附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

由 寄存器☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

初步代理陳述

☐機密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理語句

☐確定的附加材料

規則14a-12規定的☐徵集材料

Mack-Cali房地產公司

(註冊人在其 憲章中指明的名稱)

博街有限責任公司

博街特別機會基金

A.Akiva Katz

霍華德·沙因克爾

艾倫·巴特金

弗雷德裏克·庫梅納爾

瑪麗安·吉爾馬丁

格拉多·利茨

塔米·瓊斯

Mahbod NIA

霍華德S.斯特恩

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

不需要收費。

☐	按交易法規則14a-6(I)(1)和0-11計算的費用如下

1)

適用於交易的每一類證券的所有權：

2)

適用於交易的證券總數：

3)

根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：

4)

擬議交易的最高總價值：

5)

已付費用總額：

☐	以前用初步材料支付的費用。

☐	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，並確定以前支付抵消費的文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。

1)

以前支付的數額：

2)

表格、附表或註冊報表編號：

3)

提交締約方：

4)

提交日期：

經修訂的初步文本，但須完成

2020年股東年會

的

Mack-Cali房地產公司

代理語句

博街有限責任公司

請於今日使用所附之金代理卡，透過互聯網或電話投票。

可能[●], 2020

尊敬的麥晉桁股東：

本委託書和所附黃金代理卡由Bow Street LLC(Bow Street，我們或我們)、Bow Street特別機會基金XV、LP(弓形街特別機會基金十五、Lp(弓形街特殊機會)、A. Akiva Katz(Katz先生)、Howard Shainker(Shainker先生)、Bow Street、Bow Street特殊機會和Katz先生(Bow Street)和Katz先生(提名人)提供給馬裏蘭公司Mack-Cali不動產公司(Mack-Cali或the Company)的股東。與Bow街各方(參與者)聯繫，向 公司(普通股)的普通股股東(普通股)的股東(普通股)索取代理(代理索要書)，參加2020年公司股東年會(包括任何和所有延期、延期、延續或重新安排的會議，或代替該公司的任何其他股東會議- -2020年年度會議)。

作為Mack-Cali的長期股東，Bow Street致力於使公司對所有股東的 價值最大化。為此，在2019年，弓形街提名了四名獨立董事候選人中的少數人，加入了麥卡利董事會(董事會)。在Mack-Cali公司的2019年年度會議上， 股東們壓倒性地選出了Bow Street的全體成員：Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin和Nori Gerardo Lietz(2019年新當選的董事)。針對這種對現狀的毀滅性譴責， Mack-Cali向股東作出了一系列公開承諾，包括承諾在董事會的一個獨立特別委員會(股東價值委員會)的監督下開展強有力的戰略替代進程，該委員會由四名董事組成，即Alan S.Bernikow、Frederic Cumenal、Irvin D.Reid和MaryAnne Gilmartin。現在，幾乎一年後，很明顯，麥克卡利沒有履行這些承諾。事實上，與Mack-Cali向投資者作出的承諾直接相違背的是，股東價值委員會被一項禁止與潛在投標人接觸的狹隘授權(首席執行官邁克爾·德馬爾科為自己保留的角色)中性化，使之成為一個名義上的特別委員會。儘管股東明確投票贊成改革，但公司董事會和管理團隊繼續執行同樣的戰略，這一戰略在過去幾年中持續侵蝕了股東價值。

弓街清楚地看到，需要採取更全面的行動，包括在董事會和 管理層進行更多的改革，以保護Mack-Cali股東免受困擾公司的遺留問題的影響。因此，我們正在提名另外四名高素質的董事候選人進入董事會，並重新提名2019年新當選的董事。我們相信，這些人將共同為股東提供強有力的支持，並促進重新注重價值創造。另外，我們打電話給

麥克-卡利首席執行官邁克爾·德馬爾科被免職，他的侵略性行為長期以來一直是麥克·卡利的累贅，他的操作失誤導致他在整個任期內表現不佳。在經過更新的董事會和管理團隊的領導下，Mack-Cali可以將其全部注意力轉向所有股東的解鎖價值。

德馬爾科先生和遺產管理公司董事會成員使他的行為不能被信任為受信人，並監督着對 股東價值的巨大侵蝕。

在2019年年度會議之後向股東承諾的戰略審查進程被祕密所掩蓋，股東價值委員會的調查結果被德馬爾科先生歪曲，從未向股東明確説明。這種行為模式與 mack-cali公司長期存在的薄弱治理歷史是一致的，這對股東造成了很大的損害。根據董事會的指示，股東價值委員會於2019年12月解散。¹不得向市場或股東披露。

更糟糕的是，德馬爾科先生公然誤導股東和市場，讓潛在的投標者採取許多辦法。正如最近公佈的Mack-Cali和Rizk Ventures之間的公函中所記錄的那樣，DeMarco先生沒有誠實地通報Mack-Cali從一個財團那裏得到的方法，其中包括當時價值140億美元的 公寓-REIT UDR公司。此外，最近的新聞報道顯示，Rizk Ventures/UDR財團是最近幾個月表示有興趣收購Mack-Cali的至少五個潛在競標者之一。²在德馬爾科先生的監視下，這種對潛在追求者的連續拒絕令人深感關切。

此外，德馬爾科在操作上的失誤也導致了麥卡利的業績顯着不佳。自2017年4月被任命為首席執行官以來，Mack-Cali股票的表現比摩根士丹利資本國際美國REIT指數(MSCI US REIT Index)低了3400基點。³他的“濱水區戰略”使澤西市沿岸的住宅和辦公資產結合在一起，得到了無法維持的資本結構的支撐，並造成價值的持續侵蝕。此外，德馬爾科越來越多地將Mack-Cali的皇冠珠寶住宅資產的價值從股東轉移到私人股本公司Rockpoint Group。在德馬科先生的領導下，公司的運營資金減少了40%，⁴槓桿率從2016年年底的7.5倍EBITDA升至2019年年底的9.7倍EBITDA。

董事會和管理層需要新的領導，以最大限度地提高股東價值

在過去的一年裏，Mack-Cali公司的股票在以下情況下才有了實質性的表現：(I)弓形街的董事名單在2019年的年會上當選為董事會成員，(Ii)媒體上出現了公司戰略利益的報道。因此，2020年年度會議對Mack-Cali的股東來説是一個分水嶺.

雖然我們曾希望在2019年年會上選出4名新的獨立董事，能恰當地讓股東們對管理層和長期任職的遺留董事會成員產生良好的願望，但很明顯，麥克-卡利的腐敗比我們所知道的要深得多，董事會會議室的進一步變革也需要推動有意義的價值創造。

弓街的被提名人是具有豐富的董事會和治理經驗以及房地產運營、開發和投資專長的商業領袖。這些被提名者將給董事會帶來新的視角、嚴格、獨立的監督，以及各種創造性的技能組合。如果當選，他們將與董事會其他成員合作，探索解決公司管理、結構和治理問題的所有有意義的解決辦法。

¹亞歷山大·加芬克爾，即將離任的馬克-卡利董事長權衡出價，交易， 2020年3月3日，https://pipeline.thedeal.com/article/20004312/index.dl.

²同上

³彭博價格回報數據從2017年4月5日至2020年3月2日(日期 在即將離任的麥克-卡利公司董事長衡量出價的文章之前)。

⁴與2017年FFO相比，2019第四季度2019財報2020年中期Mack-Cali管理指南發佈。

2

所附的代理聲明是在請求代理只選舉Bow Street的Proxy s 被提名者。因此，隨函附上的黃金代理卡只能為我們的被提名人投票，而不授予任何公司董事提名人的投票權。返回黃金代理卡的股東將只能投票支持我們的八名被提名人，而沒有機會投票給其他三名候選人，以填補其他三個席位，以便在2020年年會上進行選舉。有關更多信息，請參見所附代理聲明第22頁開始的題為“問題 和答案”的章節。本委託書及黃金委託書於5月前後首次郵寄或交給公司股東。[●], 2020.

我們將於2020年6月10日(星期三)下午12：00在新澤西州澤西市哈博賽德市哈伯賽德市的曼哈頓宴會廳舉行的2020年年度會議上尋求您的支持，會議將於當地時間中午12：00舉行，並就下列提案(每項提案， a提議)進行延期、延期或延期：

提案		我們的建議
1. 將在2020年年會上選舉Bow Street的8名董事提名名單，即Tammy K.Jones、A.Akiva Katz、Mahbod Nia和Howard S.Stern、Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin和Nori Gerardo Lietz，任期至下一次股東年度會議( 2021年度會議)，或直至其各自的繼任者得到適當選舉和合格為止。		所有被提名的人
2. 就公司關於2020年指定執行幹事報酬的諮詢決議進行表決。		無建議
3. 批准任命普華永道會計師事務所為 公司的獨立註冊公共會計師事務所，任期至2020年12月31日止。		為
在2020年年度 會議或其任何延期或延期之前適當地處理其他事項。

被提名人致力於為所有股東的最佳利益行事。我們相信，你對麥克卡利未來的聲音最好是通過選舉我們的被提名者來表達。因此，我們敦促你們投票 金代理卡，每名被提名人擔任董事。

該公司已將2020年4月16日的停業日期定為確定有權在2020年年會上通知和投票的股東的記錄日期(記錄日期)。該公司的郵件和主要執行辦公室位於哈德遜街210號，哈伯賽德3號，套房400，澤西市，新澤西州07302。在記錄日結束營業的記錄股東將有權在2020年年度會議上投票。據該公司稱，截至記錄日，共有90，596，547股普通股上市。公司2020年年度會議代理聲明(公司代理報表)提供了當前已發行普通股的數量，並有權在2020年年會上投票。在2020年年度會議上提出的所有事項( )，每部分普通股都有權投一票。截至2020年4月30日營業結束時，參與者總共有權受益地持有4，453，150.46股普通股，詳見附件一。

我們打算投票表決我們實益擁有的所有普通股，贊成每一位被提名者和提案3，我們打算對提案2投棄權票。

3

我們敦促您按照“黃金代理卡”上的指示，通過電話或互聯網進行投票，並投票給所有參加2020年年會和提案3選舉的董事會候選人。我們不就提案2提出任何建議。

本委託書是由參與方提出的，而不是代表公司董事會或管理層或任何其他第三方發出的。除本文所述外，我們不知道任何其他事項將提交2020年年會。如有其他事項提交2020年年會，在所附的金代理卡中被指定為代理人的人，將酌情就這些事項進行表決。

如果您已經使用公司的 代理卡進行投票，則您完全有權通過互聯網或通過電話更改您的投票，按照所附黃金代理卡上的説明進行表決。為方便及時收到您的代理，儘管有任何潛在的系統 由於冠狀病毒(冠狀病毒)，我們鼓勵您投票通過互聯網或電話，立即按照指示金代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理 將被計算在內；任何代理都可以在2020年年度會議執行之前的任何時間被撤銷，方法是按照“我可以更改我的投票或撤銷我的代理”下的指示？從題為“代理語句的問題和答案”的 部分 第24頁開始。

有關如何投票和有關代理材料的其他信息 的説明，請參閲所附代理語句第22頁開始的題為“問答”的部分。

如你在投票時有任何疑問或需要協助，請聯絡我們的代理律師：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)800-5182

銀行及經紀公司可致電對方付費：(212)750-5833

我們敦促你今天通過互聯網或電話投票，按照所附金代理(br}卡上的指示進行表決。為了方便及時收到您的代理，儘管由於冠狀病毒(冠狀病毒)可能造成任何系統中斷，我們鼓勵您按照所附金代理 卡上的指示通過因特網或電話進行投票。

4

我們是誰，為什麼我們相信現在是採取行動的時候

博街是一家總部位於紐約的投資經理，與全球機構投資者和家族辦事處合作，在其積極參與的特殊市場和環境中進行機會主義投資。博街成立於2011年，將嚴謹的基礎研究與其深層次的行業合作伙伴結合起來，投資於資本結構、資產類別和地理位置。博德街的投資團隊成員都是經驗豐富的專業人士，對房地產行業有着深刻的瞭解。多年來，弓街對公開交易的房地產投資進行了廣泛的研究和投資。⁵

我們認為，領導層的重大而緊迫的轉變 需要在麥克卡利。我們堅信，Mack-Cali公司資產的價值遠遠超過其股票在過去幾年的交易水平。然而，目前由委員會監督的管理部門一直在浪費 解開這一價值的機會。Mack-Cali公司長期而麻煩的公司治理薄弱歷史加劇了這些失誤，導致有限的董事會監督和管理層的問責持續表現不佳。在現任首席執行官邁克爾·德馬爾科(Michael DeMarco)的領導下，馬克-卡利的股票表現比摩根士丹利資本國際美國REIT指數(MSCI US REIT Index)低了近3400基點，運營部門的基金已下跌約40%，槓桿率已從2016年年底的7.5x EBITDA升至2019年年底的約9.7倍。作為公司的一個重要的長期股東，我們對首席執行官和董事會(由Mack-Cali於2020年4月14日宣佈的被提名人組成)採取保護股東利益和提高股東價值所需的 措施的能力沒有信心。

我們對 公司的經營業績深感關切。。Mack-Cali多年來一直以低於資產淨值的價格進行交易，產生了很少到零(股後)的現金流，並創造了有限的股東價值。董事會和高級 管理層選擇的道路使Mack-Cali的NAV貼現永久化，解決不了公司眾多的結構性問題，包括：(一)高槓杆(沒有可靠的減債途徑)，(二)現金流減少，公司最近宣佈剝離郊區辦公資產，使現金流動惡化；(三)不同的資產基礎，將發展豐富的多家族資產和高空置率、高負債的辦公資產捆綁在一起，以及(四)資本匱乏， 迫使Mack-Cali採用一種融資結構，將重要的股東價值讓渡給第三方，同時給公司的所有權結構增加了深層次的複雜性和模糊性。

我們認為，公司的未來應由一個管理團隊和董事會決定，該管理團隊和董事會不應對公司所有者/股東負責，他們明確表達了自己的意願。在2019年年度會議之後的這段時間裏，公司的領導團隊選擇在很大程度上無視股東-壓倒性地拒絕管理層的現行戰略和股東要求-啟動全面的戰略替代進程。該公司進行的有限審查沒有導致任何有意義的行動來釋放價值。相反，這個 進程是祕密進行的，負責審查的特別委員會的職權範圍很窄，被禁止與該公司的潛在投標人接觸。特別委員會的重要性和調查結果進一步受到管理層和董事會的利己主義和有影響力的成員的影響。總之，該委員會只是名義上的一個特別委員會，無權參與真正的戰略審查進程。

⁵博街的投資記錄--投資於REITs的記錄可以通過NorthStar房地產歐洲公司(NorthStar Europe Corp.，NorthStar Europe Corp.)、房地產收入公司(Realty Corporation)、第REIT公司(tier REIT，Inc.)、 NorthStar房地產金融公司( NorthStar Realty Finance Corp.、Ryman Hospitality Properties，Inc.、NorthStar Asset Management Group Inc.、Winthrop不動產信託公司和香港金融公司(Colony Financial，Inc.)的股票頭寸來證明。

5

我們希望實現什麼

我們懇請您支持 在2020年年度會議上選出被提名人，因為我們認為，董事會的某些成員在公司的業務和未來戰略方向方面不採取行動，也將繼續不採取行動，以維護您的最佳利益。為了保護和最大化股東價值，我們認為，Mack-Cali及其股東和員工的唯一成功途徑是對公司目前的領導團隊進行重大和立即的變革，包括重組董事會的多數成員並取代DeMarco先生擔任首席執行官。我們希望，在新的領導下，在適當的時候，公司將進行一個全面的戰略審查進程，釋放股東的價值。

為此，我們提名了四名高度合格的獨立董事候選人，以便在2020年年度 會議上當選為董事會成員，並重新提名2019年新當選為董事會成員的董事。我們認為，一個新成立的董事會-一個沒有偏見和不妥協的董事會-(在我們看來)是當前董事會大多數成員的特點-將具備為Mack-Cali股東創造價值的充分條件。

如果我們所有的被提名人都是在2020年年會上選出的，他們將佔董事會的多數。如果當選，我們的被提名人將尋求與董事會其他成員合作，執行一項全面的戰略審查過程，包括接替德馬爾科先生擔任公司首席執行官。我們的八位高素質、有成就和經驗豐富的被提名人致力於將Mack-Cali股東的最佳利益放在首位，糾正公司當前領導層的失敗，並採取推動股東價值所需的變革性變革。

我們與公司私人接觸的時間表

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博街第一次開始接觸的代表麥克卡利在2019年年初。弓街連同DWREI， LLC提交了一份以現金收購Mack-Cali的郊區和濱水區資產的提案。在沒有聽到管理層的消息後，為了保持改變董事會的能力，任命了2019年新當選的董事會成員：Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin和Nori Gerardo Lietz。

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2019年5月29日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會打算組成由獨立董事組成的 戰略審查委員會，對公司的戰略、資產組合和商業機會進行審查，以確保所有可用於持續股東價值創造的備選方案都得到仔細和深思熟慮的考慮。

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2019年6月5日，該公司發佈了一份新聞稿，澄清戰略審查委員會的任務是探索該公司的戰略方向，以及實現股東價值最大化的所有可供選擇的辦法，包括可能出售該公司或其某些資產。

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公司於2019年6月12日舉行了2019年年會。在會議之前，董事會宣佈，該公司的四名董事大衞·麥晉桁、內森·甘徹、艾倫·菲利波辛和文森特·泰塞決定不參加2019年年度會議的連任。這使得董事長William Mack在2019年年會上只獲得了股東總票數的15%，保留了他的董事職位(並根據遺產委員會的決定他擔任董事長)。因此，Bow Street的所有被提名人 2019年新當選的副董事都被任命為董事會成員。

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同樣在2019年6月12日，該公司宣佈，為了推進董事會對公司治理最佳做法的承諾，該公司在2019年年會之後，將選擇退出馬裏蘭的非邀約收購章程，該章程允許董事會僅通過 董事會決議對自己進行重新分類，而無需股東投票，並將廢除1997年1月24日公司和某些其他方面之間的繳款和交換協議的規定，這使Mack家族能夠向董事會提名至多三名董事。此外，審計委員會重申，它打算

6

成立一個獨立董事委員會，審查公司的戰略方向和所有可供選擇的最大化股東價值的備選方案，包括可能出售 公司或其某些資產。

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有關2019年年會前的活動和年度會議的更多信息，請參閲 一節，題為“我們在Bow街的私人蔘與公司的私人蔘與時間”(Bow Street‘s 2019權威委託書)與2019年年會提交的最後委託書。

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2019年10月23日，弓街致函董事會，指出德馬爾科先生似乎忽視了2019年年度會議的結果，包括申明他堅定不移地致力於幾個月前被股東否決的“濱水區戰略”。這封信還指出，博街(Bow Street)收到了潛在的麥克-卡利(Mack-Cali)買家的多次訪港詢問，試圖理解為什麼他們還沒有從代表股東價值委員會的一家投資銀行那裏得到作為其標準流程的一部分。信中請 公司重申其對股東投票贊成的戰略選擇進程的承諾，包括公開最新進展情況，並指定一家獨立投資銀行和獨立顧問，向股東價值委員會提供諮詢意見。

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2019年10月31日，Mack-Cali召開了財報電話會議，宣佈了2019年第三財季的業績。在電話中，德馬科先生將股東價值委員會的建議稱為“中流砥柱”。[s]在Bow Street看來，DeMarco先生認為它的結論是註定的，與公司的方向無關。

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2019年11月8日，卡茨與股東價值委員會財務顧問高盛(GoldmanSachs&Co. )的一位代表進行了接觸，介紹了Bow Street對Mack-Cali的潛在戰略選擇-股東價值委員會的分析。GS通知Katz先生，它將與客户交談，並儘快與Katz先生接洽。

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2019年11月13日，Katz先生接洽了GS的代表，通知他説，為了與理事會進行建設性的合作，Bow Street將在今後幾周內普遍提供其分析。GS通知Katz先生，GS將不得不推遲舉行電話會議。

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在2019年11月14日，Katz先生給GS的代表發了電子郵件，表達了他的失望， 相信公司決定放棄與一個重要股東的會議是目光短淺的。Katz先生告訴GS的代表説，許多對 公司感興趣的潛在追求者向Bow Street詢問過，他期待着與股東價值委員會分享該公司。GS和Mack-Cali拒絕就這一信息與Katz先生聯繫。

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2019年11月底，Mack-Cali前首席執行官兼董事託馬斯·裏茲克(Thomas Rizk)是Rizk Ventures的創始人兼首席執行官。Rizk Ventures是美國各地100多處辦公和出租物業的所有者，由Workspace Property Trust品牌管理和租賃。他聯繫了卡茨，並對德馬爾科和麥晉桁先生拒絕會見Rizk先生和UDR公司董事長兼首席執行官託馬斯·W·托米先生(Thomas W.Toomey)表示失望。(UDR)，當時價值140億美元的公有公寓REIT。Rizk先生問Katz先生，Katz先生能否為 Rizk先生和Toomey先生與股東價值委員會之間的會晤提供便利。卡茨先生聯繫了股東價值委員會成員弗雷德裏克·庫梅納爾，試圖為召開一次會議提供便利；Cumenal先生告訴Katz先生，股東價值委員會沒有被授權與潛在的戰略交易對手方舉行會議，按照這一議定書，Rizk先生和Toomey先生需要繼續直接接觸DeMarco先生和Mack 先生，而不是通過股東價值委員會。

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2019年12月2日，弓街向董事會遞交了一封信，指出弓街已經意識到，一名投標人向該公司表示了收購的明確興趣。

7

mack-cali。這封信進一步表達了博思街對德馬爾科和該公司缺乏與潛在競購者的建設性接觸感到驚訝。信中還強調，股東價值委員會和董事會應監督與潛在投標人和所有其他潛在收購者的所有討論，因為這是股東在2019年年度會議上授權股東價值委員會進行的，這種監督符合最佳治理做法。博街還建議董事會首席獨立董事兼股東價值委員會成員艾倫·伯尼科夫(AlanBernikow)參與涉及出售或部分出售麥卡利(Mack-Cali)的所有討論。

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Rizk Ventures隨後公開披露，2019年12月6日，Rizk Ventures向美銀美林(Bank of America Merrill Lynch，n/k/a BofA Securities)(美國銀行)遞交了一封 信，提交了一份不具約束力的興趣説明，概述了Rizk Ventures和一個由 組成的財團(包括紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的REIT，UDR，Inc)的一般條款。準備以談判的方式收購該公司。信中強調，Rizk Ventures/UDR財團提議以每股24.00美元至27.00美元的總價收購該公司，這筆款項將以現金、普通股和UDR的經營夥伴關係組合支付。信中還強調J.P.Morgan審查了擬議的交易， 表示相信它能夠向Rizk Ventures提供必要的資金。

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針對美國銀行要求提供更多信息的要求，Rizk Ventures 於2019年12月13日致函美國銀行，稱UDR參與起草了2019年12月6日給美國銀行和2019年12月13日的信，並在每封信上覆印。RizkVentures還要求與股東價值委員會舉行一次 面對面的會議，以回答該委員會可能就該潛在交易提出的任何問題。

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2020年2月23日，公共媒體報道指出，Rizk Ventures公司已致函 董事會，信中明確表示，該公司董事會根本無意探討出售該公司的問題，因此擬訂了應對措施，使之看起來試圖與Rizk Ventures合作，同時設置任意和非商業障礙，試圖為其經常表示拒絕參與的行為辯護。

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2020年2月26日，該公司提交了年度報表 10-K，宣佈了截至2019年12月31日的財政年度的財務業績。

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2020年2月27日，該公司舉行了第四季度財報電話會議，博特街認為，德馬爾科先生誤導了股東和市場，涉及Rizk Ventures/UDR財團就一項可能的收購向該公司提出的許多辦法。DeMarco先生指出，從來沒有就這種收購向 公司提供過任何價格，某些REIT(顯然指的是UDR)從來沒有出現在圖片Mo中，DeMarco先生從未見過提到或複製REIT的文件。如上所述，Rizk Ventures提出了每股24.00美元至27.00美元的指示性價格，並表示UDR知道並參與起草2019年12月6日和2019年12月13日的信件，並在每封信上覆印。

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2020年2月28日，Mack-Cali公開發布了該公司於2020年2月5日給Rizk Ventures的一封信，以迴應Rizk Ventures先前就可能收購Rizk Ventures一事提出的興趣説明，信中指出Rizk Ventures仍未提供董事會審議和評估Rizk Ventures提案所需的關鍵信息。

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針對德馬爾科先生在2020年2月27日的財報電話會議上發表的誤導性聲明， 關於Rizk Ventures和UDR的參與據稱缺乏報價的問題，Rizk Ventures於2020年2月28日公開發布了兩封致董事會的信函，日期分別為2019年12月6日和12月13日，其中概述了Rizk Ventures公司可信、資金充足的收購意向的條款，其中顯示了每股24.00美元至27.00美元的價格範圍，並確定UDR是一個共同投標人。

8

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2020年3月10日，卡茨與 董事會主席威廉·麥晉桁(WilliamL.Mack)通了電話。在電話會議期間，卡茨先生要求與麥晉桁先生舉行一次面對面的會議，討論增加股東在董事會中的代表和任命一名新的首席執行官的問題。麥晉桁先生通知卡茨先生，他將考慮此事。

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2020年3月11日，卡茨與麥晉桁通了電話。在電話中，麥克先生通知Katz先生，Katz先生沒有必要親自會見Mack先生，因為沒有進一步的討論。

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2020年3月12日，弓街向 Mack-Cali提名A.Akiva Katz、Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin、Nori Gerardo Lietz、Tammy K.Jones、Mahbod Nia和Howard S.Stern發出提名通知(提名通知)，以便在2020年年度會議上當選理事會成員。博街認為，提名人 將帶來迫切需要的技能，房地產和金融業的專門知識，新的想法和強大的股東一致的董事會。有關被提名人的更多信息，請參見題為“推薦方案1”的章節： 董事選舉。在提名公告中，弓街披露了該公司普通股約4.5%的股權。

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2020年3月12日，弓街向股東發佈新聞稿和公開信，宣佈在2020年年會上提名其提名為董事會成員。在這封信中，Bow Street除其他外指出，考慮到公司價值的巨大破壞，董事會和領導層的變動是有必要的， 呼籲撤除首席執行官邁克爾·J·德馬爾科(Michael J.DeMarco)。BowStreet還注意到，根據最近公佈的Mack-Cali和Rizk Ventures之間的公文，DeMarco先生似乎誤導了股東和市場，涉及一個財團的許多 途徑，其中包括當時價值140億美元的公寓--REIT UDR公司。鮑街注意到，拒絕可能的求婚者尤其令人關切的是，威廉·麥晉桁主席所報告的為他本人和他的家人私營化麥克-卡利所作的努力。6

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在2020年3月13日，卡茨先生與馬克-卡利的首席獨立董事艾倫·S·伯尼科夫(AlanS.Bernikow)通了電話。在電話會議期間，卡茨先生討論了德馬爾科先生作為首席執行官的業績，包括對業務缺乏一致的戰略，德馬爾科先生的運營業績不佳，以及關於Rizk Ventures公司提供的 電話會議的誤導性聲明。Bernikow先生不同意Katz先生對電話會議的評估，他説，Bernikow先生從未見過Rizk Ventures公司的信提供擬議的 採購價格。然後，Katz先生告訴Bernikow先生，Rizk Ventures在其給董事會的信中以24.00美元至27.00美元的價格收購了Mack-Cali，Rizk Ventures在2020年2月28日公開披露了這封信。Katz先生進一步質疑，鑑於Bernikow先生是首席主任，他怎麼可能沒有看到上述信件。

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在2020年3月16日，Mack-Cali發佈了一份新聞稿，詳細闡述了它在其2020年3月12日的新聞稿中承諾最大化股東 價值和糾正其認為是弓形街虛假聲明的承諾。

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2020年3月23日，Bernikow先生通過Batkin先生通知Katz先生，作為 Company提名和公司治理委員會(NCG委員會)的主席，Bernikow先生不願將2019年新當選的董事列入2020年年度會議的公司代理卡，據稱是 ，因為2019年新當選的董事同意在弓街的代理卡上提名2020年年度會議的董事。

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2020年3月27日，Katz先生致函Bernikow先生，明確表示從Bow Street的角度來看，2019年新當選董事出現的代理卡只是一種形式，最重要的是允許2019年新當選的董事繼續他們代表公司所有股東開始的工作。為此，弓街建議將2019年新當選的董事從弓街2020年年會的委託書和委託書中刪除，條件是該公司不可撤銷地同意將2019年新當選的董事作為提名人。

⁶亞歷山大·加芬克爾，即將離任的馬克-卡利董事長權衡出價，交易， 2020年3月3日，https://pipeline.thedeal.com/article/20004312/index.dl.

9

公司關於2020年年會的委託書和委託書，並同意支持2019年新當選董事的選舉，其方式與支持選舉公司其他董事提名人的方式大致相同。

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該公司於2020年3月30日發佈新聞稿，宣佈董事會成立了一個委員會 (年度會議委員會)，審查和批准NCG委員會關於該公司在2020年年會上被提名為董事會成員的建議，並決定與弓街發起的代理競賽有關的所有其他 事項。新聞稿指出，年會委員會將由公司的所有董事組成，2019年新當選的董事除外。該公司進一步宣佈，它將不提名2019年新當選的董事參加2020年年會的連任。

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2020年3月31日，由於董事會拒絕重新提名2019年新當選的董事，弓街發佈了一份新聞稿，這些董事都是在公司2019年年會上以壓倒性多數當選的。Katz和Shainker先生評論説，董事會採取了前所未有的行動，不重新提名不到一年前獲得股東壓倒性支持的董事，這表明董事會公然無視甚至最基本的公司治理原則。博街亦反駁委員會的説法，即寶街正尋求出售該公司，並解釋説寶街的資本是長期存在的，其唯一目的是使該公司的價值最大化。

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在二0二0年四月六日，該公司發表新聞稿及聲明，糾正其認為是虛假及具誤導性的言論，並於二0二0年三月三十一日在博新街發佈新聞稿。該公司在其聲明中稱，在2020年1月28日，NCG委員會邀請2019年新當選的董事參加 公司2020年年會的提名名單。聲明還稱，在接受了邀請後，2019年新當選的董事們轉而同意加入弓形街的提名名單。聲明還聲稱，審計委員會試圖與弓街公司真誠合作，以避免又一次代價高昂和具有破壞性的代理競爭。根據這份聲明，2020年3月24日，Bernikow先生在與 Batkin先生通電話時，提議將2019年新當選董事中的3名列入公司董事名單，並決定不將這一提議擴大到2019年新當選的董事之一。聲明指出，在2020年3月27日， 先生卡茨先生拒絕了該公司的新公司的提議，並重申弓東集團打算繼續其代理活動。

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2020年4月6日晚些時候，針對Mack-Cali當天早些時候發佈的新聞稿，弓街(Bow Street)於2020年3月27日公開披露了其致Bernikow先生的信。在信中，弓街明確要求該公司將2019年新當選的董事列入該公司2020年代理卡，並提出將這些董事從 弓街2020年石板中除名。該公司在一份日期為2020年3月30日的新聞稿中斷然拒絕了這一提議。在一份聯合聲明中，Katz先生和Shainker先生説，他們將公佈這封信，因為股東們應該知道真相，而Bow Street的唯一意圖是讓2019年新當選的董事公平地重新提名。此外，Katz先生和Shainker先生在他們的聲明中還説， 鑑於公司在2019年年會上表現出的詭計，它迫使自己的四名董事在2019年年會前夕離開董事會，以確保William Mack主席保留他的董事會席位(與股東的要求形成鮮明對比，他15%的總票數就説明瞭這一點)，Bow Street的意圖是防止這種欺騙性的遊戲再次發生。

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20.2020年4月8日，Bernikow先生代表理事會向Katz先生發出了一封公開信，迴應Bow Street給Bernikow先生2020年3月27日的信。信中説，董事會願意在2019年波夫街董事名單上列入三名董事，但前提是弓街同意撤回其2020年年會的所有董事提名，並停止其代理競爭。Bernikow先生進一步指出，如果Bow Street不準備撤回其所有董事提名並停止其代理競爭，那麼董事會將着手提名自己的獨立董事候選人名單，這些候選人是由為確定董事候選人而保留的獵頭公司推薦的，將在2020年年會上進行選舉。

10

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2020年4月14日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈在2020年年會上提名為 董事會成員的候選人名單，其中包括現任董事Alan S.Bernikow、Michael J.DeMarco、Lisa Myers、Laura Pmerantz、Rebecca Robertson和Irvin D.Reid博士以及五個新的獨立提名者：Jamie Behar、Michael Berman、Howard Roth、Gail Steinel和Lee Wielansky。新聞稿還指出，麥晉桁主席不會競選連任。

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2020年4月17日，弓街向美國證券交易委員會(SEC)提交了與2020年年會有關的初步委託書。

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2020年4月23日，該公司向SEC提交了與 2020年會有關的初步委託書。

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2020年4月24日，該公司提交了對截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告的修訂，該報告最初於2020年2月26日提交。

11

根據包括公司委託書在內的公開信息，董事會目前由11(11)名董事組成，每名董事的任期在2020年年會上屆滿，並將在2020年年會上選出11(11)名董事。我們正在徵集代理人選舉我們的八名被提名人，以反對 公司的董事提名。因此，根據2019年新當選的董事目前在董事會任職的事實，你投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，以取代四名現任董事。如果我們所有的提名人都是在2020年年會上選出的，他們將佔董事會的多數。如果當選，我們的被提名人將根據其作為董事的信託職責，尋求與董事會其他成員合作，執行全面的戰略審查進程，下文將對此作更詳細的説明。

隨附的金代理卡只可為獲提名人投票，而不就公司的任何董事提名人授予投票權。

我們打算把我們所有普通股的股份投票給每個被提名人。如果我們的代理邀請書獲得通過，董事會將由我們的提名人Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin、Nori Gerardo Lietz、Tammy K.Jones、A. Akiva Katz、Mahbod Nia和Howard S.Stern以及公司的一些董事提名組成。如果在2020年年度會議之後，我們的被提名者在董事會中所佔比例低於多數，則無法保證我們的被提名者的任何行動或提議的修改，包括實施我們的戰略審查進程，都將得到理事會的通過或支持。如果我們的任何或所有被提名人當選為董事會成員，公司的任何一位董事提名人都將擔任董事，這一點也沒有得到保證。

如果當選，每一名被提名者將任職至2021年年度會議，或直至他或她的繼任者正式當選和合格為止。我們的提名人的年齡和其他信息如下所示，截至提交本委託書的日期。

按照黃金代理卡上的指示進行表決的股東只能投票給被提名人， 將沒有機會投票給公司任何一位董事候選人，以便在2020年年會上進行選舉。

如果您是以街道名稱持有的普通股的實益所有者，則只能通過簽署公司提供的白色代理卡、 日期和返回該公司提供的白色代理卡，或請求合法代理，並通過出席2020年年會親自投票，投票支持公司的被提名人。如果您是記錄的股東，則只能通過簽署、約會和返回公司提供的白色代理卡或通過參加2020年年度會議親自投票來投票支持公司的提名人 。有關公司董事提名人的姓名、背景、資格及 其他資料，請參閲本公司的委託書。

以下信息列出了過去五年中每個被提名人的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、職位或就業情況。這些提名是及時作出的，並符合公司管理文書 的適用規定。具體的經驗，資格，屬性和技能，導致我們得出結論，被提名的人應擔任公司的董事在這裏(包括在一節，題為 的技能和資格在下文)。這些資料是由提名人提供給我們的。

2020年弓街被提名人：

塔米·瓊斯

年齡；地址

紐約，2110套房，寬街75號，紐約，10004

佔領	基礎投資集團聯合創始人兼首席執行官

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經驗	TammyK.Jones自2009年以來一直擔任基地投資集團的聯合創始人兼首席執行官，該集團是一家多策略的商業房地產投資管理公司。在成立之前，Jones女士於2004年至2009年在CWCapital LLC工作，擔任固定利率和浮動匯率資本市場貸款司司長。在1997年至2004年期間，瓊斯女士擔任商業資本倡議公司高級副總裁，該公司是GMAC的子公司(現為Berkadia)，也是負責創建GMAC資本市場貸款部門的領導團隊的一部分。在擔任這一職務之前，瓊斯女士曾在商業房地產投資公司擔任各種職務，包括公平房地產公司和AMRESCO管理公司。

瓊斯女士曾擔任Mongram住宅信託公司 (紐約證券交易所市場代碼：More)的獨立董事，這是一家前公開交易的REIT公司，在沿海和城市地區擁有、經營和開發豪華多家庭房產，直到該公司被出售給Greystar為止。作為“季報”的主任，Jones 女士曾擔任提名和治理委員會和審計委員會的成員。

瓊斯女士目前是佐治亞州立大學基金會的受託人，並擔任投資委員會和房地產委員會的成員；房地產執行委員會主席；莫里斯天主教高中的一名受託人；基礎影響集團基金會的副主席，該基金會是一個致力於在商業地產中創建婦女和少數羣體管道的非營利組織；康奈爾婦女理事會主席；行政領導委員會成員；以及新美洲聯盟成員。瓊斯女士還在2017年被評為“網絡雜誌”25名最有影響力的黑人商業女性之一，並獲得了城市專業人員理事會(杯)2019年金融催化劑獎。

瓊斯女士從康奈爾大學獲得經濟學學士學位，並在佐治亞州立大學J.麥克羅賓遜商學院獲得房地產金融專業的MBA學位。

技能&資格

瓊斯女士擔任董事的資格包括她獨特的資本市場和商業房地產專業知識，她作為商業房地產投資經理首席執行官的經驗，以及她在公共房地產投資信託基金董事會的經驗。

A.Akiva Katz

年齡；地址

紐約麥迪遜大道595號，紐約，10022

佔領	博街有限責任公司聯合創始人兼管理合夥人

經驗	Akiva Katz是博街有限責任公司的聯合創始人和管理合夥人.他也是Trans亞特蘭蒂斯有限責任公司的 董事。在.之前

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創建弓街，卡茨先生擔任總裁婆羅門資本公司從2007年至2011年。

卡茨先生在約克大學獲得哲學和經濟學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

技能&資格

Katz先生擔任董事的資格包括他對金融市場的廣泛知識、投資房地產的經驗以及他在各大投資公司的廣泛投資經驗。

Mahbod NIA

年齡；地址

43；2 Portman St.，倫敦W1H 6 DU，聯合王國

佔領	北星房地產歐洲公司前首席執行官

經驗	Mahbod Nia是北星房地產歐洲公司的首席執行官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的REIT公司，該公司在2015年至2019年期間專注於歐洲房地產市場。2018年至2019年，他還擔任NRE投資委員會和董事會成員。2017年至2019年，Nia先生還是Colony Capital Inc.的董事總經理。(前殖民地北極星)，歐洲指導委員會成員。

2014年至2017年，尼婭擔任北星資產管理集團(NorthStar Asset Management Group，NSAM)的董事總經理、歐洲投資主管(NSAM)，致力於建立該公司的歐洲投資平臺，在9個國家和5個資產類別中，管理的資產迅速增長至26億美元。該平臺於2015年剝離，以創建NRE，該平臺於2019年9月出售給安盛投資管理公司(AXA Investment Manders Real Asset)，實現了股東自成立以來15%的IRR。

在2014年加入NSAM之前，他曾為泛凱投資公司(PancapInvestmentPartners)效力，這是一家歐洲房地產投資諮詢公司。2007年至2009年，Nia先生擔任高盛高級執行董事。2007年之前，他曾在花旗集團(Citigroup Inc.)擔任多個職位。(前所羅門兄弟)。

他獲得英國威斯敏斯特大學商業經濟學一級榮譽學位(英國倫敦)和華威大學經濟學和金融學碩士學位(英國華威)。

技能&資格

Nia先生擔任董事的資格包括他在房地產投資、債務和 諮詢等方面的多年經驗，他對房地產投資管理部門的熟悉程度，他擔任公開交易的REIT的首席執行官的時間，以及他成功出售公開交易的REIT的經驗。

霍華德·斯特恩

年齡；地址

CA 91302卡拉巴斯海洋別墅CT.58；3601

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佔領	有限責任公司Stern&Associates創始人兼首席執行官

經驗

霍華德·S·斯特恩(HowardS.Stern)是斯特恩聯營有限責任公司(Stern&Associates，LLC)的創始人和首席執行官。除了他的房地產諮詢實踐，斯特恩先生是DSHS學生住房投資集團的首席和聯合創始人，這是一種只關注學生住房的房地產工具。2010年至2014年1月，斯特恩先生擔任哈德遜太平洋地產公司總裁兼董事。(哈德遜太平洋)，一家位於加州的辦公室REIT。2006年，斯特恩先生共同創立了哈德遜太平洋公司的前身哈德遜資本公司，2010年，哈德遜資本上市，上市後改名為哈德遜太平洋公司。2000年至2006年，Stern 先生擔任Arden房地產公司首席投資官。(阿登房地產公司)，這是一個2000萬平方英尺的南加州房地產投資信託基金，於2006年出售給了通用資本(GE Capital)。在這一作用中，斯特恩先生負責阿爾登不動產的收購、處置和結構化金融活動的所有方面。從1996年到1999年，斯特恩先生擔任阿肯集團的副總裁，該集團是高盛公司的子公司，負責領導所有西部地區的夾層融資和房地產資產管理活動。1991年至1995年，他擔任第一聯邦共和國銀行副行長和經理；1987年至1991年，他擔任統一儲蓄和直布羅陀儲蓄的高級資產管理人和資產管理人。

斯特恩先生擁有加州大學伯克利分校政治經濟學學士學位和南加州大學政治經濟學碩士學位。

技能&資格

斯特恩先生擔任董事的資格包括他在房地產諮詢業務方面的經驗、他對REIT部門商業方面的廣泛知識以及他在房地產業的創業經驗。

2019年新當選董事：

巴特金

年齡；地址

格林威治赫林厄姆路75號；28號，CT 06831

佔領	康弗斯公司首席執行官兼董事長。

經驗	AlanR.Batkin自2013年以來一直擔任ConVerseAssociates，Inc.，一家戰略諮詢公司的首席執行官和董事會主席。從2007年到2012年，巴特金先生擔任伊頓公園資本管理公司的副主席，該公司是一家全球性的多學科投資公司。以前，從1990年到2006年，巴特金先生擔任基辛格聯合公司的副主席，這是一家為跨國公司提供諮詢服務的地緣政治諮詢公司。

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巴特金先生擁有豐富的公共董事會經驗，因為他曾在Pattern Energy Group Inc.董事會任職。自2013年以來，Omnicom集團公司。從2008年開始，Cantel醫療公司從2004年開始。巴特金先生曾於1992年至2017年擔任孩之寶公司董事會成員。自2019年6月以來，他還擔任過公司審計委員會成員，並是審計委員會審計委員會(審計委員會)的成員。

巴特金先生獲得羅切斯特大學學士學位和紐約大學商學院工商管理碩士學位。

董事會服務

Mack-Cali房地產公司(2019年至今)；Cantel醫療公司(2004年至今)；PatterEnergy Group公司。(2013年至今)；Omnicom集團公司。(2008年至今)；孩之寶公司。(1992至2017年)

技能&資格

巴特金先生擔任董事的資格包括他豐富的領導經驗、廣博的商業知識，以及在近28年的多個董事會任職期間取得成功的記錄。

弗雷德裏克·庫梅納爾

年齡；地址

60；82大學學位，PH 8，紐約，10003

佔領

青尼羅公司獨立董事

經驗

自2017年以來，弗雷德裏克·庫梅納爾一直擔任在線珠寶零售商青尼羅公司的董事會成員。此前，卡梅納爾先生在2015年至2017年擔任蒂芙尼公司首席執行官，2013年至2015年擔任總裁，2011年至2013年擔任執行總裁，負責銷售和全球分銷。Cumenal先生在蒂芙尼任職之前，曾在LVMH集團的葡萄酒和烈酒業務中擔任過15年的高級領導職務，包括擔任Mo t&Chandon，S.A.的總裁和首席執行官。此前，Cumenal先生曾擔任Domaine Chandon的首席執行官，並擔任Mo t Hennessy歐洲公司的總經理。Cumenal先生還擔任Ferruzi集團營銷、戰略和發展執行副總裁，是法國寶潔公司的一名品牌經理。

Cumenal先生有豐富的公開董事會經驗，以前曾在星座品牌公司的董事會任職。2016年至2017年。庫梅納爾還在2013年至2017年期間擔任蒂芙尼公司(Tiffany&Co.)董事會成員。Cumenal先生自2019年6月以來一直擔任該公司的董事會成員，並是審計委員會和股東價值委員會的成員。

Cumenal先生畢業於政治研究所，並在經濟和商業學院獲得工商管理碩士學位。

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董事會服務

Mack-Cali房地產公司(2019年至今)；星座品牌公司。(2016至2017年)；Tiffany&Co.(2013年)

技能&資格

Cumenal先生擔任董事的資格包括他對國際商業和品牌管理的深刻知識，以及經營大公司所產生的業務知識和領導經驗以及他的公開董事會經驗。

瑪麗安·吉爾馬丁

年齡；地址

10019紐約W.57 th Street；56；142號

佔領	聯合創始人兼首席執行官；L&L MAG

經驗

瑪麗安·吉爾馬丁(Maryanne Gilmartin)是總部位於紐約的房地產開發公司L&L MAG的聯合創始人和首席執行官。Gilmartin女士還曾擔任JefferiesFinancialGroupInc.的董事。自2014年以來。在此之前，Gilmartin女士曾擔任森林城Ratner 公司的首席執行官和總裁，該公司是森林城不動產信託公司的子公司。2013年至2018年。吉爾馬丁女士在森林城任職期間，除其他項目外，還監督蓋裏和康奈爾理工學院塔塔創新中心在紐約紐約時報大樓的開發。在加入森林城之前，Gilmartin女士曾擔任Grub&Ellis公司諮詢服務董事總經理，就房地產和搬遷需要向公司和開發商提供諮詢。 以前，她曾在科赫和丁金斯政府期間擔任紐約市經濟發展公司(EDC)商業發展助理副總裁。

Gilmartin女士還擔任紐約公共廣播公司副主席。作為布魯克林音樂學院執行委員會的成員。此外，Gilmartin女士還擔任紐約房地產委員會執行委員會和理事會成員，布魯克林市中心合作伙伴關係名譽主席，哥倫比亞大學MS房地產開發方案行業諮詢委員會成員。Gilmartin女士自2019年6月以來一直在該公司董事會任職，並是審計委員會和股東價值委員會的成員。

Gilmartin女士在Fordham 大學獲得政治學學士學位、最高榮譽學位和碩士學位。

董事會服務

Mack-Cali房地產公司(2019年至今)；Jefferies金融集團公司。(2014年至今)

技能&資格

Gilmartin女士擔任董事的資格包括她豐富的行政管理經驗，她對房地產開發和公共REIT領域的深入瞭解，以及她。

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企業家精神和她從監督商業銀行業務中獲得的知識。

諾裏·傑拉多·利茨

年齡；地址

北哈佛街60號，搖滾樂中心313號，波士頓，馬裏蘭州02163

佔領	哈佛商學院工商管理高級講師

經驗	Nori Gerardo Lietz是哈佛商學院(Harvard Business School)金融和創業管理部門的商業管理高級講師，目前在哈佛商學院教授房地產、私人股本和風險投資私人股本。

Gerardo Lietz女士是她在2010年創辦的房地產諮詢公司AretéCapital的總裁。此前，Gerardo Lietz女士於2011年擔任Allele基金諮詢委員會主席。Gerardo Lietz女士是私人房地產公司的合夥人和首席策略師，並於2007年至2011年期間擔任夥伴集團控股公司的全球投資委員會成員。Gerardo Lietz女士共同創立了養老諮詢聯盟公司。1998年，在開發其房地產投資管理和諮詢活動期間擔任總裁，直至2007年。1985年，GerardoLietz女士共同創立了公共存儲機構公司，這是一家機構資金管理公司，將養老金資本用於購買房地產資產，她在那裏擔任高級副總裁，直到1988年。Gerardo Lietz女士從1982年至1985年在PaulHastings公司的公司部門從事法律工作。

Gerardo Lietz女士自2019年6月以來一直擔任該公司董事會成員，並是審計委員會成員。Gerardo Lietz女士是養卹金房地產協會董事會和房地產研究所董事會的前成員。

Gerardo Lietz女士於1979年獲得斯坦福大學的A.B.榮譽學位，1982年在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位，並擔任加州大學洛杉磯分校法律評論評論主編。

技能&資格

Gerardo Lietz女士擔任董事的資格包括她在機構投資者處從事房地產業務的30年經驗以及她對房地產投資管理部門的熟悉。

18

上述任何組織或公司均不是本公司的母公司、附屬機構或 其他附屬公司。我們相信，每名獲提名人如當選，均會被視為公司的獨立董事，根據“公司管治原則”(經2016年6月1日修訂)、(Ii)“紐約證券交易所上市公司規則”(“紐約證券交易所規則”)第303(A)條及(Iii)規例第407項(A)(1)段。然而，根據紐約證券交易所的規則，在被提名人當選並被任命為董事會成員之後，才能最後確定被提名者的獨立性。

每一位提名人都簽署了一項提名協議，根據該協議，弓街同意支付與2020年年度會議有關的招攬代理人的費用，並就這些被提名人作為董事會候選人的提名和為支持其當選而徵求代理人以及與其先前在董事會任職有關的任何損失進行辯護和賠償。根據與被提名人簽訂的提名 協議，Bow Street同意在提名通知提交後向每個被提名人(2019年新當選的董事和Katz先生除外)支付25，000美元，並在Bow Street提交 一份與此委託書提名有關的代理委託書的初步委託書時再支付25，000美元。如獲提名者當選為公司的提名人或董事，則不會因其服務而從弓街獲得任何其他補償。如果當選，被提名人將有權從公司獲得與公司非僱員董事的服務慣例相一致的補償。

每一位被提名人都同意在這份代理聲明中被提名為被提名人，並確認如果當選，他或她願意在董事會任職。我們不期望任何被提名人將無法參加選舉，但是，如果被提名人不能或出於好的理由不服務，我們將為由我們選定的替代候選人投票選出由黃金代理卡代表的普通股股份。如果我們決定增加或替代被提名人，無論是因為公司在本委託書的日期之後擴大了董事會 的規模，還是由於任何其他原因，我們將提交一份經修正的委託書和委託書卡，該委託書和委託書將在適用的情況下識別額外的或替代的被提名人，披露這些被提名人已同意在修訂的委託書中指定 ，並在當選時提供服務，幷包括SEC規則所要求的關於這些被提名人的履歷和其他信息。

需要投票。

根據 公司經其第1號修正案(迄今已如此修正的“章程”)修正的第二次修正和重新修訂的附例，在這種有爭議的選舉中，董事應由在適當召集的股東 會議上以多數票選出，並有法定人數出席並選出董事(即獲得股東投票最多的11名董事-股東 )當選為董事會成員。棄權對提案1的結果沒有影響，不投票的經紀人將不被視為投票(因此對提案1沒有影響)。

我們懇請您今天通過互聯網或電話投票，請按照所附黃金代理卡上的指示進行表決。為了方便及時收到您的代理，儘管由於冠狀病毒(冠狀病毒)可能造成系統中斷，我們鼓勵您按照所附金代理 卡上的指示通過因特網或電話進行表決。如果您已經使用公司的代理卡進行投票，您完全有權通過互聯網或通過電話更改您的投票，按照黃金代理卡上的指示進行表決。只有您提交的最新有效的 代理將被計算在內；任何代理都可以在2020年年會執行之前的任何時間被撤銷，方法是遵循以下指示：我可以更改我的投票或撤銷我的代理？如果您有任何問題(br}或需要任何關於投票您的股份的幫助，請與我們的代理律師InnisFree併購公司聯繫。股東可撥打免費電話(877)800-5182；銀行和經紀人可致電對方付費 (212)750-5833。

我們推薦使用黃金代理卡的所有被提名人進行投票。

19

提議2：就指定執行幹事的薪酬進行諮詢表決

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東 在諮詢基礎上批准或不批准“薪酬討論和分析”中披露的公司指名高管的薪酬，並在“ 公司代理聲明”中要求“高管薪酬”部分批准或不批准該公司指定的高管的薪酬。公司代理聲明指出，本次投票的目的不是針對任何具體的賠償項目，而是針對公司指定的高管和 公司的薪酬哲學、政策和做法對這些指定的執行官員的總體薪酬。因此，理事會要求股東投票贊成下列決議：

“決定，由股東告知，他們批准公司指定執行人員的薪酬，如薪酬討論和分析報告和公司經理薪酬部分所披露的那樣[公司委託書]根據證券和交易委員會的薪酬披露規則(披露應包括薪酬討論和分析、賠償表和任何相關材料)。”

正如公司代理聲明中所討論的那樣，雖然對高管薪酬決議的表決不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在對公司高管薪酬方案的持續評估中審查投票結果。有關此建議的其他信息載於公司代理 聲明中，我們鼓勵所有股東詳細審查公司代理聲明中的代理披露情況。

弓街沒有就這件事提出任何建議。

需要投票。

根據 公司的委託書，假設法定人數在場，提案2的批准需要在2020年年會上獲得多數票的贊成票，無論是親自投票還是代理表決。棄權和不投票對提案2的結果沒有影響，因為它們不算投贊成票。

我們不就提案2提出建議。

20

建議3：批准公司-選擇獨立的公共會計師事務所

正如該公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司提議 股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所(普華永道)為該公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據 公司的委託書，如果該公司的獨立註冊會計師的這一任命在2020年年會上未獲批准，審計委員會將重新審議對該公司獨立註冊會計師的任命。

普華永道的一名代表預計將出席2020年的年度會議。該代表將有機會發言，並將能夠回答適當的問題。

根據該公司的委託書，批准任命普華永道為公司2020年12月31日終了財政年度的獨立註冊註冊會計師，並不妨礙董事會終止對普華永道的聘用，並保留一家新的獨立註冊公共會計師事務所，如果它確定這樣做符合公司的最大利益。根據該公司的委託書，如果公司選擇保留一家新的獨立註冊公共會計師事務所，這類獨立註冊會計師將是另一家四大會計師事務所。

需要投票。

根據公司的委託書，假設法定人數在場，提案3的批准需要在2020年年度會議上親自或通過代理人對多數票投贊成票。棄權不會影響提案3的結果，因為他們不算投贊成票。由於批准 獨立核數師的任命是一項自由裁量的項目，公司預計不會收到任何經紀人對該提案的無表決權。

我們建議使用黃金代理卡對提案3進行表決。

21

關於代理材料和2020年年會的問答

誰有權投票？

只有在記錄日結束營業時持有普通股的人才有權通知2020年年會並在會議上投票。股東在記錄日期前出售普通股股份(或者在記錄日後無表決權收購)的，不得投普通股股份。記錄日的股東將保留與2020年年會有關的表決權，即使他們在記錄日期之後出售這種普通股(除非他們還轉讓了 他們的表決權)。

根據該公司的委託書，該公司唯一有權在2020年年會上投票表決的證券類別是普通股。

我如何投票表決我的普通股？

如果您的普通股是以您自己的名義登記的，請今天通過互聯網或電話投票，請按照隨附的黃金代理卡上的説明進行表決。為了方便及時收到您的代理，儘管由於冠狀病毒(冠狀病毒)可能造成系統中斷，我們鼓勵您通過電話或互聯網投票。除非委託書另有規定，否則由普通股股份的紀錄持有人執行及交付的委託書，將推定為該紀錄持有人所持有的所有股份的代理人。

股份受益人 擁有或持有的街道名稱。如你與經紀、銀行、交易商、信託公司或其他代名人以街名持有普通股股份，則只有該代名人才能就你透過該代名人而實益擁有的普通股股份 行使投票權，並只可在收到你的特別指示後行使投票權。因此，你必須立即指示你的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票贊成被提名人的選舉。請按照所附黃金投票指示表格提供的投票指示進行表決。如果您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他代名人規定通過電話或互聯網向他們發送代理 指示，則指示將包括在所附的黃金投票指示表格中。為了方便及時收到您的代理，儘管由於 冠狀病毒(Coronavirus)可能造成系統中斷，我們鼓勵您通過電話或互聯網投票，如果您有此選擇。我們敦促你方以書面形式確認你對你的帳户負責人的指示。

注：每一張黃金代理卡所代表的普通股股份，如已正確執行並提交至Bow 街，將按照其指示在2020年年會上進行表決。如果你簽署了黃金代理卡，但沒有標記，你將被視為已就該黃金代理卡所代表的所有普通股 股發出指示，對提案1所列的所有八名被提名人投(I)票，(Ii)對提案2和(Iii)投棄權票，以便批准 建議3。

我應如何表決每一項提案？

我們建議您在黃金代理卡上投票表決您的 股份如下：

(C)為2020年年度會議選舉本委託書中指定的 委員會成員提名的所有提名人(提議1)；以及

公司選擇獨立註冊會計師事務所的批准(提案3)。

22

我們並沒有就批准公司高級行政人員的 補償的諮詢建議(建議2)提出任何建議。

舉行2020年年會必須有多少股出席？

根據 公司的委託書，至少大多數普通股的流通股必須親自或代理出席會議，以舉行2020年年會。這就是法定人數。如果股東通過互聯網或電話投票，完成並提交代理或親自出席會議，則股票被視為出席2020年年會的 。出席投棄權票或不就一個或多個要表決的 事項投票的股份被視為法定人數。如果會議法定人數不足，我們預計會議將延期至公司獲得法定人數為止。根據該公司的代理聲明，為確定法定人數，在計算2020年年會上被認為出席的股份數時，將包括經紀人不投票，但不包括在為 選舉董事或諮詢表決批准高管薪酬而投票的總票數中。有關代理非選票的更多信息，請參見什麼是中間商的非投票，他們對提案有什麼影響？在下面。

批准每項提案需要多少票？

•

建議1.根據“章程”，提案1的批准需要在2020年年會上所投的多數票，屆時法定人數即為法定人數，並須選出董事。在這種情況下，投出的多數票意味着由股東投票選出的11名獲得最多股份的被提名人將當選為董事會成員。在這樣一場有爭議的選舉中，股東將不被允許投票反對被提名人。棄權和經紀人無票將不被視為投票贊成或反對任何候選人，因此不會影響投票結果。

支持所有被提名者的唯一方法是根據黃金代理卡上的指示，為 中的所有被提名者提交您的投票指示。請不要簽署或退還代理卡從公司，即使你指示你的代理卡被標記為不同意，以抗議他們的董事提名。這樣做 將撤銷您以前在黃金代理卡上提供的任何投票指示。只有收到的最新日期，有效執行的代理將被計算。

•

建議2和3.根據公司的委託書聲明，批准提案2 和3中的每一項都需要在2020年年會上獲得多數票的贊成票，無論是親自投票還是代理表決。多數票是指，如果法定人數出席會議或由代理人代表出席會議，持有出席會議的普通股多數的 股東或代表代表出席會議並就該事項進行表決的股東必須投票贊成提案2和提案3，以核準每項提案。棄權和經紀人無票(如果有的話)對提案2和3的結果沒有影響，因為棄權或經紀人不投票不算投贊成票。任何銀行、經紀人或其他被提名人如果獲得弓街黨提供的代理材料，將無權就任何提案進行表決。

什麼是無投票權的經紀人？他們對提案有什麼影響？

一般來説，經紀人無表決權是指經紀人、銀行或其他代名人以街道名義為受益所有人持有的股份，由於經紀人、銀行或其他代名人 沒有收到受益所有人的投票指示，而缺乏就該特定提議投票的自由裁量權，因此對某一特定提案不進行投票。如果您的股票以經紀公司的名義持有，則

23

經紀公司沒有收到該股份的實益所有人關於該提案的表決指示，該經紀公司不能就該提案投票，除非這是一項例行的交易事項。根據紐約證券交易所的規則，在有爭議的委託書招標中，不存在任何例行公事的提案。由於弓街已發起有爭議的委託書招標，在 2020年度會議上，任何由弓街各方提供代理材料的經紀賬户都不會出現任何非常規的代理事項，此類賬户的經紀人將無權就代理例行事項進行表決。

對於本委託書中所列的提案，經紀人無票(如果有的話)將不計算為所投的票、出席的票和有權投票的票，因此在決定任何提案的結果時不算在內。

如果收到公司的代理卡， 我該怎麼辦？

您可以收到來自Mack-Cali的代理招標材料，包括代理聲明和代理卡。我們不對本公司使用的任何委託書招標材料中所包含的任何信息的 準確性或公司可能作出的任何其他聲明的準確性負責。

我們建議您放棄任何白色代理卡或招標材料，可由本公司發送給您。在公司的代理卡上對任何公司的被提名人不進行投票 _事實上， 在公司的代理卡上保留對公司新成員的代理卡的 投票將取消您以前在弓街金代理卡上投的任何票。如果您已經使用公司代理 卡進行投票，您完全有權按照所附黃金代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。只有您提交的最新日期的、有效執行的代理才會被計算在內；任何代理都可以在2020年年會執行之前的任何時候被撤銷，方法是按照以下指示進行。我可以改變我的投票或撤銷我的代理？第二條。如果您有任何問題或需要任何協助投票 您的股份，請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。股東可撥打免費電話(877)800-5182；銀行和經紀人可撥打對方付費電話(212) 750-5833。

我可以改變我的投票或撤銷我的代理？

如果您是 記錄的股東，您可以在2020年年會上投票之前的任何時候更改代理指令或撤銷代理。有下列行為之一的，可以撤銷代理人：

•

通過互聯網或電話投票(最近一次有效執行的代理是唯一計算的代理)；

•

將2020年年會的書面撤銷或遲交日期的委託書送交10022紐約麥迪遜大道501號Bow Street LLC，c/o InnisFree併購有限公司或公司祕書；或

•

出席2020年年度會議並親自投票(儘管出席2020年年會本身並不會撤銷代理)。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有在經紀帳户中，則 應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示。如果你參加2020年年會，而你實益地持有普通股股份，但你不是記錄所有者，那麼你僅僅出席2020年年會將不足以撤銷你先前給出的代理卡。你必須有書面授權形式的合法委託書的形式，從記錄所有者，以投票的名義持有你的股份在會議上。聯繫Innisfree併購公司尋求幫助或 ，如果您有任何問題在以下電話號碼。股東可撥打免費電話(877)800-5182；銀行和經紀人可撥打對方付費電話(212)750-5833。

24

如果您已經使用公司代理卡進行投票，我們建議您按照上面的説明撤銷IT 。雖然撤銷是有效的，如果交付給本公司，我們要求將任何撤銷的正本或副本郵寄給弓形街有限責任公司，在10022紐約麥迪遜 大道501號麥迪遜 大道501號Innisfree M&A公司，以便我們知道所有的撤銷。

是誰在製作這個代理邀請函，是誰為它支付 ？

根據本委託書徵求委託書的 委託是由參與者進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告徵求。弓街黨將向 個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵求代理人。Bow Street各方已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將所有招標材料轉交給他們持有的普通股股份的實益所有人。博街將償還這些記錄保持者的合理費用。自掏腰包這樣做的費用。預期弓街的某些正式僱員亦會參與委託代理人的招攬工作，以支持提名人。如果這些僱員協助招攬代理人，他們將不會得到額外的考慮。

弓形街的各方已保留InnisFree併購公司(InnisFreeInnisfree)，提供與此招標有關的招標和諮詢服務(br}。Innisfree將被支付不少於[🌑]根據所提供的競選服務，其中不包括在本代理邀請書 結束時支付的任何任意的演出費用。此外，弓街將免費支付其合理的費用。自掏腰包根據聯邦證券法的規定，費用和費用，包括某些債務，將免予賠償。InnisFree將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理。預計InnisFree Will 僱用的人數最多可達[🌑]作為本招標的一部分，向公司的股東徵求意見的人。InnisFree不認為其任何董事、高級人員、僱員、聯營公司或控制 人(如果有的話)都是本委託書的參與者。

此代理請求的成本目前估計為 大約$。[🌑]百萬我們估計，到目前為止，與此代理邀請函有關的弓街派對費用約為 $。[🌑]。如果成功，弓街可要求公司償還這些費用。如果弓街決定要求報銷其費用，弓街不打算將 事項提交公司股東表決。董事會將由所有4名2020 Bow Street被提名人和4名2019年新當選董事(如果全部當選)和3名新當選董事組成，將要求 評估所要求的償還費用，以符合其對公司及其股東的信託責任。與徵求委託書有關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、交通、訴訟和招標附帶的其他費用。

什麼是代理材料的管家？

證券交易委員會通過了 規則，允許公司和中介機構(如經紀人和銀行)通過向這些股東提交一份單一的委託書 聲明，滿足關於兩個或兩個以上的股東共用同一地址的代理報表和年度報告的交付要求。一些銀行和有賬户持有人的經紀人可能是本公司的股東，他們持有我們的代理資料。

除非從一個或多個受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向多個共享地址的股東 交付本代理聲明(以及公司代理報表和年度報告)的一份副本。一旦您從您的銀行或經紀人收到通知，這將是持家通信到您的地址，管家將繼續 ，直到您收到通知，或直到您撤銷您的同意。如閣下在任何時間不願意參與家務管理，並希望收到一份獨立的委託書及年報，請通知貴行或經紀，並指示你的要求。

25

電話：(732)590-1010或致函Ste Hudson Street 210號Harborside 3 Mack-Cali房地產公司總法律顧問兼祕書Gary T.Wagner。07311，新澤西市。股東如在其地址收到本委託書的多份副本，並要求對其通信進行居家保管，請與其銀行或經紀人聯繫。

我在哪裏可以找到更多有關麥克卡利的信息？

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則14a-5(C)，我們在本委託書中省略了適用法律要求的與2020年年度會議有關的 公司代理聲明中的某些披露。這種披露包括關於公司董事、被提名人和管理層有權受益者擁有的公司證券的信息；公司5%以上有表決權證券的某些股份持有人實益所有權的信息；關於高管薪酬的信息；關於提交股東建議書和董事提名的程序的信息，這些程序擬在2020年年會上審議，並考慮列入該次會議的代理材料。看見附件二有關有權享有超過5%普通股股份的人的資料，以及公司董事及執行人員對該等股份的擁有權。我們對將包含在公司代理聲明中的信息的準確性或完整性不負任何責任。除此處另有説明 外，本委託書中關於本公司的信息取自或以提交給SEC的文件和記錄以及其他公開獲得的信息為基礎。

本委託書聲明及與本委託書徵集有關的所有其他徵集材料將在互聯網上免費提供，可在證券交易委員會的https://www.edgar.sec.gov.網站上查閲。

26

其他事項和補充資料

無評估權或異議權

股東對本委託書 聲明中指明的任何事項沒有評估權或類似異議人的權利，將在2020年年會上採取行動。

股東建議書

根據該公司的委託書，考慮將其列入公司的年度會議通知和2021年年會代理 聲明，股東建議書必須由Ste哈德遜街210號Harborside 3總法律顧問兼祕書Gary T.Wagner收到。07311，新澤西澤西市，不遲於2020年12月30日，否則必須遵守證券交易委員會的適用規則和條例，包括“交易所法”第14A條規則14a-8。

27

結語

我們敦促您仔細考慮這份代理聲明中的信息，然後支持我們的 努力，通過互聯網或電話投票，按照所附黃金代理卡上的指示進行表決。為了方便及時收到您的代理，儘管由於冠狀病毒(冠狀病毒)有任何潛在的系統中斷，我們鼓勵您通過電話或互聯網投票，立即按照黃金代理卡上的指示。

謝謝您一直鼓勵我,

博街有限責任公司

蝴蝶街特別機會基金十五

A.Akiva Katz

霍華德·謝因克

被提名人

艾倫·巴特金		塔米·瓊斯
弗雷德裏克·庫梅納爾		A.Akiva Katz
瑪麗安·吉爾馬丁		馬伯德·尼婭
諾裏·傑拉多·利茨		霍華德·斯特恩

28

附件一：關於與會者的資料

這份委託書是由弓街有限責任公司(弓街)、弓街特別機會基金十五、有限公司(弓形街特別機會或記錄持有人)、Akiva Katz(Bow Street(Katz先生))、Howard Shainker(Bow Street )的管理合夥人Howard Shainker(Shainker先生)和Bow Street、Bow Street特別機會和Katz先生(共同參與方)和被提名人(集體，與會者)作出的。

截至4月30日營業結束時，參與者可被視為有權受益地持有公司(普通股)的普通股(普通股)總計4，453，150.46股，每股面值0.01美元，約佔公司未償普通股的4.91%。本報告所載百分比是根據2020年4月23日提交給SEC的公司代理聲明中所報告的截至記錄日已發行的90，596，547股普通股計算的。

在Bow街各方實益擁有的4，426，079股普通股中：(A)記錄持有人持有2，527，473股 普通股，包括1，000股以記錄名義持有的普通股；(B)4，423，279股普通股(包括紀錄持有人以紀錄名義持有的1，000股普通股)，可因其是紀錄持有人及某些私人投資基金的投資經理而被視為可獲實益擁有的Bow Street，包括根據Bow Street與Minayot 收購有限公司之間的投資管理協議，一個單獨的帳户，其中弓街就普通股股份擁有投資和投票權，而弓街則收取以業績為基礎的費用；及(C)4，426，079股普通股的股份，可被認為是卡茨先生和Shainker先生各自有權受益者擁有的帳户，因為他們是Bow街的管理夥伴，並在個人帳户中持有普通股股份。

(1) 班級名稱		(2) 名稱和地址 受益所有人		(3) 數量和性質 受益所有權		(4) 類百分比
普通股		A.Akiva Katz/Howard Shainker 麥迪遜大道595號，29樓 紐約，紐約10022		4,426,079		~4.89%

(I)弓形街特別機會的主要業務是作為投資工具； (Ii)弓街是投資管理及顧問服務的表現；及(Iii)卡茨先生及謝因克先生各為弓街的管理合夥人。(*)各弓街派對的主要營業地址為10022紐約麥迪遜大道595號弓形街有限公司c/o。每個被提名人的主要業務和業務地址在第12頁題為“建議1：選舉董事”的章節中披露。

Katz先生和Shainker先生有權受益者擁有的普通股股份可在混合保證金賬户中持有，這些帳户可不時將保證金 信貸擴大到弓街建議的基金，但須遵守適用的聯邦保證金條例、證券交易所規則和信貸政策。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸作為抵押品擔保 ，以償還賬户中的借方餘額。保證金賬户以經紀人不時生效的呼叫利率為基準利率支付利息。由於在保證金帳户中持有其他證券，因此不可能確定用於購買此處報告的普通股股份的保證金數額(如果有的話)。

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2019年新當選董事的資料

1.

艾倫·巴特金.

8，934.152股普通股的權益可被視為由Batkin先生有權受益者所有。 Batkin先生在8，934.152股普通股中的權益包括他直接擁有的2，000股股份，2，665.15股幻影股，作為根據Mack-Cali不動產公司(Mack-Cali Director Plan)的季度董事費用而獲得的季度董事費用(Mack-Cali董事計劃)，以及根據Mack-Cali不動產公司2013年獎勵股票計劃授予的4，269股普通股限制性股份。

Batkin先生購買的2 000股普通股是用個人資金購買的。

2.

弗雷德裏克·庫梅納爾.

6，934.152股普通股的權益可視為Cumenal先生所擁有。Cumenal先生對普通股 6，934.152股的權益包括2，665.15股幻影股，作為根據Mack-Cali董事計劃獲得的季度董事費用，以及根據Mack-Cali ISP分得的4，269股普通股。

3.

瑪麗安·吉爾馬丁。

4，269股普通股的權益可視為由Gilmartin女士有權受益者所有。{Br}Gilmartin女士在4 269股普通股中的權益包括根據Mack-Cali ISP授予的普通股限制性股份。

4.

諾裏·傑拉多·利茨。

持有6，934.152股普通股的權益可視為由Gerardo Lietz女士持有。Gerardo Lietz女士在6，934.152股普通股中的利益包括2，665.15股幻影股，作為根據Mack-Cali董事計劃獲得的季度董事費，以及根據Mack-Cali ISP發放的4，269股普通股。

(1) 類標題		(2) 姓名或名稱及地址 受益所有人		(3) 數額和性質 受益所有權		(4) 類百分比
普通股		艾倫·巴特金 赫爾林厄姆大道28號，格林威治，CT 06831		8,934.152		0.010%
普通股		弗雷德裏克·庫梅納爾 82大學學位，PH 紐約，紐約，10003		6,934.152		0.008%
普通股		瑪麗安·吉爾馬丁 新西57街142號 紐約約克10019		4,269		0.005%
普通股		諾裏·傑拉多·利茨 60 N.Harvard St.，Rock 波士頓313中心， MA 02163		6,934.152		0.008%

30

每個參與者都對2020年年度 會議的董事選舉感興趣，如本委託書和/或被提名人所述，通過持有普通股股份。艾倫·R·巴特金(AlanR.Batkin)是一家由Bow Street管理的基金的有限合夥人，該基金持有普通股。2015年至2019年期間，納尼亞擔任NorthStar房地產歐洲公司(NorthStar Realty Europe Corp.)首席執行官。2018年至2019年，他還擔任北星房地產歐洲公司投資委員會和董事會成員，自2019年1月1日起擔任普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)的審計人員。

Katz先生是加拿大、以色列和聯合王國的公民。Cumenal先生是法國公民。巴特金先生、斯特恩先生、謝克爾先生和梅斯先生。Gilmartin、Jones和Gerardo Lietz是美國公民。Nia先生是聯合王國公民。

根據公司的公開文件，對 公司非僱員董事的整套報酬包括：(1)每年聘請65，000美元，另加1，500美元，用於出席或電話參加任何董事會或委員會會議；(2)每年向 審計委員會、執行委員會、提名和公司治理委員會和賠償委員會的主席提供15，000美元的年薪；(3)首席董事每年收費40，000美元；(4)根據2013年計劃，授予限制普通股股份約90，000美元-日期公允價值為90，000美元。

每名董事因出席董事會和 委員會會議而被報銷。根據原自1999年1月1日起生效的修正和恢復董事延遲薪酬計劃(董事延遲補償計劃)，每位非僱員董事有權推遲支付給該董事的全部或部分年費。根據董事列表 遞延薪酬計劃，選擇推遲此類薪酬的董事的帳户將計入假定的股票單位數。公司在普通股上宣佈的任何股票股息，導致董事賬户單位按比例增加，猶如該董事持有普通股 股等於該董事賬户中的單位數一樣。董事帳目的付款，只能在董事終止其在董事局的服務，或在公司的控制權有所改變後，以一次過一次過的方式支付，而普通股股份的數目須相等於董事帳目內的單位數目。

與會者 認為，公司自費維持一份保險單，向其董事和高級人員提供保險。該附例亦載有一項條文，就高級人員及董事的彌償事宜作出規定。紀錄持有人期望獲提名的人士，如當選或再次當選，將會就其作為公司董事的服務而獲免責及彌償，而免責及彌償亦會在同一程度上根據公司附例向公司現任董事提供免責及彌償，並由保險公司董事及高級人員的保險單承保。

除本“委託書”(包括附件)所述外，(1)在過去十年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(2)在過去兩年中，沒有任何參與者直接或間接地擁有該公司的任何證券；(3)沒有任何參與者擁有該公司的任何有價證券，但沒有實益的；(4)在過去兩年中，沒有任何參與者購買或出售該公司的任何證券；(5)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市場價值中，沒有任何部分以借入或以其他方式獲取或持有這種 證券的資金作為代表；(6)沒有任何參與者是或在過去一年內是與任何人就公司任何證券的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、提出或調用、對利潤的損失或擔保、虧損或利潤的分紅或委託或扣繳；(Vii)任何參與者的相聯者均無權直接或間接擁有公司的任何 證券；。(Viii)沒有任何參與者直接或間接擁有公司的任何母公司或附屬公司的任何證券；。(9)自公司上一個財政年度開始以來，沒有參與人或其任何一人、她或其任何合夥人是任何交易、 或一系列類似交易的一方，或是公司或其任何附屬公司曾經或將要成為其所涉金額超過12萬美元的任何當前擬議交易或一系列類似交易的一方；

31

他、她或其合夥人與任何人就公司或其附屬公司今後的任何僱用事宜，或就公司或其任何聯營公司將或可能成為一方的任何未來交易，有任何安排或諒解；和(Xi)任何人，包括任何參與人，如果是提議選舉被提名人的安排或諒解的一方，在證券持有或本委託書規定的任何事項上具有直接或間接的 重大利益。沒有任何參與者或其任何參與方、其任何合夥人是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司不利的重大利益。對於每一位被提名人，除本委託書(包括附件)所列情況外，“外匯法”條例S-K第401(F)(1)-(8)項中列舉的 事件在過去十年內均未發生。除了2019年新當選的董事外，在公司最後三個財政年度的任何時候，被提名人或 提名人的任何助理都沒有擔任過公司的董事或被任命的執行官員。

參與者就公司證券進行的交易

下表列出了參與方在過去兩年就公司證券進行的所有 交易。在此報告的普通股股份在正常經營過程中持有現金賬户或保證金賬户。除非 另有説明，所有交易都是在公開市場上進行的。

普通股

弓街， 包括它對弓的 控制 街頭特別機會						蝴蝶街特別機會								Katz先生和Shainker先生，包括 因為他們控制了弓街
交易日期		購買的股份 (出售)				交易日期				購買的股份 (出售)				交易日期				購買的股份 (出售)
10/30/2018			15,701				10/30/2018				15,701				06/08/2018				1,800
10/31/2018			34,346				10/31/2018				34,346				06/18/2018				1,000
11/01/2018			17,137				11/01/2018				17,137				10/30/2018				15,701
11/08/2018			20,000				11/08/2018				20,000				10/31/2018				34,346
11/09/2018			20,000				11/09/2018				20,000				11/01/2018				17,137
11/12/2018			10,000				11/12/2018				10,000				11/08/2018				20,000
11/13/2018			40,000				11/13/2018				40,000				11/09/2018				20,000
11/14/2018			58,250				11/30/2018				14,445				11/12/2018				10,000
11/15/2018			180,890				12/03/2018				225,000				11/13/2018				40,000
11/16/2018			213,373				12/04/2018				98,289				11/14/2018				58,250
11/16/2018			10,500				12/06/2018				2,047				11/15/2018				180,890
11/19/2018			50,000				12/06/2018				100,000				11/16/2018				213,373
11/20/2018			125,000				12/07/2018				145,000				11/16/2018				10,500
11/21/2018			131,000				12/07/2018				30,000				11/19/2018				50,000
11/23/2018			38,500				12/10/2018				200,000				11/20/2018				125,000
11/26/2018			18,528				12/13/2018				50,000				11/21/2018				131,000
11/27/2018			21,782				12/14/2018				132,560				11/23/2018				38,500
11/30/2018			14,445				12/14/2018				112,881				11/26/2018				18,528
11/30/2018			14,445				12/17/2018				54,775				11/27/2018				21,782
12/03/2018			75,000				12/19/2018				87,500				11/30/2018				14,445
12/03/2018			225,000				12/20/2018				80,981				11/30/2018				14,445
12/04/2018			98,289				12/21/2018				68,942				12/03/2018				75,000
12/06/2018			2,047				12/24/2018				37,500				12/03/2018				225,000
12/06/2018			100,000				12/26/2018				37,500				12/04/2018				98,289
12/07/2018			145,000				12/27/2018				67,500				12/06/2018				2,047
12/07/2018			30,000				12/28/2018				50,000				12/06/2018				100,000
12/10/2018			200,000				12/31/2018				45,470				12/07/2018				145,000

32

弓街， 包括它對弓的 控制 街頭特別機會						蝴蝶街特別機會								Katz先生和Shainker先生，包括 因為他們控制了弓街
交易日期		購買的股份 (出售)				交易日期				購買的股份 (出售)				交易日期				購買的股份 (出售)
12/13/2018			50,000				01/02/2019				62,500				12/07/2018				30,000
12/14/2018			132,560				01/03/2019				37,500				12/10/2018				200,000
12/14/2018			112,881				01/04/2019				2,092				12/13/2018				50,000
12/17/2018			145,225				01/07/2019				24,950				12/14/2018				132,560
12/17/2018			54,775				01/15/2019				12,500				12/14/2018				112,881
12/18/2018			175,000				01/16/2019				150				12/17/2018				145,225
12/19/2018			87,500				01/22/2019				29,000				12/17/2018				54,775
12/19/2018			87,500				01/23/2019				25,000				12/18/2018				175,000
12/20/2018			80,982				01/28/2019				10,000				12/19/2018				87,500
12/20/2018			80,981				03/18/2019				50,000				12/19/2018				87,500
12/21/2018			68,941				03/18/2019				50,000				12/20/2018				80,982
12/21/2018			68,942				03/19/2019				25,830				12/20/2018				80,981
12/24/2018			37,500				04/16/2019				20,000				12/21/2018				68,941
12/24/2018			37,500				06/13/2019				(25,000	)			12/21/2018				68,942
12/26/2018			37,500				08/29/2019				6,320				12/24/2018				37,500
12/26/2018			37,500				08/30/2019				3,900				12/24/2018				37,500
12/27/2018			67,500				09/03/2019				5,309				12/26/2018				37,500
12/27/2018			67,500				09/04/2019				12,200				12/26/2018				37,500
12/28/2018			50,000				09/05/2019				20,500				12/27/2018				67,500
12/28/2018			50,000				04/06/2020				100,000				12/27/2018				67,500
12/31/2018			45,469				04/07/2020				50,000				12/28/2018				50,000
12/31/2018			45,470				04/08/2020				57,148				12/28/2018				50,000
01/02/2019			62,500				04/09/2020				100,000				12/31/2018				45,469
01/02/2019			62,500				04/13/2020				50,000				12/31/2018				45,470
01/03/2019			37,500												01/02/2019				62,500
01/03/2019			37,500												01/02/2019				62,500
01/04/2019			2,093												01/03/2019				37,500
01/04/2019			2,092												01/03/2019				37,500
01/07/2019			24,950												01/04/2019				2,093
01/07/2019			24,950												01/04/2019				2,092
01/15/2019			12,500												01/07/2019				24,950
01/15/2019			12,500												01/07/2019				24,950
01/16/2019			150												01/15/2019				12,500
01/16/2019			150												01/15/2019				12,500
01/22/2019			29,000												01/16/2019				150
01/23/2019			25,000												01/16/2019				150
01/28/2019			10,000												01/22/2019				29,000
03/18/2019			50,000												01/23/2019				25,000
03/18/2019			50,000												01/28/2019				10,000
03/19/2019			25,830												03/18/2019				50,000
04/16/2019			20,000												03/18/2019				50,000
06/13/2019			(25,000	)											03/19/2019				25,830
06/13/2019			(25,000	)											04/16/2019				20,000
08/29/2019			6,319												06/13/2019				(25,000	)
08/29/2019			6,320												06/13/2019				(25,000	)
08/30/2019			3,900												08/29/2019				6,319
08/30/2019			3,900												08/29/2019				6,320
09/03/2019			5,309												08/30/2019				3,900

33

弓街， 包括它對弓的 控制 街頭特別機會						蝴蝶街特別機會								Katz先生和Shainker先生，包括 因為他們控制了弓街
交易日期		購買的股份 (出售)				貿易 日期				購買的股份 (出售)				交易日期				購買的股份 (出售)
09/03/2019			5,309												08/30/2019				3,900
09/04/2019			12,200												09/03/2019				5,309
09/04/2019			12,200												09/03/2019				5,309
09/05/2019			20,500												09/04/2019				12,200
09/05/2019			20,500												09/04/2019				12,200
04/06/2020			100,000												09/05/2019				20,500
04/07/2020			50,000												09/05/2019				20,500
04/08/2020			57,148												04/06/2020				100,000
04/09/2020			100,000												04/07/2020				50,000
04/13/2020			50,000												04/08/2020				57,148
															04/09/2020				100,000
															04/13/2020				50,000

艾倫·巴特金

弗雷德裏克·庫梅納爾

瑪麗安·吉爾馬丁

交易日期

購買的股份 (出售)

交易日期

購買的股份 (出售)

交易日期

購買的股份 (出售)

06/19/2019

2,000

10/04/2019

757.511

12/03/2019

4,269

10/04/2019

757.511

12/03/2019

4,269

12/03/2019

4,269

01/03/2020

726.259

01/03/2020

726.259

04/06/2020

1,181.382

04/06/2020

1,181.382

諾裏·傑拉多·利茨
交易日期		購買的股份 (出售)
10/04/2019			757.511
12/03/2019			4,269
01/03/2020			726.259
04/06/2020			1,181.382

34

附件二：受益的 所有權

下表轉載自該公司於2020年4月23日向證交會提交的初步委託書。一旦公司為2020年年會提交了其最終代理聲明，弓街公司打算補充這份委託書，以便在必要時更新這些信息，並將修訂後的最終材料提交給證交會。

有表決權證券及主要持有人

除非另有説明，下表列出了截至2020年2月14日公司所知的每一個人或團體的資料，這些人或團體依據附表13D和13G報告實益所有權，並向證券交易委員會提交，可實益地持有公司普通股流通股的5%以上。除下文另有説明外，普通股的所有股份(br}均由唯一表決權和/或投資權所列的個人或集團實益擁有。

實益擁有人的姓名或名稱		數額和 性質 益 所有權				百分比 階級 (%)(1)
先鋒集團公司(2)			12,791,356				14.1	%
貝萊德公司(3)			12,632,224				14.0	%
麥克集團(4)			7,475,997				7.6	%
Fmr有限責任公司(5)			5,575,245				6.2	%
麥迪遜國際房地產集團有限責任公司(6)			4,746,074				5.2	%
州街公司(7)			4,662,489				5.2	%

(1)	這一百分比是根據2019年12月31日發行和流通的普通股90，595，176股計算的。除非另有説明，否則用於計算這一百分比的流通股總數不包括11 938 395股股份，這些股份保留用於贖回或轉換在Mack-Cali不動產L.P.的有限合夥企業 利息(單位)贖回或轉換時發行的股份，這是特拉華州有限合夥企業(運營合夥公司)進行其房地產活動(包括1，949，601 LTIP單位)的股份，或2，134，246股股份 保留用於在行使授予或保留給公司某些僱員和董事的股票期權時發行，除非這類單位或股票期權為報告人或集團所擁有。

(2)

地址：賓夕法尼亞州馬爾文，先鋒大道100號，19355。共享信息是根據先鋒集團公司2020年2月11日的時間表 13G/A提供的。截至2019年12月31日，美國證券交易委員會(SEC)已向SEC提交了申請。根據Vanguard提交的附表13G/A和其他表格13F中的信息， 公司認為這些股份是為Vanguard的投資諮詢客户持有的。這一數字代表Vanguard有權受益者擁有的12 791 356股，其中包括：(1)Vanguard擁有唯一表決權的174 347股；(2)Vanguard共有表決權的105 779股；(3)Vanguard擁有唯一解散權的12 612 110股；和(4)Vanguard共有異議權的179 246股。

(3)	地址：紐約東52街55號，紐約10022。共享信息是根據黑石公司2020年2月4日的時間表 13G/A提供的。截至2019年12月31日，美國證券交易委員會(SEC)已向SEC提交了申請。根據黑石公司提交的附表13G/A和其他表格13F所載的信息，公司相信這些股份是為黑石的投資諮詢客户持有的。這一數字代表：(1)黑石有權實益擁有的12，386，377股股份，其唯一表決權；(2)12，632，224股股份，其唯一的 處置權。

(4)	地址：聖赫德森街210號哈伯賽德3號。07311新澤西市。Mack集團(不是一個法律實體)由下列人士組成：董事會主席William L.Mack、公司前董事David S.Mack、公司諮詢委員會成員Fredric Mack、公司前董事Earle I.Mack及其直系親屬和相關人員。

35

信託股票信息是根據Mack Group在2020年2月13日向SEC提交的附表13G/A提供的，後者代表了截至2019年12月31日持有的股份。這個 號代表7，475，997股，麥晉桁集團已分享其處置權和表決權，包括7，271，838個公用單位，可按一比一的方式贖回普通股股份(每一種股票單位都是報告的 股股)。此外，Mack集團的成員William L.Mack是William和Phyllis Mack基金會的受託人，該基金會是一個擁有100，000股報告股份的慈善基金會。Mack集團的成員Earle I.Mack是Earle I.Mack Foundation，Inc.的受託人，該基金會擁有65，000股報告股份。麥克集團(Mack Group)的成員理查德·麥克(Richard Mack)和斯蒂芬·麥克(Stephen Mack)是“麥克2010家庭信託II”(Mack 2010 Families Trust II)的受託人，該信託擁有330 097股上市股票。麥克集團的成員戴維·S·麥克(David S.Mack)是大衞和桑德拉·麥克基金會(David And Sondra Mack Foundation)的受託人，該基金會擁有22.5萬股Mack集團的成員之一StephenMack是StephenMack和KellyMack家庭基金會的受託人，該基金會是一個擁有5000股股票的慈善基金會。根據“交易法”第13d-4條規則，William L.Mack、Earle I.Mack、Richard Mack、David S.Mack和Stephen Mack中的每一個人都明確否認了這類基金會所擁有的任何已報告股份的實益所有權。

(5)	地址：馬裏蘭州波士頓夏街245號。共享信息依據FMR有限責任公司(FMR LLC)2020年2月7日的{Br}附表13G和截至2019年12月31日所持股份的Abigail P.Johnson(Abigail P.Johnson)提供。這一數字代表FMR和Johnson女士有權受益者擁有的5，575，245股股份，其中包括(1)3，421，683股，其中FMR擁有唯一表決權；(2)5，575，245股，FMR擁有唯一的處置權；(3)5，575，245股，約翰遜女士擁有唯一的表決權和異議權。

(6)

地址：紐約公園大道410號，紐約10樓，紐約10022。共享信息是根據麥迪遜國際房地產控股有限公司(MIRH)、麥迪遜國際房地產合作伙伴有限公司(麥迪遜國際不動產合夥人公司)、麥迪遜國際房地產合作公司(麥迪遜不動產)和麥迪遜國際房地產合作伙伴有限公司(MIRP)2020年2月13日的 表示截至2019年12月31日持有的股份的 表示所持股份的 公司2020年2月13日 附表13G提供的。附表13G是根據MIRELF VI REIT Investments、MIRELF VI REIT、MIRELF VI、Holdings VI、MIRELF VII REIT、MIRELF VII、Holdings VII、Mir VII、MIRP、MIRP GP、MIGAR、MIRH和Ronald M.Dickerman於2020年2月13日聯合提交的。這一數字代表MIRH、Madison GP和MIPR各有權受益者擁有的4，746，074股股份，其中4，746，074股由MIRH、Madison GP和 MIPR各分享表決權。

(7)	地址：州街金融中心，林肯街1號，波士頓，馬裏蘭州02111。共享信息是根據國家街道公司(SSC)2020年2月14日的附表13G提供的，該附表代表截至2019年12月31日所持股份。這一數字代表南南合作實益擁有的4，662，489股股份，其中包括(I)3，794，280股 股份，其中南南合作享有表決權，(2)4，662，489股股份，而南南合作對這些股份分享了處置權。

36

董事和執行幹事

受益所有權

以下是截至2020年4月16日的某些資料，包括關於普通股實益所有權的資料，用於(一)董事會成員，(二)我們提名在年會上選舉的董事，(三)公司的執行幹事和(四)公司作為一個集團的董事和執行官員：

姓名和職位		年齡				第一 當選				術語 到期				數目 股份(1)(2)				百分比 股份 突出 (%)(3)				百分比 股份 突出 (計算在 全稀釋 (%)(4)
William L.Mack，董事會主席			80				1997				2020				2,498,347	(5)			2.7	%			2.4	%
Michael J.DeMarco，首席執行官兼董事			60				2018				2020				2,397,369	(6)			2.6	%			2.3	%
MarshallB.Tycher，羅斯蘭主席			65				—				—				672,630	(7)			*				*
David Smetana，首席財務官			48				—				—				125,253	(8)			*				*
Giovanni M.Debari，首席會計官			48				—				—				38,111	(9)
Gary T.Wagner，總法律顧問			59				—				—				149,086	(10)			*				*
Ricardo Cardoso，執行副總裁兼首席投資官			47				—				—				171,207	(11)			*				*
尼古拉斯·希爾頓，租賃公司執行副總裁			40				—				—				119,453	(12)			*				*
Deidre Crockett，執行副總裁兼首席行政官			45				—				—				26,641	(13)			*				*
Alan R.Batkin，主任			75				2019				2020				6,269				*				*
Alan S.Bernikow，首席獨立主任			79				2004				2020				45,733				*				*
弗雷德裏克·庫梅納爾，主任			60				2019				2020				4,269				*				*
Maryanne Gilmartin，主任			55				2019				2020				4,269				*				*
Nori Gerardo Lietz，主任			63				2019				2020				4,269				*				*
Lisa Myers，主任			52				2019				2020				4,269				*				*
勞拉·波曼茨，主任			72				2019				2020				4,269				*				*
Irvin D.Reid，主任			79				1994				2020				30,249				*				*
麗貝卡·羅伯遜，主任			69				2016				2020				15,399				*				*
Z.Jamie Behar，主任候選人			63				—				—				0
邁克爾·伯曼，被提名董事			62				—				—				0
霍華德·羅斯，被提名董事			64				—				—				0
Gail Steinel，董事提名人			64				—				—				0
Lee Wielansky，導演提名人			69				—				—				0
全體董事、執行幹事和被提名人(23人)															6,317,092	(14)			6.5	%			6.1	%

*	不包括少於1.0%的實益所有權。

(1)	經營合夥公司的有限合夥人以普通合夥人的身份與公司分享淨收益或虧損以及經營合夥的任何分配。根據經營夥伴關係的合夥協議，在經營夥伴關係中具有有限合夥利益的共同單位(普通單位)可按一比一的方式贖回普通股股份。運作夥伴關係的B類2016 LTIP單位、D類LTIP單位、E級2018 LTIP單位、F級2018年LTIP單位、G類2019 LTIP單位、H類2019 LTIP單位和I類2020 LTIP單位(統稱為LTIP單位)可逐個轉換為公用單位。

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歸屬類AO LTIP單位根據從授予日期到轉換日期的普通股價值增值可轉換為公共單位，但在上表中假定為 一對一基礎。見合同合同；在控制權終止或變更時可能支付的款項-邁克爾·J·德馬爾科類AO LTIP獎勵協議-合同-類別LTIP單位的轉換條款。

(2)	除下文另有説明外，所有普通股、普通股、LTIP股(轉換為 普通股)、既得期權、限制性股(RSU)、績效股(PSU)和所有限制性普通股(PSU)的所有股份，均由唯一表決權和(或)投資權上市的個人受益。

(3)	假定只贖回或轉換由該 擁有人實益擁有的經營夥伴關係中的單位為普通股股份，並行使僅由該擁有人持有的既得期權及所有受限制的普通股。

(4)	假定將經營合夥中的所有未償單位贖回或轉換為普通股，並行使所有既得期權和所有限制性普通股。

(5)	包括2，017，017股普通股，可在贖回William L. Mack在經營合夥中的有限合夥權益時發行。還包括馬克先生為受託人的慈善基金會William &Phyllis Mack Foundation，Inc.在贖回經營合夥中所有有限合夥權益時可能發行的100 000股普通股，以及在Mack 2010家族信託II持有的經營夥伴關係中所有有限合夥權益被贖回後可能發行的330 097股普通股，該基金會是Mack先生與Mack先生共同持有的第13(D)節小組的成員之一。根據“交易法”第13d-4條規則，麥晉桁先生特別放棄了這種基金會和 信託所持有的股份的實益所有權。

(6)	包括購買400 000股普通股的既得期權和1 860 562個未歸屬的LTIP單位。

(7)	包括619 196個未歸屬的猛虎組織單位。

(8)	包括119 453個未歸屬的猛虎組織單位。

(9)	包括34 275個未歸屬的猛虎組織單位。

(10)	包括128 071個未歸屬的猛虎組織單位。

(11)	包括128 071個未歸屬的猛虎組織單位。

(12)	包括119 453個未歸屬的猛虎組織單位。

(13)	包括25 148個未歸屬的猛虎組織單位。

(14)	包括所有23名執行幹事、董事和被提名人持有的所有限制性普通股，以及5 599 119股普通股，這些股份可在贖回所有執行幹事和董事在經營合夥企業中的有限合夥權益時發行，其中包括普通股和LTIP股。此外， 還包括在轉換和(或)贖回董事會成員和執行幹事持有的經營合夥中的所有有限合夥權益時可發行的430 097股普通股股份-直接 家族、信託或慈善基金會，他們或其妻子是其受託人或對其擁有唯一或共享異議或表決權的實體。還包括購買 執行官員持有的400 000股普通股的既得期權。

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重要

告訴你的董事會你的想法！你的投票是非常重要的，不管你擁有多少股或多少股。請採取下列步驟之一，將您的代理 用於所有被提名者：

•

按照簡單的指示，在所附的金代理卡上通過電話投票；或

•

按照簡單的指示，通過互聯網在所附的黃金代理卡上投票。

為了方便及時收到您的代理，儘管由於冠狀病毒(冠狀病毒)可能造成任何系統中斷，我們鼓勵您通過電話或通過互聯網投票，按照今天附上的金代理卡上的指示。

如果您的任何股份是以經紀人、銀行、銀行指定人或其他機構的名義持有的，則只有它才能投票給您的股票，並且只有在 收到您的特定指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人，您可以通過免費電話或通過互聯網投票，並確保您的股票被投票，您還應該聯繫負責您的帳户 的人，並指示將發行一張代表您的股票的黃金投票指示卡。

在 按照所附黃金代理卡上的指示投票後，除非您打算更改投票，否則不要簽署或返回Mack-Cali S代理卡，因為只有您的最新日期的代理卡才會被計算在內。即使是 ，如果您返回Mack-Cali的代理卡，標記為“扣留”，作為對現任董事的抗議，它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的 黃金代理卡上為我們的八個被提名者投票。因此，請確保您的最新日期的投票指示是基於黃金代理卡。

如果您之前簽署並退回了一張代理卡給Mack-Cali，您完全有權更改您的投票。只有您的最新日期， 有效執行代理卡將計算在內。您可以通過電話或互聯網投票撤銷任何已發送給Mack-Cali的代理卡，方法是按照所附黃金代理卡上的説明進行表決。任何委託書可在2020年年會上行使之前的任何時間被撤銷，向InnisFree發出撤銷通知或遲交日期為2020年年會的委託書，或在2020年年會上親自投票。出席2020年年會本身並不構成撤銷。

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如果您對這份委託書聲明有任何疑問，請索取此代理聲明的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請與我們的代理律師聯繫：

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修訂的初步代理材料日期[•]，2020年完成後，請通過互聯網或電話 今天投票！有關簡單的投票指示，請參閲背面。Mack-Cali不動產公司2020年股東年會(年度會議)：本次委託招標是由弓 街有限責任公司、弓街特別機會基金XV、LP、A.Akiva Katz、Howard SHAINKER(集體為BOE Street)和提議1中指定的被提名人進行的，Mack-Cali不動產公司的董事會並不是在徵求這份委託書 。
下面簽名的人任命Akiva Katz、Scott Wint和Richard Brand，他們中的每一人都是具有完全替代權的律師和代理人，他們將投票表決馬裏蘭州公司Mack-Cali不動產公司(Mack-Cali公司)的所有普通股，以下簽名者將有權在定於2020年6月10日(星期三)下午12：00舉行的Mack-Cali股東年度會議上投票。當地時間在澤西島澤西市凱悦攝政城曼哈頓宴會廳，哈伯賽德，新澤西州澤西城交換廣場2號，包括在任何休庭或延期時，擁有以下簽名人如親自出席、遵照並就此處所示指示而擁有的一切權力，並對在會議前可能適當出現的任何和所有其他事項或任何休會、延期或替代的任何其他事項具有酌處權，而我們在此請求之前的合理時間是 所不知道的。以下署名人特此撤銷迄今就上述股份投贊成票或代理的任何其他委託書或代理，並在此批准並確認此處指定的代理人 和代理人、其替代者或其中任何一人憑藉本協議可合法採取的所有行動。本委託書有效期至從背面註明的日期和年度會議結束之日起一年之前(包括任何延期或延期)。如果該代理被正確執行和提交，它將按照您的指示進行表決。如果你有效地執行並提交了這張黃金代理卡，但沒有表明你對下列一項或多項提案的投票，則指定的代理人將行使其酌處權，使你的代理被投票給提案1所列的所有八名被提名人。, 對於提案3，他們將行使酌處權，使你的代理人對提案2投棄權票(如果你沒有表示對該提案的投票)。此代理將撤銷對所有提案的任何先前執行的代理。你的投票非常重要，請今天投票(繼續 ，並在背面簽名)G O，L，D，P，R，O，Y

您的投票很重要，請花點時間為即將召開的2020年股東年會投票表決Mack-Cali不動產公司普通股。以方便及時收到您的代理，儘管有任何潛在的系統中斷，因為冠狀病毒，我們鼓勵您今天通過電話或互聯網進行投票。 您今天可以使用下列任何一種方法進行投票：通過互聯網投票請訪問https://www.proxyvotenow.com/cli(請注意，您必須在http++後鍵入一個http/http。然後，只需遵循投票站點上的簡單説明。 您將被要求提供下面打印的唯一控制號。電話投票請在美國或加拿大撥打免費電話 1-866-598-8917用觸音電話。(如果在美國或加拿大以外，打電話給1-646-880-9089)然後，簡單地按照簡單的聲音提示。您將被要求提供以下唯一的控制號碼。控制號
你可以每週7天，每天24小時打電話或上網投票。您的電話或Internet投票授權指定的代理以與 標記、簽名和返回代理卡相同的方式對您的股票進行投票。請在此示例中標記表決結果。
建議1.選舉董事我們建議你投票贊成 所有八名提名人如下：1.選舉(I)弓街的四名新獲提名人名單01。塔米·K·瓊斯，02歲。A.Akiva Katz，03歲。Mahbod Nia和04霍華德·S·斯特恩(2020年弓街提名人)和 (Ii)四位現任董事05。艾倫·巴特金，06歲弗雷德裏克·庫梅納爾，07歲。瑪麗安·吉爾馬丁和08歲。Nori Gerardo Lietz，(2019年Bow街主管，和2020 Bow街被提名者， 被提名者)，每一個都服務於一個任期一年，直到各自的繼任者當選並取得資格為止。對除*以外的所有人保留*注意：如果您不希望為一個或多個被提名者中的一個或多個被提名者投票給您的股票 ，則在下面所提供的空格中，標記“除”框外的“所有股票”，並在適用的情況下寫出與被提名人相關的號碼(S)，您不希望對其投贊成票。如果提名人中有一人或多人當選為董事會成員，則不能保證Mack-Cali提名人中的任何一人將擔任董事。我們不建議建議2：提案2.就Mack-Cali關於其任命的 執行官員報酬的諮詢決議進行表決。反對棄權，我們建議你投票支持提案3：提案3。批准任命普華永道會計師事務所為Mack-Cali公司2020年獨立註冊公共會計師事務所。 反對棄權日期：2020年簽名(聯合所有人)標題：注：請在此處簽名。如果有多個所有者，則 每個所有者都應該簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽署時，請提供完整的所有權。如屬法團，請由公司總裁或其他獲授權人員全名簽署。如果是合夥企業，請由授權人在 完整的合作伙伴名稱中籤名。