美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據 第13或15(D)節

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件的日期)： 2020年5月4日(2020年5月3日)

KLX能源服務控股公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼， ，包括區號：(561) 383-5100

如果表格8-K 的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

x根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵求材料

根據“交易法”規則14d-2(B)啟動前通信(17 CFR 240.14d-2(B))

根據“交易法”規則13e-4(C)啟動前通信(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”(本章第230.405節)第230.405條或1934年“證券交易法”(本章第240.12b-2節)所界定的新興 成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。高雄

項目1.01締結一項重要的最終協定

項目8.01其他活動

2020年5月3日，KLX能源服務控股有限公司、特拉華州的一家公司(“KLXE”)、昆塔納能源服務公司、特拉華州的一家公司(“QES”)、 氪頓中間有限責任公司、一家特拉華有限責任公司和KLXE(“獲取”)、 和氪頓合併Sub公司的間接全資子公司、一家特拉華公司和KLXE(“合併Sub”)的一家間接全資子公司， 簽署了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，據此，各公司將合併為一項全股合併交易。根據合併協議規定的條件，合併 Sub將與QES合併並併入QES(“合併”)，QES繼續作為尚存的公司，成為KLXE的間接全資子公司。

在符合“合併協議”規定的條件的情況下，在合併生效之時(“有效時間”)，每支QES普通股的發行和流通股，每股面值0.01美元(“QES普通股”)，將自動轉換為接受0.4844股KLXE普通股(“交易所比率”)、每股面值$0.01 (“KLXE普通股”)的權利。持有QES普通股的人將得到現金，以代替任何部分 股份。在合併結束後，KLXE股東將擁有約59%的股份，QES股東將擁有合併後公司約41%的股份。

在合併結束後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球選擇市場上市。在生效的 時間，由僱員持有的QES限制性股票單位將自動轉換為相應的限制性股票單位，與基於交換比率的KLXE普通股(“轉換獎勵”)的股份(“轉換獎勵”)相對應，而績效 標準將根據合併協議中規定的績效水平被視為滿足。關閉後，轉換後的獎勵 將繼續受適用於生效時間之前的此類裁決的相同條款和條件的約束，包括與基於服務的歸屬有關的條款和條件。QES幻影股和非僱員董事受限股將根據基本獎勵協議的條款在 賦予有效時間，並將根據交易比率取消KLXE普通股的股份 。

除其他事項外，合併協議規定，自生效之日起，合併公司的董事會將由9名董事組成， 由(A)由KLXE指定的5名董事和(B)由QES指定的4名董事組成。在生效時， (I)QES現任總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將擔任合併後公司的總裁和首席執行官，(2)QES現任執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner， 將擔任合併公司執行副總裁兼首席財務官，(3)KLXE董事會現任董事長John T.Collins將擔任合併公司董事會非執行主席， (Iv)KLXE現任總裁兼首席執行官Thomas P.McCaffrey將擔任合併後公司 和(V)Amin J.Khoury的董事，現任KLXE董事會董事。KLXE指定的另一名董事和QES指定的兩名董事。

合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司將在得克薩斯州休斯敦設立公司總部。

“合併協定”還設想， KLXE將向其股東提交一份提案，修改其公司註冊證書(“憲章修正案”) ，規定以10：1的反向股票比例或以KLXE確定的其他方式將KLXE普通股的所有流通股反向拆分。合併不會以批准“憲章修正案”為條件。

合併協議由KLXE和QES的董事會一致批准，KLXE的董事會同意建議KLXE的股東批准在合併中發行KLXE普通股，QES董事會同意{Br}建議QES的股東通過合併協議。

合併的目的是為了美國聯邦所得税的目的(A)就KLXE而言，將QES普通股的股份從持有人 購買這類股票的人以取得的方式處理；(B)就QES普通股的持有人而言，將這類股份作為應納税的出售股份 出售給默許。KLXE可在其選舉中引起1986年“國內收入法典”第338(G)節所述的關於合併的選舉。

雙方在合併協定中作了慣常的陳述、保證和契約，其中除其他外，包括：(1)在簽署和結束之間的期間內各自的 業務的進行；(2)召集和舉行各自股東 會議的義務，以獲得所需的股東批准；(3)相互合作的義務，以便就表格S-4和與證券交易委員會的聯合委託書編寫和提交登記聲明。

KLXE和QES均不允許徵求、發起或故意鼓勵或便利第三方提出任何替代交易建議，向第三方提供任何非公開的 信息，就任何替代交易提案與第三方進行討論或談判，或批准、贊同或建議任何替代交易提議，或訂立任何規定任何替代交易 建議的協議。儘管有這些限制，但在獲得所需股東批准之前，該當事方可在 某些情況下向第三方提供信息，並參與與第三方的討論或談判，討論或談判涉及非邀約的替代交易提議，其董事會已真誠地確定， 將產生更好的建議。在每一種情況下，每一方董事會可將其對其股東的建議改為(I)上級建議(在這種情況下，該方董事會在支付終止費用和費用 補償後也可終止合併協議)；或(Ii)在每種情況下，另一方董事會可終止合併協議，如果各自的董事會真誠地確定不採取此類行動將合理地可能與根據適用法律行使董事的信託義務不一致。

“合併協議”還規定，在合併結束之前或同時，根據截至2018年2月13日的某些貸款，QES、Quintana Energy Services LP、美洲銀行、 N.A.以及該貸款的其他各方(“QES ABL融資機制”)將全額償還QES的所有現有債務(“QES ABL融資機制”)。

完成合並須符合慣例的結束條件，包括：(1)QES股東通過合併協議，批准KLXE普通股與KLXE股東合併有關的發行(“股票發行”)， (2)沒有某些法律障礙；(3)批准在納斯達克合併中發行可在合併中發行的KLXE普通股；(4)表格S-4的登記聲明的效力，根據這一規定，可在合併中發行的KLXE普通股 的股份將在證券交易委員會(“SEC”)登記。

合併協議包含KLXE和QES的某些 終止權。在某些特定情況下終止合併協定時，包括與上級建議或某些幹預事件有關的 ，可要求KLXE或QES向另一方支付300萬美元的終止費，並償還另一方至多150萬美元的費用。如果在某些情況下，由於任何一方的股東不批准合併， 合併協議被KLXE或QES終止，則可能需要未獲得該股東批准的一方償還另一方至多150萬美元的費用，但該方無須支付終止費。

上述關於合併 協議和合並協議所設想的交易的説明並不意味着是對合並協議的完整描述，而 通過參考“合併協定”的全文對其進行了全面的限定，該協議全文附於下文表2.1，並以參考的方式納入了此處的 。

合併協議已經列入，以便向證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供關於{Br}KLXE、QES或它們各自的子公司和附屬公司的任何其他事實資料。合併協議包含合併協議的每一方的陳述、保證和契約 。這些陳述、保證和契約純粹是為了“合併協定”其他各方的利益而作出的，(A)並不打算被視為明確的事實陳述，而是將 作為一種向一方分攤風險的方式，如果這些陳述被證明是不準確的，(B)可能在“合併協議”中被保密披露表限定為與簽署“合併協議”有關的保密披露表，其中披露的附表載有修改、限定和創造合併協定中規定的例外情況的信息、 保證和契約，(C)可能受適用於各當事方的重要性標準的限制，這些標準與可視為對股東具有重大意義的標準不同；(D)只在合併協議簽署之日或合併協定中規定的其他日期作出。因此，您不應該依賴表示、 保證和契約或其中的任何描述來描述事實的實際狀態或KLXE或 QES的實際狀態。

支助協定

在執行合併協議方面，KLXE與Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy -QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-FI(統稱為“指定股東”)(統稱為“指定股東”)(“KLXE支助協議”)簽訂了一項支持協議，但須遵守其中規定的條款和條件，投票表決所有QES普通股(約佔QES普通股流通股76%)的 股，贊成 通過合併協議，併除其他外，反對另一項收購提議。此外，指定股東已同意不知情地徵求其他收購建議書，也不就此進行討論或談判。指定股東已授予一份不可撤銷的委託書，以支持KLXE的指定 官員投票表決他們所持有的QES普通股股份，如上文所述。“KLXE支持協議”將在 (1)合併協議終止最早發生時終止，(2)生效時間，(3)在未經指定股東同意的情況下對合並協議作出任何修改、放棄或修改，即 減少或改變KLXE根據“合併協議”條款支付的自“KLXE支持協議”之日起生效的 ，(4)KLXE和指定股東的相互書面同意， (V)外部日期(如“合併協定”所界定的)和(Vi) (5) (5)公司董事會對一次中間事件的建議的改變。

關於 合併協議的執行，QES於2020年5月3日與Amin J.Khoury(“QES支持協議”)簽訂了一項支持協議，根據該協議，Khoury先生已同意根據協議中規定的條款和條件，投票表決他持有KLXE普通股的股份(約佔KLXE普通股未繳股份的4.7%)，贊成股票發行，併除其他外，反對另一項收購提議。Khoury先生已同意不知情地徵求其他收購建議書，也不就此進行討論或談判。Khoury先生授予了一份不可撤銷的委託書，支持QES的指定官員投票表決上述他持有的 KLXE普通股的股份。“QES支助協定”將在(1)終止合併協議 的最早發生時終止，(2)生效日期，(3)在沒有Khoury先生同意的情況下對合並協議 作出任何修改、放棄或修正，從而增加KLXE根據“合併協議”對“QES支助協定”之日生效的合併協議條款支付的金額或形式，(4) QES和Khoury先生的相互書面同意，(5)外部日期(如“合併協定”所界定)和(6)KLXE董事會(Br})就一次幹預事件更改建議的日期。

上述對KLXE 支持協議和QES支持協議的描述並不意味着是完整的，並受適用的KLXE支持協議和QES支持協議全文的約束和限定，這些內容分別附在下面，作為附錄 10.2和表10.3，並在此引用。

登記權利協議

與執行“合併協議”有關，指定股東於2020年5月3日與KLXE (“登記權利協議”)簽訂了一項登記權利協議，涉及將作為合併協議向這些股東發行的KLXE普通股股份，該協議自生效之日起生效。根據“登記權利協定”，指定的股東應根據其中規定的條款和條件擁有一定的貨架、要求登記和託運權 。

上述對“登記 權利協定”的描述並不意味着是完整的，而是受“登記 權利協定”全文的約束和限定的，該協議附於本文件附件10.1，並以參考的方式納入其中。

其他活動

2020年5月3日，KLXE和QES聯合發佈新聞稿，宣佈加入合併協議。根據“證券交易法”(經修正的 )規則14a-12(“交易所法”)，一份新聞 新聞稿作為附件99.1存檔，並以參考方式納入本文件。

同樣，2020年5月3日，KLXE和QES在各自的網站上發佈了關於合併的幻燈片演示文稿，介紹了與投資者舉行的聯合電話會議的合併情況。現將演示文稿作為表99.2提交，以符合“交易法”第14a-12條規定的 規定，並在此引用。

第2.03項在登記人的表外安排下設立直接財務債務或 債務

第1.01項中關於KLXE同意全額償還QES ABL設施的 的信息在此以參考方式納入。

項目5.02董事或某些官員的離職；選舉主任；某些官員的任命；某些官員的補償安排

第1.01項中關於KLXE、QES和合並後公司的董事和執行官員在有效 時間內的任命和辭職的資料，在此以參考方式納入。

QES每一名指定的執行幹事 都與KLXE簽訂了與執行合併協議有關的新的行政人員僱用協議，這些協議取決於生效時間，並將自生效之日起生效。新的行政僱用協議包含與QES指定的執行幹事目前與QES簽訂的僱傭協議相當類似的條款。

第5.03項公司章程或附例的修訂；財政年度的變動

2020年5月3日，KLXE董事會批准了對KLXE章程(“修正案”)的第一次修正。修正案規定(I) 除非KLXE書面同意選擇另一法院，否則涉及KLXE的某些法律行動的唯一和專屬的論壇是特拉華州的法院(或者，如果特拉華州的法院缺乏 主事管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)，(2)在生效時，章程 應作進一步修訂，以列入一項規定，規定KLXE有上文第1.01 和(Iii)項所述的一體化委員會，即股東大會主席有權在任何時間和任何理由將會議延期，不論是否有法定人數出席。

上述描述不是完整的 ，而是參照修正案全文進行了完整的限定，修正案全文作為附錄3.1存檔，並在此引用 。

前瞻性陳述

本來文載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。其中一些前瞻性語句可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“項目”、“戰略”或“預期”、 或“預期”、 或這些詞語的負面或其他類似術語。這些前瞻性陳述，包括關於本文所述交易的時間和完成情況的聲明，都涉及風險和不確定性。KLXE和{Br}QES的經驗和結果可能與這些聲明中預期的經驗和結果大不相同。這類報表的 準確性取決於若干風險、不確定因素和假設，包括但不限於以下因素：(1)交易結束的條件未得到滿足的風險，包括未獲得KLXE或QES股東批准的 風險；(2)與交易有關的訴訟 ；(3)完成交易的時間和 每一方完成交易的能力方面的不確定性；(4)擬議的交易可能擾亂KLXE或QES目前的計劃和業務；(5)KLXE和QES留住和僱用關鍵人員的能力；(6)對擬議的 交易的競爭性反應；(7)意外費用, 交易產生的費用或費用；(8)宣佈或完成交易對業務關係可能產生的不良反應或 變化；(9)合併的 公司實現預期交易協同作用的能力，以及與合併公司現有業務有關的延誤、挑戰和費用；(10)立法、監管和經濟方面的發展。其他可能導致這種差異的因素包括KLXE和QES向SEC提交的 文件中討論的那些因素，其中包括它們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於 表8-K的當前報告，以及關於與擬議交易相關的表格S-4的註冊聲明/招股説明書中的聯合代理聲明/招股説明書。有關更多信息，請參閲KLXE和QES關於表10-K的年度報告和其他文件中所載的題為“風險因素”一節和前瞻性的 陳述。本來文中所載的前瞻性陳述僅在本函之日作出，除證券交易委員會的聯邦證券法和規章要求外，KLXE和QES不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

補充資料及在何處找到

在與擬議交易的聯繫中，KLXE打算在表格S-4上向SEC提交一份登記聲明，其中 將包括KLXE和QES的聯合代理聲明，該聲明也構成KLXE的招股説明書。KLXE和QES中的每一家公司還計劃向SEC提交關於擬議交易的其他相關文件。除符合“證券法”第10條要求的招股説明書外，不得發行證券。任何確定的聯合委託書/招股説明書 (如果有)將郵寄給KLXE和QES的股東。請投資者和股東閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他文件，這些文件可能會仔細和完整地提交給證券交易委員會(SEC)，如果這些文件能夠獲得，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和 股東將能夠獲得這些文件的免費副本(如果可以的話)，以及包含關於KLXE和QES的重要 信息的其他文件，一旦這些文件通過證券交易委員會在http://www.sec.gov. Copies的網站向證券交易委員會提交，KLXE向證交會提交的文件將通過與KLXE的投資者關係部聯繫，或通過電子郵件在Tom.McCaffrey@clxenergy.com或電話561-791-5403與KLXE的投資者關係部聯繫，從而免費在KLXE的網站上獲得。QES向證券交易委員會提交的文件的副本 將在QES的網站上免費獲得，網址為www.Kuntanaenergyservices.com ，或通過電子郵件IR@qesinc.com或電話832-594-4004與QES的投資者關係部聯繫。

併購邀請書的參與者

KLXE、QES及其某些各自的 董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求委託書。QES 2020年股東年會的委託書(已於2020年3月27日提交給SEC)和QES關於截至2019年12月31日的財政年度的年度報告(該報告已於2020年3月6日提交給證券交易委員會)列出了關於QES董事和執行官員的信息，以及QES關於截至2019年12月31日的財政年度10-K的年度報告(該報告已於2020年3月6日提交給SEC)。關於KLXE董事和執行幹事的信息載於KLXE 2019年5月30日向證交會提交的2019年股東年會委託書中，以及KLXE截至2020年1月31日的財政年度10-K年度報告，該報表 已於2020年3月24日提交證券交易委員會。關於委託書招標參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式對其直接和間接利益的説明 將載於聯合委託書/招股章程 和其他有關材料，以便在獲得這些資料時提交給證券交易委員會。在作出任何表決或投資決定之前，投資者應仔細閲讀聯合委託書聲明/招股説明書。您可以使用上述來源從KLXE或QES獲得這些文檔的免費副本。

無要約或邀請函

本文件無意也不構成根據擬議交易或其他方式在任何法域出售或索取認購或購買任何證券的要約或邀請購買或認購 的邀請，也不構成在任何管轄範圍內違反適用法律出售、發行或轉讓證券的任何提議。根據有待查明的某些 事實，公開要約不得直接或間接地在任何司法管轄區內或進入任何司法管轄區，如果這樣做將構成違反該管轄範圍內的法律，或以任何手段或手段(包括無限制、傳真傳輸、電話和互聯網)或任何此種管轄權的任何國家間或外國證券交易所的任何設施。

項目9.01財務報表和證物

(D)證物

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年5月4日