註冊費的計算

各類別的標題 待註冊證券		金額 成為 已註冊		發行價格		的金額 註冊費 (1)
4.508% 2023年到期的優先票據		$3,000,000,000		$3,000,000,000		$389,400
4.875% 2025年到期的優先票據		$3,500,000,000		$3,500,000,000		$454,300
5.040% 2027 年到期的優先票據		$2,000,000,000		$2,000,000,000		$259,600
5.150% 2030 年到期的優先票據		$4,500,000,000		$4,500,000,000		$584,100
5.705% 2040年到期的優先票據		$3,000,000,000		$3,000,000,000		$389,400
5.805% 2050 年到期的優先票據		$5,500,000,000		$5,500,000,000		$713,900
5.930% 2060 年到期的優先票據		$3,500,000,000		$3,500,000,000		$454,300

(1)	根據第457（r）條計算的註冊費將根據第456（b）條延期 轉給美國證券交易委員會。

根據第 424 (b) (2) 條提交，註冊編號為 333-219630

招股説明書補充文件

（至日期為 2017 年 8 月 2 日的招股説明書）

$25,000,000,000

波音公司

2023 年到期的 3,000,000,000 美元 4.508% 優先票據

3500,000,000美元 4.875% 2025 年到期的優先票據

2027 年到期的 2,000,000,000 美元 5.040% 優先票據

4500,000,000美元 5.150% 優先票據 2030 年到期

3,000,000,000 美元 5.705% 2040 年到期的優先票據

5500,000,000 美元 5.805% 優先票據 2050 年到期

3500,000,000美元 5.930% 2060 年到期的優先票據

我們將發行2023年到期的4.508％的優先票據（2023年票據）的本金總額為300億美元，2025年到期的4.875％優先票據（2025年票據）的本金總額為35億美元，2027年到期的5.040％的優先票據（2027年票據）的本金總額為2億美元，2030年到期的5.150％優先票據（2030年票據）的本金總額為45億美元，2040年到期的5.705％的優先票據（2040年票據）的本金總額為3,000,000,000美元， 5.805％的本金總額為5500億美元2050年到期的優先票據（2050年票據）以及我們2060年到期的5.930％優先票據（2060年票據以及2023年票據、2025年票據、2027年票據、2030年票據、2040年票據和2050年票據）的本金總額為35億美元。

2023年票據將於2023年5月1日到期。2025年票據 將於2025年5月1日到期。2027年票據將於2027年5月1日到期。2030年的票據將於2030年5月1日到期。2040年票據將於2040年5月1日到期。2050年票據將於2050年5月1日到期。2060年票據將於2060年5月1日到期。

從2020年11月1日開始，我們將分別在5月1日和11月1日支付票據的利息。

我們可以在到期前按本文規定的相應贖回價格全部或部分贖回票據。請參閲 票據説明可選兑換。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

這些票據將是我們的無抵押優先債務。這些票據的受付權將與我們所有現有和 未來的無抵押和無從屬債務的等級，並且在支付權方面將優先於附屬於票據的任何現有和未來債務。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2020年3月31日財季的10-Q表季度報告。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

		Per2023 注意				總計				Per2025 注意				總計				Per2027 注意				總計				Per2030 注意				總計				Per2040 注意				總計				Per2050 注意				總計				Per2060 注意				總計
向公眾公開的價格 (1)			100.000	%		$	3,000,000,000				100.000	%		$	3,500,000,000				100.000	%		$	2,000,000,000				100.000	%		$	4,500,000,000				100.000	%		$	3,000,000,000				100.000	%		$	5,500,000,000				100.000	%		$	3,500,000,000
承保折扣			0.250	%		$	7,500,000				0.350	%		$	12,250,000				0.400	%		$	8,000,000				0.450	%		$	20,250,000				0.750	%		$	22,500,000				0.875	%		$	48,125,000				0.925	%		$	32,375,000
扣除費用前的收益，歸波音公司			99.750	%		$	2,992,500,000				99.650	%		$	3,487,750,000				99.600	%		$	1,992,000,000				99.550	%		$	4,479,750,000				99.250	%		$	2,977,500,000				99.125	%		$	5,451,875,000				99.075	%		$	3,467,625,000

(1) 如果結算髮生在2020年5月4日之後，則加上該日起的應計利息。

我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，其中描述了 發行的條款。

承銷商預計，在2020年5月4日左右，通過存管機構 信託公司的設施，向包括Clearstream Banking S.A. 和歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 在內的參與者的賬户交付票據，僅以賬面記賬形式向買方交付。

聯席圖書管理人

花旗集團		美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券
法國巴黎銀行		德意志銀行證券		高盛公司有限責任公司		瑞穗證券

摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		三井住友銀行日光

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年4月30日。

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-2
摘要			S-4
風險因素			S-8
所得款項的使用			S-12
筆記的描述			S-13
重要的美國聯邦所得税注意事項			S-22
承保			S-27
法律事務			S-38

招股説明書

關於這份招股説明書			1
波音公司			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
所得款項的使用			3
收益與固定費用的比率			3
債務證券的描述			3
股本的描述			17
分配計劃			18
法律事務			19
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			19
以引用方式納入某些信息			20

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。波音公司和承銷商均未授權任何人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許報價的司法管轄區 ，波音公司和承銷商均未對這些票據進行要約。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次 發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次 發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據美國證券交易委員會上架註冊規則向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些 信息” 的部分中描述的其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 也以提及方式納入或視為以引用方式納入在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中修改或取代了那個 語句。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。您不應假設本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的信息在 以外的任何日期都是準確的。自那時以來，波音公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含有關波音公司和票據的信息。他們 還指我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件中使用的波音、 我們、我們和我們的術語是指波音公司。

MiFID II 產品治理。任何受第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II） 約束的分銷商隨後發行、出售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令（歐盟）2017/593（委託指令），根據MiFID II產品 管理規則確定適當的分銷渠道。波音和任何承銷商均未就分銷商遵守委託 指令作出任何陳述或保證。

這些票據無意向任何相關州的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何相關州的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：(i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户；(ii) 第（EU）2016/97 號指令（經修訂的《保險分銷指令》）所指的 客户，在該指令中，該客户沒有資格成為第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户 MiFID II；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIPs條例）要求的用於發行或出售票據或 以其他方式向相關州的散户投資者發行票據的關鍵信息文件，因此，根據PRiiPs 條例，發行或出售票據或以其他方式向相關州的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-1

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的定義，本招股説明書補充文件中的某些陳述或以引用方式包含或納入隨附的招股説明書中的某些陳述可能是 的前瞻性陳述。 可能、應該、期望、意圖、項目、計劃、信念、估計、目標、預期和類似表達方式等詞語用於識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的假設，這些假設可能不準確。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設 。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果和結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可能導致實際業績與 前瞻性陳述存在重大差異的具體因素包括但不限於與下文所述因素相關的風險以及先前和 披露的其他重要因素不時地在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中：

•

COVID-19 疫情及相關的政府行動，包括 有關我們的運營和供應商准入、我們的流動性和獲得資金的機會、客户和供應商的健康狀況以及對我們產品和服務的未來需求的行動；

•

737 MAX，包括737 MAX監管部門批准的時間和條件、 恢復生產的延遲、低於計劃的生產率和/或交付率，以及對客户和供應商的更多考慮；

•

經濟和行業的總體狀況，包括監管變化造成的狀況；

•

我們對商業航空公司客户的依賴；

•

我們的飛機生產系統的整體健康狀況、計劃中的商用飛機產量變化、我們的 商業開發和衍生飛機計劃以及我們的飛機受到嚴格的性能和可靠性標準的約束；

•

美國政府的預算和撥款水平以及收購優先事項的變化；

•

我們對美國政府合同的依賴；

•

我們對固定價格合同的依賴；

•

我們對成本型合同的依賴；

•

包括在軌激勵 付款在內的合同的不確定性；

•

我們對分包商和供應商以及原材料供應的依賴；

•

會計估計數的變化；

•

我們市場競爭格局的變化；

•

我們的非美國業務，包括對非美國客户的銷售；

•

對我們或我們客户信息安全的威脅；

•

新的或未決的訴訟和/或政府調查中可能出現的不利進展；

•

客户和飛機集中在我們的客户融資組合中；

•

我們以商業上合理的條件和具有競爭力的利率獲得債務的能力發生了變化；

S-2

•

實現合併、收購、合資企業、戰略聯盟或 資產剝離的預期收益；

•

我們的保險範圍是否足以承保重大風險敞口；

•

潛在的業務中斷，包括與物理安全威脅、信息技術 或網絡攻擊、流行病、制裁或自然災害有關的中斷；

•

停工或其他勞動中斷；

•

鉅額養老金和其他退休後福利債務；以及

•

潛在的環境負債。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

對票據的投資存在某些風險。本招股説明書補充文件並未描述 投資票據的所有風險。根據您的特殊情況，您應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據所帶來的風險以及投資票據的適用性。要討論 在決定購買任何可能發行的票據之前應仔細考慮的因素，請閲讀我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項和截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告中的風險因素，以及下面包含的風險因素。我們目前未知的或 我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果風險因素中描述的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能受到 重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與 COVID-19 相關的風險

我們面臨着與新型冠狀病毒（COVID-19）傳播相關的重大風險，以及圍繞全球疫情的最新發展，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流量產生重大影響。這些風險包括可歸因於我們多個生產基地暫停運營的影響，以及由於信貸市場的挑戰，我們在短期內獲得流動性的可能受到限制。我們還面臨與全球經濟衰退和疫情導致的商業空中交通嚴重減少相關的重大風險 。這些風險包括對我們產品和服務的需求大幅減少，供應鏈的不穩定性增加， 部分客户的持續生存能力面臨挑戰。在未來的任何公共衞生危機中，我們可能面臨類似的風險。

COVID-19 疫情使我們的業務、運營、財務業績、現金流和財務狀況面臨多種風險，包括但不限於下文討論的風險。

與運營相關的風險：由於 COVID-19 疫情，我們面臨着越來越多的 運營挑戰，包括需要保護員工的健康和安全、生產場所關閉、工作場所中斷以及我們自己的設施以及客户和 供應商對人員、原材料和貨物流動的限制。特別是，我們已經暫停了在普吉特海灣和南卡羅來納州以及其他幾個主要生產基地的運營。我們以前在這些生產基地的運營從未完全暫停， 無法預測何時會完全恢復運營或會產生什麼持續影響 與COVID-19有關操作限制將是。例如，即使在仍在開放的生產 設施中，由於保持社交距離的要求或與 COVID-19 限制有關的其他因素，我們也可能會面臨額外的運營成本。我們預測 暫停對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響的能力尚不確定。我們會定期與相關的聯邦、州和市衞生當局就 COVID-19 疫情進行磋商，我們可能會根據他們的建議和/或 COVID-19 造成的工作場所中斷而暫停其他生產基地的運營。

我們的許多供應商也已暫停運營，並可能在未來幾個月內遇到更多中斷。這些行動 顯著增加了履行合同承諾所需的成本，並且已經並將繼續對我們的交付時間表以及我們向客户提供服務和在關鍵開發計劃上取得進展的能力產生嚴重的不利影響。這些中斷對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的最終影響將在很大程度上取決於中斷持續多長時間。

任何長期暫停運營或業務延遲恢復，和/或我們的一個或多個主要供應商恢復 運營方面的任何類似延遲，或者我們的任何主要供應商的倒閉，都將給我們的業務帶來進一步的挑戰，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和現金流產生進一步的重大不利影響。

S-8

與流動性和資金相關的風險： COVID-19 疫情也對我們的流動性產生了重大影響，並造成了巨大的不確定性。在2020年第一季度，運營活動使用的淨現金為 43億美元。截至2020年3月31日，現金和短期投資總額為155億美元。截至2020年3月31日，我們的債務餘額總額為389億美元，高於2019年12月31日的273億美元。我們預計，在恢復交付並增加交付量之前，未來幾個季度 的運營現金流將為負數，我們將需要獲得額外的融資來為我們的運營和債務提供資金。由於與 COVID-19 及其對我們和航空航天業的影響相關的不確定性，以及資本市場的總體波動，進入信貸市場的機會可能會減少，我們可能難以按照我們可以接受的 條款或根本無法獲得融資。此外，我們的某些客户也可能無法及時向我們付款。我們目前正在考慮一系列選項，為我們提供額外的流動性，例如額外發行公共債務 和/或由美國財政部或聯邦儲備系統支持的各種形式的債務。但是，許多因素可能使我們難以從這些和/或其他來源獲得足夠的資金來支持我們的 業務。這些因素包括全球資本市場的進一步混亂，無法獲得美國政府支持的資金，和/或我們的財務業績、前景或信用評級持續下降。這些事件中的任何或全部 的發生預計將對我們為運營和合同承諾提供資金的能力產生不利影響。此外，我們的信用評級下調可能會對我們的資金成本和相關利潤率、流動性、競爭力 頭寸和資本市場準入產生不利影響，而大幅下調評級可能會對我們的業務產生不利影響。

與客户相關的風險：由於 COVID-19 疫情，商業空中交通量急劇下降。儘管這一趨勢對客運量的影響最為嚴重，但由於全球經濟衰退和客機貨運容量 的減少，短期貨運量也大幅下降。大多數航空公司已大幅削減運力，許多航空公司可能會在不久的將來進一步削減運力。這些容量變化正在對我們 客户的收入、收益和現金流造成並將繼續造成負面影響，在某些情況下，還可能威脅到部分客户的未來生存能力，可能導致我們的客户融資組合出現違約，截至2020年3月31日，該投資組合為23億美元， 和/或要求我們重新銷售目前積壓的飛機。由於疫情的影響，我們的客户也可能缺乏足夠的流動性來購買新飛機。我們還觀察到， 的延期付款、合同修改、租賃重組和類似行動的請求數量顯著增加，隨着時間的推移，這些趨勢可能會給我們的業務帶來額外的費用、減值和其他不利的財務影響。

除了短期影響外，該行業還存在實施長期戰略的風險，包括減少產能、改變 路線模式以及與 COVID-19 的影響和未來公共衞生危機風險相關的緩解策略。因此，在商業空中交通 水平何時開始恢復以及運力是否以及何時恢復和/或超過方面，存在很大的不確定性 新冠疫情之前級別。 COVID-19 疫情也有所增加，預計其後果也將繼續增加全球貿易量的不確定性，給貨運帶來巨大的負面壓力。 這些因素中的任何一個都會對單通道和寬體商用飛機的需求以及我們向商業航空公司提供的服務產生重大影響。此外，全行業對 架商用飛機的需求長期減少將給我們的供應商帶來額外壓力，從而導致採購成本增加和/或供應鏈進一步中斷。如果 COVID-19 疫情或其後果 進一步影響了對我們產品和服務的需求或削弱了部分客户和/或供應商的生存能力，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響，這些影響可能是重大的。

其他風險：全球 COVID-19 疫情的規模和持續時間尚不確定。由於疫情繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，預計還將加劇我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素中描述的許多其他風險。此外，COVID-19 疫情還可能影響我們的運營和財務業績，這是 我們目前所不知道的，或者我們目前預計不會給我們的運營或財務業績帶來重大風險。

S-9

與發行相關的風險

這些票據在結構上次於我們子公司的負債。

這些票據僅是波音公司的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們 的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過分紅、貸款還是其他付款。 除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則我們子公司的債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有債權將優先於我們的債權（因此優先於我們的債權人的債權，包括票據持有人）。因此，這些票據在結構上將從屬於我們未來可能收購或設立的任何子公司和任何子公司的所有負債。截至2020年3月31日，我們的子公司有大約2億美元的未償債務。

契約中的負面 契約的效果有限。

管理票據的契約僅包含適用於我們和我們的子公司的有限的 負面契約。這些契約不限制我們可能承擔的額外債務金額，也不要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金 流量或流動性的特定水平。因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，契約不保護票據持有人。請參閲隨附的招股説明書中標題為 “債務描述 證券留置權限制” 和 “債務證券銷售和回租交易描述” 的部分。鑑於適用於票據的負面契約有限，票據持有人 在結構或合同上可能從屬於新的貸款機構。

市場利率的上升可能導致 票據的價值降低。

總體而言，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的 價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買固定利率票據而市場利率上升，則固定利率票據的市場價值可能會下降。

票據可能沒有活躍的交易市場。

這些票據是目前沒有交易市場的新發行證券。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市 票據。承銷商告知我們，他們目前打算在每個系列的票據中做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何系列票據的任何 做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證票據的交易市場會得到發展或維持。此外，無法保證 票據可能出現的任何市場流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格如何。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行的 利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。除上述因素外，任何發展的交易市場都將受到許多獨立於 的因素的影響，包括：

•

距離票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

與票據可選贖回相關的條款；以及

•

一般市場利率的水平、方向和波動性。

S-10

我們的信用評級可能無法反映您投資票據的所有風險， 我們的信用評級的負面變化可能會對您在票據中的投資產生不利影響。

我們的信用評級是 評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險 的潛在影響。機構評級不建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估 。

由於普遍的經濟不確定性以及 COVID-19 的影響，評級機構最近下調了我們的評級。標普全球評級分別於2020年3月16日和2020年4月29日將我們的評級從前景為負面的A-下調至BBB，前景為負面的BBB，下調至展望穩定的BBB， 。2020年4月20日，穆迪投資者服務將我們的評級從Baa1下調至Baa2，前景為負面。我們的信用評級或評級展望或觀察（ ）出現任何進一步的實際或預期的負面變化或降級，包括任何宣佈我們的降級評級正在接受進一步審查的公告，都可能增加我們的企業借貸成本並影響票據的市場價值。特別是，此處發行的票據的應付利率為 ，可能會根據票據描述根據某些評級事件對票據進行利率調整中所述的為此類票據分配的評級進行調整。

S-11

所得款項的使用

扣除承保折扣 和總計約3,800萬美元的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為248.11億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

S-12

筆記的描述

以下對本招股説明書補充文件中提供的票據的描述旨在補充隨附招股説明書中描述的債務證券的更籠統的條款和條款，在 不一致的範圍內，我們向您推薦這些條款和條款。每個系列的票據都是一個單獨的債務證券系列。此備註描述只是 的摘要，可能不包括對您來説重要的所有信息。您應該閲讀我們在下面引用的契約和附註，以瞭解有關我們對票據的義務和權利的更多詳細信息。如本 説明中所述，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則所有提及我們、我們和我們的，均指波音公司，而不是其子公司。

普通的

這些票據 將根據我們與作為摩根大通銀行繼任者的紐約銀行梅隆信託公司或任何繼任受託人於2003年2月1日簽訂的優先契約作為單獨的優先債務證券發行。契約 已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該聲明的一部分。

2023年票據將於2023年5月1日到期，2025年票據將於2025年5月1日到期，2027年票據將於2027年5月1日到期，2030年票據將於2030年5月1日到期，2040年票據將於2040年5月1日到期，除非票據是 先前兑換，每筆兑換金額為各自本金的100％。這些票據將是我們的優先無抵押債務，在還款權方面將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務處於同等地位。 票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款。契約不限制我們可能根據契約發行的票據、債券或其他負債證據的金額， 規定，可以不時按一個或多個系列發行票據、債券或其他債務證據。

2023年票據的原始本金將為300億美元。

2025年票據的原始本金額將為35億美元。

2027年票據的原始本金額將為2億美元。

2030年票據的原始本金額將為45億美元。

2040年票據的原始本金將為300億美元。

2050年票據的原始本金將為5500億美元。

2060年票據的原始本金將為35億美元。

我們可能會在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，不時發行債務證券 ，這些證券的條款，在某些情況下，公開發行價格和首次利息支付日期與該系列票據相同，排名與該系列票據相同，按比例排列。任何具有此類相似條款的額外債務證券，以及該系列的 票據，將構成契約下的單一系列證券，包括用於投票和贖回的證券。如果違約事件（該術語在隨附的招股説明書中定義 ）已經發生並且仍在繼續，則不得發行此類額外的債務證券。

本金和 利息將在我們為此目的設立的一個或多個辦公室或機構支付，票據可以轉讓或兑換。票據的利息可以由我們選擇通過郵寄給註冊持有人的支票支付。

S-13

在 不是票據工作日的某一日就票據支付的任何款項都可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在該日期支付的效力和效力相同。不得因票據的延遲支付而產生額外利息。契約中將 定義為除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日以外的日期。

這些票據只能以完全註冊的形式發行，不含面額為2,000美元的優惠券，超出優惠券的整數倍數為 1,000美元。不會為票據的任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或兑換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。每個系列的 票據將由一種或多種以存託信託公司（DTC）被提名人名義註冊的全球證券代表。這些筆記將僅以書籍輸入形式提供。請參閲下方的 “圖書錄入、配送 ” 和 “表格”。

我們最初將指定其公司信託辦公室的受託人作為票據的付款代理人和註冊商 。我們可能會更改或終止對任何付款代理人或過户代理人的任命，或任命更多或其他此類代理人，或批准任何此類代理人行事的辦公室的任何變更。我們將就受託人或任何付款代理人或轉讓代理人的任何 辭職、終止或任命，以及任何此類代理人行事的辦公室發生任何變更的情況向您發出通知。

票據利息

2023年票據將從2020年5月4日起按每年4.508％的利率計息，從2020年11月1日起，每半年向在前一年的4月15日和10月15日營業結束時以其名義註冊票據的人（無論是否為工作日）在每年的5月1日和11月1日支付一次。2023年票據的利息 將根據包含十二個30天月份的360天年度計算。

從2020年5月4日起，2025年票據將按每年4.875％的利率計息，從2020年11月1日起，每半年向在前一年的4月15日和10月15日營業結束時以其名義註冊票據的人（無論是否為工作日）支付，在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。2025年票據的利息 將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

2027年票據將從2020年5月4日起按每年5.040％的利率計息，從2020年11月1日起，每半年向在前一年的4月15日和10月15日（不論是否為工作日）營業結束時以名義註冊票據的人，在每年的5月1日和11月1日支付一次。2027年票據的利息 將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

從2020年5月4日起，2030年票據將按每年5.150％的利率計息，從2020年11月1日起，每半年向在前一年的4月15日和10月15日（無論是否工作日）營業結束時以其名義註冊票據的人，在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。2030年票據的利息 將根據包含十二個30天月份的360天年度計算。

2040年票據將從2020年5月4日起按每年5.705％的利率計息，從2020年11月1日起，每半年向在前一年的4月15日和10月15日（無論是否工作日）營業結束時以其名義註冊票據的人，在每年的5月1日和11月1日支付一次。 2040年票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

從2020年5月4日起，2050年票據將按每年5.805％的利率計息，從2020年11月1日起，每半年向在每年的5月1日和11月1日支付給持有票據的人

S-14

這些票據的名稱分別在前一年的4月15日和10月15日營業結束時註冊（無論是否為工作日）。2050年票據 的利息將根據包含十二個30天月份的360天年度計算。

2060年票據將從2020年5月4日起按每年5.930％的利率計息，從2020年11月1日起，每半年向在每年的5月1日和11月1日向在前一年的4月15日和10月15日營業結束時以其名義註冊票據的人（無論是否為工作日）支付。 2060年票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

基於某些評級事件的利率調整

如果穆迪 或標準普爾，或者如果穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對該系列票據進行評級，或者由於我們無法控制的原因未能公開該系列票據的評級，則每個系列票據的應付利率將不時進行調整，則選擇《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級 組織由我們作為穆迪或標準普爾（替代評級機構）的替代機構，下調（或隨後升級）按下述方式為該系列的筆記分配評分 。

如果穆迪（或其任何替代評級機構 ）對票據的評級降至下表中規定的評級，則票據的利率將提高，使其等於票據首次發行當日的應付利率加上下表中與評級對面列出的百分比，再加上下一段中的任何適用百分比。

穆迪評級*		百分比利率 增加票據
Ba1			0.250	%
Ba2			0.500	%
Ba3			0.750	%
B1 或以下			1.000	%

*	包括任何替代評級機構或穆迪任何繼任者 評級類別下的同等評級。

此外，如果標準普爾（或任何替代評級 機構）對票據的評級降至下表中規定的評級，則票據的利率將提高，使其等於票據首次發行之日的應付利率 加上下表中與評級相反的百分比，加上前一段中規定的任何適用百分比。

標準普爾評級*		百分比利率 增加票據
BB+			0.250	%
BB			0.500	%
BB-			0.750	%
B+ 或以下			1.000	%

*	包括任何替代評級機構或標準普爾任何繼任 評級類別下的同等評級。

儘管如此，如果在任何時候向上調整某系列 票據的利率，而穆迪或標準普爾（或者，無論哪種情況，其替代評級機構）隨後將其對該系列票據的評級提高至上述任何閾值 評級，則該系列票據的利率將降低，從而降低該系列票據的利率該系列的筆記

S-15

等於該系列票據在首次發行之日的應付利率，加上與上表中評級相反的百分比 在評級提高後立即生效。如果穆迪（或其任何替代評級機構）隨後將其對某系列票據的評級提高至Baa3或更高（或其相應的同等評級，無論是任何替代評級機構 還是穆迪的任何後續評級類別），而標準普爾（或其任何替代評級機構）將其評級提高至BBB-或更高（或相應的等效評級，無論是任何 替代評級機構）或根據標準普爾的任何後續評級類別），該系列票據的利率將降至利率該系列票據在首次發行之日應付的利率。

此外，如果穆迪和 標準普爾（或無論哪種情況，其替代評級機構）分別將票據評級評為Baa1和BBB+（如果是替代評級機構，則等同於此類評級）或更高，則票據的利率將永久停止受上述任何調整 （無論哪個評級機構隨後都下調了評級）（如果票據僅由一家評級機構評級，則為其中一種評級）。

上述評級（或同等評級，無論是 任何替代評級機構或穆迪或標準普爾的任何繼任評級類別，視情況而定）的任何降低或提高所要求的每項調整，無論是由穆迪或標準普爾（或其替代評級機構）的行為引起的， 均應獨立於任何和所有其他調整； 但是, 前提是, 在任何情況下，均不得 (1) 系列票據的利率降至該系列票據首次發行之日的應付利率以下，或 (2) 該系列票據的總利率增幅不得超過該系列票據首次發行之日的應付利率的2.000％。

除非本段和緊接着的段落另有規定，否則不得僅因評級機構停止對此類系列票據提供評級而調整該系列票據 的利率。如果在任何時候只有不到兩家評級機構出於我們無法控制的原因對某系列票據提供評級， 我們將採取商業上合理的努力，在存在替代評級機構的範圍內，以及如果存在替代評級機構，則 將根據上表確定該系列票據 利率的上升或降低：

(a)

該替代評級機構將取代最後一家為該類 系列票據提供評級的評級機構，但該評級機構此後已停止提供此類評級；

(b)

此類替代評級機構用於對優先無抵押債務進行評級的相對評級表 將由我們任命的具有全國聲譽的獨立投資銀行機構真誠確定，為了確定上表中包含的對該替代評級機構的適用評級，此類評級將被視為穆迪或標準普爾在該表中使用的等效評級（如適用）；以及

(c)

此類系列票據的利率將視情況增加或降低，因此 利率等於該系列票據在首次發行之日的應付利率，加上上上面適用表格中與該替代評級機構評級機構評級相反的相應百分比（如果有）（考慮到上文（b）條款的規定）（加上評級降低所產生的任何適用百分比）由另一家評級機構提供）。

只要只有一家評級機構對某系列票據提供評級，則提供該評級的評級機構降低或提高評級所必需的 利率隨後提高或降低均應為上面適用表格中列出的百分比的兩倍。只要穆迪、標準普爾 或替代評級機構均未對某系列票據提供評級，則該系列票據的利率將提高至或保持在該系列票據首次發行之日應付利率高2.000％（視情況而定）。如果穆迪或標準普爾出於我們控制範圍內的原因停止對某個系列的票據進行評級，或者停止公開對該系列票據進行評級

S-16

出於我們控制範圍內的原因，我們將無權獲得替代評級機構的評級，該系列票據的利率的上升或降幅應按上述方式確定，就好像只有一家或沒有一家評級機構對該系列的票據提供評級一樣。

上述任何利率的提高或降低將從利率變更發生之日起 開始的利息期的第一天生效。因此，直到評級變動 發生之日之後的下一個利息支付日才會以這種增加或降低的利率累計利息。如果穆迪或標準普爾（或無論哪種情況，其替代評級機構）在任何特定利息期內多次更改其對該系列票據的評級，則該機構的最後一次變更將控制上述與該評級機構行為有關的該系列票據的任何利率上升或降低。

如果按上述方式提高系列票據的應付利率，則該系列票據中使用的 一詞將被視為包括任何此類額外利息，除非上下文另有要求

票據的利率和應付利息金額將由我們確定和計算。為避免疑問 ，受託人沒有義務監督票據的任何評級，也沒有責任確定是否要調整任何利率或利率應該是多少，也沒有義務在 中就票據的到期利息金額做出任何其他決定或計算。

可選兑換

在 2023 年票據、2025 年票據、2027 年票據、2030 年票據、2040 年票據、 2050 年票據和 2060 年票據的適用面值贖回日期之前，這些票據可隨時或不時地全部或部分兑換，但至少提前通知該系列的每位註冊持有人，但不得超過 60 天，由我們選擇 張待兑換的票據，其贖回價格等於以下兩者中較高者：

•

當時未償還待贖回的票據本金的100％；或

•

如果要贖回的票據在面值到期日到期，則正在兑換的票據的剩餘定期付款的現值之和，按適用於此類票據的美國國債利率每半年貼現到贖回日（假設為期360天，包括十二個 個30天月份），再加上2023年票據、2025年票據和2027年票據每張的50個基點，分別為2030年票據、2040年票據、2050年票據和2060年票據， ，每種情況下均加本金的應計和未付利息兑換到但不包括兑換日期的票據金額。

在 2023 年票據、2025 年票據、2027 年票據、2030 年票據、2040 年票據、 2050 年票據和 2060 年票據的適用面值贖回日期當天或之後，我們可以根據自己的選擇在至少 10 天但不超過 60 天內全部或部分贖回票據，贖回價格等於 本金金額的 100% 待贖回的票據加上贖回至贖回日期（但不包括贖回日期）的本金的應計和未付利息。受託人不負責計算任何贖回價格。

票據剩餘定期還款的現值將通過每半年貼現剩餘本金 和截至贖回日的利息支付額來確定（假設一年為360天，包括十二個30天），使用適用於 此類票據的美國國債利率，加上2023年票據、2025年票據、2027年票據、2030年票據、2040年票據、2050年票據和每張票據的50個基點分別是2060年的票據。

可比國債發行是指由獨立 投資銀行家（定義見下文）選擇的到期日與剩餘期限相當的美國國債或證券

S-17

張正在贖回的票據（假設票據在適用的票面收回日到期），在選擇票據時，根據慣例財務慣例，這些票據將用於對新發行的公司債務證券進行定價，其到期日與此類票據剩餘期限相當（假設票據在適用的票面收回日到期）。

就任何贖回日期而言，可比美國國債價格意味着：

•

該兑換日參考國債交易商報價（定義見下文）的平均值， 之後，不包括此類參考國債交易商報價的最高和最低值；

•

如果我們獲得的參考國庫交易商報價少於四份，則我們獲得的所有此類報價的平均值 ；或

•

如果只收到一份參考財資交易商報價，則該報價。

獨立投資銀行家是指將由 我們任命的參考國庫交易商（定義見下文）之一。

對於2023年票據，面值看漲日期是指2023年4月1日，對於2025年票據，是指2025年4月1日，對於2027年票據，是指2027年3月1日，對於2030年票據，是指2039年2月1日，對於2040年票據，是指2049年11月1日，對於2060年票據，這個日期是一個月，距2023年票據、2025年票據、2027年票據、2030年票據、2040年票據到期日前一個月、兩個月、三個月、六個月和六個月，分別是2050年票據和2060年票據。

參考國債交易商報價是指就每位參考國債 交易商（定義見下文）和任何贖回日期而言，由我們確定的可比國債發行的買入價和要價的平均值，在每種情況下均以本金的百分比表示，由該 參考國債交易商在贖回日期之前的第三個工作日紐約時間下午 3:30 以書面形式向我們報價。

參考國債交易商是指花旗集團環球市場公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、 富國銀行證券有限責任公司和我們選定的另一家國債交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何交易商不再是美國政府證券的主要交易商（均為主要國債 交易商），我們將用另一家全國認可的投資銀行公司代替是主要財資交易商。

對於每張待贖回的票據，剩餘的定期付款是指 本金和利息的剩餘預定付款，這些款項將在相關贖回日期之後到期，但僅限於此類票據；但是，如果該兑換日期不是該票據的利息支付日，則 的下一次定期利息支付金額將被視為減去該票據的應計利息金額兑換日期。

就票據的任何兑換日期而言，美國國債利率是指：

•

收益率位於代表前一天平均值的標題下，出現在最近發佈的名為H.15的統計稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每天發佈，該出版物確定了活躍交易的美國 國債調整為固定到期日的收益率，標題為美國國債固定到期日，其到期日與可比國債券相同，前提是如果沒有到期日，則在三個月之內在票據 到期日之前或之後，將確定與可比美國國債發行最接近的兩個已發佈到期日的收益率，並從這些收益率中按直線插值或推斷美國國債利率 四捨五入到最近的月份；或

S-18

•

如果該發行版或任何後續發行版未在計算日期前一天公佈，或者 不包含此類收益率，則年利率等於可比國債發行的半年度等值到期收益率，使用可比國債發行價格（以本金的百分比表示） 等於該贖回日的可比國債價格。

美國國債利率將由我們在兑換日之前的第三個工作日計算 。

在贖回之日及之後，除非我們拖欠贖回價款和應計利息，否則 票據或其中任何要求贖回的部分將停止累計利息。在贖回之日當天或之前，我們將向付款代理人或受託人存入足以支付該日將要贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。如果要兑換的票據少於所有票據，則應根據DTC的程序選擇要兑換的票據；但是， ，前提是部分贖回的票據本金金額必須不少於1,000,000美元。

排名

這些票據將是無抵押的，其排名將與我們所有其他無抵押和無從屬債務相同。

某些盟約

契約中的某些契約限制了我們和子公司創建或允許存在 抵押貸款和其他留置權以及進行銷售和回租交易的能力。有關這些契約的描述，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “債務證券留置權限制的描述” 和 “債務描述 SecuritiesSale 和回租交易的描述” 的部分。

有關受託人的信息

根據契約，紐約梅隆信託公司作為摩根大通銀行的繼任者，在伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號700套房設有一個指定的 辦公室。如果受託人成為我們的債權人，契約限制了受託人獲得索賠款項或擔保其索賠的權利。受託人被允許參與某些其他 交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，並且他們作為受託人的任何系列的債務證券存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

我們可能會不時向受託人或其關聯公司借款。我們和我們的某些子公司可能會開設存款 賬户，並與受託人或其關聯公司進行其他銀行交易。

我們將指定受託人作為我們 票據的唯一付款代理人。

適用法律

無論出於何種目的，契約和票據都將受紐約州 內部法律的管轄和解釋。可以在美國任何具有司法管轄權的法院提起有關票據的訴訟。

無人認領的資金

存放在受託人或任何付款代理人的用於支付票據的本金、利息、保費或額外款項 的所有資金，如果在票據到期日後兩年內仍無人認領，則將應我們的要求向我們償還。此後，任何票據持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和 付款代理人對此不承擔任何責任。

S-19

賬本錄入、交付和表格

我們已在本節或隨附的招股説明書中從我們認為可靠的來源獲得有關作為歐洲清算銀行S.A./N.V.（Euroclear）運營商的DTC、Clearstream Banking S.A. （Clearstream）和歐洲結算銀行股份有限公司/N.V. 及其賬面記賬系統和程序的信息。對於這些信息的 準確描述，我們不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些系統 可以隨時更改其規則和程序。

每個系列的票據最初將由一個或 張以上完全註冊的全球票據代表。每張此類全球票據將存放於DTC或其任何繼任者或代表DTC或其任何繼任者，並以Cede & Co.的名義註冊。（DTC 提名人）。您可以通過DTC在美國持有全球票據 的權益，也可以通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有自己的權益，可以是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或通過客户在各自存管機構賬簿上的Clearstreams證券賬户或Euroclears名義持有 全球票據的權益，而存管機構又將在DTC賬簿上的存管人名義持有客户證券賬户中的這些頭寸。北卡羅來納州花旗銀行將擔任Clearstream的存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行將擔任Euroclear的存管機構。

只要DTC或其被提名人是代表票據的全球證券的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或此類被提名人 將被視為票據的唯一所有者和持有人。除非下文另有規定，否則票據中實益權益的所有者將無權以自己的名義註冊票據， 不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括出於接收我們或受託人 根據契約提交的任何報告的目的。因此，擁有票據實益權益的每個人都必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人 擁有其權益的參與者的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

除非我們在隨附的招股説明書 “債務證券表格、交易所、註冊和轉讓説明” 標題下所述的有限情況下以完全 認證的註冊形式發行票據：

•

您將無權獲得代表您對票據的興趣的證書；

•

本招股説明書補充文件中所有提及持有人行動的內容均指DTC根據其直接參與者的 指示採取的行動；以及

•

本招股説明書補充文件中所有提及的付款和向持有人發出的通知均指向作為票據註冊持有人的DTC或Cede & Co. 的付款和 通知，以便根據DTC程序分發給您。

當日結算和付款

票據的結算將由承銷商用即時可用的資金支付。所有本金、保費、 （如果有）和利息將由我們用即時可用的資金支付。

票據中的所有二次交易都將以 立即可用的資金結算。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據將在隨後的證券結算處理中存入貸記，日期為DTC結算日的下一個工作日。在此類 處理期間結算的此類信用額或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 或 Euroclear 參與者。現金

S-20

由於Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的 將在DTC 結算日收到具有價值的票據，但只能在DTC結算後的下一個工作日存放在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據 轉賬，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時中止。

S-21

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是與 購買、所有權和處置票據相關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（ 法）、據此頒佈的財政部條例、司法權力、美國國税局（IRS）和其他適用機構公佈的行政立場，所有這些規定均在本文件發佈之日 有效，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證，美國國税局會同意我們的陳述和結論，也無法保證如果發生訴訟，法院不會支持美國國税局提出的任何質疑。

本摘要僅涉及以本招股説明書補充文件封面上規定的適用的初次 發行價格購買本次發行票據的票據的受益所有人，並將票據作為該守則第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。本摘要並不意味着 涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的個人投資環境或地位有關，也未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，例如某些金融機構、個人退休和其他延税賬户、免税組織、S公司、 合夥企業或其他直通實體或美聯航安排各州聯邦所得税目的或此類實體的投資者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或貨幣的經紀交易商、交易商或 交易商、受《守則》第7874條約束的外籍實體、受該守則第877條約束的某些前美國公民或居民、需繳納替代最低税收的納税人、因票據總收入而受特殊税務會計規則約束的人適用財務報表中的賬户，以及個人主題再到税基侵蝕税和反濫用税。本摘要 也沒有討論作為套期保值、跨式證券、合成證券或轉換交易的一部分而持有的票據，也沒有討論美國持有人的本位幣（定義見下文）不是美元的情況。 此外，未討論任何適用的美國聯邦遺產或贈與、州、地方或非美國税法以及根據該法典第1411條（對 某些投資收入徵收的醫療保險税）產生的任何税收的影響。

對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業的票據的受益所有人，合夥企業合夥人票據的税收待遇通常將取決於合夥人的納税狀況以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的 合夥人，則應諮詢自己的税務顧問。

以下討論僅供參考 ，不能取代仔細的税收籌劃和建議。考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法 對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或 任何適用的税收協定產生的任何税收後果。

某些突發事件的影響

在某些情況下，我們可能被要求在 規定的本金和利息的預定付款之外或在不同的時間支付票據金額（例如，在基於某些評級事件的票據描述利率調整或票據可選 兑換描述中所述的情況下）。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規中與或有償債務工具有關的規定。儘管這個問題並非毫無疑問，但我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，此類付款的可能性不會導致任何系列票據被視為或有還款債務工具。

S-22

我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人在收購票據的應納税年度的納税申報表中明確向美國國税局披露其持有不同的立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局的立場與上述立場相反， 則這些票據（或一個或多個票據系列）可能會被視為或有還款債務工具。在這種情況下，無論持有人出於美國聯邦所得税目的採用何種常規會計方法，都可能要求繳納美國 州聯邦所得税的持有人以高於規定利率的利率累計此類票據的普通利息收入，並將此類票據的出售、兑換、贖回、退出或其他應納税 處置中實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。票據持有人應就票據被視為或有還款債務工具的税收後果諮詢自己的税務顧問。 討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據不會被視為或有還款債務工具。

美國 個州持有人

“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國 州聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税； 或

•

信託，如果（i）美國境內的法院能夠對其 管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者（ii）對於根據1997年之前有效的法律被視為國內信託的信託， 將根據適用的財政部法規進行有效的選擇，將此類信託視為國內信託。

支付申報的利息

根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的申報利息，包括根據某些評級事件對 票據分配的信用評級進行調整而產生的額外應付利息，將在應計利息或 收到利息時作為普通收入計入美國持有人的總收入。

票據的出售、交換、贖回、 報廢或其他應納税處置

在對票據進行出售、交換、贖回、報廢或其他 應納税處置時，美國持有人確認的收益或損失等於票據中（i）處置時變現的金額和（ii）持有人調整後的納税基礎之間的差額。 已實現的金額將等於現金金額和為兑換票據而收到的任何財產的公允市場價值之和（減去任何可分配給任何應計和未付利息的任何部分，這些利息將作為普通利息收入納税至 ，但前所未納税）。美國持有人在票據中調整後的税收基礎通常等於該持有人的票據成本。這種收益或損失通常是資本收益或虧損，如果美國持有票據超過一年，則將是長期資本收益或 虧損。一般而言，非公司美國持有人的長期資本收益的税率低於適用於普通 收入的税率。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應就其特定情況下的資本損失可扣除性諮詢自己的税務顧問。

S-23

信息報告和備用預扣税

一般而言，我們必須向美國國税局報告某些信息，這些信息涉及向某些 非美國公司持有人支付票據的本金、溢價（如果有）和利息，以及向某些美國持有人支付票據出售或其他處置所得的收益。如果（i）收款人未能向付款人提供正確的納税人識別號（TIN）或 以免徵備用預扣税，（ii）美國國税局通知付款人收款人提供的納税人納税人識別號不正確，則付款人 （可能是我們或中間付款人）將被要求徵收備用預扣税，目前税率為24％，（iii) 已被通知收款人少報，如《守則》第 3406 (c) 條所述，或者 (iv) 收款人沒有證明其提供了正確的 TIN，而且美國國税局尚未通知收款人根據該守則需要繳納備用預扣税。美國備用預扣税不是 附加税。根據備用預扣税規則，向美國持有者支付的款項中扣繳的任何款項都將允許抵免持有人的美國聯邦所得税應繳額，並可能使持有人有權獲得 退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有人

“非美國持有人” 一詞是指 票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國遺產或信託。

以下討論僅適用於非美國持有人，並假設 非美國持有人在任何時候從票據中獲得的收入、收益、扣除額或虧損項目都與美國貿易或業務的行為沒有任何有效關係。本文未討論的特殊的 規則可能適用於某些非美國持有人，例如：

•

某些前美國公民或居民；

•

受控的外國公司；

•

被動的外國投資公司；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

受《守則》特殊待遇的直通實體的投資者；以及

•

參與美國 個州貿易或業務的非美國持有人。

支付利息

視下文關於備用預扣税和FATCA的討論而定，根據投資組合利息豁免，我們或任何付款代理人向非美國持有人的票據支付的利息將免徵美國所得税和預扣税，前提是 (i) 非美國 州持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權的10％或以上，（ii）非美國股票 Holder 不是 控股的外國公司，通過以下方式與我們有實際或建設性關係股票所有權，(iii) 非美國持有人不是根據正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收購票據以換取 延期信貸的銀行，以及 (iv) (a) 非美國持有人向我們或我們的付款代理人 提供正確填寫的適用美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格），在作偽證處罰的前提下籤署， 包含其名稱和地址，並根據適用的法律和法規證明其非美國身份，或 (b) 持有客户的證券清算機構、銀行或其他金融 機構

S-24

證券在代表非美國持有人的正常交易或業務過程中根據偽證處罰向我們或我們的代理人提供一份聲明，證明正確填寫了適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 表格）已從非美國持有人或符合條件的中介機構處收到，並向我們或我們的代理人提供了副本。如果票據存放在離岸賬户中或通過某些外國中介機構持有，則可以通過其他書面證據 滿足這一認證要求。

如果非美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，則向該持有人支付的利息通常需要按照 30% 的税率繳納美國預扣税，除非持有人向我們或我們的代理人提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或 其他適用表格），規定根據適用的税收協定免除或減少預扣税。

出售、 票據交換、贖回、報廢或其他處置

視下文關於備用預扣税 的討論而定，非美國持有人通常無需就票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置 所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（代表票據應計但未付利息的任何金額除外，該金額受上文在 “非美國持股人支付” 下討論的規則的約束）非美國持有者是指在美國停留183天或更長時間的個人處置的應納税年度和某些其他條件得到滿足。如果非美國持有人是在出售、交換、贖回、退出或以其他方式處置票據的應納税年度期間在美國停留183天或更長時間的個人，並且符合某些 其他要求，則該非美國持有人通常需要按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用較低的適用協定税率），這可能被某些源自美國的資本損失所抵消。

信息報告和備用預扣税

通常必須每年向非美國持有人和美國國税局報告支付給非美國持有人的利息金額以及從此類付款中扣繳的税款 （如果有）。國税局可以根據適用的 所得税協定的規定向非美國持有人居住國的税務機關提供這些信息。

前提是非美國持有人遵守了某些申報 程序（通常通過提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 來滿足）或 W-8BEN-E)或以其他方式設立 豁免，除非我們或我們的付款 代理人知道或有理由知道持有人是美國人，否則非美國持有人通常無需就票據的利息支付和處置所得款項繳納備用預扣税。與支付票據處置（包括 贖回或報廢）所得收益有關的信息報告要求和備用預扣税的其他規則如下：

•

如果所得款項支付給經紀人的美國辦公室或通過經紀人辦公室支付， 非美國持有人通常需要申報備用預扣税和信息，除非該非美國持有人在 作偽證的處罰下證明自己不是美國人（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。

•

如果所得款項是向不是美國人且沒有特定美國關係的 經紀人（美國關聯人）的非美國辦事處支付或通過該經紀人的非美國辦事處，則非美國持有人將無需繳納備用的 預扣税或信息報告。

•

如果所得款項是支付給美國人或美國關聯人的 經紀人的非美國辦公室或通過該經紀人的辦事處支付的，則非美國持有人通常是

S-25

受信息申報（但通常不包括備用預扣税），除非非美國持有人在偽證處罰下證明 不是美國人（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。

美國的備用預扣税不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，根據備用 預扣税規則扣繳的任何金額都將允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税應繳額。

FATCA

除某些限制外，根據該守則第1471至1474條（此類條款通常被稱為 FATCA），對支付給（i）外國金融機構（作為受益所有人或受益所有人的中介）的來自美國的利息收入徵收30％的預扣税，除非該機構（a）與該機構（a）簽訂並遵守了預扣税和信息報告協議美國政府將收集並向美國税務機關提供大量信息關於此類機構的美國 個州賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人）或（b）居住在 已就此類預扣税和信息報告與美國簽訂政府間協議且該金融機構遵守該國的相關信息報告要求的國家；或 (ii) a 不是金融機構的外國實體 (作為受益所有人（或作為受益所有人的中介機構），除非該實體向扣繳義務人提供證明該實體的美國 主要所有者的證明，或證明其沒有任何實質性的美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體 10% 以上股份的任何美國人。鼓勵每位投資者 諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其票據投資的影響。

S-26

承保

我們將通過下述承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的票據。我們已經與承銷商簽訂了 份購買協議，花旗集團環球市場公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為票據的代表。在遵守購買協議的條款和 條件的前提下，每位承銷商分別同意購買下表中其名稱旁邊列出的票據的本金：

購買者姓名		的本金 2023 注意事項
花旗集團環球市場公司		$	306,750,000
美國銀行證券有限公司			300,000,000
摩根大通證券有限責任公司			300,000,000
富國銀行證券有限責任公司			300,000,000
法國巴黎銀行證券公司			135,000,000
德意志銀行證券公司			135,000,000
高盛公司有限責任公司			135,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			135,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			135,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			135,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			135,000,000
BBVA 證券公司			79,500,000
商業市場有限責任公司			79,500,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			79,500,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			79,500,000
三菱日聯證券美洲有限公司			79,500,000
桑坦德投資證券公司			79,500,000
SG 美洲證券有限責任公司			79,500,000
澳新銀行證券有限公司			15,000,000
Banca IMI S.p.a.			15,000,000
巴克萊資本公司			15,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			15,000,000
勞埃德證券公司			15,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			15,000,000
渣打銀行			15,000,000
SunTrust Robinson Humphrey			15,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			15,000,000
西太平洋銀行資本市場有限責任公司			15,000,000
學院證券有限公司			6,750,000
Apto 合作伙伴有限責任公司			6,750,000
班克羅夫特資本有限責任公司			6,750,000
Blaylock Van, LLC			6,750,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司			6,750,000
CastleOak Securities, L.P.			6,750,000
C.L. King & Associates, Inc.			6,750,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			6,750,000
大太平洋證券			6,750,000
古茲曼公司			6,750,000
Loop 資本市場有限責任公司			6,750,000
MFR Securities, Inc.			6,750,000
米施勒金融集團有限公司			6,750,000

S-27

購買者姓名		的本金 2023 注意事項
多銀行證券有限公司		$	6,750,000
彭塞拉證券有限責任公司			6,750,000
R. Seelaus & Co., LLC			6,750,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			6,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			6,750,000
斯特恩兄弟公司			6,750,000
Telsey 諮詢集團有限責任公司			6,750,000
部落資本市場有限責任公司			6,750,000
總計		$	3,000,000,000

購買者姓名		的本金 2025 年筆記
花旗集團環球市場公司		$	357,875,000
美國銀行證券有限公司			350,000,000
摩根大通證券有限責任公司			350,000,000
富國銀行證券有限責任公司			350,000,000
法國巴黎銀行證券公司			157,500,000
德意志銀行證券公司			157,500,000
高盛公司有限責任公司			157,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			157,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司			157,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			157,500,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			157,500,000
BBVA 證券公司			92,750,000
商業市場有限責任公司			92,750,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			92,750,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			92,750,000
三菱日聯證券美洲有限公司			92,750,000
桑坦德投資證券公司			92,750,000
SG 美洲證券有限責任公司			92,750,000
澳新銀行證券有限公司			17,500,000
Banca IMI S.p.a.			17,500,000
巴克萊資本公司			17,500,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			17,500,000
勞埃德證券公司			17,500,000
PNC 資本市場有限責任公司			17,500,000
渣打銀行			17,500,000
SunTrust Robinson Humphrey			17,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.			17,500,000
西太平洋銀行資本市場有限責任公司			17,500,000
學院證券有限公司			7,875,000
Apto 合作伙伴有限責任公司			7,875,000
班克羅夫特資本有限責任公司			7,875,000
Blaylock Van, LLC			7,875,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司			7,875,000
CastleOak Securities, L.P.			7,875,000
C.L. King & Associates, Inc.			7,875,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			7,875,000
大太平洋證券			7,875,000

S-28

購買者姓名		的本金 2025 年筆記
古茲曼公司		$	7,875,000
Loop 資本市場有限責任公司			7,875,000
MFR Securities, Inc.			7,875,000
米施勒金融集團有限公司			7,875,000
多銀行證券有限公司			7,875,000
彭塞拉證券有限責任公司			7,875,000
R. Seelaus & Co., LLC			7,875,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			7,875,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			7,875,000
斯特恩兄弟公司			7,875,000
Telsey 諮詢集團有限責任公司			7,875,000
部落資本市場有限責任公司			7,875,000
總計		$	3,500,000,000

購買者姓名		的本金 2027 注意事項
花旗集團環球市場公司		$	204,500,000
美國銀行證券有限公司			200,000,000
摩根大通證券有限責任公司			200,000,000
富國銀行證券有限責任公司			200,000,000
法國巴黎銀行證券公司			90,000,000
德意志銀行證券公司			90,000,000
高盛公司有限責任公司			90,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			90,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			90,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			90,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			90,000,000
BBVA 證券公司			53,000,000
商業市場有限責任公司			53,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			53,000,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			53,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司			53,000,000
桑坦德投資證券公司			53,000,000
SG 美洲證券有限責任公司			53,000,000
澳新銀行證券有限公司			10,000,000
Banca IMI S.p.a.			10,000,000
巴克萊資本公司			10,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			10,000,000
勞埃德證券公司			10,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			10,000,000
渣打銀行			10,000,000
SunTrust Robinson Humphrey			10,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			10,000,000
西太平洋銀行資本市場有限責任公司			10,000,000
學院證券有限公司			4,500,000
Apto 合作伙伴有限責任公司			4,500,000
班克羅夫特資本有限責任公司			4,500,000
Blaylock Van, LLC			4,500,000

S-29

購買者姓名		的本金 2027 注意事項
卡布雷拉資本市場有限責任公司		$	4,500,000
CastleOak Securities, L.P.			4,500,000
C.L. King & Associates, Inc.			4,500,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			4,500,000
大太平洋證券			4,500,000
古茲曼公司			4,500,000
Loop 資本市場有限責任公司			4,500,000
MFR Securities, Inc.			4,500,000
米施勒金融集團有限公司			4,500,000
多銀行證券有限公司			4,500,000
彭塞拉證券有限責任公司			4,500,000
R. Seelaus & Co., LLC..			4,500,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			4,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			4,500,000
斯特恩兄弟公司			4,500,000
Telsey 諮詢集團有限責任公司			4,500,000
部落資本市場有限責任公司			4,500,000
總計		$	2,000,000,000

購買者姓名		的本金 2030 筆記
花旗集團環球市場公司		$	474,750,000
美國銀行證券有限公司			450,000,000
摩根大通證券有限責任公司			450,000,000
富國銀行證券有限責任公司			450,000,000
法國巴黎銀行證券公司			225,000,000
德意志銀行證券公司			225,000,000
高盛公司有限責任公司			225,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			225,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			225,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			225,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			225,000,000
BBVA 證券公司			119,250,000
商業市場有限責任公司			119,250,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			119,250,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			119,250,000
三菱日聯證券美洲有限公司			119,250,000
桑坦德投資證券公司			119,250,000
SG 美洲證券有限責任公司			119,250,000
澳新銀行證券有限公司			22,500,000
Banca IMI S.p.a.			22,500,000
巴克萊資本公司			22,500,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			22,500,000
勞埃德證券公司			22,500,000
PNC 資本市場有限責任公司			22,500,000
渣打銀行			22,500,000
SunTrust Robinson Humphrey			22,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.			22,500,000

S-30

購買者姓名		的本金 2030 筆記
西太平洋銀行資本市場有限責任公司		$	22,500,000
學院證券有限公司			10,125,000
Loop 資本市場有限責任公司			10,125,000
R. Seelaus & Co., LLC..			10,125,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			10,125,000
總計		$	4,500,000,000

購買者姓名		的本金 2040 筆記
花旗集團環球市場公司		$	316,500,000
美國銀行證券有限公司			300,000,000
摩根大通證券有限責任公司			300,000,000
富國銀行證券有限責任公司			300,000,000
法國巴黎銀行證券公司			150,000,000
德意志銀行證券公司			150,000,000
高盛公司有限責任公司			150,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			150,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			150,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			150,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			150,000,000
BBVA 證券公司			79,500,000
商業市場有限責任公司			79,500,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			79,500,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			79,500,000
三菱日聯證券美洲有限公司			79,500,000
桑坦德投資證券公司			79,500,000
SG 美洲證券有限責任公司			79,500,000
澳新銀行證券有限公司			15,000,000
Banca IMI S.p.a.			15,000,000
巴克萊資本公司			15,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			15,000,000
勞埃德證券公司			15,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			15,000,000
渣打銀行			15,000,000
SunTrust Robinson Humphrey			15,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			15,000,000
西太平洋銀行資本市場有限責任公司			15,000,000
學院證券有限公司			6,750,000
Loop 資本市場有限責任公司			6,750,000
R. Seelaus & Co., LLC			6,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			6,750,000
總計		$	3,000,000,000

S-31

購買者姓名		的本金 2050 Notes
花旗集團環球市場公司		$	592,625,000
美國銀行證券有限公司			550,000,000
摩根大通證券有限責任公司			550,000,000
富國銀行證券有限責任公司			550,000,000
法國巴黎銀行證券公司			275,000,000
德意志銀行證券公司			275,000,000
高盛公司有限責任公司			275,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			275,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			275,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			275,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			275,000,000
BBVA 證券公司			145,750,000
商業市場有限責任公司			145,750,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			145,750,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			145,750,000
三菱日聯證券美洲有限公司			145,750,000
桑坦德投資證券公司			145,750,000
SG 美洲證券有限責任公司			145,750,000
澳新銀行證券有限公司			27,500,000
Banca IMI S.p.a.			27,500,000
巴克萊資本公司			27,500,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			27,500,000
勞埃德證券公司			27,500,000
PNC 資本市場有限責任公司			27,500,000
渣打銀行			27,500,000
SunTrust Robinson Humphrey			27,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.			27,500,000
西太平洋銀行資本市場有限責任公司			27,500,000
學院證券有限公司			12,375,000
Loop 資本市場有限責任公司			12,375,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			12,375,000
總計		$	5,500,000,000

購買者姓名		的本金 2060 筆記
花旗集團環球市場公司		$	392,000,000
美國銀行證券有限公司			350,000,000
摩根大通證券有限責任公司			350,000,000
富國銀行證券有限責任公司			350,000,000
法國巴黎銀行證券公司			201,250,000
德意志銀行證券公司			201,250,000
高盛公司有限責任公司			201,250,000
瑞穗證券美國有限責任公司			201,250,000
摩根士丹利公司有限責任公司			201,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			201,250,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			201,250,000
商業市場有限責任公司			92,750,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			92,750,000

S-32

購買者姓名		的本金 2060 筆記
澳新銀行證券有限公司		$	92,750,000
Banca IMI S.p.a.			92,750,000
巴克萊資本公司			92,750,000
渣打銀行			92,750,000
西太平洋銀行資本市場有限責任公司			92,750,000
總計		$	3,500,000,000

購買協議規定，如果承銷商購買 任何票據，則必須購買所有票據。

票據的發行受許多條件的約束，包括 承銷商收到和接受票據；以及承銷商有權全部或部分拒絕訂單。

承銷商已告知我們 ，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向公眾發行票據。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按適用的公開發行價格 減去不超過2023年票據本金0.150％、2025年票據本金0.200％、2027年票據本金0.250％、2030年票據本金0.300％、2040年票據本金0.450％的優惠、0.500％的優惠佔2050年票據本金的百分比和2060年票據本金的0.550％。承銷商可以允許不超過2023年票據本金 的0.100％、2025年票據本金的0.150％、2027年票據本金的0.150％、2030年票據本金的0.150％、2040年票據本金的0.150％、2040年票據本金的0.300％、2050年票據本金的0.350％ 以及2060年票據本金的0.350％。如果所有票據均未按公開發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售 票據。承銷商發行的票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就本次發行 票據向承銷商支付的承保折扣。

		在 2023 年之後 注意				總計				2025 年每年 注意				總計				Per 2027 注意				總計				在 2030 年之前 注意				總計				每 2040 年 注意				總計				每 2050 年 注意				總計				每年 2060 注意				總計
我們支付的承保折扣			0.250	%		$	7,500,000				0.350	%		$	12,250,000				0.400	%		$	8,000,000				0.450	%		$	20,250,000				0.750	%		$	22,500,000				0.875	%		$	48,125,000				0.925	%		$	32,375,000

我們估計，本次票據發行應由我們支付的總費用（不包括 承保折扣）將約為3,800萬美元。

每位承銷商都表示，如果其 不是美國註冊的經紀交易商，因此，如果它打算在美國銷售票據，則將在金融業 監管局法規允許的情況下，通過一家或多家美國註冊經紀交易商進行銷售。

根據 《美國銀行控股公司法》，ICBC Standard Bank Plc在美國的證券交易受到限制，並且不是在美國註冊的經紀交易商。在美國的所有證券銷售都將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行。ICBC Standard Bank Plc 不得承保、認購、同意購買 或誘使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，ICBC Standard Bank Plc沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據 。中國工商銀行標準銀行有限公司應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

S-33

渣打銀行不會在美國 進行任何票據的報價或銷售，除非它是通過FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀交易商進行的。

價格穩定，空頭 頭寸

就本次發行而言，承銷商（或代表其行事的人）可以超額配發票據 或進行交易，以期在穩定期內將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定動作。

任何穩定行動都可能在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，則可能隨時結束，但必須不遲于波音收到發行收益之日起30個日曆日後結束，也不得遲於票據分配之日起60個日曆日後結束，以較早的 為準。任何穩定行動或超額配股都必須由相關承銷商（或代表其行事的人）根據所有適用的法律和規則進行，並將在承銷商（或代表他們行事的 人）的辦公室進行。

關於票據的發行，美國證券交易委員會的規則允許 承銷商進行穩定票據價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商在票據中開立空頭頭寸 （也就是説，如果他們出售的票據本金額大於本招股説明書補充文件封面上規定的金額），則承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少該空頭頭寸。

承銷商也可能提出罰款申請。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分 時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其賬户出售的票據。

一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致 證券的價格高於不購買證券時的價格。我們和任何承銷商都無法預測上述交易可能對 票據價格產生的任何影響的方向或幅度。此外，我們和任何承銷商都無法向您保證承銷商實際上會參與這些交易，也無法保證這些交易一旦開始，不會在沒有承銷商通知的情況下終止。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或 《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據 僅向以主事人身份購買或被視為購買的購買者出售，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求在 中進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或 損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

S-34

歐洲經濟區和英國

本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：歐洲經濟 區（EEA）或英國（英國）（均為相關州）的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免要求提出。 因此，任何人提出或打算在相關州對本招股説明書補充文件中設想的發行的票據進行要約，只能向 《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提出要約，前提是此類票據要約不得要求波音或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或補充招股説明書根據 《招股説明書條例》第23條提交的説明書，在每種情況下均與此類要約有關。

波音和承銷商均未授權或 授權向不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體進行任何票據要約。波音和承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何 票據要約，承銷商的報價除外，這構成了本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。招股説明書法規一詞是指 （歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代）。

這些票據無意向 發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何相關州的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第 4 (1) 點所定義的零售客户；(ii) 第（EU）2016/97號指令（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户，該客户沒有資格成為 專業客户如MiFID II第4（1）條第（10）款所定義；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未準備好發行或出售票據或以其他方式向相關州的散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據的關鍵信息文件（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即PRIPs法規），發行或出售票據或以其他方式向相關州的任何散户投資者提供 可能是非法的。

每位承銷商均代表 並同意其未發行、出售、分銷或以其他方式提供任何票據，也不會向任何相關州的任何散户投資者發行、出售、分發或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i) MiFID II 第 (11) 點中定義的零售客户；

(ii) IDD 所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 條第 (1) 款 第 (10) 點所定義的專業客户；

(iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b) 要約一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關 要約條款和擬發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

歐洲經濟區成員國的每個人，如果收到與本招股説明書補充文件中設想的 報價有關的任何通信，或以其他方式向公眾提供票據，都將被視為已向每位承銷商和波音公司陳述、擔保、確認和同意，他們及其代表其收購票據的任何人 都是：(1) 合格《招股説明書條例》第2（e）條所指的投資者；以及（2）不是散户投資者（定義見上文）。

對於英國而言，提及的法規或指令包括根據2018年歐盟（退出）法案構成 英國國內法的一部分或已在英國國內法中實施的相關法規或指令（視情況而定）。

S-35

英國

本文件僅向符合以下條件的人分發：(i) 在與投資 有關的事項方面具有專業經驗，屬於2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條，（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（高淨值 公司、非法人協會等）的個人，（iii) 在英國境外，或 (iv) 是受邀或誘使他們從事投資活動的人 (根據2000年《金融服務和市場法》（FSMA） 第21條的含義，與任何證券的發行或出售有關的信息可以合法地進行傳達或促成傳達（所有這些人統稱為 相關人員）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得作為或依據。

本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員， 只能與相關人員一起參與。

每位承銷商都表示並同意：

•

在 FSMA 第 21 條第 (1) 款不適用于波音的情況下，僅傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售票據有關的 參與投資活動的邀請或誘因（根據 FSMA 第 21 條的定義）；以及

•

已遵守並將遵守FSMA和2012年《金融服務法》的所有適用條款，這些條款涉及其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。

上市和交易

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何自動交易商報價系統中。承銷商已告知我們 ，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 票據交易市場的流動性。

出售類似證券

我們已經同意，未經代表事先書面同意，在本票據發行截止之日起的10天內，我們不會提議出售與票據實質相似的任何債務證券（票據除外）。

賠償和繳款

我們已同意向幾家承銷商及其控股人和某些關聯公司賠償某些 負債，包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供這種賠償，我們將為承銷商以及這些控股人和關聯公司可能需要支付的這些 負債的款項做出貢獻。

附屬關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和 非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體 提供了各種此類服務，他們為此已收到或將要收取慣常的費用和開支。某些承銷商或其關聯公司是我們或我們的某些關聯公司信貸額度下的貸款人。

S-36

在各種業務活動的正常過程中， 承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户及其客户賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他 金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券或工具有關（直接，如擔保其他債務的抵押品或 否則）或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易觀點，或發表或發表獨立研究 的觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其 關聯公司中的某些定期對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝並可能對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用 違約掉期或空頭頭寸都可能對本文提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

S-37

法律事務

與票據發行有關的某些法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交。承銷商由位於紐約的謝爾曼和斯特林律師事務所代理。

S-38

招股説明書

波音公司

優先債務證券

次級債務證券

普通股

波音 公司可能不時以一種或多種方式發行其優先債務證券和次級債務證券的任意組合。在此註冊的普通股僅用於根據債務 證券的轉換特徵（如果有）發行。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何此類證券發行的具體條款。適用的 招股説明書補充文件還將描述我們發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的文件。

我們 可以連續或延遲地直接出售這些證券，也可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商或通過這些方法的組合出售這些證券。如果有任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的出售 ，則適用的招股説明書補充文件將列出他們的姓名以及任何適用的佣金或折扣。

我們的 普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BA。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您 應仔細考慮本招股説明書第 2 頁的 “風險因素” 下方列出的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2017年8月2日。

目錄

關於這份招股説明書			1
波音公司			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
所得款項的使用			3
收益與固定費用的比率			3
債務證券的描述			3
股本的描述			17
分配計劃			18
法律事務			19
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			19
以引用方式納入某些信息			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時地在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券。

每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書 中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

除了本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會 對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在 文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

要了解本招股説明書中描述的證券條款，您應仔細閲讀任何適用的招股説明書 補充文件。您還應該閲讀下面我們為您推薦的文件，在 “您可以在這裏找到更多信息” 和 “通過引用方式納入某些信息” 下方，以獲取有關我們的信息。貨架註冊 聲明，包括其中的證物，可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會的公共參考室閲讀，如在哪裏可以找到更多信息中所述。

本招股説明書中使用的波音、我們、我們和我們的術語是指波音公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 短語是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

波音公司

波音公司是全球主要的航空航天公司之一，也是商用飛機以及國防、太空和 安全系統的領先製造商。我們的產品和量身定製的服務包括商用和軍用飛機、衞星、武器、電子和防禦系統、發射系統、先進的信息和通信系統以及基於性能的物流和 培訓。我們是根據我們提供的產品和服務組織的。我們的歷史財務報表報告了我們在五個主要板塊的業務：波音商用飛機（BCA）；三個板塊共包括 波音國防、太空與安全（BDS）、業務波音軍用飛機、網絡與太空系統以及全球服務與支持；以及波音資本公司（BCC）。

2016 年 11 月，我們宣佈了成立專門服務業務——波音全球服務 (BGS) 的計劃。BGS於2017年7月1日開始運營，從2017年第三季度開始，我們預計將公佈四個主要板塊的財務業績：BCA、BDS、BGS和BCC。

波音公司於1916年在華盛頓成立，並於1934年在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市河濱廣場北100號的 606-1596，我們的電話號碼是 (312) 544-2000。我們在www.boeing.com上維護着一個網站。我們尚未以引用方式將我們網站上的 信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

1

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有 信息，包括我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，如我們的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件所更新的 。這些風險可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。您可能會損失全部或部分投資。參見下文在哪裏可以找到更多信息以及通過引用 整合某些信息。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中或以提及方式納入的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、 估計、目標、預期等詞語通常可以識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括與我們的未來財務狀況和 經營業績相關的陳述，以及與任何歷史或當前事實不直接相關的任何其他陳述。

前瞻性 陳述基於預期和假設，我們認為這些預期和假設在做出時是合理的，但可能不準確。這些陳述不是保證，會受到風險、不確定性和難以預測的情況變化的影響。許多因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大和不利的差異。這些因素包括與以下方面有關的風險：

(1)

經濟和行業的總體狀況，包括監管變化造成的狀況；

(2)

我們對商業航空公司客户的依賴；

(3)

我們的飛機生產系統的整體健康狀況、多個 個商用航空公司計劃的計劃生產率目標、我們的商業開發和衍生飛機計劃以及我們的飛機受到嚴格的性能和可靠性標準的約束；

(4)

美國政府的預算和撥款水平以及收購優先事項的變化；

(5)

我們對美國政府合同的依賴；

(6)

我們對固定價格合同的依賴；

(7)

我們對成本型合同的依賴；

(8)

包括在軌激勵 付款在內的合同的不確定性；

(9)

我們對分包商和供應商以及原材料供應的依賴；

(10)

會計估計數的變化；

(11)

我們市場競爭格局的變化；

(12)

我們的非美國業務，包括對非美國客户的銷售；

(13)

新的或未決的訴訟和/或政府調查中可能出現的不利進展；

(14)

客户和飛機集中在BCC的客户融資組合中；

(15)

我們以商業上合理的條件和具有競爭力的利率獲得債務以為 為我們的運營和合同承諾提供資金的能力發生了變化；

(16)

實現合併、收購、合資企業、戰略聯盟或 資產剝離的預期收益；

(17)

我們的保險範圍是否足以承保重大風險敞口；

(18)

潛在的業務中斷，包括與物理安全威脅、信息技術或 網絡攻擊、流行病、制裁或自然災害有關的中斷；

(19)

停工或其他勞動中斷；

(20)

貼現率和養老金資產實際投資回報率的重大變化；

2

(21)

潛在的環境負債；以及

(22)

對我們或我們客户信息安全的威脅。

有關這些因素以及可能導致實際業績與我們的前瞻性 陳述中的結果不同的其他因素的更多信息載於我們截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素下，該報告以引用方式納入本招股説明書（以及我們以此方式納入的以後各期 10-K表年度報告和10-Q表季度報告中）。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日 ，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書所涉證券的淨收益將 用於一般公司用途。除其他外，一般公司目的可能包括償還債務、回購普通股、收購、增加營運資金、資本支出、養老金資金和資金以及 對包括BCC在內的子公司的投資。淨收益可以在使用前暫時投資。

收益與固定費用的比率

下表列出了我們在所示期間 的收入與固定費用的歷史比率。

六個月 已於6月31日結束		截至12月31日的年度
2017		2016		2015		2014		2013		2012
15.9x		10.3x		13.8x		13.8x		11.4x		9.8x

就收益與固定費用的比率而言，收益包括 所得税前收益、不包括資本化利息的固定費用、先前資本化利息的攤銷以及關聯公司收益/虧損的淨調整。固定費用包括利息和債務支出、在此期間資本化的利息 以及被視為代表利息因素的租金。利息和債務支出不包括與税收相關的利息支出，該支出在 我們的合併財務報表中作為所得税支出的一部分列報。

債務證券的描述

我們可以提供優先債務證券、次級債務證券和債務證券的任意組合，這些證券可轉換為我們的普通 股票。優先債務證券將根據我們與作為摩根大通銀行繼任者的紐約銀行梅隆信託公司或任何繼任受託人於2003年2月1日簽訂的優先契約發行，該契約經不時修訂。次級債務證券將根據單獨的次級契約發行，該契約由我們與紐約銀行梅隆信託公司或招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人簽訂。 契約是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

以下描述通常將 與每個系列的債務證券相關。招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。以下債務證券和契約摘要不完整，可能不包括所有 對您重要的信息。我們敦促您閲讀招股説明書補充文件中包含的契約和對債務證券的描述。如果招股説明書補充文件中的任何信息與下文 描述的一般條款不同，則應依賴招股説明書補充文件中有關所發行特定債務證券的信息。

3

普通的

債務證券將是波音公司的無抵押一般債務。優先債務證券的排名將與我們所有的 其他無抵押和無從屬債務相同。次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的優先債務，如下文在 “次級安排” 下所述。這兩個契約都不限制可能據此發行的 債務證券的金額。這些契約允許我們不時按面值或折扣發行一個或多個期限不同的債務證券。這些契約還使我們能夠重新開放先前 發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券。

關於其他條款，您應參考適用於本招股説明書所針對的債務證券的招股説明書補充文件 ，例如以下條款：

•

所發行的債務證券的標題以及它們是優先債務證券還是次級債券 證券；

•

發行債務證券的本金總額和麪值；

•

債務證券本金預定到期的日期，或 確定或延長該日期或這些日期的方法；

•

債務證券計息的一個或多個利率，可以是固定利率或可變利率，或者計算利息的 公式；

•

債務證券利息的起計日期，以及支付此類利息的方法 ；

•

債務證券的支付地點；

•

可以交出債務證券進行交換的地點，可以送達有關債務證券 的通知或要求，也可以交出任何註冊證券進行轉讓登記；

•

在債務證券的規定到期日之前，我們可以根據這些條款和條件贖回債券（如果有）；

•

我們根據持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務；

•

設立償債基金、購買基金或其他類似基金的任何條款（如有）；

•

債務證券的發行面額，如果不是最低面額為2,000美元，或者對於以憑證形式發行的註冊證券， 任何高於最低面額1,000美元的整數倍數除外；

•

任何修改抗辯和契約抗辯條款的條款；

•

債務證券是全部還是部分以全球證書的形式發行；

•

任何關於向非美國人支付特定税款、攤款或其他政府費用的規定，或選擇贖回受影響的債務證券以代替此類付款；

•

債務證券的計價 和/或用於支付債務證券本金、溢價（如果有）或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位或綜合貨幣，以及用於確定此類債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的任何指數；

•

對適用於此類債務 證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，無論是否與最初簽訂的契約中包含的違約事件或契約不一致；

4

•

任何轉換功能；以及

•

債務證券的任何其他條款。

表格、交換、註冊和轉讓

系列的債務證券可以以完全註冊的形式發行。一系列債務證券可以永久性全球 形式發行。如適用的招股説明書補充文件所示，債務證券可以在為此目的開設的受託人辦公室進行交換和轉讓登記。債務證券也可以提交給我們在適用的招股説明書補充文件中指定的 過户代理人。當受託人或授權的過户代理人對所有權文件和提出 請求的人的身份感到滿意時，轉讓或交換將生效。對於註冊證券，我們至少將在每個可以就此類系列進行付款的地方設立過户代理機構。招股説明書補充文件中可能會不時指定其他過户代理人，否則 ，我們保留撤銷對任何過户代理人的指定或批准變更任何過户代理人行事地點的權利。雖然 債務證券的轉讓或交換的任何登記均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與此類註冊相關的任何税款和其他政府費用的金額。

如果僅要求贖回一系列未償債務證券中的一部分，則我們不需要 (1) 從通知發出日期前15天開始登記要贖回的該系列債務證券的 轉讓或交換，如果該系列的債務證券是隻能作為註冊證券發行；或 (2) 登記任何名為的註冊證券的轉讓或交換用於兑換，但不是 的部分（如果有）除外。

利率和利率

除非招股説明書補充文件或條款表中另有規定，否則每種債務證券將從 最初發行之日或指定日期開始累積利息。

債務證券的每筆利息支付將包括從 發行日、指定日期或最後一次利息支付日（視情況而定）到適用的利息支付日或證券到期日的應計利息（視情況而定），但不包括適用的利息支付日或到期日。

以美元計價的債務證券的利息將通過在到期日 以外的利息支付日郵寄給有權獲得證券登記冊中顯示的持有人地址的支票，或者我們可以選擇通過電匯到持有人開設的銀行賬户來支付。在適用 受託人的公司信託辦公室交出此類債務證券後，以美元計價的債券 的本金、溢價（如果有）和利息，以及到期日到期的應計和未付利息，將以即時可用資金支付，或者我們可以選擇在到期日前至少 15 個日曆日將即時可用的資金電匯到銀行指定的賬户適用的註冊持有人，前提是特定銀行擁有適當的 設施收取這些款項，並向我們為此目的開設的辦公室或機構出示並交出特定的債務擔保。

債務證券的招股説明書補充文件將規定利率。除非另有規定，否則利息將按每年360天（包括十二個30天）的 計算，並將按適用的招股説明書補充文件中規定的日期每半年支付一次。如果 規定的到期日、任何贖回日期或任何還款日期（統稱為到期日）或任何固定利率票據的利息支付日期不是工作日，則該 證券的本金、溢價（如果有）和利息將在下一個工作日支付，並且從到期日起和之後不會產生任何利息或利息支付

5

日期。債務證券的利息將從每個常規記錄日起支付給登記持有人。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則常規記錄日期 將是適用的利息支付日期之前的第十五個日曆日（無論是否為工作日）。

付款

我們將在我們指定的代理人 的辦公室支付註冊證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。我們也可以選擇支付利息，方法是將支票郵寄到受託人保存的證券登記冊上的人的地址，或者通過電匯到該登記冊上出現的 個人的賬户。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將向登記持有人支付註冊證券的到期利息，該利息應按受託人 在為作出此類決定而設定的營業結束時保存的登記冊上所示。

我們將指定受託人作為僅作為註冊證券發行的債務證券的唯一付款代理人 。可能會不時在招股説明書補充文件中或其他方式指定其他付款代理人，我們保留撤銷對任何付款代理人的指定或 批准變更任何付款代理人行事地點的權利。

我們向付款代理人支付的用於支付本金、 溢價或債務證券利息的任何款項，如果在付款到期之日兩週年之日仍無人認領，則將退還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們作為普通無擔保債權人尋求付款 。

環球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則票據將以一隻或多隻正式註冊的全球 證券的形式發行，這些證券將存放在或代表紐約存款信託公司（存管人或DTC）存放，並以存管機構的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球證券的實益 權益將通過代表受益所有人作為存託機構的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户來代表。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以選擇通過存管機構持有全球證券的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接 持有全球證券的權益。除下文所述外，全球證券只能全部而非部分轉讓給存管機構的另一名被提名人或存託人的繼任者或其 被提名人。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的的全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權 將以其名義註冊以全球證券為代表的票據，也不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交割，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

以存管人或其被提名人名義註冊的票據的本金和利息將支付給作為全球證券註冊所有者的存管人或其 被提名人（視情況而定）。波音公司、受託人、任何付款代理人或票據登記機構均不對與 有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益權益而進行的付款，也不對維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，存託機構或其被提名人將在收到任何本金或利息付款後，向參與者 賬户存入與其各自實益權益成比例的款項

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存管機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券的本金。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的 全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，現在為街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。參與者對管理實益權益的常規指示和慣例負責。

存管人以及直接和 間接參與者將根據管理其關係的安排，向直接和間接參與者和受益所有人（視情況而定）發送通知和通信，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

DTC向我們提供了以下信息：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司 、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約 統一商法典所指的清算公司以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構（《交易法》）。DTC持有美國 和非美國股票、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具，DTC參與者（稱為直接DTC參與者）存放在DTC並提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為存放證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利，從而消除了 對證書進行實際轉移的需求。DTC的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。DTC是存管信託與清算公司的全資子公司，該公司部分由DTC的許多直接參與者擁有。其他人也可以間接訪問DTC系統，這些人被稱為 間接DTC參與者，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接DTC參與者進行清算或維持託管關係。適用於直接和間接參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

全球證券中的實益權益 將顯示在內，並且只能通過DTC及其參與者保存的直接和間接記錄進行全球證券實益權益的轉讓。當您通過DTC系統購買債務證券時， 的購買必須由直接的DTC參與者進行或通過該參與者進行，該參與者將在DTC的記錄中獲得其賬户中債務證券的貸記。當您實際購買債務證券時，您將成為其受益所有人。您的 所有權權益將僅記錄在直接或間接的DTC參與者記錄中。DTC對您個人對債務證券的所有權一無所知。DTC的記錄將僅顯示直接DTC 參與者的身份以及他們持有或通過他們持有的債務證券的金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期賬户報表。相反，您應該從購買債務證券的直接或間接DTC參與者那裏收到這些確認函和 賬户報表。直接或間接的DTC參與者有責任準確記錄其客户的持股情況。受託人將 將債務證券的款項電匯給作為債務證券註冊持有人的DTC被提名人。無論出於何種目的，受託人和我們都會將DTC或其提名人視為每隻全球證券的所有者。因此，受託人、任何 付款代理人和我們沒有直接責任或義務向您或該全球證券中的任何其他受益人支付全球證券的應付款項。任何兑換通知都將由我們直接發送給DTC，後者將在 之後通知直接或間接的DTC參與者，然後他們將以受益持有人身份與您聯繫。

根據創建和影響DTC及其運營的規則、法規 和程序，DTC必須在其代表債務證券行事的直接DTC參與者之間進行賬面記賬轉賬，並必須接收和轉賬 的債務證券本金和溢價（如果有）和利息的分配。投資者持有債務證券賬户的直接和間接DTC參與者同樣必須代表各自的投資者進行賬面記賬轉賬 並接收和轉賬付款。

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由於DTC只能代表直接的DTC參與者行事，這些參與者反過來又代表 間接DTC參與者和某些銀行行事，因此在DTC持有的證券中擁有實益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體轉讓或質押該權益，或以其他方式就該權益採取 行動的能力可能會受到缺乏代表該權益的實物證書的影響。美國某些州的法律要求某些人以最終形式 進行證券的實物交割，以轉讓或完善這些證券的擔保權益。因此，向這些人轉讓持有的DTC證券中的實益權益的能力可能會受到限制。

DTC已告知我們，根據 債務證券的條款和條件（包括但不限於發行債務證券進行交易），它將僅在存入相關債務證券DTC權益賬户的一個或多個直接DTC參與者的指導下采取任何允許債務證券持有人採取的行動（包括但不限於債務證券本金總額的一部分）至於該直接 DTC 參與者或那些直接 DTC 參與者擁有或擁有哪個給定方向。但是，在下文所述的某些情況下， DTC會將其持有的全球證券兑換成有憑證的債務證券，然後將其分配給直接的DTC參與者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金額後，根據DTC 參與者持有的相關證券在付款日按比例計入其直接賬户。此外，DTC目前的做法是使用綜合的 代理將任何同意權或投票權傳遞給此類直接的DTC參與者。因此，反過來，這些直接的DTC參與者應根據他們的慣例向你（債務證券的最終所有者）付款並徵求他們的投票。就您在任何債務證券中的實益權益向您支付的款項將由直接和間接的DTC參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。

只有在以下情況下，才會發行與票據有關的個人 證書以換取全球證券：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為與全球 證券相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在我們收到DTC的此類通知後的90天內或在我們意識到DTC已不再這樣註冊時，我們也沒有任命後續的清算系統；或者

•

我們決定不讓票據由全球證券代理，並將我們的決定通知受託人。

如果發行了個人證書，則票據的持有人將能夠在我們的付款代理人紐約銀行梅隆信託公司的辦公室收到票據的付款（包括 本金和利息），並將票據實際轉賬。

票據中賬面記賬權益的所有權將根據DTC各自的程序，通過在DTC的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，票據中的賬面記賬權益可以在DTC內部轉移。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源， ，但我們對其準確性不承擔任何責任。此外，DTC沒有義務執行或繼續執行本文所述的程序，並且任何程序都可能隨時更改或中止。

可選兑換、還款和回購

如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可以選擇隨時全部或部分贖回債務證券，贖回價格等於 (1) 待贖回債務證券本金的100％和 (2) 已贖回的債務證券剩餘定期付款（定義見下文）的現值之和（2）已贖回 的債務證券的剩餘定期還款額（定義見下文）的現值之和，以較高者為準兑換日期為半年一次

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基準（假設一年為360天，包括十二個30天），按適用於此類債務證券的美國國債利率（定義見下文） 加上適用的招股説明書補充文件中規定的利率加上贖回至贖回日期（但不包括贖回日期）的本金的應計和未付利息。

就票據的任何贖回日期而言，美國國債利率是指代表前一週 平均值的標題下的收益率，該標題出現在最近發佈的名為H.15（519）的統計稿或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物以美國國債恆定到期日為標題確定活躍交易的美國國債的收益率，對於對應的到期日可比國債發行，前提是 ，如果在票據到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，則將確定與可比國債發行最接近的兩個已發佈到期日的收益率，並從這些收益率中按直線推算或推斷美國國債利率，四捨五入到最近的月份；或者（ii）如果該發行版或任何後續發行版未在此期間公佈計算日期前一週或不包含此類 收益率，年利率等於可比國債發行的半年度等值到期收益率，使用可比國債發行價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比 美國國債價格計算。美國國債利率將由我們在兑換日之前的第三個工作日計算。

可比國債發行是指獨立投資銀行家選定為 的美國國債證券或證券，其到期日與正在贖回的票據的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例財務慣例，這些證券將用於對新發行的 到期日與此類票據剩餘期限相當 的公司債務證券進行定價。

獨立投資銀行家是指參考國庫交易商之一， 由我們任命。

就任何票據的兑換日期而言，可比國債價格是指（i）該兑換日四份參考國債交易商報價中的平均值 ，不包括此類參考國債交易商報價的最高和最低值；或（ii）如果我們獲得的參考國債交易商報價少於四份，則為我們獲得的所有報價的平均 。

參考財資交易商將在適用的招股説明書補充文件中指定。

就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，參考國債交易商報價是指該參考國債交易商在贖回日之前的第三個工作日紐約時間下午 3:30 以書面形式向我們報出的可比美國國債發行的買入價和要價的平均值，在每種情況下均以本金的百分比表示。

對於每張待贖回的票據 ，剩餘定期還款是指在相關贖回日期之後到期但用於此類贖回的票據的剩餘定期還款額及其利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日 ，則該票據的下一次定期利息支付金額將被視為減去該票據應計的利息金額兑換日期。

如果我們發行原始發行的貼現債務證券，即以低於 到期日應付本金的折扣發行的債務證券（包括零息債務證券），在適用的招股説明書補充文件中被確定為如此，則在規定的到期日之前贖回或還款時應付的金額將是贖回或還款日的攤銷面值 金額（視情況而定）。此類證券的攤銷面值將等於 (i) 適用的招股説明書補充文件中規定的發行價格加上 (ii) 在贖回 或還款日之前按招股説明書補充文件中描述的到期收益率（根據公認的美國債券收益率計算原則計算）累積的發行價格與票據本金之間的差額 。

9

我們將在贖回之日前 將任何贖回通知郵寄給每位待贖回債務證券的持有人，但不得超過60天。如果在任何時候要贖回的債務證券少於所有債券，則受託人將選擇按比例或受託人認為公平和適當的任何其他方法贖回的債務證券。除非我們在贖回之日及之後違約支付贖回價格，否則債務證券或其中要求贖回的部分將停止累計利息。

根據適用法律，我們可以隨時在公開市場或其他方面以任何價格購買債務證券。我們可能會持有、轉售或 交出以取消我們購買的任何債務證券。

定義

在對契約契約的描述中，將使用以下定義的術語：

•

任何售後回租交易的歸屬債務是指，在 確定時，（1）如此租賃的主要財產的銷售價格乘以分數，其分子是該交易中包含的租賃基本期限的剩餘部分，分母 是該租賃的基本期限，以及（2）債務總額（折現為現值），兩者中取較低者根據公認的財務慣例確定的隱含利息係數，包含在租金支付中，如果無法輕易確定此類利息 係數，則按每年10％的利率，每半年複合一次）向承租人支付租金（不包括因財產税以及維護、維修、 保險、水費和其他不構成產權付款而需要支付的款項）。

•

資本存量是指證明股權所有權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定 ）。

•

合併有形資產淨值是指扣除 (1) 所有流動負債，不包括債務人根據其條款可以選擇在計算流動負債金額 之後超過12個月的任何流動負債（減去適用的儲備金和其他 可適當扣除的項目）後的總資產，以及 (2) 所有商譽、商品名、商標，專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似的無形資產，所有這些都如上所述 波音公司及其子公司的最新資產負債表，並根據公認的會計原則計算。

•

債務是指任何票據、債券、債券或其他類似的借款負債證據 。

•

留置權是指任何質押、抵押、留置權、抵押權或擔保權益。

•

原始發行的折扣證券是指任何在宣佈加速到期後到期和應付的金額少於 本金的債務證券。

•

主要財產是指構成波音公司或子公司在美國境內擁有的 製造工廠的所有不動產和有形個人財產，不包括 (1) 機動車輛、移動物資處理設備和其他機車車輛、(2) 辦公傢俱和設備、 信息和電子數據處理設備、(3) 通過工業發展債券融資的任何財產、(4) 任何用於開發或出售的不動產、(5) 任何其總賬面價值（包括 相關土地）的財產其改進以及其中包含的所有機械和設備（不扣除任何折舊準備金）低於合併有形資產淨值的15％，或（6）我們的董事會 認為對波音公司及其子公司的整體業務運營無關緊要的任何財產。

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•

優先債務是指波音公司為 借款而承擔或由波音公司擔保的所有債務（包括任何此類借款的本金、溢價（如果有的話）或利息以及未借款項的任何承諾費，如果借款將構成優先債務），無論是目前未償還的還是以後產生的 ，除非根據證明未償還的票據或根據該借款未償還的票據明確規定此類債務從屬於波音公司的其他債務和義務公司。

•

次級債務是指次級債務證券和波音公司或由波音公司擔保的所有其他債務，無論是否在次級契約簽訂之日未償還債務，根據次級契約的條款，次級契約在所有優先債務的受付權中處於從屬地位和次要受付權。

•

子公司是指任何由波音公司或波音公司子公司擁有和控制超過50％的有表決權的公司。

•

美國政府債務通常是指 美利堅合眾國的直接不可贖回債務，其全額信貸和信貸被質押，或者由美利堅合眾國機構或部門控制或監督並行事的人的債務，美利堅合眾國無條件地保證按時償還該債務，這是美利堅合眾國的充分信貸和信貸義務。

主要物業的維護

契約規定，我們將維護所有主要財產，使其保持良好狀態，維修和工作秩序 ，並提供所有必要的設備。我們將對我們的主要物業進行維修、續保、更換、改善和改進，我們認為這些是繼續在我們的主要物業開展業務所必需的 。但是，如果我們認為該行動是可取的，契約並不妨礙我們停止運營、維護或處置任何主要財產。

對留置權的限制

只要優先契約下任何未償還的債務 證券：

•

波音公司本身不會，也不會允許任何子公司設立、產生、發行、承擔或 擔保波音公司或任何子公司擁有的任何主要財產上以任何留置權擔保的任何債務；以及

•

波音公司本身不會，也不會允許任何子公司設立、產生、發行、承付或 擔保任何以任何留置權為擔保的債務，也不會允許任何子公司對任何子公司的任何股本或債務進行任何留置權擔保。

但是，在以下情況下，可以採取上述 “留置權限制” 下前兩個要點中描述的任何 操作：

•

契約下的證券是同等和按比例擔保的；或

•

當時未償還的有擔保債務的本金總額加上波音 公司及其子公司在下文所述涉及波音公司首次根據契約發行證券之日之後簽訂的主要財產的出售和回租交易的應佔債務，但銷售和回租交易第三個要點所述的允許交易 除外，將不超過合併有形資產淨值的15％。

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這種對留置權的限制不適用於由允許的留置權擔保的債務。因此， 出於此限制的目的，在計算有擔保債務時，將排除由允許留置權擔保的債務。允許的留置權包括：

•

自波音公司首次根據契約發行證券之日起存在的留置權；

•

留置權在公司與 波音公司或子公司合併或合併時存在於公司任何財產上；前提是留置權不擴大到合併或合併前不久的任何主要財產；

•

公司成為或成為子公司時存在於其任何財產上的留置權；

•

為子公司欠波音公司或子公司的債務提供擔保；

•

財產留置權，以抵押購買、實質性維修或改造、建造、開發或實質性改善此類財產的全部或任何部分的全部或部分費用，或者為為償還用於上述目的的資金提供資金而產生的債務擔保；

•

與政府合同有關的留置權，包括分配 政府合同到期或即將到期的款項，或者根據任何合同或法規從任何政府機構獲得進展、預付款或收購不動產或個人財產；

•

在正常業務過程中產生的材料人員、承運人、機械師、工人、修理工和其他類似的留置權 ，這些債務尚未逾期或正在適當程序中本着誠意提出異議；

•

與法律訴訟有關或在正常業務過程中產生的留置權，與借款無關 ；以及

•

上述條款的延期、替換、替換或續訂。

BCC及其子公司不在上述留置權限制範圍內。

售後回租交易

只要優先契約下有任何未償還的債務證券，波音公司就不會也不允許任何子公司在波音公司首次根據契約發行證券 之日之後進行任何出售和回租交易，涵蓋波音公司或子公司過去或現在擁有或租賃且已經或將要出售或轉讓超過120天的任何主要財產在該主要財產的施工完工和 開始全面運營之後。

但是，在以下情況下，此類售後回租交易將不被禁止 ：

•

租約的臨時期限不超過三年；

•

波音公司及其子公司在出售和回租交易 以及波音公司首次根據契約發行證券之日之後達成的所有其他出售和回租交易中的應佔債務（本段其他要點 點所述允許的出售和回租交易除外），加上以當時未償還的主要財產的留置權擔保的債務本金總額（不是以其他方式允許或例外），但沒有同等合理的擔保契約證券不超過合併有形資產淨額的 15％；

•

等於出售或轉讓 出售或轉讓（由波音公司確定）的 主要財產的淨收益（但不超過賬面淨值）的金額將在180天內用於自願償還 的契約證券或其他債務

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波音公司（契約證券附屬債務除外）或子公司的借款債務，在 自願退休後超過12個月到期；

•

根據與 美國政府或其任何部門或機構簽訂的合同，應償還租約下應付的租金；或

•

該租賃是與波音公司或其他子公司簽訂的。

BCC及其子公司不在上述銷售和回租交易的限制範圍內。

資產的合併和出售

根據每份 份契約，我們可以與任何其他公司合併、合併或合併，並且我們可以向他人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產或資產，前提是：

•

通過這種合併組建或波音公司併入的公司，或者 通過轉讓或轉讓收購或租賃波音公司的財產和資產的個人應是根據美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，如果該公司不是波音公司，則應通過契約補充協議明確假定，以受託人滿意的形式執行並交付給受託人，按時支付所有債務證券的本金 、溢價（如果有）和利息（包括所有額外金額，如果有的話），以及波音公司履行相應契約的每份有待履行或遵守的契約；

•

在該交易生效並將因該交易而成為 波音公司或子公司義務的任何債務視為該交易時波音公司或子公司承擔的債務後，立即不發生違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之 會成為違約事件的事件並持續下去；以及

•

波音公司已向受託人提交了一份高管證書和一份律師意見，每份 都指出，此類合併（如果通過這種合併組成的公司不是波音公司）、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合相應契約的條款，並且其中規定的與此類交易有關的所有先決條件均應得到遵守。

違約、通知和 豁免事件

契約中將一系列債務證券的以下事件定義為 違約事件：

•

自該類 利息支付到期之日起 30 天后仍未支付任何利息，以及就次級債務證券而言，下文提及的從屬條款是否禁止此類支付；

•

不支付適用系列的債務 證券的任何本金或溢價（如果有），無論次級債務證券是否被下文提及的從屬條款禁止此類付款；

•

該系列債務證券的任何償債資金的存款違約，無論是否到期，無論是否到期，對於次級債務證券，下文在次級債務證券中提及的從屬條款都禁止此類付款；

13

•

波音公司未能履行相應契約中的任何其他契約或擔保 ，該契約或擔保在該系列未償還債務證券本金至少25％的持有人或受託人發出違約通知後的90天內仍未得到補救；

•

某些破產、破產或重組事件；或

•

補充契約中規定的與特定 系列債務證券有關的任何其他違約事件。

有關違約事件發生及其延續後加速到期的此類原始發行折扣證券本金的特定條款，請參閲與任何一系列已發行債務證券有關的招股説明書補充文件，這些債務證券是 原始發行的折扣證券。

受託人必須在受託人已知且仍在持續的任何違約發生後的90天內，向發生此類違約的適用系列債務證券的所有 持有人發出此類違約通知，前提是，除非拖欠本金、溢價（如果有）（包括任何償債基金 的付款）或一系列債務的利息（如果有）發生此類違約的證券，在下列情況下，應保護受託人隱瞞此類通知本着誠意認定，扣留此類通知符合該系列債務證券持有人 的利益。

如果任何系列的債務證券發生違約事件，則 未償債務證券應已發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的債務證券是原始的 ，則發行折扣證券，則該系列中可能規定的本金部分）和所有債務證券的應計利息此類系列的款項將立即到期並應付款。在某些情況下，該系列當時未償還的債務證券本金總額中佔多數 的持有人可以撤銷並宣佈該聲明及其後果無效。

應該系列債務證券持有人的要求，在 開始行使適用契約下的任何權利或權力之前，受託人可以要求發生違約的一系列債務證券的持有人進行賠償。一系列未償還債務證券本金多數的持有人可以指示 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使賦予受託人的任何信託或權力。

在某些情況下，持有不少於多數未償還債務證券本金的持有人可以代表 該系列的所有債務證券以及任何相關息票的持有人，放棄過去對該系列的任何違約行為及其後果，但違約 (1) 支付本金、溢價（如果有的話）或利息（ 除外），前提是這種利息的支付範圍除外任何涉及此類違約的此類債務證券或 (2) 就契約或條款而言在契約中，未經 適用系列每種債務證券的每位持有人的同意，該契約不得修改或修改。

我們將被要求每年向受託人提交一份 證書，證明每份契約中沒有違約。

契約下發生違約事件可能會導致 根據此類契約發行的其他系列債務證券以及我們可能不時未償還的其他債務發生交叉違約。

14

通告

發給註冊證券持有人的通知將通過郵寄方式發送到此類持有人在受託人保存的證券登記冊 中顯示的地址。

修改契約

出於以下任何目的，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下對契約進行修改和修改：

•

證明另一家公司繼承給波音公司；

•

為了所有或任何系列債務 證券持有人的利益，增加波音公司的契約，或者放棄其中賦予波音公司的任何權利或權力；

•

添加其他默認事件；

•

修改契約的任何條款，以促進不記名證券的發行；

•

更改或取消任何契約的任何條款，前提是任何系列的未償債務證券均無權從該條款中受益；

•

為債務證券提供擔保；

•

確定未發行的債務證券的形式或條款；

•

規定接受繼任受託人的任命；

•

糾正契約中任何一個或兩個契約中的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；或

•

必要時補充任何契約的任何條款，以允許或便利 任何系列債務證券的抗辯和解除，前提是此類行動不會對該系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

經受影響系列中不少於三分之二的未償債務證券本金持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改；前提是，未經因此受到影響的每種未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•

更改任何此類債務證券的規定到期日或本金、溢價（如果有）或任何分期利息（或任何 額外金額）；

•

降低其本金或利率；

•

更改兑換價格（如果適用）；

•

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付地點或貨幣；

•

損害在規定的到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利 ；

•

減少修改或修改相應的 契約所必需的上述未償債務證券百分比；

•

修改上述要求或將免除 過去任何違約或遵守某些限制性條款所必需的未償債務證券百分比降至少於多數；

•

更改波音公司維持辦公室或調動機構的任何義務；或

•

減少原始發行折扣證券在加速到期時應支付的本金金額 。

15

出院和防禦

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則根據每份契約，我們可以解除對任何 系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券尚未交付給受託人註銷，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回），方法是向適用的受託人存入足以支付全部債券的金額 此類債務證券在本金和溢價（如有）方面的負債，以及截至存款之日（如果此類債務證券已到期應付 ）或存款到期日或贖回日的利息（如果有），以及官員證書和律師的意見，説明與償還和解除契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

每份契約進一步規定，如果適用於任何系列的債務證券，我們可以選擇 解除並免除與此類債務證券有關的任何和所有債務（除其他外，在某些税收、評估或 政府費用發生時，有義務為此類債務證券的還款或者 政府費用支付額外款項（如果有），以及登記此類債務轉讓或交換的義務證券，用於替換臨時或殘缺、損壞、丟失或被盜的證券證券，就此類債務證券維持辦公室或 機構，並持有款項以信託方式支付）（抗辯），前提是我們以信託形式不可撤銷地向受託人存入一定金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於 此類債務證券，這些證券通過按期支付本金和利息將提供足以支付本金的金額此類證券的（及溢價，如果有）和利息（如果有），以及 任何強制性償債基金或在預定的到期日進行類似的付款。

只有在以下情況下， 才能建立此類信託：（1）抗辯沒有導致違反或違反適用的契約或我們作為當事方或對我們具有約束力的任何其他協議或文書，也沒有構成違約，（2）與被撤銷的債務證券有關的任何 違約或違約事件均未發生且持續不斷設立此類信託，以及 (3) 我們已向受託人提交了大意為 的律師意見（如適用契約中所述 ）此類債務證券的持有人將不會出於此類抗辯而出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按照 的金額繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類抗辯時相同，律師的此類意見必須參考我們收到的美國國税局的信函裁決並以此為依據，a 美國國税局發佈的收入裁決或適用的美國聯邦所得税法的變更發生在適用契約簽訂之日之後。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許抗辯的條款（如果有），包括對上述 條款的任何修改，涉及特定系列的債券。

從屬關係

次級債務證券所證明的負債以及 每張次級債務證券的本金和溢價（如果有）的支付以及利息（如果有的話）將從屬於先前全額優先負債的還款的償付權，除非被特別指定為排名次於我們的其他次級債務證券，否則 與我們的所有其他次級債務相同未被特別指定為排名低於我們的其他次級債務證券的證券。我們沒有發行任何次級債務或任何次於 次級債務證券的次級債券，但我們保留髮行此類次級次級債務的權利。

如果我們拖欠支付任何 優先債務，除非此類違約得到糾正或免除，否則不得以本金和保費（如果有）為由直接或間接付款，或

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次級債務證券的利息（如果有）或與任何 次級債務證券有關的任何償債基金、贖回、報廢、購買或以其他方式收購任何 次級債務證券的利息或任何額外金額。

如果任何優先債務發生任何其他違約事件，允許其持有人 加快其到期日，則除非此類違約事件得到糾正或免除，否則不得就任何次級債務證券或任何償債基金的本金或溢價（如果有）或利息（包括 額外金額）進行直接或間接的付款，或在90年的任何時期內贖回、報廢、購買或以其他方式收購次級債務證券在任何優先債務持有人向 發出此類違約的書面通知幾天後，或者在就此類違約提起任何司法訴訟以及已就此類違約行為向我們發出加速此類優先債務到期通知的任何時期 。

在以下情況下：(1) 與我們、我們的債權人或我們的財產有關的任何破產、破產、破產、破產、破產、清算、 重組、調整或其他類似程序；(2) 波音公司的任何清算、解散或其他清盤程序，無論是自願還是非自願，無論是否 不涉及破產程序；(3) 我們為債權人利益進行的任何轉讓；或 (4) 任何其他情況整理我們的資產，應首先全額償還所有優先債務，然後再向 進行任何付款或分配次級債務證券的任何持有人。

如果向優先債務持有人支付任何此類款項或分配 是違反前述規定向任何次級債務證券持有人支付的，並且在所有優先債務全部付清之前，則此類付款或分配應以信託形式收到，並應 在未償還的優先債務持有人之前支付 根據這些持有人當時在申請向所有老年人發放工資時存在的優先順序債務仍未償還。

除非優先債務的持有人收到的現金等於當時未償還的優先債務金額 ，否則不應被視為已全額償還。在全額償還所有優先債務後，次級債務證券的持有人應獲得任何優先債務持有人的所有權利，以獲得適用於優先債務的任何進一步付款或 次級債務證券的分配，直到次級債務證券的所有欠款均已全額償還完畢，並且這些金額或分配本應支付或分配給優先債務持有人 ，一方面，在我們和我們的債權人（優先債務持有者除外）之間，另一方面，次級債務證券的持有人被視為我們出於優先債務 而不是次級債務證券而支付的款項。

轉換權

債務證券可以轉換為我們的普通股。我們將在招股説明書補充文件中納入所發行的債務證券可轉換的 條款和條件（如果有）。此類條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換是強制性的、由我們選擇還是持有人選擇的條款、需要 調整轉換價格的事件以及贖回此類債務證券時影響轉換的條款。

資本存量描述

以下對我們股本的描述是摘要，受我們 經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）、我們的章程以及特拉華州法律的相關條款的約束。《憲章》批准的股本 總數為12.2億股，包括12億股普通股和2,000萬股優先股。普通股持有人有權獲得波音 董事會可能宣佈的股息

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合法可用的資金，並有權按比例分配給股東，但須遵守可能發行的任何優先股的優先股的優先權以及我們作為當事方的協議中包含的限制 。優先權、轉換權或贖回權或償債基金條款均不適用於普通股。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。 普通股的所有持有人都有權就波音股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票表決權。股東在董事選舉中沒有累積投票權。股東行動需要出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票的多數股份的 持有人投贊成票，但 (1) 董事選舉除外，在這種情況下，如果此類被提名人選舉的選票超過反對該被提名人選舉的選票，則應選出被提名人為 董事會成員（除非是有爭議的選舉，在這種情況下，候選人將獲得提名得票最多的是 當選為董事）和（2）修正案章程中有關薪酬和罷免高管的條款，要求有權投票選舉董事的大多數已發行股份獲得批准。

該章程授權董事會在未經任何進一步批准的情況下（1）將 優先股分成系列，（2）指定每個此類系列，（3）確定並確定股息權，（4）確定可以贖回優先股的價格、條款和條件，（5）確定在自願或非自願清算時應支付給優先股持有人的金額 ，（6）確定任何償債基金條款，以及（7）規定任何投票、優先購買權或轉換特權。

分配計劃

我們可以通過代理人、承銷商或通過承銷商出售所發行的證券，或者直接出售給其他購買者。將確定任何承銷商或代理人 ，其折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目以及證券上市的任何證券交易所將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們（直接 或通過代理人）可以在一項或多筆交易（包括議價交易）中以固定的公開發行價格（可能發生變化）或按出售時 的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售所提供的證券，承銷商也可能轉售。

在出售已發行的 證券時，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售所發行的證券，交易商也可以從他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得 補償。補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式。參與發行的 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售已發行證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承保折扣和佣金。

我們將向承銷商和代理人賠償某些 民事責任，包括《證券法》規定的負債，或者為他們可能需要就此類負債支付的款項分攤款項。

承銷商、交易商和代理人可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件中與特定系列或發行的債務證券有關，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些機構根據延遲交割合同向我們購買債務證券的要約，該合同規定在未來某個日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則與根據本 招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券有關的某些法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的柯克蘭和埃利斯律師事務所移交給波音，對於任何承銷商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交。

專家們

如其報告 所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計， 報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據這些公司的報告編入的，因為這些公司具有會計和審計專家的權限。

關於以引用方式納入此處的未經審計的中期財務信息， 家獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則採用了有限的程序來審查此類信息。但是，正如我們在10-Q表季度報告中並在此處以引用方式納入的報告中所述 ，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序有限， 應限制 對它們報告的依賴程度。德勤會計師事務所關於未經審計的中期財務信息的報告不受1933年《證券法》第11條 的責任條款的約束，因為這些報告不是該法第7條和第11條所指的由會計師編寫或認證的報告或註冊報表的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會 網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.boeing.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。您也可以 閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為20549。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室運營的更多信息。

本招股説明書是根據 證券法在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應閲讀 完整的註冊聲明以及以下 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。註冊聲明以電子方式提交，可通過上述 所列的任何方式獲取。此處包含的有關任何文件條款的任何陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式 向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。這種提法對每項此類陳述都作了全面限定。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須閲讀我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下列出的文件（文件編號1-00442）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了那些文件或文件中未被視為 的部分，包括這些文件中根據當前報告第2.02項或第7.01項提供的部分在註冊聲明下的 證券發行終止或完成之前，在8-K表格上，包括此類物品中包含的任何證物）：

•

我們於2017年2月 8日向美國證券交易委員會提交了截至2016年12月31日的10-K表年度報告，該報告於2017年2月10日修訂；

•

我們於2017年4月26日和2017年7月26日向美國證券交易委員會提交了截至2017年3月31日、 和2017年6月30日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們目前在 2017 年 2 月 16 日、 、2017 年 5 月 3 日、2017 年 6 月 28 日和 2017 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告；以及

•

我們於2014年4月30日向美國證券交易委員會提交的 8-K表的最新報告中包含的對普通股的描述，包括為 更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費向我們索取這些文件的副本： 波音公司，收件人：公司祕書，美國伊利諾伊州芝加哥市MC 5003-1001，60606-1596，電話號碼 (312) 544-2000。除非 這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書中，否則不會發送備案證物。

20

$25,000,000,000

2023 年到期的 3,000,000,000 美元 4.508% 優先票據

3500,000,000美元 4.875% 2025 年到期的優先票據

2027 年到期的 2,000,000,000 美元 5.040% 優先票據

4500,000,000美元 5.150% 優先票據 2030 年到期

3,000,000,000 美元 5.705% 2040 年到期的優先票據

5500,000,000 美元 5.805% 優先票據 2050 年到期

3500,000,000美元 5.930% 2060 年到期的優先票據

招股説明書補充文件

2020年4月30日

聯席圖書管理人

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