美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字
或
根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
佣金檔案編號001-38183
護林員能源服務公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| |
特拉華州 | 81‑5449572 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
Gessner街800號,1000套房
德克薩斯州休斯頓77024
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(713) 935‑8900
(登記人的電話號碼,包括區號)
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| | | | |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.01美元 | | RNGR | | 紐約證券交易所 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的約束。是的,沒有☐
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件,這些文件必須在過去12個月內根據條例S-T規則405提交(或提交時間較短,要求註冊人提交此類文件)。是的,不需要☐。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速過濾☐ | | 加速過濾☐ | | 非加速過濾 |
小型報告公司 | | 新興成長型公司 | | |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的,☐號碼
截至2020年4月29日,註冊人持有A類普通股8,477,425股和B類普通股6,866,154股。
護林員能源服務公司
目錄
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| | 頁 |
第一部分-財務資料 | | |
項目1.財務報表 | | |
未經審計的臨時合併資產負債表 | | 3 |
未經審計的合併業務臨時合併報表 | | 4 |
未經審計的股東權益合併臨時合併報表 | | 5 |
未經審計的現金流動合併臨時合併報表 | | 6 |
未審計中期合併財務報表附註 | | 7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | | 17 |
項目3.市場風險的定量和定性披露 | | 28 |
項目4.管制和程序 | | 28 |
| | |
第II部-其他資料 | | |
項目1.法律程序 | | 29 |
第1A項.危險因素 | | 29 |
項目2.未登記的證券銷售和收益的使用 | | 32 |
項目6.展品 | | 33 |
| | |
簽名 | | 34 |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
遊俠能源服務公司
未經審計的臨時合併資產負債表
(百萬美元,份額除外)
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| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
資產 | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 11.4 |
| | $ | 6.9 |
|
應收賬款淨額 | | 42.2 |
| | 41.5 |
|
合同資產 | | 3.7 |
| | 1.2 |
|
盤存 | | 4.1 |
| | 3.8 |
|
預付費用 | | 3.3 |
| | 5.3 |
|
流動資產總額 | | 64.7 |
| | 58.7 |
|
| | | | |
財產和設備,淨額 | | 216.1 |
| | 218.9 |
|
無形資產,淨額 | | 9.1 |
| | 9.3 |
|
經營租賃使用權資產 | | 5.9 |
| | 6.5 |
|
其他資產 | | 0.5 |
| | 0.1 |
|
總資產 | | $ | 296.3 |
| | $ | 293.5 |
|
| | | | |
負債與股東權益 | | | | |
應付帳款 | | $ | 13.2 |
| | $ | 13.8 |
|
應計費用 | | 19.6 |
| | 18.4 |
|
融資租賃債務,當期部分 | | 4.9 |
| | 5.1 |
|
長期債務,當期部分 | | 31.6 |
| | 15.8 |
|
其他流動負債 | | 1.7 |
| | 2.0 |
|
流動負債總額 | | 71.0 |
| | 55.1 |
|
| | | | |
經營租賃使用權義務 | | 4.4 |
| | 4.5 |
|
融資租賃債務 | | 2.9 |
| | 3.6 |
|
長期債務淨額 | | 13.9 |
| | 26.6 |
|
其他長期負債 | | 0.7 |
| | 0.7 |
|
負債總額 | | $ | 92.9 |
| | $ | 90.5 |
|
| | | | |
承付款和意外開支(注12) | |
| |
|
| | | | |
股東權益 | | | | |
優先股,每股0.01美元;50,000,000股授權;截至2020年3月31日和2019年12月31日未發行或發行股票 | | — |
| | — |
|
A類普通股,面值0.01美元,核定股票100,000,000股;截至2020年3月31日,分別發行8,947,830股和8,396,003股;截至2019年12月31日,分別發行8,839,788股和8,725,851股 | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
B類普通股,面值0.01美元,核定股票100,000,000股;截至2020年3月31日和2019年12月31日,已發行和發行的股票6,866,154股 | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
減:國庫持有的A類普通股,按成本計算(551,827股) | | (3.8 | ) | | (0.7 | ) |
累積赤字 | | (6.6 | ) | | (8.1 | ) |
額外已付資本 | | 120.2 |
| | 121.8 |
|
控股股東權益總額 | | 110.0 |
| | 113.2 |
|
非控股權 | | 93.4 |
| | 89.8 |
|
股東權益總額 | | 203.4 |
| | 203.0 |
|
負債和股東權益共計 | | $ | 296.3 |
| | $ | 293.5 |
|
所附附註是這些未經審計的臨時合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
未經審計的臨時合併業務報表
(以百萬計,但份額和每股數額除外)
|
| | | | | | | | |
| | 三個月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
收入 | | | | |
高規格鑽機 | | $ | 34.9 |
| | $ | 31.7 |
|
完成工作和其他服務 | | 43.3 |
| | 51.6 |
|
處理方案 | | 2.8 |
| | 5.0 |
|
總收入 | | 81.0 |
| | 88.3 |
|
| | | | |
營業費用 | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷): | | | | |
高規格鑽機 | | 29.9 |
| | 27.4 |
|
完成工作和其他服務 | | 31.7 |
| | 37.9 |
|
處理方案 | | 1.5 |
| | 2.2 |
|
服務費用總額 | | 63.1 |
| | 67.5 |
|
一般和行政 | | 5.0 |
| | 7.2 |
|
折舊和攤銷 | | 8.9 |
| | 8.4 |
|
業務費用共計 | | 77.0 |
| | 83.1 |
|
| | | | |
營業收入 | | 4.0 |
| | 5.2 |
|
| | | | |
其他費用 | | | | |
利息費用,淨額 | | 1.1 |
| | 1.3 |
|
其他費用共計 | | 1.1 |
| | 1.3 |
|
| | | | |
所得税前收入 | | 2.9 |
| | 3.9 |
|
税費 | | 0.1 |
| | 0.3 |
|
淨收益 | | 2.8 |
| | 3.6 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | | 1.3 |
| | 1.6 |
|
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
|
| | | | |
普通股每股收益 | | | | |
基本 | | $ | 0.17 |
| | $ | 0.24 |
|
稀釋 | | $ | 0.15 |
| | $ | 0.19 |
|
加權平均普通股 | | | | |
基本 | | 8,617,781 |
| | 8,448,719 |
|
稀釋 | | 15,549,684 |
| | 15,614,429 |
|
所附附註是這些未經審計的臨時合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
未經審計的股東權益中期合併報表
(百萬美元,份額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | 量 | | 金額 |
A類普通股股份 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | 8,839,788 |
| | 8,448,527 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
根據股票補償計劃發行股票 | | 152,633 |
| | 8,000 |
| | — |
| | — |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | (44,591 | ) | | (2,254 | ) | | — |
| | — |
|
期末餘額 | | 8,947,830 |
| | 8,454,273 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
| | | | | | | | |
B類普通股股份 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | 6,866,154 |
| | 6,866,154 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
期末餘額 | | 6,866,154 |
| | 6,866,154 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.1 |
|
| | | | | | | | |
國庫券 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | (113,937 | ) | | — |
| | $ | (0.7 | ) | | $ | — |
|
A類普通股的回購 | | (437,890 | ) | | — |
| | (3.1 | ) | | — |
|
期末餘額 | | (551,827 | ) | | — |
| | $ | (3.8 | ) | | $ | — |
|
| | | | | | | | |
累積赤字 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | | | | | $ | (8.1 | ) | | $ | (9.9 | ) |
可歸因於控制權益的淨收入 | | | | | | 1.5 |
| | 2.0 |
|
期末餘額 | | | | | | $ | (6.6 | ) | | $ | (7.9 | ) |
| | | | | | | | |
額外已付資本 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | | | | | $ | 121.8 |
| | $ | 111.6 |
|
股權補償攤銷 | | | | | | 0.7 |
| | 0.6 |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | | | | | (0.1 | ) | | — |
|
影響非控制權益的交易的影響 | | | | | | (2.2 | ) | | — |
|
期末餘額 | | | | | | $ | 120.2 |
| | $ | 112.2 |
|
| | | | | | | | |
控股股東權益總額 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | | | | | $ | 113.2 |
| | $ | 101.9 |
|
可歸因於控制權益的淨收入 | | | | | | 1.5 |
| | 2.0 |
|
股權補償攤銷 | | | | | | 0.7 |
| | 0.6 |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | | | | | (0.1 | ) | | — |
|
影響非控制權益的交易的影響 | | | | | | (2.2 | ) | | — |
|
A類普通股的回購 | | | | | | (3.1 | ) | | — |
|
期末餘額 | | | | | | $ | 110.0 |
| | $ | 104.5 |
|
| | | | | | | | |
非控股權 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | | | | | $ | 89.8 |
| | $ | 90.1 |
|
可歸因於非控制權益的淨收入 | | | | | | 1.3 |
| | 1.6 |
|
股權補償攤銷 | | | | | | 0.1 |
| | — |
|
影響非控制權益的交易的影響 | | | | | | 2.2 |
| | — |
|
期末餘額 | | | | | | $ | 93.4 |
| | $ | 91.7 |
|
| | | | | | | | |
股東權益合計 | | | | | | | | |
餘額,期初 | | | | | | $ | 203.0 |
| | $ | 192.0 |
|
淨收益 | | | | | | 2.8 |
| | 3.6 |
|
股權補償攤銷 | | | | | | 0.8 |
| | 0.6 |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | | | | | (0.1 | ) | | — |
|
A類普通股的回購 | | | | | | (3.1 | ) | | — |
|
期末餘額 | | | | | | $ | 203.4 |
| | $ | 196.2 |
|
所附附註是這些未經審計的臨時合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
未經審計的臨時合併現金流量表
(以百萬計)
|
| | | | | | | | |
| | 三個月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
業務活動現金流量 | | | | |
淨收益 | | $ | 2.8 |
| | $ | 3.6 |
|
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | | | | |
折舊和攤銷 | | 8.9 |
| | 8.4 |
|
股權補償 | | 0.8 |
| | 0.6 |
|
還本付息 | | (2.1 | ) | | — |
|
其他費用,淨額 | | 0.1 |
| | (0.1 | ) |
經營資產和負債的變化 | | | | |
應收賬款 | | (0.7 | ) | | (6.4 | ) |
合同資產 | | (2.5 | ) | | (4.5 | ) |
盤存 | | (0.3 | ) | | (1.0 | ) |
預付費用 | | 2.0 |
| | 1.4 |
|
經營租賃使用權資產 | | 0.6 |
| | — |
|
其他資產 | | (0.4 | ) | | 0.9 |
|
應付帳款 | | (1.3 | ) | | 2.9 |
|
應計費用 | | 1.2 |
| | 3.8 |
|
其他長期負債 | | (0.6 | ) | | 0.3 |
|
經營活動提供的淨現金 | | 8.5 |
| | 9.9 |
|
| | | | |
投資活動的現金流量 | | | | |
購置財產和設備 | | (4.7 | ) | | (10.8 | ) |
處置財產和設備的收益 | | 0.1 |
| | 0.3 |
|
用於投資活動的現金淨額 | | (4.6 | ) | | (10.5 | ) |
| | | | |
來自融資活動的現金流量 | | | | |
信貸額度貸款 | | 16.9 |
| | 12.3 |
|
信貸額度貸款的本金支付 | | (5.6 | ) | | (5.2 | ) |
恩西納總融資協議的本金支付 | | (2.5 | ) | | (2.3 | ) |
ESCO應付票據本金付款 | | (3.7 | ) | | — |
|
融資租賃債務的本金付款 | | (1.3 | ) | | (1.1 | ) |
A類普通股的回購 | | (3.1 | ) | | — |
|
在股票交易中扣留的股份 | | (0.1 | ) | | — |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 0.6 |
| | 3.7 |
|
| | | | |
現金和現金等價物增加額 | | 4.5 |
| | 3.1 |
|
現金及現金等價物,期初 | | 6.9 |
| | 2.6 |
|
現金和現金等價物,期末 | | $ | 11.4 |
| | $ | 5.7 |
|
| | | | |
補充現金流信息 | | | | |
已付利息 | | $ | 1.0 |
| | $ | 1.4 |
|
補充披露非現金投資和融資活動 | | | | |
資本支出 | | $ | (0.8 | ) | | $ | (2.0 | ) |
通過融資租賃增加固定資產 | | $ | (0.5 | ) | | $ | (0.5 | ) |
初始非現金經營租賃資產附加使用權 | | $ | — |
| | $ | (8.3 | ) |
所附附註是這些未經審計的臨時合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
對未經審計的、未審計的、非審計的、臨時合併的合併財務報表的備註
附註1-組織和業務業務
商業
遊俠能源服務公司(“遊俠公司”、“遊俠”或“公司”)是在美國提供陸上高規格(“高規格”)良好服務平臺和補充服務的供應商。該公司向領先的美國勘探和生產公司(“E&P”)提供廣泛的井場服務,這些公司是建立和維持石油和天然氣在油井整個生產壽命中流動的基礎。
該公司提供的服務包括完井支持、修井、井維護、電纜、流體管理、其他補充服務,以及模塊化設備的安裝、調試和操作,這些服務分三個可報告部分進行,具體如下:
| |
• | 高規格鑽機。提供高規格的油井服務平臺和輔助設備和服務,以促進整個井的整個生命週期的運作。 |
| |
• | 竣工和其他服務。提供必要的電纜完井服務,帶動油井的生產和其他輔助服務,經常與高規格的鑽機服務結合使用,以提高油井的產量。 |
| |
• | 處理解決方案。天然氣加工專用模塊化設備的供應商。 |
該公司的業務在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地開展,包括二疊紀盆地、丹佛-朱爾斯堡盆地、巴肯頁巖、鷹福特頁巖、海內斯維爾頁巖、墨西哥灣沿岸、俄克拉荷馬州中南部石油省,以及更早的趨勢-阿納達科盆地、加拿大和翠鳥縣。
組織
護林員公司於2017年2月成立為特拉華州公司。遊俠公司是一家控股公司,其唯一的物質資產包括RNGR能源服務公司的成員權益,LLC是一家特拉華有限責任公司(“Ranger LLC”)。Ranger LLC擁有Ranger Energy Services、LLC(“Ranger Services”)和Torrent Energy Services(“Torrent Services”)的所有未償股權,這兩家公司是其資產運營的子公司。Ranger LLC是Ranger Services和Torrent Services的唯一管理成員,負責與Ranger Services和Torrent Services的業務有關的所有業務、管理和行政決策,併合並Ranger Services和Torrent Services及其子公司的財務結果。
近期事件
最近,新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)在全球範圍內傳播,並被世界衞生組織宣佈為公共衞生緊急情況,美國總統宣佈為國家緊急情況。冠狀病毒大流行已經並很可能繼續造成嚴重的經濟混亂,並已經並很可能繼續對公司的業務產生不利影響,因為全球和國家經濟活動大幅度減少,導致對石油和天然氣的需求減少。聯邦、州和地方政府動員起來,實施遏制機制,儘量減少對其人口和經濟的影響。各種遏制措施,包括對城市、地區和國家實行隔離,在幫助防止進一步爆發的同時,導致一般經濟活動嚴重下降,從而導致能源需求減少。此外,全球經濟嚴重中斷了全球供應鏈。冠狀病毒爆發對公司運作和財務表現的影響程度將在很大程度上取決於某些事態發展,包括爆發的持續時間和蔓延情況及其對客户活動和第三方供應商的持續影響。對公司業務的直接影響在2020年3月31日終了的第一季度結束時開始生效,然而,在這些財務報表發佈後,冠狀病毒的爆發可能影響公司的財務狀況、經營結果或流動性的充分程度尚不確定。
除冠狀病毒爆發外,在2020年3月,歐佩克、俄羅斯等一些產油國(俗稱“歐佩克加”)未能就削減石油和天然氣產量的計劃達成一致。隨後,沙特阿拉伯宣佈計劃將石油產量提高到創紀錄的水平,並降低石油銷售價格,而俄羅斯則威脅也要增加產量。這些事件造成了前所未有的全球石油和天然氣供需失衡,減少了全球石油和天然氣儲存能力,導致油價大幅下跌,導致石油、天然氣和天然氣價格持續波動,直至2020年第二季度。2020年4月12日,歐佩克同意在2020年5月和6月將石油日產量減少970萬桶。
由於冠狀病毒大流行和目前市場上石油和天然氣供過於求,石油和天然氣需求大幅度減少,公司客户今後的可用儲存和生產能力可能有限或完全無法利用。2020年4月,運輸和儲存能力極度短缺。
WTI原油期貨價格跌至負37.63美元/桶。這一負面定價是由於到期日前一個月石油採購合同的持有人無法或不願意實際交付原油,因此被迫向這類合同的購買者付款,以便轉移相應的購買義務。
此外,美國公司最近鼓勵監管幹預,將生產按比例分配給經營者,以穩定美國的碳氫化合物生產。該公司無法預測這些活動是否會減少全球供需失衡,也無法預測石油和天然氣生產及經濟活動何時會恢復到正常水平。在不進一步減少全球產量的情況下,石油、天然氣和非政府組織的價格可能在較長一段時間內保持在目前的水平,或進一步下降。
來自冠狀病毒反應以及石油供應過剩的因素已經或可能對今後的銷售、流動性和毛利產生不利影響,這些因素包括但不限於:限制公司客户開展業務的能力,這將導致對服務的需求減少和公司資產的利用率降低;供應商提供材料或設備的能力受到限制,公司僱員因大流行病或地方、州或聯邦命令而生病而從事工作的能力受到限制;資本支出減少和可自由支配的支出減少;限制了客户及時付款的能力。如果時間延長,這些因素也可能對公司財產、設備和無形資產的賬面價值產生不利影響。我們將繼續積極監測這一情況,並可能採取進一步行動,根據聯邦、州或地方當局的要求,改變業務運作,或採取符合公司僱員、客户和利益攸關方最佳利益的行動。
2020年3月12日,該公司收到了CSL資本管理公司(CSL Capital Management,L.P.和Bayou Holdings)的非約束性要約,提議收購CSL、Bayou Holdings和T.Rowe Price Associates公司所沒有的該公司所有普通股的流通股。在現金合併交易中,每股6.00美元(“採取私人提案”)。公司董事會的一個獨立特別委員會的成員繼續審查、評估和談判採取私營部門的建議。
附註2-重要會計政策摘要
提出依據
截至2019年12月31日的合併資產負債表是根據審定財務報表編制的,未經審計的合併財務報表是根據美國公認的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)對錶10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。因此,某些註釋和其他信息被濃縮或省略。管理部門認為,未經審計的精簡合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整,這些調整是公允列報中期業務結果所必需的。這些中期財務報表應與截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併財務報表和相關附註一併閲讀,這些報表載於2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)。所列期間的中期結果可能並不表示未來期間將實現的結果。
重大會計政策
公司的重要會計政策在附註2-年度報告重要會計政策摘要中披露。在截至2020年3月31日的三個月內,這類政策或政策的適用沒有任何變化。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。管理層使用歷史和其他相關信息來確定這些估計數。實際結果可能與這種估計不同。管理層作出重要會計估計的領域包括:
新興成長型公司地位和較小報告公司地位
該公司是一家“新興成長型公司”,如2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。該公司將繼續是一家新興的增長型公司,直到(1)其財政年度的最後一天(A)在其首次公開發行(IPO)完成五週年之後,(B)其年總收入至少為10.7億美元,或(C)在該公司被認為是一個大型加速申報者的情況下,這意味着公司由非附屬公司持有的普通股的市場價值在其最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日超過7億美元,或(2)公司在前三年期間發行價值超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的負擔。該公司不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,因此,公司將在其他上市公司需要採用這些準則的有關日期採用新的或修訂的會計準則。
該公司也是“交易所法”第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司是指非投資公司、資產回購發行人或母公司的多數股權子公司,而母公司不是較小的報告公司,且(I)非附屬公司持有的普通股市值低於2.5億美元;(Ii)年收入低於1億美元,非附屬公司持有的普通股或非附屬公司持有的普通股市值低於7億美元。較小的報告公司地位是每年確定的。
新會計公告
最近發佈的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”,取代了已發生的損失減值方法,以反映預期的信貸損失。修正案要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13適用於2022年12月15日以後的年度和中期,並允許提前通過。公司正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響。
在2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革-促進參考費率改革對財務報告的影響,如果符合某些標準,這為會計合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。這些修訂只適用於合約、套期保值關係及其他參照倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)或由於參考利率改革而預期終止的另一參考利率的交易。ASU 2020-04自2020年3月12日起生效,有效期至2022年12月31日。截至本報告之日,公司尚未對合同進行任何修改,轉而採用不同的參考費率,但在今後作出修改時,將考慮這一指導意見。
除上述標準外,還沒有新的會計公告對公司精簡的合併財務報表具有重要意義或潛在意義。
附註3-財產和設備,淨額
財產和設備淨額包括以下(百萬):
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| | | | | | | | | | |
| | 估計使用壽命 (年份) | | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
高規格鑽機 | | 20 | | $ | 127.6 |
| | $ | 127.2 |
|
高規格鑽機機械設備 | | 5 - 10 | | 39.1 |
| | 38.3 |
|
完成和其他服務-機械和設備 | | 5 - 10 | | 56.0 |
| | 55.8 |
|
加工解決方案機械設備 | | 3 - 30 | | 40.8 |
| | 40.8 |
|
車輛 | | 3 - 15 | | 26.1 |
| | 25.9 |
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其他財產和設備 | | 5 - 25 | | 10.2 |
| | 10.1 |
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財產和設備 | | | | 299.8 |
| | 298.1 |
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減:累計折舊 | | | | (93.4 | ) | | (85.5 | ) |
在建 | | | | 9.7 |
| | 6.3 |
|
財產和設備,淨額 | | | | $ | 216.1 |
| | $ | 218.9 |
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在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,折舊費用分別為870萬美元和830萬美元。截至2020年3月31日,該公司注意到,由於石油和天然氣需求減少和供過於求,股價出現下跌,這表明該公司長期資產的公允價值可能低於其賬面價值。
結果,進行了損傷分析,並確定不存在損傷。關於石油需求減少和供過於求的補充資料,請見“組織和商業業務-最近的事件”和“測試長期資產減值政策年度報告”第一部分,第8項.財務報表和補充數據-附註2-重大會計政策摘要-重大會計政策-長期資產減值政策。
附註4-無形資產
確定存在的無形資產包括下列資產(百萬):
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| | | | | | | | | | |
| | 估計使用壽命 (年份) | | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
客户關係 | | 10-18 | | 11.4 |
| | 11.4 |
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減:累計攤銷 | | | | (2.3 | ) | | (2.1 | ) |
無形資產,淨額 | | | | $ | 9.1 |
| | $ | 9.3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的攤銷費用分別為20萬美元和10萬美元。預計今後各期的攤銷費用如下(以百萬計):
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| | | | |
截至3月31日的12個月, | | 金額 |
2021 | | $ | 0.7 |
|
2022 | | 0.7 |
|
2023 | | 0.7 |
|
2024 | | 0.7 |
|
2025 | | 0.8 |
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此後 | | 5.5 |
|
共計 | | $ | 9.1 |
|
附註5-應計費用
應計費用包括下列費用(以百萬計):
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| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
應計應付款 | | $ | 8.7 |
| | $ | 8.3 |
|
應計補償 | | 8.2 |
| | 6.3 |
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應計税款 | | 1.6 |
| | 1.8 |
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應計保險 | | 1.1 |
| | 2.0 |
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應計費用 | | $ | 19.6 |
| | $ | 18.4 |
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附註6-租賃
經營租賃
該公司有主要用於房地產和設備的經營租賃,其期限從12個月到7年不等,包括在下表的經營租賃費用中。經營租賃包括經營租賃、使用權資產、其他流動負債和經營租賃、彙總綜合資產負債表中的使用權義務。
與庭院和外地辦事處有關的租賃費用包括在服務費用中,執行辦公室列入一般費用,行政費用列入精簡的綜合業務報表。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的租賃費用和與經營租賃有關的其他信息如下(百萬):
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| | | | | | | | |
| | 三個月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
短期租賃費用 | | $ | 0.8 |
| | $ | 2.2 |
|
經營租賃成本 | | $ | 0.7 |
| | $ | 0.7 |
|
經營租賃產生的現金流出 | | $ | 0.7 |
| | $ | 0.8 |
|
| | | | |
加權平均剩餘租賃期限 | | 5.8年 |
| | 5.5歲 |
|
加權平均貼現率 | | 9.3 | % | | 9.4 | % |
經營租賃項下未來最低租賃付款總額如下(以百萬計):
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| | | | |
截至3月31日的12個月, | | 共計 |
2021 | | $ | 2.1 |
|
2022 | | 1.1 |
|
2023 | | 0.9 |
|
2024 | | 0.8 |
|
2025 | | 0.8 |
|
此後 | | 2.2 |
|
未來最低租賃付款總額 | | 7.9 |
|
減:代表利息的數額 | | (1.8 | ) |
未來最低租賃付款現值 | | 6.1 |
|
減:業務租賃債務的當期部分 | | (1.7 | ) |
長期經營租賃債務 | | $ | 4.4 |
|
融資租賃
公司以融資租賃方式租賃某些資產,主要是汽車,租賃期限一般為3至4年。融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值的較低部分入賬。這些資產以較短的估計使用壽命或租賃期限攤銷。財務租賃包括財產和設備、淨資產、融資租賃債務、當期債務和融資租賃債務,列在精簡的綜合資產負債表中。
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的租賃費用和其他與融資租賃有關的信息如下(百萬):
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| | | | | | | | |
| | 三個月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
融資租賃攤銷 | | $ | 1.4 |
| | $ | 1.3 |
|
租賃負債利息 | | $ | 0.2 |
| | $ | 0.2 |
|
融資租賃現金流出的融資 | | $ | 1.3 |
| | $ | 1.1 |
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| | | | |
加權平均剩餘租賃期限 | | 1.5年 |
| | 2.0歲 |
|
加權平均貼現率 | | 4.2 | % | | 4.6 | % |
今後融資租賃項下的最低租賃付款總額如下(以百萬計):
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| | | | |
截至3月31日的12個月, | | 共計 |
2021 | | $ | 5.3 |
|
2022 | | 2.2 |
|
2023 | | 0.6 |
|
2024 | | 0.2 |
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未來最低租賃付款總額 | | 8.3 |
|
減:代表利息的數額 | | (0.5 | ) |
未來最低租賃付款現值 | | 7.8 |
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減:融資租賃債務的當期部分 | | (4.9 | ) |
融資租賃債務的長期部分 | | $ | 2.9 |
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附註7-債務
除發行成本外,公司債務的賬面總額包括以下(百萬):
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| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
ESCO應付票據 | | $ | — |
| | $ | 5.8 |
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信貸貸款 | | 20.9 |
| | 9.5 |
|
Encina總融資協議 | | 24.6 |
| | 27.1 |
|
債務總額 | | 45.5 |
| | 42.4 |
|
長期債務的當期部分 | | (31.6 | ) | | (15.8 | ) |
長期債務淨額 | | $ | 13.9 |
| | $ | 26.6 |
|
ESCO應付票據
在首次公開募股和ESCO租賃,LLC(“ESCO”)的收購都發生在2017年8月16日,公司發行了700萬美元的賣方債券,作為收購ESCO的部分考慮。這些附註包括2018年8月支付的120萬美元附註和2019年2月到期的580萬美元附註。這兩種債券的利息為5.0%,每季度應付,直至各自到期日為止。
在2018年12月31日終了的一年內,該公司向ESCO發出通知,公司尋求因違約而獲得賠償。公司行使其權利,在某些賠償要求得到解決之前,停止支付賣方票據餘下的580萬美元本金餘額和任何未付利息。未清本金餘額的利息應計於應付票據到期日。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司支付了380萬美元來結清該票據和任何未付利息,並確認在未審計的一般和行政費用內的臨時合併業務報表中包括了210萬美元的債務留存收益。詳情請見附註12-承付款項和意外開支。
信貸貸款
2017年8月16日,Ranger Energy Services,LLC(“Ranger,LLC”)作為借款人、每一方貸款人和N.A.威爾斯法戈銀行作為行政代理人(“行政代理人”),與蘭格的某些子公司簽訂了一項價值5 000萬美元的高級無擔保循環信貸設施(“信貸機制”)。信貸貸款的借款基數是根據公司合格應收賬款價值減去某些準備金的百分比計算的。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司向信貸機構借款,使可用的借款不足625萬美元,導致公司恢復對行政代理的管理。該公司連續30天被要求:(A)維持至少625萬美元的可動用借款,(X)最大左輪手槍金額的12.5%,以及(Y)借款基數(截至2020年3月31日約390萬美元),或(B)沒有左輪手槍圖紙和至少2 000萬美元的可用現金,以使公司復歸公司。當公司受現金支配時,行政代理人可控制公司的銀行帳户,並每天將現金存入行政代理人的帳户。因此,截至2020年3月31日,信貸安排下的借款總額和相關發行成本被重新歸類為當前的長期債務到期期限。信貸貸款計劃於2022年8月16日到期。詳情見注14-後續事件。
倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用保證金為1.5%至2.0%,基本利率貸款的適用保證金為0.5%至1.0%,這取決於Ranger LLC在信貸安排下的平均超額貸款。截至2020年3月31日,libor貸款的適用息差為1.75%,基準利率貸款的適用息差為0.75%。截至2020年3月31日,信貸貸款貸款的加權平均利率為3.4%。
截至2020年3月31日,該公司根據信貸貸款機制借款2 130萬美元,借款能力為3 150萬美元,剩餘1 020萬美元可供借款。截至2020年3月31日,該公司遵守信貸貸款契約。該公司將與信貸機制有關的70萬美元費用資本化,這些費用包括在未經審計的臨時合併資產負債表中,作為對信貸機制的折扣。這些費用將在到期時攤銷,並計入利息支出,列在精簡的綜合業務報表淨額中。截至2020年3月31日,未攤銷債券發行成本為40萬美元。
Encina總融資和安全協議(“融資協議”)
2018年6月22日,該公司與Encina設備金融SPV有限責任公司(“貸款人”)簽訂了一項融資協議。貸款人根據“融資協議”向該公司提供的金額預計不少於3 500萬美元,不超過4 000萬美元。第一筆資金需要高達2 200萬美元,該公司用來購置某些資本設備。在第一次融資之後,該公司根據“融資協定”又借入1 780萬美元,扣除開支,分兩批進行。公司利用額外的淨收入購置了某些資本設備。融資協議的擔保是對某些高規格鑽機資產的留置權。截至2020年3月31日,根據“融資協議”未清本金餘額共計2 520萬美元。“融資協議”規定的借款總額分三批借入,從每次借款之時起48個月內按比例支付未償款項。這三個階段將於2022年7月、2022年11月和2023年1月到期。
截至2020年3月31日,根據“融資協議”借入的貸款年利率等於8.0%加libor,利率為1.5%。根據融資協議的條款,倫敦銀行同業拆借利率絕不會低於1.5%,並要求公司保持2.5比1.0的槓桿比率。截至2020年3月31日,該公司遵守了“融資協議”規定的合同。
該公司將與“融資協定”有關的90萬美元費用資本化,這些費用包括在未經審計的臨時合併資產負債表中,作為對長期債務的折扣。這些費用將在到期時攤銷,並計入利息支出,淨額列入未經審計的臨時合併業務報表。截至2020年3月31日,未攤銷債券發行成本為60萬美元。
債務債務和預定到期日
截至2020年3月31日,債務總額未來本金總額如下(以百萬計):
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| | | | |
截至3月31日的12個月, | | 共計 |
2021 | | $ | 31.3 |
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2022 | | 10.0 |
|
2023 | | 5.2 |
|
共計 | | $ | 46.5 |
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附註8-股本
股權補償
限制性股票獎勵
在截至2019年3月31日的三個月內,共有495,750股限制性股票獲得,總價值為390萬美元。截至2020年3月31日,與發行的限制性股票有關的未確認費用共計350萬美元,預計將在1.5年的加權平均期限內確認。
業績股
在截至2019年3月31日的三個月內,該公司按相對和絕對授予日公平價值分別約為每股11.96美元和每股9.50美元,向某些僱員發放了105,920股基於市場業績限制股的目標股。市場為基礎的表現限制股懸崖背心3月21日,2022年。根據遊俠能源服務公司的定義。2017年長期激勵計劃,適用於業績獎勵的業績標準是按相對絕對股東回報衡量的,該標準衡量的是公司的股東總回報,而不是定義的同行集團的股東總回報。
截至2020年3月31日,與業績股有關的未確認補償費用共計90萬美元,預計將在1.5年的加權平均期間內確認。
股票回購
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司以240萬美元的價格與ESCO進行私下談判,回購了該公司A類普通股的344,827股股票。詳情請見附註12-承付款項和意外開支。
2019年6月,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司購買非關聯公司持有的A類普通股的10%,總價值不超過58萬股或500萬美元。股票回購可以在公開市場上不時發生,也可以通過私下協商的交易進行。這個
股票回購計劃的期限為12個月,可在任何時候加速、中止或終止,無需通知。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司根據先前宣佈的股票回購計劃,以總計70萬美元的價格回購了公司A類普通股的93,063股。詳情請參閲“第II部,第2項,未註冊證券銷售”。
附註9-風險集中
客户濃度
在截至2020年3月31日的三個月中,兩家客户EOG Resources和Concho Resources公司分別佔公司綜合收入的18%和17%。截至2020年3月31日,應收賬款餘額中約有28%來自這些客户。
截至2019年3月31日的三個月內,有三個客户,EOG資源公司,Concho Resources公司。Sable Resources Land,LLC分別佔公司合併收入的16%、12%和12%。截至2019年3月31日,應收賬款餘額中約有49%來自這些客户。
附註10-所得税
該公司是一家公司,需繳納美國聯邦所得税。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,適用於該公司的有效美國聯邦所得税税率分別為5.9%和7.1%。該公司須繳納德克薩斯邊際税,該税率要求在德克薩斯州營業的每個應納税實體的應納税幅度以0.75%的最高法定有效税率繳税。
由於首次公開募股和隨後的重組,公司記錄了一項遞延税資產;然而,已記錄了一項全額估價備抵,以將公司遞延税淨資產減少到更有可能實現的數額,並基於與淨營業虧損結轉和其他税收屬性有關的某些聯邦和州遞延税收資產的不確定性。
截至2020年3月31日的三個月內,所得税支出總額與對税前收入適用美國聯邦法定税率計算的金額不同,這主要是由於與當期税前賬面收入相關的估值免税額的變化,以及非控制權益導致的賬面收入與應税收入之間永久性差異的影響。有效税率包括可歸因於以下事實的税率福利:Ranger LLC作為一家有限責任公司運作,作為聯邦和州所得税的合夥企業,因此不受聯邦和州所得税的約束,但Ranger LLC向公司提交的德克薩斯州除外。因此,收入中屬於非控制權益的部分在作為非控制權益的應納税所得的組成部分報告時應納税。
該公司受下列物質徵税管轄:美國和德克薩斯州。截至2020年3月31日,該公司目前沒有納税年度接受審計。該公司仍需接受2018年、2017年和2016年聯邦所得税和州所得税的審查。
該公司已經評估了所有的税收立場,其中的訴訟時效仍然開放,並認為所採取的重要立場將更有可能維持在審查。因此,截至2020年3月31日,該公司沒有為不確定的税收狀況設立任何準備金,也沒有記錄任何未確認的利益。
美國於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法”(簡稱“關懷法”)包括幫助公司的措施,包括對收入和非收入税法的臨時修改。在截至2020年3月31日的三個月內,由於涉及冠狀病毒措施,未審計的臨時合併財務報表沒有重大税收影響。該公司將繼續監測美國財政部、國税局和其他機構發佈的額外指導意見。
附註11-每股收益
每股收益是根據分配給股東的淨收入數額和每一類普通股在同一期間發行的加權平均股份數計算的。
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| | | | | | | | |
| | 三個月到3月31日, |
| | 2020 | | 2019 |
收入(分子): | | | | |
基本: | | | | |
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
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A類普通股的淨收益 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
|
| | | | |
稀釋: | | | | |
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入 | | $ | 1.5 |
| | $ | 2.0 |
|
非控制利益的影響,扣除税後 | | 0.9 |
| | 0.9 |
|
A類普通股的淨收益 | | $ | 2.4 |
| | $ | 2.9 |
|
| | | | |
加權平均股份(分母): | | | | |
加權平均股票數目-基本數 | | 8,617,781 |
| | 8,448,719 |
|
股份獎勵的效果 | | 65,749 |
| | 299,556 |
|
非控制利益的影響,扣除税後 | | 6,866,154 |
| | 6,866,154 |
|
加權平均股份數-稀釋 | | 15,549,684 |
| | 15,614,429 |
|
| | | | |
每股基本收入 | | $ | 0.17 |
| | $ | 0.24 |
|
稀釋每股收益 | | $ | 0.15 |
| | $ | 0.19 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,該公司在計算稀釋後每股收益時,排除了70萬英鎊和100萬英鎊的股權獎勵,因為這樣做的效果是反稀釋的。在截至2019年3月31日的三個月內,稀釋後每股收益中包括與關聯方負債相關的206,897股股份。
附註12-承付款和意外開支
法律事項
公司不時參與正常經營過程中出現的各種法律事務。本公司不認為最終解決這些目前懸而未決的問題將不會對其精簡的合併財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
在2018年12月31日終了的年度內,該公司向ESCO發出通知,公司尋求因違約而獲得賠償。公司行使權利,在某些賠償要求得到解決之前,停止支付賣方票據餘下的580萬美元本金餘額和任何未付利息。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司總共向ESCO支付了620萬美元,其中380萬美元用於結算賣方票據和任何未付利息,240萬美元用於回購該公司A類普通股的股份。詳情請參閲“附註7-債務”和“注8-股本”。
附註13-分段報告
該公司的業務全部設在美國,並分為三個可報告的部分:高規格鑽機,竣工和其他服務和加工解決方案。報告部分包括首席業務決策者(“CODM”)所使用的結構,用於作出關鍵業務決定和評估所附精簡合併財務報表所列年份的業績。CODM根據運營收益、調整後的EBITDA、鑽機小時數和鑽機利用率等多種指標來評估各部門的運營績效。下表列出了營業收入的計量,因為公司認為這與計量合併財務報表時使用的原則最一致。
以下是對每個運營部分的描述:
高規格鑽機。公司的高規格鑽機在整個井的生命週期中方便作業,包括:(一)完井,(二)再修,(三)水井維修,(四)退役。該公司向E&P公司提供這些先進的油井服務,特別是向那些在非常規石油和天然氣儲氣庫中作業並需要技術和操作先進服務的公司提供這些服務。該公司的高規格鑽機的設計,以支持不斷增長的美國水平井需求。除了核心的井架作業外,本公司還提供一套配套服務。
竣工和其他服務。完成和其他服務部門提供必要的電纜完井服務,以使油井生產和其他輔助服務,經常與高規格的鑽機服務,以提高油井的產量。
處理解決方案。該公司提供一系列專有的模塊化設備,用於在鑽井和完井活動超過永久加工基礎設施發展的盆地的井口或中央匯集點處理豐富的天然氣流。
另一個。公司引起的費用,如其他費用,不能分配給任何經營部門或業務部門,其中包括公司的一般費用和行政費用,以及辦公室傢俱和固定裝置及其他公司資產的折舊。
截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月的部分信息如下(以百萬計):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日止的三個月 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
收入 | | $ | 34.9 |
| | $ | 43.3 |
| | $ | 2.8 |
| | $ | — |
| | $ | 81.0 |
|
服務費用 | | 29.9 |
| | 31.7 |
| | 1.5 |
| | — |
| | 63.1 |
|
折舊和攤銷 | | 5.3 |
| | 2.7 |
| | 0.6 |
| | 0.3 |
| | 8.9 |
|
營業收入 | | (0.3 | ) | | 8.9 |
| | 0.7 |
| | (5.3 | ) | | 4.0 |
|
利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.1 |
| | 1.1 |
|
淨收益 | | (0.3 | ) | | 8.9 |
| | 0.7 |
| | (6.5 | ) | | 2.8 |
|
資本支出 | | $ | 4.6 |
| | $ | 1.2 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | — |
| | $ | 6.0 |
|
| | 截至2020年3月31日 |
財產和設備,淨額 | | $ | 132.8 |
| | $ | 38.1 |
| | $ | 40.0 |
| | $ | 5.2 |
| | $ | 216.1 |
|
總資產 | | $ | 191.6 |
| | $ | 55.1 |
| | $ | 42.0 |
| | $ | 7.6 |
| | $ | 296.3 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年3月31日止的三個月 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
收入 | | $ | 31.7 |
| | $ | 51.6 |
| | $ | 5.0 |
| | $ | — |
| | $ | 88.3 |
|
服務費用 | | 27.4 |
| | 37.9 |
| | 2.2 |
| | — |
| | 67.5 |
|
折舊和攤銷 | | 4.8 |
| | 2.8 |
| | 0.5 |
| | 0.3 |
| | 8.4 |
|
營業收入 | | (0.5 | ) | | 10.9 |
| | 2.3 |
| | (7.5 | ) | | 5.2 |
|
利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.3 |
| | 1.3 |
|
淨收益 | | (0.5 | ) | | 10.9 |
| | 2.3 |
| | (9.1 | ) | | 3.6 |
|
資本支出 | | $ | 2.8 |
| | $ | 1.8 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | 0.5 |
| | $ | 9.2 |
|
| | 截至2019年12月31日 |
財產和設備,淨額 | | $ | 132.2 |
| | $ | 40.8 |
| | $ | 40.5 |
| | $ | 5.4 |
| | $ | 218.9 |
|
總資產 | | $ | 186.1 |
| | $ | 57.4 |
| | $ | 42.6 |
| | $ | 7.4 |
| | $ | 293.5 |
|
附註14-隨後的活動
截至2020年4月29日,該公司連續30天在信貸貸款機制下維持至少625萬美元的可用借款;因此,現金管理權已歸還給該公司。截至2020年4月29日,該公司在信貸貸款機制下已借款890萬美元,可用借款1580萬美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
下列討論和分析應與第一部分第1項所載的歷史財務報表和有關説明一併閲讀。本季度報告的財務報表為表10-Q(“季度報告”)。這次討論包含了“前瞻性報表”,反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於一些因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中所包含的內容大不相同。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於石油和天然氣的市場價格、資本支出、經濟和競爭條件、監管變化和其他不確定因素,以及本報告下文和其他部分討論的那些因素。請閲讀有關前瞻性聲明的字典註釋。此外,請閲讀第二部分第1A項下所述的風險因素和其他警告聲明-“風險因素”包括在本季度報告的其他地方,以及我們在截至2019年12月31日的年度表10-K中提交的年度報告中。我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務.
概述
我們提供的服務包括完井支持、修井、井維護、電纜、流體管理、其他補充服務,以及模塊化設備的安裝、調試和操作,分三個可報告部分進行,具體如下:
| |
• | 高規格鑽機。提供高規格的油井服務平臺和輔助設備和服務,以促進整個井的整個生命週期的運作。 |
| |
• | 竣工和其他服務。提供必要的電纜完井服務,使油井生產和其他輔助服務,經常與我們的高規格鑽機服務,以提高生產一口井。 |
| |
• | 處理解決方案。天然氣加工專用模塊化設備的供應商。 |
關於我們分部的更多財務信息,請參見“項目1.財務信息-附註13-分段報告”。
近期事件與展望
最近,新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)在全球範圍內傳播,並被世界衞生組織(世衞組織)宣佈為公共衞生緊急情況,美國總統宣佈為國家緊急情況。冠狀病毒大流行已經並很可能繼續造成嚴重的經濟混亂,並已經並很可能繼續對公司的業務產生不利影響,因為全球和國家經濟活動大幅度減少,導致對石油和天然氣的需求減少。聯邦、州和地方政府動員起來實施遏制機制,儘量減少對其人口和經濟的影響。各種遏制措施,包括對城市、地區和國家實行隔離,在幫助防止進一步爆發的同時,導致一般經濟活動嚴重下降,從而導致能源需求減少。此外,全球經濟嚴重中斷了全球供應鏈。與冠狀病毒大流行相關的風險影響了我們的勞動力和我們實現業務目標的方式。冠狀病毒爆發對公司運作和財務表現的影響程度將在很大程度上取決於某些事態發展,包括爆發的持續時間和蔓延情況及其對客户活動和第三方供應商的持續影響。對公司業務的直接影響在2020年3月31日終了的第一季度結束時開始生效;然而,在這些財務報表發佈後,冠狀病毒的爆發可能影響公司的財務狀況、經營結果或流動性的充分程度尚不確定。
冠狀病毒和眾多公眾和政治反應加劇了股市波動,並可能引發全球衰退的風險。我們預計,這種在2020年第一季度經歷的全球股市波動至少會持續下去,直到冠狀病毒的爆發(如果不是更長時間)穩定下來。對冠狀病毒爆發的反應(例如在家裏的訂單、餐館的關閉和禁止集體聚會)和全球經濟的放緩導致了失業率的上升。
除冠狀病毒爆發外,在2020年3月,歐佩克、俄羅斯等一些產油國(俗稱“歐佩克加”)未能就削減石油和天然氣產量的計劃達成一致。隨後,沙特阿拉伯宣佈
俄羅斯計劃將石油產量提高到創紀錄的水平,並降低石油銷售價格。反過來,俄羅斯也威脅要增加產量。這些事件造成了前所未有的全球石油和天然氣供需失衡,減少了全球石油和天然氣儲存能力,導致石油和天然氣價格大幅下跌,導致石油、天然氣和天然氣價格持續波動,直至2020年第二季度。2020年4月12日,歐佩克同意在2020年5月和6月將石油日產量減少970萬桶。
由於冠狀病毒大流行和目前市場上石油和天然氣供過於求,石油和天然氣需求大幅度減少,我們客户的現有儲存和生產能力今後可能有限或完全無法利用。2020年4月,運輸和儲存能力極度短缺,導致WTI原油期貨價格跌至每桶37.63美元。這一負面定價是由於到期日前一個月石油採購合同的持有人無法或不願意實際交付原油,因此被迫向這類合同的購買者付款,以便轉移相應的購買義務。
此外,美國的E&P公司最近鼓勵監管幹預,在經營者之間按比例分配產量,以穩定美國的碳氫化合物生產。特別是,德克薩斯鐵路委員會預計將於2020年5月5日就按比例分配生產進行投票。我們無法預測這些活動中的任何一項是否會減少全球供需不平衡,也無法預測石油和天然氣生產及經濟活動何時恢復到正常水平。在不進一步減少全球產量的情況下,石油、天然氣和非政府組織的價格可能在較長一段時間內保持在目前的水平,或進一步下降。
來自冠狀病毒反應以及石油供應過剩的因素已經或可能對今後的銷售、流動性和毛利產生不利影響,這些因素包括但不限於:限制我們的供應商提供材料或設備的能力,限制我們的僱員因流行病或地方、州或聯邦命令而需要僱員留在家裏的疾病所造成的工作能力、資本支出和可支配開支的減少、我們的客户開展業務的能力受到限制、以及我們的客户及時向我們付款的能力受到限制。如果時間延長,這些因素也可能對我們的財產、設備和無形資產的賬面價值產生不利影響。截至本報告之日,公司已在整個組織內開始降低成本,並將繼續管理成本,以在這一低迷時期保持流動性。我們將繼續積極監測情況,並可能採取進一步行動,根據聯邦、州或地方當局的要求,改變我們的業務運作,或者我們認為這符合我們僱員、客户和利益相關者的最佳利益。目前,我們期望有足夠的流動資金來經營我們的業務,並繼續遵守我們信貸貸款協議下的金融契約。
2020年3月27日,美國政府通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”),這是美國曆史上最大的救濟方案。“關愛法”是一項2.2萬億美元的一攬子刺激計劃,其中包括旨在以税收改革、貸款和贈款等形式向個人和企業提供救濟的各種規定。根據“關愛法”,我們有資格獲得與推遲某些僱主税有關的有限援助,我們不認為“關愛法”將對我們產生實質性影響;然而,我們確實相信它將通過向某些個人和較小企業提供救濟來幫助經濟。我們繼續監測“關愛法”和類似的經濟刺激計劃可能造成的通貨膨脹或其他宏觀經濟風險。
2020年4月9日,美聯儲(Fed)宣佈設立“大街貸款計劃”(MainStreetLendingProgram),以支持向在冠狀病毒大流行爆發前財務狀況良好的中小型企業提供貸款。主街貸款方案通過兩個設施運作:(一)主街新貸款機制,它將向僱員不超過10,000人的公司或2019年收入不超過25億美元的公司提供新貸款;(2)主街擴大貸款機制,向僱員不超過10,000人或2019年收入不超過25億美元的公司提供2020年4月8日之前的貸款。該公司將被要求作出某些證明和滿足某些條件,以便有資格獲得貸款或貸款擴展的主街貸款計劃。該公司目前正在評估是否能夠滿足這些條件,並受益於主街貸款計劃。
2020年3月12日,該公司收到了CSL資本管理公司(CSL Capital Management)、L.P.和Bayou Holdings的非約束性要約,提議收購CSL、Bayou Holdings和T.Rowe Price Associates公司所沒有的該公司所有普通股的流通股。在現金合併交易中,每股6.00美元(“採取私人提案”)。公司董事會的一個獨立特別委員會(“特別委員會”)的成員繼續審查、評估和談判採納私人提案。
我們是如何創造收入的
我們目前通過提供各種油田服務創造收入。這些服務是在各種合同結構下進行的,包括長期收付合同和各種主服務協議,並輔之以工作説明、定價協議和具體報價。我們的總括服務協議的一部分,包括訂立長達一年的定價安排的規定。然而,這些協議中的大多數規定了根據市場條件進行價格調整。我們的大部分服務都是根據當時的市場情況和在提供服務時不斷變化的投入成本來定價的,同時考慮到客户的具體需求。
經營業務的成本
我們經營業務所涉及的主要費用是人事、維修和維修費、一般和行政費用、折舊和攤銷以及利息費用。我們管理我們的支出水平,除了折舊、攤銷和利息費用,基於幾個因素,包括行業條件和對我們的服務的預期需求。此外,我們在業務中承擔的費用中有很大一部分是根據所提供的具體服務的數量和這些服務的需求而變化的。
直接服務費用以及一般和行政費用包括下列主要費用類別:(1)人事費;(2)設備費用(包括修理和保養)。
與我們的運營員工相關的人事成本是我們業務的一大成本。我們的勞動力成本中有很大一部分是由我們的員工承擔的,並且部分取決於特定客户和業務的需求。人事費用的一個關鍵組成部分是正在對我們的僱員進行培訓,這提高了安全率,減少了自然減員。我們還承擔了僱用人員來支持我們的服務和對我們的資產進行維護的費用。這些員工的成本與我們的商業活動水平沒有直接關係。在截至2020年3月31日的第一季度末,由於最近發生的冠狀病毒和地緣政治事件的影響,該公司開始裁減我們的員工。我們會繼續積極管理成本,並在有需要時採取進一步行動。見上文“-最近的事件和展望”。
在我們的業務運作中,我們承擔了大量的設備費用,包括修理和維護費用,以及直接的材料費用。
我們如何評估我們的行動
管理層使用各種指標來分析我們的經營業績和盈利能力,包括營業收入、營業收入(虧損)和調整後的EBITDA等。在我們的高規格鑽機部分,管理層使用額外的指標來分析我們的活動水平和盈利能力,包括鑽井時間和鑽機利用率。
收入
我們通過比較特定時期的實際收入和內部預測來分析我們的收入,並與以前的時期進行比較,以評估我們的業績。我們相信收入是服務需求和價格的一個有意義的指標。
營業收入(損失)
我們分析我們的營業收入(虧損),我們將其定義為收入減去服務成本、一般和行政費用、折舊和攤銷、減值和其他經營費用,以衡量我們的財務業績。我們相信營業收入(虧損)是一個有意義的指標,因為它提供了基於我們資產的歷史成本基礎的盈利能力和真實經營業績的洞察力。我們還將營業收入(虧損)與某一時期的內部預測和前幾個時期進行了比較。
調整後的EBITDA
我們認為,調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標,是衡量業績的重要指標.我們將調整後的EBITDA定義為淨利息支出前的淨收益(虧損)、所得税準備金或收益、折舊和攤銷、基於股權的補償、收購相關和遣散費、資產處置損益和其他非現金項目,以及某些我們認為不足以反映我們目前業績的項目。見“業務結果-關於非公認會計原則財務計量的説明”,以獲得更多信息和調整後的EBITDA淨收益(損失),這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務計量。
鑽機小時
在我們的高規格鑽機部門,我們分析鑽井時間作為我們的活動水平和盈利能力的一個重要指標。鑽井小時表示我們的油井服務平臺在所述期間積極工作的總時數。我們通常在油井服務平臺積極工作期間,每小時向客户收費,使鑽井作業時間成為評估我們盈利能力的有用指標。
鑽機利用
在我們的高規格鑽機部門,我們分析鑽機的使用情況,作為我們的活動水平和盈利能力的進一步重要指標。我們以每臺鑽機的平均月薪來衡量鑽機的使用率,計算方法是:(A)在(B)這段期間內,我們車隊內的高規格鑽機的總數,即按月中的慣例計算,即我們的車隊在一個月內增加了一個高規格的鑽機,這意味着我們已經交付了這樣的高規格鑽機,並已準備就緒,假定在該月的半個月內將在我們的車隊中服役。我們相信,以每個高規格鑽機每月平均工作時數計算的鑽機使用率,是衡量我們的核心創收資產運作效率,以及市場對我們良好服務的需求的一個有意義的指標。
以及我們利用這些需求獲利的能力。我們對我們的鑽機使用情況的評估,按每個鑽井平臺平均每月工作時數計算,可能無法與我們的競爭對手進行比較。
歷史上影響並可能繼續影響我們在任何特定時期的實際總油井服務小時的主要因素是:(一)客户需求,這受商品價格、完井作業的複雜性和我們行業技術進步等因素的影響;(二)我們滿足這種需求的能力,這種需求受到我們車隊規模的變化和由此產生的鑽機可用性以及天氣、僱員可用性和相關因素的影響。歷史上影響並可能繼續影響我們艦隊在任何特定時期內的高規格鑽機總數的主要因素是,我們的油井服務平臺的規模變化的程度和時間,以滿足短期和預期的長期需求,以及我們成功地維持一支能夠確保足夠、但不過多的鑽井平臺供應以滿足這種需求的能力。
業務結果
截至2020年3月31日的3個月,而截至2019年3月31日的3個月
下表列出了截至2020年3月31日的三個月的經營業績,而截至2019年3月31日的三個月則是如此。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 | | | | |
| | 三月三十一日, | | 變化 |
| | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
收入 | | | | | | | | |
高規格鑽機 | | $ | 34.9 |
| | $ | 31.7 |
| | $ | 3.2 |
| | 10 | % |
完成和其他服務 | | 43.3 |
| | 51.6 |
| | (8.3 | ) | | (16 | )% |
加工解決方案 | | 2.8 |
| | 5.0 |
| | (2.2 | ) | | (44 | )% |
總收入 | | 81.0 |
| | 88.3 |
| | (7.3 | ) | | (8 | )% |
營業費用 | | | | | | | | |
服務費用(不包括單獨列出的折舊和攤銷): | | | | | | | | |
高規格鑽機 | | 29.9 |
| | 27.4 |
| | 2.5 |
| | 9 | % |
完成和其他服務 | | 31.7 |
| | 37.9 |
| | (6.2 | ) | | (16 | )% |
加工解決方案 | | 1.5 |
| | 2.2 |
| | (0.7 | ) | | (32 | )% |
服務費用總額 | | 63.1 |
| | 67.5 |
| | (4.4 | ) | | (7 | )% |
一般和行政 | | 5.0 |
| | 7.2 |
| | (2.2 | ) | | (31 | )% |
折舊和攤銷 | | 8.9 |
| | 8.4 |
| | 0.5 |
| | 6 | % |
業務費用共計 | | 77.0 |
| | 83.1 |
| | (6.1 | ) | | (7 | )% |
營業收入 | | 4.0 |
| | 5.2 |
| | (1.2 | ) | | (23 | )% |
其他費用 | | | | | | | | |
利息費用,淨額 | | 1.1 |
| | 1.3 |
| | (0.2 | ) | | (15 | )% |
其他費用共計 | | 1.1 |
| | 1.3 |
| | (0.2 | ) | | (15 | )% |
所得税前收入 | | 2.9 |
| | 3.9 |
| | (1.0 | ) | | (26 | )% |
税費 | | 0.1 |
| | 0.3 |
| | (0.2 | ) | | 67 | % |
淨收益 | | $ | 2.8 |
| | $ | 3.6 |
| | $ | (0.8 | ) | | (22 | )% |
收入。截至2020年3月31日的三個月,收入從截至2019年3月31日的8,830萬美元下降到8,100萬美元,降幅為730萬美元(8%)。按部門分列的收入變化如下:
高規格鑽機。截至2020年3月31日的三個月中,高規格鑽機的收入增加了320萬美元,即10%,從截至2019年3月31日的3個月的3,170萬美元增至3,490萬美元。鑽井服務收入的增長包括在截至2020年3月31日的三個月內,鑽井總時數增加4%,從截至2019年3月31日的3個月的60,100小時增加到62,400小時。鑽井時數的增加使鑽機利用率增加了6%。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們每臺鑽機的平均收入從522美元增加到558美元,增幅為7%。
竣工和其他服務。截至2020年3月31日的三個月,竣工和其他服務收入從截至2019年3月31日的3個月的5,160萬美元下降到4,330萬美元,降幅為830萬美元(16%)。下降的主要原因是我們的有線業務,佔收入減少約630萬美元,佔收入減少的76%。這一下降是由於原油價格和行業內需求的惡化所致。
處理解決方案。截至2020年3月31日的三個月,加工解決方案的收入從截至2019年3月31日的3個月的500萬美元減少到280萬美元,降幅為220萬美元(44%)。減少的主要原因是,MRU的使用率從2019年3月31日的76%下降到2020年3月31日的16%,佔收入減少額的100萬美元,佔收入下降的45%。MRU利用率下降的原因是我們的某些客户合同按計劃終止,沒有續簽。減少額因與氣體冷卻器租金有關的收入增加而被部分抵銷。
服務成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。截至2020年3月31日的三個月的服務成本下降了440萬美元(7%),從截至2019年3月31日的3個月的6,750萬美元降至6,310萬美元。按收入百分比計算,截至2020年3月31日的3個月服務成本為78%,截至2019年3月31日的3個月為76%。按部門分列的服務費用變化如下:
高規格鑽機。截至2020年3月31日的三個月內,高規格鑽機的服務成本增加了250萬美元,即9%,從截至2019年3月31日的3個月的2,740萬美元增加到2,990萬美元。增加的主要原因是可變費用,特別是僱員費用以及維修和保養費用增加,而鑽機總時數和收入則相應增加。
竣工和其他服務。截至2020年3月31日的三個月的竣工和其他服務費用從截至2019年3月31日的3個月的3 790萬美元降至3 170萬美元,減少了620萬美元,即16%。減少的主要原因是有線業務減少。
處理解決方案。截至2020年3月31日的三個月的處理解決方案服務成本從截至2019年3月31日的3個月的220萬美元降至150萬美元,降幅為70萬美元(32%)。減少的主要原因是與壓縮機租金有關的勞動力成本和費用減少,與收入減少相對應。
一般和行政。截至2020年3月31日的三個月,一般開支和行政開支減少了220萬美元,即減少了31%,降至500萬美元,而截至2019年3月31日的三個月則為720萬美元。減少的原因是,在截至2020年3月31日的三個月內,與ESCO賣方債券結算有關的債務留存收益為210萬美元。
折舊和攤銷。截至2020年3月31日的三個月,折舊和攤銷從截至2019年3月31日的3個月的840萬美元增加到890萬美元,增幅為50萬美元(6%)。增加的原因是2019年下半年投入使用的固定資產的折舊費用。
利息費用淨額。截至2020年3月31日的三個月的利息支出淨額從截至2019年3月31日的3個月的130萬美元降至110萬美元,降幅為20萬美元(約合15%)。淨利息費用減少的原因是,我們的Encina總融資協議本金餘額減少,倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下降。
關於非公認會計原則財務措施的説明
調整後的EBITDA不是根據公認會計原則確定的財務措施。我們將調整後的EBITDA定義為利息支出前的淨收益(虧損)、淨收益、所得税準備金(福利)、折舊和攤銷、股權補償、IPO和收購相關和遣散費、商譽減值、資產處置損益以及某些我們認為不代表我們持續業績的其他項目。
我們認為,調整後的EBITDA是一項有用的業績衡量標準,因為它允許與同行相比,有效地評估我們的經營業績,而不考慮我們的融資方法或資本結構。在計算調整後的EBITDA時,我們將上述項目從淨收益(損失)中排除在外,因為這些數額在我們行業內可能有很大差異,具體取決於會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產購置方法。調整後的EBITDA不應被視為替代根據公認會計原則確定的淨損失或比淨損失更有意義。調整後的EBITDA中排除的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分,例如公司的資本成本和税收結構,以及可折舊資產的歷史成本,其中沒有一項反映在調整後的EBITDA中。我們提出的調整後的EBITDA不應被解釋為我們的結果將不受不包括在調整後的EBITDA的項目的影響。我們對調整後的EBITDA的計算可能與其他公司的其他類似名稱的方法不同。下表列出了淨收益(損失)與調整後的EBITDA的對賬情況,這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量。
截至2020年3月31日的3個月,而截至2019年3月31日的3個月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 2020年3月31日 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
| | (以百萬計) |
淨收入(損失) | | $ | (0.3 | ) | | $ | 8.9 |
| | $ | 0.7 |
| | $ | (6.5 | ) | | $ | 2.8 |
|
利息費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.1 |
| | 1.1 |
|
税費 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
|
折舊和攤銷 | | 5.3 |
| | 2.7 |
| | 0.6 |
| | 0.3 |
| | 8.9 |
|
股權補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.8 |
| | 0.8 |
|
還債所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | (2.1 | ) | | (2.1 | ) |
財產和設備處置收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
調整後的EBITDA | | $ | 5.0 |
| | $ | 11.6 |
| | $ | 1.3 |
| | $ | (6.5 | ) | | $ | 11.4 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | (一九二零九年三月三十一日) |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
| | (以百萬計) |
淨收入(損失) | | $ | (0.5 | ) | | $ | 10.9 |
| | $ | 2.3 |
| | $ | (9.1 | ) | | $ | 3.6 |
|
利息費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.5 |
| | 1.5 |
|
税費 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.3 |
| | 0.3 |
|
折舊和攤銷 | | 4.8 |
| | 2.8 |
| | 0.5 |
| | 0.3 |
| | 8.4 |
|
股權補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.6 |
| | 0.6 |
|
還債所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
財產和設備處置收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
調整後的EBITDA | | $ | 4.3 |
| | $ | 13.7 |
| | $ | 2.8 |
| | $ | (6.6 | ) | | $ | 14.2 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 更改$ |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
| | (以百萬計) |
淨收入(損失) | | $ | 0.2 |
| | $ | (2.0 | ) | | $ | (1.6 | ) | | $ | 2.6 |
| | $ | (0.8 | ) |
利息費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.4 | ) | | (0.4 | ) |
税費 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
折舊和攤銷 | | 0.5 |
| | (0.1 | ) | | 0.1 |
| | — |
| | 0.5 |
|
股權補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.2 |
| | 0.2 |
|
還債所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | (2.1 | ) | | (2.1 | ) |
財產和設備處置收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
調整後的EBITDA | | $ | 0.7 |
| | $ | (2.1 | ) | | $ | (1.5 | ) | | $ | 0.1 |
| | $ | (2.8 | ) |
截至2020年3月31日的三個月,調整後的EBITDA從截至2019年3月31日的3個月的1,420萬美元減少到1,140萬美元。按部分開列的變動如下:
高規格鑽機。截至2020年3月31日的三個月中,經過調整的高規格鑽機的EBITDA從截至2019年3月31日的3個月的430萬美元增加到500萬美元,原因是收入增加了320萬美元,服務成本相應增加250萬美元,部分抵消了這一增加額。
竣工和其他服務。截至2019年3月31日的三個月中,竣工和其他服務調整後的EBITDA從1 370萬美元減少到1 160萬美元,減少了210萬美元,原因是收入減少830萬美元,但服務費用相應減少620萬美元,部分抵消了這一減少。
處理解決方案。截至2020年3月31日的三個月中,加工解決方案調整的EBITDA從截至2019年3月31日的3個月的280萬美元減少到130萬美元,原因是收入減少220萬美元,但服務費用相應減少70萬美元,部分抵消了這一減少。
另一個。截至2020年3月31日的三個月內,其他經調整的EBITDA從截至2019年3月31日的三個月的660萬美元增加到650萬美元。其他方面的餘額反映了其他一般和行政費用,而不是直接歸因於高規格鑽機、竣工和其他服務或處理解決方案。略有減少的原因是公司的一般費用和行政費用減少。
關於每一部分業務結果的進一步信息,請見“項目1.財務信息-注13-分段報告”。
流動性與資本資源
概述
我們需要資本來資助正在進行的業務,包括我們現有車隊和設備的維修開支、有機增長倡議、投資和收購。我們的主要流動資金來源是我們信貸貸款下的業務和借款產生的現金。我們努力保持財務靈活性,並積極監測潛在的資本來源,以滿足我們的投資和目標流動性要求,並允許我們管理與我們的業務相關的週期性。
截至2020年3月31日,我們手頭的現金約為1 140萬美元,經營現金流為850萬美元,我們的信貸機制下的可用資金為1 020萬美元。截至2020年4月29日,我們的手頭現金和我們信貸貸款下的可用借款約為2,030萬美元。我們期望有足夠的資金來滿足該公司的流動資金要求,並至少在今後12個月內遵守我們的債務協議契約。參見“-我們的債務義務”一節中的其他信息。
現金流量
下表列出了所述期間的現金流量:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 | | | | |
| | 三月三十一日, | | 變化 |
| | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| | (以百萬計) |
業務活動現金流量 | | $ | 8.5 |
| | $ | 9.9 |
| | $ | (1.4 | ) | | (14 | )% |
投資活動的現金流量 | | (4.6 | ) | | (10.5 | ) | | 5.9 |
| | 56 | % |
來自融資活動的現金流量 | | 0.6 |
| | 3.7 |
| | (3.1 | ) | | (84 | )% |
現金淨變動 | | $ | 4.5 |
| | $ | 3.1 |
| | $ | 1.4 |
| | 45 | % |
經營活動
在截至2020年3月31日的三個月中,業務活動提供的現金淨流量為850萬美元,減少140萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為990萬美元。經營活動提供的現金流量變化主要是由於截至2020年3月31日的三個月的毛利率和營業收入與截至2019年3月31日的三個月相比有所下降。在截至2020年3月31日的三個月中,週轉現金的使用增加了180萬美元(47%),達到200萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的使用額為380萬美元。
投資活動
在截至2020年3月31日的三個月中,投資活動的淨現金流量增加了590萬美元,使用現金為460萬美元,而截至2019年3月31日的三個月的現金使用為1 050萬美元。用於投資活動的現金流量的變化主要是由於在截至2019年3月31日的三個月期間購置的固定資產,這些資產是通過我們的信貸機制和融資協議提供資金的。
籌資活動
在截至2020年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金淨流量為310萬美元,為60萬美元,而截至2019年3月31日的三個月則為370萬美元。融資活動提供的現金流量的變化主要歸因於ESCO應付票據的結清和我們A類普通股的回購,但在截至2020年3月31日的三個月內,我們信貸機制下的額外借款部分抵消了這一變化。
補充披露
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們增加了80萬美元的非現金資產,併購買了50萬美元的金融租賃資產。
週轉資金
我們的營運資本,即流動資產總額減去流動負債總額,截至2020年3月31日的赤字為630萬美元,而截至2019年12月31日的盈餘為360萬美元。流動資金減少的主要原因是,截至2020年3月31日,我們與信貸機制有關的當前債務期限有所增加。
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司向信貸機構借款,使可用的借款不足625萬美元,導致公司恢復對行政代理的管理。連續30天(“收款期”),公司必須(A)維持至少625萬美元的可動用借款,(X)最大左輪手槍金額的12.5%,以及(Y)借款基數(截至2020年3月31日約390萬美元),或(B)沒有左輪手槍提款和至少2 000萬美元的可用現金,以使公司恢復原狀。在這段時間內,行政代理人有權經營現金流入,因此信貸安排下的借款總額被重新歸類為截至2020年3月31日的長期債務的當前期限。截至2020年4月29日,該公司連續30天在信貸貸款機制下維持至少625萬美元的可供借款,因此現金管理已退回給該公司。截至2020年4月29日,該公司在信貸貸款機制下已借款890萬美元,可用借款1580萬美元。
我們的債務協議
ESCO應付票據
2017年8月,我們發行了價值700萬美元的賣方票據,作為收購ESCO租賃有限責任公司(“ESCO”)的部分考慮。這些附註包括2018年8月支付的120萬美元的附註和應於2019年2月支付的580萬美元的附註。這兩種債券的利息為5.0%,每季度應付,直至各自到期日為止。
在2018年12月31日終了的一年中,我們向ESCO發出通知,我們正尋求因違約而獲得賠償。我們行使權利停止支付剩餘的580萬美元的本金餘額和任何未付利息,直到某些賠償要求得到解決。未清本金餘額的利息應計於應付票據到期日。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司支付了380萬美元來結清票據和任何未付利息,並確認該票據的留存收益為210萬美元。
信貸貸款
2017年8月,我們通過蘭格的某些子公司並在其中建立了價值5000萬美元的信貸貸款,作為借款人,每個貸款人的三方和富國銀行(WellsFargo Bank,N.A.)作為行政代理。信貸貸款以借款基數為依據,其計算依據是我們的合格應收賬款價值減去某些準備金的百分比。信貸貸款計劃於2022年8月到期。
LIBOR貸款的適用保證金從1.5%到2.0%不等,基本利率貸款的適用保證金從0.5%到1.0%不等,這取決於我們在信貸貸款機制下的平均超額可得性。截至2020年3月31日,libor貸款的適用息差為1.8%,基準利率貸款的適用息差為0.8%。截至2020年3月31日,信貸貸款貸款的加權平均利率為3.4%。
截至2020年3月31日,我們在信貸貸款機制下借入2 130萬美元,借款能力為3 150萬美元,可供借款的餘額為1 020萬美元。截至2020年4月29日,該公司在信貸機制下已借款890萬美元,現有借款1 580萬美元。截至2020年3月31日,我們遵守了信貸貸款協議。我們將與信貸機制有關的70萬美元費用資本化,該貸款將在到期時攤銷。截至2020年3月31日,未攤銷債券發行成本為40萬美元。
此外,信貸機制還限制我們在分配或贖回或回購我們的權益方面的能力,但某些分配,包括現金的分配,只要在分配時和在分發生效後,信貸機制下不存在違約,而且(A)在前90天內,在形式上和在實行這種分配之後,在任何時候都有超額供應,不低於(1)22.5%(A)最大左輪手槍數量和(B)當時有效借款基數和(2)1 000萬美元或(B)如果我們的固定收費覆蓋率至少為形式上的1.0倍,在前90天連續90天內,在形式上並在實行這種分配之後,不低於(1)17.5%的(A)最大左輪手槍數量和(B)當時有效的借款基數和(2)700萬美元。如符合(B)項的上述限額,我們可不作出上述分配(但可作出某些其他分配,包括上文(A)項所指的分配),而在較早的日期之前,即(A)自關閉日期起計12個月或(B)連續兩個季度的固定收費覆蓋率最少為1.0倍的日期之前,作出上述分配(包括上文(A)項所指的分配)。我們的信用額度一般允許我們按照TRA的要求進行分發,但這是一項“更改”。
TRA下的“控制”構成了我們信貸機制下的違約事件,我們的信用機制不允許我們在加速履行其義務時根據TRA支付款項,除非不存在或將由此產生違約事件,而且在最近的12個月期間,我們一直在以形式形式遵守固定費用覆蓋率。如果我們的流動資金少於1,000萬美元,我們的信貸貸款還要求我們保持至少1.0倍的固定收費覆蓋率,直到我們的流動性連續30天至少達到1,000萬美元為止。如果我們在信貸貸款機制下沒有提款,並且至少有2,000萬美元的合格現金,我們將不受固定費用覆蓋比率的限制。
信貸機制包含這種性質的貸款習慣上的違約事件,包括但不限於:
| |
• | 因我方不履行或任何擔保人不遵守約定和財務比率而發生的違約事件; |
| |
• | 在我們或任何擔保人可能擁有的任何其他重大債務下發生違約。 |
在違約事件發生和繼續期間,貸款人可在符合信貸機制的條款和條件的情況下,宣佈我們的信用機制債務的任何未償本金,連同應計利息和未付利息,立即到期應付,並行使其他補救辦法。
此外,貸款人同意使用商業上合理的努力,撤銷對每個收款賬户的激活指示,條件是:(A)(1)在連續30天內,超額供應超過可用餘額的12.5%和625萬美元;(2)沒有發生違約事件,而且仍在繼續;或(B)信貸機制餘額為零,限定現金超過或等於2 000萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司向信貸機構借款,使可用的借款不足625萬美元,導致公司恢復對行政代理的管理。見上文“週轉金”。
Encina總融資和安全協議(“融資協議”)
2018年6月,我們與Encina設備金融SPV有限責任公司(“貸款人”)簽訂了主融資和安全協議。貸款人根據“融資協定”向我們提供的金額預計不少於3 500萬美元,不超過4 000萬美元。第一筆資金需要高達2 200萬美元,用於購置某些資本設備。在第一次融資之後,我們根據“籌資協定”又借入1 780萬美元,扣除開支,分兩批進行。截至2020年3月31日,根據“融資協定”,未清本金餘額共計2 520萬美元。“融資協議”規定的借款總額分三批借入,從每次借款之時起48個月內按比例支付未償款項。這三個階段將於2022年7月、2022年11月和2023年1月到期。融資協議是通過對我們的某些高規格鑽機資產的留置權來擔保的。
截至2020年3月31日,根據“融資協議”借入的貸款年利率等於8.0%加libor,利率為1.5%。在任何情況下,倫敦銀行同業拆借利率都不會降至1.5%以下。融資協議要求公司保持2.5比1.0的槓桿比率。截至2020年3月31日,該公司遵守了“融資協議”規定的合同。
該公司將與融資協議有關的90萬美元費用資本化,並將在到期時攤銷。截至2020年3月31日,未攤銷的債券發行成本接近70萬美元。
收税協議
關於我們預期在TRA下承擔的義務(除非我們選擇提前終止TRA,TRA由於某些合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制方式的改變而提前終止,或者我們有可用的現金,但在到期時沒有付款),一般來説,如果我們沒有可用的現金來履行TRA規定的付款義務,或者如果我們的合同義務限制了我們支付這些款項的能力,我們可以選擇推遲根據TRA應支付的款項。TRA規定的任何此類延期付款一般都會產生利息。在某些情況下,TRA下的付款可能會加速和(或)大大超過實際收益(如果有的話),我們就屬於TRA的税收屬性實現了這一點。我們打算對根據ASC 450應付的任何款項或意外開支進行核算。此外,我們打算就税務基礎的增加,以及因日後贖回而在租置協議下支付的款項,作出如下交代:
| |
• | 當日後出售或贖回時,我們會將遞延税項資產的所得税影響總額,連同其中85%的抵銷額,記作根據“税務條例”須支付的負債;遞延税資產與應收税款協議負債之間的差額,將記作額外已繳資本;及 |
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• | 如果我們已記錄了一項遞延税資產,以增加税基,而由於未來應納税收入減少,預計將不再實現這一福利,我們將以估價免税額減少遞延税資產。 |
關鍵會計政策和估計
我們的重要會計政策在我們的年度報告中討論,自2019年12月31日以來沒有發生重大變化。
截至2020年3月31日,該公司注意到,由於石油和天然氣需求減少和供過於求,股價出現下跌,這表明我們長期資產的公允價值可能低於其賬面價值。因此,公司進行了減值分析,確定沒有減值。關於石油需求減少和供過於求的補充信息,請參閲“近期事件和展望”和“關於我們的長期資產減值政策的年度報告”的第一部分,第8項.財務報表和補充數據-附註2-重要會計政策摘要-重大會計政策-長期資產減值“。
表外安排
我們目前沒有資產負債表外的材料安排。
新興成長型公司地位和較小報告公司地位
我們是一家“新興成長型公司”,如2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。我們將繼續是一家新興增長公司,直到(1)我們財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成5週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被認為是一個大的加速申報者,這意味着我們的普通股市值超過7,000萬美元,在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日,或(2)我們在前三年期間發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的負擔。我們不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,因此,我們將在其他上市公司需要採用這些準則的有關日期採用新的或經修訂的會計準則。
該公司也是“交易所法”第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司是指非投資公司、資產回購發行人或母公司的多數股權子公司,而母公司不是較小的報告公司,且(I)非附屬公司持有的普通股市值低於2.5億美元;(Ii)年收入低於1億美元,非附屬公司持有的普通股或非附屬公司持有的普通股市值低於7億美元。較小的報告公司地位是每年確定的。
關於前瞻性聲明的警告聲明
本季度報告中的信息包括經修正的“證券法”第27A條和經修正的1934年“交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本季度報告中的歷史事實陳述外,關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有報表都是前瞻性報表。在本季度報告中,“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性的陳述是基於我們目前對未來事件的期望和假設,並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。在考慮前瞻性陳述時,您應該記住我們年度報告中包含的風險因素和其他警告聲明。這些前瞻性的陳述是基於管理層目前的信念,基於現有的關於未來事件的結果和時間的信息。
前瞻性發言可包括以下方面的説明:
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• | 全球原油需求和原油價格持續急劇下降的不確定時期,可能導致國內原油和天然氣產量大幅度下降; |
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• | 全球或國家健康問題,包括2020年年初爆發冠狀病毒等流行病; |
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• | 關於沙特阿拉伯和俄羅斯等外國石油生產國未來行動的不確定性,以及它們採取行動延長或加劇目前原油供應過剩的風險; |
| |
• | 我們有能力成功地發展我們的研究和技術能力,並實施技術發展和增強; |
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• | 本報告所載的並非歷史性的計劃、目標、期望和意圖。 |
我們提醒您,這些前瞻性的聲明受到所有風險和不確定性的影響,其中大多數是難以預測的,而其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不限於我們以前提交的年度報告中在“風險因素”下描述的風險。如果所描述的一個或多個風險或不確定性發生,或者基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性聲明中表達的結果和計劃大不相同。
所有前瞻性的陳述,明示或暗示,包括在本季度報告是明確的資格,在他們的整體由本警告聲明。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明,我們或代表我們的人可能發佈。除適用法律另有規定外,我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務,所有這些報表均被本節中的陳述明確限定,以反映本季度報告日期後發生的事件或情況。
第三項.市場風險的定量和定性披露
近期事件
最近爆發的冠狀病毒已經在全球範圍內傳播,並被世界衞生組織宣佈為公共衞生緊急情況,美國總統宣佈為國家緊急情況。冠狀病毒的爆發程度對我們的業務和財務表現將在很大程度上取決於某些事態發展,包括爆發的持續時間和蔓延以及它對客户活動和第三方供應商的持續影響。對我們業務的直接影響在2020年3月31日結束的第一季度結束時開始生效,但冠狀病毒的爆發可能對我們的財務狀況或運營結果的影響程度尚不確定。欲瞭解更多信息,請參見“項目2.管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析-最近的事件和展望”。
利率風險
我們面臨利率風險,主要與我們的信貸貸款和融資協議有關。關於我們的利率風險的完整討論,見我們的年度報告。截至2020年3月31日,我們的信用貸款有2130萬美元未償還,加權平均利率為3.4%。截至二零二零年三月三十一日,根據“融資協議”,未償還本金總額為二千五百二十萬元,利率為百分之九點五。假設加權平均利率增加或減少1.0%,每年將增加或減少利息費用約50萬美元。我們不從事以投機或交易為目的的衍生交易。
信用風險
我們的大部分貿易應收賬款的付款期限為30天或更短。截至2020年3月31日,前三大應收貿易餘額分別佔合併淨應收賬款的21%、9%和9%。在我國高規格鑽機部門中,前三大應收賬款分別佔高規格鑽機淨應收賬款總額的9%、9%和8%。在我們的完成部分和其他服務部門,前三大應收貿易餘額分別佔完成總額和其他服務應收賬款淨額的31%、13%和11%。在我們的處理解決方案部門,前三大應收貿易餘額分別約佔處理解決方案淨應收賬款總額的30%、24%和18%。我們通過執行信用評估和監控客户的支付模式來降低相關的信用風險。
商品價格風險
我們的服務市場受到石油和天然氣價格波動的間接影響,影響到我們的E&P客户的活動水平。見“-最近的事件”任何長時間大幅降低石油和天然氣價格,都可能影響石油和天然氣的生產水平,從而影響對我們服務的需求。我們目前不打算對衝我們對大宗商品價格風險的間接風險敞口。
項目4.管制和程序
披露控制和程序
根據“交易法”規則13a-15(B)的要求,我們在管理層的監督和參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官在內,評估了本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定,並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的公開披露控制和程序自2020年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第II部其他資料
項目1.法律程序
我們的業務受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何時候,我們都可以在一般業務過程中的各種法律訴訟和訴訟中成為被告。然而,我們目前不受任何重大訴訟的影響,管理層認為,任何現有事項的結果都不會對公司的合併財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響。根據保險顧問及經紀的意見,我們在保險顧問及經紀的意見下,認為保險公司的保險金額及承保範圍及免賠額均屬合理及審慎。然而,我們不能向你保證,這種保險將足以保護我們不受與未來可能的人身傷害和財產損害索賠有關的所有物質開支的影響,或者這些水平的保險將來將以經濟的價格提供。
第1A項.危險因素
可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動資金以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的因素,在我們的年度報告中以“風險因素”來描述。這些信息應與本季度報告中的其他信息以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和材料一起仔細考慮。
冠狀病毒的爆發及其對企業經營和財務狀況的潛在不利影響。
最近爆發的冠狀病毒已經在全球範圍內傳播,並被世界衞生組織宣佈為公共衞生緊急情況,美國總統宣佈為國家緊急情況。包括得克薩斯州在內的美國大多數州和市已經宣佈了公共衞生緊急情況,並宣佈了積極行動以減少疾病的傳播,包括限制非必要的人羣聚會,停止所有非必要的旅行,命令某些企業和政府機構停止在實際地點的非必要活動,併發布“就地安置”命令。如果冠狀病毒繼續存在或惡化,各國政府可能會施加更多類似的限制。
冠狀病毒大流行已經並很可能繼續造成嚴重的經濟混亂,並已經並很可能繼續對該公司的業務產生不利影響,因為全球和國家經濟活動大幅度減少,導致對石油和天然氣的需求減少,原油供應嚴重過剩。許多E&P公司宣佈大幅削減資本支出和生產,以應對需求減少和價格下跌。此外,包括俄克拉何馬公司委員會和德克薩斯鐵路委員會在內的幾個州石油和天然氣當局已經或目前正在考慮實施石油和天然氣生產限制,以穩定不斷下降的商品價格。在所採用的範圍內,這種生產限制可能對我們提供的服務的需求產生不利影響。由於普遍流行的冠狀病毒和目前市場上石油和天然氣的供應過剩,E&P公司的活動已經普遍放緩,因為對石油和天然氣的需求大大減少。對該公司業務的直接影響在2020年3月31日終了的第一季度結束時開始生效,然而,冠狀病毒爆發對我們的結果的影響程度將取決於今後高度不確定和無法預測的事態發展,包括可能出現的關於病毒嚴重程度和控制其影響的行動的新信息。
由於缺乏儲存能力,我們的客户可能被迫減產或停產。
石油、天然氣和非政府組織生產的銷售在很大程度上取決於卡車、管道和儲存設施、天然氣收集系統和其他運輸、加工和精煉設施的可用性、鄰近性和容量,以及是否存在適當的市場。由於冠狀病毒大流行和目前市場上石油和天然氣供過於求,對石油和天然氣的需求大幅度減少,我們客户生產的現有儲存和運輸能力今後可能有限或完全無法利用。如果這些系統的容量不足,如果我們的客户無法使用這些系統,或者我們的客户無法以商業上合理的條件獲得這些系統,我們的客户生產的價格可能會大大降低。2020年4月,運輸和儲存能力極度短缺,導致WTI原油期貨價格跌至每桶37.63美元。這一負面定價是由於到期日前一個月石油採購合同的持有人無法或不願意實際交付原油,因此被迫向這類合同的購買者付款,以便轉移相應的購買義務。
由於持續或進一步的儲存和/或運輸短缺,我們的客户在建造或購買自己的設施或系統時,可能被迫關閉部分或全部生產,或在發現碳氫化合物後推遲或停止鑽探計劃和商業生產。如果我們的客户被迫停產,就會導致對我們服務的需求減少,並降低我們資產的利用率。
石油和天然氣價格的波動可能對我們的服務需求產生不利影響,並對我們的業務結果產生負面影響。
我們對服務的需求主要取決於目前和預期的石油和天然氣價格,以及在我們開展業務的地區的相關資本支出和鑽探活動水平。波動,或認為石油或天然氣價格將下降的看法,影響了我們客户的消費模式,並可能導致鑽探新油井的數量減少。這可能導致對我們服務的需求減少,並降低我們資產的利用率。由於我們的客户對石油和天然氣價格變化的反應,我們已經並可能在今後經歷經營結果的重大波動。
石油和天然氣的價格歷來極不穩定,預計將繼續波動。在截至2019年12月31日的一年中,公佈的西德克薩斯中質(“WTI”)石油價格從2019年1月每桶44美元的低點,到2019年4月每桶67美元的高點不等。在截至2019年12月31日的年度內,公佈的Henry Hub天然氣價格從2019年8月的每百萬英國熱單位(“MMbtu”)2.07美元到2019年1月每MMBtu 3.59美元的高點不等。然而,從2020年1月1日到2020年4月30日,石油和天然氣價格大幅下跌,跌至每桶37.63美元的低點。這一負面定價是由於到期日前一個月石油採購合同的持有人無法或不願意實際交付原油,因此被迫向這類合同的購買者付款,以便轉移相應的購買義務。
最近原油價格大幅度下跌主要是由於全球爆發了冠狀病毒,由於全球和國家經濟活動大幅度減少,對石油和天然氣的需求減少。此外,在2020年3月,OPEC+未能就削減石油和天然氣產量的計劃達成一致。隨後,沙特阿拉伯宣佈計劃將石油產量提高到創紀錄的水平,並降低石油銷售價格,而俄羅斯則威脅也要增加產量。這些事件造成了前所未有的全球石油和天然氣供需失衡,減少了全球石油和天然氣儲存能力,導致油價大幅下跌,導致石油、天然氣和天然氣價格持續波動,直至2020年第二季度。2020年4月12日,歐佩克同意在2020年5月和6月將石油日產量減少970萬桶。此外,美國的E&P公司宣佈大幅削減資本支出,最近鼓勵監管幹預,在運營商之間按比例分配生產,以穩定美國的碳氫化合物生產。特別是,德克薩斯鐵路委員會預計將於2020年5月5日就按比例分配生產進行投票。我們無法預測這些活動中的任何一項是否會減少全球供需不平衡,也無法預測石油和天然氣生產及經濟活動何時恢復到正常水平。如果不進一步削減全球產量,石油、天然氣和非政府組織的價格可能在較長時間內維持在目前水平,或進一步下降,這將對我們的服務需求產生不利影響。如果石油和天然氣價格繼續波動,扭轉其最近的漲跌趨勢,我們的業務,財務狀況。, 現金流量和支出水平可能受到重大和不利影響。
我們的業務取決於石油和天然氣行業的國內資本支出,這種資本支出的減少可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務直接受到客户在美國開發、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。由於冠狀病毒大流行和目前市場上石油和天然氣供過於求,對石油和天然氣的需求大幅度減少。原油價格大幅下跌,導致我們大多數客户的勘探、開發和生產活動以及他們在我們服務上的開支大幅減少。這些開支的削減減少了鑽井計劃,導致了對我們服務的需求和我們可以收取的價格的減少。此外,由於最近商品價格下降,我們的某些客户可能無法支付他們的供應商和服務提供者,包括我們。由於資本支出減少,我們作業地區的新石油和天然氣儲量發現率下降,也可能對我們的業務產生長期負面影響。任何這些情況或事件都可能對我們的經營結果產生不利影響。此外,這些情況的惡化,可能會對某些客户的流動資金和財務狀況造成重大不利影響,導致進一步削減開支、延遲收取欠我們的款項以及類似的影響。
工業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響,其中包括:
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• | 全球和國內石油和天然氣勘探、生產、儲量運輸和輸送的水平和成本; |
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• | 税收和政府規章,包括各國政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲量的政策; |
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• | 全球或國家健康問題,包括2020年初爆發冠狀病毒等流行病; |
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• | 歐佩克加組織成員國就石油產量水平採取的行動,並宣佈這些水平可能發生變化,包括這些國家未能遵守減產規定; |
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• | 美國或州監管機構強制按比例分配生產碳氫化合物的影響; |
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• | 對伊朗和委內瑞拉等石油生產國實行制裁和其他限制; |
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• | 股東活動或非政府組織限制石油和天然氣勘探、開發和生產的活動; |
我們的信貸貸款使我們受到各種金融和其他限制性公約的約束。這些限制可能限制我們的業務或財務靈活性,並可能使我們在我們的信貸貸款下可能出現違約。
我們的高級無擔保循環信貸設施(“信貸貸款”)使我們受到重要的金融和其他限制性公約的約束,包括但不限於對額外債務和某些分配的限制。我們遵守這些財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,而且我們可能無法遵守。
我們的信貸貸款包括某些金融和其他限制性契約,包括在某些測試期內的最低固定費用覆蓋率。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司向信貸機構借款,使可用的借款不足625萬美元,導致公司恢復對行政代理的管理。該公司連續30天被要求:(A)維持至少625萬美元的可動用借款,(X)最大左輪手槍金額的12.5%,以及(Y)借款基數(截至2020年3月31日約390萬美元),或(B)沒有左輪手槍圖紙和至少2 000萬美元的可用現金,以使公司復歸公司。當公司受現金支配時,行政代理人可控制公司的銀行帳户,並每天將現金存入行政代理人的帳户。因此,截至2020年3月31日,信貸安排下的借款總額和相關發行成本被重新歸類為當前的長期債務到期期限。請參閲“第一部分,項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-週轉金”。
如果我們不能繼續遵守我們信貸貸款的財務契約,那麼根據該協議未付的款項可能會被加速並立即到期。任何這樣的加速都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法獲得足夠的資本來資助我們的業務和計劃中的資本支出,我們可能需要減少潛在的收購、戰略增長項目、我們目前的部分業務和其他活動。缺乏資金可能導致我們的業務減少,使我們不得不根據客户和供應商合同提出違約要求,並可能迫使我們在不及時或不利的基礎上出售我們的一些資產或發行額外的股本,每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
我們的特別委員會、董事會和(或)股東不得建議或批准採取私人提議,即使被接受,也可能推遲或不完成收購私人提議所設想的交易,或者條款可能發生重大改變,這可能會導致我們A類普通股的交易價格大幅波動。
我們的特別委員會、董事會和/或股東不得建議或批准採納私人提案。特別委員會目前正在評估“非公開”提案的條款,但對於是否將按照要約書中規定的條件完成該“非公開提案”仍然存在很大的不確定性。對“採取私人方案”的評估可能會轉移我們管理層的注意力,而不是我們自己的業務和其他可能對我們有益的機會。如果我們最終達成了一項與收購私人建議書有關的協議,條款可能與非約束性要約書中的條款大不相同,或者可能涉及以下各方的參與:
目前未考慮第三方。任何這些事件或其他行動或不確定因素都可能導致我們A類普通股的交易價格大幅波動。
項目2.未登記的證券銷售和收益的使用
發行人及關聯購買者購買權益證券
2019年6月,該公司宣佈,其董事會批准了一項股票回購計劃,授權該公司購買不超過58萬股或500萬美元總價值的公司目前未清償的A類普通股的10%。股票回購可以在公開市場上不時發生,也可以通過私下協商的交易進行。股票回購計劃的期限為12個月,可在任何時候加速、中止或終止,無需通知。
下表提供了公司在截至2020年3月31日的三個月內購買A類普通股的信息。
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期間 | | 回購股份總數(1) | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(2) | | 可根據計劃或計劃購買的最大股份數量(3) |
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 | | 89,322 |
| | $ | 7.14 |
| | 89,322 |
| | — |
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2020年2月1日至2月29日 | | 3,741 |
| | 7.05 |
| | 3,741 |
| | — |
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2020年3月1日至3月31日 | | 344,827 |
| | 6.90 |
| | — |
| | — |
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共計 | | 437,890 |
| | | | 93,063 |
| | 373,000 |
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(1) | 在截至2020年3月31日的三個月內,該公司共回購了遊俠能源服務公司437,890股股份。A類普通股,其中93 063股是根據2019年6月宣佈的回購計劃購買的。其餘的344,827股包括A類普通股的股份,這些股票是在一項與ESCO租賃公司有關的私下談判交易中結算的。 |
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(2) | 截至2020年3月31日,自2019年6月27日宣佈的回購計劃啟動以來,共購入了93,063股股票,總價為70萬美元。 |
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(3) | 截至2020年3月31日,根據該計劃,根據Ranger Energy Services,Inc.的收盤價,可能購買的最多股份為373,000股。A類普通股於2020年3月31日在紐約證券交易所上市。 |
項目6.展品
下列證物作為本季度報告的一部分提交。
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展品索引 |
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陳列品 數 | | 描述 |
2.1† | | 自2017年7月31日起,ESCO租賃公司、LLC公司、Ranger Energy Services公司、LLC公司和Tim Hall公司修訂並恢復資產購買協議(參見2017年8月1日向歐盟委員會提交的註冊官表格S-1(檔案號333-218139)附錄2.3)。 |
3.1 | | 遊俠能源服務有限公司註冊證書的修訂及更新。(參照表3.1納入註冊主任表格8-K(檔案編號001-38183),於2017年8月22日向委員會提交) |
3.2 | | 修訂及重整遊俠能源服務有限公司附例。(參照表3.2納入註冊官於2017年8月22日向委員會提交的表格8-K(檔案編號001-38183)) |
4.1 | | 註冊權利協議(參照註冊人表格表4.1-K(檔案編號001-38183)於2017年8月22日提交委員會) |
4.2 | | 股東協議(參照表4.2納入註冊人表格8-K(檔案編號001-38183),於2017年8月22日提交委員會) |
10.1‡ | | 截止2020年3月26日,由遊俠能源服務公司和遊俠能源服務公司簽訂的賠償協議。以及Byron A.Dunn(參照“登記冊”第8-K號表格(檔案號001-38183)的表10.1)於2020年3月26日向委員會提交了文件) |
31.1* | | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官 |
31.2* | | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官 |
32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書 |
32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 |
101.CAL* | | XBRL計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | | XBRL定義鏈接庫文檔 |
101.INS* | | XBRL實例文檔 |
101.LAB* | | XBRL標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE* | | XBRL表示鏈接庫文檔 |
101.SCH* | | XBRL模式文檔 |
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† | 附表及類似附件已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。登記人應要求提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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護林員能源服務公司 | | |
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/S/J.Brandon Blossman | | 2020年5月1日 |
布蘭登·布洛斯曼 | | 日期 |
首席財務官 | | |
(首席財務主任) | | |
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/S/Mario H.Hernandez | | 2020年5月1日 |
馬裏奧·赫爾南德斯 | | 日期 |
首席會計官 | | |
(首席會計主任) | | |