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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了從過渡時期開始,從一種轉軌時期-從
委員會檔案編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵編)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
各等級職稱 |
| 交易符號 |
| 註冊的各交易單位的名稱 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。亞細亞
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。亞細亞
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速機☐ | |
非加速過濾☐ | 小型報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2020年4月27日,
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信實鋼鐵鋁業有限公司。
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第一部分-財務資料 | 1 | ||
項目1. | 財務報表 | ||
未經審計的綜合資產負債表 | 1 | ||
未經審計的合併收入報表 | 2 | ||
未經審計的綜合收入綜合報表 | 3 | ||
未經審計的合併股本報表 | 4 | ||
未經審計的現金流動綜合報表 | 5 | ||
未審計綜合財務報表附註 | 6 | ||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 14 | |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
項目4. | 管制和程序 | 24 | |
第II部-其他資料 | 25 | ||
項目1. | 法律程序 | 25 | |
項目1A。 | 危險因素 | 25 | |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 26 | |
項目3. | 高級證券違約 | 26 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 26 | |
項目5. | 其他資料 | 27 | |
項目6. | 展品 | 28 | |
簽名 | 29 |
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第I部-財務資料
項目1.財務報表
信實鋼鐵鋁業有限公司。
未經審計的合併資產負債表
(以百萬計,但以千元及面值計的股份除外)
三月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2020 |
| 2019* | |||
資產 | |||||
流動資產: | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |
應收帳款減去$ | | | |||
盤存 | | | |||
預付費用和其他流動資產 | | | |||
應收所得税 | — | | |||
流動資產總額 | | | |||
不動產、廠房和設備: | |||||
土地 | | | |||
建築 | | | |||
機械設備 | | | |||
累計折舊 | ( | ( | |||
不動產、廠房和設備,淨額 | | | |||
經營租賃使用權資產 | | | |||
善意 | | | |||
無形資產,淨額 | | | |||
人壽保險現金返還價值淨額 | | | |||
其他資產 | | | |||
總資產 | $ | | $ | | |
負債和權益 | |||||
流動負債: | |||||
應付帳款 | $ | | $ | | |
應計費用 | | | |||
應計補償和退休費用 | | | |||
應計保險費用 | | | |||
當前到期的長期債務和短期借款 | | | |||
經營租賃負債的當期到期日 | | | |||
應付所得税 | | — | |||
流動負債總額 | | | |||
長期債務 | | | |||
經營租賃負債 | | | |||
長期退休費用 | | | |||
其他長期負債 | | | |||
遞延所得税 | | | |||
承付款和意外開支 | |||||
公平: | |||||
優先股,$ | |||||
獲授權股份- | |||||
無發或突出 | |||||
普通股和額外繳入資本,$ | |||||
獲授權股份- | |||||
和股份- | | | |||
留存收益 | | | |||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||
信實股東權益總額 | | | |||
非控制利益 | | | |||
總股本 | | | |||
負債和權益共計 | $ | | $ | |
*數額來自已審計財務報表。
見所附未審計綜合財務報表附註。
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信實鋼鐵鋁業有限公司。
未經審計的合併收入報表
(以百萬計,但以千元及每股計算的股份數目除外)
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | |
費用和開支: | |||||
銷售成本(不包括以下折舊和攤銷) | | | |||
倉庫,交貨,銷售,一般和行政 | | | |||
折舊和攤銷 | | | |||
長期資產減值 | | — | |||
| | ||||
營業收入 | | | |||
其他費用: | |||||
利息費用 | | | |||
其他費用,淨額 | | | |||
所得税前收入 | | | |||
所得税規定 | | | |||
淨收益 | | | |||
減:可歸因於非控制利益的淨收入 | | | |||
可歸因於信賴的淨收入 | $ | | $ | | |
信實股東每股收益: | |||||
稀釋 | $ | | $ | | |
基本 | $ | | $ | | |
用於計算每股收益的股票: | |||||
稀釋 | | | |||
基本 | | | |||
每股現金紅利 | $ | | $ | |
見所附未審計綜合財務報表附註。
2
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信實鋼鐵鋁業有限公司。
未審計綜合收入報表
(以百萬計)
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
淨收益 | $ | | $ | | |
其他綜合(損失)收入: | |||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | | |||
其他綜合(損失)收入共計 | ( | | |||
綜合收入 | | | |||
減:可歸因於非控制利益的綜合收入 | | | |||
可歸因於信賴的綜合收入 | $ | | $ | |
見所附未審計綜合財務報表附註。
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信實鋼鐵鋁業有限公司。
未經審計的合併股本報表
(以百萬計,但以千元及每股計算的股份數目除外)
信賴股東權益 | ||||||||||||||||
普通股 | 累積 | |||||||||||||||
和其他 | 其他 | 非- | ||||||||||||||
已付資本 | 留用 | 綜合 | 控制 | |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 收益 |
| (損失)收入 |
| 利益 |
| 共計 | ||||||
2019年1月1日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收益 | — | — | | — | | | ||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | | — | | ||||||||||
股票薪酬淨額 | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
行使股票期權 | | | — | — | — | | ||||||||||
現金股息-$ | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2019年3月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
2020年1月1日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收益 | — | — | | — | | | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
非控制性權益購買 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
非控股權益持有人分紅 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票薪酬淨額 | | | — | — | — | | ||||||||||
行使股票期權 | | | — | — | — | | ||||||||||
回購普通股 | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||
現金股息-$ | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2020年3月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
見所附未審計綜合財務報表附註。
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信實鋼鐵鋁業有限公司。
未經審計的現金流量表
(以百萬計)
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
業務活動: | |||||
淨收益 | $ | | $ | | |
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | |||||
折舊和攤銷費用 | | | |||
長期資產減值 | | — | |||
對無法收回的帳户的備抵 | | | |||
遞延所得税福利 | ( | ( | |||
股票補償費用 | | | |||
其他 | | | |||
經營資產和負債的變化(不包括所購企業的影響): | |||||
應收賬款 | ( | ( | |||
盤存 | | ( | |||
預付費用和其他資產 | | | |||
應付帳款和其他負債 | | | |||
經營活動提供的淨現金 | | | |||
投資活動: | |||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ( | |||
其他 | | | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | |||
籌資活動: | |||||
長期借款所得 | | | |||
償還長期債務的本金 | ( | ( | |||
支付的股息和股利等價物 | ( | ( | |||
股票回購 | ( | — | |||
非控制性權益購買 | ( | — | |||
其他 | ( | ( | |||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | | |||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | | |||
年初現金及現金等價物 | | | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |
補充現金流信息: | |||||
在此期間支付的利息 | $ | | $ | | |
本期間繳納的所得税淨額 | $ | | $ | |
見所附未審計綜合財務報表附註。
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信實鋼鐵鋁業有限公司。
未審計綜合財務報表附註
2020年3月31日
説明1.列報依據
鞏固原則
所附未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和條例S-X表格10-Q和第10條的指示編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,我們的財務報表反映了按照美國公認會計原則列報中期財務報表所需的所有調整,這些調整具有正常的經常性性質。2020年第一季度的業務結果不一定表明截至2020年12月31日的全年業績。這些財務報表應結合信實鋼鐵有限公司2019年12月31日終了年度的合併財務報表及其腳註一併閲讀。(“信實”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)表格10-K.
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響報告金額的估計和假設,並在我們的合併財務報表和所附附註中披露或有數額。實際結果可能與這些估計不同。
我們的合併財務報表包括多數控股子公司的資產、負債和經營業績.所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。合併子公司的其他利益持有人的所有權反映為非控制權利益。在2020年第一季度,我們購買了剩餘的
附註2.最近發佈的會計準則的影響
最近發佈的會計準則的影響-採用
金融工具-信貸損失-2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則,改變各實體如何核算大多數金融資產的信貸損失,包括貿易應收款可疑賬户備抵,以及某些未按公允價值通過淨收入計量的其他工具。新指南以預期的信貸損失模型取代了目前發生的損失模型,該模型要求考慮到更廣泛的信息,以估計資產存續期間的信貸損失。我們於2020年1月1日採用了新標準。採用這一會計變更對我們的合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計準則的影響-尚未採用
所得税-2019年12月,FASB發佈了會計變更,簡化了所得税的會計核算,這是FASB降低會計準則複雜性的總體舉措的一部分。該指南將在2020年12月15日以後或2021年1月1日以後的財政年度和中期生效。允許提前收養。採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
參考費率改革-2020年3月,FASB發佈了會計變更,為適用普遍接受的會計原則適用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外,但須符合某些標準,即參考LIBOR或由於參考匯率改革預計將停止的另一參考利率。會計變更可能會在2022年12月31日之前實施。本公司希望對因參考費率改革而修改的任何合同採用本指南。我們還在繼續
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評估哪些合同可能受到參考費率改革的影響,但相信我們對這些會計變更的使用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
附註3.收入
下表按產品和服務分列了我們的銷售情況。向客户徵收的某些銷售税和增值税不包括在我們報告的淨銷售額中.
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
(以百萬計) | |||||
碳鋼 | $ | | $ | | |
鋁 | | | |||
不鏽鋼 | | | |||
合金 | | | |||
收費處理及物流 | | | |||
其他和沖銷 | | | |||
共計 | $ | | $ | |
附註4.善意
商譽賬面金額的變動如下:
(單位:百萬) | ||
2020年1月1日結餘 | $ | |
採購價格分配調整 | | |
外幣折算損失 | ( | |
2020年3月31日結餘 | $ | |
我們有
我們2019年收購南鋼公司的收購價格分配正在等待完成基於有形和無形資產估值的購買價格調整,以及完成收購前的納税申報表。
附註5.無形資產淨額
無形資產淨額包括:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
加權準平均值 | 毛額 | 毛額 | |||||||||||
攤銷 | 載運 | 累積 | 載運 | 累積 | |||||||||
生活再過幾年 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 攤銷 | |||||
(以百萬計) | |||||||||||||
應攤銷的無形資產: | |||||||||||||
禁止競爭的契約 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
客户名單/關係 | | ( | | ( | |||||||||
軟件 | | ( | | ( | |||||||||
其他 | | ( | | ( | |||||||||
| ( | | ( | ||||||||||
不攤銷的無形資產: | |||||||||||||
商品名稱 | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
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無形資產的攤銷費用為$
在2020年第一季度,我們確認減值損失為美元。
以下是2020年剩餘九個月及其後五年的估計未來攤銷費用摘要:
(以百萬計) | ||
2020年(剩餘9個月) | $ | |
2021 | | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | |
附註6.債務
債務包括:
三月三十一日, | 十二月三十一日 | ||||
2020 |
| 2019 | |||
(以百萬計) | |||||
無擔保循環信貸安排將於2021年9月30日到期 | $ | | $ | | |
無抵押定期貸款於2020年6月30日至2021年9月30日到期 | | | |||
高級無抵押債券到期日期:2023年4月15日 | | | |||
高級無抵押債券到期日期:2036年11月15日 | | | |||
其他票據和循環信貸設施 | | | |||
共計 | | | |||
減:未攤銷的貼現和債務發行成本 | ( | ( | |||
減:一年內到期的款項和短期借款 | ( | ( | |||
長期債務總額 | $ | | $ | |
無擔保信貸貸款
2016年9月30日,我們進入了
循環信貸安排未償還借款的加權平均利率為
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高級無擔保票據
在2006年11月20日,我們簽訂了一個契約(“2006印義齒”),以發行美元。
在2013年4月12日,我們簽訂了一個契約(“2013年義齒”,連同2006年的“義齒”),以發行美元。
在印支項下,票據是高級無擔保債務,與我們現有和未來的無擔保和非附屬債務在支付權利上相等。如果我們的控制發生變化,同時我們的信用評級被下調,我們將被要求以相當於以下價格的價格回購這些債券。
其他票據和循環信貸設施
信貸限額為$的循環信貸工具
各種工業收入債券合計未清餘額為美元。
盟約
信貸協議和義齒包括習慣的陳述,保證,契約和事件的違約條款。根據信貸協議訂立的契約,除其他事項外,包括:
附註7.重租租賃
我們的金屬服務中心租賃包括加工和分銷設施,設備,卡車和拖車,地面租賃和其他租賃空間,如倉庫,銷售辦公室,存儲和數據中心。我們還租賃了各種辦公樓,包括我們位於加利福尼亞州洛杉磯的公司總部。我們的設施和其他空間的租約在2031年之前的不同時間到期,我們的土地租約在2068年的不同時間到期。我們幾乎所有的租約都是經營租賃。有關我們微不足道的融資租賃的信息不包括在內,因為這對理解我們的租賃義務沒有意義。亞細亞
以下是我們的租賃費用摘要:
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
(以百萬計) | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | |
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補充現金流量和資產負債表資料如下:
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 | 2019 | ||||
(以百萬計) | |||||
補充現金流信息 | |||||
經營租賃的現金支付. | $ | $ | |||
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | |||
三月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2020 | 2019 | ||||
其他租賃信息 | |||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | |||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
截至2020年3月31日的經營租賃負債期限如下:
(以百萬計) | ||
2020年(剩餘9個月) | $ | |
2021 | ||
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
此後 | ||
業務租賃付款總額 | | |
減:估算利息 | ( | |
經營租賃負債總額 | $ | |
附註8.所得税
我們在2020年和2019年第一季度的實際所得税税率是
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)於2020年3月27日頒佈。“關愛法”除其他外,包括有關可退還薪金税抵免、推遲僱主在社會保障付款中的份額、淨經營損失回付期、可選擇的最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善財產的税務折舊方法進行技術修正的規定。我們繼續審查該法案可能對我們的業務產生的影響。
附註9.股本
股利
在2020年4月21日,我們的董事會宣佈2020年第二季度現金股利為美元。
在2020年和2019年的第一季度,我們宣佈並支付了美元的季度股息。
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股票補償
我們每年向軍官和關鍵員工發放長期獎勵,形式是以服務為基礎的和以績效為基礎的RSU,這些單位大約有
在2020年和2019年的第一季度,我們支付了美元。
截至二零二零年三月三十一日,本港以服務為本及以表現為本服務的RSU的狀況及截至該季結束時的變動摘要如下:
加權 | |||||
平均 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
未歸屬RSU | 股份 | Per RSU | |||
二零二零年一月一日 | | $ | |||
獲批(1) | | ||||
既得利益 | ( | ||||
取消或沒收 | ( | ||||
2020年3月31日未獲授權 | $ | ||||
預留給未來贈款的股份(所有計劃) |
(1) | 由 |
股份回購計劃
2018年10月23日,我們的董事會修改了我們的股票回購計劃,增加了可供回購的股票的總授權數量。
累計其他綜合損失
累計的其他綜合損失包括:
退休金及 | 累積 | |||||||
外幣 | 退休 | 其他 | ||||||
翻譯 | 養卹金調整 | 綜合 | ||||||
損失 |
| 税收淨額 |
| 損失 | ||||
(以百萬計) | ||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
當期變化 | ( | — | ( | |||||
截至2020年3月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
外幣折算調整未按所得税調整。養卹金和退休後福利調整數扣除税額為$
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目錄
從累計的其他綜合損失中,確定福利計劃和補充行政人員退休計劃債務得到解決。
非控股權交易
在2020年3月31日,我們通過我們的全資子公司,費爾合金公司,購買了剩餘的
附註10.基本承諾和意外開支
環境應急
我們目前參與了一個與Earle M.Jorgensen公司(“EMJ”)以前的製造業務有關的環境補救項目。
子公司,在我們2006年收購EMJ之前多年出售。雖然潛在的清理費用可能很大,但EMJ在擁有迄今已支付費用的製造業務期間維持了保險單,預計將繼續支付大部分相關費用。我們預計這項義務不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。法律事項
在法律訴訟中,我們不時被指定為被告。一般來説,這些行為是在正常的業務過程中發生的。我們目前不是任何懸而未決的法律程序的一方,除了日常的訴訟附帶業務。我們期望這些問題能夠得到解決,而不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。我們提供一般責任保險,以防範在正常經營過程中出現的風險。
附註11.每股收益
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法:
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
(以百萬計,但以千元及每股計算的股份數目除外) | |||||
分子: |
| ||||
可歸因於信賴的淨收入 | $ |
| $ | ||
分母: |
| ||||
加權平均股票 |
| ||||
股票獎勵的稀釋效應 |
| ||||
加權平均稀釋股份 |
| ||||
信實股東每股收益: | |||||
稀釋 | $ | $ | |||
基本 | $ | $ |
2020年和2019年第一季度每股收益的計算不包括
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目錄
附註12.減值和重組費用
我們記錄的減值和重組費用為$
減值和重組費用包括:
三個月結束 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
| (以百萬計) | ||||
無形資產,淨額 | $ | | $ | — | |
財產、廠房和設備 | | — | |||
經營租賃使用權資產 | | — | |||
總減值費用 | | — | |||
重組––銷售成本 | | — | |||
減值和重組費用共計 | $ | | $ | — |
不動產、廠房和設備及結構調整-銷售費用與計劃關閉某些地點有關,在這些地點,我們預計在處置某些不動產、機械和設備以及庫存方面將遭受損失。採用折現現金流技術確定了公允價值無形資產的計量方法。使用貼現現金流模型需要做出重大判斷,並要求管理層使用無法觀察到的投入,包括收入預測、貼現率和長期增長率。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在根據情況下的最佳信息為石油和天然氣行業的最終恢復定價時所使用的假設的期望的投入。
注13.隨後的活動
冠狀病毒風險與不確定性
世界衞生組織於2020年3月宣佈,新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發是一種全球大流行病,並建議在全世界採取遏制和緩解措施。該公司正在對此進行監測,雖然截至2020年3月31日為止的三個月內,該公司的運作並未受到冠狀病毒爆發的重大影響,但由於諸多不確定因素,我們無法預測冠狀病毒對我們未來財務狀況和經營結果的影響。疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響目前尚不確定。
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目錄
信實鋼鐵鋁業有限公司。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述,或可視為前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明可能包括但不限於討論我們的行業,我們的最終市場,我們的商業戰略和我們對未來需求和結果的預期,利潤率,盈利能力,減值和重組費用,税收,流動性,訴訟事項和資本資源。在某些情況下,你可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“初步”、“範圍”和“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。本報告所載的所有聲明,除歷史事實陳述外,均為前瞻性陳述.這些前瞻性報表是基於管理層截至此類報表之日的估計、預測和假設。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素,並不能保證今後的業績.實際結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大相徑庭,原因是各種重要因素,包括但不限於我們採取的行動,包括重組或現金保全舉措,以及我們無法控制的事態發展,包括但不限於新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)爆發的影響,以及全球和美國經濟狀況的變化,這些變化對我們的客户以及對我們的產品和服務的需求產生了重大影響。冠狀病毒大流行將在多大程度上繼續對我們的行動產生負面影響,將取決於今後的事態發展,這些事態發展是高度不確定和無法預測的,包括爆發的持續時間、可能出現的關於冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息、為控制冠狀病毒傳播或治療其影響而採取的行動,以及世界和美國經濟狀況的變化。由於冠狀病毒或其他原因,經濟狀況進一步惡化,可能導致對我們產品和服務的需求進一步或長期下降,並對我們的業務產生不利影響,還可能影響金融市場和公司信貸市場,這可能對我們獲得融資或任何融資條件產生不利影響。我們目前無法預測冠狀病毒大流行的影響程度和由此帶來的經濟影響,但它可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響。, 經營結果和現金流量。其他可能導致實際結果與我們前瞻性聲明大不相同的因素包括本報告和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中披露的因素。有關我們業務的重要風險和不確定因素可在本季度10-Q表報告的其他地方找到,包括在1A項“風險因素”中,以及在我們提交給SEC的截至2019年12月31日的年度表10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中。因此,這些聲明只在發表之日發表,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,除非是法律規定的。除非法律要求,我們拒絕任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述,以反映任何假設、信念或預期的任何變化,或任何事件、條件或情況的任何變化,這些前瞻性陳述都是基於這些假設、信念或期望的。你應該審查我們在我們的新聞稿和表格10-K,10-Q和8-K向SEC提交或提供的任何額外的披露。
概述
我們在2020年第一季度的大部分時間裏都取得了穩健的財務業績,健康的需求水平被主要歸因於冠狀病毒不確定性的下調定價壓力所抵消。
2020年第一季度的某些關鍵財務業績包括:
● | 淨銷售額25.7億美元,比2019年第一季度的29.6億美元下降3.837億美元,跌幅13.0%; |
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目錄
● | 毛利潤為7.807億美元,比2019年第一季度的8.669億美元下降了8,620萬美元,跌幅9.9%。毛利包括3 980萬美元的重組費用,使我們的毛利率減少160個基點; |
● | 毛利率為30.3%(或31.9%,不包括3,980萬美元的重組費用),而2019年第一季度的毛利率為29.3%; |
● | 税前收入為8,310萬美元,比2019年第一季度的2.555億美元下降了1.724億美元,即67.5%。税前收入包括1.375億美元的減值和重組費用,使税前收入幅度減少540個基點; |
● | 2020年第一季度,稀釋後每股收益為0.92美元,較2019年第一季度的2.80美元下降1.88美元,跌幅67.1%。上述減值和重組費用使稀釋後每股收益減少1.53美元。 |
與2019年第一季度相比,我們同店的噸銷售量下降了2.3%,而我們每噸的平均售價在2020年第一季度下降了11.8%。我們每噸售出的平均售價下降,主要是由於碳鋼價格在過去四個季度呈下降趨勢。我們在過去幾年中對增值加工設備的投資以及對特種產品的專注支持了我們在2020年第一季度強勁的毛利率30.3%(或31.9%,不包括3 980萬美元重組費用的影響)。
截至2020年3月31日,我國淨債務與總資本比率為25.4%,高於2019年12月31日的21.4%,但低於30%至40%的歷史區間。截至2020年3月31日,我們有充足的流動性,有8.315億美元可通過循環信貸貸款借款,1.721億美元現金和現金等價物可供借貸。
由於冠狀病毒的傳播,從3月中旬開始,政府發佈了許多命令來限制非必要的商業活動。結果,我們的一些客户關門了。然而,我們的大多數地點繼續運作,以支持我們的客户,儘管在美國國土安全部、網絡安全和基礎設施安全局的指導下,作為基本業務的水平有所下降。我們為汽車市場服務的收費處理業務在3月底經歷了大幅下降,因為許多汽車製造商、鋼鐵和鋁廠突然關閉。我們立即採取果斷行動,將美國最大的收費業務的員工人數減少了大約50%。我們最大的非住宅終端市場的需求在第一季度的大部分時間裏保持穩定.然而,我們已經開始看到一些第二季度的項目被推遲。在整個第一季度,我們銷售給航空航天市場的產品需求保持相對穩定,在我們對這個市場的國防部分的銷售中注意到了實力。我們預計,作為冠狀病毒的直接結果,商業航天活動將從第二季度開始下降,並不確定其長期影響。
我們會繼續評估冠狀病毒未來對我們業務的影響的性質和程度,鑑於這些情況的動態性質,現時無法合理估計冠狀病毒流行對我們目前的業務、經營結果和整體財務表現的全面影響。
此外,鑽井技術的變化和全球石油產量的增加導致2020年第一季度原油價格大幅下跌。因此,我們決定關閉三家與能源有關的業務,並降低了我們剩餘的某些能源相關業務的長期前景,導致減值和重組費用為1.375億美元。
我們相信,我們廣泛的終端市場敞口、多樣化的產品供應、專注於小訂單規模、在需要時交貨和重要的增值處理能力,以及我們廣泛的地理範圍,將使我們能夠在這個困難和不確定的時期堅持下去。我們相信,這些業務模式的特點,加上定價紀律和我們專注於高利潤率業務的策略,使我們與同行區別開來,並將繼續使我們取得行業領先的成果。
在這個充滿挑戰的時期,除了確保員工的健康、安全和福祉外,我們還調整了我們的資本分配優先次序,以注重現金的保存,
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目錄
包括調整庫存和暫停非必要的資本支出。由於冠狀病毒大流行持續時間仍然存在重大不確定性,我們已將2020年資本支出預算從約2.5億美元削減到約1.9億美元。儘管如此,我們仍然致力於同時進行投資,以支持我們公司的長期增長和可持續性,並繼續為我們的股東提供回報。我們相信,在可預見的將來,我們的流動資金來源和進入資本市場的機會將繼續足以維持業務,為戰略行動提供資金,支付紅利,並根據我們的股票回購計劃進行機會主義的購買。
有關更多信息,請參見項目1A“危險因素”本季報表10-Q。亞細亞
收購
2020年購置
在2020年3月31日,我們通過我們的全資子公司費爾合金公司收購了位於印第安納州波蒂奇的一家收費處理公司費合金加工公司(FPC)剩餘的49%的非控股權,使我們的所有權從51%增加到100%。自2008年8月1日我們收購PNA集團控股公司及其子公司以來,我們一直在鞏固FPC的業績。為非控制權益支付的800萬美元價款與賬面金額110萬美元之間的差額被確認為信實股東權益總額的減少。
我們為2020年收購FPC提供了資金,我們的循環信貸貸款貸款和手頭現金。
2019年購置
2019年12月31日,我們收購了Fry Steel Company(“Fry Steel”)。弗萊鋼是位於加利福尼亞州聖達菲泉的一條總線和長條分銷商。專業從事各種棒材的切割,包括不鏽鋼、合金、鋁、碳、黃銅和青銅。2020年第一季度,南鋼的銷售額為2,550萬美元。
我們為2019年收購南聯盟鋼鐵公司提供資金,我們的循環信貸貸款貸款和手頭現金。
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業務結果
下表列出了2020年和2019年第一季度的某些損益表數據(美元以百萬計,某些數額可能因四捨五入而無法計算):
三個月到3月31日, | |||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
$ |
| 淨銷售 |
| $ |
| 淨銷售 | |||||
淨銷售額 | $ | 2,572.9 | 100.0 | % | $ | 2,956.6 | 100.0 | % | |||
銷售成本(不包括以下折舊和攤銷費用)(1) | 1,792.2 | 69.7 | 2,089.7 | 70.7 | |||||||
毛利(2) | 780.7 | 30.3 | 866.9 | 29.3 | |||||||
倉庫、交貨、銷售、一般和行政費用(“S,G&A”) | 522.7 | 20.3 | 532.1 | 18.0 | |||||||
折舊費用 | 46.2 | 1.8 | 43.2 | 1.5 | |||||||
攤銷費用 | 10.8 | 0.4 | 10.8 | 0.4 | |||||||
長期資產減值 | 97.7 | 3.8 | — | — | |||||||
營業收入 | $ | 103.3 | 4.0 | % | $ | 280.8 | 9.5 | % |
(1) | 2020年第一季度的銷售成本包括與計劃關閉某些能源相關業務有關的3980萬美元庫存準備金。 |
(2) | 毛利(按銷售淨額減去銷售成本)和毛利(按毛利除以淨銷售額計算)是非GAAP財務計量,因為它們不包括與相應銷售相關的折舊和攤銷費用。我們的訂單中大約有一半是基本分發的,沒有執行任何處理服務。對於剩餘的銷售訂單,我們執行“第一階段”處理,這通常不是勞動密集型,因為我們只是切割金屬尺寸。因此,包括折舊和攤銷在內的相關勞動力和間接費用數額並不大,不包括在我們的銷售成本中。因此,我們的銷售成本實質上是由我們銷售的材料的成本構成的。我們使用毛利和毛利,如上文所示,作為衡量經營業績的標準。毛利和毛利是重要的經營和財務措施,因為它們的波動會對我們的收入產生重大影響。如表所示,毛利和毛利率不一定可與其他公司的類似稱謂相比較。 |
截至2020年3月31日的3個月,而截至2019年3月31日的3個月
淨銷售額
三個月到3月31日, | 美元 | 百分比 | |||||||||
2020 |
| 2019 | 變化 | 變化 | |||||||
(百萬美元) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | 2,572.9 |
| $ | 2,956.6 | $ | (383.7) |
| (13.0) | % | |
同店銷售淨額 | $ | 2,547.4 |
| $ | 2,956.6 | $ | (409.2) | (13.8) | % | ||
三個月到3月31日, | 噸 | 百分比 | |||||||||
2020 |
| 2019 | 變化 | 變化 | |||||||
(千噸) | |||||||||||
噸出售 |
| 1,468.8 |
| 1,502.0 |
| (33.2) |
| (2.2) | % | ||
出售噸,同店 |
| 1,466.8 |
| 1,502.0 |
| (35.2) |
| (2.3) | % | ||
三個月到3月31日, |
| 價格 |
| 百分比 | |||||||
2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 | |||||
每噸平均售價 | $ | 1,742 |
| $ | 1,958 |
| $ | (216) |
| (11.0) | % |
同店每噸平均售價 | $ | 1,727 |
| $ | 1,958 |
| $ | (231) |
| (11.8) | % |
相同的商店數量不包括我們在2019年完成的收購結果。
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目錄
與2019年第一季度相比,我們的淨銷售額在2020年第一季度有所下降,原因是每噸銷售的平均售價較低,而噸的銷售量較低。
非住宅建築(包括基礎設施)是我們最大的終端市場,在2020年第一季度的大部分時間裏,需求依然強勁,但在3月底有所放緩。汽車終端市場(我們主要通過在美國和墨西哥的收費處理業務)需求強勁,直到3月中旬需求下降,許多汽車OEM、鋼鐵和鋁廠暫停運營。航天終端市場在2020年第一季度保持穩定,但預計在未來幾個季度將面臨挑戰。在2020年第一季度上半年,重工業的需求保持穩定,但農業和建築設備支出在第四季度的最後一個月都顯著下降。對我們向能源(石油和天然氣)終端市場銷售的產品的需求在整個季度從已經很低的水平繼續下降。我們預計,上述最終市場趨勢將繼續下去,直至取消冠狀病毒限制和改善經濟狀況。我們的噸已明顯下降趨勢,在2020年4月的前兩週半時間裏,與2020年3月的同期相比下降了20%;這一趨勢可能會繼續下去,或會變得更糟或更好。
由於我們主要是在“現貨”市場上購買和出售庫存,我們平均銷售價格的變化通常是根據我們購買的各種金屬成本的變化而波動的。銷售的產品組合也會對我們的平均售價產生影響。
2020年第一季度,同店平均每噸銷售價格下降11.8%,主要是由於我們銷售的許多碳鋼產品的磨坊價格下降。在過去的五個季度裏,我們同店的平均每噸銷售價格一直在下降。由於碳鋼銷售約佔我們銷售額的50%,碳鋼價格的變化對我們每噸銷售的總平均銷售價格的變化影響最大。
我們的主要商品銷售價格同比變化如下:
同店 | ||||
平均銷售 | 平均銷售 | |||
每噸出售價格 | 每噸出售價格 | |||
(百分比變動) | ||||
碳鋼 | (16.4) | % | (16.5) | % |
鋁 | (5.8) | % | (5.8) | % |
不鏽鋼 | (1.0) | % | (3.3) | % |
合金 | (0.4) | % | (4.4) | % |
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銷售成本
三個月結束 | |||||||||||||||||
三月三十一日, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| % | % | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
$ |
| 淨銷售額 |
| $ |
| 淨銷售額 |
| 變化 |
| 變化 | |||||||
(百萬美元) |
| ||||||||||||||||
銷售成本 | $ | 1,792.2 | 69.7 | % |
| $ | 2,089.7 | 70.7 | % |
| $ | (297.5) | (14.2) | % |
與2019年第一季度相比,2020年第一季度銷售成本下降的主要原因是,每噸銷售的平均成本較低,銷售的噸較低。看見“淨銷售額”以上是我們產品需求和成本的趨勢。.
2020年第一季度的銷售成本包括與計劃關閉某些能源相關業務有關的3980萬美元庫存準備金。看見附註12-“減值和重組費用”關於我們2020年重組費用的進一步信息,我們未經審計的綜合財務報表。
此外,我們的最後一次入先出(“先出”)方法存貨估價準備金調整數包括在銷售成本中,實際上反映了按當前重置成本計算的銷售成本,導致2020年第一季度的信貸或收入為2 000萬美元,而2019年第一季度的信貸或收入為1 250萬美元。截至2020年3月31日,我們的LIFO準備金餘額為1.176億美元。
毛利
三個月結束 | |||||||||||||||||
三月三十一日, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| % | % | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
$ |
| 淨銷售額 |
| $ |
| 淨銷售額 |
| 變化 |
| 變化 | |||||||
(百萬美元) |
| ||||||||||||||||
毛利 | $ | 780.7 | 30.3 | % |
| $ | 866.9 | 29.3 | % |
| $ | (86.2) | (9.9) | % |
我們強勁的毛利率繼續受益於我們的訂單百分比的增長,其中包括近幾年的增值加工,這得到了我們在加工設備方面的持續投資的支持。2020年第一季度的3,980萬美元庫存準備金使我們的毛利潤減少了160個基點。看見“淨銷售額”和“銷售成本”上邊 為了進一步討論產品定價趨勢和我們的LIFO存貨估價準備金調整,分別。
費用
三個月結束 | |||||||||||||||||
三月三十一日, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| % | % | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
$ |
| 淨銷售額 |
| $ |
| 淨銷售額 |
| 變化 |
| 變化 | |||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
S,G&A費用 | $ | 522.7 | 20.3 | % |
| $ | 532.1 | 18.0 | % |
| $ | (9.4) | (1.8) | % | |||
S,G&A費用,同店 | $ | 516.8 | 20.3 | % |
| $ | 532.1 | 18.0 | % |
| $ | (15.3) | (2.9) | % | |||
折舊和攤銷費用 | $ | 57.0 | 2.2 | % |
| $ | 54.0 | 1.8 | % |
| $ | 3.0 | 5.6 | % | |||
長期資產減值 | $ | 97.7 | 3.8 | % | $ | — | — | % | $ | 97.7 | * |
*沒有意義。
相同的商店數量不包括我們在2019年完成的收購結果。
與2019年第一季度相比,我們同一家商店S,G&A的費用在2020年第一季度比2019年第一季度要低,原因是與盈利水平降低相關的激勵薪酬下降,以及由於我們銷售的噸較低而導致某些倉庫和交貨費用降低,從而抵消了包括工資上漲在內的總體通脹的影響。
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我們的S,G&A費用佔銷售額的百分比在2020年第一季度比2019年第一季度有所增加,這主要是因為我們的銷售水平較低。
在2020年第一季度,我們記錄了6,410萬美元的無限期無形資產減值費用和3,360萬美元的長期資產減值費用。減值費用與我們決定關閉三家與能源有關的業務和我們對能源市場的長期展望有關。看見附註12-“減值和重組費用”我們未經審計的綜合財務報表,以進一步瞭解我們的2020年減值費用。
營業收入
三個月結束 | |||||||||||||||||
三月三十一日, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
% | % | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ |
| 淨銷售 |
| $ |
| 淨銷售 |
| 變化 |
| 變化 | |||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
營業收入 | $ | 103.3 | 4.0 | % | $ | 280.8 | 9.5 | % | $ | (177.5) | (63.2) | % |
我們在2020年第一季度的營業收入低於2019年第一季度,主要原因是減值和重組費用為1.375億美元。不包括非經常性的減值和重組費用,我們的營業收入減少了4 000萬美元,即14.2%,主要原因是我們的銷售水平較低,部分被毛利率提高所抵消。此外,扣除非經常性減值和重組費用,使我們2020年第一季度的營業利潤率減少540個基點,我們2020年第一季度的營業收入利潤率僅比2019年第一季度低10個基點。看見附註12-“減值和重組費用”我們未經審計的綜合財務報表,以進一步瞭解我們的2020年減值和重組費用。看見“淨銷售額以上是我們產品需求和成本的趨勢。“費用他説:“我們的營運開支趨勢。
其他費用
三個月結束 | |||||||||||||||||
三月三十一日, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
% | % | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ |
| 淨銷售 |
| $ |
| 淨銷售 |
| 變化 |
| 變化 | |||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
利息費用 | $ | 16.9 | 0.7 | % | $ | 24.2 | 0.8 | % | $ | (7.3) | (30.2) | % | |||||
其他費用,淨額 | $ | 3.3 | 0.1 | % | $ | 1.1 | — | % | $ | 2.2 | 200.0 | % |
2020年第一季度的利息開支較低,原因是我們的循環信貸機制借款水平下降,利率較低。看見附註6-“債務”我們未經審計的綜合財務報表,以進一步瞭解我們的借款利率。
所得税税率
我國2020年第一季度和2019年第一季度的實際所得税税率分別為24.3%和25.0%。我們的有效所得税税率和美國聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於州所得税部分抵消了公司所有的人壽保險政策的影響。
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)於2020年3月27日頒佈。“關愛法”除其他外,包括有關可退還薪金税抵免、推遲僱主在社會保障付款中的份額、淨經營損失回付期、可選擇的最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善財產的税務折舊方法進行技術修正的規定。我們繼續審查該法案可能對我們的業務產生的影響。
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淨收益
三個月結束 | |||||||||||||||||
三月三十一日, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
% | % | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ |
| 淨銷售 |
| $ |
| 淨銷售 |
| 變化 |
| 變化 | |||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
可歸因於信任度的淨收益 | $ | 61.7 | 2.4 | % | $ | 190.1 | 6.4 | % | $ | (128.4) | (67.5) | % |
與2019年第一季度相比,我們的淨收入在2020年第一季度有所下降,主要原因是減值和重組費用為1.375億美元,銷售水平較低,毛利較低。除減值和重組費用的影響外,我們在2020年第一季度的淨利潤利潤率為6.4%,與2019年第一季度持平。
流動性與資本資源
經營活動
2020年第一季度,運營部門提供的1.708億美元淨現金比2019年第一季度的1.172億美元增長了5,360萬美元,增幅為45.7%。我們經營現金流量的增加主要是由於2020年第一季度週轉資本投資(主要是應收賬款和庫存減去應付賬款)減少。由於有效的庫存管理,到2020年第一季度末,我們的庫存噸與2019年12月31日相比相對持平。相反,在2019年的第一季度,我們增加了手頭的庫存噸,因為我們預期會有一個更有利的需求環境,而這種環境並沒有實現。因此,我們將重點放在通過2019年剩餘時間減少庫存水平,以調整庫存規模。為了管理我們的營運資金,我們把重點放在我們當天的未完成銷售和庫存週轉率上,因為應收賬款和庫存是我們營運資本中最重要的兩個要素。在2020年3月31日和2019年3月31日,我們的日銷售完成率分別為42.4天和42.1天。2020年第一季度,我們的庫存週轉率(以噸為單位)為4.8倍(或2.5個月),而2019年第一季度為4.2倍(或2.9個月)。
投資活動
2020年第一季度用於投資活動的現金淨額為5 500萬美元,與2019年第一季度使用的4 870萬美元相當一致,並基本上包括我們的資本支出。2020年第一季度的資本支出為5 550萬美元,而2019年第一季度為5 300萬美元。我國2020年和2019年資本支出的大部分與增長舉措有關。
籌資活動
2020年第一季度用於融資活動的現金淨額為1.074億美元,高於2019年第一季度使用的6 540萬美元,主要原因是股票回購,但債務淨借款增加部分抵消了這一增加。在2020年第一季度,我們共回購了3000萬美元的普通股,而2019年第一季度沒有回購。2020年第一季度的淨債務借款為2.48億美元,而2019年第一季度的淨債務償還額為1700萬美元。
在2020年4月21日,我們的董事會宣佈了2020年第二季度每股0.625美元的現金紅利。自1994年首次公開募股以來,我們已將季度股息提高了27倍,最近一次增加幅度為13.6%,從每股0.55美元增加到2020年第一季度的0.625美元。我們從未減少或暫停我們的股息,並已連續61年定期向我們的股東支付季度股利。
2018年10月23日,董事會修訂了我們的股票回購計劃,將可回購的股票總數增加了500萬,並將計劃期限延長至2021年12月31日。在2020年第一季度,我們以每股90.09美元的平均成本回購了3,329,824股普通股,總價值為3000萬美元。截至2020年3月31日,我們已根據該計劃獲得了大約回購的授權。
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目錄
310萬股,約佔我們目前流通股的5%。從1994年開始到2020年3月31日,我們以每股47.57美元的平均成本回購了大約3250萬股股票。我們期望在回購普通股時繼續採取機會主義的態度。
流動資金
我們的主要流動資金來源是業務活動產生的資金和15億美元的循環信貸安排。截至2020年3月31日,我們的未償債務總額為18.4億美元,而2019年12月31日為16.6億美元。截至2020年3月31日,我們有6.31億美元的未償借款、3750萬美元的信用證和8.315億美元的循環信貸貸款。截至2020年3月31日,我們有1.721億美元的現金和現金等價物,我們的淨債務與總資本比率(淨債務佔總資本的比率計算為總負債,減去現金,除以信實股東權益加上現金總債務後)為25.4%,高於2019年12月31日的21.4%。
2016年9月30日,我們簽訂了一項價值21億美元的無擔保五年信貸協議(“信貸協議”),其中包括15億美元的無擔保循環信貸安排和6.00億美元的無擔保定期貸款,並可根據我們的請求將循環信貸額度增加到5000萬美元,但須經貸款人批准和某些其他習慣條件。我們打算將循環信貸機制用於週轉資本和一般公司用途,包括但不限於資本支出、股息支付、償還債務、股票回購、內部增長倡議和收購。應於2021年9月30日到期的6.00億美元定期貸款按季度分期攤銷,每年攤銷10%,直至2021年6月,餘額將在到期時償還。信用協議下的所有借款均可預付,不受處罰。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,亞洲的未清餘額分別為420萬美元和430萬美元,設立了一個信貸限額為770萬美元的循環信貸機制。
資本資源
2006年11月20日,我們簽訂了一項契約(“2006年義齒”),發行價值6.00億美元的無擔保債務證券。發行的債務總額由兩部分組成:(A)年息為6.20%的高級無擔保債券本金總額為350.0元,年息為6.20%,並於二零一六年十一月十五日到期並償還;及(二)二零一六年十一月十五日到期的高級無抵押債券本金總額為250.0百萬元,年息為6.85%,利息為6.85%,到期日期為2036年11月15日。
2013年4月12日,我們簽訂了一項契約(“2013年義齒”,連同2006年的“義齒”),以每年4.50%的利率發行500億美元的高級無擔保高級無擔保債券本金,並於2023年4月15日到期。
在印支項下,票據是高級無擔保債務,與我們現有和未來的無擔保和非附屬債務在支付權利上相等。如果我們的控制發生變化,同時我們的信用評級被下調,我們將被要求以相當於其本金的101%的價格,再加上應計利息和未付利息,重新購買這些債券。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,各種工業收入債券的未償餘額總計900萬美元,期限至2027年。
截至2020年3月31日,在我們15億美元的循環信貸安排於2021年9月30日到期之前,我們有8,020萬美元的債務到期。
我們相信,我們將繼續有足夠的流動資金來滿足我們今後的業務需要,並在債務到期時償還債務。除了業務產生的資金和我們循環信貸機制下的資金外,如果願意,我們期望能夠進入資本市場籌集資金。我們已採取措施減輕冠狀病毒對我們業務的影響,包括調整我們的資本分配優先次序,將重點放在現金保存上,包括精簡庫存和暫停非必要的資本支出。由於巨大的不確定性
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關於冠狀病毒大流行的持續時間,我們已將2020年資本支出預算從約2.5億美元削減到約1.9億美元。我們相信,我們的流動資金來源將繼續足以維持運作、進行必要的資本支出、資助戰略行動和支付紅利。此外,根據目前的市場情況,我們相信,我們的投資級信用評級將提高我們在必要時有效籌集資本的能力。我們希望繼續我們的收購和其他增長和股東回報活動,並預計我們將能夠資助這些活動的出現。
冠狀病毒大流行已經並將繼續對我們的健康產生不利影響。銷售淨額和税前收入。今後業務現金流量的減少將減少可用於上述資本用途的現金,包括資本支出、股利支付、償還債務、內部增長舉措和收購。然而,由於冠狀病毒流行病的最終嚴重程度和持續時間尚不清楚,我們無法預測它將對我們的客户和供應商以及對債務和股本資本市場產生何種影響,我們也無法估計它將對我們的流動性和資本資源產生何種最終影響。
盟約
信用協議和假牙包括習慣的陳述,保證,契約,加速,賠償和違約的事件。根據信貸協議訂立的合約,除其他事項外,包括兩項財務保養合約,規定我們必須遵守最低利率及最高槓杆比率。截至二零二零年三月三十一日止的十二個月內,我們的利息覆蓋率是債務契約最低限額的13.1倍。所需費用為3.0倍(利息覆蓋率計算為利息和税前收益(“EBIT”),按照“信用協議”的定義,除以利息費用)。截至2020年3月31日,我們的槓桿率為27.7%,而債務契約的上限為60%(槓桿比率計算為債務總額,包括融資租賃債務和未償信用證,除以信實股東權益和總債務)。
在2020年3月31日,我們遵守了信用協議中的所有金融契約。
表外安排
我們沒有任何表外安排或與不合並實體或金融夥伴關係,例如通常被稱為結構化金融或可變利益實體的實體,這些實體通常是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們承擔的備用信用證總額為2,840萬美元。信用證與保險單和建築工程有關。
合同義務和其他承諾
截至2020年3月31日,我們對資本支出或購買債務的承付款沒有重大變化,而我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K表中披露的合同義務表中所披露的承諾沒有重大變化。
通貨膨脹率
我們的運作並沒有受到一般通脹的實質影響,我們亦不期望它們會受到影響。歷史上,我們一直成功地調整價格,以反映我們的客户,以反映金屬價格的變化。
季節性
我們的部分客户從事季節性業務,尤其是建築業和相關行業的客户。然而,由於我們的地理、產品和客户的多樣性,我們的整體業務並沒有顯示出任何實質性的季節性趨勢。通常情況下,7月、11月和12月的收入低於其他月份,原因是公司觀察到的假日以及我們的一些客户的假期和延長假日關閉導致我們產品的發貨工作日減少。減少航運
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日子對我們的盈利能力也有重大影響。特別是考慮到冠狀病毒,我們無法預測週期間的波動是否與歷史模式一致。因此,任何一個或多個季度的結果都不一定表示年度業績。
商譽和其他無形資產
商譽是指成本超過所收購淨資產的公允價值,在2020年3月31日達到20億美元,約佔總資產的25%和股本總額的41%。此外,截至2020年3月31日,其他無形資產淨額為9.28億美元,約佔總資產的11%和股本總額的19%。商譽和其他被認為壽命無限期的無形資產不攤銷,但在發生某些事件時須接受年度減值測試和進一步評估。其他使用壽命有限的無形資產按其使用壽命攤銷。我們審查我們的長期資產的可收回性,每當發生事件或情況發生變化時,這些資產的賬面金額可能無法收回。在2020年第一季度,我們的無形資產減值損失為6 410萬美元,無限期使用壽命的無形資產損失為2 470萬美元,有待攤銷的無形資產損失2 470萬美元。看見附註12-“減值和重組費用”有關我們減值費用的進一步信息。
關鍵會計政策和估計
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析討論我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的綜合財務報表。在編制這些合併財務報表時,我們必須作出估計和假設,以影響在本報告所述期間報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。我們的一些會計政策要求我們作出主觀判斷,包括涉及本質上不確定事項的估計。我們最重要的會計估計包括與商譽和其他無限期無形資產和長期資產有關的估算。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了我們對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。冠狀病毒大流行的影響增加了不確定性,削弱了我們利用過去的結果來估計未來業績的能力。因此,我們的估計和判斷可能會受到比過去更大的波動。
見“關鍵會計政策和估計“在我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告中,關於我們認為是關鍵會計政策並影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的會計政策的進一步信息。我們不認為2020年實施的新會計準則改變了我國的關鍵會計政策。
新會計準則
看見附註2-“最近發佈的會計準則的影響”我們未經審計的綜合財務報表包括在本季度報告中,表10-Q,以披露新發布或實施的會計準則。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常經營過程中,我們會受到各種市場風險因素的影響,包括利率的波動、一般經濟狀況的變化、國內外競爭、外匯匯率和金屬定價、需求和供應情況。看見第7A項:市場風險的定量和定性披露“在截至2019年12月31日的年度表10-K中,我們將進一步討論市場風險的數量和質量披露情況。參考相關項目1A“危險因素”在本季度報告表10-Q中,進一步討論當前和潛在的冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的風險。
項目4.管制和程序
在公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,公司對設計的有效性進行了評估
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根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定,公司的披露控制和程序的運作符合規則13a-15(E)和第15d-15(E)條。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的,以確保在根據“交易所法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並將其累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
在截至2020年3月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第II部-其他資料
項目1.法律程序
“法律事項”標題下的資料附註10-“承付款和意外開支”對於本季度報告中所包括的未經審計的合併財務報表,本季度報告表10-Q是以參考方式納入本項目1的。
第1A項.危險因素
我們正在補充以下所述的風險因素項目1A“危險因素”在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中,附加的風險因素如下,補充並在不一致的情況下取代這些風險因素。
全球流行的冠狀病毒可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
世界衞生組織(World Health Organization)宣佈全球爆發冠狀病毒(Coronavirus),美國政府於2020年3月宣佈爆發全國性緊急情況,這對美國和全球經濟造成了負面影響,擾亂了全球供應鏈,導致了重大的旅行和運輸限制,包括強制關閉和下令“就地安置”,並嚴重擾亂了金融市場。這些因素導致了對我們產品和服務的需求減少,尤其是對我們為汽車、石油和天然氣、商業航空航天和非住宅建築(基礎設施)部門提供服務的企業。我們的噸已明顯下降趨勢,在2020年4月的前兩週半時間裏,與2020年3月的同期相比下降了20%;這一趨勢可能會繼續下去,或會變得更糟或更好。冠狀病毒大流行對我們業務和財政業績的影響程度將取決於今後的事態發展,包括這一流行病的持續時間和蔓延以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都是不確定和無法預測的。
在很大程度上由冠狀病毒引起的市場波動可能導致商譽或無限期無形資產的實質性損害。對我們服務的市場繼續產生負面影響,如冠狀病毒或股票市場的額外波動,可能導致我們的市值下降,從而可能導致商譽和(或)無限期的無形資產減值費用,而這些費用可能是實質性的。
雖然我們的大多數設施繼續在美國國土安全部網絡安全和基礎設施安全局的指導下作為基本業務運作,但由於新的政府條例、對我們的產品和服務的需求減少或其他原因,設施關閉或工作可能會放慢或暫時停止。在很多情況下,由於冠狀病毒的影響,我們的設施並沒有全員運作,這可能會帶來較長遠的影響,而我們設施的任何長期放緩或停工,都可能對我們的業務、財務狀況及營運結果造成不利影響,而這些影響可能是重大的。我們可能會面臨不可預測的
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當對商業和旅行的限制結束時,對某些產品的需求增加。如果對我們產品的需求超過我們的能力,它可能會對我們的財務結果和客户關係產生不利影響。
我們繼續與我們的利益攸關方(包括客户、僱員、供應商、商業夥伴和當地社區)合作,以負責任地應對這一全球流行病。我們將繼續監測情況,評估對我們的業務和利益攸關方可能產生的影響,並將採取適當行動,努力減輕不利後果,包括調整我們的資本分配優先次序,將重點放在現金保全上。我們不能向你保證,我們將在任何此類緩解努力中取得成功。雖然目前尚不清楚這些因素的持續時間和最終影響,但由於冠狀病毒或造成類似影響的另一種疾病所造成的經濟狀況下降,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響,這種影響可能是重大的。由於冠狀病毒大流行或其他原因,經濟和公共衞生條件進一步惡化,可能導致我們的供應鏈和金屬商品價格中斷,對我們產品的需求進一步或長期下降,我們可能關閉更多的設施,承認額外的減值費用,並在其他方面對我們的業務產生不利影響。我們有大量的未償債務,如果由於這一流行病,我們的銷售繼續大幅下降,我們的業務可能無法從業務中產生現金流動,也無法從我們的循環信貸機制獲得更多的借款,其數額足以使我們能夠償還債務和滿足我們的其他流動資金需要。冠狀病毒的持續蔓延還導致全球資本市場和信貸市場的混亂和動盪,這取決於未來的事態發展,可能會影響我們未來的資本資源和流動性。
此外,如果冠狀病毒對公司的業務和財務業績產生不利影響,也可能會增加以下所述的許多其他風險第一部分,項目1A“危險因素”公司截至2019年12月31日的年度報表10-K.
第二項股權證券的非註冊銷售和收益的使用
根據我們公開宣佈的股票回購計劃,我們不時地回購我們的普通股。我們在2020年第一季度的所有股票回購都是在公開市場進行的。我們在2020年第一季度的股票回購活動如下:
期間 | 總數 | 支付平均價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數 | 5月份根據該計劃購買的最多股份數量(1) | |||||
(二0二0年一月一日至三十一日) | — | $ | — | — | 6,433,821 | ||||
二0二0年二月一日至二月二十九日 | 492,500 | $ | 106.57 | 492,500 | 5,941,321 | ||||
二0二0年三月一日至三十一日 | 2,837,324 | $ | 87.23 | 2,837,324 | 3,103,997 | ||||
共計 | 3,329,824 | $ | 90.09 | 3,329,824 |
(1) | 股票回購是根據我們董事會於2015年10月20日批准的股票回購計劃進行的。2018年10月23日,我們的董事會修改了我們的股票回購計劃,增加了5,000,000股-批准回購的股份總數-並將該計劃的期限延長至2021年12月31日。我們的股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股份。根據股份回購計劃,股票可以在公開市場或私下談判交易中回購。 |
第3項.高級證券的間接違約
沒有。
項目4.重新公佈礦山安全情況
不適用。
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項目5.其他相關信息
沒有。
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項目6.展覽品
展覽編號。 | 描述 | |
---|---|---|
31.1* | 根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。 | |
32** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書。 | |
101* | 以下未經審計的財務信息來自信實鋼鐵公司截至2020年3月31日的季度報告表10-Q(內聯可擴展業務報告語言):(一)綜合資產負債表;(二)收入和綜合收入綜合報表;(三)權益綜合報表;(四)現金流動綜合報表;(五)與這些合併財務報表有關的附註。 | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |
101.CAL* | XBRL分類法計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。 | |
101.PRE* | XBRL分類法表示鏈接庫文檔。 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在表101中)。 | |
*在本文件中提交的是一種新的產品。
**按此提供
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
信實鋼鐵鋁業有限公司。 | |||||
(登記人) | |||||
日期:2020年5月1日 | 通過: | /S/Karla R.Lewis | |||
卡拉·劉易斯 | |||||
高級執行副總裁兼首席財務官 | |||||
(首席財務主任) | |||||
通過: | /s/Arthur Ajemyan | ||||
亞瑟·阿杰米揚 | |||||
副總裁兼公司主計長 | |||||
(首席會計主任) | |||||
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