424B5



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額註冊	擬議最大值發行價 Per 單位	擬議最大值骨料提供價格	數額登記費用(1)(2)
4.750%到期債券 2023	$750,000,000	99.586%	$746,895,000.00	$96,946.97
5.250%債券應於2025年到期	$1,250,000,000	99.783%	$1,247,287,500.00	$161,897.92
共計	$2,000,000,000		$1,994,182,500.00	$258,844.89

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，本註冊費表的計算應視為更新公司S-3表(檔案編號333-222963)中“公司註冊聲明”中登記費表的計算。

如本招股章程所界定的變更控制觸發事件，就任何系列票據而言，該等票據的持有人可要求我們以現金形式購買其全部或部分票據，其購買價格相等於擬購買的票據本金的101%，另加應計利息和未付利息(如有的話)。我們可以隨時贖回部分或全部鈔票。贖回價格將在票據贖回説明的標題下討論。

票據將是公司的無擔保和非附屬債務，並將與其所有其他非附屬債務同等排名。這些票據將無權受益於任何償債基金。

投資於債券涉及風險。見第S-5頁開始的主要危險因素。


	每 2023注			共計 2023注		每 2025年			2025年共計
公開發售價格(I)		99.586	%	$	746,895,000		99.783	%	$	1,247,287,500
承保折扣		0.600	%	$	4,500,000		0.600	%	$	7,500,000
西南航空公司收益(支出前)(一)		98.986	%	$	742,395,000		99.183	%	$	1,239,787,500

(i)	加上應計利息(如果有的話)，從2020年5月4日起，如果結算髮生在該日期之後。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望在2020年5月4日(即本招股説明書補充日期後的第三個營業日)，以賬面形式向投資者提供票據，只可通過參與方的帳户(包括Clearstream Banking S.A.)和歐洲清算銀行SA/NV的賬户(這是本招股説明書補充日期之後的第三個營業日)向投資者交付。見基本承保(利益衝突)。

聯合賬務經理


美銀證券		法國巴黎銀行		花旗集團		J.P.摩根		摩根士丹利


高盛有限公司		富國銀行證券

聯席經理


美國證券	布萊洛克·範有限公司	Comerica證券	德雷克塞爾·漢密爾頓
循環資本市場		渣打銀行

(二零二零年四月二十九日)

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了本次發行票據的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這種票據的發行。如果有關發行的信息在本招股説明書補充和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。

您應僅依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或以引用方式合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們是不，而承保人不是，提供這些證券在任何州是不允許的。您不應假定本招股説明書補充、所附招股説明書或引用的任何文件中的信息在各文件日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文中另有説明或要求，如本招股説明書所用，我們、公司、公司和我們之間的術語是指西南航空公司。


	頁

招股章程

關於前瞻性聲明的警告聲明		斯-我
摘要		S-1
祭品		S-3
危險因素		S-5
收益的使用		S-10
資本化		S-11
註釋説明		S-13
美國聯邦所得税的某些考慮		S-19
承保(利益衝突)		S-25
法律事項		S-32
專家們		S-32
在那裏你可以找到更多的信息		S-32

招股説明書

關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		1
關於西南航空公司。		1
危險因素		2
收益的使用		2
收入與固定費用的比率		2
債務證券説明		3
股本描述		11
法律事項		13
專家們		13
在那裏你可以找到更多的信息		13
以提述方式將某些文件編入法團		14

本招股説明書、所附招股説明書和參考文件載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性聲明，其中包括關於我們對未來的估計、期望、信念、意圖和戰略以及這些前瞻性陳述的假設的陳述。具體的前瞻性語句可以通過這樣一個事實來識別：它們不嚴格地涉及歷史或當前事實，幷包括(但不限於)與以下方面有關的陳述：

我們的財務前景、目標、預期和業務預期結果，包括我們的預測所依據的因素和假設，特別是關於冠狀病毒大流行的影響的假設，波音737 MAX飛機的着陸和 Max重返服務的時間；

我們對根據“關懷法”下的薪資支助方案今後收到的收入的期望；

我們對我們艦隊的計劃和期望、我們的車隊訂單和我們的車隊交貨時間表，包括作為我們計劃和期望的基礎的因素和假設，特別是冠狀病毒大流行和最大落地的影響；

我們的計劃和期望與返回最大的服務；

我們的能力計劃和期望，包括作為我們計劃和期望的基礎的因素和假設，特別是冠狀病毒大流行的影響；

我們的網絡計劃；

我們與燃料費用有關的計劃、預期和估計，以及與改變航空燃料價格有關的風險管理，包括估算的假設；

我們對資本支出和流動資金的期望，包括我們滿足我們正在進行的資本、業務和其他債務的能力，以及我們對資金的預期需要和資金來源；

本次發行的成功完成，普通股發行(以下定義)和可轉換債券發行(定義如下)；

我們使用這次發行債券、普通股發行和可轉換債券發行的收益；

我們對市場風險的評估；以及

我們的計劃和期望與法律和監管程序有關。

儘管管理層認為這些前瞻性陳述在做出時是合理的，但前瞻性陳述並不能保證未來的表現，而且涉及難以預測的風險和不確定性。因此，實際結果可能與我們的前瞻性聲明或歷史經驗或我們目前的預期所表示或表示的內容大相徑庭。造成這些差異的因素包括：

冠狀病毒大流行的影響程度，包括持續時間、傳播、嚴重程度和任何再次發生的情況，冠狀病毒大流行的持續時間和範圍，有關政府命令和限制的期限和範圍，以及冠狀病毒大流行對航空旅行總需求和我們獲得資本的影響程度；

傳染病的恐懼或實際爆發、經濟狀況、政府行動、極端天氣和自然災害、對恐怖主義或戰爭的恐懼、競爭對手的行動、燃料價格、消費者看法和我們無法控制的其他因素對消費者行為以及我們的業務和商業決定、計劃、戰略和結果的結果的影響；

斯-我

西南航空公司經營着西南航空公司，這是一家主要的客運航空公司，在美國和近國際市場提供定期空運服務。我們於1971年6月18日開始服役，三架波音737飛機服務於德克薩斯州的三個城市：達拉斯、休斯頓和聖安東尼奧。到2020年3月31日，我們的機隊中有742架波音737飛機。在2019年旅遊旺季期間，西南航空公司在美國101個目的地網絡和另外10個國家運營了4 000多個工作日航班。

我們的財政結果受到冠狀病毒大流行病的嚴重影響，因為對商務和休閒航空旅行的需求大幅度下降。冠狀病毒大流行對我國財政業績的影響程度將取決於今後的事態發展，包括冠狀病毒流行的持續時間、擴散、嚴重程度和任何復發情況；有關政府命令和限制的持續時間和範圍；冠狀病毒對航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

航空旅行還受到一般經濟條件、消費者可支配收入數額、失業人數、公司旅行預算、擔心或實際爆發傳染病、極端或嚴重天氣和自然災害、對恐怖主義或戰爭的恐懼以及我們無法控制的其他因素的嚴重影響。這些因素和其他因素，例如某些時期噴氣式燃油的價格、我們的燃料套期保值計劃的性質以及我們用來對衝噴氣燃料的商品的週期性波動，已經並可能繼續造成我們財務結果的重大波動。

有關我們的更多信息包括在我們的報告和其他文件中，並以參考的方式納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

最近的發展

經修訂和恢復的信貸協議

2020年3月30日，我們修訂並重申了截至2020年3月12日的364天定期貸款貸款安排協議(經修正和重新修訂的364天信貸協議)，以增加23億美元的定期貸款承諾，增加未承諾的貸款增加準備金，允許總額不超過4.17億美元的額外定期貸款，修正定價，修正某些契約，增加某些契約，並規定對某些飛機和相關資產給予擔保權益。

在簽訂經修正和恢復的364天信貸協議的同時，我們還修訂了我們於2022年8月到期的循環信貸安排協議 (經修正和恢復的循環信貸協議；連同修正和恢復的364天信貸協議、經修正和恢復的信貸協議)，以(I)修改定價和費用，(Ii)修正某些盟約和規定，(Iii)增加某些盟約，和(Iv)為某些飛機和有關資產提供擔保權益。

我們在2020年4月1日根據修訂後的364天信用協議提取了23億美元。在2020年4月24日，我們還在這項價值4.17億美元的手風琴特輯下追加了3.5億美元。截至2020年4月27日，根據修訂和恢復的364天信用協議，有36.8億美元未付。

關懷法融資

在2020年4月，我們與財政部原則上達成了一項協議，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“兒童護理法”和這類資金支持、 “工資支助方案”供資)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”為工資單支助方案提供資金支持。收到的資金

S-1

工資支持計劃預計將用於支付僱員的工資和福利，直到2020年9月30日。我們在工資單支助方案項下的預期收入總額約為33億美元，我們預計將以一張本票的形式向我們提供財政部的考慮，即9.48億美元的無擔保定期貸款，以及購買總額達260萬股我們普通股的認股權證，但須由財務處在每一情況下加以調整。2020年4月21日，我們收到了大約16億美元，佔預期收益的50%，為此我們提供了一張期票(Br}，即4.59億美元的無擔保定期貸款，以及購買總計130萬股普通股的認股權證。其餘的資金預計將從2020年5月至7月分三期發放，並預計將簽發額外的認股權證。

普通股發行與可轉換債券發行

2020年4月28日，我們以每股28.50美元的公開募股(普通股發行)和2025年到期的1.250%可轉換高級債券(可轉換高級債券)的20億美元承銷公開發行(可轉換債券和此類發行，即可轉換的債券)，定價為7000萬股我們的普通股。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們從普通股發行和可轉換債券發行中獲得的淨收入預計約為39億美元。

我們已給予承銷商一個30天的選擇權，以公開發行價格(br}減去普通股發行中的承銷折扣，購買至多10，500，000股普通股，以及在可轉換債券發行中購買至多3億美元的額外可轉換債券本金總額，僅用於支付超額配股的30天期權。如果符合某些條件，可轉換債券的持有人將可兑換可轉換債券，其初始轉換率為每1，000美元可轉換債券本金25.9909股，相當於每股轉換價格約38.48美元，比普通股每股公開發行價格高出35%。我們將在我們的選舉中解決可轉換債券的現金、普通股或其組合的轉換。

我們期望將普通股發行和可轉換債券發行的淨收益用於一般公司的目的。每一種普通股和可轉換債券的發行預計將於2020年5月1日結束，但須遵守慣例的結束條件。本次發行不以普通股或可轉換債券發行結束為條件。普通股或可轉換債券發行的收盤價均不以其他發行或本次發行的結束為條件。

S-2

如果我們經歷了對任何一系列票據的控制改變和評級下降到投資等級以下的評級，則在控制變更後的一段時間內，我們必須提出以相當於該系列本金101%的價格回購所有適用的系列票據，再加上截至回購日期的應計利息和未付利息。請參閲有關票據的説明-在控制變更觸發事件時，再向回購提供票據。

S-3

某些公約	有關票據的契約載有某些契約，其中除其他外，限制了我們進行合併和合並的能力，或轉讓我們全部或實質上所有資產的能力。除這些規定外，關於票據的契約不包含適用於這些票據的任何條款，在涉及我們的高槓杆或類似交易中，這些票據的持有人將得到保護。見所附招股説明書中債務證券的説明。

收益的使用

我們打算用這次發行的淨收益來償還部分未償還的借款，這些貸款是根據我們修改後的364天信用協議進行的。見收益的用途。

利益衝突	某些承銷商的附屬公司可以獲得5%或更多的淨收益，這是由於我們打算使用淨收益來償還部分未償還的借款，根據我們的修正和恢復364天信用證協議。見收益的使用。因此，此次發行將符合金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121條的規定。(FINRA.)根據這一規則，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為債券被評為投資級。見保險(利益衝突)。

進一步發行

我們可與本招股章程增訂本所提供的任何系列票據，在各方面按同等及按比例排列進一步的票據，使該等進一步票據可與本招股章程增訂本所提供的適用系列票據合併而成一個單一系列，並具有與地位、贖回或其他方面相同的條款。

交易	這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。這些債券將是目前沒有公開市場的新證券。

形式和麪額

紙幣發行的最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。最初，每一套票據都將以簿記形式印發，並由存放於或代表存託公司(DTC)保存的一張或多張永久的全球證書代表，並以DTC的指定人的名義註冊。任何票據中的實益權益將顯示在dtc或其代名人保存的記錄上，而且轉讓只能通過dtc或其代名人保存的記錄進行，除非在有限的情況下，不得將任何此類權益交換為經認證的證券。

受託人、司法常務官及付款代理人

富國銀行全國協會。

危險因素	在評估對票據的投資時，預期投資者應與本招股章程補編及其所附招股説明書中參考的其他資料一起，仔細考慮在風險因素下所列的具體因素，即投資在票據中涉及的風險。

S-4

投資於債券涉及高度的風險。你應仔細考慮下文所述的風險，並在節標題的風險因素項下加以討論，這些風險因素載於我們最近關於表10-K的年度報告和我們關於表10-Q的最新季度報告中，這兩份報告是我們隨後根據“交易所法”提交的文件所更新的，每一份都被在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的參考書和所附招股説明書中的引用的信息和文件以及本招股章程補編和所附招股章程中的其他資料和文件所包含，以及在你決定投資於債券之前，我們授權使用的任何與本發行有關的免費招股説明書。如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致債券的交易價格下降，你可能會損失全部或部分投資。

與“説明”有關的風險

票據受有擔保債權人先前的債權約束，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金履行票據規定的義務。

這些票據是我們的一般無擔保債務，與我們的其他高級無擔保債務和負債並列，但實際上排在我們擔保債務之下，在結構上低於我們子公司的任何債務和其他負債。截至2020年3月31日，我們有25億美元的擔保債務。在2020年4月1日，我們根據修正後的364天信用協議額外提取了23億美元，而在2020年4月24日，我們又從4.17億美元的手風琴功能中提取了3.5億美元。我們打算用這次發行的淨收益償還部分未償還的借款。有關票據的契約允許我們和我們的子公司承擔額外的有擔保債務。如果我們承擔任何額外的有擔保債務，我們的資產和作為該債務擔保的子公司的資產將受到我們有擔保債權人先前的債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的債務全部還清後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與所有無擔保及無附屬債權人，包括貿易債權人，按比例參與我們餘下的資產。

如果我們承擔與票據同等的額外義務，包括貿易應付款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益。如果沒有足夠的資產來支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分未償還的票據仍未償還。

有關票據的契約和票據條款中的有限的契約不包含財務契約，只提供有限的保護來防範某些重要的公司事件，而且可能無法保護您的投資。

適用於附註的契約沒有：

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動性的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

限制我們承擔任何數額或類型債務的能力，包括擔保債務，使實際上高於票據的價值，以保證該負債的資產價值為限；

限制我們從事銷售回租交易的能力；

限制我們支付票據同等權利的債務的能力；

S-5

此外，在控制發生變化時，控制 Notes的縮進只包含有限的保護。我們可以從事許多類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能對我們的資本結構和票據的價值產生重大影響。由於這些原因，你不應該認為契約中的契約是評估是否投資於債券的一個重要因素。

償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務。

截至2020年3月31日，在發行票據和其他近期融資後，在下文資本化大額下進一步調整的基礎上，我們將有大約102億美元的未償債務。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或再融資我們的債務，包括票據，或支付與可轉換債券的任何轉換有關的現金付款，取決於我們今後的業績，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或按可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務義務，包括票據違約。

如果我們被要求在涉及該系列的控制變更觸發事件時回購任何系列的票據，則我們可能在此期間沒有足夠的現金來回購所有適用的票據，再加上我們所有其他未發行的票據，但在發生更改控制觸發事件或類似事件時必須承擔回購義務。

我們根據本招股説明書補充提供的每一系列票據，要求我們在發生本系列票據發生變更控制觸發事件時，重新購買該系列的所有或部分持有人的票據。我們已經發行並可能在今後發行新的一系列票據，並訂立額外的債務工具，要求我們在發生改變控制觸發事件或類似事件時，回購或償還未償債務本金(在某些情況下，還包括溢價)。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的財政資源來履行所有這些義務。因此，我們可能無法履行我們的義務，以回購您的票據的條款的契約。

這些債券的評級可能會在未來降低或撤回。

我們預計，每個系列票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構評級。評級不是購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評等債券的任何評級機構可能會降低我們的評級，或決定僅憑其酌處權對這些票據進行評級。每個系列票據的評級將主要依據評級機構對到期時及時支付利息的可能性的評估和在適用的到期日支付本金的可能性。評級機構對每一批債券進行評級的任何降級或撤銷，都可能對此類債券的交易價格或流動性產生不利影響。

任何系列票據的活躍交易市場可能不會發展。

目前沒有任何系列票據的市場，我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上上市。因此，無法保證

S-6

任何系列票據的交易市場都將不斷髮展或維持。此外，對於任何系列票據可能開發的任何市場的流動性、您出售您的票據的能力或您能夠出售您的票據的價格，都無法保證。每一批債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和業務結果、當時分配給這些債券的當前評級以及類似債務證券的市場。

為任何一系列票據而發展的任何交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

截至適用系列票據到期日的剩餘時間；

適用系列票據的未清金額；

與可選擇贖回適用系列票據有關的條款；及

市場利率的水平、方向和波動。

承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候完全在沒有通知的情況下自行決定停止做市。

與我們業務有關的風險

除了本招股説明書中規定的風險外，我們的業務還受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。這些風險在我們向SEC提交的年度和季度報告以及其他文件中進行了討論。在投資這些票據之前，您應該仔細考慮這些風險。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

冠狀病毒大流行對我們的行動結果、財務狀況和流動資金產生了重大和不利的影響，並可能繼續產生重大和不利的影響。

2019年末，在中國武漢發現了一次冠狀病毒的爆發。自那時以來，冠狀病毒疫情在全球範圍內蔓延和蔓延，包括在美國境內，美國總統於2020年3月宣佈全國進入緊急狀態。由於流行的冠狀病毒，對商務和休閒航空旅行的需求都大幅下降，我們的反應是減少公佈的航班時間表；實行招聘凍結；為僱員提供自願休假選擇；以及積極評估所有資本支出、可自由支配的支出以及短期成本削減或推遲所需的非必要費用。冠狀病毒大流行對我們的業務以及我們的財務和業務業績的影響程度將取決於今後的事態發展，包括冠狀病毒大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和任何再次發生的情況；有關的聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍；冠狀病毒大流行病對航空旅行總體需求的影響程度；以及我們獲得資本的機會，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

冠狀病毒大流行已導致公共衞生官員建議預防措施，以減少病毒的傳播。聯邦、州和地方當局實施了自我隔離要求，發佈了指令，迫使企業暫時關閉、限制國際航空旅行，併發布就地庇護令和類似的限制個人行動的命令。此外，企業還限制了員工的非必要旅行.這些措施抑制了對航空旅行的需求，擾亂了我們的業務，並對我們的業務產生了重大的不利影響。由於在2020年3月和以後各期取消了航班，導致了大量的現金退款，並向客户發放了旅行信貸。2020年3月向客户發放的退款總額為2.48億美元，其中不包括税收和相關費用。截至4月24日，發放給客户的退款總額(不包括税金和相關費用)，截至2020年4月，約為2020年3月水平的一半。此外，由於對近期旅遊的擔憂和限制，未來旅行門票的銷售遠遠低於我們的預期。註銷和現金退款對我們的收入和流動資金產生了不利影響，我們預計這種負面影響將繼續存在。如果政府當局延長現有的訂單或施加新的命令或其他旨在減緩冠狀病毒傳播的限制，如果企業繼續限制其僱員的非必要旅行，或者如果對旅行的恐懼繼續影響未來的門票銷售，我們將繼續受到重大影響。

S-7

我們的某些僱員，以及我們的供應商和服務提供者的僱員，包括機場和空中交通人員，已經檢測出或懷疑感染了冠狀病毒。這些案件導致設施關閉，現有人員減少，並擾亂了我們的整體業務。在我們的僱員或我們的供應商或服務提供者中，如果有更多的實際或被認為有感染風險的事例，可能會對我們的業務產生進一步的負面影響。如果我們不能有效地處理與就業有關的問題，或與我們的僱員或僱員代表保持令人滿意的關係，我們也可能受到實質性的不利影響。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們和公眾對旅行的健康和安全的普遍關切，特別是對航空旅行的健康和安全的看法和聲譽。在我們的航班上實際或被察覺的感染風險可能對公眾對我們的看法產生重大的不利影響，這可能損害我們的聲譽和業務。我們預計，我們將繼續承擔與冠狀病毒相關的費用，因為我們對飛機進行消毒，並對飛機實施額外的與衞生有關的協議，並採取其他行動限制我們的僱員和乘客的感染。此外，該行業可能需要更嚴格的衞生和衞生要求，以應對今後的疫情爆發，這一要求可能代價高昂，需要大量時間來實施。

冠狀病毒的流行也可能對我們的供應鏈產生實質性和不利的影響。例如，我們依賴波音作為我們的許多飛機部件的唯一供應商。見第1A項。風險因素公司目前依賴波音作為該公司飛機的唯一製造商。聯邦航空局進一步延長波音737 MAX飛機的停飛可能會對公司的業務計劃、戰略、運營結果和管理部門的討論和分析產生實質性和不利的影響，這些討論和分析載於我們2019年12月31日終了的財政年度年度報告中關於財務狀況和運營結果的討論和分析，以進一步討論與波音關係有關的風險。我們還依賴於(一)飛機發動機和某些其他飛機部件、設備和服務的唯一或有限供應商、(二)第三方供應商和(三)服務提供者。冠狀病毒大流行可能導致這些供應商、第三方供應商和服務提供者之間的性能問題、停止操作或破產。如果供應商、第三方供應商或服務提供商不能及時為其產品提供足夠的產品或支持，或以其他方式履行其對我們的承諾，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

冠狀病毒流行病對金融市場的影響可能會對我們獲得資本和資本成本，包括我們通過股票或債務融資籌集資金的能力產生重大和不利的影響。冠狀病毒大流行嚴重擾亂了全球金融市場，對我們普通股的價值和我們的債務評級產生了負面影響，可能對我們的流動性產生負面影響。例如，由於冠狀病毒大流行的經濟影響，在2020年3月和4月，穆迪、標普全球和惠譽下調了我們的高級無擔保債務評級，標普環球和惠譽下調了我們的發行人評級。此外，所有三家評級機構都對我們的評級進行了評估，以進一步下調評級。如果我們的信用評級進一步降低，或者一般市場條件給我們的評級水平、航空業或我們帶來更高的風險，我們獲得資本的機會和任何債務融資的成本都將受到不利影響。此外，為了應對與冠狀病毒大流行有關的流動性問題，並打破歷史慣例，我們最近以我們修訂和恢復的364天信貸協議的形式承擔了短期債務，並保證了我們的修正和恢復364天協議和我們經修正和恢復的循環信貸協議。此外，我們還根據“關愛法”接受了政府的援助，要求我們遵守相關的限制性規定，包括對股票回購和股利的限制，以及對高管薪酬的限制。, 我們在下面的“關懷法”下接受融資，同意對我們的業務進行某些限制，這也是我們在“照管法”中所描述的其他要求。我們繼續評估短期內額外流動性的潛在來源.未來債務協議的條款可能包括更多限制條款，或要求增加抵押品，這可能進一步限制我們的業務運作。冠狀病毒的爆發在多大程度上影響我們的收入和流動性，部分取決於我們能否成功地獲得資本。我們不能保證將來會有債務或股權融資來為我們的債務提供資金，也不能保證債務或股權融資的條件符合我們的期望。

S-8

此外，冠狀病毒的流行大大增加了經濟和需求的不確定性。目前的爆發和冠狀病毒的持續蔓延可能導致全球衰退，這將對我們的中長期財務狀況和運作產生進一步的不利影響。從歷史上看，不利的美國經濟狀況推動了旅遊模式的變化，包括休閒和商務旅行支出的減少。不利的經濟條件，當低票價經常被用來刺激交通時，歷史上也阻礙了航空公司提高票價以抵消燃料、勞動力和其他成本的任何增加的能力。美國和其他區域由於採取社會隔離和其他政策來減緩病毒的傳播而使失業率大幅度增加，很可能繼續對乘客預訂造成不利影響，這些影響可能會持續很長一段時間。冠狀病毒大流行繼續迅速發展。冠狀病毒大流行的最終影響是高度不確定的，而且可能發生變化。

我們已同意對我們的業務實行某些限制，根據“關懷法”接受融資。

2020年3月27日，“關愛法”簽署成為法律。“照管法”以貸款、貸款擔保、和其他投資的形式向航空公司提供流動資金，如我們，這些航空公司發生或預計將遭受損失，從而危及財務處確定的業務的繼續運作。

2020年4月，我們與財政部原則上就工資支持計劃的資金支持達成協議，預計到2020年9月30日，工資支持計劃下收到的資金將用於支付僱員的工資和福利。我們在薪金支助方案項下的預期收入總額約為33億美元，用於，我們預計將以本票的形式向我們提供財政部的考慮，即向我們提供9.48億美元的無擔保定期貸款，以及購買至多260萬股我們普通股的認股權證，但須由財政部在每一情況下進行調整。2020年4月21日，我們收到了大約16億美元，佔預期收益的50%，為此，我們以一張本票的形式，提供了一張價值4.59億美元的無擔保定期貸款和認股權證，總共購買了130萬股我們的普通股。其餘的資金預計將從 5月至2020年7月分三期支付，並預計將簽發額外的授權書。

通過接受根據“關愛法”提供的資金，我們同意對我們的業務進行某些限制，包括：

禁止在2021年9月30日前回購我們的普通股，不得就我們的普通股支付股息或出資；

在2022年3月24日之前，我們必須對某些高薪僱員和行政人員的薪酬作出某些限制，包括限制工資的增加、遣散費或其他福利的終止；

禁止我們的僱員在2020年9月30日前非自願解僱或休假(除死亡、殘疾、原因或某些紀律原因外)；

在2020年9月30日前，我們不得降低僱員的工資、工資或福利(除執行官員或獨立承包商外，或按工資單支助計劃的其他條件允許)；

在2022年3月1日之前，我們必須遵守運輸部發布的任何要求，即我們維持某些交通部認為必要的定期空運服務，以確保我們在2020年3月1日前為任何地點提供服務；以及

我們必須保持與“關愛法”基金有關的某些內部控制和記錄，我們必須遵守額外的報告要求。

這些限制可能會影響我們業務活動的盈利能力，要求改變我們的某些業務做法，影響關鍵人員的保留，並使我們面臨額外的成本(包括增加的合規成本)。此外，如果我們參加了“關懷法”下的額外貸款計劃，我們可能需要發放額外的擔保。

S-9

截至2020年4月27日，根據修訂和恢復的364天信用協議，有36.8億美元未付。截至2020年4月28日，根據修訂後的364天信用協議借款的加權平均利率約為3.00%。我們根據經修訂及重組的364天信貸協議招致負債，以作一般公司用途。經修訂及重組的364天信貸協議將於2021年3月29日到期，並須符合強制性的預先償還規定，並須符合某些資本市場交易在到期前可能出現的淨收益。

美國銀行證券公司以及法國巴黎銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司、摩根士丹利股份有限公司、高盛公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司是我們修訂和恢復的364天信用協議下的貸款人，將從這次發行中獲得部分淨收益。請閲讀指定承保(利益衝突)。

S-10

下表按實際情況列出了我們在2020年3月31日未經審計的合併資本額，並根據(一)“ 工資單支助方案”融資進行了調整；(二)根據修正和重新安排的364天信貸協議，又削減了23億美元，在4.17億美元手風琴功能項下又增加了3.5億美元；(三)完成了共同股票發行和可兑換債券發行，並根據這一發行及其收益的使用作了進一步調整。見收益的用途。

下表假設普通股發行和可轉換債券發行均如本文所述已完成，而不使用承銷商期權購買普通股或可轉換債券的額外股份。本次發行不以普通股或可轉換債券發行的結束為條件。

您應結合本招股説明書補編中引用的合併財務報表和所附附註閲讀此表。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。


	實際			作為調整			作為進一步調整後
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	3,940		$	12,122		$	12,122

債務(包括當前到期的長期債務)：
經修訂和恢復的循環信貸協議(1)	$	1,000		$	1,000		$	1,000
2.65%應於2020年到期		504			504			504
到2020年應支付的定期貸款協議5.223%		120			120			120
737至2020年應付飛機票據		7			7			7
修訂及重整364天信貸協議(2)		1,000			3,683			1,705
2.75%到期日期2022年		300			300			300
合格證書到期2022年6.24%		168			168			168
工資支助方案期票(3)					459			459
應於2026年到期的定期貸款協議3.03%		178			178			178
3.00%到期日期2026年		300			300			300
3.45%到期日期2027年		300			300			300
7.375%到期債務		121			121			121
2.265%債券應於2030年到期		500			500			500
融資租賃		606			606			606
1.250%可轉換高級債券於2025年到期(4)					2,000			2,000
4.750%到期債券在此發售								750
5.250%債券於2025年到期								1,250
債務貼現和發行成本，其他		(20	)		(87	)		(109	)

債務總額	$	5,083		$	10,159		$	10,159
股東權益：
普通股，面值為1.00美元；經核準的2，000，000，000股；經調整和進一步調整的已發行和已發行並已發行和流通的508，768，725股實際股票和578，768，725股		808			878			878
超過面值的資本		1,582			3,447			3,447
留存收益		17,757			17,757			17,757
國庫股票，按成本計算		(10,886	)		(10,886	)		(10,886	)
累計其他綜合收入(損失)		(186	)		(186	)		(186	)

股東總數		9,075			11,010			11,010

總資本化	$	14,158		$	21,169		$	21,169

S-11

(3)	作為薪資支持計劃融資的一部分，我們以4.589億美元的初始金額發行了一張以財政部為受益人的期票。在隨後根據薪資支助方案供資支付的每一筆款項中，期票本金將增加30%，相當於任何此類付款的30%。本票全部於2030年4月19日到期，在到期前可能發生的某些控制變更觸發事件中，須遵守強制性提前付款要求。我們可以選擇在任何時間預付期票，而不支付保險費或罰款。期票未繳款項在2025年4月20日前利率為1.00%，其後利率為擔保隔夜融資利率(Sofr)或其他基準重置利率，符合傳統的市場慣例加上2.00%的保證金。

(4)

表中所示的可轉換票據金額是其本金。然而，適用的會計準則要求對可轉換票據的債務和權益部分分別進行會計核算，與可轉換票據一樣，轉換後可以部分或全部以現金結算。我們期望可轉換債券的債務部分的初始賬面金額將反映為我們資產負債表上的負債，即不具有轉換特徵的類似債務工具的公允價值(即可轉換債券本金和利息付款的現值，貼現利率等於我們的直接不可兑換債務資本成本)，減去債務部分的發行成本後的公允價值。可轉換債券淨收益超過這個初始負債賬面額的部分將被視為可轉換債券的權益部分。我們期望在我們的資產負債表中，將股本部分的數額記錄為超過票面價值的資本增加額，並作為可轉換債券的債務貼現記錄在我們的資產負債表中。這種債務貼現將在可轉換債券的期限內攤銷為利息費用。由於這一攤銷，我們期望確認用於會計目的的可轉換票據的利息費用將大於我們將支付的可轉換債券的現金利息，這將導致報告的淨收益較低或報告的淨損失更大。未來的會計準則可能會改變我們在財務報表中反映可轉換票據的方式。

S-12

我們將發行2023年的債券和2025年的債券，每種債券都是根據美國與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人的招股説明書( 所指的契約)分別發行的。以下説明，連同附帶的招股説明書中債務證券説明下的説明，是每組票據和契約的重要規定的摘要。它沒有完整地重申契約。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這種描述，將您的權利定義為適用的系列票據的持有者。我們已將契約作為我們的註冊聲明的證物提交，其中包括隨附的招股説明書。這種對附註的説明，以及在與所附招股説明書中的説明、註釋的一般規定和契約不一致的情況下，取代了對的説明。每一批債券都是我們的債務證券，因為在隨附的招股説明書中使用了這一術語。

除某些例外情況外，並根據契約中規定的某些要求，我們可以按照附隨的招股説明書中關於債務證券失敗説明和債務證券清償和解除説明中所述的任何系列説明，履行我們在契約項下的義務。

本金、到期日和利息

2023債券將於2023年5月4日到期，2025年票據將於2025年5月4日到期。這些票據將是我們的高級無擔保債務，最初限於7.5億美元本金(2023美元)和1 250 000 000美元本金(2025年)票據。我們可不時在無須通知該等票據的持有人或經其同意的情況下，提高該契約下任何系列票據的本金，並可發出增加的本金(或其任何部分)，在此情況下，如此發行的該系列票據的任何額外票據，其形式及條款將相同(發行日期除外，而在某些情況下，該等票據的利息開始計算的日期)，並將享有與先前發出的適用系列票據相同的收取累算利息及未付利息的權利，而這些額外票據將與先前發行的系列票據形成一個單一系列。

2023年的票據年利率為4.750%，2025年的票據每年按5.250%的利率計算利息，每種情況下，從2020年11月4日開始，每半年支付一次欠款。我們將在相關的 4月19日和10月20日相關的付息日之前，將票據上的每一筆利息支付給以其名義登記的人。債券的利息將根據包括12個30天月在內的360天計算。如果某一特定系列票據的任何利息支付日期、贖回日期或到期日落在一個非營業日的日期，則該付款將在下一個營業日進行，其效力和效力與在有關利息支付日期、贖回日期或到期日相同，除非我們在付款時違約，否則將不會在自付息日、贖回日或適用的票據系列的到期日起計利息。“營業日”是指除星期六、星期日或日以外的一天，德州達拉斯的銀行機構有權或有義務關門。

最初，所有註釋將以全局形式發佈，如下文所示。我們可以對後來在託管人公司信託辦公室以證書形式簽發的任何票據進行付款，該辦公室目前位於加利福尼亞州洛杉磯，90071-1504號，地址：洛杉磯公司信託管理人，地址：S Grand 大道333號。

贖罪

我們將有權在任何時候全部或部分贖回這些紙幣。如果2023年的票據在任何時間被贖回，或者2025年的票據在2025年票面贖回日期之前的任何時間被贖回(如下文所定義)，這些票據將以相當於本金的100%以上的贖回價格贖回。

S-13

將贖回的票據的數額和(2)如果票據在2023年票據的到期日到期，或在2025年票據的票面面值日(不包括贖回日應計利息)按國庫券利率加50個基點折現到贖回日的現值，則按半年期 (假設由12個30天月組成的360天年份)折現為贖回日，本金的應計利息和未付利息被贖回至該贖回日。如果2025年的票據在或2025年票面贖回日之後被贖回，這些票據將以相當於被贖回票據本金100%的贖回價格贖回，再加上到贖回日的應計利息和未付利息。在每種情況下，贖回須受記錄持有人在有關紀錄日期收取在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期利息的權利規限。

為確定贖回價格，適用下列定義：

2025年票據票面面值買入日期指2025年4月4日(在2025年票據到期日前一個月)。

可比國庫券發行是指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或插值到期日可與待贖回票據系列的剩餘期限相媲美，計算時，就2023年票據而言，這類票據的到期日為2023年票據的到期日，2025年票據則為2025年票面贖回日(剩餘壽命)，在選擇時，按照慣例，將用於定價新發行的可與剩餘壽命相比較的公司債務證券。

可比國庫券價格指的是，對於任何贖回日期，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。

報價代理HEACH是指 us指定的參考國庫交易商之一。

參考國庫券交易商是指美國銀行證券有限公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場 Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Morgan Stanley&Co.有限責任公司及其各自的接班人；不過，如果上述任何一項不再是美國紐約市的一級政府證券交易商(一級債券交易商)，我們將取代另一家一級國庫券交易商。

參考國庫券交易商報價就每一參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指在贖回日期前的第三天，以方式寫信給我們及該參考庫房交易商在紐約市時間下午3：30向我們及受託人所引述的可比國庫券發行的平均出價及要求價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指每年相等於可比國庫券發行期的半年度等值收益率或插值收益率(按日數計算)，而該利率是以可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)計算的，該價格相等於該贖回日期的可比庫房價格(以本金的百分比表示)。國庫券利率將在贖回日前的第三個工作日由報價代理人計算。

任何這類贖回，可由我們酌情決定，條件是(1)發生變更控制或(Ii)完成另一項交易，包括出售證券或其他融資，在每一情況下，如通知中以合理的細節所指明的那樣。有條件贖回通知書將無效，除非贖回的所有條件在贖回日當日或之前發生，或在贖回日或之前獲我們豁免。在下列情況下，我們將在切實可行的情況下儘快通知滿足所有條件。

S-14

如在任何時間內贖回的票據少於任何系列的所有紙幣，則受託人將以其認為適當及公平的方式選擇贖回的票據(如屬以全球形式發行的票據，則須採用存託信託公司(存託公司)所規定的其他方法)；但須該等紙幣只以$2，000的最低面額及$1，000的整數倍數贖回。

提供給對控制觸發事件的更改

在發生對任何系列票據發生變更控制觸發事件時，除非我們已行使贖回該系列票據的權利，否則，該系列票據的每個持有人將有權要求我們根據下文所述的提議(變更控制要約)購買該持有人的全部或部分票據，購買價格相當於該系列票據本金的101%，加上購買之日的應計利息和未付利息，在符合該系列票據持有人在有關紀錄日期獲付有關利息的權利的規限下。

在控制變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈變更控制之後，除非我們已行使我們贖回該系列票據的權利，否則我們將被要求向每一持有此類票據的人提交一份通知，並附上一份副本給受託人，該通知將管轄更改控制提議的條款。除其他事項外，此種通知將説明購買日期，從發出通知之日起不得早於30天，也不得遲於60天，但法律規定的除外(更改控制付款日期)。如果在完成控制變更的日期之前發出通知，則通知將聲明控制報價的更改取決於在控制付款日期更改之日或之前發生的控制觸發事件的更改。選擇按照更改管制要約購買其票據的持有人，必須在通知所指明的地址將其票據交回付款代理人，或在管制付款日期更改前的第三個營業日結束營業前，將其票據連同標題為“持有人選擇選擇購買”的表格，在通知所指明的地址交予付款代理人，或在管制付款日期更改前的第三個營業日結束營業前，以簿記轉讓方式將其票據交回付款代理人。

對於2023年的票據或2025年的票據，如果第三方在時間上以這樣的方式提出這樣的提議，並在其他情況下符合我方提出的這樣一項提議的要求，並且第三方購買了所有根據其報價適當投標和不撤回的票據，我們就不必對這些票據作出控制提議。

如持有適用系列未付票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，而不以更改控制要約撤回其票據，而我們或任何第三方代我們作出更改控制要約，則我們有權購買該系列票據的所有有效投標及未由該等持有人撤回的票據，但須事先通知不少於10天或多於60天，而在根據上述更改管制要約購買該等票據後不超過30天，以現金贖回該系列的所有未償還票據。

S-15

我們將遵守“交易法”第14e-1條規則的要求，並在此基礎上遵守任何其他證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件的改變而回購任何系列票據的情況。如果任何此類證券法律或條例的規定與任何系列票據中的“變更控制”條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和條例，並將不會因任何此類衝突而被視為違反了“2023年票據或2025年票據的變更報價條款”規定的我們的義務。

除上述有關更改控制觸發事件的外，契約不包含任何其他條款，這些規定允許持有任何系列票據的人在發生收購、資本重組或類似交易時，要求我們回購或贖回這類系列的票據。

如下所用：

(C)低於投資評級事件是指任何系列債券的評級由每一評級機構調低，而該系列的票據在該60天期間內的任何一天內，由各評級機構在任何一天內評級低於投資評級(如該系列債券的評等在公開宣佈下，所有沒有將該系列債券的評等降至投資級以下的評級機構考慮將該系列債券的評等延長至投資級以下，則該系列債券的評等將予延長，但在任何情況下，在(1)發生控制變更後的第60天或(2)對發生控制變化的通知或我們打算改變管制後的第60天內，均不得超過控制變更後的第60天；但因某項評級下調而引致的低於投資級評級事件，不得當作已就某項控制變更而發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不得視為低於投資級評級事件)，而作出本定義適用的評級下調的評級機構，如不應其要求，宣佈或公開確認或通知我們及受託人，使下調全部或部分是任何事件或情況的結果，而該等事件或情況是由或因該等事件或情況所引致的，或就該等事件或情況而言。適用的控制變更(不論是否適用的控制變更應發生在以下投資等級事件的時刻)。

變更控制是指任何交易(包括不受限制的、任何合併或合併)的完善，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，除我們或我們的附屬公司外，直接或間接成為受益所有人(根據“交易法” 第13d-3和第13d-5條的定義)，成為我們的投票股票或其他投票股票的50%以上的聯合投票權，而我們的投票股票被重新分類、合併、交換或以表決權而不是股份數目來衡量，除任何此類交易外，在下列情況下：

(A)我們的未付投票權股已重新分類、合併、交換或更改為我們的其他投票股或尚存的法團的投票股，及

(B)在緊接該項交易前持有我們的投票股份的人，在緊接該項交易後，直接或間接擁有我們的投票權股份或尚存的母公司的投票權股份的不少於過半數的股份，其比例與交易前在我們的擁有權大致相同。(由1998年第25號第2條修訂)

“控制觸發事件的變化”是指對每一系列票據而言，就該系列而言，既發生了控制變化，也發生了低於投資等級評級事件的。

指惠譽評級公司。以及後繼者。

S-16

c投資等級指由惠譽(或在惠譽的任何後續評級類別下其等效的 )評定的BBB或更高的評級；由穆迪評級的Baa 3或更高的評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)；以及由標準普爾(或在標準普爾的任何繼承者評級類別下的相應評級)給予的BBB評級或更高的評級。

穆迪公司是指穆迪公司下屬的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其接班人。

評級機構指(1)惠譽、穆迪和標準普爾的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標準普爾的任何停止對債券評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些票據的評級，這是一個國家承認的“外匯法案”第3(A)(62)節中定義的國家認可的評級機構，由我們(經我們的董事會決議認證)選定為Fitch、Moody s或S&P的替代機構，或所有這些機構(視屬何情況而定)。

標準普爾是指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票的股本。

排名

這些票據將是我們直接、無擔保和不附屬的義務。音符將排列帕裏帕蘇，或同等權利的支付，與我們的所有其他無附屬債務和優先支付的權利，我們的所有未來次級債務。該契約對我們可能根據該契約發行的額外債務數額沒有任何限制。

面額

這些紙幣的最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元。

無上市

我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。

簿記、送貨及表格

每個系列的票據將首先以以直接貿易公司或其指定人的名義註冊的全球證券的形式發行，或通過Clearstream Banking S.A.或歐洲清算銀行SA/NV作為直接貿易中心的參與者維持的賬户，如所附招股説明書中債務證券全球證券的標題下所述。任何票據中的實益權益將顯示在直接貿易公司或其代名人保存的記錄上，轉讓只能通過這些記錄進行，任何此類權益不得交換為經認證的證券，除非在有限情況下，如所附招股説明書中債務證券全球證券説明標題所述。

DTC建議如下：DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的一家註冊的證券清算機構。設立直接交易委員會是為了持有其參與者的證券，並通過參與方賬户中的電子賬簿項變化，便利其參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、清算公司。

S-17

下面的討論總結了某些可能與票據的獲取、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的適用的美國國庫條例、司法當局和行政解釋，所有這些規定都可在本文件之日加以修改，可能具有追溯效力，或可作不同的解釋。我們不能向您保證，國税局(國税局) 不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也沒有、也不打算從國税局獲得一項裁決，也不打算就獲取、擁有或處置這些票據的美國聯邦所得税後果徵求意見。

這一討論僅限於以現金以相當於票據發行價格的價格購買票據的持有人(即第一個價格，即將大量票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、證券經紀人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的現金的第一個價格)，並將票據作為資本資產持有(通常為投資財產)。此討論不涉及除美國聯邦所得税考慮事項(如房地產和贈與税考慮事項)以外的任何美國聯邦税收考慮事項，也不涉及根據任何外國、州、地方或其他管轄機構的法律或任何所得税條約產生的税收考慮因素。此外，這一討論並沒有涉及所有可能對某一特定持有人具有重要意義的税務考慮因素，例如，根據持有人的情況，或對可能受特殊規則約束的某些類別的投資者而言，例如：

證券或貨幣交易商；

證券交易商選擇按市場計價的方法對其證券進行會計核算的證券交易商；

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者；

持有票據作為對衝、跨、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

前美國公民或長期居住在美國的居民；

銀行或其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

應繳納替代最低税額的人；

為美國聯邦所得税目的免税的實體；

被要求加速確認與票據有關的任何一項總收入的人，其結果是在適用的財務報表(“守則”第451(B)節所指的範圍內)確認這類收入的；以及

合夥企業和其他實體被視為美國聯邦所得税的傳遞實體和利益持有人。

如果合夥企業(包括作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排)持有票據，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人一級作出的某些決定。考慮對票據進行投資的合作伙伴和合作夥伴應就購買、持有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

S-19

在某些情況下(請參閲“票據贖回的説明”和“對控制觸發事件的變更”的票據提供的説明)，我們可能有義務對超過票據上規定的利息或本金的票據支付金額。這些潛在的付款可能涉及美國國庫條例中有關或有債務工具的規定，但我們不打算將支付這些額外款項的可能性視為或有債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國國庫條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場持續下去，持有人可能被要求以高於規定利率的利率累積普通利息收入，並將應納税票據處置中確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。您應該諮詢您自己的税務顧問關於可能對票據適用或有支付債務工具規則的問題。

對美國持有者的税收後果

如果您是這些票據的美國持有者，以下摘要將適用於您。為了本討論的目的，如果您是票據的受益所有者，並且是為了美國聯邦所得税的目的，則您是美國債券持有者：

是美國公民或美國居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

一種信託(I)其管理受到美國法院的主要監督，並擁有一個或多個有權控制信託的所有重大決定的美國人，或(Ii)已根據適用的美國國庫條例進行有效選舉的信託，應視為美國人。

債券利息

這些票據上的利息一般在收到或累積時，按照美國聯邦所得税的常規核算方法，作為普通收入向你徵税。

“説明”的處置

你通常會確認在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置票據時的資本損益，該票據相當於在該處置中實現的金額與你在票據中調整的税基之間的差額(如果有的話)。已實現的數額將包括為該票據收到的任何現金和任何其他財產的公平市場價值。在出售、贖回、兑換、退休或其他應課税處置票據上變現的款額中，任何部分可歸因於應計但未付的部分。

S-20

票據利息，此金額一般不包括在已實現的金額中，而是將按上述方式在備註利息中按上述方式處理。票據中調整後的税基將大致等於您為票據支付的金額。如果您在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置時持有該票據超過一年，則任何損益均為長期資本損益。個人、財產和信託的長期資本收益目前符合降低美國聯邦所得税税率的條件。資本損失的扣除可能受到限制。

信息報告和備份

信息報告一般適用於你持有的票據的利息付款和出售或其他處置的收益(包括贖回、交換或退休)，而備份扣繳將適用於此類付款，除非你向適用的扣繳義務人提供納税人的身份證明號碼，並在偽證罪的處罰下核證，以及某些其他信息或以其他方式確定豁免備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額都可以作為抵減美國聯邦收入税負債的抵免，如果扣繳額超過美國實際的聯邦所得税負債，則可以從國税局獲得退款，並及時向國税局提供所需信息或適當的索賠表。

投資淨收入附加税

對某些美國公民和美國居民的淨投資收入和某些房地產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的額外税。除其他項目外，投資淨收入一般包括利息總收入和處置財產的淨收益，如票據減去某些扣減額。你應該諮詢你的税務顧問，關於這個額外的税和它在你的特殊情況下的適用性。

對非美國持有者的税收後果

如果您是非美國債券持有人，以下摘要將適用於您.為了本討論的目的，如果您是票據的受益所有者，即就美國聯邦所得税而言，個人、公司、財產或信託不是美國持有者，則您是非美國持有者。

債券利息

在下面討論備份預扣繳和金融行動特別提款的前提下，向你支付票據利息一般不需繳納美國聯邦所得税，如果你適當證明你的外國身份如下所述，將免徵美國根據資產組合利息免徵的美國聯邦所得税，以及：

你並不實際或建設性地擁有我們所有類別的有權投票的所有類別的合計投票權的10%或10%以上；

您不是一個與我們(實際上或建設性的)有關的受控的外國公司；

你並非收取該等票據利息的銀行，而該等利息是與根據在你的業務或業務的一般過程中所訂立的貸款協議而作出的信貸的延展有關的；及

對這些票據的興趣與你在美國的貿易或業務的行為並沒有有效的聯繫。

證券組合利息豁免一般只在你適當證明你的外國身份的情況下才適用。你一般可以通過向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)來滿足認證要求。如果您通過代表您行事的金融機構或其他代理機構持有票據，則可能要求您向代理人提供適當的證書。然後，您的代理通常需要提供適當的。

S-21

直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人頒發的證書。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託，在某些情況下，關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證書可能必須提供給適用的扣繳義務人。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣繳税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或其他可適用的或繼承的表格)，要求豁免(或減少)根據適用的所得税條約規定的預扣繳，或(Ii)該利息的支付實際上與您在美國的貿易或業務有關，並且您符合下列認證要求。(見對非美國持有者的直接税收後果-與美國貿易或商業有效關聯的收入或收益)

上述及以下的證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證書，但您有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或扣減税率，則如果您及時向國税局提供所需的信息或適當的索賠表，則您可以獲得所扣的任何超額金額的退款。

“説明”的處置

根據下文關於備用預扣繳的討論，您通常不會因在票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中實現的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

這一收益實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，你在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構或固定基地)；或

您是在應税年度在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他要求的個人。

如果你的收益在上面的第一個要點中被描述過，你通常將按照對非美國持有者的收入或收益的税收後果所描述的方式徵收美國聯邦所得税。如果你是上述第二個要點中所描述的非美國持有者，你將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收統一的30%(或更低的適用所得税協定税率)的美國聯邦所得税，這可能被某些美國源資本的損失所抵消。如果票據出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中的任何部分可歸因於票據上應計但未付的利息，則該金額一般將按上述方式以方式對待，即對非美國持有票據利息的非美國持有者的税收後果相同。

與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置所得的任何利息或收益實際上與您經營的美國貿易或業務有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則利息收入或收益將按美國聯邦所得税按定期累進所得税税率徵收，一般以與您是美國人相同的方式徵收。有效關聯的利息收入將不受美國聯邦預扣繳税的約束，如果你通過向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)來滿足某些認證要求的話。此外，如果你是一家公司，你的收入和利潤中與你的美國貿易或業務有效相關的那部分也可能要按30%的税率繳納分支機構利得税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。為此目的，收到的利息和

S-22

向你支付利息的票據，以及從這些付款中扣留的數額，如果有的話，一般需要向國税局和你報告。還可以向你居住的國家的税務當局或根據一項具體條約或協定的規定設立的國家的税務當局提供報告這種利息付款和扣繳款項的資料報表的副本。

備份預扣繳一般不適用於支付給您利息的票據，如果中所描述的對非美國持有者的直接税後果的證明被適當地提供給非美國持有者，或者你以其他方式建立了一種豁免。

由美國或外國經紀商的美國辦事處處理票據所產生的收益將受到信息報告要求和備份扣繳的約束，除非您在IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E上的外國身份(或其他適用的或後續的表格)以及某些其他條件得到滿足或以其他方式建立豁免，否則你將適當地證明你在美國國税局表格W-8 BEN或IRS表上的外國身份。信息報告要求和保留備份一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處理票據所得的任何款項。但是，除非這種經紀人在其記錄中有書面證據表明你不是美國人，而且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式確立了豁免，否則，如果經紀人與美國有某種關係，信息報告將適用於支付該經紀人在美國境外處理票據的收益。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，如有，可作為對您的美國聯邦所得税負債的抵免，如果扣繳的金額超過您實際的美國聯邦所得税負債，則可以從國税局獲得退款，並且您及時向國税局提供所需的信息或適當的索賠表。

扣留對某些外國實體的付款

“守則”第1471至1474節和根據該條例頒佈的美國財政部條例和行政指導(稱為“金融行動守則”)對可扣繳的付款(如“守則”所界定的)徵收30%的美國聯邦預扣税，包括票據利息的支付，如果支付給外國金融機構或非金融的外國實體(“守則”所界定的每個實體)(包括在某些情況下，此類外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非：(I)就外國金融機構而言，這類機構與美國政府簽訂協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人的大量信息(其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)；(2)在非金融外國實體的情況下，該實體證明它沒有任何(“守則”所界定的)美國實質性業主，或向扣繳義務人提供一份證明，表明其直接和間接的實質美國所有者(通常通過提供國税局表格W-8BEN-E)；或 (3)外國金融機構或非金融外國實體有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如國税局表格W-8 BEN-E)。按期付款原本包括2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置票據的收益毛額。, 擬議中的美國財政部條例規定，這種收益毛額(作為利息處理的金額除外)的付款不構成可扣付的款項。納税人一般可以依賴這些擬議中的美國國庫條例，直到他們被撤銷或者美國財政部的最終條例被頒佈為止。

在與美國就這些“規則”達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，

S-23

前面討論的某些美國聯邦所得税的考慮只是一般的信息，而不是税務建議。您必須諮詢您自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、州、地方和外國對這些票據的獲取、擁有和處置所產生的特定税務後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

S-24

在符合本招股章程增訂本日期的承銷協議所載條款及條件的前提下，以下每名名為的承銷商，均已分別同意而非聯名購買，而我們已同意向該承銷商出售美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場有限公司、摩根士丹利證券有限公司及摩根士丹利股份有限公司的代表，以下表所列各系列票據的總本金與該承銷商的名稱相反：


承銷商	校長 2023 註記		校長 2025年註記
美國銀行證券公司	$	111,000,000	$	185,000,000
法國巴黎銀行證券公司		111,000,000		185,000,000
花旗全球市場公司		111,000,000		185,000,000
摩根證券有限公司		111,000,000		185,000,000
摩根士丹利有限公司		111,000,000		185,000,000
富國證券有限責任公司		64,500,000		107,500,00
高盛有限公司		48,000,000		80,000,000
循環資本市場有限公司		28,875,000		48,125,000
渣打銀行		28,875,000		48,125,000
Comerica證券公司		9,750,000		16,250,000
美國證券公司		5,003,000		8,337,000
德雷克塞爾·漢密爾頓公司		5,002,000		8,338,000
布萊洛克·範有限公司		4,995,000		8,325,000

共計	$	750,000,000	$	1,250,000,000

承銷協議規定，承銷商單獨而不是共同購買本合同所列票據的義務，須經律師核準法律事項和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價的權利，並部分拒絕全部或訂單。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加或者票據的提供可以終止。

承銷商建議以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供票據，或以公開發行價格向某些交易商提供不超過2023年票據本金0.350%和2025年債券本金0.350%的優惠。承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超過2023年票據本金的0.200%及2025年票據本金的0.200%的寬減。票據首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和其他銷售條件。

我們估計，除承保折扣外，我們這次提供的費用總額約為460萬美元。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。J.P.Morgan證券有限責任公司的一家附屬公司是一家商業加工銀行，是與我們簽訂的處理客户信用卡交易以銷售航空旅行和其他服務的某些協議的對手方。在某些情況下，這種附屬公司有權要求我們建立額外的現金或其他抵押品準備金，或扣留與在某些觸發器上收取的應收款項有關的付款，包括已處理的達到某一水平的回扣，或要求我們的信用評級降至低於投資級的特定水平。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。對某些承銷商及其各自的附屬公司進行並可能在未來執行各種財務諮詢，

S-25

投資銀行和商業銀行服務不時為我們和我們的附屬公司，他們收到，或將收到，習慣費用和費用償還。承銷商及其附屬公司也可能是根據我們的修正和恢復循環信貸協議和我們經修正和重新安排的364天信用協議的貸款人，而某些承銷商及其附屬公司是根據我們參與的定期貸款的貸款人，或者我們保證承銷商也是共同股票發行和可轉換債券發行中的承銷商，他們將獲得慣常的承銷折扣和佣金。

某些承銷商的附屬公司可能獲得5%或更多的淨收益，這是由於我們打算使用淨收益的淨收益，以償還部分未償還的借款，根據我們的修正和恢復364天信用協議。見收益的使用。因此，本次發行將按照FINRA規則5121進行。根據這一規則，指定合格的獨立承銷商是沒有必要的，因為債券被評級為投資級。受規則5121約束的承保人未經客户事先書面批准，不得確認向其行使酌處權的任何帳户出售票據。

關於票據的發行，我們可以與金融機構簽訂利率互換協議，其中可能包括一個或多個承銷商或其各自的附屬機構。此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其各自的附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和票據中持有多頭和/或空頭頭寸。

渣打銀行不會影響在美國的任何票據的任何出價或銷售，除非它是通過一個或多個美國註冊經紀交易商的規定允許的FINRA。

新發行債券

目前，這些債券沒有公開交易市場。我們沒有申請，也不打算申請在任何證券交易所上列出票據，或安排在任何報價系統中引用這些票據。承銷商已通知我們，他們打算在每一批債券中建立一個市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候完全酌情停止任何系列票據中的任何做市商。因此，我們不能向您保證，任何系列票據的流動性交易市場都會發展，您將能夠在某一特定時間出售您的票據，或者您出售時所收到的價格將是優惠的。

我們期望在本招股説明書增訂本的封面上註明號的日期支付票據，這將是票據定價日期之後的第三個工作日。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此，希望在結算日期前第二個營業日前兑換票據的購買者必須具體説明其他結算安排，以防止不成功的結算。

價格穩定和空頭頭寸

在發行債券方面，承銷商可以從事穩定債券市場價格的交易。這種交易包括投標或購買，以釘住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行有關的票據中創造空頭頭寸，即如果他們賣出的票據多於本“招股説明書”補充書封面上的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券的價格高於，這可能是在沒有這種購買的情況下。

S-26

我們和任何一家承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或表示，這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

承銷商也可以處以罰款。這種發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。

在美國境外的銷售

歐洲經濟區與聯合王國

為“招股章程規例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附帶的招股章程均不是招股章程。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國(歐洲經濟區)或聯合王國(聯合王國)(每個成員國，相關國家)提出的任何票據提議，只向根據“招股章程條例”為合格投資者的法律實體(合格投資者)提出。因此，任何人提出或打算在該有關國家提出作為本招股章程增訂本及其所附招股章程所設想的發行標的的票據的要約，只能針對合格的投資者。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權發行除合格投資者以外的任何其他票據。(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售這些票據並不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者。為此目的，(A)散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(1)經修正(MiFID II)的2014/65/EU號指令第(11)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97號指令所指的客户，該客户將不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (3)不是“招股章程”所界定的合格投資者；和(B)要約一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購這些票據。因此，經修正的第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區或聯合王國零售投資者條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式提供這些票據可能是非法的。

聯合王國

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對在“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資事項上具有專業經驗的合格投資者(如“招股章程條例”所界定的)，經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有這些人統稱為相關人員)或其他情況下，沒有導致聯合王國向公眾提供這些票據。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，也不應以其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

S-27

本文件無意構成購買或投資於本文所述票據的要約或招標。這些票據不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開提供、出售或宣傳，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本文件或與票據有關的任何其他提供或推銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條的理解，或按照瑞士六家瑞士交易所或任何其他受管制的貿易設施的上市規則所指的上市招股説明書，本文件或任何其他與票據有關的發行或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與要約有關的其他要約或營銷材料，無論是公司還是票據，都不會向任何瑞士監管機構提交或批准。這些票據不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，債券的投資者將不會受益於這種機構的保護或監督。

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或者，對於由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節) ，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港

該等債券並無獲提供或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，除非是(A)“證券及期貨條例”(第4章)所界定的專業投資者。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)屬於香港或不構成該條例所指的公眾的要約。任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或可能已發出或已由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就該等票據而言，該等公告、邀請或文件只擬處置予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

S-28

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(SFA)第274條向一名有關人士或根據第275(1A)條直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買的邀請書，或直接或間接向(I)機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條向有關人士提出或出售，或根據第275(1A)條直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的條件。

如該等票據是由一名有關人士根據“SFA ”第275條簽署或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資及該信託的每一受益人是一名獲認可投資者、該法團第239(1)節所界定的證券或該信託的受益人(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓該信託的，但以下情況除外：

(i)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

依法轉讓的；

(四)

第276(7)條所指明者；或

(v)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有有關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 a節所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括的投資產品(如MAS通知SFA 04-N12所界定：關於投資產品銷售的通知和MAS通知 A-N16：關於投資產品建議的通知)。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律) (“金融工具和外匯法”)登記，每個承銷商都代表並同意它沒有在日本直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向日本任何居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向日本居民或為其帳户或利益提供或出售任何票據(此處所用術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或為該居民的帳户或利益而提供或出售任何票據。其他直接或間接地在日本或為任何日本居民的帳户或利益重新出售或轉售，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記的規定和其他規定的除外。

S-29

在任何這樣的情況下，不得直接或間接地(I)以廣告、邀請、文件或活動的方式，向中華人民共和國的公眾提供、出售或交付，或提供、出售或交付給任何人以供再發行、轉售或再交付；或(Ii)向中華人民共和國境內的任何人提供、出售、交付或提供、出售或交付其內容，但完全符合有關法律及其他規定者除外。

中華人民共和國條例。

迪拜

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對招股説明書進行補充。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。可能購買所提供票據的人應對這些票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

沒有任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本文件不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本文件或任何其他與票據有關的提供材料或廣告不得在澳大利亞分發或出版，除非在每一種情況下：

(a)

根據“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總代價至少為500，000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人所借的款項)或該要約或邀請不需要根據“公司法”第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；

S-30

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-31

西南航空公司截至2019年12月31日止年度10-K表合併財務報表，以及西南航空公司截至2019年12月31日財務報告的內部控制效果，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。這些財務報表和西南航空公司管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估是，隨後提交的文件中將包括經審計的財務報表，在此將依據安永有限公司關於這類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)在會計專家和審計專家的授權下納入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查詢www.sec.gov通過紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005，我們的普通股在那裏上市。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們與其一起提交的信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。以參考方式合併或視為註冊的信息被視為本招股章程補充文件和伴隨的招股説明書的一部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這一信息以及本招股章程補充和附帶的招股説明書中的信息。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料)將以下所列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件合併，直至我們出售在此提供的所有票據。

2019年12月31日終了的財政年度關於表格 10-K的年度報告；包括我們於2020年4月9日在附表14A提交的委託書中特別列入關於表格10-K的年度報告的部分；

截至2020年3月31日的表格 10-Q季度報告；

目前有關8-K表格的報告分別於2月10日、2020年、3月16日、2020年4月2日和2020年4月21日提交。

我們免費在或通過我們的互聯網網站www.Souwest.com、我們的10-K表格的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供這些報告。我們的互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-32

你可以通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件(補充説明書或附帶的招股説明書)，地址如下。閣下亦可免費以書面或電話向我們索取本招股章程補編或所附招股章程所載的任何文件副本(不包括該等文件的任何證物，除非該證物是以提述方式特別納入本文件內)：

西南航空公司投資者關係

信箱36611，HDQ-6IR

愛場路2702

德克薩斯州達拉斯75235

(214) 792-4908

S-33

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書補充中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書所載信息不同的信息。我們只願意在允許出售和要約出售的地區出售這些證券。本招股説明書或任何招股説明書中所載的信息僅在這些文件的正面日期準確，而不論文件的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會(我們稱為證券交易委員會)提交的表格S-3的登記聲明的一部分，我們稱之為證券交易委員會，它使用的是貨架註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以提供和出售任何組合在本招股説明書中所描述的證券在一個或更多的發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含有關發行條款和當時提供的證券的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在這份招股説明書中，西南航空公司、美國西南航空公司、加拿大航空公司、我們公司、我們公司和該公司分別指西南航空公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。你應閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充資料，以及在標題“以參考方式納入某些文件”下所述的補充資料。

前瞻性陳述

本招股説明書、與本招股説明書一起交付的任何招股説明書以及我們以參考方式納入的文件可能包含構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述是基於西南航空公司對未來的估計、期望、信念、意圖和戰略，以及這些前瞻性陳述所依據的陳述約。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，不受限制地包括諸如“相信”、“預期”、“預期”、“期望”、“意圖”、“可能”、“意志”、“將”等詞。

前瞻性聲明並不是未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。因此，實際結果可能與西南航空公司的前瞻性聲明或歷史經驗或西南航空公司目前的預期大不相同。已知的可能導致這些差異的重大風險因素列於我們向SEC提交的文件中，這些文件以參考方式納入本招股説明書，或在本招股説明書的補充説明中在標題風險因素下陳述。應謹慎對待不應過分依賴該公司的前瞻性報表，這些報表僅代表公司對相關文件日期的看法。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明以反映後續事件或情況的義務。

西南航空公司簡介

西南航空公司經營着西南航空公司，這是一家主要的客運航空公司，在美國提供定期空運服務，並選擇國際市場。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯的P.O.box 36611，我們的電話號碼是(214)792-4000。我們在因特網上有一個網站http://www.southwest.com。您可以在本網站上找到的信息不是本招股説明書的一部分。

關於我們的更多的信息包括在我們的報告和其他文件中，以參考在本招股説明書中。請參閲以參考方式將某些文件納入法團。

投資我們的證券涉及風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在我們最近一份關於表10-K的年度報告中所包含的風險因素，以及關於表10-Q的任何季度報告，以及關於表格8-K和的當前報告-那些可能包括在適用的招股説明書補編中的風險因素，以及關於前瞻性聲明的警告性説明，包括或以參考的方式包括在內，以及包含在本招股説明書中的所有其他信息、任何補充招股説明書以及我們以參考方式納入的文件。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、業務結果、現金流量和財務狀況可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們打算將發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非與具體發行證券有關的“招股説明書補編”另有規定。除其他可能的用途外，這種一般的公司用途可能包括償還短期或長期債務和資本支出。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的歷史比率：


截至12月31日的年度，
2017		2016		2015		2014		2013
	9.07		9.62		9.60		5.37		3.92

收入代表：

所得税前的收入，不包括會計變動的累積影響；加上

固定費用，不包括資本利息。

固定收費包括：

利息，不論是支出的或資本化的；及

租金的一部分。我們的管理層認為這代表了那些期的利益因素。

受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受信者可以對我們強制執行您的權利。如果發生違約事件，受託人代表您行事的程度有一些限制，在本節後面將在“默認及相關事項補救”項下描述。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售就將債務證券轉移給新買家，以及向您發送通知。

契約及其相關文件載有本節所述事項的全部法律文本。契約和債務證券受德克薩斯州法律管轄。承諾書的副本可向我方索取，如下文所述，以參考方式將某些文件納入法團。

本節概述了我們期望的債務證券的實質性條款，我們期望這些條款對所有系列都是共同的，儘管説明每一系列債務證券條款的招股説明書補編也可能描述與這裏概述的實質性術語的不同之處。

由於這一節是一個總結，它沒有描述債務證券的每一個方面。此摘要應參照契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，對其的全部內容進行約束和限定。在這個總結中，我們只描述了更重要的術語的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書摘要形式所描述的最完整的描述。

這個摘要也是以參考對您在招股説明書補充中所描述的特定條款的描述為前提和限定的。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券有關的招股説明書補編將附於本招股説明書的前面。還有一種新的招股説明書補充，稱為定價補充，其中包含了你所提供的債務證券的確切條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，這些債券將以低於其規定本金的大幅折扣出售。與原始發行的貼現證券有關的招股説明書將描述聯邦所得税的後果和其他適用於它們的特殊考慮。與特定債務證券有關的招股説明書補充也將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮和某些額外的税收考慮。

此外，一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款在招股説明書補編和與該系列有關的任何定價補充中作了説明。與一系列債務證券有關的招股説明書將説明該系列的下列術語：

債務證券系列名稱；

一系列債務證券本金總額的限制；

債務抵押的利息應支付的人，但不包括定期記錄日期的持有人；

一系列債務證券的到期日期；

可固定或可變的年利率，如有的話，該系列債務證券將產生利息，以及該利息(如果有的話)產生的日期；

債務證券的本金(如果有的話)和利息(如果有的話)和利息(如果有的話)必須支付的地方；

街道名稱及其他間接持有人。在銀行或經紀人帳户上持有債務證券的投資者一般不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這叫做街頭控股。相反，我們只承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，原因要麼是它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，則應向您自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，它將如何處理投票；

是否及如何指示該公司將以你的名義登記的債務證券寄予你，使你能成為以下所述的直接持有人；及

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券項下的權利。

直接持有人。我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果你以街頭名義持有債務證券或其他間接手段持有債務證券，我們對你沒有義務，要麼是因為你選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們對付款沒有進一步的責任，即使法律要求該持有人將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但沒有這樣做。

全球證券

什麼是全局安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文所述，在合法所有權街名稱和其他間接持有人下，如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益所有人只能是間接持有人。我們要做到這一點

全球證券應以我們選擇的金融機構的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構稱為保管人。任何希望擁有債務擔保的人必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務擔保，而後者又在保存人有賬户。招股説明書補充説明您的系列證券是否僅以全球證券的形式發行。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債券持有人，而是隻與持有全球安全的保存人交易。

如果您是投資者，您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

你不能以自己的名義登記債務證券。

您不能收到對債務證券感興趣的實物證書。

您將是街頭名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人，以支付債務證券和保護您的法律權利與債務證券。見相關合法所有權、業權、街道名稱等間接持股人。

你可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，這些機構是法律要求以實物證書的形式擁有其證券的。

保存人的政策將管轄支付、轉移、交換和與你在全球安全方面的利益有關的其他事項。我們和託管人對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄都沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人。

全球安全將被終止的特殊情況。在下一段所述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在該交易所之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券的選擇將由你決定。您必須諮詢您自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券的權益轉移到您自己的名下，以便您成為一個直接的持有人。街名投資者和直接持有人在債務有價證券上的權利以前曾在法律所有權項下作過説明，在題為街道名稱和其他間接持有人和直接持有人的分節中。

終止全球安全的特殊情況是：

當保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保存人時，我們在90天內不任命一個繼承保存人。

當我們通知受信者我們希望終止全局安全時。

如果有價證券上的違約事件已經發生，但尚未治癒，則無需考慮通知的任何要求或違約在指定時間內存在。(違約稍後將在違約及相關事項下討論。)招股説明書補充還可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列債務證券。當全球安全終止時，保存人(而不是我們或受託人)負責決定機構的名稱，這些機構將是最初的直接持有者。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓債務證券。我們可以將這一任命改為另一實體或自行履行這些職能。負責維護註冊持有人名單的實體稱為安全登記員。它還將執行轉讓。

您將不必為轉移或交換債務證券支付服務費用，但您可能需要支付與該交換或轉移相關的任何税收或其他政府收費。只有當我們和證券登記員對你方的所有權證明滿意時，才能進行轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書的補充中指定。我們可以取消對任何特定的轉移劑的指定。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。

如果債務證券是可贖回的，我們可以阻止債務證券的轉讓或交換，從我們發送贖回通知之日起15天開始，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何債務證券的未贖回部分被部分贖回。

付款及付款代理人。如果您是託管人記錄中的直接持有人，我們將在每個到期日之前的某一特定日期在業務結束時向您支付利息，即使您在到期日不再擁有債務擔保。這一特定的日期，通常在利息到期日前兩週左右，稱為正常的記錄日期，並在招股説明書補充中説明。持有者購買和

我們將在德克薩斯州達拉斯的託管人公司信託辦公室支付應付債務證券的利息、本金和任何其他款項。你必須作出安排，讓你的付款在該辦事處領取或電匯。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。然而，如果債務證券是以全球安全為代表的，我們將以電匯方式向保存人付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解他們將如何接受付款。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知你方，任何特定的債務系列證券的付款代理髮生了變化。

告示。我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。

無論誰作為付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，在支付給直接持有人的款項到期後兩年內仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年之後，你可以只向我們尋求付款，而不是託管人，任何其他付款代理或其他任何人。

特殊情況

合併和類似事件。我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還被允許出售或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給另一個實體。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

如果我們合併或合併，或出售或轉讓我們的全部或實質上所有資產，則必須根據一個州的法律或聯邦法律組織其他實體，並必須同意對債務證券承擔法律責任。

在合併、出售資產或其他交易之後，我們絕不能拖欠債務證券。為此目的的違約還將包括任何事件，如果不考慮給予我們違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將是違約事件。

修改和放棄

有三種類型的變化，我們可以對契約和債務證券。

需要您批准的更改。首先，如果沒有您的具體批准，就不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型更改的列表：

延長債務擔保本金或利息的規定期限；

減少債務擔保所欠的任何數額；

在違約後加快債務證券的到期時，減少原始貼現證券上應付的本金數額；

需要表決的修改。對契約和債務證券的第二種類型的改變要求擁有受影響的特定系列本金至少過半數的債券持有人投贊成票。大多數變化屬於這一類，但澄清變動和某些其他不會對下一段所述債務證券持有人的利益產生不利影響的變動除外。我們可以從持有受影響的特定系列的大部分本金的債務有價證券持有人那裏獲得對過去違約的豁免。然而，除非我們獲得每個持有人的個別同意，否則我們不能獲得對拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。對契約和債務證券的第三種改變不需要債務證券持有人的任何表決。這類改動僅限於澄清和某些不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的其他變動。如果債務證券已完全失敗，則債務證券持有人也沒有資格投票。

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如果我們試圖改變契約或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

沒有限制性公約

該契約不包含我們對我們將如何經營業務的任何承諾，也不限制我們承擔債務或對我們的資產給予留置權的能力。如果我們決定為某一系列債務證券的利益列入這種承諾，這種承諾或限制性契約將在與這一系列債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。

失敗

我們可以完全免除債務證券上的付款和其他義務。以下關於失敗的討論將適用於您的債務證券系列，但我們必須選擇將其應用於該系列債券。如果我們這樣做，我們將在的招股説明書補充説明。

如果聯邦税法發生了變化，或者如下文所述，我們獲得了國税局的裁決，我們就可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，即所謂的完全或法律上的失敗，如果我們為您安排了以下償還安排：

為了您的利益和債務證券的所有直接持有者的利益，我們必須將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託基金，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日期支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

必須修改聯邦税法或國税局的一項裁決，允許我們將以上存款，而不導致您對債務證券徵税，而不是如果我們沒有存款和只是償還債務證券。根據現行的聯邦税法，存款和我們從債務證券(br})中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的部分現金和票據或債券存入信託。在這種情況下，你可以確認你還給我們的債務證券的損益。

我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，除其他外，確認上述税法改變。

該系列的所有債項證券均已到期應付，或會在其聲明的期限內一年內到期，或須根據受託人滿意的安排被要求贖回，而在任何情況下，我們已將該等債項證券作為信託基金存入受託人處，款額足以支付所有該等債務證券的全部債項，直至該等債項的規定期限或贖回日期為止；而我們亦已就該等債項而在契約下繳付我們須支付的所有其他款項。

儘管對任何系列的債務證券、你的轉帳權、兑換權、你更換遺失、失竊或被毀債務證券的權利、受託人的權利和義務以及你作為受益人與託管人存放的信託基金有關的權利，都有任何的抵償和解除或任何失敗。

違約及相關事項

排名。債務證券不以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，您擁有的債務證券意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此，它們在合同支付權上與我們所有其他非次級債務同等排名。

違約事件。如果發生默認事件並沒有治癒，您將擁有特殊的權限，如本小節後面部分所述。

什麼是默認事件？“默認事件”一詞指的是下列任何一項：

我們不支付本金或任何溢價的債務擔保時，到期。

我們不會在到期日後30天內支付債務擔保的利息。

我們在收到聲明違約的通知後90天內繼續違反契約中的任何其他契約或協議。該通知必須由受影響系列的債務證券未清償本金的至少25%的受託人或持有人發出。

我們拖欠的借款總額超過50，000，000美元，我們償還這種債務的義務加速，在我們收到受影響債務證券至少25%的未償本金的受託人或持有人的違約通知後，這一償還義務繼續加速10天。

我們申請破產，或在破產、破產或重組中發生某些其他事件。

如果發生違約事件，則補救措施。如果發生違約事件但尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可申報該系列所有債務證券的全部本金(或(如為原始發行貼現證券，則為所指明的受影響債務擔保條款)本金的部分)，

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊職責，否則受託人無須根據任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的保護，使其免於被稱為彌償的開支和責任。如果提供了合理的賠償，受影響的所有系列證券(作為一個類別投票)本金總額的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。受託人在取得知悉與任何系列的債務證券有關的違約後90天內，須將該失責的通知通知你，除非該失責已在發出通知前被糾正或放棄；但如受託人裁定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可扣留任何欠繳債務的通知。

在你繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行你的權利或保護與債務證券有關的你的利益之前，必須發生以下情況：

必須書面通知受信者發生了默認事件，但仍未治癒。

持有有關係列所有證券未付本金至少25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責事件而採取行動，並必須就採取該行動的成本及其他法律責任，向受託人提供合理的彌償。

受託人必須在收到上述書面請求和提供的賠償後60天內沒有采取任何行動，而且在此期間不得向受託人發出與上述書面請求不一致的指示。

然而，你有權在任何時候提起訴訟，要求你在到期日或到期後支付你的債務擔保款。

街名和其他間接持有人應與其銀行、經紀人或其他金融機構協商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提供一份我方某些高級官員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約行為，並表明違約的性質和狀況。

關於受託人

契約下的受託人是富國銀行，N.A.。

該契約對受託人的權利有某些限制，如果它成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或就作為擔保或其他形式的任何此類債權而收到的某些財產自行變現。受託人將被允許從事某些其他事務；但是，如果在違約事件發生並正在繼續之後，受信者獲得任何相互衝突的利益(如契約中所述)，則必須消除這種衝突或辭職。

我們被併入德克薩斯州。我們股東的權利一般由德克薩斯州的法律和我們的成立證書和細則(每一條經修正和重新聲明，並在本協議生效之日起生效)所涵蓋。因此，我們的資本存量的條款受德克薩斯州法律的約束，包括“德克薩斯商業組織法典”(“商業組織法”)，以及得克薩斯州的普通法和憲法。在截至2012年6月30日的季度報告中，我們的成立證書已作為表3.1提交給我們的 10-Q表季度報告，而我們的細則則作為我們在2016年11月21日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄3.1提交。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

我們獲授權發行普通股2，000，000，000股，面值1.00美元，其中{Br}587，950，973股於2018年2月5日發行。我們的普通股是在紐約證券交易所交易的，代號是“LUV”。我們無權發行優先股。

表決權

我們普通股的股東在選舉董事和提交股東會表決的所有其他事項時，有權按每股投一票。任何股東都沒有累積投票權。

對於除選舉董事或任何事項外，如得克薩斯州法律或本公司的成立證明書規定有權表決的股份的某指明股份的持有人須投贊成票，則股東的作為須為有權在法定人數出席的股東會議上就該等股份的過半數的持有人投贊成票、贊成票或反對票；但就該事項而言，所有棄權及經紀無票者均不得被計算為贊成或反對該事項。董事須由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的股份持有人所投的多數票選出；但如獲提名者的人數多於擬選出的董事人數，則董事須以多數票選出。就其目的而言，(I)所投的多數票是指一名董事所投的票數必須超過對該名董事所投的票數，而(Ii)棄權及 Broker無票者不得計算為贊成或反對任何董事提名人的票數。

股利權利

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法獲得的資金中分紅。

清算權

在我們清算的情況下，我們的普通股持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債後剩餘的任何資產。

某些商業合併限制

tboc第21.606條限制我們與關聯股東之間的某些業務組合(20%的實益所有權或更多的我們的股票的投票權有權投票給董事)在股東成為關聯股東後的三年內。如果董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易，或者在關聯股東獲得股份後6個月內，我們三分之二的有表決權股票獲得批准，而該股份不是關聯股東在為此目的召集的股東大會上實益擁有的，則這些限制不適用。雖然我們可以選擇將自己排除在第21.606節規定的限制之外，但我們的形成證書並沒有這樣做。

我們的董事局可修訂或廢除我們的附例，或通過新的附例，除非(A)該權力完全或部分由我們的成立證明書或德克薩斯州的法律保留予我們的股東，或(B)我們的股東在修訂、廢除或通過某項附例時，已明確規定我們的董事局不得修訂或廢除該附例；

所有股東的行動必須在我們的股東常會或特別會議上採取，不能在沒有會議的情況下經書面同意而採取；

我們有關於股東建議和提名選舉的候選人擔任董事的事先通知程序，這通常要求在上次年度會議週年紀念日之前60至90天向我們提交股東建議書，並在上次年度會議週年之前120至150天向我們提供董事提名，以便適當地提交股東大會；

我們的董事只能因因由而被免職，由當時有權享有選舉董事的票的股份持有人投票；及

除非我們書面同意選擇另一法院，否則美國德克薩斯州北部地區法院或如果該法院缺乏管轄權，得克薩斯州達拉斯縣州地區法院應在適用法律允許的範圍內，成為某些類型訴訟或訴訟的唯一和專屬法院。

預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或主動提出的獲得或改組我們的提案的支持者進行談判，而且這些好處大於阻止這些建議的缺點。與提案人談判可以改善提案的條件。

其他

我們的普通股沒有先發制人的或轉換權，也無權享受任何贖回或下沉基金規定的利益。我們普通股的流通股是全額支付和不可評估的.

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是EQShareOwnerServices(原富國銀行股份有限公司)在1110中心Pointe曲線，Suite 101，Mendota高地，MN 55120-4100。

西南航空公司2017年12月31日終了年度10-K報表的合併財務報表以及截至2017年12月31日西南航空公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限公司審計，該報告列於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表和西南航空公司管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估(Br}是根據會計和審計專家等公司的權威提交的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中登記了本招股説明書所涵蓋的證券的提供和出售。登記聲明，包括展品，包含了更多有關我們的相關信息。證券交易委員會的規則和條例允許我們從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件也可在 sc的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov通過紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005。我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代碼是“LUV”。

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這一信息，以及本招股説明書中包含的信息。我們參考下列文件，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02或7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告的任何信息)，直至我們出售所有證券為止：

我們於2018年2月7日提交的截至2017年12月31日財政年度的表10-K年度報告；以及

我們在2011年2月1日提交的關於表格 8-K的當前報告中對我們普通股的説明，包括隨後提出的任何修正和更新這種説明的報告。

我們在我們的互聯網上或通過我們的網站免費提供，www.southwest.com，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，目前的報告表8-K，委託書報表和其他報告和報表提交或根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交，儘快在合理可行的情況下，我們向證券交易委員會提交或提供這些材料。我們的互聯網網站所載的信息不是本招股説明書的一部分。

您可以通過 andec網站從證券交易委員會獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可免費以書面或電話方式，以下列地址及電話向我們索取本招股章程內以參考方式納入的任何文件的副本(不包括該等文件的任何證物，除非該證物是以提述本文件的方式特別列入)：

西南航空公司投資者關係

P.O.方框36611，HDQ-6 IR

德克薩斯州達拉斯75235

(214) 792-4908

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