美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據證券第13或15(D)條提交的季度報告 1934年交易所 |
終了季度
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依據證券第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年交易所 |
從_ ______________
佣金檔案號碼：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
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(地址或主要行政辦事處) |
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(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每班職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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序言公司 |
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序言，L.P. |
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序言，L.P. |
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序言，L.P. |
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序言，L.P. |
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直須提交此類報告。
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序言公司 |
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☒ |
不 |
☐ |
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序言，L.P. |
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☒ |
不 |
☐ |
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
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序言公司 |
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☒ |
不 |
☐ |
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序言，L.P. |
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☒ |
不 |
☐ |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
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序言公司： |
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大型加速機☒ |
加速過濾☐ |
非加速過濾☐ |
小型報告公司 |
新興成長型公司 |
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序言： |
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大型加速機☐ |
加速過濾☐ |
非加速過濾☒ |
小型報告公司 |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如1934年“證券交易法”第12b-2條所定義)。
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序言公司 |
是 |
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不 |
☒ |
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序言，L.P. |
是 |
|
不 |
☒ |
Prologis公司在2020年4月27日發行的普通股數量約為
解釋性説明
本報告綜合了Prologis公司截至2020年3月31日的10-Q表季度報告。和序言，L.P.，除非另有説明或上下文另有要求，引用“序言，公司”。或者“家長”是指序言公司。及其合併子公司；並提及“序言，L.P.”。或者“運營夥伴關係”或“OP”是指序言，L.P.及其合併子公司。“公司”、“開場白”、“我們”、“我們”或“我們”都是指母公司和行動組織。
母公司是房地產投資信託基金(“REIT”)和OP的普通合夥人。到2020年3月31日，母公司在OP中擁有97.21%的普通合夥人共同權益，在OP中擁有100%的優先股。其餘2.79%的普通有限責任合夥股權由非關聯投資者以及母公司的某些現任和前任董事和高級人員持有。
我們把母公司和業務部門作為一個企業來經營。父級管理由與OP管理相同的成員組成。這些成員是OP或其一個子公司的母公司和僱員的高級官員。作為唯一的普通合夥人，母公司在日常管理中通過完全的責任和酌處權控制OP，因此，為了財務報告目的而合併OP。由於母公司唯一重要的資產是其在業務行動中的投資，因此母公司的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
我們相信，將家長表格10-Q的季度報告和任擇議定書合併到這份單一報告中，將產生以下好處：
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• |
提高投資者對母公司和業務的瞭解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待整個業務和經營業務； |
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• |
消除重複披露，並提供更精簡和可讀性更強的列報方式，因為公司披露的很大一部分適用於母公司和業務部門； |
|
• |
通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告，創造時間和成本效益。 |
在我們如何經營公司的背景下，瞭解母公司和OP之間的幾個差異是很重要的。母公司本身不經營業務，只是作為業務行動的唯一普通合夥人，不時發行公共股本。“任擇議定書”直接或間接地持有企業的所有資產。“業務行動”管理企業的運作，其結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除了母公司為交換合夥單位而向“任擇議定書”提供的股權發行淨收入外，“任擇議定書”通過業務運作、負債和向第三方發行合夥單位產生企業所需的資本。
非控制權權益、股東權益和合夥人資本的列報是母公司合併財務報表與操作人員合併財務報表區別的主要領域。股東權益與合夥人資本在表現上的差異，是由於母公司和合夥人在股權和資本發行量上的差異所致。
優先股、普通股、額外繳入資本、累積的其他綜合收入(虧損)和超過母公司淨收益的分配在母公司的合併財務報表中作為股東權益列報。這些項目代表了母公司在“業務行動”中持有的共同和優先的一般合夥利益，並作為普通合夥人的資本在業務行動的合併財務報表中作為普通合夥人的資本列報。有限合夥人在業務行動中持有的共同有限合夥權益在母公司合併財務報表中被列為股權內的非控制權權益，在合併財務報表中作為有限合夥人在合夥人資本中的資本被列為有限合夥人的資本。
為了突出母公司和業務夥伴之間的差異，本報告中酌情單獨討論母公司和業務部門，包括單獨的財務報表和單獨的表31和32份證書。在合併披露母公司和OP的章節中，本報告將操作或持有稱為Prologis的操作或持有。
序言
指數
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頁 數 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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項目1. |
財務報表 |
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1 |
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綜合資產負債表-2020年3月31日和2019年12月31日 |
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1 |
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收入綜合報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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2 |
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綜合收入報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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3 |
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合併資產負債表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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4 |
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現金流動合併報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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5 |
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|
綜合資產負債表-2020年3月31日和2019年12月31日 |
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6 |
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|
收入綜合報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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7 |
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綜合收入報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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8 |
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|
資本綜合報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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9 |
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現金流動合併報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
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10 |
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序言公司和序言，L.P.： |
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合併財務報表附註 |
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11 |
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注1.一般情況 |
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11 |
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附註2.自由交易 |
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12 |
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附註3.房地產 |
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13 |
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|
附註4.未合併實體 |
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14 |
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附註5.為出售或分擔而持有的資產 |
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16 |
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|
附註6.債務 |
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16 |
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注7.序言公司股東權益 |
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18 |
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附註8.非控制權益 |
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19 |
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|
注9.長期補償 |
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19 |
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附註10.普通股或單位的每股收益 |
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20 |
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|
附註11.金融工具和公允價值計量 |
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22 |
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|
附註12.業務部分 |
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25 |
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|
附註13.補充現金流量信息 |
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27 |
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|
獨立註冊會計師事務所的報告 |
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28 |
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項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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30 |
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項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
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49 |
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項目4. |
管制和程序 |
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51 |
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|
第二部分。 |
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其他資料 |
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項目1. |
法律程序 |
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51 |
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項目1A。 |
危險因素 |
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51 |
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項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
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51 |
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項目3. |
高級證券違約 |
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52 |
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項目4. |
礦山安全披露 |
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52 |
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項目5. |
其他資料 |
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52 |
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項目6. |
展品 |
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52 |
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第一部分財務資料
項目1.財務報表
序言公司
合併資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
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2020年3月31日 |
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十二月三十一日， |
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(未經審計) |
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2019 |
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資產 |
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房地產投資 |
$ |
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$ |
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減去累計折舊 |
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房地產投資淨額 |
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未合併實體的投資和預付款 |
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為出售或捐獻而持有的資產 |
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房地產投資淨額 |
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租賃使用權資產 |
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現金和現金等價物 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和權益 |
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負債： |
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債務 |
$ |
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|
$ |
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租賃負債 |
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應付帳款和應計費用 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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公平： |
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序言公司股東權益： |
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系列Q優先股 已發行並已發行的非轉讓股份及 二0 0九年十二月三十一日 |
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普通股；$ 2020年3月31日和2019年12月31日 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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超過淨收入的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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總序言公司股東權益 |
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非控制利益 |
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總股本 |
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|
負債和權益共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
1
序言公司
綜合收入報表
(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)
|
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|
三個月結束 |
|
|
|||||
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三月三十一日， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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租房 |
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$ |
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$ |
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戰略資本 |
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發展管理和其他 |
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總收入 |
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費用： |
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租房 |
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戰略資本 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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其他 |
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總開支 |
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房地產交易收益前營業收入淨額 |
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開發財產和土地的處置收益，淨額 |
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|
房地產投資的其他處置收益，淨額 |
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營業收入 |
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其他收入(費用)： |
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未合併實體的收入，淨額 |
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利息費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他收入淨額 |
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|
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|
外幣及衍生工具收益淨額 |
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|
|
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提前清償債務的損失，淨額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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其他收入共計 |
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所得税前收入 |
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所得税總費用 |
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|
合併淨收益 |
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減去可歸因於非控制權益的淨收益 |
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可歸因於控制權益的淨收益 |
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減去優先股股息 |
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普通股股東的淨收益 |
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$ |
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加權平均普通股流通股基礎 |
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已發行加權平均普通股 |
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普通股股東每股淨收益-基本收益 |
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$ |
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普通股股東每股淨收益-稀釋 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2
序言公司
綜合收入報表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
三月三十一日， |
|
|||||
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|
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2020 |
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2019 |
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合併淨收益 |
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$ |
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$ |
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其他綜合收入(損失)： |
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外幣折算損益淨額 |
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( |
) |
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衍生產品合同未實現損失淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收入 |
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可歸因於非控制權益的淨收益 |
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( |
) |
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( |
) |
|
因非控制利益而造成的其他綜合損失(收入) |
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|
|
|
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|
( |
) |
|
可歸屬於普通股股東的綜合收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
序言公司
合併權益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
|
|
|
普通股 |
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|
|
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|
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累積 |
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分佈 |
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|||||||
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|
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|
數 |
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額外 |
|
|
其他 |
|
|
超過 |
|
|
非- |
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|
|
|
|
|||||
|
|
首選 |
|
|
的 |
|
|
標準桿 |
|
|
已付 |
|
|
綜合 |
|
|
網 |
|
|
控制 |
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共計 |
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||||||||
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股票 |
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股份 |
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價值 |
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資本 |
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收入(損失) |
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收益 |
|
|
利益 |
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衡平法 |
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||||||||
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2020年1月1日結餘 |
$ |
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|
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
合併淨收益 |
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- |
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- |
|
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- |
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|
- |
|
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- |
|
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股權補償計劃的效果 |
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( |
) |
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- |
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- |
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自由交易，扣除發行成本 |
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- |
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回購普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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資本捐款 |
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非控制權益的贖回 |
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外幣折算損失淨額 |
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( |
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( |
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衍生產品未變現損失 合同淨額 |
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股權再分配 |
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- |
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- |
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股息(美元) 再分配和其他分配 |
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( |
) |
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- |
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( |
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( |
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2020年3月31日結餘 |
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普通股 |
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累積 |
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分佈 |
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|
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|
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數 |
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|
|
|
|
|
額外 |
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|
其他 |
|
|
超過 |
|
|
非- |
|
|
|
|
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|||||
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首選 |
|
|
的 |
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|
標準桿 |
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已付 |
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綜合 |
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|
網 |
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控制 |
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共計 |
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股票 |
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股份 |
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價值 |
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資本 |
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收入(損失) |
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收益 |
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利益 |
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衡平法 |
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2019年1月1日結餘 |
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合併淨收益 |
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股權補償計劃的效果 |
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( |
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- |
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資本捐款 |
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- |
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|
|
- |
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非控制權益的贖回 |
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- |
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( |
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對巴西企業的捐助 |
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( |
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外幣折算收益，淨額 |
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衍生產品未變現損失 合同淨額 |
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- |
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( |
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( |
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股權再分配 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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|
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- |
|
|
股息(美元) 再分配和其他分配 |
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- |
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|
|
- |
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|
|
- |
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( |
) |
|
|
- |
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( |
) |
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( |
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( |
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2019年3月31日結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
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|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
序言公司
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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業務活動： |
|
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|
|
合併淨收益 |
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$ |
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$ |
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|
|
調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬： |
|
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上述及低於市值租契的直列租金及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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股權賠償 |
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折舊和攤銷 |
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未合併實體的收入，淨額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自未合併實體的業務分發 |
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|
|
|
|
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|
來自未合併實體的業務應收款減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務折扣攤銷和債務發行成本淨額 |
|
|
|
|
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|
|
|
開發財產和土地的處置收益，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地產投資的其他處置收益，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
未實現外幣和衍生產品收益淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前清償債務的損失，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款、租賃使用權和其他資產減少(增加) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款和應計費用、租賃負債和其他負債減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
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投資活動： |
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房地產開發 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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房地產收購 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
自由交易，除所獲現金外 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
IPT交易，淨現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
以前租用的空間的房客改良和租賃佣金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不動產處置和貢獻收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體的投資和預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未合併實體的投資回報 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還不動產支持的應收票據的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結算淨投資套期保值的收益 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
淨投資套期保值結算付款 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
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( |
) |
|
|
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籌資活動： |
|
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發行普通股的收益 |
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普通股的回購和退休 |
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( |
) |
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普通股和優先股股利 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股利益貢獻 |
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非控制利益分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控制權利益的解決 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣繳股份税 |
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( |
) |
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( |
) |
|
已支付的債務和股票發行費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
信貸設施付款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務的回購和償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發債所得 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
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( |
) |
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|
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|
外幣匯率變動對現金的影響 |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
現金和現金等價物淨減額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
關於非現金投資和融資活動的信息和其他信息，見注13。
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
序言，L.P.
合併資產負債表
(單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
2020年3月31日 |
|
|
十二月三十一日， |
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|
(未經審計) |
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2019 |
|
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資產 |
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|
房地產投資 |
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|
|
$ |
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|
減去累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產投資淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體的投資和預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為出售或捐獻而持有的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產投資淨額 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權資產 |
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|
|
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|
現金和現金等價物 |
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|
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其他資產 |
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|
|
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|
總資產 |
$ |
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$ |
|
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|
|
|
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|
負債和資本 |
|
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負債： |
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債務 |
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|
|
|
$ |
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|
租賃負債 |
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|
|
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|
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|
應付帳款和應計費用 |
|
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|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
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|
|
|
負債總額 |
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|
資本： |
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合夥人資本： |
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普通合夥人優先 |
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普通合夥人-共同 |
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|
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|
有限合夥人-共同 |
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|
|
有限責任合夥人-A類普通合夥人 |
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合夥人資本總額 |
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非控制利益 |
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總資本 |
|
|
|
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|
|
|
|
負債和資本總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分.
6
序言，L.P.
綜合收入報表
(未經審計)
(單位數額除外)
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|||||
|
|
|
三月三十一日， |
|
|
|||||
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|
|
2020 |
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|
2019 |
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|
收入： |
|
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|
|
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|
|
租房 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
戰略資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發展管理和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租房 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戰略資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產交易收益前營業收入淨額 |
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|
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|
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|
|
|
開發財產和土地的處置收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產投資的其他處置收益，淨額 |
|
|
|
|
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|
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營業收入 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體的收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
利息和其他收入淨額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
外幣及衍生工具收益淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清償債務的損失，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
其他收入共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税總費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
合併淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去可歸因於非控制權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於控制權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較不理想的單元分佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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可歸因於普通大學學生的淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
未完成的加權平均公用單位-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
未完成的加權平均公用單位-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通大學生單位淨收入-基本收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於普通高校的單位淨收入-稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7
序言，L.P.
綜合收入報表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
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|
|
三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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|
合併淨收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
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其他綜合收入(損失)： |
|
|
|
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|
|
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外幣折算損益淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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衍生產品合同未實現損失淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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綜合收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
可歸因於非控制權益的淨收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
因非控制利益而造成的其他綜合損失(收入) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
普通大學生的綜合收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
8
序言，L.P.
合併資本報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月
(未經審計)
(單位：千)
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
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非- |
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首選 |
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共同 |
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共同 |
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A類公共 |
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控制 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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利益 |
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共計 |
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2020年1月1日結餘 |
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合併淨收益 |
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股權補償計劃的效果 |
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( |
) |
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自由交易，扣除發行成本 |
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共同單位的回購 |
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資本捐款 |
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有限合夥人單位的贖回 |
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外幣折算損失淨額 |
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衍生產品合同未實現損失淨額 |
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資本再分配 |
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|
分發(美元) .class=‘class 2’>等 |
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( |
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) |
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2020年3月31日結餘 |
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普通合夥人 |
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有限合夥人 |
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非- |
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首選 |
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共同 |
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|
共同 |
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A類公共 |
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控制 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
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|
利益 |
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共計 |
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2019年1月1日結餘 |
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合併淨收益 |
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股權補償計劃的效果 |
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資本捐款 |
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非控制權益的贖回 |
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有限合夥人單位的贖回 |
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對巴西企業的捐助 |
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外幣折算收益，淨額 |
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衍生產品合同未實現損失淨額 |
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資本再分配 |
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分發(美元) .class=‘class 2’>等 |
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2019年3月31日結餘 |
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所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
9
序言，L.P.
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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三個月結束 |
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三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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業務活動： |
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合併淨收益 |
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調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬： |
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上述及低於市值租契的直列租金及攤銷 |
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股權賠償 |
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折舊和攤銷 |
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未合併實體的收入，淨額 |
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來自未合併實體的業務分發 |
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來自未合併實體的業務應收款減少 |
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債務折扣攤銷和債務發行成本淨額 |
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開發財產和土地的處置收益，淨額 |
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房地產投資的其他處置收益，淨額 |
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未實現外幣和衍生產品收益淨額 |
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提前清償債務的損失，淨額 |
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遞延所得税費用 |
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應收賬款、租賃使用權和其他資產減少(增加) |
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應付賬款和應計費用、租賃負債和其他負債減少 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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房地產開發 |
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房地產收購 |
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自由交易，除所獲現金外 |
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IPT交易，淨現金淨額 |
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以前租用的空間的房客改良和租賃佣金 |
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財產改善 |
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不動產處置和貢獻收益 |
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未合併實體的投資和預付款 |
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未合併實體的投資回報 |
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償還不動產支持的應收票據的收益 |
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結算淨投資套期保值的收益 |
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淨投資套期保值結算付款 |
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投資活動(用於)提供的現金淨額 |
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籌資活動： |
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發行共同夥伴關係單位的收益，以換取Prologis公司的捐款。 |
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共同單位的回購和退休 |
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按共同和優先單位支付的分配 |
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非控制利益分配 |
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非控制權利益的解決 |
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贖回共同有限責任合夥單位 |
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為代扣代繳的母公司的股份而繳納的税款 |
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已支付的債務和股票發行費用 |
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信貸設施付款淨額 |
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債務的回購和償還 |
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發債所得 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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外幣匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物淨減額 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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關於非現金投資和融資活動的信息和其他信息，見注13。
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
10
序言公司和序言，L.P.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1.一般情況
商業。序言公司(或“母公司”)於1997年作為一家完全一體化的房地產公司開始運作，根據經修訂的1986年“國內收入守則”(“國內收入守則”)被選為房地產投資信託基金(“REIT”)，並相信目前的組織和運作方法將使其能夠保持其作為REIT的地位。母公司是Prologis，L.P.(或“運營夥伴關係”或“OP”)的普通合夥人。通過業務行動，我們參與物流設施的所有權、購置、開發和管理，重點是四大洲19個國家的關鍵市場。我們通過全資子公司和其他實體投資房地產，通過這些實體我們與合作伙伴和投資者共同投資。我們在這些共同投資企業中保持着相當高的所有權水平，根據我們對該實體的控制水平，這些企業可能會被合併，也可能會被合併。我們目前的業務策略包括
對於母公司發行的優先股或普通股，任擇議定書酌情向母公司發放相應的優先股或共同合夥股，以換取股票發行收益的貢獻。在2020年3月31日，母公司擁有
作為OP的唯一普通合夥人，母公司對OP的日常管理和控制有完全的責任和酌處權，我們把母公司和OP作為一個企業來經營。父級管理由與OP管理相同的成員組成。這些成員是OP或其一個子公司的母公司和僱員的高級官員。作為控制OP的普通合夥人，母公司是主要受益人，因此合併了OP。由於母公司唯一重要的資產是對OP的投資，母公司和OP的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
列報依據。所附的合併財務報表是根據美國(“美國”)公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，並以我們的報告貨幣美元列報。所有與合併實體的重大公司間交易均已取消。
所附未經審計的中期財務信息是根據美國證券交易委員會(SEC)的規定編制的。我們根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，已根據這些規則和條例予以濃縮或省略。我們的管理層認為，這些財務報表中披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。我們認為，所有調整和沖銷-僅包括正常的經常性調整-都已包括在內，這些調整和沖銷是為公平列報報告所述期間母公司和任擇議定書的財務狀況和業務結果所必需的。這些中期的業務結果不一定表明全年的結果。所附的未經審計的中期財務信息應與我們向SEC提交的2019年12月31日終了年度10-K表格的年度報告和其他公開信息一併閲讀。
新的會計公告。
核算與冠狀病毒(“冠狀病毒”)流行影響有關的租賃特許權。在2020年4月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份工作人員問答(“Q&A”)，以澄清與冠狀病毒影響有關的租賃特許權是否需要適用我們於2019年1月1日通過的新租賃準則下的租約修改指南。TH我們允許客户推遲到2020年晚些時候支付租金，以換取應收票據，並將在此期間繼續確認租金收入。根據問答，我們選擇不對導致延遲租金的租讓適用租契修改指引，因為經修訂的租契協議所規定的總現金流量與原租契所規定的現金流量實質上相同，而有關的考慮並無實質上的改變。截至二零二零年四月二十七日，我們已批准延期申請。
11
參考費率改革。在2020年3月，FASB發佈會計準則更新(“ASU”)，提供實用權宜之計解決現有合同變更和套期會計指南由於預期的市場轉型 來自倫敦國際米蘭-銀行同業拆息(“libor”)及其他銀行同業拆息(合為“ibors”)替代參考利率，例如擔保隔夜融資利率。。2017年7月，金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。我們把這一轉變稱為“參考匯率改革”。
第一個實用的權宜之計使公司可以選擇不對受參考費率改革影響的債務、衍生產品和租賃合同適用某些修改會計要求，如果符合某些標準的話。這些標準包括：(1)合同所指的IBOR利率預期將終止；(2)經修改的條款直接取代或有可能取代預期將終止的IBOR利率；(3)對其他條件的任何同期變化，如有變化或有可能改變合同現金流量的數額和時間，則必須與更換IBOR利率有關。如果合同符合所有三項標準，則不要求在修改之日重新計量合同或重新評估先前的會計決定。
第二種實用的權宜之計允許公司改變參考利率和其他與衍生工具對衝文件中的參考利率改革相關的關鍵條款，而不必指定套期保值關係。這使得公司能夠繼續對現有的現金流和淨投資對衝進行套期保值會計。
ASU自2020年1月1日起生效，並可能隨着參考費率改革活動的開展而在一段時間內選出。在2020年第一季度，我們選擇將套期會計實用權宜之計應用於我們的淨投資對衝和現金流對衝。我們將繼續評估我們的債務、衍生和租賃合同，這些合同有資格得到修改，並可根據需要適用這些選舉。
附註2.自由交易
在……上面
自由交易以美元成交
通過自由交易，我們獲得了一個主要由物流房地產資產組成的投資組合，包括
總股本價值計算如下(以百萬計，但每股價格除外)：
|
截至2020年2月4日自由股轉換髮行的新股和股數 |
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乘以2020年2月3日序言公司普通股收盤價 |
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Prologis股份及發行單位的公允價值 |
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我們將自由交易記作資產收購，因此，交易成本被資本化到了被收購財產的基礎上。包括交易費用投資銀行家諮詢費、律師費等費用。根據購置會計，以相對公允價值為基礎，向自由地產(不包括待售房地產)分配總購房價格。購置的其他貨幣資產和承擔的負債，包括債務，按公允價值入賬。自由的購買價格分配主要導致對房地產和相關無形資產的淨投資，這些資產由發行Prologis股份和單位以及承擔債務提供資金。
關於自由交易和相關表格S-4，在2019年12月19日，自由和自由的董事會(“自由委員會”)在一項假定的集體訴訟中被起訴，麥克多諾向美國新澤西州地區法院提起訴訟。在2020年1月7日，自由和自由委員會在另一起集體訴訟中被起訴。永竹就自由交易和相關表格S-4向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟。抱怨麥克多諾行動和永竹訴訟稱，自由和自由委員會違反了聯邦證券法，從表格S-4中遺漏了實質性信息，使表格S4在物質上存在缺陷。
在這兩項未決訴訟中，原告除其他外，要求(一)撤銷交易和/或(二)損害賠償，以及(三)與這些訴訟有關的無償律師費和費用。雖然不能肯定訴訟的最終結果，但我們認為這些訴訟是沒有價值的，我們打算大力為這些行動辯護。
12
附註3.房地產
對房地產的投資包括以下方面(單位：千美元和平方英尺)：
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平方尺 |
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建築物數目 |
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3月31日 |
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12月31日 |
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3月31日 |
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12月31日 |
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3月31日 |
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12月31日 |
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2020 (1) |
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2019 |
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2020 (1) |
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2019 |
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2020 (1) |
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2019 |
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經營屬性： |
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建築物和改善 |
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$ |
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改良土地 |
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發展組合，包括 土地成本： |
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預穩定 |
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正在開發中的財產 |
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土地(2) |
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其他房地產投資(3) |
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房地產投資總額 粉末冶金性能 |
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減去累計折舊 |
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房地產投資淨額 粉末冶金性能 |
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(1) |
在自由交易中獲得的投資組合，不包括分類為為出售或捐獻而持有的資產，於2020年3月31日納入房地產投資。有關更多信息，請參見附註2。 |
|
(2) |
在2020年3月31日和2019年12月31日，我們的土地由 |
|
(3) |
其他房地產投資包括：(一)在自由交易中收購的非戰略性房地產資產，我們的意圖不是長期經營這些房地產；(二)租給第三方的地塊；(三)非物流房地產；(四)我們的公司總部；(五)與未來開發項目有關的費用，包括土地購買期權；(六)與潛在收購有關的保證金存款；(七)與我們代表他人開發的項目有關的基礎設施費用。 |
收購
下表概述了我們的房地產收購活動，但不包括注2(千美元和平方英尺)中討論的自由交易：
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三個月結束 三月三十一日， |
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2020 (1) |
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2019 |
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操作屬性數 |
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平方尺 |
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英畝土地 |
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房地產淨投資的購置成本 (2) |
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$ |
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$ |
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(1) |
在2020年1月8日，我們的兩家美國合資公司--Prologis--瞄準了美國物流基金L.P。(“USLF”)和Prologis美國物流風險投資公司(“USLV”)收購了工業產權信託公司的全資房地產資產。(“IPT”)$ |
|
(2) |
包括其他房地產投資類別的物業購置費用$ |
13
處置
下表彙總了我們對房地產淨投資的處理情況(單位：千美元和平方英尺)：
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三個月結束 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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開發財產和土地、淨額的處置 |
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對未合併實體的捐款 |
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屬性數 |
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平方尺 |
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淨收益 |
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$ |
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捐款收益，淨額 |
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$ |
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$ |
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對第三方的處分 |
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屬性數 |
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平方尺 |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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處置收益，淨額 |
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$ |
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$ |
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房地產和土地處置收益總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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房地產投資的其他處置，淨額(1) |
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屬性數 |
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平方尺 |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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捐款和處置收益，淨額 |
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$ |
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$ |
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未合併的合資公司部分贖回投資的收益 (2) |
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$ |
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$ |
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|
房地產投資其他處置收益總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
在2019年1月，我們成立了Prologis巴西物流風險投資公司(“PBLV”)，這是一家巴西非合併的合資公司，擁有一家合作伙伴。我們為PBLV提供了一個初始的房地產投資組合，包括 |
|
(2) |
在2019年2月，我們贖回了我們對歐洲一家未合併的合資公司的部分投資。 |
附註4.未合併實體
投資摘要
我們通過各種各樣的投資項目對實體進行投資。我們與合作伙伴和投資者共同投資擁有多處房產的實體，併為這些實體提供資產和財產管理服務，我們稱之為共同投資企業。這些實體可以合併或不合並，這取決於結構、合夥人的參與和其他權利以及我們對實體的控制程度。本説明詳細介紹了我們在未合併的聯合投資企業中的投資，這些企業是關聯方，採用股權會計方法進行核算。有關我們非全資擁有的合併投資的更多細節，請參見附註8。
我們還在其他項目上進行投資，通常是與一個合作伙伴進行投資，但我們不管理這些項目，而我們使用的是股權法。我們把我們對未合併的聯合投資企業和其他風險投資的投資統稱為未合併的實體。
下表彙總了我們對未合併實體的投資和預付款(單位：千)：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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未合併的聯合投資企業 |
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$ |
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$ |
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其他企業(1) |
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共計 |
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$ |
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$ |
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14
|
(1) |
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鬆散聯合投資風險
下表彙總了戰略資本收入我們在綜合報表中確認了與我們未合併的共同投資項目有關的收入(單位：千)：
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|
三個月結束 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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經常性費用 |
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$ |
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$ |
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交易費 |
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促進收入 |
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未合併的聯合投資企業的戰略資本總收入(1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
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下表概述了我們未合併的共同投資企業(非我們的比例份額)的主要財產信息、財務狀況和經營信息，以及我們在合併財務報表中確認的與這些企業有關的金額(以百萬美元和平方尺計)：
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美國 |
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其他美洲 |
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歐洲 |
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亞洲 |
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共計 |
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截至： |
3月31日 2020 (1) |
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12月31日 2019 |
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3月31日 2020 (2) |
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12月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
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12月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
|
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12月31日 2019 |
|
|
3月31日 2020 |
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12月31日 2019 |
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||||||||||
|
關鍵財產信息： |
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風投 |
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操作特性 |
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平方尺 |
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財務狀況： |
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資產總額(美元) |
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第三方債務(美元) |
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負債總額(美元) |
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我們的投資餘額(美元)(3) |
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我們的加權平均所有權(4) |
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% |
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% |
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% |
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% |
|
|
|
% |
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|
% |
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|
% |
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% |
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|
|
% |
|
|
|
% |
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美國 |
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其他美洲 |
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歐洲 |
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亞洲 |
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共計 |
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|
業務信息： |
3月31日 2020 (1) |
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3月31日 2019 |
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3月31日 2020 (2) |
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3月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
|
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3月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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||||||||||
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截至三個月： |
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總收入(美元) |
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淨收益(美元) |
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我們從未合併的收入 成分股聯合投資公司，淨額($) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
|
與某些未合併的聯合投資企業有關的股本承諾
截至2020年3月31日，我們剩餘的股本承諾為美元。
15
附註5.為出售或捐獻而持有的資產
我們對某些房地產進行了投資，這些房產符合2020年3月31日和2019年12月31日的待售或出資標準。在分類時，這些房產預計將出售給第三方，或最近穩定下來，預計將在12個月內貢獻給未合併的聯合投資企業。包括在為出售或捐獻而持有的資產表示每項財產的房地產投資餘額及相關資產和負債。
為出售或捐獻而持有的資產，包括通過自由交易和IPT交易獲得的某些財產，包括下列資產(單位：千美元和平方英尺)：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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操作屬性數 |
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平方尺 |
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待售或供捐贈的資產總額 |
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$ |
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$ |
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與待售或供款資產有關的負債總額-包括其他負債 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
附註6.債務
所有債務均由OP或其合併子公司承擔。
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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加權平均利率(1) |
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金額 突出(2) |
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加權平均利率 (1) |
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金額 突出(2) |
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信貸設施 |
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% |
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$ |
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|
% |
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$ |
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高級音符(3) |
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% |
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|
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% |
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|
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定期貸款和無擔保其他(3) |
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% |
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|
|
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|
|
% |
|
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擔保抵押 (3)(4) |
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|
% |
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|
|
|
|
% |
|
|
|
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共計 |
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% |
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$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
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(1) |
所列利率是指未償還債務期間結束時的實際利率(包括髮債成本攤銷和非現金溢價或折扣)，包括指定利率互換的影響，該互換有效地確定了相關可變利率債務的利率。 |
|
(2) |
我們以我們投資的國家的有效貨幣借款。未清餘額中包括以下列貨幣計值的借款： |
|
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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金額 突出 |
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佔總數的百分比 |
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金額 突出 |
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佔總數的百分比 |
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英鎊 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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加拿大元 |
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% |
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% |
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歐元 |
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% |
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% |
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日元 |
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% |
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% |
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美元 |
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% |
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% |
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共計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
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(3) |
通過自由交易，我們假定了大約$ |
|
(4) |
通過IPT事務，USLV假定了大約$ |
信貸設施
在2019年1月，我們重新制定了我們的全球高級信貸安排(“全球融資機制”)，我們可以在循環基礎上以美元為基礎提取英鎊、加元、歐元、日元、墨西哥比索和美元。
16
“行動綱領”的公共債務評級。全球基金iS計劃在.
我們還有一支日元左輪手槍(“Revolver”)，有人民幣供應。
我們將全球融資機制和貸款人統稱為我們的“信貸工具”。
下表彙總了截至2020年3月31日我們的信貸安排的信息(以百萬計)：
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貸方總承付款 |
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減： |
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未償借款 |
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未付信用證 |
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當前可用性 |
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$ |
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高級註釋
下表概述了截至2020年3月31日的三個月內發行和贖回高級債券的情況(本金以千為單位)：
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總委託人 |
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初始借款日期 |
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借款貨幣 |
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美元(1) |
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2020年3月31日加權平均聲明利率 |
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到期日 |
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二月(2) |
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€ |
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$ |
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二月(2) |
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$ |
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$ |
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二月 |
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£ |
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總委託人 |
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贖回日期 |
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借款貨幣 |
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美元(1) |
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規定利率 |
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到期日 |
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一月 |
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€ |
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$ |
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歐裏波加0.3% |
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三月(2) |
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€ |
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$ |
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(1) |
用來計算成美元的匯率是結算日的即期匯率。 |
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(2) |
我們利用這些發行的收益來贖回$。 |
在2020年2月，我們完成了一項交換報價。
定期貸款
在截至2020年3月31日的3個月內，我們將多貨幣定期貸款(“2017定期貸款”)的期限延長了一年，直至年底。
17
長期債務期限
截至2024年12月31日止的2020年剩餘時間及截至2024年12月31日止的每一年，以及此後截至2020年3月31日的按計劃償還的債務本金如下(單位：千)：
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無擔保 |
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信用 |
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高年級 |
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定期貸款 |
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穩固 |
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成熟期 |
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設施 |
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註記 |
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和其他 |
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抵押 |
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共計 |
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2020 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021 (1)(2)(3) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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小計 |
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未攤銷淨保費 |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
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共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
我們期望在未來12個月內用運營產生的現金、房地產處置所得的收益或必要時利用我們的信貸貸款償還到期的款項。 |
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(2) |
包括在2021年到期的是2017年的定期貸款，可以延長到2022年。 |
|
(3) |
包括在2021年到期的是翻版，可以延長到2022年。 |
及早清償債務
在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了美元。
金融債務契約
我們有美元
財務附屬債務擔保
2018年，我們成立了金融子公司，作為我們在歐洲(Prologis EuroFinance LLC)、日本(Prologis Yen Finance LLC)和英國的業務的一部分。(序言)
這些實體
注7.序言公司股東權益
在2020年3月，董事會批准了一項新的股票購買計劃，用於在公開市場或私下談判的交易中回購我們普通股的流通股，總價最高可達$。
18
附註8.非控制權益
序言，L.P.
我們報告與我們合併的幾個實體有關的非控制權利益，但我們不擁有100%的股權。這些實體包括兩個向第三方發放有限合夥單位的房地產合夥企業。根據具體的合夥協議，這些有限合夥單位可以贖回現金，或者根據我們的選擇，轉換為母公司普通股的股份，通常利率為
序言公司
母公司的非控制權利益包括上述對業務行動的非控制利益，以及不屬於母公司的有限合夥單位。未償還的有限責任合夥單位每季度收到相當於根據適用的合夥協議條款支付的普通股的季度股利的現金分配。
下表彙總了我們的所有權百分比和非控制權益以及合併實體的總資產和負債(單位：千美元)：
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我們的所有權百分比 |
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非控制利益 |
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總資產 |
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負債總額 |
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3月31日 2020 |
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12月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
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12月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
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12月31日 2019 |
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3月31日 2020 |
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12月31日 2019 |
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美國物流風險投資公司(1) |
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% |
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% |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他合併實體 (2) |
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序言，L.P. |
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有限合夥人在序言，L.P。(3)(4) |
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序言公司 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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注9.長期補償
基於股權的薪酬計劃和計劃
Prologis超性能計劃(“POP”)
我們將參與點或補償池的一個百分比分配給我們的POP下的參與者，相應於獎勵的公允價值按授予日期計算，並在授予日期至授予日期之間的期間內攤銷，其範圍為
我們於2020年1月批准了2020至2022年執行期的參展點，公允價值為美元。
19
時期，那麼
在2017年至2019年的演出期間，成績優異的障礙得到了滿足，最終在2019年12月31日獲得了獎項。初步裁定賠償額$
其他基於股權的薪酬計劃和計劃
我們的其他基於股權的薪酬計劃和計劃包括(一)序言促進計劃(“PPP”)；(二)年度長期激勵(“LTI”)股權獎勵計劃(“年度LTI獎勵”)；以及(三)年度獎金交換計劃。根據這些計劃和方案的獎勵可以在參與者的選舉中以限制性股票單位(“RSU”)或LTIP單位的形式發放。RSU和LTIP單位是根據授予獎勵之日母公司普通股的市場價格計算的，授予日期價值計入服務期內的補償費用。
獎勵活動摘要
RSU
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的RSU活動(單位：千)：
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加權平均 |
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未歸屬RSU |
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授予日期公允價值 |
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2020年1月1日結餘 |
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獲批 |
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既得和分配 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2020年3月31日結餘 |
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$ |
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LTIP單位
下表彙總了LTIP單位截至2020年3月31日三個月的活動(單位：千)：
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既得利益 |
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未歸屬 |
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未歸屬加權平均數 |
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LTIP單位 |
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LTIP單位 |
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授予日期公允價值 |
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2020年1月1日結餘 |
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$ |
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獲批 |
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- |
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既得利益單位 |
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( |
) |
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現有POP LTIP單位(1) |
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N/A |
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未歸屬的POP LTIP單位(1) |
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改劃為共同有限合夥單位 |
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( |
) |
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- |
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N/A |
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2020年3月31日結餘 |
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$ |
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(1) |
既得利益單位和未歸屬單位是根據2017年至2019年業績期間符合的持久性有機污染物業績標準計算的，是賺取的獎勵數額。既得利益單位和未歸屬單位包括在上述獎勵討論中。這些數額還包括與補償池有關的以往業績期間獲得的超過最初裁定額的賠償金。 |
附註10.普通股或單位每股收益
我們根據該期間普通股或未償還單位的加權平均股份數確定每股或單位的基本收益。我們計算稀釋每股收益或單位的加權平均數目的股票或單位，並結合增量加權平均效應，從所有未發行的潛在稀釋工具。
20
我們每股和單位的基本和稀釋收益的計算如下(單位為千，但每股和單位數額除外)：
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三個月結束 |
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三月三十一日， |
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序言公司 |
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2020 |
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2019 |
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普通股股東的淨收益-基本收益 |
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$ |
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$ |
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可兑換有限責任合夥單位的淨收益 (1) |
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經調整的普通股股東淨收益-稀釋 |
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$ |
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$ |
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加權平均普通股流通股基礎 |
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增量加權平均效應對有限合夥單位交換的影響(1) |
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股權分置的增量加權平均效應 |
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已發行加權平均普通股 (2) |
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普通股股東每股淨收益： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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|
三個月結束 |
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三月三十一日， |
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序言，L.P. |
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2020 |
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2019 |
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可歸因於普通大學學生的淨收益 |
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$ |
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$ |
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A類單位的淨收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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可歸因於普通大學學生的淨收益-基本收入 |
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A類單位的淨收益 |
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可兑換的其他有限合夥單位的淨收益 |
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可歸因於普通高校的調整淨收益-稀釋 |
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$ |
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$ |
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未完成的加權平均共同夥伴關係單位-基本 |
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增量加權平均對A類機組交換的影響 |
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增量加權平均效應對其他有限合夥單位交換的影響 |
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Prologis公司股權獎勵的增量加權平均效應 |
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未完成的加權平均公用單位-稀釋(2) |
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每個單位可歸因於普通大學學生的淨收入： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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(1) |
可交換有限合夥單位包括附註8所述的單位。分配給母公司未持有的可交換經營單位的收益已包括在分子中，可交換公用單位也包括在分母中，以便計算所有時期稀釋後的每股收益，因為每股收益和單位數額是相同的。 |
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(2) |
我們的加權平均潛在稀釋股和流通單位包括以下幾個部分： |
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三個月結束 |
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三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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A類單位 |
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其他有限合夥單位 |
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股權獎勵 |
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序言，L.P. |
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共同有限合夥單位 |
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序言公司 |
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21
附註11.金融工具和公允價值計量
衍生金融工具
在正常的業務過程中，我們的業務受到市場風險的影響，包括外幣匯率和利率變化的影響。我們可以購買衍生金融工具來抵消這些潛在的市場風險。我們的政策或策略與我們在截至2019年12月31日的年度10-K年度報告中披露的內容相比，沒有發生重大變化。
下表列出我們認可的衍生金融工具的公允價值。其他資產和其他負債綜合資產負債表(千)：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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資產 |
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責任 |
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資產 |
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責任 |
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未指定衍生物 |
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外幣合同 |
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準準合同前向 |
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準準性 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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商品、金融等行業 |
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發 |
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中轉業-中轉業-中國貨幣 |
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歐元 |
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日本幣 |
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指定衍生物 |
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外幣合同 |
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淨投資套期保值 |
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商品、金融等行業 |
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發 |
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利率互換 |
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間接現金流量套期保值 |
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歐元 |
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衍生產品公允價值總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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未指定的衍生金融工具
外幣合同
下表彙總了截至3月31日三個月未指定外幣合同的活動(以百萬計，但加權平均遠期匯率和有效合同數目除外)：
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2020 |
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2019 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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計算機輔助設計 |
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歐元 |
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英鎊 |
|
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日元 |
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SEK |
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其他 |
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共計 |
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BRL |
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計算機輔助設計 |
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歐元 |
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英鎊 |
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日元 |
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共計 |
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1月1日名義數額($) |
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新合同(美元) |
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到期、過期或已結算的合同(美元) |
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) |
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( |
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( |
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( |
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( |
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3月31日名義數額($) |
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加權平均遠期匯率 二00三年三月三十一日 |
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3月31日有效合同 |
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22
下表彙總未指定的衍生金融工具行使及相關的已實現收益和未實現收益外幣及衍生工具收益淨額在收入綜合報表中(百萬美元，除已履行合同的數目外)：
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|
三個月結束 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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已行使合同 |
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到期、過期或已結算合同的已實現收益 |
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$ |
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$ |
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未償合同公允價值變動的未實現收益 |
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$ |
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$ |
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指定衍生金融工具
外幣合同
下表彙總了我們指定為淨投資套期保值的外匯合約的活動情況。截至三月三十一日止的三個月(百萬美元，但加權平均遠期匯率和現行合同數目除外)：
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2020 |
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2019 |
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計算機輔助設計 |
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英鎊 |
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共計 |
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BRL |
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計算機輔助設計 |
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英鎊 |
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共計 |
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1月1日名義數額($) |
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新合同(美元) |
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到期、過期或已結算的合同(美元) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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3月31日名義數額($) |
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加權平均遠期匯率 二00三年三月三十一日 |
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3月31日有效合同 |
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利率互換
下表概述截至三月三十一日止的三個月內，我們指定為現金流量對衝工具的利率掉期合約的活動(以百萬計)：
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2020 |
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2019 |
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歐元 |
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美元 |
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歐元 |
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1月1日名義數額($) |
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新合同(美元)(1)(2) |
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到期、過期或已結算的合同(美元)(2) |
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( |
) |
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3月31日名義數額($) |
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(1) |
在2020年第一季度，我們進入了 |
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(2) |
在2020年第一季度，我們進入了 |
指定非衍生金融工具
下表彙總了我們的債務和應計利息，用於對衝我們對國際子公司的淨投資(以百萬計)：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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英鎊 |
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$ |
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$ |
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歐元 |
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$ |
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$ |
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23
下表彙總確認的未實現收益外幣及衍生工具收益淨額在重新計算截至3月31日三個月的未對衝債務部分和應計利息時(以百萬計)：
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2020 |
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|
未對衝部分的未實現收益 |
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$ |
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2019年3月31日終了的三個月內確認的未變現部分的未實現損失不算重大。
其他綜合收入(損失)
變化其他綜合收入(損失)在本報告所述期間的綜合收入綜合報表中，是由於我們的合併子公司的財務報表合併後將美元折算成美元，這些子公司的職能貨幣不是美元。被指定為淨投資對衝及現金流量對衝的衍生金融工具的有效部分的公允價值變動，以及上文所述非衍生金融工具的換算，亦載於其他綜合收入(損失)
下表顯示了其他綜合收入(損失)(千)：
|
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|
三個月結束 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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|
衍生產品淨投資套期保值 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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指定為非衍生產品淨投資套期保值的債務 |
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|
累積平移調整 |
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( |
) |
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外幣折算損益共計，淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
現金流套期保值 (1) (2) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
我們從未合併的合資公司獲得的衍生產品份額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
衍生產品合同未實現損失共計，淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合收入變動總額(損失) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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(1) |
我們估計額外的費用是$ |
|
|
(2) |
在截至2020年3月31日的三個月中，包括在內的是美元。 |
公允價值計量
在截至2019年12月31日的年度報告中，我們的政策沒有發生重大變化。
經常性公允價值計量
截至2020年3月31日和2019年12月31日，除先前討論的衍生品外，我們沒有在綜合財務報表中按公允價值定期計量的任何重大金融資產或金融負債。我們在2020年3月31日和2019年12月31日舉行的所有衍生品都被歸類為公允價值等級的第2級。
非經常性公允價值計量
收購的財產和資產，我們期望出售或貢獻，是重要的非金融資產，符合標準，以公允價值衡量的基礎上，非經常性。在2020年3月31日和2019年12月31日，我們使用來自公允價值層次結構的2級或3級輸入來估算我們的房產的公允價值。請參閲附註2及3所載有關我們獲得的物業的更多資料，以及附註5所載的供出售或分擔的資產。
金融工具的公允價值
截至2020年3月31日和2019年12月31日，某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款和應收票據、應付賬款和應計費用，代表了它們的公允價值。
我們債務的公允價值與下表的賬面價值之間的差異，是由於我們在2020年3月31日和2019年12月31日的利率或借款息差與
24
發行或假定的債務，包括由於我們的信用評級提高而減少的借款息差。高級票據和許多有擔保抵押貸款債務的發行包含預付罰款或收益維持條款，這些規定可能使以較低利率為債務再融資的成本超過由此獲得的收益。
下表反映了我國債務的賬面金額和估計公允價值(單位：千)：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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承載價值 |
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公允價值 |
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承載價值 |
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公允價值 |
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信貸設施 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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高級音符 |
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定期貸款和無擔保其他 |
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|
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|
擔保抵押 |
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|
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|
共計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，高級債券的公允價值下跌，原因是市場債券收益率較低的高級債券加權平均利率有所上升。
附註12.業務部分
我們目前的業務策略包括
|
• |
房地產業務。這一業務部門代表着經營財產的所有權和發展，是我們收入和收益的最大組成部分。我們通過經營租賃向客户收取租金，包括償還我們的大部分財產運營成本。每一項經營財產都被視為具有類似經濟特徵的個別經營部門；這些資產根據地理位置合併在可報告的業務部門內。我們的房地產運營部門還包括導致租賃業務的開發活動，包括為開發而持有的土地和目前正在開發的房地產。在這一業務範圍內，我們利用以下各點：(一)我們的土地庫；(二)我們當地團隊的發展專門知識；和(三)我們的客户關係。我們擁有的土地和租賃給客户的土地，以及我們租賃的土地和建築物，也包括在這個部分。 |
|
• |
戰略資本這個運營部門代表着未合併的聯合投資企業的管理。我們主要通過資產管理和物業管理服務創造戰略資本收入，主要來自我們未合併的合資公司，我們通過提供租賃、收購、建築、開發、融資、法律和處置服務獲得額外收入。根據企業的結構和向我們的合作伙伴提供的回報，我們還通過在企業存續期間或清算時的定期促銷來賺取收入。我們管理的每一個未合併的聯合投資風險都被認為是一個具有相似經濟特徵的單獨的運營部門；這些企業是根據地理位置在可報告的業務部門內合併的。 |
(1)每個可報告業務部門的收入從外部客户到總收入(2)每個應報告業務部門從外部客户到營業收入和所得税前收入(3)每一可報告業務部門的資產總資產。我們的主要經營決策者主要依靠淨營業收入和類似的措施來決定分配資源和評估部門業績。的適用組成部分總收入, 營業收入, 所得税前收入和總資產分配給每個可報告業務部門的收入、淨營業收入和資產。不能直接分配給某一段的項目，如某些公司收入和支出，沒有分配，而是作為對賬項目反映出來。
25
以下是以千為單位的對賬情況：
|
|
|
三個月結束 三月三十一日， |
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2020 |
|
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2019 |
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收入： |
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|
房地產運營部門： |
|
|
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|
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美國 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他美洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產業務部門共計 |
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|
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|
|
戰略資本部分： |
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|
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|
|
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|
美國 |
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|
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|
|
|
|
|
|
其他美洲 |
|
|
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|
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|
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戰略資本部分共計 |
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|
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|
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|
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|
總收入 |
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部分營業收入淨額： |
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房地產運營部門： |
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美國(1) |
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|
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|
其他美洲 |
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|
|
|
歐洲 |
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|
|
|
|
|
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|
|
亞洲 |
|
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|
|
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|
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房地產業務部門共計 |
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|
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|
|
|
|
|
|
戰略資本部分： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
美國(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他美洲 |
|
|
|
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|
歐洲 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
亞洲 |
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|
戰略資本部分共計 |
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分部淨營業收入共計 |
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對賬項目： |
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一般和行政費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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折舊和攤銷費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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開發財產和土地的處置收益，淨額 |
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房地產投資的其他處置收益，淨額 |
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營業收入 |
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
未合併實體的收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息和其他收入淨額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
外幣及衍生工具收益淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清償債務的損失，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
26
|
|
|
三月三十一日， 2020 |
|
|
十二月三十一日， 2019 |
|
||
|
分部資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產運營部門： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他美洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產業務部門共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戰略資本部分：(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戰略資本部分共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部總資產 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對賬項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體的投資和預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為出售或捐獻而持有的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
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|
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|
|
|
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|
|
調節項目共計 |
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|
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總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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(1) |
這包括薪酬、人事費用和Prologis促進計劃獎勵，獎勵的僱員位於美國，但也支持其他地區。 |
|
(2) |
代表與戰略資本部門相關的業務合併記錄的管理合同和商譽。商譽是美元 |
附註13.補充現金流量信息
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的重要非現金投資和融資活動包括：
|
• |
我們於2020年2月4日以美元完成了自由交易 |
|
• |
WE確認租賃使用權資產和租賃負債關於綜合資產負債表，包括2020年1月1日以後的任何新租約、續簽、修改和終止 |
|
• |
我們把美元資本化了 |
|
• |
我們收到$ |
|
• |
我們發佈了 |
我們付了美元
我們付了美元
27
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
序言公司：
中期財務資料檢討結果
我們審查了Prologis公司的綜合資產負債表。以及截至2020年3月31日的子公司(公司)、截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月期間的相關收入、綜合收益和權益綜合報表、截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月期間的相關現金流量表以及相關附註(統稱綜合中期財務信息)。根據我們的審查，我們不知道應該對合並的中期財務信息進行任何實質性的修改，使其符合美國公認的會計原則。
我們以前曾根據上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則、截至2019年12月31日公司的綜合資產負債表以及該日終了年度的相關收入、綜合收入、權益和現金流動綜合報表(未在此列報)進行審計；在我們2020年2月10日的報告中，我們對這些合併財務報表發表了無保留意見。我們認為，截至2019年12月31日所附綜合資產負債表中所列信息，在所有重要方面都對其衍生的綜合資產負債表作出了公正的説明。
審查結果的依據
這些合併的中期財務信息是公司管理層的職責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行了審查。對合並的臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。審計範圍遠小於按照方案審計和審計委員會標準進行的審計，審計的目的是就整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這種意見。
/s/畢馬威有限責任公司
科羅拉多州丹佛
(二零二零年四月三十日)
28
獨立註冊會計師事務所報告
致Prologis公司合夥人L.P.和Prologis公司董事會：
中期財務資料檢討結果
我們審查了截至2020年3月31日的Prologis、L.P.及其子公司(本公司)的綜合資產負債表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的相關收入、綜合收益和資本綜合報表，以及截至3月31日、2020年和2019年的三個月期間的相關現金流量表以及相關附註(統稱為綜合中期財務信息)。根據我們的審查，我們不知道應該對合並的中期財務信息進行任何實質性的修改，使其符合美國公認的會計原則。
我們以前曾根據上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則、截至2019年12月31日公司的綜合資產負債表以及該日終了年度的相關收入、綜合收入、資本和現金流動綜合報表(未在此列報)進行審計；在我們2020年2月10日的報告中，我們對這些合併財務報表發表了無保留意見。我們認為，截至2019年12月31日所附綜合資產負債表中所列信息，在所有重要方面都對其衍生的綜合資產負債表作出了公正的説明。
審查結果的依據
這些合併的中期財務信息是公司管理層的職責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行了審查。對合並的臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。審計範圍遠小於按照方案審計和審計委員會標準進行的審計，審計的目的是就整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這種意見。
/s/畢馬威有限責任公司
科羅拉多州丹佛
(二零二零年四月三十日)
29
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下內容應結合本報告第1項所載的綜合財務報表和相關説明以及向美國(“美國”)提交的2019年12月31日終了年度表格10-K的年度報告一併閲讀。證券交易委員會(“SEC”)。
本報告中不屬於歷史事實的陳述是經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述是基於目前對我們經營的行業和市場的預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設。這些報表涉及可能對我們的財務結果產生重大影響的不確定性。“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”(包括這些詞語和類似的表達方式的變化)這樣的詞，都是為了識別這些前瞻性的表述，而這些表述一般都不是歷史性的。所有涉及我們預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的報表--包括有關租金和佔用增長、開發活動、貢獻和處置活動、我們經營的地理區域的一般情況、我們的債務、資本結構和財務狀況、我們組建新的共同投資企業的能力以及現有或新的共同投資企業的資本供應--都是前瞻性的報表。這些陳述不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。儘管我們相信任何前瞻性陳述中所反映的期望都是基於合理的假設，但我們無法保證我們的預期會實現，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。一些可能影響結果和結果的因素包括但不限於：(1)國家和國際, 區域和地方經濟和政治氣候；(2)全球金融市場、利率和外匯匯率的變化；(3)對我們財產的競爭加劇或意外；(4)與購置、處置和開發房地產有關的風險；(5)維持房地產投資信託的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；(6)可獲得的融資和資本、我們維持的債務水平以及我們的信用評級；(Vii)與我們共同投資項目有關的風險，包括我們成立新的共同投資項目的能力；。(Viii)在國際上營商的風險，包括貨幣風險；。(Ix)環境不明朗因素，包括自然災害風險；。(X)與冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行有關的風險；及。(十一)在第一部分第1A項下討論的額外因素。我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中的風險因素。除法律規定外，我們沒有義務更新本報告中任何前瞻性聲明。
序言公司是一個自我管理和自我管理的REIT，是Prologis，L.P.的唯一普通合夥人，通過該夥伴，該公司基本持有其所有資產。我們經營Prologis公司。和序言，L.P.作為一個企業，因此，我們的討論和分析參考Prologis，Inc。以及合併後的子公司，包括Prologis，L.P.。我們通過全資子公司和其他實體投資房地產，通過這些實體我們與合作伙伴和投資者共同投資。我們對共同投資企業擁有相當大的所有權，根據我們對這些實體的控制水平，這些企業可能被合併，也可能被合併。
我們在擁有和管理(“O&M”)的基礎上經營和管理我們的業務，因此評估我們的O&M投資組合的財產的經營業績，其中包括我們的合併財產和我們未合併的共同投資企業所擁有的財產。我們根據整個O&M投資組合做出經營決策，因為我們不管所有權如何管理這些屬性。我們還根據O&M投資組合(“我們的份額”)中每一項財產的按比例經濟所有權來評估我們的結果，因為它代表了我們在O&M投資組合中所佔份額的財務結果。
我們在下面的討論中提到了運營資金(“FFO”)和淨營業收入(“NOI”)，這兩種資金都不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的。見下文普通股股東/普通股東的淨收益在FFO措施的收入綜合報表和NOI的核對錶中營業收入，最直接可比的GAAP測量。
管理概況
作為物流房地產領域的全球領先者，Prologis在四個大洲的19個國家都有業務。我們擁有、管理和發展位置優越、質量優良的物流設施，重點關注全球供應鏈的消費方面。我們的本地團隊積極管理我們的投資組合，包括租賃和物業管理、資本配置和機會主義處置，一般允許我們回收資本，為我們的開發和收購活動提供資金。我們在美國的大部分房產(“美國”)我們是全資擁有的，而我們在美國以外地區的房產主要由共同投資企業持有，這有利於減少我們對外幣波動的風險敞口。
我們的投資組合集中在世界上最具活力的商業中心，我們的規模使我們能夠滿足客户對這些地點的高質量建築的需求。隨着電子商務日益走上全球供應鏈的前列，它推動了對物流房地產的需求接近最終消費者。隨着時間的推移，我們已經在我們最大的全球市場的填充和城市地區投資了房產，這些都是我們的LastTouch設施。這種定位給了我們獨特的能力，在他們的供應鏈中為我們的客户提供正確的解決方案，從而使他們能夠滿足最終消費者的期望。當我們展望物流房地產的未來時，我們努力通過開發多層物流設施進行創新，創建社區勞動力項目以培養熟練勞動力，利用技術投資於數據驅動的運營效率，並利用我們的規模就客户需要的共同產品和服務進行更好的定價談判。我們的客户轉向我們，因為他們知道與序言的戰略關係是一種競爭優勢。
30
2019年末，冠狀病毒浮出水面，繼續在全球傳播，並被歸類為全球大流行。冠狀病毒的爆發擾亂了金融市場和全球、國家和地方經濟。關於當前和未來可能對我們業務的運營和財務影響以及我們保護僱員和客户的對策的進一步討論，見下文“2020年總結”一節。
2020年1月8日，我們的兩家美國合資公司--Prologis美國物流風險投資公司(USLV)和Prologis美國物流基金(USLF)收購了工業地產信託公司的全資房地產資產。(“IPT”)，每筆20億美元，我們稱之為“IPT交易”，詳見綜合財務報表附註3、4和8。我們在收購中的總投資為16億美元。投資組合包括235個工業經營物業，總面積為3700萬平方英尺。
2020年2月4日，我們通過合併交易收購了自由財產信託和自由財產有限合夥公司(統稱“自由”)，我們稱之為“自由交易”，詳見合併財務報表附註2。自由投資組合主要由物流房地產資產組成，包括519個工業運營資產，總面積1億平方英尺，在產品質量、位置和增長潛力方面與我們的美國投資組合有很大的互補性。投資組合還包括正在進行的開發和未來後勤設施和辦公財產的土地。此次收購擴大了我們在目標市場的業務範圍，如萊赫伊谷、芝加哥、休斯頓、賓夕法尼亞州中部、新澤西和南加州。根據使用2020年2月3日收盤價發行的Prologis普通股的價值和債務承擔，通過發行股票，總收購價格為130億美元，其中包括交易費用。由於緊密配合的投資組合和類似的業務策略，我們整合了IPT和Free屬性，同時增加了最少的財產管理費用，並進一步擴大了我們的業務範圍。
在合併的基礎上，有4200萬平方英尺的非戰略性工業地產，其賬面價值約為30億美元，用於自由交易和IPT交易，我們的意圖是不長期經營這些房產。根據預期持有期的不同，這些資產被歸類為為出售或捐獻而持有的資產或其他房地產投資在綜合資產負債表上。
截至2020年3月31日，我們的O&M投資組合總額為100%，包括房地產和開發項目(基於賬面總值和預期投資總額(TEI))，投資總額908億美元，涉及9.65億平方英尺(9000萬平方米)和四大洲。我們在整個O&M投資組合中所佔的份額為579億美元。我們將現代物流設施租賃給大約5，500名客户。
我們的業務包括兩個運營部門：房地產運營和戰略資本。
以下是總結我們各部分綜合活動的信息(以百萬計)：
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(1) |
房地產業務的NOI直接從合併財務報表中計算租金收入和發展管理和其他收入較少租金費用和其他費用。 |
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(2) |
當已開發的物業符合我們對穩定的定義，即完成一年後或達到90%的入住率時，它就會進入運營組合。金額代表我們的TEI，包括開發或擴建的估計成本，包括土地、建築和租賃費用。 |
房地產業務
租金。 租賃業務是我們運營部門中最大的組成部分，通常佔我們綜合收入、收益和FFO的85%至90%。我們通過長期經營租賃向客户收取租金，包括償還我們的大部分物業運營成本。我們期望通過提高租金、保持高入住率和控制開支來創造長期的內部增長。我們的收入增長的主要動力將是將現有的租賃租賃轉到當前的市場租金。我們相信我們積極的投資組合管理，並結合我們的房地產，租賃，維護，
31
資本、能源、可持續性和風險管理團隊，使我們能夠在我們的投資組合中最大限度地利用NOI。我們的租金收入、NOI和現金流的很大一部分是在美國產生的。
發展。由於城市中心缺乏現代化的物流設施，我們相信我們的開發業務使我們能夠建造我們的客户所需要的東西。我們開發物業以滿足這些需求，深化我們的市場存在，更新我們的投資組合質量。我們相信我們有競爭優勢，因為(I)我們的土地儲備的策略性位置；(Ii)本地團隊的發展專業知識；及(Iii)我們的客户關係的深度。成功的發展和重建努力提供了顯著的收益增長，因為項目租賃和創造收入，並增加了我們的房地產業務部門的淨資產價值。根據我們目前的估計，我們的綜合土地，包括各種選擇，有可能支持開發105億美元的TEI新物流空間。一般情況下，我們在美國長期持有和在美國境外開發房地產，為我們未合併的聯合投資項目做出貢獻。
戰略資本
我們的戰略資本部分使我們能夠與世界上一些最大的機構投資者合作，通過私人資本發展我們的業務。我們還通過兩種公開交易的工具獲得這一部門的資金：日本序言公司(NipponPrologisREIT，Inc.)。在日本和墨西哥的FIBRA序言。我們通過持有所有未合併的合資公司(從15%到50%不等)的重大所有權利益來使我們的利益與我們的合作伙伴的利益保持一致，這通常允許我們減少在美國以外投資的外匯波動的風險敞口。
這一部門產生穩定的長期現金流，並通常貢獻10%至15%的我們的綜合收入，收益和財務報表。我們主要通過資產和物業管理服務，從我們未合併的聯合投資項目中創造戰略資本收入。這些收入主要來自於開放式或長期投資。我們通過提供租賃、購置、建築、開發、融資、法律和處置服務來增加收入。在某些企業中，我們也有能力在企業存續期間或清算時定期通過獎勵費(“促進”或“促進收入”)賺取收入。我們計劃通過增加我們在現有或新的企業中管理的資產來實現這一業務的利潤增長。大部分戰略資本收入是在美國以外地區產生的，這一部門的NOI是直接從我們的合併財務報表中計算出來的。戰略資本收入較少戰略資本費用不包括與財產有關的NOI。
未來增長
我們相信，我們的全球投資組合的質量和規模、我們團隊的專業知識、我們的客户關係的深度和我們資產負債表的實力使我們在增加收入、NOI、收益、FO和現金流方面具有獨特的競爭優勢。
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(1) |
使用緊接期末前十二個月的尾隨計算。 |
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(2) |
一般和行政費用(“G&A”)是合併財務報表中的細列項目。調整後G&A費用從合併財務報表中計算G&A費用和戰略資本費用，減去“序言促進計劃”(“ppp”)項下的費用和企業所擁有財產的財產一級管理費用。.在2020年第一季度，我們每年調整G&A費用。 |
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• |
租金增長. 我們預計，在2020年剩餘時間裏，市場租金將保持不變。由於過去幾年市場租金增長強勁，我們的就地租賃有相當大的上行潛力。我們估計，根據我們在2020年3月31日的加權平均所有權，我們的租約大約比目前的市值租金低15%。因此，即使市場租金保持不變，租約的續約也將轉化為未來租金收入的增加，無論是在合併的基礎上，還是通過我們基於所有權的未合併的共同投資項目中獲得的收益。自2013年以來，我們每季度都經歷展期租金的正變化(將新租約的淨有效租金(“NER”)與同一空間的先前租約進行比較)。由於我們目前的租金低於市場，我們預計這種積極的租金變化趨勢還會持續幾年。 |
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• |
從發展中創造價值。一項成功的發展和重建計劃涉及維持對位置良好和有資格的土地的控制.我們相信，我們的土地儲備的賬面價值低於其目前的公允價值。由於我們的土地儲備的戰略性質和我們團隊的發展專長，我們期望在建設土地的過程中實現未來的價值創造。 |
32
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銀行。我們測量關於估計數價值 發展項目就像 歐上緣r開發的預期成本。我們計算保證金通過比較估計產量論對.的投資我們的承保模式的資本化率。 作為屬性發展穩定，我們期望主要通過貢獻實現價值創造s對未合併的合資公司和增資企業在……裏面我們運營組合的NOI。 |
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增長帶來的規模經濟。我們使用調整後的G&A費用作為O&M投資組合中房地產基礎的百分比來衡量和管理我們的間接成本。我們有適當的系統和基礎設施，可以在有限的增量G&A費用的情況下，同時擴大我們的合併投資組合和O&M投資組合。我們相信，我們可以通過增值開發和收購活動，繼續有機地增加NOI和戰略資本收入，同時進一步降低G&A在房地產投資中所佔的比例。如上圖所示，自由和IPT投資組合的收購是這方面的關鍵例子，我們在2020年第一季度將我們的O&M投資組合增加了大約170億美元，而G&A支出的增幅微乎其微，從而降低了G&A支出占房地產基礎的百分比。 |
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“領先於下一個™”。我們正致力於通過重新設計我們客户的經驗，利用我們的規模來簡化我們的採購活動，為我們和我們的客户談判更好的產品和服務定價，以及通過創新和數據分析來增強我們的業務，從而創造房地產以外的價值。 |
2020年摘要
在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有看到對我們的O&M投資組合運營基本面有任何意義的影響，儘管金融市場的混亂和由於冠狀病毒而導致的經濟衰退。為日常基本需求和家庭經濟提供服務的客户正在推動需求，包括普通零售商、食品、醫療用品和電子產品，以及紙張、包裝和運輸等配套行業。相反，那些為接待和實體零售部門提供服務的客户，包括服裝、體育用品和家庭傢俱，在物流空間的需求方面則不那麼活躍。電子商務已經成為租賃活動的明顯驅動力，我們預計，由於消費者的需求，電子商務的採用將會加速。鑑於這一流行病的動態性質，很難預測對我們的業務、未來的財務狀況和經營結果的影響。見項目1A。第二部分中的風險因素。進一步討論這些風險的其他信息。
在O&M組合中，我們的投資組合質量和客户組成似乎減輕了冠狀病毒對我們業務的影響。截至4月20日的30天TH，我們經歷了以下活動，並將2020年的30天期間與2019年的同一時期進行了比較：
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我們簽訂了198份租約，總面積為1，800萬平方英尺，按投資組合規模調整後增加了21%； |
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我們的租賃方案世代上漲了21%； |
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新租約的租約談判醖釀期已縮短14天；及 |
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保留率為81%，略高於同期。 |
截至二零二零年四月二十七日，我們在四月份的租金中，有89%來自客户，這與我們的歷史經驗不謀而合。我們收到了某些客户要求提供租金優惠的請求。在我們已給予寬減的情況下，一般是將租金延遲至2020年較後一段時間，對收入的確認不會有任何影響。截至二零二零年四月二十七日，我們已批准405名顧客申請延遲租金1，900萬元，即按年計算租金的29個基點，平均每名顧客延遲33天租金。雖然冠狀病毒對第一季度租金收購案的影響很小，但我們確實預計，今年剩餘時間裏，壞賬會增加。
由於政府的限制，某些房地產的建設被推遲，我們已經暫停了最近啟動的幾個短期投機性開發項目，並預計將根據市場條件開始開發。我們計劃繼續興建切合實際的樓宇，並在市場情況需要時，展開新的投機發展。請參閲下文操作結果一節中的進一步討論。
截至2020年3月31日，我們的可用流動資金總額為46億美元，包括目前全球高級信貸工具和日元左輪手槍的總供應量38億美元和無限制現金餘額8.08億美元。假設我們延長了5億美元的多貨幣定期貸款的到期期限，我們直到2022年才會有大量的債務到期。我們未合併的聯合投資企業的債務槓桿很低，而且還在繼續籌集資金。
冠狀病毒在1月份開始影響我們公司，當時我們在中國的員工開始遠程工作，我們實施了我們的業務連續性計劃。雖然我們的大多數員工自3月中旬以來一直在遠程工作，但我們的財產級別團隊繼續根據某些協議進行外部財產檢查，以確保他們和我們的客户的安全。業務連續性、溝通計劃和技術已經到位，使業務的所有功能在此期間順利運作。我們沒有裁員，我們已經向有需要的僱員提供經濟援助.此外，我們正提供跨地區的援助。
33
全球基金的直接現金贈款、用品和捐贈100多萬平方英尺通過我們的空間為好節目. 還有，tHePrologis基金會已撥款500萬美元給捐贈給冠狀病毒救濟組織.
在2020年，我們進入了這一前所未有的時期，市場條件強勁，投資組合良好，租賃租金與市場租金之間的價差很大，資產負債表也很強勁。
如綜合財務報表説明所述，我們在2020年完成了下列重要活動：
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一月份，我們在美國的合資公司，USLV和USLF以20億美元的價格收購了IPT的全資房地產資產。，包括債務的承擔和償還。由於USLV是一家聯合投資企業，我們的運營結果部分包括了對收購財產的討論。USLF是一家未合併的合資公司，因此此次收購包括在我們對O&M運營組合的討論中。關於USLF收購的進一步討論，見注4，USLV，見附註6和8。 |
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2月份，我們以130億美元完成了自由交易通過發行股票和承擔債務。我們假設有28億美元的債務，加權平均利率為3.8%。在2020年3月31日之前，我們用我們在2020年2月以較低利率發行的高級債券償還了18億美元的假定債務，詳情如下。關於自由交易的更多信息，見綜合財務報表附註2。 |
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我們創造了7.94億美元的淨收益，實現了1.94億美元的淨收益，主要來自房地產對我們在歐洲和日本的未合併合資公司的貢獻，以及對美國第三方的處置。 |
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我們完成了以下融資活動，將加權平均剩餘期限延長至10年，並將加權平均實際利率保持在2.2%(本金以百萬計): |
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總委託人 |
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初始借款日期 |
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借款貨幣 |
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美元(1) |
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2020年3月31日加權平均聲明利率 |
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到期日 |
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二月 |
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€ |
1,350 |
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$ |
1,485 |
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0.8% |
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2022年2月-2035年 |
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二月 |
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$ |
2,200 |
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|
$ |
2,200 |
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2.6% |
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2027-2050年4月 |
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二月 |
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£ |
250 |
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$ |
322 |
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|
1.9% |
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2035年2月 |
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總委託人 |
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|||||
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贖回日期 |
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借款貨幣 |
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美元(1) |
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規定利率 |
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到期日 |
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一月 |
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€ |
400 |
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$ |
446 |
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歐裏波加0.3% |
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2020年1月 |
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三月 |
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€ |
700 |
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$ |
783 |
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|
1.4% |
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2021年5月 |
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(1) |
用來計算成美元的匯率是結算日的即期匯率。 |
在2020年2月，我們完成了兩種自由高級債券的交換要約，總金額為7.5億美元，其中6.9億美元，即總本金的92%，被有效地提交給交易所。這些高級債券的本金總額為4億元，於2026年10月到期，利率為3.3%，而3.5億元則於2029年2月到期，利率為4.4%。高級票據由一家全資子公司發行，並由“任擇議定書”擔保。新發行的高級票據的所有其他條款基本上保持不變。
在整個討論過程中，我們反映了以美元為單位的金額，這是我們的報告貨幣。這些數額包括以外幣計值的合併投資和未合併投資，主要是英鎊、歐元和日元，這些投資在換算成美元時受到匯率波動的影響。我們通過共同投資風險投資、以合併子公司的功能貨幣借款和利用衍生金融工具，以減輕我們對外匯波動的風險敞口。
業務結果-截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月
我們根據兩個運營部門的NOI來評估我們的業務運營：房地產運營和戰略資本。NOI逐部門是一種非GAAP績效度量，是直接從我們的財務報表中使用收入和支出計算的。我們認為NOI是對我們業績的適當補充，因為它有助於管理層和投資者瞭解我們的運營結果。
34
下面是我們的NOI按段對齊營業收入的合併財務報表三個月，截至3月31日(以百萬計)。每個段的NOI與各自行項目s在合併財務報表中，在下文有關部分的討論中。
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2020 |
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2019 |
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房地產業務-NOI |
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$ |
639 |
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|
$ |
506 |
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戰略資本-NOI |
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50 |
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36 |
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一般和行政費用 |
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(69 |
) |
|
|
(69 |
) |
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折舊和攤銷費用 |
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(346 |
) |
|
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(284 |
) |
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房地產交易收益前營業收入淨額 |
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|
274 |
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189 |
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開發財產和土地的處置收益，淨額 |
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163 |
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|
42 |
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|
房地產投資的其他處置收益，淨額 |
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|
31 |
|
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146 |
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營業收入 |
|
$ |
468 |
|
|
$ |
377 |
|
請參閲合併財務報表附註12，以獲得關於我們部門的更多信息，並對每個業務部門的NOI進行核對營業收入和所得税前的收入。
房地產業務
這部分業務主要包括從我們的綜合物業中確認的租金收入和租金費用。我們將物業管理和租賃業務的成本分配給房地產運營部門，通過租金費用以及戰略資本部分戰略資本費用根據相關投資組合的面積。我們經營的市場的經營基本面很強，租金上漲，入住率居高不下。此外，這一部分受到我們的發展、獲取和處置活動的影響。
以下是截至3月31日的三個月房地產業務收入、支出和NOI的構成部分，這些收入、支出和NOI直接來自合併財務報表中的細列項目(以百萬計)：
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2020 |
|
|
2019 |
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租金收入 |
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$ |
879 |
|
|
$ |
697 |
|
|
發展管理和其他收入 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
租金費用 |
|
|
(228 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
其他費用 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
房地產業務-NOI |
|
$ |
639 |
|
|
$ |
506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產經營的變化截至二零一零年三月三十一日的三個月內，受到下列項目的影響(以百萬計)：
|
(1) |
與2019年相比，2020年的收購活動增加了NOI，主要原因是自由交易和IPT交易。 |
|
(2) |
在這兩個時期，我們都經歷了正的租金增長。租金增長率(或租金變動)是將現有租約展期改為較高租金及現有租約合約租金加幅的組合。如果租賃的契約租金增長是由租賃開始時不知道的指標推動的，如消費價格指數或類似的指標，則租金增加不包括在租金水平中，因此影響到我們所承認的租金收入。在截至2019年3月31日的三個月中，合併淨流入率從29.1%增加到2020年同期的31.3%。關於合併經營組合的租金變化、展期和佔用情況的關鍵指標，見下文。 |
|
(3) |
我們通過比較2019年1月1日或之後至2020年3月31日完成的開發項目池中NOI的變化，計算出開發完成期內NOI的變化。 |
35
以下是我們合併運營組合的關鍵運營指標。
|
(1) |
入住率下降的主要原因是，2020年第一季度租賃卷大幅增加，以及部署活動導致業務組合構成發生變化。 |
2020年第一季度合併面積的增加是由於在自由交易和IPT交易中獲得的財產，不包括我們無意長期經營的非戰略性工業地產。
|
(2) |
已開始租賃的合併面積和加權平均實際有效租金變動計算為初始期限為一年或一年以上的租約。 |
|
(3) |
使用期末前12個月的跟蹤計算。 |
開發活動
下表彙總了截至3月31日三個月的綜合開發活動(單位：百萬美元和平方英尺)：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
開始： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本報告所述期間的新發展項目數目 |
|
|
4 |
|
|
|
12 |
|
|
平方尺 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
泰伊 |
|
$ |
299 |
|
|
$ |
236 |
|
|
基於TEI的成衣率 |
|
|
16.6 |
% |
|
|
40.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
穩定： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本報告所述期間穩定的發展項目數目 |
|
|
19 |
|
|
|
14 |
|
|
平方尺 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
泰伊 |
|
$ |
673 |
|
|
$ |
668 |
|
|
加權平均穩定產量(1) |
|
|
6.3 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
竣工時估計值 |
|
$ |
941 |
|
|
$ |
872 |
|
|
估計加權平均差值 |
|
|
39.8 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
(1) |
在假設穩定佔用率除以TEI的情況下，我們計算了加權平均穩定產率作為估計的NOI。 |
在截至2020年3月31日的三個月內，我們暫停了幾個最近啟動的投機性開發項目，TEI為3.11億美元，這些項目在期末仍屬於我們的綜合開發組合。截至二零二零年三月三十一日，我們積極發展的物業組合，包括正在發展中的物業及預先穩定的物業，預計將於二零二一年十二月前完成，TEI為34億元，餘下16億元待用，租賃期為61.9%。
36
資本支出
作為投資基礎或其他資產的一部分，我們將翻新、改善和租賃我們的經營財產所產生的成本資本化。下表彙總了我們每個季度合併經營財產的資本支出總額(不包括開發成本)：
戰略資本
這一業務部門包括資產和財產管理收入、提供服務的其他費用以及促進從未合併實體獲得的收入。與戰略資本部門有關的收入波動，原因是通過收購和處置、資產的公允價值以及包括外幣匯率和促銷時間在內的其他交易活動，投資組合的規模發生了變化。這些收入因與這些企業擁有的財產的資產和財產管理費用有關的直接成本而減少。我們通過以下方式將物業管理和租賃職能的成本分配給戰略資本部門戰略資本費用和房地產運營部門通過租金費用根據相關投資組合的面積。
以下是截至3月31日的三個月戰略資本收入、支出和NOI的構成部分，這些收入、支出和NOI直接來自合併財務報表中的細列項目(以百萬計)：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
戰略資本收入 |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
74 |
|
|
戰略資本費用 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
戰略資本-NOI |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
36 |
|
以下是截至3月31日的三個月我們的戰略資本收入、開支和NOI的更多細節(以百萬計)：
|
|
|
美國(1) |
|
|
其他美洲 |
|
|
歐洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
共計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
戰略資本收入(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經常性費用(2) |
|
|
25 |
|
|
|
17 |
|
|
|
8 |
|
|
|
7 |
|
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
|
|
15 |
|
|
|
13 |
|
|
|
76 |
|
|
|
62 |
|
|
交易費 (3) |
|
|
9 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
|
|
20 |
|
|
|
12 |
|
|
促進收入(4) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
戰略資本收入總額(美元) |
|
|
34 |
|
|
|
20 |
|
|
|
9 |
|
|
|
8 |
|
|
|
33 |
|
|
|
29 |
|
|
|
21 |
|
|
|
17 |
|
|
|
97 |
|
|
|
74 |
|
|
戰略資本支出(美元) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
戰略資本-NOI(美元) |
|
|
14 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
|
20 |
|
|
|
19 |
|
|
|
11 |
|
|
|
8 |
|
|
|
50 |
|
|
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
美國的開支包括薪酬、人事費用和Prologis促進計劃獎勵，這些員工在美國工作，但也支持其他地區的工作。 |
|
(2) |
經常性費用包括資產和財產管理費。美國的增長主要是由於IPT交易。 |
|
(3) |
交易費用包括租賃佣金、收購、處置、開發和其他費用。 |
|
(4) |
我們直接從共同投資企業中的第三方投資者那裏獲得提升收入，偶爾也從合資企業中獲得收入。晉升通常是基於三年的累計回報。在任何一種結構下，當提價獲得時，我們都承認第三方投資者在促銷中所佔的份額。我們所獲得的晉升約有40%是根據ppp的條款作為現金和股票獎勵的組合支付給員工的，並通過以下方式支出：戰略資本費用、既得利益。 |
37
以下理由持有房地產投資貫通我們以歷史成本(百萬美元和平方英尺)為基礎的未合併的聯合投資項目：
|
|
美國 |
|
|
其他美洲 |
|
|
歐洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
共計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020年3月31日(1) |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年3月31日(2) |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
風投 |
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
操作特性 |
|
689 |
|
|
|
605 |
|
|
|
214 |
|
|
|
214 |
|
|
|
745 |
|
|
|
731 |
|
|
|
151 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1,799 |
|
|
|
1,694 |
|
|
平方尺 |
|
112 |
|
|
|
99 |
|
|
|
45 |
|
|
|
44 |
|
|
|
178 |
|
|
|
176 |
|
|
|
63 |
|
|
|
59 |
|
|
|
398 |
|
|
|
378 |
|
|
資產總額(美元) |
|
10,301 |
|
|
|
8,408 |
|
|
|
2,871 |
|
|
|
2,707 |
|
|
|
14,444 |
|
|
|
14,677 |
|
|
|
9,236 |
|
|
|
8,758 |
|
|
|
36,852 |
|
|
|
34,550 |
|
|
(1) |
這包括來自IPT事務的操作屬性。 |
|
(2) |
為了本表的目的，PBLV和我們的其他巴西合資企業合併為一家合資企業。 |
有關我們未合併的聯合投資企業的更多信息，請參見綜合財務報表附註4。
G&A費用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，G&A的支出為6900萬美元。2020年第一季度包括向序言基金會捐款500萬美元，捐給冠狀病毒救濟組織。我們將與我們的發展活動直接相關的某些內部成本，包括工資和相關費用資本化。
下表彙總截至3月31日三個月的資本化G&A(百萬美元)：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
建築和土地開發活動 |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
19 |
|
|
經營樓宇改善工程及其他 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
資本化G&A費用總額 |
|
$ |
28 |
|
|
$ |
24 |
|
|
資本化工資和相關費用佔薪金和相關費用總額的百分比 |
|
|
21.8 |
% |
|
|
20.6 |
% |
折舊和攤銷費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日，折舊和攤銷費用分別為3.46億美元和2.84億美元。
下表列出截至2020年3月31日的三個月內與2019年同期(百萬)相比的折舊和攤銷費用的主要變化：
|
(1) |
收購包括在自由交易和IPT交易中獲得的經營財產和相關無形資產。 |
38
房地產交易收益，淨額
下表總結了開發產權配置收益與土地淨收益和房地產投資的其他處置收益，淨額，包括出售未開發的物業(主要是經營物業)及其他地產交易。，截至3月31日的三個月的淨額(以百萬計)：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
開發財產和土地的處置收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對未合併實體的捐款 |
|
$ |
145 |
|
|
$ |
31 |
|
|
對第三方的處分 |
|
|
18 |
|
|
|
11 |
|
|
房地產和土地處置收益總額，淨額 |
|
$ |
163 |
|
|
$ |
42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產投資的其他處置收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對未合併實體的捐助和對第三方的處置 |
|
$ |
31 |
|
|
$ |
11 |
|
|
未合併的合資公司部分贖回投資的收益 |
|
|
- |
|
|
|
135 |
|
|
房地產投資其他處置收益總額，淨額 |
|
$ |
31 |
|
|
$ |
146 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們利用這些交易的收益主要是在這兩個時期為我們的資本投資提供資金。關於我們確認的收益的進一步信息，見綜合財務報表附註3。
我們目前的期望是在市場條件下，按照先前的計劃，推進房產的處置和貢獻。
我們擁有和管理(“O&M”)運營組合
我們在O&M的基礎上管理我們的業務和審查我們的經營基礎，包括我們全資擁有或由我們的一個共同投資企業擁有的財產。我們認為，通過這種方式審視基本面，管理層可以理解對財務報表的全部影響，因為這將影響房地產運營和戰略資本部門，以及我們從基於所有權的未合併聯合投資項目中確認的淨收益。為了GAAP的目的，我們不控制未合併的聯合投資企業，企業經營信息的顯示不代表合法的要求。
我們的O&M經營組合不包括我們的開發投資組合、增值資產、非工業資產或我們無意持有的長期資產，這些資產被歸類為待售或其他房地產投資。因此，截至2020年3月31日，與自由交易和IPT交易相關的4700萬平方英尺被排除在O&M運營組合之外。增值財產是指預期會被重新利用或重新開發成更高、更好利用和最近獲得的財產的財產，這些財產提供了創造更大價值的機會。關於我們的O&M運營組合(以百萬平方英尺計)，請參見下面的信息：
|
|
2020年3月31日 |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
||||||||||||||||||
|
|
屬性數 |
|
|
正方形 腳 |
|
|
所佔百分比 |
|
|
屬性數 |
|
|
正方形 腳 |
|
|
所佔百分比 |
|
||||||
|
合併 |
|
2,243 |
|
|
|
438 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
1,882 |
|
|
|
359 |
|
|
|
96.1 |
% |
|
鬆散 |
|
1,778 |
|
|
|
396 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
1,676 |
|
|
|
376 |
|
|
|
96.8 |
% |
|
共計 |
|
4,021 |
|
|
|
834 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
3,558 |
|
|
|
735 |
|
|
|
96.5 |
% |
39
以下是總結我們的O&M運營組合的租賃活動的關鍵運營指標。
|
(1) |
已開始租賃的面積和加權平均實際有效租金變動計算為初始期限為一年或一年以上的租約。根據這些期間開始的租約總面積計算，我們保留了70%以上的客户。 |
|
(2) |
使用緊接期末前十二個月的尾隨計算。 |
|
(3) |
週轉費定義為租賃佣金和房客改良費，是指在一年以上租約開始時所承擔的義務。 |
同店分析
我們同樣的商店度量標準是非GAAP財務措施，這是房地產行業常用的，並期望金融界，在淨有效和現金的基礎上。我們使用“同一家商店”分析來評估我們擁有和管理的經營資產的性能，因為這種分析中的資產總量在各個時期是一致的，這使得我們和投資者能夠分析我們正在進行的業務活動。我們在屬性NOI上確定了相同的存儲度量，根據我們的所有權權益，NOI作為租金收入減去同一商店人口中適用的物業的租金費用，這是基於我們的所有權權益的。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們將同一家門店的數量定義為我們的O&M運營組合中的房產，包括合併後的房產和未合併的合資公司擁有的房產NOI，並在2019年1月1日和2020年的同一三個月期間擁有這些資產。我們認為，對於我們投資的企業所擁有的財產，NOI的驅動因素一般是相同的，因此，我們根據Prologis對這些財產的所有權(“Prologis Share”)來評估O&M投資組合的相同存儲度量。同一商店的人口不包括持有供出售給第三方的財產，以及在這段期間(2019年1月1日)初期未穩定的開發財產以及在此期間購買或處置給第三方的財產。為了得到一個適當的衡量期間
作為非GAAP的財務度量，相同的存儲度量作為一種分析工具具有一定的侷限性，並且可能因房地產公司的不同而有所不同。因此，我們提供了租金收入較少租金費用(“財產NOI”)
40
財務報表美國公認會計原則)相同的存儲屬性NOI度量，如下所示三結束的幾個月三月三十一日(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
合併財產NOI與同一商店財產NOI措施的對賬： |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
$ |
879 |
|
|
$ |
697 |
|
|
|
|
|
|
租金費用 |
|
(228 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
|
|
|
|
合併財產NOI |
|
651 |
|
|
|
509 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為了獲得相同的存儲結果而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
屬性NOI來自未包含在同一商店組合中的合併屬性和 .class=‘class 5’>其他調整 (1)(2) |
|
(177 |
) |
|
|
(35 |
) |
|
|
|
|
|
包括在同一家商店內的未合併的聯合投資企業的財產 再投資組合 (1)(2) |
|
487 |
|
|
|
471 |
|
|
|
|
|
|
第三方從同一商店的財產中所佔的財產份額 再投資組合(1)(2) |
|
(389 |
) |
|
|
(389 |
) |
|
|
|
|
|
相同存儲屬性的序言共享NOI-Net有效 (2) |
$ |
572 |
|
|
$ |
556 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
合併物業-直線租金和公允價值租賃調整 同一商店投資組合中包含的等價物(3) |
|
(7 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
|
未合併的合資經營企業直線式租金和公允價值租賃 在同一商店組合中包含的更多的再分配調整 (3) |
|
(9 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
包括第三方在直線租金和公允價值租賃調整中所佔份額 同一商店投資組合中的準等值 (2)(3) |
|
6 |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
相同存儲屬性的序言共享NOI-Cash (2)(3) |
$ |
562 |
|
|
$ |
537 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
(1) |
我們不包括待出售給第三方的財產，以及期初未穩定的開發財產，以及在此期間獲得或處置給第三方的財產。我們還不包括淨終止和重新談判費用，以使我們能夠評估每個物業的租金收入的增長或下降，而不考慮一次性項目，但不表明該物業的經常性經營業績。淨終止費和重新談判費是指為允許客户終止或重新談判其租賃而商定的總費用，由因在租賃期間調整直線租金而記錄的資產註銷而抵消。對同一商店財產NOI進行調整，包括根據向每個財產提供的財產管理服務(通常根據收入的百分比)分配我們的綜合財產的財產管理費用。在合併後，這些數額被取消，提供財產管理服務的實際費用被確認為我們綜合租金費用的一部分。 |
|
|
(2) |
我們包括的財產NOI為同一商店投資組合的合併財產和財產擁有的共同投資企業根據我們的投資基礎上的房地產。為了從我們所擁有的不到100%的共同投資項目中計算我們在同一商店財產中的份額，我們將共同投資企業的基礎財產NOI用於同一商店投資組合，並在2020年3月31日將我們對NOI的所有權百分比應用於這兩個時期的財產NOI，包括在此期間貢獻的財產。我們通過減去合併和未合併的聯合投資企業中第三方的份額，從共同投資企業的同一商店投資組合中調整總財產NOI。 |
在報告所述期間，某些全資財產被貢獻給一家合資公司，幷包括在同一家商店的投資組合中。無論是我們的合併業績，還是聯合投資企業的業績，如果單獨看的話，都不會在同一家商店的基礎上進行比較，因為每個時期各自的投資組合的組成都會發生變化(例如，貢獻財產的結果包括在我們的合併結果中，通過繳款日期，以及在該期間結束時我們的所有權權益之後的風險投資的結果)。因此，只有標有“同一商店屬性NOI的序言共享”的行項在一段時間內是可比較的。
|
|
(3) |
我們進一步刪除某些非現金項目(直線租金和攤銷公允價值租賃調整)，包括在財務報表編制的美國公認會計準則，以反映同一商店財產NOI-現金計量。 |
我們管理我們的業務，並根據我們的O&M投資組合100%的相同存儲結果來補償我們的高管，就像我們在盲目的基礎上管理我們的投資組合一樣。我們通過將100%的屬性包含在同一家商店的投資組合中來計算這些結果。
收入的其他組成部分(費用)
未合併實體的收入淨額
我們確認，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，未合併實體的淨收益分別為8900萬美元和5700萬美元。我們確認的收益可能受到以下因素的影響：(一)每個企業的收入和支出差異；(二)每個企業擁有的財產組合的規模和佔用率。
41
風險投資；(3)處置財產和勾銷債務的損益；(4)我們對每個企業的所有權權益；(5)用於將我們的淨收益份額轉化為美元的外幣匯率波動。
見上文“戰略資本部分討論”和“合併財務報表附註4”中對我們未合併實體的討論，以進一步細分我們在確認的淨收益中所佔份額。
利息費用
下表詳列截至三月三十一日止的三個月的利息開支淨額(以百萬元計)：
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
總利息費用 |
|
$ |
85 |
|
|
$ |
70 |
|
|
債務貼現攤銷和債務發行成本淨額 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
資本化數額 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
淨利息費用 |
|
$ |
76 |
|
|
$ |
61 |
|
|
期間加權平均實際利率 |
|
|
2.3 |
% |
|
|
2.6 |
% |
利息支出增加的原因是，與2019年相比，2020年的平均債務餘額有所增加，主要是由於在自由交易中承擔的債務減少，部分原因是我們的再融資活動導致利率下降，這一點在“2020年總結”一節中討論過。
關於我們的債務和借款成本的進一步討論，見綜合財務報表附註6和下文流動性和資本資源一節。
外幣及衍生工具收益淨額
我們面臨與外國投資的投資和收益有關的外匯風險。我們使用衍生金融工具來管理外幣匯率風險。我們認識到未指定的衍生產品合同的公允價值在未實現損益中的變化。在結算這些交易時，我們確認已實現的損益。
我們主要通過以我們投資的貨幣借款來對衝我們的外匯風險，從而提供了一種自然的對衝。我們還可以發行不屬於借貸實體功能貨幣的貨幣的債務，我們通常將債務指定為非衍生的淨投資套期保值。我們確認對未套期債務部分和未實現損益應計利息的重新計量和結算。我們還認識到任何未指定的衍生產品合同的公允價值和結算方式的變化，以對衝最終以外幣支付的未變現損益。
下表詳列截至三月三十一日止三個月的外幣及衍生工具收益淨額(以百萬計)：
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
已實現外幣和衍生產品收益，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結算未指定衍生工具的收益 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
1 |
|
|
已實現外幣和衍生產品收益共計，淨額 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現外幣和衍生產品損益淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定衍生品和未對衝債務公允價值變動的收益 |
|
|
129 |
|
|
|
7 |
|
|
某些資產和負債重新計量後的收益(損失) |
|
|
(20 |
) |
|
|
1 |
|
|
未實現外幣和衍生產品收益共計，淨額 |
|
|
109 |
|
|
|
8 |
|
|
外幣和衍生產品淨收益共計 |
|
$ |
113 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有關我們的衍生及非衍生交易的更多資料，請參閲綜合財務報表附註11。
提前清償債務的損失，淨額
在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了由於債務提前清償而造成的4300萬美元損失，其中大部分是由於償還債務而造成的。3月份高級票據7億歐元(7.83億美元)在自由交易和IPT交易中承擔的債務被消滅，這意味着預付罰款超過在承擔債務時記錄的溢價。在截至2019年3月31日的三個月內，提前清償債務的損失並不顯著。
所得税費用
我們確認與我們的應税REIT子公司以及在我們經營的地方、州和外國司法管轄區有關的所得税費用。我們現時的入息税開支，主要是根據我們應課税入息的時間而波動，包括
42
財產處置和貢獻方面的收益。遞延所得税費用(福利)一般是一項職能，這一期間的暫時差額和以前幾年產生的淨營業損失的利用以前被確認為應納税子公司的遞延所得税資產。
下表彙總截至三月三十一日止三個月的所得税開支(以百萬計)：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
當期所得税費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
11 |
|
|
個人所得税支出 |
|
|
7 |
|
|
|
2 |
|
|
當期所得税費用總額 |
|
|
28 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
遞延所得税費用共計 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
所得税總費用 |
|
$ |
31 |
|
|
$ |
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制權益的淨收益
這一數額代表了第三方投資者在合併後實體所產生的收益中所佔的份額，在這些實體中，我們不擁有100%的股權，被第三方分擔的費用所減少，或我們在此期間賺取的利潤。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的淨利潤分別為3000萬美元和2500萬美元。其中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的1400萬美元和1100萬美元，即共同有限責任合夥公司L.P.的淨收益。
關於我們的非控制利益的進一步信息，見綜合財務報表附註8。
其他綜合收入(損失)
有關我們的衍生及非衍生交易及其他綜合收益(虧損)的更多資料，請參閲綜合財務報表附註11。
流動性和資本資源
概述
我們認為，我們從經營活動中產生現金的能力、從我們的共同投資項目中獲得的資金分配、對財產的貢獻和處置以及現有的融資來源，都足以滿足我們預期的未來發展、收購、運營、償債、股息和分配需求。在這個充滿挑戰的環境中，我們將繼續審慎地監測我們的資本部署活動。
近期主要現金來源及用途
除了股息和分配外，我們預計我們的主要現金需求將包括以下方面：
|
• |
完成在我們積極的綜合開發組合中的房地產的開發和租賃(2020年3月31日，不包括暫停的發展項目，我們的開發組合中有81個物業租賃，目前的投資為18億美元，竣工和租賃時的TEI為34億美元，估計還需要額外投資16億美元)； |
|
• |
開發我們可能持有的用於長期投資的新財產，或隨後對未合併的聯合投資企業作出貢獻，包括在某些市場獲得土地； |
|
• |
我們經營資產的資本支出和租賃費用； |
|
• |
2020年償還債務和預定本金3 000萬美元； |
|
• |
對現有未合併實體的額外投資或對未來未合併實體的新投資； |
|
• |
購置營運物業或經營物業的投資組合(視乎市場及其他條件而定)，以便在我們的綜合投資組合中進行直接、長期投資(這可包括從我們的共同投資項目收購)；及 |
43
|
• |
通過現金購買、公開市場購買、私下談判交易、投標要約或其他方式回購我們的未償債務或股票證券(視當前市場條件、流動性、合同限制和其他因素而定)。 |
我們期望主要從以下來源(視市場情況而定)為我們的現金需求提供資金：
|
• |
無限制現金餘額(2020年3月31日為8.08億美元)； |
|
• |
財產業務的淨現金流量； |
|
• |
為共同投資企業提供的服務所賺取的費用，包括促銷費； |
|
• |
從共同投資企業獲得的分配； |
|
• |
我國現行信貸安排、其他貸款安排或借款安排下的借款能力(2020年3月31日可獲得38億美元)； |
|
• |
將財產、土地或其他投資處置給第三方的收益； |
|
• |
房地產對當前或未來共同投資企業的貢獻所得； |
|
• |
出售部分投資於合資公司的收益，以達致長期擁有權的目標；及 |
|
• |
發債所得。 |
我們還可以根據市場條件，從發行股票證券中獲得收益。2020年2月，我們完成了130億美元的自由交易，主要是通過發行股票。
債務
下表彙總了按貨幣分列的綜合債務信息(以百萬美元計)：
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|
2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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||||||||||
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|
加權平均 利率 |
|
|
金額 突出 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
加權平均 利率 |
|
|
金額 突出 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
||||||
|
英鎊 |
|
|
2.2 |
% |
|
$ |
1,086 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
$ |
657 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
加拿大元 |
|
|
3.4 |
% |
|
|
255 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
280 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
歐元 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
6,237 |
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
6,129 |
|
|
|
51.5 |
% |
|
日元 |
|
|
0.7 |
% |
|
|
2,079 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
2,329 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
美元 |
|
|
3.2 |
% |
|
|
6,020 |
|
|
|
38.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
2,511 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
債務總額(1) |
|
|
2.2 |
% |
|
$ |
15,677 |
|
|
|
|
|
|
|
2.2 |
% |
|
$ |
11,906 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
2020年3月31日和2019年12月31日未償債務的加權平均期限分別為115個月和94個月。 |
我們在2020年3月31日的信用評級為穆迪(Moody‘s)的A3，標準普爾(Standard&Poor’s)的A-，兩者的前景都很穩定。這些評級允許我們以優惠利率借款。信用評級的不利變化可能對我們的業務，特別是我們的再融資和其他資本市場活動、我們管理債務期限的能力、我們未來的增長以及我們的發展和收購活動產生不利影響。證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可隨時修改或撤銷評級。
在2020年3月31日，我們遵守了所有的金融債務契約。這些公約包括關於總債務、擔保債務和固定費用覆蓋比率的習慣金融契約。
關於我們債務的進一步討論，見綜合財務報表附註6。
與某些共同投資風險有關的股權承諾
某些共同投資項目得到了我們和我們的風險合作伙伴的股權承諾。我們的風險投資夥伴用現金履行他們的股權承諾。我們可以通過貢獻財產或現金來履行我們的股權承諾。
44
下表彙總了截至2020年3月31日的剩餘股本承諾(百萬美元)：
|
|
股權承諾 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
序言 |
|
|
冒險 合作伙伴 |
|
|
共計 |
|
|
匯率 |
|
有效期 |
|||
|
美國物流基金 |
$ |
- |
|
|
$ |
883 |
|
|
$ |
883 |
|
|
N/A |
|
2022 – 2023 |
|
歐洲物流基金 |
|
- |
|
|
|
1,096 |
|
|
|
1,096 |
|
|
1.10美元/ 1歐元 |
|
2022 – 2023 |
|
Prologis英國物流企業 |
|
10 |
|
|
|
56 |
|
|
|
66 |
|
|
1.24美元/ 1英鎊 |
|
2021 |
|
中國核心物流基金 |
|
- |
|
|
|
118 |
|
|
|
118 |
|
|
0.14美元/ 1人民幣 |
|
2022 |
|
中國物流企業 |
|
321 |
|
|
|
1,818 |
|
|
|
2,139 |
|
|
N/A |
|
2020 – 2024 |
|
巴西物流企業 |
|
36 |
|
|
|
144 |
|
|
|
180 |
|
|
0.19美元/ 1巴西里亞爾 |
|
2026 |
|
共計 |
$ |
367 |
|
|
$ |
4,115 |
|
|
$ |
4,482 |
|
|
|
|
|
有關我們在共同投資項目中的投資活動的更多信息，請參見下面的現金流摘要。
現金流量彙總
下表總結截至三月三十一日止的三個月的現金流量活動。 (以百萬計)：
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
679 |
|
|
$ |
495 |
|
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
$ |
(2,009 |
) |
|
$ |
160 |
|
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
1,050 |
|
|
$ |
(749 |
) |
|
現金和現金等價物淨減少，包括外國的影響 以現金為基礎的貨幣兑換率 |
|
$ |
(281 |
) |
|
$ |
(93 |
) |
經營活動
業務活動提供的現金，不包括應收款和應付款的變動，在2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月內受到下列重大活動的影響：
|
• |
房地產業務。我們通過房地產運營部門的淨收入獲得大部分運營現金。有關我們的房地產運營部門的進一步解釋，請參閲上面的運營結果部分。該部門的收入包括2020年和2019年的非現金租金調整，以及市值以上和以下租約的攤銷，分別為2400萬美元和2800萬美元。 |
|
• |
戰略資本。我們還通過我們的戰略資本部門通過提供資產和財產管理以及其他服務來為我們未合併的合資公司創造運營現金。關於我們的戰略資本部門淨收入的主要驅動因素，請參閲上面的運營結果部分。包括在戰略資本收入是第三方投資者因促銷而欠下的份額，在收到現金期間在經營活動中予以確認。 |
|
• |
G&A費用和基於權益的賠償金。在2020年和2019年，我們花費了6900萬美元的G&A費用。我們確認了2020年和2019年以股權為基礎的非現金補償費用為3200萬美元，這些費用記錄如下：租金費用在房地產運營部門，戰略資本費用在戰略資本部分和G&A費用。 |
|
• |
來自未合併實體的業務分發。我們在2020年和2019年分別從我們的未合併實體收到1.07億美元和9600萬美元的分發。 |
|
• |
支付利息的現金，扣除已資本化的金額和支付所得税的現金，扣除退款。如綜合財務報表附註13所述，我們在2020年和2019年支付了扣除資本額1.11億美元和9 500萬美元的利息，以及扣除退款後的所得税2 200萬美元和2 700萬美元。 |
投資活動
投資活動提供的現金由來自房地產捐贈和處置的收益驅動。用於投資活動的現金主要由我們在房地產開發、收購和資本支出方面的資本配置活動驅動。關於這些活動的進一步資料，見綜合財務報表附註3。此外，
45
下列重大交易也影響了我們的現金由或用於 投資活動在三個月，截至3月31日, 2020和2019:
|
• |
自由交易，除所獲現金外. 我們支付了2300萬美元的淨現金在2020年完成了自由交易，主要是因為交易成本。購置資金來自發行股票和承擔債務。這筆債務的一部分是在購置後償還的，見下文融資活動一節。關於這一交易的更多信息，見綜合財務報表附註2。 |
|
• |
IPT交易，淨現金淨額。我們的聯合投資合資公司USLV以17億美元的現金收購了ipt的房地產資產.我們在USLV的合作伙伴貢獻了他們在購買價格中所佔的份額9.17億美元。非控股利益貢獻在融資活動中。所有假定的債務都是在購置後償還的，見下文融資活動一節。關於這一交易的更多信息，見綜合財務報表附註3和8。 |
|
• |
對…的投資和預付款。 我們將現金投資於未合併實體，這些實體分別佔我們在2020年和2019年所佔份額的2.52億美元和7600萬美元。這些企業將資金用於購置財產、開發和償還債務。有關我們未合併的聯合投資項目的詳情，請參閲綜合財務報表附註3及4。 |
|
• |
投資回報。 我們在2020年和2019年分別收到了非合併實體的1.4億美元和3.56億美元的投資回報。這些數額包括來自風險活動的分配，包括出售財產、債務再融資和贖回我們對某些未合併實體的投資所得。 |
|
• |
淨投資套期保值結算。在2020年和2019年結算淨投資對衝基金時，我們分別支付了300萬美元和1900萬美元。關於我們的衍生產品交易的進一步資料，見綜合財務報表附註11。 |
籌資活動
由融資活動提供和用於融資活動的現金主要由信貸設施和其他債務的收益和付款，以及以普通股和優先股支付的股息以及不控制的利息捐款和分配來驅動。
我們在截至3月31日的三個月內(以百萬計)回購和償還債務和發債所得，包括下列活動：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
債務的回購和償付(包括清償費用)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期償還債務本金和到期日付款 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
21 |
|
|
擔保抵押債務 |
|
|
545 |
|
|
|
- |
|
|
高級音符 |
|
|
2,917 |
|
|
|
- |
|
|
定期貸款 |
|
|
601 |
|
|
|
1,397 |
|
|
共計 |
|
$ |
4,065 |
|
|
$ |
1,418 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發債所得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保抵押債務 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
158 |
|
|
高級音符 |
|
|
3,990 |
|
|
|
91 |
|
|
定期貸款 |
|
|
1,000 |
|
|
|
896 |
|
|
共計 |
|
$ |
4,991 |
|
|
$ |
1,145 |
|
|
(1) |
我們在2020年完成了自由交易，承擔了28億美元的債務，其中18億美元是用發行高級債券的收益償還的。USLV在IPT交易中承擔了3.42億美元的債務，所有這些都是在交易結束時償還的。上表排除了債務的假設。 |
表外安排
未合併的共同投資風險債務
到2020年3月31日，我們有59億美元的投資和墊付給未合併的合資公司。截至2020年3月31日，這些企業共有104億美元的第三方債務。根據總賬面價值計算，截至2020年3月31日，所有未合併的聯合投資企業的加權平均貸款與價值比率為27.3%。非GAAP度量，貸款到值計算為
46
每一項風險投資中第三方債務總額占房地產總賬面價值的百分比，並根據所有未合併的聯合投資企業的累計賬面價值進行加權。
在2020年3月31日，我們沒有擔保未合併的聯合投資企業的任何第三方債務。
合同義務
股利和分配要求
我們的普通股股利政策是分配一定比例的現金流量，以確保我們將滿足“國內收入法典”(“IRC”)中有關維持REIT地位的股息要求，同時還允許我們保留現金，為資本改善和其他投資活動提供資金。
根據IRC，REITs可能要對未分配的應税收入徵收一定的聯邦所得税和消費税。
我們在2020年第一季度和2019年第一季度分別支付了每股0.58美元和0.53美元的現金紅利。我們未來的普通股股息(如已申報的話)可能會有所變化，並將由董事會(“董事會”)根據當時的情況決定，包括我們的財務狀況、經營業績和REIT分配要求，並可在一年內酌情調整。
我們按普通股股利的單位金額分配普通有限合夥公司的未償款項。甲類單位在序言，L.P.有權按季度分配相等於每單位0.64665美元，只要共同單位得到至少每單位0.40美元的季度分配。我們在2020年第一季度和2019年第一季度每個A級單位支付了0.64665美元的季度分發費。
截至2020年3月31日，我們發行了一系列未發行優先股。年利率為每股8.54%，股息每季度支付一次。
根據我們優先股的條款，我們不得就我們的普通股宣佈或支付任何股息，除非和直到與優先股有關的所有累計股息都已支付，並已撥出足夠的資金用於就優先股的有關股息期宣佈的股息。
其他承諾
我們正繼續進行不同階段的談判，以取得或處置個別物業或物業組合。
新會計公告
見綜合財務報表附註1。
來自可歸屬於共同股東/單一股東的業務的資金(“FFO”)
FFO是房地產行業常用的一種非GAAP財務措施.與FFO最直接可比的GAAP衡量標準是淨收益。
全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為根據公認會計原則計算的收入，將歷史成本折舊、損益以及以前折舊後的財產的減值費用排除在外。我們還不包括股權投資在獲得控制權益時的重估收益和從部分出售我們的投資中確認的收益，因為這些收益類似於出售以前貶值的財產的收益。我們將類似的調整排除在我們未合併的實體和第三方在我們合併的共同投資項目中所佔的份額之外。
我們的FFO措施
我們的FFO措施從NAREIT的定義開始，我們做出了一些調整，以反映我們的業務以及管理層計劃和執行我們的業務策略的方式。雖然並不少見或不尋常，但我們在計算時調整的額外項目。FFO，經序言修改和核心FFO如下文所述，這兩種情況都會受到不同時期的重大波動的影響。雖然這些項目可能對我們的業務產生重大影響，並反映在我們的財務報表中，但消除這些項目的影響使我們能夠更好地瞭解我們財產的長期核心經營業績。這些項目有積極和消極的短期影響，我們的經營結果在不一致和不可預測的方向，與我們的長期前景無關。
我們根據我們在未合併的和合並的企業中所佔的比例來計算我們的FFO措施，如下所示。我們通過將這一期間的平均所有權百分比按實體適用於適用的對賬項目，反映了我們對未合併企業的FFO措施中所佔的份額。我們為合併企業反映我們的股份。
47
其中，我們不擁有100%的股權，通過調整我們的FFO措施，根據適用期間的平均所有權百分比，取消適用的對賬項目中的非控制權益份額。
管理層使用這些財務指標作為經營業績的補充財務措施，我們認為，股東、潛在投資者和金融分析師必須瞭解這些措施的管理用途。我們不使用我們的財務條例措施，也不應將其視為根據公認會計原則計算的淨收益的替代辦法，作為我們經營業績的指標，作為根據公認會計原則計算的經營活動現金的替代辦法，也不應被視為我們滿足現金需要的能力的指標。
我們分析我們的經營業績主要是根據我們的房地產租金收入和我們的戰略資本業務的收入，扣除經營、行政和融資費用。這種收入流並不直接受到我們投資房地產或債務證券的市場價值波動的影響。
經序言修改的FFO，可歸為普通股東/單一股東(“FFO，經Prologis修改”)
到達FFO，經序言修改我們調整了NAREIT定義的FFO措施，以排除外幣相關項目和遞延税的影響，具體而言：
|
• |
我們子公司確認的遞延所得税福利和遞延所得税支出； |
|
• |
與在收購中被記為遞延税負債的所得税款負債有關的當期所得税費用，但該費用與不包括在規定的財務收入範圍內的收益中的遞延所得税收益相抵； |
|
• |
(1)我們與外國實體之間的債務交易；(Ii)用於對衝我們對外國實體投資的第三方債務；(Iii)與任何此類債務交易有關的衍生金融工具；(Iv)與其他衍生金融工具有關的市場調整。 |
我們用FFO，經序言修改，以便管理層、分析師和投資者能夠對照在美國以外的司法管轄區內沒有類似業務或業務的其他REIT來評估我們的業績。
可歸因於共同股東/單一股東的核心財務報告(“核心財務條例”)
除了……之外FFO，經序言修改，我們也使用核心FFO到達核心FFO，我們調整FFO，經序言修改中直接識別的下列經常性和非經常性項除外FFO，經序言修改:
|
• |
為了貢獻或出售而開發的土地和開發財產的處置所產生的損益； |
|
• |
與房地產投資銷售有關的所得税費用； |
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• |
認列與我們投資房地產有關的減值費用，一般情況下是因為我們改變了提供或出售這些財產的意圖； |
|
• |
及早清償債務及贖回及回購優先股所得的損益；及 |
|
• |
與自然災害有關的開支。 |
我們用核心FFO(I)與其他地產公司比較，評估我們的經營表現；(Ii)與以往各期的預期結果及結果比較，評估我們的表現及物業的表現；(Iii)評估我們的管理表現；(Iv)預算及預測未來的結果，以協助資源的分配；(V)向金融市場提供指引，以瞭解我們的預期經營表現；及(Vi)評估一項具體的潛在投資會如何影響我們未來的業績。
對使用FFO措施的限制
雖然我們認為我們的修正FFO措施是重要的補充措施，但無論是NAREIT還是我們的FFO措施都不應單獨使用，因為它們排除了根據公認會計原則計算的淨收入的重要經濟組成部分，因此作為一種分析工具受到限制。因此，這些只是我們在分析業務時使用的眾多措施中的幾個。其中一些限制是：
|
• |
不包括在我們修改後的FFO措施之外的當前所得税支出是指應付的税收和交易成本。 |
|
• |
房地產資產的折舊和攤銷是不包括在FFO之外的經濟成本。FFO是有限的，因為它沒有反映未來更換房地產資產可能需要的現金需求。此外， |
48
|
保持物流設施運作所需的資本支出和租賃費用攤銷未反映在財務報告中。 |
|
• |
非開發財產處置的損益和與預期處置相關的減值費用是財產價值的變化。FFO不包括這些損益，不包括因市場條件變化而產生的已處置財產價值的實際變化。 |
|
• |
遞延所得税福利和支出被排除在我們修改後的財務條例措施之外，這是由於設立了遞延所得税資產或負債，而這些資產或負債可能必須在未來某個時候結清。我們修改後的FFO措施目前並沒有反映出這種結算可能產生的任何收入或費用。 |
|
• |
外匯匯兑損益被排除在我們修改的FFO措施之外，通常是根據外匯匯率通過特定時間點的變動來確認的。我們以外幣計價的淨資產最終結算的時間和金額是不定的.我們的FFO措施是有限的，因為它們沒有反映由於定期外幣匯率變動而造成的這些淨資產的當期變化。 |
|
• |
我們從核心財務條例中排除的債務或優先股的損益可能會給我們帶來好處或成本，因為我們可能以低於或更多的未來義務來清償我們的義務。 |
|
• |
我們排除在核心FFO之外的自然災害費用是我們所承擔的成本。 |
我們在作出決定時，僅結合根據公認會計原則計算的淨收入來補償這些限制。這一信息應與我們根據公認會計原則編制的完整綜合財務報表一起閲讀。為了幫助投資者補償這些限制，我們調整了我們的FFO措施，使之與我們在截至3月31日的三個月內根據公認會計原則計算的淨收益進行了核對(以百萬計)：
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2020 |
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2019 |
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對共同股東/單一股東的淨收益與財務報告辦公室措施的對賬： |
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普通股股東的淨收益 |
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$ |
489 |
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$ |
347 |
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|
增加(扣減)NAREIT定義的調整： |
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房地產相關折舊和攤銷 |
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336 |
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275 |
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房地產投資的其他處置收益，淨額 |
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(31 |
) |
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(146 |
) |
|
與非控制權益有關的調節項目 |
|
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(15 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
我們在與未合併實體有關的收益中所佔對賬項目中所佔份額 |
|
|
68 |
|
|
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56 |
|
|
NAREIT定義的FFO可歸因於共同股東/單一股東 |
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847 |
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519 |
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加(減)我們修改後的調整： |
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未實現外幣和衍生產品收益淨額 |
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(110 |
) |
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(7 |
) |
|
遞延所得税費用 |
|
|
3 |
|
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1 |
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我們在與未合併實體有關的收益中所佔對賬項目中所佔份額 |
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
FFO，經序言修改，可歸為普通股東/單一股東 |
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|
741 |
|
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512 |
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|
調整，以達成核心財務報告辦公室： |
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開發財產和土地的處置收益，淨額 |
|
|
(163 |
) |
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(42 |
) |
|
當期所得税支出 |
|
|
7 |
|
|
|
2 |
|
|
提前清償債務和其他損失淨額 |
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48 |
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|
2 |
|
|
與非控制權益有關的調節項目 |
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|
(3 |
) |
|
|
- |
|
|
我們在與未合併實體有關的收益中所佔對賬項目中所佔份額 |
|
|
(31 |
) |
|
|
- |
|
|
可歸因於共同股東/單一股東的核心財務報告 |
|
$ |
599 |
|
|
$ |
474 |
|
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們暴露在與外匯相關的變異性和收益波動對我們的外國投資和利率變化的影響。見我們在第一部分1A項中的危險因素。我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中的風險因素。另見項目1合併財務報表中的附註11，以瞭解我們的外國業務和衍生金融工具的更多信息。
我們使用靈敏度分析來監測我們的市場風險暴露。我們的敏感性分析估計，市場風險敏感工具的風險敞口假設在2020年3月31日外幣匯率或利率有10%的不利變化。以下部分總結了靈敏度分析的結果。靈敏度分析具有有限的預測價值。因此，我們的收入和開支，以及我們在外匯兑換方面的最終實現損益。
49
利率和利率波動將取決於未來時期出現的風險敞口、當時的套期保值策略以及當前的外幣匯率和利率。
外幣風險
我們面臨與我們的外國投資的投資和收益有關的外匯匯率的變化。外匯市場風險是指由於外匯匯率的變化，我們的經營結果或財務狀況可能比計劃好或差的可能性。我們主要通過以我們投資的貨幣借款來對衝我們的外匯風險，從而提供了一種自然的對衝。我們還可以發行不屬於借貸實體功能貨幣的貨幣的債務，我們可以將債務指定為非衍生的淨投資套期保值，這取決於我們對該特定貨幣的淨資產水平。此外，我們可以通過購買我們指定為淨投資套期保值的衍生金融工具來對衝我們的外匯風險，因為這些數額抵消了我們的外國投資的基本淨資產的折算調整。到2020年3月31日，在考慮到我們以我們投資的外幣借款的能力，以及綜合財務報表附註11所討論的衍生金融工具和非衍生金融工具之後，我們的淨資產很少是以美元以外的貨幣計價的。
在截至2020年3月31日的季度內，1億美元(佔我們合併總收入的10.3%)是以外幣計價的。我們簽訂外匯合同，如遠期合同，以減少與我們國際子公司未來收益的換算有關的外幣波動。我們有未指定為對衝工具的遠期合同，主要以英鎊、加拿大元、歐元、日元和瑞典克朗計價，名義總額為9.76億美元，以減輕以這些貨幣計價的子公司未來收益的轉換風險。雖然通過這些貨幣的美元收入的較高折算而減輕了對淨利潤的影響，但美元對這些貨幣的貶值10%可能導致在這些合同結算時支付9800萬美元的現金。
利率風險
我們還面臨利率變化對未來收益和現金流的影響。為了降低這種風險，我們通常以固定利率債務借款，而對於可變利率債務，我們可以使用衍生工具來確定利率。截至2020年3月31日，139億美元的債務按固定利率計息，因此這些工具的公允價值受到市場利率變化的影響。到2020年3月31日，我們18億美元的債務以可變利率計息。下表彙總了截至2020年3月31日的未來債務償還和預定本金支付情況(以百萬美元計)：
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2020 |
|
|
2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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共計 |
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公允價值 |
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|||||||
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固定利率債務(1) |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
30 |
|
|
$ |
943 |
|
|
$ |
883 |
|
|
$ |
12,014 |
|
|
$ |
13,888 |
|
|
$ |
13,555 |
|
|
加權平均利率(2) |
|
|
6.0 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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可變利率債務 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要信貸設施 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
53 |
|
|
定期貸款 |
|
|
- |
|
|
|
500 |
|
|
|
- |
|
|
|
120 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
1,633 |
|
|
|
1,634 |
|
|
擔保抵押債務 |
|
|
12 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
129 |
|
|
|
141 |
|
|
|
141 |
|
|
可變利率債務總額 |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
120 |
|
|
$ |
1,142 |
|
|
$ |
1,827 |
|
|
$ |
1,828 |
|
|
(1) |
在2020年3月31日，我們達成了一項利率互換協議，將我們的浮動匯率歐元高級債券中的1.5億歐元(1.65億美元)包括在固定利率債務中。 |
|
(2) |
利率是指2020年3月31日的實際利率(包括債券發行成本的攤銷以及非現金溢價和折扣)。包括指定利率互換的影響，它有效地固定利率對我們的可變利率債務。 |
截至2020年3月31日，我國可變利率債務的加權平均有效利率為1.0%。利率的變化會導致利率支出在我們的可變利率債務上波動。根據我們的敏感性分析，在截至2020年3月31日的季度內，將我們的平均未償可變利率債務餘額提高10%，將導致每年增加200萬美元的利息開支，這相當於我們的平均未償可變利率債務餘額的利率變動10個基點，而我們的債務組合總平均餘額則增加1個基點。
50
項目4.管制和程序
控制和程序(序言，Inc.)
序言公司在管理層(包括首席執行官和首席財務幹事)的監督和參與下，於2020年3月31日對1934年“證券和交易法”(“交易法”)規定的披露控制和程序(規則13a-14(C))的有效性進行評估。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，披露控制和程序是有效的，以確保在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。
管制和程序(序言，L.P.)
L.P.在管理層(包括首席執行幹事和首席財務幹事)的監督和參與下，於2020年3月31日對“交易所法”第13a-14(C)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，披露控制和程序是有效的，以確保在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
序言和我們未合併的實體是在正常業務過程中產生的各種法律程序的當事方。對於我們目前是其中一方的任何此類事項，任何此類事項的最終處置都不會對我們的業務、財務狀況或業務結果造成重大不利影響。
項目1A。危險因素
我們正在補充“1A”項下所述的風險因素。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度表10-K報告中，加上以下所列的額外風險因素，補充並在不一致的情況下取代了這些風險因素。
我們的業務可能受到全球流行的冠狀病毒(“冠狀病毒”)的影響而受到重大和不利的影響。
世界衞生組織和某些國家和地方政府將冠狀病毒定性為一種大流行病。冠狀病毒的爆發擾亂了金融市場和全球、國家和地方經濟。政府對全球的活動有限制。冠狀病毒的爆發對我們的業務、我們未合併的聯合投資企業以及我們的客户的影響在這個時候是不確定的。
鑑於這些情況的持續和動態性質，我們無法預測冠狀病毒爆發可能對我們的業務造成多大影響，但其影響可能包括以下方面：
|
• |
我們物流設施的現有客户和潛在客户可能會受到經濟活動減少的不利影響，而經濟活動的減少又會破壞他們的業務和他們進行新的租賃交易或支付租金的能力； |
|
• |
政府、勞工或其他限制可能使我們無法完成目前正在開發中的物業的開發或租賃，或使我們的物業為我們的客户遷入做好準備；以及 |
|
• |
我們的員工，包括我們的管理人員，可能生病或難以遠程工作，照顧我們的財產和/或客户。 |
任何長期的經濟衰退、金融市場的爆發升級或中斷，都可能影響我們進入資本市場發行債務或股票證券以及以有吸引力的價格完成房地產交易的能力。
這些項目可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和房地產價值產生重大和不利的影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2020年3月31日的三個月內，我們發行了Prologis公司的10萬股普通股。關於贖回共同的序言單位，L.P.依據該法第4(A)(2)節規定的1933年“證券法”(經修正)的註冊要求豁免。
51
下表列出了關於Prologis公司採購的信息。在截至2020年3月31日的三個月內其普通股：
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期間 |
購買股份總數(1) |
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|
每股平均價格(2) |
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作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數(3) |
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根據該計劃購買的5月份股票的大約美元價值 (以百萬計)(4) |
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一月一日至一月三十一日 |
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- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
二月一日至二月二十九日 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
3月1日至3月31日 |
|
539,000 |
|
|
|
64.66 |
|
|
|
539,000 |
|
|
|
965 |
|
|
共計 |
|
539,000 |
|
|
$ |
64.66 |
|
|
|
539,000 |
|
|
$ |
965 |
|
|
(1) |
2020年3月，董事會批准了一項新的股票購買計劃，以便在公開市場或私下談判的交易中回購至多10億美元的普通股。本專欄主要代表公開市場份額回購。 |
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(2) |
每股支付的平均價格是使用總價格(不包括佣金和費用)的加權平均計算。 |
|
(3) |
在截至2020年3月31日的三個月裏，作為公開宣佈的計劃的一部分，所購股票的總價值為3500萬美元。 |
|
(4) |
截至2020年4月27日，仍有9.65億美元的股票回購授權。該程序沒有計劃的到期日期，但該程序可以在任何時候終止。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展覽
本項所要求的展品列於附件所附的展品索引。
52
展品索引
茲隨函附上下列某些文件。以下某些文件以前已提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並根據規則第12-b-32條，在此以參考納入。
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3.1 |
對序言有限合夥公司第十三次修正和恢復協議的第三次修正(參照2020年2月4日提交的Prologis當前報告表8-K表3.1)。 |
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4.1 |
與2028年到期的0.375%備註有關的高級船員證書表格(參閲2012年2月10日提交的第8-A12b號表格的Prologis L.P.的註冊聲明表4.1)。 |
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|
|
|
4.2 |
2028年到期的0.375%備註的表格(參閲PrologisL.P.的登記聲明表4.2，表8-A12b，於2020年2月10日提交)。 |
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|
|
|
4.3 |
與2035年到期的1.000%備註有關的高級船員證書表格(參照Prologis L.P.於2020年2月10日提交的表格8-A12b的註冊聲明表4.3)。 |
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|
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|
4.4 |
2035年到期的1.000%備註的表格(參見PrologisL.P.的登記聲明表4.4)，該報表是在2020年2月10日提交的表格8-A12b上提交的。 |
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|
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|
4.5 |
與2022年到期的浮動匯率票據有關的高級船員證書表格(參閲2020年2月10日提交的第8-A12b號表格的Prologis L.P.的註冊聲明表4.5)。 |
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|
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4.6 |
應於2022年到期的浮動匯率票據表格(參閲Prologis L.P.的登記聲明表4.6，表8-A12b，於2020年2月10日提交)。 |
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|
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|
4.7 |
與2026年到期的3.250%備註有關的軍官證書表格(參閲PrologisL.P.的表4.1) |
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4.8 |
2026年到期的3.250%備註的表格(參閲PrologisL.P.的表4.2)，該表格是在2020年2月14日提交的關於8-K表的當前報告中的一部分。 |
|
|
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|
4.9 |
與2029年到期的4.375%備註有關的軍官證書表格(參考PrologisL.P.的現行報告表8-K於2020年2月14日提交的表4.3)。 |
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4.10 |
2029年到期的4.375%備註表格(參見PrologisL.P.的當前報表8-K於2020年2月14日提交的表4.4)。 |
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4.11 |
與2027年到期的2.125%備註有關的軍官證書表格(參照Prologis L.P.的現行報告表8-K於2020年2月14日提交)。 |
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4.12 |
2027年到期的2.125%備註表(參考PrologisL.P.的表4.6) |
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4.13 |
與2030年到期的2.250%備註有關的高級船員證書表格(參考PrologisL.P.的現行報告表8-K於2020年2月14日提交的表4.7)。 |
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4.14 |
2.250%備註於2030年到期的表格(參考PrologisL.P.的當前報表8-K於2020年2月14日提交的表4.8)。 |
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4.15 |
與2050年到期的3.000%備註有關的軍官證書表格(參照Prologis L.P.的現行報告表8-K於2020年2月14日提交)。 |
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4.16 |
3.000%備註將於2050年提交的表格(參閲PrologisL.P.的本報告表4.10)，該報表於2020年2月14日提交。 |
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15.1† |
KPMG LLP Prologis公司的意識信函。 |
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15.2† |
KPMG有限責任公司序言意識函，L.P。 |
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31.1† |
Prologis公司首席執行官認證。 |
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31.2† |
Prologis公司首席財務官的認證。 |
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31.3† |
Prologis首席執行官認證，L.P。 |
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31.4† |
首席財務官的證明，序言，L.P。 |
53
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32.1† |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，對Prologis公司首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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32.2† |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發首席執行幹事和首席財務官關於序言，L.P.的證書。 |
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101.INS† |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH† |
內聯XBRL分類法擴展模式 |
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101.CAL† |
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF† |
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫 |
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101.lab† |
內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase |
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101.PRE† |
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫 |
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104 |
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
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† |
隨函提交
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* |
序言根據條例S-K第601(B)(2)項省略了某些附表和證物，並應證券交易委員會的要求向SEC提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。 |
54
簽名
根據“外匯法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表他們簽署本報告，並經正式授權。
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序言公司 |
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通過： |
/S/Thomas S.Olinger |
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託馬斯·S·奧林格 |
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首席財務官 |
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通過： |
/S/Lori A.Palazzolo |
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Lori A.Palazzolo |
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董事總經理兼會計主任 |
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序言，L.P. |
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通過： |
Prologis公司，其普通合夥人 |
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通過： |
/S/Thomas S.Olinger |
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託馬斯·S·奧林格 |
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首席財務官 |
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通過： |
/S/Lori A.Palazzolo |
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Lori A.Palazzolo |
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董事總經理兼會計主任 |
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日期：2020年4月30日
55