AQMS-20200331
0001621832假的--12-31Q12020P21YP3YP3Y33.3333.3333.3316.6716.6716.6716.6716.6716.6700016218322020-01-012020-03-31Xbrli：股票00016218322020-04-23iso 4217：美元00016218322020-03-3100016218322019-12-31iso 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截止季度2020年3月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
在轉軌時期，從轉軌、轉
委員會檔案編號：001-37515
Aqua金屬公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 47-1169572
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)		 (I.R.S.僱主)
識別號)
2500祕魯博士
麥卡倫, 內華達州89437
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(775) 525-1936
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類股票的名稱：交易符號在其上註冊的每個交易所的名稱：
普通股AQMS納斯達克資本市場
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是☒No☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是☒No☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司(如該法第12b-2條所界定)：
大型加速箱
☐加速過濾器☒
非加速濾波器
☐小型報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐無☒
截至2020年4月23日，60,011,653Aqua Metals公司普通股流通股


頁
第一部分-財務資料
項目1.
財務報表
1
合併資產負債表
1
精簡的業務綜合報表
2
股東權益合併簡表(赤字)
3
現金流動彙總表
4
精簡合併財務報表附註
5
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
14
項目3.
市場風險的定量和定性披露
18
項目4.
管制和程序
18
第二部分-其他資料
項目1.
法律程序
19
項目1A。
危險因素
20
項目6.
展品
30



第一部分-財務資料
項目1.財務報表
Aqua金屬公司
合併資產負債表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(未經審計)(附註2)
資產
流動資產
現金和現金等價物$6,386  $7,575  
應收賬款—  244  
應收保險收益9,946  17,446  
盤存1,209  1,257  
預付費用和其他流動資產423  981  
流動資產總額17,964  27,503  
非流動資產
財產和設備，淨額37,548  37,643  
知識產權，淨額954  999  
其他資產5,932  3,309  
非流動資產共計44,434  41,951  
總資產$62,398  $69,454  
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$3,117  $4,829  
應計費用2,420  4,133  
租賃責任，當期部分568  552  
應付票據，當期部分310  296  
流動負債總額6,415  9,810  
租賃責任，非流動部分714  861  
資產退休債務802  790  
應付票據，非當期部分8,323  8,404  
負債總額16,254  19,865  
承付款和意外開支
股東權益
普通股；美元0.001票面價值；100,000,000授權的股份；59,836,897和57,997,780截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的股票
60  58  
額外已付資本190,402  189,422  
累積赤字(144,318) (139,891) 
股東權益總額46,144  49,589  
負債和股東權益共計$62,398  $69,454  
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
1

Aqua金屬公司
精簡的業務綜合報表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
產品銷售$18  $437  
經營成本和費用
產品銷售成本1,454  4,681  
研發成本242  620  
一般和行政費用2,385  4,016  
經營費用總額4,081  9,317  
業務損失(4,063) (8,880) 
其他收入和(費用)
扣除相關費用的保險收益(203) —  
利息費用(183) (2,889) 
利息和其他收入22  63  
其他費用共計，淨額(364) (2,826) 
所得税前損失(4,427) (11,706) 
所得税費用—  (2) 
淨損失$(4,427) $(11,708) 
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股59,582,603  43,514,225  
每股基本和稀釋淨虧損$(0.07) $(0.27) 
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
2

Aqua金屬公司
股東權益合併簡表(赤字)
(未經審計)
(單位：千，份額除外)
額外已付資本累積赤字股東權益總額(赤字)
普通股
股份金額
2019年12月31日結餘57,997,780  $58  $189,422  $(139,891) $49,589  
股票補償956  956  
發行給員工的普通股，包括rus歸屬1,816,039  2  2  
為諮詢服務發行的普通股23,078  24  24  
淨損失(4,427) (4,427) 
結餘，2020年3月31日59,836,897  $60  $190,402  $(144,318) $46,144  
2018年12月31日結餘38,932,437  $39  $145,147  $(95,096) $50,090  
股票補償—  —  1,067  —  1,067  
與威立雅協議有關的認股權證—  —  578  —  578  
在RSU歸屬時發行的普通股317,818  —  —  —  —  
為諮詢服務發行的普通股302,442  —  1,187  —  1,187  
2019年1月發行的普通股，扣除$739提供成本
5,175,000  5  9,058  —  9,063  
淨損失—  —  —  (11,708) (11,708) 
2019年3月31日結餘44,727,697  $44  $157,037  $(106,804) $50,277  
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。



3

Aqua金屬公司
現金流動彙總表
(未經審計)
(單位：千)
三個月到3月31日，
20202019
業務活動現金流量：
淨損失$(4,427) $(11,708) 
業務活動所用現金淨額與淨損失的對賬
折舊612  843  
知識產權攤銷45  48  
資產留存債務的積累12  11  
為諮詢服務發行的普通股公允價值24  1,187  
股票補償956  1,067  
認股權證費用—  578  
遞延融資費用攤銷9  29  
非現金可兑換票據利息費用—  2,556  
非現金利息費用—  101  
Ebonex資產處置損失—  90  
設備處置損失—  79  
存貨調整—  (119) 
經營資產和負債的變化
應收賬款244  299  
盤存48  (332) 
預付費用和其他流動資產558  (786) 
應付帳款(740) 493  
應計費用(1,522) (684) 
遞延租金—  (35) 
其他資產和負債(81) (21) 
用於業務活動的現金淨額(4,262) (6,304) 
投資活動的現金流量：
購置財產和設備(1,563) (1,612) 
設備存款和其他資產(36) 38  
保險收益4,748  —  
投資活動(用於)提供的現金淨額3,149  (1,574) 
來自籌資活動的現金流量：
發行普通股的收益，扣除交易費用9,063  
應付票據付款(76) (90) 
可兑換票據付款(6,651) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額(76) 2,322  
現金和現金等價物淨減額(1,189) (5,556) 
期初現金及現金等價物7,575  20,892  
期末現金及現金等價物$6,386  $15,336  

 三個月到3月31日，
 20202019
補充披露現金流量信息
支付所得税的現金$—  $2  
支付利息的現金$161  $188  
補充披露非現金交易
應收賬款因代管保險基金而發生的變化$2,750  $—  
應付帳款變動引起的財產和設備變動$(973) $455  
應計費用變動引起的財產和設備變動$(189) $(103) 
因應計費用的變化而引起的股本的基本變化$24  $—  
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

1. 組織
Aqua金屬公司(“公司”)在特拉華州成立，並於2014年6月20日開始運作(成立)。2015年1月27日，該公司成立了兩個全資子公司，Aqua Metals Reno公司.(“AMR”)和Aqua金屬運營公司。(統稱為“子公司”)，均在特拉華州註冊成立。該公司是從事鉛回收業務，通過其專利和專利申請水精煉™技術。與熔鍊不同，AquaRefining是一種室温水基工藝，其排放污染比熔鍊少，這是傳統的鉛回收方法。該公司在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心建造了第一個回收設施，並打算根據該公司的AquaRefining技術開發更多的鉛酸電池回收設施，可能是通過許可證或聯合開發安排。該公司於2017年4月開始銷售由鉛化合物和塑料組成的產品，到2018年3月31日，基本上所有收入都來自銷售鉛化合物和塑料。2018年4月，除了鉛化合物和塑料外，該公司還開始運送鑄鉛金條(購買的鉛混合物是用來推動水壺和水瓶精煉過程中的鉛)，2018年6月，該公司開始從其AquaRefining過程中運送高純度的鉛。在2019年第二和第三季度，公司在24x7基礎上運營了多達四個公司的初始模塊(模塊1至模塊4)。 在這些季度中，該公司在使工廠全面投產的目標方面取得了重大進展。達到的一些里程碑與生產和收入記錄有關，同時減少了一般費用和行政費用。在2019年第四季度，該公司的工作重點是完成第二階段的資本升級，包括完成其餘12個模塊的委託工作。整體而言，第二階段基本工程的完成，預期會改善工廠的供款幅度。這些項目包括精料生產改進、電解液冷卻改善、改進我們海綿原料的成型、準備熔化和鑄錠、水回收和管理系統、對所有AquaRefining模塊進行升級以及最後改進漿糊乾燥系統，以提高產量和生產能力。2019年11月29日晚，該設施的水上精煉區發生火災。大火和相關的高温和濃煙嚴重損壞了水廠地區的大量設備，包括所有16個水瓶精煉模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼上層建築、控制佈線和其他配套基礎設施。截至本報告之日，我們正在制定和分析一項加速許可活動的戰略，而不是對該設施進行資本密集的重建。

2. 重要會計政策摘要
編制合併財務報表時使用的重要會計政策和估計數載於公司截至2019年12月31日為止和截至該年度的經審計合併財務報表及其附註，這些政策和估計載於公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中，如2020年3月11日提交證券交易委員會或證交會的那樣。在截至2020年3月31日的三個月內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，這些會計原則載於財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(ASC)和ASU(“FASB”)，並符合SEC的規則和條例。因此，它們不包括這些會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。管理層認為，為公平列報截至2020年3月31日的每項合併資產負債表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的合併業務精簡報表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益合併報表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流量表，已酌情編制了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)。截至2019年12月31日的合併資產負債表是從該公司截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則所要求的所有披露。伴隨的未經審計的合併財務
5
Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
報表應與2019年12月31日終了期間經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表列於2020年3月11日向證券交易委員會提交的10-K表中。
截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。.
鞏固原則
所附未經審計的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，兩者均為全資子公司。公司間的大量賬户和交易在合併過程中被取消。
估計數的使用
編制精簡的合併財務報表要求公司管理層對所報告的資產和負債數額、或有資產和負債在合併財務報表編制之日的披露以及該期間報告的支出數額作出若干估計和假設。受這些估計和假設影響的重要項目包括：長期資產的賬面金額和估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税資產的估價備抵、估計資產退休義務公允價值的確定、股票期權費用的確定和所發行股票認股權證公允價值的確定。實際結果可能與這些估計不同。
每股淨虧損
每股基本淨虧損按淨虧損除以當期流通的普通股加權平均數計算。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以在適用的情況下使用國庫券法或如果折算法確定的期間普通股等價物的加權平均數。為計算這一目的，股票期權、限制性股票單位(RSU)和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物，只有在其影響稀釋時才計入稀釋後的每股淨虧損。下列發行的可轉換票據、股票期權、RSU和購買普通股的認股權證由於所述期間的淨虧損而具有抗稀釋作用，因此，在截至3月31日的三個月中不包括在稀釋證券計算中，如下所示。
 三月三十一日，
排除潛在稀釋性證券(1)：20202019
購買普通股的期權1,709,106  3,440,437  
無限制股票單位2,397,299  244,785  
購買普通股的融資認股權證805,747  2,444,328  
總潛在稀釋證券4,912,152  6,129,550  
(一)股票數量是以有關證券在期末行使或者轉換時可發行的最大股份數為基礎的。這些數額沒有按國庫庫存法調整，如果證券稀釋，則未按要求進行加權平均未清計算。
部分和地理信息
經營部門被界定為企業從事業務活動的組成部分，其中可獲得離散的財務信息，並由首席經營決策者定期審查，以決定如何分配資源和評估業績。首席經營決策者對其業務進行觀察並管理其業務。一運營部門，公司只在一地理部分。
6
Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
信貸風險集中
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，來自以下客户的收入至少佔總收入的10%。截至2019年12月31日，它們也佔了我們貿易應收賬款的很大一部分。截至2020年3月31日，該公司沒有應收貿易賬户餘額。
收入貿易應收賬款
三個月到3月31日，2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
20202019
克萊裏奧斯(約翰遜控制電池集團的接班人)100 %60 %—  100 %
P.凱金屬—  37 %—  —  

最近的會計聲明
在截至2020年3月31日的三個月內，沒有其他對公司具有重要意義或潛在意義的會計公告或會計公告的變動。
保險收益

在2019年11月29日，發生了一場火災在水精煉區的設施。截至2020年3月31日，該公司已收到美元10.0因火災造成保險賠款百萬元。在$10.0百萬元保險收入2.75在Veritex社區銀行(“Veritex”)的代管賬户中持有100萬歐元，後者是綠色銀行的後續機構，但須遵守該公司與Veritex之間的一項協議備忘錄(關於MOA的更多細節，見腳註8)。代管中持有的資金在合併資產負債表中的“其他資產”中列報。該公司還確定，它很可能會得到至少額外的$9.9百萬元保險收益，不包括$2.75以代管方式持有的百萬美元。這一數額包括在所附綜合資產負債表的應收保險收益中。

3. 收入確認
該公司歷來通過回收鉛酸電池(“實驗室”)並將回收後的鉛出售給客户，從而獲得收入。回收過程的主要組成部分包括銷售回收鉛，包括鉛化合物、浸出的硬鉛和水浸鉛以及塑料。該公司於2017年4月開始銷售由鉛化合物和塑料組成的產品，到2018年3月31日，所有收入都來自銷售鉛化合物和塑料。2018年4月，除了鉛化合物和塑料外，該公司還開始運送鉛金條。2018年6月，該公司開始從其AquaRefining過程中運送高純度的鉛.
 
從產品轉帳到客户的收入在同一時間隨着公司的產品交付客户入賬100在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們收入的百分比。

7
Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
4. 盤存
清單如下(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
成品$23  $47  
在製品303  322  
原料883  888  
總庫存$1,209  $1,257  

5. 財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下(千)：
資產類別使用壽命
(年份)		2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
操作設備
3-10
$12,094  $12,094  
實驗室設備5525  525  
計算機設備3221  221  
辦公室傢俱和設備3221  221  
土地-1,047  1,047  
建築3919,508  19,508  
資產退休成本20670  670  
在建設備10,323  9,921  
44,609  44,207  
減：累計折舊(7,061) (6,564) 
財產和設備共計，淨額$37,548  $37,643  
折舊費用是$0.6百萬美元0.8分別為2020年3月31日和2019年3月31日三個月的百萬美元。正在建設中的設備由公司製造或安裝的各種部件組成，用於內華達州麥卡倫的回收工廠。
6. 資產退休債務
公司記錄發生資產退休債務(ARO)期間的負債，數額相當於已資本化的債務的貼現估計公允價值。在隨後的每一個會計季度中，這一負債都會增加到最後的退休成本。對ARO的確定是基於對關閉後的McCarran設施的清除和去污的未來成本的估計。實際費用可能高於或低於目前的估計數。關閉費用的貼現估計公允價值為$0.7截至2017年3月31日，該義務被視為已發生。如上文注5所述，抵消這一ARO的資產留存成本與已資本化的數額相同。關閉費用的估計公允價值以供應商報價為依據，根據2016年向內華達州提交的“危險廢物回收申請”中向內華達州提交的公司關閉計劃，拆除和淨化麥卡倫設施。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的ARO增加額約為$12,000和$11,000分別。該公司為內華達州環境保護司(NDEP)簽訂了一項設施關閉信託協議，NDEP是內華達州保護和自然資源司的一個機構。存放在信託基金中的資金將在必要時和必要時用於與關閉和/或關閉後設施的護理有關的潛在去污和危險物質清理。受託人將按NDEP書面指示的數額，從基金中償還公司或NDEP指定的其他人的關閉和關閉後支出。至2020年3月31日，$670,000已向信託基金捐款，並在精簡的合併資產負債表中列入“其他資產”。
8
Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
7. 應付可兑換票據
2019年1月24日，該公司償還了可轉換債務的未償本金和利息，數額為美元6.7百萬與付款有關的是，該公司在美元票據上攤銷了剩餘的折扣。2.6百萬美元及其餘遞延籌資費用20,000利息開支。

8. 應付票據
Aqua Metals Reno公司(“AMR”)是Aqua Metals公司的子公司，10,000,0002015年11月3日與綠色銀行簽訂貸款協議。貸款期限是二十一年。在頭12個月內，只支付利息，此後每月應支付利息和本金。利率在每個日曆季度的第一天調整為大於百分之六(6)或2%(2年利率高於“華爾街日報”公佈的美國大型貨幣中心商業銀行的最低貸款利率。貸款協議的條款包括各種肯定和否定的公約。其中，資產管理公司必須維持最低的還本付息比率。1.25至1.0(從2017年3月31日終了的12個月期間開始)，最高債務與淨資產比率為1.0與1.0的最小流動比率為1.5到1.0。在2017年3月31日至2020年3月31日期間，除最低還本付息比率契約外，AMR還遵守了每個日曆季度的最低償債比率。Amr收到了上述每一個日曆季度的最低還本付息比率契約的豁免。貸款的淨收益用於建造公司在內華達州麥卡倫的鉛酸回收業務。這筆貸款的抵押品是AMR的應收帳款、貨物、設備、固定裝置、存貨、土地、建築物附加物和一張金額為$的存款單1,000,000。存款證書在合併資產負債表中的“其他資產”中報告。
這筆貸款由美國農業農村發展部(“USDA”)擔保，數額為90貸款本金的百分比。該公司向美國農業部支付了一筆金額為美元的擔保費270,000在關閉時，必須向美國農業部支付一筆年費，數額為0.50截至每年12月31日貸款未償本金餘額中有擔保部分的百分比。
與獲得綠色銀行貸款有關的費用作為票據賬面金額的減少額入賬，並作為利息費用攤銷在二十一貸款的年期。
2020年3月25日，AMR與綠色銀行的後續機構Veritex CommunityBank(“Veritex”)就貸款協議達成了一項協議備忘錄(“MOA”)。根據MOA協議，雙方已同意將火災產生的保險收益和根據貸款協議擔保的任何抵押品的銷售收益分配。收益將按MOA的指示在Veritex和AMR之間分配。當Veritex從保險收益或資產出售中收到相當於貸款協議未清金額的付款時，貸款協議將被收回，所有進一步的收益將完全歸AMR所有。除外經貿部規定的情況外，貸款協議的所有條款和條件均保持不變。

應付票據由以下(以千計)組成：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
應付票據，當期部分
綠色銀行，除發行成本外$310  $296  
應付票據共計，當期部分$310  $296  
應付票據，非當期部分
綠色銀行，除發行成本外$8,323  $8,404  
應付票據共計，非當期部分$8,323  $8,404  
9
Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
9. 租賃
公司目前一設備和設備的融資租賃二經營房地產租賃。融資租賃對公司精簡的合併財務報表並不重要。經營契約的條款為76和42包括一個或多個延長協議期限的選項。這些經營租賃包括在公司精簡的合併資產負債表上的“其他資產”中，並代表公司在租約期限內使用相關資產的權利。公司的租賃付款義務包括在公司合併資產負債表上的“租賃責任，當期部分”和“租賃責任，非流動部分”中。公司確認分租收入$108,150和$43,750截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。
根據截至2020年3月31日公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值，資產總額約為$1.08百萬美元和業務租賃負債約為美元1.25百萬截至2019年3月31日，該公司的總使用權資產約為$1.53百萬美元，業務租賃負債約為美元1.75百萬美元。
與公司使用權資產和相關租賃負債有關的信息如下(千)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
支付經營租賃負債的現金$158  $154  
經營租賃成本$144  $144  

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
加權平均剩餘租賃期限2.0年數2.2年數
加權平均貼現率9.66 %9.66 %

截至2020年3月31日的租賃負債的未來到期日如下(千)：
截至3月31日的12個月內到期，
2021  $647  
2022  $634  
2023  $91  
$1,372  
較少估算的利息$(120) 
租賃負債總額$1,252  
當期經營租賃負債$563  
非流動經營租賃負債$689  
$1,252  
注：不包括當期負債為美元的融資租賃5及非流動負債$25.

10. 股東權益
已發行股份
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司發出74,509公司授予的限制性股票單位(“RSU”)的普通股股份。
10
Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司發出1,598,636授予公司員工的普通股。
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司發出48,531在授予董事會成員的RSU轉歸後，普通股的股份。
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司發出94,363將普通股交給公司高管履行與分立協議有關的義務。
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司發出23,078普通股向諮詢人履行與諮詢協議相關的義務。
股票補償
以股票為基礎的補償費用分配如下：
三個月到3月31日，
20202019
產品銷售成本$22  $75  
研發成本105  115  
一般和行政費用829  877  
共計$956  $1,067  
在Black-Soles-Merton定價模型中使用了以下假設來估計在所述期間授予的期權的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有提出任何備選方案：
三個月到3月31日，
2019
預期股票波動
70.5% - 86.3%
無風險利率
0.92% - 3.04%
運動前的預期年數3.4
股利收益率0 %
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有進行股票期權操作。
限制性股份
2020年3月，該公司批准830,000限售股份，所有股份均須歸屬，批出公允價值為$280,000敬員工。該股份分三期等額分期付款三-年期。本季度未獲得任何股份。
限制性股票單位
2020年3月，該公司批准1,293,164所有這些單位均須歸屬，批出的公允價值為$440,000敬員工。該股份分六期，每半年分期付款一次。三-年期。本季度未獲得任何股份。


11. 承付款和意外開支
2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克(StephenClarke)辭去總裁兼首席執行官一職，並辭去董事會成員一職。克拉克博士辭去公司高級職員的職務，根據他與公司的僱傭協議，被視為無故解僱。根據他的僱傭協議，克拉克博士有權一次性離職。
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Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
福利包括遣散費和福利延續費約$0.9百萬美元2-考慮到他執行一項習慣上的釋放和分居協定的一年期間。此外，克拉克博士還獲準延長其股票期權的行使期限。90幾天到2好幾年了。與修改這些股票期權獎勵有關的費用約為$15,000.

2018年12月3日，塞爾温·穆爾德辭去首席運營官一職。根據莫爾德與公司的僱傭協議，莫爾德先生的辭職被視為無故解僱。根據他的僱傭協議，穆爾德先生有權享受一次性遣散費，其中包括遣散費和續延費約$。0.9百萬美元2-考慮到他執行一項習慣上的釋放和分居協定的一年期間。根據公司與穆爾德先生簽訂的離職協議和解除協議，穆爾德先生同意領取現金遣散費，以代替兩年的工資100,000按照本公司的定期發薪慣例分六期支付，外加授予他有權接受的限制性股票單位。21從2019年3月1日開始的連續幾個月，$33,333公司普通股的數量加權平均價格20各月份第一個營業日之前的交易日。公司保留向穆爾德先生支付美元的權利33,333以現金代替任何21每月發行股票。“分居協議”和“解除協議”包括雙方的習慣補償、保密、非輕蔑和非邀約契約及協議。

法律訴訟
從2017年12月15日開始，加州北部地區聯邦地方法院對我們、斯蒂芬·克拉克、託馬斯·墨菲和馬克·温斯格提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這些案件合併在標題下。關於：Aqua Metals公司證券訴訟3號案件：17-cv-07142。2018年5月23日，最高法院任命了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買我們證券的一類人，針對我們斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞爾温·穆爾德(Selwyn Mold)，提交了一份經修訂的綜合申訴(“修正申訴”)。經修訂的申訴稱，被告對我們的鉛回收業務作了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和其中頒佈的規則10b-5，並試圖根據“交易法”第20(A)條將被告個人作為控制人。經修訂的申訴還指控違反了1933年“證券法”(“證券法”)第11節，其依據是我們在2016年11月公開募股時提交的表格S-3中所載的或以參考方式提交的關於我國鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。該申索是代依據該註冊陳述書購買股份或可追溯該登記陳述書而購買股份的一類人提出的。修正後的申訴旨在根據“證券法”第15條追究被告個人作為控制人的責任。修改後的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出一項動議，要求駁回修改後的全部申訴，原告隨後提出了對該動議的反對。在一項日期為2019年8月14日的命令中，法院部分批准，部分駁回, 被告提出的駁回訴訟的動議。法院批准了駁回“證券法”第11節索賠和“交易法”第10(B)條和第10b-5條規定的基於指稱的虛假和誤導性陳述的請求的動議，並給予原告修改以解決缺陷的許可。法院駁回了駁回“外匯法”第10(B)條和規則10b-5關於實地訪問的請求的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份經修正的申訴，撤銷了證券法第11節的索賠要求，但以其他方式提出了與先前指控相同的申訴。 第二項經修正的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。 2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第10(B)條和第二次修正後的申訴中基於指稱的虛假和誤導性陳述的第10b-5條的申訴，但不駁回關於實地訪問的指控。法院正在審議這項動議。我們否認第二次經修訂的申訴有任何價值，我們打算大力為這一行動辯護。

從2018年2月2日開始，我們向美國特拉華州地區法院提出了五項所謂的股東派生訴訟，指控我們以及我們的現任和前任執行官員和董事斯蒂芬·R·克拉克、塞爾文·莫爾德、託馬斯·墨菲、馬克·温斯格、文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森。2018年5月3日，這些案件合併在標題下。 關於Aqua Metals公司股東衍生訴訟，案件編號1：18-cv-00201-LPS(D.Del.)這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，他們普遍聲稱，我們的某些官員和董事違反了聯邦證券法，並使我們承擔可能的財務責任，從而違反了他們對我們的信託責任。投訴要求
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Aqua金屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。雙方已訂立一項規定，將訴訟推遲到就我們關於在上述集體訴訟中駁回經修正的申訴的動議作出決定後30天。被告個人否認股東派生訴訟中的債權有任何價值，並打算積極為訴訟辯護。

一名前僱員向內華達州OSHA提出申訴，稱他因安全保護活動而被錯誤解僱。此事正處於調查階段，OSHA正在收集與該僱員索賠有關的事實。我們正在對該僱員的指控提出質疑。目前不可能對不利結果的可能性作出評估。

我們不是任何其他法律程序的當事方。我們可能不時會成為訴訟的一方，並會受到與一般業務有關的申索。隨着我們的發展，我們可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索償的結果無法準確預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

12. 後續事件
該公司已經評估了隨後的事件，直到合併財務報表可供發佈之日。
保險收益
在2020年4月30日，保險公司支付了美元。2.5與2019年11月29日工廠發生的火災有關。這筆付款使收到的保險收益總額達到美元。12.5百萬美元。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
警告聲明
以下討論和分析應與本報告其他部分所載的未經審計、精簡的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本季度報表10-Q中所包含的信息並不完全描述我們的業務或與我們普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中所作的各種披露，包括我們於2020年3月11日向證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的年度10-K報表或我們的年度報告。
在本報告中，我們不時就我們的業務和前景作出書面和口頭陳述，例如對未來業績的預測、管理層的計劃和目標的陳述、市場趨勢的預測以及1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。包含“可能的結果”、“將繼續”、“預期的”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似的表達方式的語句將識別前瞻性陳述，這些語句可能出現在我們的文件、報告、向證券交易委員會提交的文件和新聞稿中，並在官員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述中，以及在與管理層和其他代表的討論中。
我們未來的結果，包括與前瞻性陳述有關的結果，涉及許多風險和不確定因素，包括下文第二部分第1項“風險因素”中所列的風險。不能保證任何前瞻性聲明中所反映的結果都將得到實現。任何前瞻性聲明只在發表聲明的日期進行説明。我們的前瞻性陳述是基於假設，這些假設有時是基於來自供應商、政府機構和其他可能需要修改的來源的估計、數據、通信和其他信息。除法律規定外，我們不承擔任何更新或保持最新的義務：(I)任何前瞻性陳述，以反映在該聲明發表日期後出現的事件或情況；或(Ii)可能導致我們未來的結果與我們預期或計劃的歷史結果或趨勢、預期或計劃的結果，或不時在任何前瞻性陳述中反映的重要因素。


一般

Aqua Metals(NASDAQ：AQMS)通過其新穎、專有和專利的AquaRefining從事鉛回收業務。™技術。水精製是一種室温、水和有機酸為基礎的工藝，大大減少了環境排放.我們相信，我們的專利和專利將允許鉛酸電池行業同時提高鉛回收和規模回收生產的環境影響，以滿足需求。此外，我們的水精煉技術導致高純度的鉛。我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司，自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝，建造我們最初的鉛酸電池或實驗室，在位於內華達州McCarran的Tahoe Reno工業中心或TRIC回收設施，並將AquaRefining工藝商業化。

我們在墨西哥完成了我們第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限業務。2017年4月，我們開始銷售由含鉛化合物和塑料組成的產品。2018年4月，我們開始有限生產鉛金條，包括AquaRefined鉛。2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛，並於2018年10月開始以電池製造現成錠的形式銷售AquaRefined鉛。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯公司對我們的AquaRefined鉛的正式供應商認證；2018年12月，我們開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作的電池製造設施發貨。
在2019年第四季度，該公司的工作重點是完成第二階段的資本升級，包括完成其餘12個模塊的委託工作。整體而言，第二階段基本工程的完成，預期會改善工廠的供款幅度。這些項目包括精料生產的改進，電解液冷卻的改善，海綿成型的改進，提高鉛的熔鍊和鑄錠準備，水。
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回收和管理系統，升級到所有的AquaRefining模塊和最後，糊狀乾燥系統，以提高我們的產量和吞吐量。

在2019年11月29日晚，一場火災發生在回收站的水煉油區。大火和相關的高温和濃煙嚴重損壞了水廠地區的大量設備，包括所有16個水瓶精煉模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼上層建築、控制佈線和其他配套基礎設施。從地板到天花板的防火牆之間的水精煉區和其他工廠隔離最嚴重的損害水煉油區。防火牆似乎也避免了許多關鍵前端加工設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、集中生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要領域。行政辦公區也保持原狀，現由其餘僱員佔用。

根據初步估計，截至本報告之日，我們認為，在火災中損失或損壞的設備和工廠的重置價值可能高達3 700萬美元，不包括任何業務中斷費用回收。截至2020年3月31日，我們資產負債表上未受火災影響的資產總額約為3800萬美元，其中包括電池斷路器、熔爐、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統以及建築基礎設施和土地。該公司擁有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。不動產、廠場和營業中斷索賠的初步估計數可能達到總限額。然而，在進行詳細分析和審查之前，這一數字可能會發生變化。

根據與Veritex社區銀行(Veritex Community Bank，簡稱Veritex，N.A.)利息繼承人Veritex的貸款協議，貸款金額約為920萬美元(扣除發行成本後的860萬美元)，Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金都直接支付給Veritex，而Veritex又將收益支付給我們，但須經他們批准。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一項協議備忘錄，根據該備忘錄，各方商定從收到的保險費中劃撥資金。根據協議備忘錄，最初的500萬元和其後750萬元的保險收益中，90%會撥給我們，其餘的則撥作Veritex貸款的退休用途。其後，在未來1250萬元的保險收益中，60%會分配給我們，其餘款項會撥作償還Veritex貸款的款項，直至Veritex貸款已全數償還為止，而在此之後，所有日後的保險支出將全部直接支付給我們。

從本報告之日起，我們期望從我們的保險公司獲得全部保險和收益。截至本報告之日，在從我們的保險公司收到的1 000萬美元保險收入中，Veritex已將275萬美元存入代管，我們已收到725萬美元。我們預期保險公司在未來三至六個月內會多支付1，000萬元至1，500萬元的保險收益，其中590萬元至890萬元。

我們聘請了一名從事業務的公共調整人，他支持我們的法律和財務團隊，並提供法醫會計、建築專業知識和與保險公司的直接聯繫，以協助我們迅速、適當地記錄損失，並最大限度地追回我們的保險費用。

由於火災，我們已暫停所有商業經營，我們恢復創收業務的日期目前尚未確定。火災發生後，斯托裏縣消防總長開始對火災進行調查，直到2019年12月底，我們才獲準進入該設施的火災受損部分，當時我們獲準進入火災受損地區。從那時起，我們一直在進行火災損害分析和設備損壞的清理和處理過程。


 

行動計劃

截至本報告發表之日，我們正在制定和分析一項旨在優化股東價值的擬議資本輕業務戰略，重點是特許機會，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們認為，這條道路有潛力使股東價值最大化，因為它可能比重建資金密集得多，而且可以完全或主要由手頭現金、保險收益和資產處置的組合提供資金。

資本輕戰略與我們長期堅持的經營戰略和目標是一致的.這一戰略的方法是在鉛電池回收市場中尋求許可機會。我們計劃在我們聘請的公共調解員和特別顧問的協助下，通過成功收取保險收益來確保我們的現金狀況，以便利財產和業務中斷損失的收取。我們打算處置某些不是的資產。
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對於資本輕型許可策略來説是必不可少的。此外，我們還成功地與Veritex就火災引起的保險收益的分配以及為償還現有債務而出售貸款協議擔保的任何抵押品的收益達成了協議。

向前邁進的資本輕業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並側重於我們未來的許可證持有人的需要。我們正在努力演示改進的電解槽，這將指定給未來的許可證持有人。


業務結果
在2020年第一季度，產品銷售主要由庫存中的高純度AquaRefined鉛組成.由於火災，這座工廠在本季度沒有投產。2019年第一季度的產品銷售包括我們水精煉過程中的高純度鉛，以及鉛金條、鉛化合物和塑料。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務結果，以及這些項目的百分比變化(千)。

 三個月到3月31日，
20202019有利
(不利)		%
變化
產品銷售$18  $437  $(419) (95.9)%
產品銷售成本1,454  4,681  3,227  (68.9)%
研發成本242  620  378  (61.0)%
一般和行政費用2,385  4,016  1,631  (40.6)%
經營費用總額$4,081  $9,317  $5,236  (56.2)%
如前所述，產品銷售包括我們的水精煉過程中的高純度鉛，以及鉛金條、鉛化合物和塑料。截至2020年3月31日的三個月的收入與截至2019年3月31日的三個月相比下降了大約96%，原因是在2020年第一季度由於火災而停產。該工廠將不會在2020年投入生產，除非對我們改良的電解槽進行有限的測試。
產品銷售費用包括原材料、用品和相關費用、工資和福利、諮詢和外部服務費用、折舊和攤銷費用以及保險、旅費和間接費用。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的產品銷售成本下降了約69%。由於火災導致生產暫停，2020年的產品銷售成本較低。
研究和開發費用包括與改進AquaRefining技術有關的支出。在截至2020年3月31日的三個月中，研發成本比2019年同期下降了61%。研發成本的下降主要是管理層將注意力集中在我們轉向資本輕量級經營戰略的結果。
與截至2019年3月31日的3個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般費用和行政費用減少了約41%。整個威立雅協議業務、維護和管理科的暫停，公司工資的減少，以及幾乎所有其他費用類別的改進推動了這一減少。由於2020年第一季度達成的威立雅協議，該公司確認了60萬美元的非現金支出。我們預計，由於我們採取資本較輕的策略，今年的一般開支和行政開支將會減少。在截至2019年3月31日的三個月中，我們收到了與威立雅協議相關的100萬美元非現金支出。我們還支付了約20萬美元的專業服務費用與轉租的阿拉米達設施。
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下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(千)。
 三個月到3月31日，
20202019有利
(不利)		%
變化
其他收入和(費用)
利息費用$(183) $(2,889) $2,706  93.7 %
利息和其他收入$22  $63  $(41) (65.1)%
利息開支主要涉及500萬美元的州際電池可兑換票據和支付給綠色銀行後續機構Veritex的1 000萬美元票據，與這兩種票據有關的債務發行費用的攤銷，以及美國農業部對Veritex的1 000萬美元票據的應計擔保費。2019年1月24日，我們償還了洲際電池的未償本金和可轉換債務利息670萬美元。由於這一債務償還，我們攤銷了餘下的260萬美元票據的折扣和其餘20 000美元的遞延融資費用作為利息費用的攤銷。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出有所下降，原因是洲際電池可兑換票據的收益。
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的利息收入下降，原因是該期間現金餘額減少。

流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們的總資產為6，240萬美元，營運資本為1，150萬美元。
下表彙總了(以千計)業務、投資和籌資活動提供的現金：
 三個月到3月31日，
 20202019
用於業務活動的現金淨額$(4,262) $(6,304) 
投資活動(用於)提供的現金淨額$3,149  $(1,574) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額$(76) $2,322  
用於業務活動的現金淨額
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為430萬美元和630萬美元。這些期間經營活動中使用的現金淨額主要包括我們的淨虧損，包括折舊、攤銷、基於股票的補償費用、減值費用以及營運資本的淨變動等非現金項目調整後的淨虧損。
投資活動提供和使用的現金淨額
在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額為310萬美元，主要包括470萬美元的保險收益，由上一季度累計的160萬美元財產和設備採購額抵消。在截至2019年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金為160萬美元，主要是購買與我們在內華達州的回收站建設相關的固定資產。在2019年3月，我們處置了我們的英國子公司Ebonex IPR有限公司的資本股份，出售價格是名義現金，並沒有貢獻用於投資活動的淨現金。
資金活動使用和提供的現金淨額
在截至2020年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金包括80萬美元的債務支付。截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括我們2019年1月公開發行的910萬美元淨收入。這一增長被州際電池可兑換票據670萬美元的收益所抵消。
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截至2020年3月31日，我們的現金總額為640萬美元，週轉資金為1 150萬美元，其中包括990萬美元的應收保險收益。截至本報告發表之日，我們相信，當我們推行資本輕發牌策略時，我們將需要額外資本，以便在未來12個月內為我們目前的持續成本水平和擬議的業務計劃提供資金。我們打算通過收回與火災有關的索賠和可能出售的某些設備和資產的保險收益，獲得必要的資本。但是，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TRIC獲得足以滿足資本需求的收益，如果我們成功的話，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股本或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運作。此外，我們沒有遵守我們從Veritex社區銀行(“Veritex”)貸款的最低還本付息比率契約，後者是N.A.格林銀行的利息繼承人。(“綠色銀行”)，截至本財政季度結束於2017年3月31日至2020年3月31日。我們收到了關於這些時期的最低還本付息比率契約的豁免。雖然我們期望繼續從Veritex獲得豁免，因為我們不遵守這樣的公約，但我們不能保證我們會得到這樣的豁免。如果Veritex決定在未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，而Veritex將能夠加速貸款項下所有金額的支付。

在2020年3月25日，我們與Veritex簽訂了一份關於我們從Veritex貸款的協議備忘錄(MOA)。

根據MOA協議，我們同意分配保險單的收益和出售貸款擔保的抵押品。我們已就所有保險收益的分配達成協議，將分配給Veritex的收益用於償還貸款項下的所有未清款項，截至本報告之日約為870萬美元(包括大約50萬美元的預付罰款，由1，000，000美元的CD抵押品扣除)。
表外安排
我們沒有任何表外融資安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不是為交易或投機目的而購買金融工具。我們對市場風險的主要風險是與我們在綠色銀行的債務相關的利息支出。該貸款的利率在每個日曆季度的第一天調整，相當於比“華爾街日報”公佈的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低優惠貸款利率高出6%(6%)或2%(2%)。我們經歷了潛在的市場風險，鉛商品價格波動，因為我們的主要原材料，二手實驗室的採購價格和我們的鉛基成品的銷售價格是基於商品價格。然而，由於購買二手實驗室和銷售我們的成品之間的週轉時間相對較短，我們認為風險很小。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律程序

從2017年12月15日開始，加州北部地區聯邦地方法院對我們、斯蒂芬·克拉克、託馬斯·墨菲和馬克·温斯格提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這些案件合併在標題下。關於：Aqua Metals公司證券訴訟3號案件：17-cv-07142。2018年5月23日，最高法院任命了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買我們證券的一類人，針對我們斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞爾温·穆爾德(Selwyn Mold)，提交了一份經修訂的綜合申訴(“修正申訴”)。經修訂的申訴稱，被告對我們的鉛回收業務作了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和其中頒佈的規則10b-5，並試圖根據“交易法”第20(A)條將被告個人作為控制人。經修訂的申訴還指控違反了1933年“證券法”(“證券法”)第11節，其依據是我們在2016年11月公開募股時提交的表格S-3中所載的或以參考方式提交的關於我國鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。該申索是代依據該註冊陳述書購買股份或可追溯該登記陳述書而購買股份的一類人提出的。修正後的申訴旨在根據“證券法”第15條追究被告個人作為控制人的責任。修改後的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出一項動議，要求駁回修改後的全部申訴，原告隨後提出了對該動議的反對。在一項日期為2019年8月14日的命令中，法院部分批准，部分駁回, 被告提出的駁回訴訟的動議。法院批准了駁回“證券法”第11節索賠和“交易法”第10(B)條和第10b-5條規定的基於指稱的虛假和誤導性陳述的請求的動議，並給予原告修改以解決缺陷的許可。法院駁回了駁回“外匯法”第10(B)條和規則10b-5關於實地訪問的請求的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份經修正的申訴，撤銷了證券法第11節的索賠要求，但以其他方式提出了與先前指控相同的申訴。第二項經修正的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第10(B)條和第二次修正後的申訴中基於指稱的虛假和誤導性陳述的第10b-5條的申訴，但不駁回關於實地訪問的指控。法院正在審議這項動議。我們否認第二次經修訂的申訴有任何價值，我們打算大力為這一行動辯護。

從2018年2月2日開始，我們向美國特拉華州地區法院提出了五項所謂的股東派生訴訟，指控我們以及我們的現任和前任執行官員和董事斯蒂芬·R·克拉克、塞爾文·莫爾德、託馬斯·墨菲、馬克·温斯格、文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森。2018年5月3日，這些案件合併在標題下。關於Aqua Metals公司股東衍生訴訟，案件編號1：18-cv-00201-LPS(D.Del.)這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，他們普遍聲稱，我們的某些官員和董事違反了聯邦證券法，並使我們承擔可能的財務責任，從而違反了他們對我們的信託責任。這些投訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。雙方已訂立一項規定，將訴訟推遲到就我們關於在上述集體訴訟中駁回經修正的申訴的動議作出決定後30天。被告個人否認股東派生訴訟中的債權有任何價值，並打算積極為訴訟辯護。

一名前僱員向內華達州OSHA提出申訴，稱他因安全保護活動而被錯誤解僱。此事正處於調查階段，OSHA正在收集與該僱員索賠有關的事實。 我們正在對該僱員的指控提出質疑。 目前不可能對不利結果的可能性作出評估。

我們不是任何其他法律程序的當事方。我們可能不時會成為訴訟的一方，並會受到與一般業務有關的申索。隨着我們的發展，我們可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索償的結果無法準確預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

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項目1A。危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮下列風險因素以及本報告所載的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，單獨或加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有一些我們目前不知道或我們認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、我們的業務結果和(或)我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，你可能會損失一部分或全部投資於我們的普通股。
與最近發生的火災有關的風險

我們的電子設備發生火災，造成重大損失，並導致所有創收業務暫停。。2019年11月29日晚，我們在密蘇裏州的實驗室回收設施發生火災。點火原因可能與火災當天進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區，但大火摧毀或破壞，幾乎無法恢復-所有AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他輔助基礎設施。雖然我們繼續評估火災造成的經濟損失，但截至本報告之日，我們估計，由於火災而損失或損壞的設備和廠房的價值高達3 700萬美元，不包括任何業務中斷費用回收。我們擁有高達5000萬美元的綜合財產、設備和業務中斷保險的保險單。截至本報告之日，保險公司已就所涉索賠總共支付了1 000萬美元，我們預計這些承運人將在今後幾個月內支付大量額外款項，直至因火災而損失或損壞的設備和廠房目前的估計價值。然而，我們無法保證能夠收取額外的保險收入來彌補損失。在此期間，我們已暫停所有創收業務，等待我們清理火災和制定我們的整體業務計劃。截至本報告發表之日，我們無法估計何時會恢復任何有意義的商業或創收業務。自本報告發表之日起，我們打算透過收取保險收益，為恢復商業運作提供資金，但我們無法保證會收取有關收益。

雖然我們有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險，但不能保證一家或多家運營商不會試圖拒絕承保。到目前為止，我們已向每一家保險公司提出索賠。每一家保險公司都接受了保單規定的承保範圍，但根據慣例保留權利，但據我們所知，沒有任何一家承運人表示將拒絕或試圖拒絕承保。我們的每一份保險單都包含承運人根據保險單要求賠償的義務，包括基於我們的某些故意行為或不行為的排除，包括我們故意不維持適當的滅火系統。我們已取得並安裝了綜合滅火系統，但當地消防總長的初步調查表明，火災發生時，密蘇裏州的滅火系統未能啟動。在火災發生之前，我們一直聘請一家國家認可的火災探測和預防服務公司為我們的滅火系統提供服務和維護。就在2019年11月12日，該服務提供商為我們的滅火系統提供了服務。截至本報告之日，我們尚未確定我們的滅火系統在火災發生時未能啟動的原因。然而，我們沒有理由相信，沒有啟動是由於我們的任何行動或不採取行動，這將證明承運人有理由不支付我們的保險索賠。然而，不能保證承運人不會因為其聲稱我們沒有按照保險單的要求維持滅火系統或由於保單規定的其他原因而拒絕賠償。如果一家或多家運營商拒絕承保他們的保單，我們可能無法為我們的恢復和恢復商業運營提供資金，在這種情況下，您可能會失去您的投資。

我們使用保險付款的能力取決於與我們有擔保的貸款人簽訂的協議備忘錄。。截至本報告之日，我們以大約920萬美元(扣除發行費用後的860萬美元)的利息，向Veritex社區銀行(Veritex CommunityBank，簡稱Veritex)借債，該銀行主要由對我們所有資產的留置權擔保，包括對我們保險索賠的任何付款所得。根據有關這種負債的信貸協議，Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金都直接支付給Veritex，而Veritex又在他們批准的情況下將收益支付給我們。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一項協議備忘錄，根據該備忘錄，各方商定從收到的保險費中劃撥資金。根據協議備忘錄，最初的500萬元和其後750萬元的保險收益中，90%會撥給我們，其餘的則撥作Veritex貸款的退休用途。其後，在未來1250萬元的保險收益中，60%會分配給我們，其餘款項會撥作償還Veritex貸款的款項，直至Veritex貸款已全數償還為止，而在此之後，所有日後的保險支出將全部直接支付給我們。但如
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協議備忘錄，信用協議的所有條款和條件保持不變，包括(但不限於)公司根據信貸協議每月付款的義務以及Veritex在信貸協議下的留置權和擔保權益的有效性和可執行性。 到目前為止，Veritex已經根據協議備忘錄的條款向我們支付了資金，但是不能保證Veritex將繼續按照協議備忘錄支付保險收益，或者Veritex不會試圖將所有保險收益用於償還Veritex貸款。

由於火災，我們正在修改我們的計劃，使我們的水煉油技術商業化，並沒有任何保證，這樣的計劃將是成功的。當我們設計和開發TRIC的時候，我們這樣做的時候，我們的商業模式假設TRIC將是我們擁有和經營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將我們的重點從開發公司擁有的實驗室回收設施轉向授權我們的AquaRefining技術給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續發展作為一個實驗室回收設施，目的是演示水煉油的商業規模。然而，由於火災和我們高昂的資本成本，我們認為恢復到火災前狀態的成本將不是我們可用現金的最佳利用，我們也許能夠通過一個成本較低的商業化計劃來實現運營16個AquaRefining模塊的好處，即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。截至本報告發表之日，我們計劃將重點放在價值20多億美元的鉛電池回收市場內的授權機會上。我們認為，這條道路的資本密集程度遠低於對其戰前狀態的重建，我們相信，這一計劃可以完全或主要由手頭現金、持續的保險收益和水上煉油廠的資產處置提供資金。然而，我們無法保證我們經修訂的業務模式會成功，或我們會取得足夠的保險收益，以資助我們修訂的業務計劃。

與我們業務有關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始經營創收業務，因此，潛在投資者很難評估我們的業務。我們於2014年6月成立公司，到2017年第一季度才開始營業。 從開始到 2020年3月31日，我們總共創造了1，140萬美元的收入，所有這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上，來自銷售鉛金條和水精製鉛。 到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining流程的開發和測試以及有限的操作，我們在墨西哥的初步實驗室回收設施的建設，我們的實驗室回收業務的持續發展和有限的收入產生業務，因為我們把這些實驗室回收業務在線。由於2019年11月發生火災，我們暫停了所有以工廠為基礎的創收業務，等待我們清理火災破壞和制定恢復運營的計劃。 截至本報告發表之日，我們無法估計何時會恢復任何有意義的商業或創收業務。我們有限的經營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或未來的業務。作為一家早期公司，我們面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險，包括(但不限於)：
•我們的商業化計劃的時機和成功，以及我們已經暫停在密蘇裏州的業務；
•我們有能力證明我們的水產精煉技術可以在商業規模上運作；
•我們有能力以商業規模經營我們的水產精煉過程；以及
•我們有能力實現我們與克拉裏奧斯和威立雅的戰略夥伴關係帶來的預期利益。

投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。我們的努力將取得成功，或最終能夠實現盈利，這是無法保證的。

我們的業務依賴於我們成功地實施新的技術和流程，我們無法保證我們能夠以一種支持成功商業推廣我們的商業模式的方式實施這些技術和流程。雖然我們的鉛回收業務所涉及的大部分技術和工藝都得到了廣泛的應用和驗證，但我們鉛回收業務的AquaRefining部分在很大程度上是新的，規模有限。雖然我們已經證明瞭我們的專利技術可以在小規模上生產AquaRefined的鉛，但我們剛剛開始證明我們可以在商業規模上生產AquaRefined的鉛。此外，當我們努力完成我們的AquaRefining生產線時，我們不斷地遇到意外的複雜情況，延遲了我們的AquaRefining模塊的升級，以及我們的AquaRefining過程與傳統的鉛回收業務的集成。我們無法保證在推行經修訂的業務模式時，不會遇到類似的意外併發症。

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我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和基金運作，而這些額外的資金可能無法以合理的條件或根本無法獲得。. 截至2020年3月31日，我們的現金總額為640萬美元，營運資本為1150萬美元，其中包括990萬美元的應收保險收入，其中我們在第四季度末收到了250萬美元的保險收益。截至本報告發表之日，我們相信，當我們推行資本輕發牌策略時，我們將需要額外資本，以便在未來12個月內為我們目前的持續成本水平和擬議的業務計劃提供資金。我們打算通過收回與火災有關的索賠和可能出售的某些設備和資產的保險收益，獲得必要的資本。但是，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TRIC獲得足以滿足資本需求的收益，如果我們成功的話，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股本或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們也可能無法繼續運作，在這種情況下，您可能會失去您的全部投資。

我們的生意可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。據報道，2019年12月，中國武漢出現了一株新型冠狀病毒。2020年1月，這種冠狀病毒擴散到包括美國在內的其他國家，並加大了遏制這種冠狀病毒傳播的力度。目前，我們和我們的大多數合作伙伴和供應商都受到旅行限制、住所的要求和業務的限制(如果有的話)。 爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商對這種冠狀病毒可能採取的任何預防或保護行動，可能導致一段時間的中斷，使工作進行中。我們的合作伙伴和供應商的業務可能受到幹擾，我們目前和今後從火災中恢復過來、恢復運營和許可證談判可能受到不利影響。任何由此產生的財務影響目前無法合理估計，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒在多大程度上影響我們的結果，將取決於今後的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度和遏制冠狀病毒或處理其影響的行動等方面的新信息。

我們目前正在與威立雅就TIC的業務達成協議，但我們無法保證我們將繼續與威立雅合作。 在2019年2月，我們與威立雅北美再生服務有限責任公司簽訂了運營、管理和維護協議。根據該協議，威立雅同意在我們位於墨西哥的AquaRefining設施提供業務計劃的開發、新設備和操作的啟動、維護和管理服務。由於2019年11月的火災，我們已經暫停了在密蘇裏州的所有行動，等待我們清理火災破壞和發展我們的恢復行動計劃。在2020年1月，我們根據“威立雅運營、管理和維護協議”宣佈了不可抗力，並根據該協議暫停了對威立雅的付款。如果我們繼續執行不恢復TIC的計劃，我們預計我們的運營、管理和維護協議將在2021年2月到期。與威立雅簽訂的運營、管理和維護協議考慮與威立雅進行真誠的談判，就威立雅參與我們未來的AquaRefining設施的商業許可和管理達成一項長期協議。我們已與威立雅達成協議，利用我們的誠意，盡最大努力，在2020年6月30日前完成長期許可和未來設施協議的談判。由於不可抗力和暫停與威立雅的活動，我們不能保證，我們將能夠談判和締結最終的長期協議與威立雅在商業上合理的條件，或根本。如果我們無法與威立雅達成長期協議，我們很可能會失去威立雅作為我們的商業許可和管理的合作伙伴，我們未來的AquaRefining設施。

我們受制於限制性債務契約，這可能會限制我們經營業務、滿足資本需求以及尋求商業機會和活動的能力。.截至本報告之日，我們欠Veritex約920萬美元(不包括髮行費用在內的860萬美元)，我們的資產，包括保險收益，基本上都有留置權作為擔保。管理這種債務的信貸協議載有限制我們採取某些行動的能力的契約。這些公約可能會限制我們為未來業務和資本需求提供資金的能力，以及我們尋求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。如果我們違反這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期應付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，由於對Veritex的所有債務基本上都由我們的所有資產擔保，信貸安排下的違約可能使債務持有人能夠收回其擔保權益，並試圖扣押我們的資產。肯定和消極的債務契約可能會對我們經營和資助業務的能力產生重大的不利影響。此外，我們在任何這些公約下的違約都可能使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能威脅到我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。

此外，在2017年3月31日至2020年3月31日財政季度結束時，我們沒有遵守Veritex貸款的最低還本付息比率協議。我們收到了關於這些時期的最低還本付息比率契約的豁免。雖然我們希望能繼續收到Veritex公司對非-
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按照這一公約，我們不能保證會得到這樣的豁免。如果Veritex決定在未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，而Veritex將能夠加速貸款項下所有金額的支付。

在Veritex貸款加速的情況下，我們將需要額外的資金來履行我們在貸款項下的義務，而這些額外的資金可能無法在合理的條件下獲得，也可能根本無法獲得。. 如上文所述，截至本報告之日，我們欠Veritex約920萬美元(扣除發行費用860萬美元)。有關該等債項的信貸協議載有多項肯定及否定的契約，如我們違反其中任何一項契約，則債務持有人可根據該信貸協議宣佈欠債，在此情況下，所有債項可即時到期應付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金來加速支付，在這種情況下，我們將被要求通過各種融資來源尋求額外資金，很可能是通過出售我們的股本或債務證券。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。此外，任何出售我們的股權或股權相關證券將導致更多的稀釋給我們的股東.

我們的未償債務可能使我們很難利用我們未來的經營現金流獲得額外的資金。 截至本報告之日，我們目前欠Veritex約920萬美元。這種負債可能限制我們借入更多資金以資助業務或擴大業務的能力，或增加任何此類借款的成本，或兩者兼而有之。我們無法進行更多的債務融資，可以：
•限制我們在發展業務和規劃業務或對業務變化作出反應方面的靈活性；
•增加我們對一般不利的經濟和工業狀況的脆弱性，並減少我們對這些情況作出反應的靈活性；以及
•與我們的競爭對手相比，我們在競爭中處於不利地位，而競爭對手的槓桿率不高。

任何這些或其他後果或事件都可能對我們為我們的業務和業務提供資金的能力產生重大的不利影響。

我們的業務模式是新的，沒有被我們或其他任何人證明。. 我們是從事生產回收鉛的業務，通過一種新的，並證明瞭一個適度的規模，技術。雖然回收鉛的生產是一項既定的業務，但迄今為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了通過熔鍊以外，沒有人能成功地在商業上生產回收鉛。此外，我們和其他任何人都沒有成功地建立一條沒有熔鍊的實驗室商業回收的生產線。此外，我們和我們的持牌人都不能保證我們或我們的持牌人能夠以生產成本生產水產品中的鉛，從而使我們和我們的擬議持牌人獲得足夠的利潤。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和未經驗證的業務模型相關的潛在風險。

某些行業參與者可能有能力限制我們和我們未來的許可證持有者進入二手實驗室，否則會給我們帶來巨大的競爭壓力。。我們相信，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的經營者和在現有的冶煉供應鏈上投資的其他各方，這兩者都可能抵制我們AquaRefining進程帶來的變化。來自這些現有公司的競爭可能以限制進入舊實驗室的形式出現。我們相信，實驗室製造商，誰也保持自己的冶煉業務，控制了很大一部分市場的二手實驗室。如果實驗室製造商和其他參與舊實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們和我們未來的許可證持有者進入二手實驗室，這可能會對我們的前景和未來的發展產生不利影響。我們無法保證能夠有效地承受競爭對手施加的壓力。

即使我們和我們未來的許可證持有人成功地使用我們的流程回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛將滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們的業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining過程生產高純度的回收鉛(至少99.99%的純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，在倫敦金屬交易所(LME)上，我們的AquaRefined Lead將為我們和我們未來的許可證持有者提供比市場價格更高的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力將對確認我們的專利技術的有效性和相關性至關重要。鉛購買者將要求我們的AquaRefined鉛符合某些最低純度標準，並且，在所有可能的情況下，需要獨立的檢測來確認鉛的純度。截至本報告之日，我們已生產了有限數量的AquaRefined鉛，並於2018年11月，克拉裏奧斯公司通過向我們提供正式供應商批准在其生產設施接收成品鉛，確認了對我們AquaRefined鉛純度的批准。然而，我們還沒有生產大量的AquaRefined鉛，也無法保證我們能夠這樣做，或者，如果我們能夠生產大量的AquaRefined鉛，這種鉛將繼續滿足我們客户所要求的純度標準。

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雖然我們在小批量生產AquaRefined鉛方面取得了成功，但我們和我們未來的被許可方都無法保證我們或我們未來的被許可方能夠在大規模的商業規模上覆制這一過程，以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，以及最近出售鉛金條和AquaRefined鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛金條(從我們的AquaRefining過程中購買的鉛混合用於水壺和AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們認為我們迄今為止的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining過程的概念，但我們迄今為止的業務的有限性質不足以證實我們生產回收鉛的經濟效益。我們不能保證我們或我們未來的持牌人將以生產成本生產水產品中的鉛，這將為我們和我們提議的持牌人提供足夠的利潤空間。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本報告編寫之日，我們已在下列國家/地區獲得了授予/許可的專利：美國(9837689、10566665、10340561、10316420、許可20180127888)、加拿大(2930945)、中國(105981212、107849634、允許107889511和107923057)、歐洲(3072180)、歐亞(3072180)、南非(2016/AC.105、2017/CRIC、2017/CN.7、2017/EXECUM)、韓國(9837689、10566665、10340561、10316420)、洪都拉斯(6074)、印度(6074)、印度尼西亞(IDP 000061176、允許2018年/2018年)、日本(CIAL、MIX、MIX)、墨西哥(IDP0061176、2018年/2018年)、日本(IDP0061176、2018年)、OAPI(17808，18736)，ARIPO(4995)，烏克蘭(118037，119580)，越南(6022968)和澳大利亞(2014353227，2015350562，2017213449)。
我們還有更多的專利申請在美國待決，還有許多相應的專利申請在另外20個司法管轄區等待處理，這些申請涉及我們的AquaRefining工藝及相關設備和化學制劑所涉及的某些技術要素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或就我們目前和將來的專利申請所頒發的任何專利，都將足以充分保護我們的技術。此外，我們不能保證現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。
即使是頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利程序和材料。在這種情況下，我們會招致大量費用和開支，包括在處理及在有需要時就這類事宜提出訴訟方面失去管理時間。此外，我們還依靠商業祕密法和與第三方和僱員簽訂的保密協議，以獲取機密信息或獲得未經專利的專有技術、商業祕密和技術，以保護我們的專有權利和技術。這些法律和協定只提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的程序可能侵犯他人的知識產權，這可能導致代價高昂的爭端或中斷。. 應用科學產業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預期不會受到任何這些指控，但任何關於侵權的指控都可能耗費時間和昂貴的辯護或解決，導致大量的管理資源被挪用，導致暫停運作，或迫使我們簽訂特許權費、許可證或其他協議，而不是對指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久和代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條件或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務策略包括髮牌安排、合資經營和戰略聯盟，但截至本報告發表之日，我們並無訂立這類協議，亦無法保證我們能夠這樣做。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。. 我們建議商業利用我們的AquaRefining過程，主要是向第三方頒發我們的技術許可證，並與參與實驗室生產和回收的各方建立合資企業和戰略關係，其中包括克拉裏奧斯。儘管我們目前正在尋求與下一段中進一步討論的克拉裏奧斯談判這樣一項協定，但截至本報告之日，我們除了與克拉裏奧斯簽訂設備供應協定外，尚未締結任何此類許可證、合資企業或戰略聯盟協定，而且我們無法保證我們能夠以有益於我們的條件這樣做。此外，許可證方案、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定因素，不足以抵消所承擔的債務和與交易有關的費用，在保護我們的知識產權方面潛在的額外挑戰，以及在我們的盡職調查過程中未發現的不明問題，如產品質量、技術問題和法律意外事件。此外，我們可能無法有效地將任何此類項目和企業納入我們的業務。我們的經營結果可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

沒有人能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議，或者根本不可能。。2017年2月，我們與克拉裏奧斯公司簽訂了一系列協議，包括一套設備。
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根據供應協議，除其他事項外，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一個方案，將克拉裏奧斯和克拉裏奧斯公司在北美和南美洲、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略夥伴轉化為利用我們的水產精煉技術和設備、技術和服務的鉛回收工藝。設備供應協議以一般條款討論轉換程序的發展，並設想雙方將在設備供應協議所規定的一般條款的基礎上達成最終的開發計劃協議，並提供更詳細的條款和條件，包括每一方的經濟義務和權利。我們已同意不向上述地區的第三方發放我們的AquaRefining技術和設備的許可證，直到我們和克拉裏奧斯商定了與初步改造克拉裏奧斯設施有關的某些事項。2019年6月，我們與克拉裏奧斯公司簽訂了一項協議，修改設備供應協議，根據該協議，我們同意本着誠意、商業上的最大努力，最遲在我們滿足克拉裏奧斯和我們商定的某些性能標準後的90天內完成討論和談判，並達成一項發展計劃協議，但這些性能條件是以16個AquaRefining模塊在TRIC的運作為基礎的，這是不太可能的。我們已開始與克拉裏奧斯進行討論，以修訂業績條件，但截至本報告之日，我們未能與克拉裏奧斯就訂正的業績標準達成協議。如果我們不能就修訂後的業績標準與克拉裏奧斯達成一致, 我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術，直到2021年6月設備供應協議到期或該協議提前終止為止。沒有人能保證我們將能夠與克拉裏奧斯公司以商業上合理的條件談判和達成一項最終的開發計劃協議，或者根本不可能。

沒有人能保證，克拉裏奧斯將保持同樣水平的興趣和承諾，以共同開發我們的水煉油技術。我們與克拉裏奧斯公司的協議最初是與約翰遜控制電池集團公司簽訂的。2019年5月1日，強生控制國際有限公司(Johnson Controls International Plc)宣佈，它已完成將其電池集團資產出售給布魯克菲爾德商業合作伙伴公司(Brookfield Business Partners L.P.)。我們的理解是，我們和約翰遜之間的協議和擬議的商業項目控制着電池集團公司。(總括而言，“Aqua Metals Collabation”)現在在克拉裏奧斯的控制之下，強生公司前管理層的某些成員控制着電池集團(BattleGroup，Inc.)。現在以類似的身份受僱於克拉裏奧斯。我們還被告知，克拉裏奧斯和布魯克菲爾德商業夥伴有限公司表示有興趣繼續開展由我們和約翰遜控制電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然無法保證克拉裏奧斯目前和(或)將保持與其前身相同的對我們的聯合合作的興趣，例如，克拉裏奧斯可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信，克拉裏奧斯和布魯克菲爾德商業夥伴已經失去了興趣。此外，電池組控制權的改變可能會造成幹擾和分散注意力，從而對其促進Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，Johnson Controls將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營成果產生負面影響。. 我們的增長前景和經營結果將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户集團所處行業的全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對不穩定，並對全球經濟形勢作出反應。由於市場波動，鉛價格從2015年5月5日的每噸2，139美元降至2015年11月23日的每噸1，554美元的低點。到2020年3月底，每噸鉛的價格約為每噸1，700美元。我們的業務將高度依賴於我們經營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些條件影響我們的業務，減少對實驗室的需求，在經濟低迷時期降低鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的情況下提高舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和業務結果產生不利影響。

我們面臨在美國境外開展業務的風險. 我們戰略的一部分是尋求在某些國際市場上的增長機會。我們打算與主要負責日常業務的當地合作伙伴進行許可或合資安排。在美國以外的任何擴張，要成功地開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，都需要大量的管理關注和財政資源。我們不能向你保證，我們將取得成功，或者我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

•加強知識產權的成本增加；
•保護知識產權的能力減弱；
•新興市場客户的價格敏感性提高；
•我們建立或承包本地製造、支持和服務職能的能力；
•我們實驗室和組件的本地化，包括翻譯成外語和相關費用；
•遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規；
•遵守“聯邦反腐敗法”和其他反腐敗法；
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•外幣波動；
•有利於本地競爭對手的法律；
•合同條款的法律保護、應收款和知識產權的強制執行以及執行這些權利的機制較弱；
•美國以外地區公共衞生危機造成的市場混亂；
•人員配置和外國業務管理方面的困難，包括與工人理事會和工會的關係所帶來的挑戰；
•與文化和做法差異有關的問題；以及
•改變區域經濟、政治和監管條件。

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的關注可能會對我們的業務產生不利影響。. 我們的業務和我們在美國的許可證持有人的業務將受適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的“職業安全和健康法”(“OSHA”)和類似的州法規。我們的設施及持牌人的設施，必須取得環境許可證或批准才可擴展，包括與空氣排放、水排放、廢物管理及貯存有關的設施。我們和持牌人可能會受到本地居民或公眾利益團體的反對，反對安裝和操作我們的設施。除許可規定外，我們的業務及持牌人的運作亦須遵守環境衞生、安全及運輸法例及規例，這些法例及規例規管電池回收所涉及的鉛和酸等有害物質的管理和接觸。這些措施包括對僱員進行危險溝通和其他職業安全要求，這可能要求對僱員進行工業衞生監測，以防止他們接觸到鉛。

我們及未來的持牌人亦會不時受到不同的聯邦、州及地方環境、健康及安全規管機構的檢查，而由於這些檢查，我們和我們的持牌人可能會因某些不符合規定的項目而被引用。例如，在2018年8月，內華達州職業安全和健康管理局(內華達OSHA)向我們發出了一份罰則的引證和通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州OSHA領導標準相關的項目。我們與內華達州OSHA就引證的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名牽頭遵守問題專家對我們在TRE的設施進行審核，以確保其遵守“主要標準”的所有規定，並編寫一份書面報告，列出任何不遵守規定的調查結果、建議的糾正行動以及糾正不遵守情況的調查結果的時限。我們與內華達州OSHA同意在首席合規專家在其報告中提出的時限內糾正所有不符合規定的發現。首席遵守問題專家已經參與，訪問了TECL的設施，並完成了書面報告。我們及時糾正了所有不遵守規定的結論。

如果不遵守聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律的要求，我們的企業和被許可人可能會受到嚴重的處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法操作和擴大我們的AquaRefining工藝和業務，使其安全和對環境負責，我們和我們的許可證持有人可能會遭到地方政府、居民或公共利益集團的反對，反對安裝和運營我們的設施。

我們或我們的合作伙伴或許可方開發新的AquaRefining技術，以及推廣我們的AquaRefining過程，將取決於我們是否有能力獲得必要的許可證和批准，這是無法保證的。如上文所述，我們的水產提煉過程必須獲得環境許可或批准才能運作，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的許可證或批准。此外，我們預計，在我們的合作伙伴的設施的任何使用AquaRefining業務將需要額外的許可和批准。如果得不到(或在獲得必要的許可證和批准方面出現重大延誤)，我們以及我們的合作伙伴和許可證持有者將無法尋求更多的AquaRefining擴張，否則會對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可證或批准可能導致關閉AquaRefining和損失我們與這類設施相關的投資。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果處理不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這些風險可能導致包括僱員和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損害索賠，這些索賠可能導致重大費用或其他環境責任。我們的業務也有將鉛或酸等危險物質排放到環境中的風險，這可能導致從釋放這些物質的財產中移走或補救這些危險物質的責任，無論有何過失都可以施加責任，我們的企業可能要承擔清理的全部費用，即使我們只是負部分責任。我們還可能收到與根據1980年“聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，以及類似的州法規，這些法規規定了對污染進行調查和補救的責任，而不考慮其過失或合法性。
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造成污染的行為，以及對自然資源的損害。CERCLA的責任具有追溯力，在某些情況下，清理工作的全部費用可由任何責任方承擔。任何這類賠償責任都可能導致判決或和解，限制我們的業務，從而對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致罰款、罰款或裁決，嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的繼續運作。

我們將受到外國政府的監管以及對環境、健康和安全的關注，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外的地區，我們的業務將受到我們從事業務的國家的環境、健康和安全法的約束，包括允許和遵守與美國法律類似的風險的要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，也可能不那麼嚴格。在我們對擴大業務感興趣的一些國家，如墨西哥和中國，有關的環境管理和執法框架正在不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能以安全和對環境負責的方式來介紹和操作我們的AquaRefining過程和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。


與持有我們的普通股有關的風險

證券集體訴訟和股東派生訴訟對我們的業務、經營結果和財務狀況都會產生重大的不利影響。一宗被認為是合併的集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的現任和前任董事和官員提起訴訟。這些訴訟可能會轉移財政和管理資源，否則將被用來造福我們的業務。雖然我們否認訴訟中的實質性指控，並打算大力為自己辯護，但為這些訴訟辯護可能會造成大量費用。我們不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能成為未來證券相關訴訟的目標，既與現有的集體訴訟和股東派生訴訟無關。這種訴訟會轉移我們管理層的注意力和資源，造成大量費用，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們維持董事和高級人員的保險，我們認為這是相當足以保護我們免受潛在索賠的；然而，我們有責任滿足保險單規定的某些免賠額，而且無論如何，我們不能保證保險範圍將充分保護我們不受索賠的影響。此外，由於未決訴訟，保險費用可能增加，保險覆蓋面可能減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，甚至根本無法吸引合格的候選人擔任執行官員或董事。

我們的普通股交易量很小，股價也一直波動不定。我們的普通股自2015年7月31日起在納斯達克資本市場交易，代號為“AQMS”。自那以後，我們的普通股有時交易相對較少，並受到價格波動的影響。我們不能保證我們能夠成功地維持一個流通的普通股市場。股票市場，特別是早期上市公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。如果我們不能為我們的普通股開發和維持一個流動市場，你可能無法以你認為公平的價格出售你的普通股，或者在你認為方便的時候，或者根本就不能出售你的普通股。此外，隨着公司證券市場價格的波動，往往會對該公司提起訴訟，我們可能會因價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源從我們的業務。這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已收到納斯達克的退市通知或未能滿足持續上市規則的通知。在2020年1月15日，我們收到納斯達克股票市場的退市通知。通知中説，我們在納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市標準方面低於規定，因為我們普通股在過去30個交易日期間的收盤價已跌至每股1.00美元以下。

根據納斯達克最初的通知和納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180天的時間從通知之日起，或到2020年7月13日，通過在至少連續10個營業日內實現至少每股1.00美元的普通股收盤價，重新遵守規則5550(A)(2)中的最低投標價格要求。
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然而，在2020年4月17日，我們收到納斯達克的第二封信，信中説，由於特殊的市場狀況，納斯達克已決定，從2020年4月16日起，對遵守規則5550(A)(2)至2020年6月30日規定的最低投標價格期限進行收費。 因此，由於截至2020年4月16日，在投標價格合規期內仍有88個日曆日，因此，在恢復最低投標價格要求後，我們仍有88個日曆日從2020年7月1日至2020年9月28日恢復履約。

如果我們不在2020年9月28日前恢復遵守規則5550(A)(2)，我們可能有資格獲得更多時間恢復合規，但這取決於我們是否符合納斯達克繼續對公開持有的股票市值的上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初步上市標準，但投標價格要求除外，以及我們向納斯達克提供了某些承諾。然而，我們不能保證在2020年9月28日之後，我們將有更多的時間重新遵守最低投標價格要求。如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，納斯達克將開始暫停上市和退市程序。

根據2012年的“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。. 我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法”(“就業法”)所界定的，我們可以利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

•不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計師證明要求；
•在我們的定期報告和委託書中減少行政報酬方面的披露義務；
•豁免就行政人員薪酬及股東批准任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的規定；及
•可用於遵守新的或經修訂的會計準則的延長過渡期。

我們選擇“選擇退出”可用於遵守新的或經修訂的會計準則的延長過渡期，但我們打算利用“就業法”規定的所有其他福利，包括上文討論的豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

在2020年之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”，但如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務，或者如果非附屬公司持有的普通股市值在6月30日超過7億美元，我們將很快失去這種地位。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位，可能會使我們在需要時更難籌集資金。. 由於我們作為“新興成長型公司”不受各種報告要求的限制，我們對投資者可能不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要時籌集更多資金。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的報告不像我們這個行業的其他公司那樣透明的話。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們過去沒有支付過股息，也沒有支付股息的計劃。. 我們計劃在我們有收益的情況下，將我們所有的收益再投資，以實現我們的商業計劃並支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。因此，你不應該期望收到我們普通股的現金紅利。

有資格在未來出售的股份可能會對我們的普通股市場造成不利影響。. 截至本報告發表之日，在我們60，011，653股普通股中，約有51，653，875股由“非附屬公司”持有，並可根據規則144自由交易，不受限制。
我們的特許文件和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司註冊證書和細則的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的條文：
•限制誰可以召集股東大會；
•不允許股東以書面同意的方式行事；
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•不規定累積投票權；
•為提交年度會議的股東建議書制定事先通知程序，包括建議的董事會成員提名，以及
•規定所有空缺可由當時任職的多數董事投贊成票，即使不足法定人數。

此外，“特拉華普通公司法”第203條可能限制我們與有權擁有15%或更多未償表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股票後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪你以高於現行價格的溢價將你的股票出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州法院為我們股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與公司的爭端的能力。. 本附例規定，除非我們以書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應是唯一和專屬的法院，以(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託責任的申索的訴訟，。(Iii)任何聲稱對我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是根據“一般公司法”的任何條文或我們的法團或附例而產生的，或(Iv)對我們或任何受內部事務理論管限的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟。本細則中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東就與我們或任何董事、高級官員或其他僱員發生糾紛而獲得有利的司法論壇的能力。
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項目6.展覽
陳列品
沒有。		描述歸檔方法
 
3.1  
註冊人法團註冊證書首次修訂及複核
由註冊官於2015年7月22日提交表格S-1的註冊陳述書中參考而成。
3.2  
註冊官第二次修訂及重訂附例
由註冊官於九月二十七日提交的有關表格8-K的現行報告中參考.2018年。
3.3  
註冊人法團首次修訂及註冊證明書修訂證明書
由註冊官於2015年6月9日提交表格S-1的註冊陳述書中參考而成。
3.4
第一份經修訂及重訂的法團證明書的修訂證明書
參考註冊官於2019年5月9日提交的10Q表格季度報告
10.1
Aqua Metals公司於2020年3月25日簽署的協議備忘錄。和Veritex社區銀行。
參考註冊官於2020年3月30日提交的表格8-K的報告
31.1  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。
電子存檔
31.2  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。
電子存檔
32.1  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條(18 U.S.C.第1350節)認證首席執行幹事和首席財務官。
電子存檔
101.INSXBRL實例文檔電子存檔
101.SCHXBRL分類法擴展模式文檔電子存檔
101.CALXBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔電子存檔
101.LABXBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔電子存檔
101.PREXBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔電子存檔
101.DEFXBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔電子存檔


+依據規例S-K第601(B)(10)(Iv)項，已略去證物的某些部分。
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簽名
根據“外匯法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
  Aqua金屬公司
    
日期：(二零二零年四月三十日)通過：
/s/ 斯蒂芬·科頓
   斯蒂芬·科頓
   總裁、首席執行官和主任
(特等行政主任)
    
日期：(二零二零年四月三十日)通過：/S/Judd Merrill
   賈德·梅里爾
   首席財務官
   (首席財務主任)

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