美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

(第一標記)

截至2020年3月31日止的季度

 

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號：001-32358

  

 

(800) 611-8488

(登記人的電話號碼，包括區號)

N/A

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告。

通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。

截至2020年4月24日，註冊人普通股的19005209股(票面價值為每股0.0001美元)已發行。

SPOK控股公司

表格10-q季度報告

指數

第一部分財務資料

項目1.精簡合併財務報表

SPOK控股公司

壓縮合並資產負債表

            

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

SPOK控股公司

精簡的業務合併報表

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

SPOK控股公司

綜合損失合併表

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

SPOK控股公司

股東權益壓縮合並報表

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

SPOK控股公司

合併現金流量表

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

附註1-組織和重要會計政策

SPOK控股公司(納斯達克市場代碼：SPOK)(“SPOK”)(“Spok”、“我們”、“Our”或“Company”)通過其全資子公司Spok Inc.在醫療保健通信領域處於全球領先地位。我們向護理團隊提供臨牀信息，這對改善患者的預後至關重要。頂級醫院依靠Spok護理連接平臺來增強臨牀醫生的工作流程，支持管理合規，併為患者提供更好的體驗。我們的客户每月通過他們的Spok解決方案發送超過1億條非常重要的信息。

我們提供一套集中的統一臨牀通信和協作解決方案，包括呼叫中心操作、臨牀警報和通知、單向和先進的雙向無線消息傳遞服務、移動通信和公共安全解決方案。

我們提供單向和先進的雙向無線通訊服務，包括美國各地的信息服務.這些服務是在地方、區域和全國範圍內利用數字網絡提供的。單向消息傳遞由數字和字母數字消息傳遞服務組成。數字消息傳遞服務使訂閲者能夠接收完全由數字組成的消息，如電話號碼，而字母數字消息可能包括數字和字母，這使訂閲者能夠接收文本消息。雙向消息傳遞服務使用户能夠在包括尋呼機、移動設備和個人計算機在內的其他無線消息傳遞設備之間發送和接收消息。我們還提供語音郵件、個性化問候語、信息存儲和檢索以及設備丟失和/或維護保護，為單向和雙向消息用户提供保護。這些服務通常被稱為無線消息傳遞和信息服務。

我們還為醫院和其他需要自動化、集中和標準化臨牀溝通和協作的組織開發、銷售和支持企業範圍的系統。這些解決方案用於聯絡中心、臨牀警報和通知、移動通信和消息傳遞以及公共安全通知。我們提供各種解決方案，無論是在前提和軟件即服務(SaaS)交付模式。SpokGo平臺於2020年初投入市場。SPOK Go提供了一個集成的雲本地平臺，它建立在一個單一的、最好的類架構的基礎上，通過我們與AmazonWebServices的合作來處理託管和安全性問題。這些市場重點領域補充了我們上述無線服務的市場重點。這些產品和服務通常被稱為軟件解決方案和服務。

提出依據

所附的精簡合併財務報表包括我們的帳目和我們全資擁有的直接和間接子公司的帳目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。我們精簡的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。管理層認為，未經審計的精簡合併財務報表包括列報本報告所有中期結果所必需的所有調整和應計項目，所有此類調整都是正常和經常性的，但我們採用的會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(專題326)，“金融工具信用損失計量”，通常稱為“當前預期信用損失”(“CECL”)除外。有關詳細信息，請參閲附註3“重大會計政策更新”。

精簡的業務綜合報表中收入成本、研究和開發、技術業務、銷售和營銷以及一般和行政費用類別中所列的數額不包括折舊、攤銷和增值。

本報告所列財務信息，除截至2019年12月31日的精簡綜合資產負債表外，未經審計。截至2019年12月31日的精簡綜合資產負債表源自但不包括截至2019年12月31日終了年度經審計的綜合財務報表所載的全部披露。

這些精簡的合併財務報表應與公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告(“2019年年度報告”)中的合併財務報表和所附附註一併閲讀。本報告所述臨時期間的精簡綜合業務説明不一定表明全年可能預期的結果。

估計數的使用

編制這些精簡的綜合財務報表需要管理層作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估評估和假設，包括但不限於與長期資產減值有關的估計和假設；須攤銷和商譽的無形資產；應收賬款備抵額；收入確認；確定獨立銷售價格(“SSP”)。

債務；可變考慮；折舊費用；資產退休義務；所得税；軟件成本資本化。我們估計的基礎是歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設，這些假設的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

附註2-風險和其他重要因素

見“1A項。本季報第II部第10-Q表(“按季報告”)及2019年年報第I部第1A項的風險因素，描述與我們的業務及行業有關的主要風險。

附註3-最近的會計準則

最近通過

信貸損失-2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13，簡稱CECL。中東歐要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，及早確認在報告日期持有的金融資產的信貸損失。本指引適用於2019年12月15日以後的財政年度。

2020年1月1日，我們通過了ASU第2016-13號決議，對留存收益期初餘額進行了無關緊要的調整，並增加了可疑賬户備抵。

附註4-重大會計政策更新

我們的重要會計政策詳見2019年年度報告附註1“組織和重要會計政策”。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的會計政策發生了重大變化，現討論如下：

研究與開發

從2020年第一季度開始，與Spok的開發相關的某些成本符合資本化條件。

根據ASC 985-20，軟件將出售、租賃或銷售，某些軟件開發費用由運營部門支付，並在技術可行性確定之前作為費用支出。在技術可行性確定和產品準備全面發佈之前發生的材料成本，在產品的估計剩餘經濟壽命或當期收入與預計產品總收入的比率上，按直線資本化和攤銷，以較大者為準。到目前為止，從技術可行性到向公眾全面釋放之間的時間非常短，因此，可用於資本化的費用並不重要。因此，迄今為止按照ASC 985-20核算的所有研究和開發費用都按已發生的費用入賬。

根據ASC 350-40，內部使用軟件，某些軟件開發成本被資本化，而在與為內部使用而開發的軟件或在SaaS安排中出售的軟件相關的應用程序開發階段。這包括SpokGo的某些開發成本。在初步項目階段或實施後階段發生的所有其他費用，按已發生的費用列支。資本化軟件開發是在資產的估計使用壽命(通常為三年)的直線基礎上攤銷的，從這些開發工作投入服務時開始(例如，一旦投入商業使用)。確定估計的使用壽命需要作出重大判斷，因為我們考慮到軟件技術的迅速和持續發展、服務的過時和預期壽命等因素，然後才需要進行增強。在SaaS環境中，客户需求正在迅速變化，人們通常期望使用壽命更短。

附註5-收入、遞延收入和預付佣金

無線收入

無線收入由兩個主要組成部分組成：尋呼收入、產品收入和其他收入。尋呼收入主要包括與提供消息服務相關的經常性費用和尋呼設備的費用，並扣除了服務信用的規定。產品和其他收入反映了系統銷售、設備銷售和尋呼設備的收費，這些設備和費用沒有退還，而且扣除了預期的貸項。我們的核心服務包括訂閲單向或雙向信息服務，定期(每月，季度，半年或一年)的服務費。這一般是根據所提供的服務類型、所涵蓋的地理區域、向客户提供的設備數量和承諾期而定。單向消息服務的訂閲者可以在本地、地區或全國範圍內選擇覆蓋範圍，以最有效地滿足他們的消息傳遞需求。雙向消息通常在

全國範圍內。此外，訂閲者或者以額外的固定月費從我們那裏簽約一個消息設備，或者他們擁有一個設備，或者從我們或者從另一個供應商那裏購買了它。我們還向轉售者出售設備，轉售設備給他們的用户，然後利用我們的網絡銷售信息服務。我們提供輔助服務，如語音信箱和設備丟失或維護保護，這增加了我們每月收到的經常性收入，以及這些傳統的信息服務。我們提供獨家的單向(T5)和雙向(T52)字母數字尋呼機，這是可配置的，以支持未加密或加密的操作。當配置為加密時，它們使用AES-128位加密、屏幕鎖定和遠程擦除功能.通過加密，這些安全分頁設備增強了我們向醫療保健社區提供的服務，方法是在低成本、高可靠性和可用性的分頁的好處上增加健康保險可移植性和問責法(“HIPAA”)安全功能。(見項目1。更多細節，請參閲2019年年度報告中的“商業”。

軟件收入

軟件收入由兩個主要組成部分組成：運營收入和維護收入。運營收入主要包括醫療保健通信解決方案的許可證收入、便於我們使用軟件解決方案的設備收入以及與實施我們的解決方案相關的專業服務收入。維護收入是用於持續支持我們的軟件解決方案或相關設備，並訪問何時和如果有可用的軟件更新。維修通常每年購買和更新。

收入確認

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。我們的軟件許可證和硬件通常是在我們將控制權轉移給客户時被認可的。對於軟件許可證，在向客户提供相關許可之前，收入是不被確認的，並且客户可以開始從其使用許可的權利中受益。我們的軟件許可證代表了使用Spok的知識產權(“IP”)的權利，因為它存在於授予許可的時間點。我們的許多軟件許可證具有重要的獨立功能，因為它們具有處理事務或執行功能或任務的能力，並且我們不需要維護這些產品，一旦提供給客户，價值就會存在。雖然我們許可的IP的功能可能在許可期間發生實質性變化，但由於這些更改，客户並不需要通過合同或實際操作來更新他們的許可證。隨着時間的推移，我們的無線、專業和維護服務得到了廣泛的認可，這是由於客户在執行工作時同時收到和消費了利益。隨着時間的推移，我們根據完成履約義務的進展程度來確認收入。選擇衡量完成進度的方法需要作出重大判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。一般, 我們使用經過時間的進度度量來履行性能義務，包括無線或維護服務。我們認為這種方法最好地描述了基於我們的性能的利益的同時轉移和消耗，因為這些服務通常被認為是備用服務。對於專業服務，我們利用一種基於項目工作時數與完成項目所需的總預期時數的投入方法。收入按小時按比例確認。

下表按收入類別分列我們的收入：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，美國是該公司總收入的10%以上的國家。在美國和國際上產生的收入包括下列期間的收入：

遞延收入

我們的遞延收入是指客户提前支付或到期支付的款項。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，遞延收入總額的結餘變動如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認了截至2019年12月31日遞延的金額為1 180萬美元。

預付佣金

我們的預付佣金是指在我們履行相關合同之前支付給員工的款項。這些費用是直接與獲得合同有關的。因此，這些費用在估計的養卹金期間攤銷。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，預付佣金總額的差額變動如下：

預付佣金包括在預付費用和其他壓縮綜合資產負債表中，佣金費用包括在精簡的綜合業務報表的銷售和營銷中。

剩餘的履約義務

截至2020年3月31日，剩餘履約債務餘額為4 900萬美元。我們預計在今後12個月內確認約3 770萬美元的剩餘履約義務，其後確認其餘餘額。

附註6-租賃

我們對公司辦公室、蜂窩塔、存儲單元和小型建築空間都有經營租賃安排。該建築空間用於建造基礎設施，如發射機、天線和公司無線尋呼服務的其他各種設備。對於期限為12個月或更短的租約，續約期通常具有常綠性質(無論是月到月，還是年復一年)。對於期限超過12個月的租約，續約期限一般是明確的，並規定與最初期限相一致的一至五項可選展期。除了我們公司辦事處的租約外，我們的許多租約都包括在一年內終止租約的選擇。這些租賃通常不存在可變租賃付款、剩餘價值擔保或購買選擇。

租賃費用包括在精簡的綜合業務報表中的技術業務以及一般和行政費用中。下表按類型分列租賃費用：

⁽¹⁾ 我們董事會的一名成員也擔任一個實體的董事，該實體向公司租賃輸電塔場址。詳情請參閲附註13“關聯方”。

截至2020年3月31日，租賃負債到期日如下：

附註7-合併財務報表組成部分

折舊、攤銷和吸積

折舊、攤銷和吸積費用包括所述期間的下列費用：

應收賬款淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款分別扣除160萬美元和130萬美元的備抵額。應收賬款淨額包括2020年3月31日和2019年12月31日未開票應收賬款650萬美元和640萬美元。未開單應收賬款的定義是，公司有權以我們轉讓給客户但尚未開單的貨物或服務作為交換，通常是由於合同付款條件的結果。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括下列截至所述日期：

資本化軟件開發

資本化軟件開發是在資產的估計使用壽命(通常為三年)的基礎上按直線攤銷的。截至2020年3月31日的三個月，資本化的軟件開發成本為170萬美元，截至2019年3月31日的三個月沒有資本化成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，軟件開發成本沒有攤銷費用。

附註8-商譽和無形資產淨額

善意

在2020年3月31日終了的季度內，我們根據質量評估確定，2019年的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)大流行引發了一個需要進一步評估的事件。因此，我們用2020年3月31日的數據進行了定量評估。根據這一評估，報告單位的估計公允價值超過了公司的賬面價值，這表明截至中期資產負債表日不存在減值。就商譽損害評估而言，整個公司被視為報告單位。報告單位的公允價值是以市場為基礎，使用公司普通股的公允價值估算的。估計的公允價值需要作出重大的判斷，包括所使用的普通股價格的時機和適當性(例如，即時應用、簡單移動平均、指數移動平均等)，以及估計控制溢價的應用。估計的控制溢價是基於許多因素，包括目前和過去的市場信息公佈的第三方資源和詳細分析，考慮到適當的行業，市場和其他相關因素。在每年進行一次正式的減值評估的同時，本公司每季度監測其業務環境，以確定潛在的觸發事件。根據這些正在進行的評估，有可能在今後各期確認進一步的減值費用。

無形資產

截至2020年3月31日，可攤銷無形資產主要與我們收購Amcom軟件公司所產生的客户關係有關。2011年。這些無形資產將在十年內攤銷。截至2020年12月31日和2021年12月31日，估計剩餘攤銷額分別為190萬美元和40萬美元。

截至2020年3月31日，無形資產淨合併餘額如下：

附註9-資產留存債務

資產退休負債變動的構成部分如下：

上述短期部分餘額包括在2020年3月31日和2019年12月31日精簡綜合資產負債表上的其他流動負債中。

除吸積、改敍和支付的數額外，其他增加額主要與基本負債估計數的變化有關，特別是因為它涉及移除發射機的估計費用的更新和估計的移除時間。由於正在進行的網絡合理化活動，與估計的搬遷費用和時間調整有關的費用預計將累計為760萬美元的負債總額。估計負債總額是基於在我們合併了我們運營的網絡數量之後仍然存在的發送器位置，並假定基本租約將繼續延續到未來的日期。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，累計支出為10萬美元。吸積費用僅與資產退休債務有關，按利息法入賬。

附註10-股東權益

一般

我們的授權股本包括7，500萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及2，500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

在2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有股票期權。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，流通股分別為18，993，551股和19，071，614股，未發行優先股。

股利

下表詳細列出了我們在2020年宣佈的現金紅利。截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流量表中披露的現金紅利包括先前向我們的非執行董事發放的既得限制普通股(“限制性股票”)股份的現金股息，以及向合格僱員發放的與既得利益限制性股票單位(“RSU”)有關的股息。RSU和限制性股票上的現金紅利已積存，並在符合適用的歸屬條件時支付。沒收的限制性股票和RSU的應計現金紅利也被沒收。

(1)申報的總額反映就普通股和未歸屬的RSU宣佈的現金紅利。

二零二零年四月二十九日，董事會宣佈普通股定期季度現金股利為每股0.125美元，創歷史新高，分別為2012年5月25日和2020年6月24日。這筆現金紅利約為240萬美元，將從現有現金中支付。

普通股淨收入(虧損)

每股基本淨(虧損)收益是根據已發行的加權平均普通股計算的。普通股稀釋淨虧損是根據加權平均已發行普通股加上所有可能稀釋的普通股(包括流通股和RSU)的影響計算的，這些股份被視為偶然發行的股票，採用“國庫股”方法。

在所述期間，基本損失和稀釋後每股淨虧損的構成部分如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，以下證券被排除在已發行稀釋股的計算之外，因為其效果是反稀釋的：

股份補償計劃

2012年3月23日，我們的董事會通過了Spok控股公司。2012年股權激勵獎勵計劃(“股權計劃”)，隨後於2012年5月16日被我們的股東批准。根據這一計劃，共有2 194 986股普通股留作發行。股權計劃下的獎勵可以是股票期權、普通股、限制性股票、RSU、業績獎勵、股利等價物、遞延股、遞延股或股票增值權。限制性股票獎勵一般從授予之日起一年。相關股息在轉歸期內累積，並在歸屬時支付。在成功完成績效目標後，應急RSU一般會在三年內完成任務.非偶發性RSU一般在三年內每年授予三分之一.股利等價物權利通常伴隨着每一個RSU獎勵，這些權利與潛在的RSU一起積累和歸屬。

下表彙總了2020年1月1日至2020年3月31日期間根據“公平計劃”開展的活動：

下表詳細列出截至2020年3月31日的三個月未清RSU和限制性股票的活動情況：

在截至2020年3月31日的908 402個未歸屬的RSU和限制性庫存中，471 002個RSU包括用於歸屬目的的或有業績要求。截至2020年3月31日，與RSU和限制性庫存有關的未確認淨補償費用為790萬美元，預計將在2.1年的加權平均期間予以確認。

員工股票購買計劃。2016年，我們的董事會通過了Spok控股公司。員工股票購買計劃(“ESPP”)，隨後於2016年7月25日被我們的股東批准。根據這項計劃，共有25萬股普通股留作發行。

該公司的ESPP允許員工以折扣價格購買普通股，但須受計劃限制。根據ESPP，符合資格的參與者可以自願選擇在發行期內扣繳供款，但須受ESPP的限制。在發行期結束時，供款將用於根據發行期的第一天或最後一天，以低於市價的價格購買公司普通股，以較低者為準。參加者須持有普通股，為期最少兩年，由撥款日期起計。參與者將在購買日期後開始對股票進行分紅。每個發行期一般不超過六個月。一旦發行期開始，參與者就不能調整其扣繳金額。如果參與者選擇退出，任何先前扣留的資金將退還給參與者，沒有購買股票，該參與者將有資格在下一個發行期參加ESPP。如參加者在供款期內終止在本公司的工作，所有供款將退還僱員，而不會以折扣價購買任何股票。

該公司使用Black-Soles模型來計算在其發行日期每個發行期購買的普通股的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求使用對預期期限的估計、基本普通股在預期期限內的預期波動性、無風險利率和預期股利支付。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司沒有購買普通股。

下表概述了從2020年1月1日至2020年3月31日期間在緊急方案下開展的活動：

在資金被用於購買股票之前，從參與者那裏扣留的金額將被歸為合併資產負債表上的應計補償金和福利。這一負債數額對精簡的綜合財務報表不重要。

股票補償費用

我們記錄所有基於股票的獎勵，其中包括RSU，限制性股票和在ESPP下購買普通股的選擇權，在授予日期的公允價值。以股票為基礎的補償費用是在相應的服務期內基於直線攤銷的基礎上確認的。沒收和提款按發生的情況入賬。

下表反映了所述期間精簡的業務綜合報表中以庫存為基礎的賠償費用項目：

附註11-所得税

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”於2020年3月27日簽署成為法律。“關愛法”的發起是為了提供刺激和救濟，以應對冠狀病毒大流行和由此造成的經濟崩潰。雖然“關愛法”為公司提供了一些潛在的好處，但我們相信，下列項目可為本公司提供一定的幫助：

SPOK根據需要在不同的州、地方和外國管轄區提交一份合併的美國聯邦所得税申報表和所得税申報表。

我們的季度税額，以及我們對年度有效税率的季度估算，由於幾個因素而有很大的變化，包括準確預測我們的税前和應税損益的變異性，以及它們所涉及的管轄權的組合，我們的業務方式的變化，我們的股票價格的變化，外幣收益(損失)，税法的發展(包括法規、法規、判例法和行政慣例的變化)，以及不承認税收利益的費用或損失的相對變化。此外，根據税前收入或損失的數額，我們的實際税率可能或多或少不穩定。例如，當我們的税前收入較低時，離散項目和非扣減費用對我們實際税率的影響更大。

預計2020年的實際所得税税率將繼續與21%的聯邦法定税率不同，這主要是由於州所得税、研究和發展抵免額、賬面收入和應税收入之間的永久性差異以及某些離散項目的影響。

截至2020年3月31日，我們的遞延所得税資產總額為4750萬美元，沒有估值津貼。這與2019年12月31日4 900萬美元的直接貿易協定相比減少了150萬美元，而且沒有估價津貼。

在評估DTA的可回收性時，我們考慮了積極和消極的證據。需要進行評估，以確定根據所有現有證據，今後是否更有可能(即大於50%的概率)實現全部或部分DTAs。在每年第四季度，我們更新我們的業務應納税收入的多年預測，這有助於分析我們的DTA的可收回性。

附註12-承付款和意外開支

在截至2020年3月31日的三個月內，2019年年度報告中以前報告的承付款和意外開支沒有發生重大變化。

附註13-相關締約方

我們董事會的一名成員也擔任一個實體的董事，該實體向公司租賃輸電塔場址。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們從個人擔任董事的實體那裏支付了90萬美元的地租費用。工地租金費用包括在簡明扼要的綜合運營報表中的技術運營費用中。

我們董事會的一名成員，在2020年初被任命，也是一個實體的首席信息官，也是公司的客户。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們確認與僱用個人的實體的合同有關的收入為20萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告載有與Spok控股公司有關的前瞻性聲明和信息.及其子公司(統稱為“我們”、“斯波克”、“我們”或“公司”)，根據管理層目前的計劃、已知的趨勢和假設，列出預期的結果。這些聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。在本質上是預測性的，依賴或指未來的事件或條件，或包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“將”、“目標”、“預測”等與Spok相關的前瞻性語句。

雖然這些陳述是基於管理層認為合理的現行計劃、已知趨勢和假設，但它們受到某些風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本節討論的風險因素，以及“業務”下面和標題下的“風險因素”、管理層對財務狀況和業務報表(“MD&A”)的討論和分析以及“2019年年度報告”中的“風險因素”。如果出現已知或未知的風險或不確定性，已知趨勢的變化或基本假設被證明是不準確的，則實際結果或結果可能與過去的結果和本文所述的預期、相信、估計、預期、預定、目標或預測的結果大不相同。投資者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明。

本公司不承擔更新前瞻性報表的義務.建議投資者參考公司在隨後的季度報告中所作的關於表10-Q的所有進一步披露，以及它將向SEC提交的關於表格8-K的當前報告。還請注意，在下文“風險因素”和公司2019年年度報告中披露的風險因素中，公司對與其業務有關的風險、不確定性和可能不準確的假設提供了警告性的討論。這些因素單獨或總體上可能導致公司的實際結果與過去的結果以及那些可能預期、相信、估計、預期、預期、目標或預測的結果大不相同。不可能預測或確定所有這些危險因素。因此，投資者不應將風險因素討論視為在提交本季度報告之後，對可能影響Spok業務、業務報表或財務狀況的所有潛在風險或不確定因素的全面討論。

概述

以下MD&A旨在幫助讀者瞭解SPOK的運營結果和財務狀況。本MD&A是作為對我們2019年年度報告和我們未經審計的精簡合併財務報表及其附註的補充，並應與之一併閲讀的。本節中對“附註”的提及，是指所附的精簡合併財務報表未經審計的説明。

SPOK通過其間接全資子公司Spok，Inc.採取行動，提供智能、可靠的解決方案，幫助保護主要在美國的人的健康、福祉和安全。組織依靠Spok進行工作流改進、安全短信、尋呼服務、聯絡中心優化和公共安全響應。

商業

見本季度報告第一部分第1項“組織及重要會計政策”(“季度報告”)及2019年年報第I部第1項的“業務”，這兩部分更詳細地描述我們的業務。

COVID-19

這種被稱為冠狀病毒的病毒對全球經濟產生了重大影響。雖然美國在今年2月底第一次受到影響，但聯邦和州的限制直到第一季度末才被廣泛採用。考慮到冠狀病毒方面存在的重大不確定性，我們很難預測這一流行病對我們的業務造成的短期和長期影響。冠狀病毒方面存在高度的不確定性，包括但不限於：政府限制將維持多久；控制病毒傳播的能力；一般經濟復甦所需的時間；以及醫院恢復正常運作的時間。因此，我們無法量化冠狀病毒對我們業務的潛在影響。在短期內，政府的限制已經到位，我們看到我們的銷售週期的延遲影響到軟件預訂，這直接影響到許可證和設備的收入，以及我們提供現場執行服務的能力的延遲。雖然這一影響對我們截至2020年3月31日的三個月的業績影響不大，但它可能會對我們未來幾個季度的業績產生更大影響，這取決於這些限制實施的時間。我們相信，考慮到我們預計第二季度及以後的業務受到幹擾，到2020年12月31日為止的全年，我們的軟件收入可能會受到重大影響。然而，在執行服務方面，這些影響主要是時間上的延誤。收入仍然存在於我們準備在未來某個時候交付的性能義務的積壓中。在接下來的幾個月裏，隨着事實和情況的不斷髮展, 我們將繼續評估和溝通對我們業務的預期影響。雖然我們相信收入可能會在截至2020年12月31日的全年受到影響，但我們正在努力採取對策，謹慎管理這段時間的運營費用，目標是在截至2020年12月31日的剩餘9個月內，消除冠狀病毒對我們現金流的影響。更具體地説，該公司已經制定了一項全公司範圍的計劃，將在2020年第二季度減少工作計劃，並相應地暫時降低工資。雖然該公司有能力在可預見的未來繼續這一計劃，但我們預計將根據冠狀病毒的進展、對我們業務的影響以及管理層認為相關的其他事實和情況，每季度重新評估我們的狀況。此外，我們相信，公司可能會看到一些好處，從冠狀病毒援助救濟，和經濟安全(“關心”)法案在下文進一步詳細討論。

“關愛法”於2020年3月27日簽署成為法律，為應對冠狀病毒大流行和由此造成的經濟崩潰提供了刺激和緩解措施。雖然“關愛法”為公司提供了一些潛在的好處，但我們相信，下列項目可為本公司提供一定的幫助：

如前所述，我們認為，這些減輕費用的努力，除了“關愛法”提供的救濟和由於冠狀病毒(例如旅行和活動)而實現的自然成本節約，將使我們能夠抵消今年剩餘時間冠狀病毒造成的任何負面現金流影響。

由於冠狀病毒，確定在截至2020年3月31日的三個月內發生了一次觸發事件，需要我們進行一次定量的善意評估。然而，評估確定，我們的善意沒有受到損害。有關進一步討論，請參閲附註8，“親善和無形資產，淨額”。

收入

我們提供一套集中的統一臨牀通信和協作解決方案，包括呼叫中心操作、臨牀警報和通知、單向和先進的雙向無線消息傳遞服務、移動通信和公共安全解決方案。

我們開發、銷售和支持醫療保健、政府、大型企業和其他需要自動化、集中和標準化臨牀溝通和協作的組織的全企業系統。我們的解決方案可以在著名的醫院、大型政府機構、領先的公共安全機構、學院和大學、大型酒店、度假村和賭場以及知名的製造商中找到。我們的主要市場是醫療行業，尤其是醫院。我們已經確定有200個或更多牀位的醫院是我們軟件和無線解決方案的主要目標。

無線信息服務(包括語音郵件、個性化問候語、信息存儲和檢索)和設備丟失和/或維護保護為單向和雙向消息用户帶來的收入在我們的業務報表中作為無線收入列報。銷售我們的軟件解決方案(包括軟件訂閲、軟件許可、專業服務(安裝、諮詢和培訓)、設備(與軟件一起使用)和後合同支持(持續維護)所產生的收入作為軟件收入列在我們的業務報表中。我們的軟件是根據行業標準軟件許可協議授權給最終用户的。在截至2020年3月31日的三個月中，無線收入約佔我們綜合收入的57.4%，軟件收入約佔我們綜合收入的42.6%。

有關我們的無線和軟件收入流的更多信息，請參閲附註5“收入、遞延收入和預付佣金”。

營業費用

我們的業務費用按職能類別列出。我們的某些職能類別對整個費用控制和管理特別重要。這些業務費用分類如下：

發射機和其他技術操作費用，以保持一個有效的網絡，同時確保充分的服務，我們的客户。我們相信，隨着我們的網絡在可預見的將來繼續得到鞏固，這些費用將繼續減少。

業務結果

下表是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務綜合説明摘要。

收入

下表詳細列出了這兩個期間的收入總額：

截至2020年3月31日的三個月無線收入與2019年同期相比有所下降，反映了對我們無線服務需求的下降。無線收入一般基於服務單位數量和每個用户的月平均收入(“ARPU”)。在綜合的基礎上，ARPU受到幾個因素的影響，包括服務單元的組合和我們服務的各個組成部分的定價。基於已添加的、稱為總放置、減去訂户取消或斷開連接的服務更改中的單元數。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，ARPU分別為7.31美元和7.32美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，服務總單位分別為90萬臺和100萬台。雖然對無線服務的需求繼續下降，但其速度比歷史上經歷的要慢。雖然我們感到鼓舞的是，這一趨勢將在今後各時期持續下去，但我們相信，在可預見的未來，需求將根據最近和歷史趨勢繼續下降。隨着我們的無線產品和服務被其他競爭技術所取代，例如從窄帶無線服務向寬帶技術服務的轉變，我們的無線收入將繼續下降。

以下是用户和ARPU對無線收入變化的影響：

隨着對單向和雙向消息的需求下降，我們開發或增加了諸如加密尋呼和帶有尋呼機號碼的Spok Mobile等服務，以增加我們的收入潛力，緩解我們無線收入的下降。我們將繼續探索創新的途徑，為客户提供儘可能高的價值。

在截至2020年3月31日的三個月中，與2019年同期相比，軟件運營收入下降主要是由於許可證收入減少。在截至2019年3月31日的三個月中，向客户交付的軟件許可證包括了此前一段時間簽訂的合同。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司開始在與客户簽訂合同的同一個月內向他們發放軟件許可證，因此在截至2020年3月31日的三個月內沒有看到類似的好處。此外，由於冠狀病毒，我們銷售週期的延遲導致軟件許可證和設備產品的交付減少。服務收入較低，主要是由於效率較低的項目以及冠狀病毒的初步影響。政府的旅行限制和我們的客户將注意力集中在減少冠狀病毒的努力上，導致實施項目延遲，導致服務收入從3月份開始下降。鑑於我們的項目(例如固定投標)的性質，完成項目所需的時間與最初的預期相比可能會有很大差異，這是由於一些因素造成的，包括複雜性、以客户為中心、原始範圍的準確性等。此外，我們在2019年第四季度大幅度增加了能力。第一季度出現的這種低效率現象部分可歸因於服務團隊所進行的大量培訓和其他努力，因為這些新聘人員都是如此。

融入專業服務組織。我們目前的預期是，這些人將從2020年第二季度開始得到充分利用，不包括冠狀病毒的任何影響。

在截至2020年3月31日的三個月中，與2019年同期相比，維修收入的下降主要與截至2019年3月31日的三個月的業績中反映的某些一次性收入有關，而這些收入在2020年第一季度沒有出現。這些一次性項目一般與沒有自動續約條款的具體續約合同有關，我們必須在每一學期結束時就這些合同進行談判。我們一般不會承認這些合約的收入，直至新條款獲得同意為止，即使我們一般會繼續為這些客户提供維修服務，而談判仍在進行中。雖然我們的某些商業客户需要這種類型的合同續簽，但這些合同一般只限於政府機構，包括聯邦、州和地方實體。當這種性質的續簽合同時，往往伴隨着過去幾個月的“迎頭趕上”服務收入，導致一次性價值高於剩餘任期內的正常月收入。

營業費用

以下是對截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月營業費用類別的回顧。某些上期數額已重新分類，以符合本期的列報方式。

收入成本。收入成本主要包括以下項目：

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的收入支出成本有所增加，主要原因是工資和相關支出增加，但銷售成本下降部分抵消了這一增長。薪金和相關費用增加的原因是增加了專業服務資源，以推動相應的收入。銷售費用減少的主要原因是硬件收入減少，相關費用相應減少，而由於與冠狀病毒有關的旅行限制，與專業服務有關的費用也相應減少。

研究與發展。研究和開發費用包括下列項目：

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的研發費用有所減少，主要原因是與Spok Go有關的某些開發成本資本化，因為開發工作達到了項目階段，其中某些成本符合資本化條件。詳情請參閲附註4“重大會計政策更新”和附註7“綜合財務報表組成部分”。開發成本資本化部分抵消了薪資和相關補償費用的預期增加，因為我們繼續將重點放在軟件解決方案的開發工作上。我們打算根據這些努力對我們繼續取得成功的重要性來維持這些努力，並且不會預期成本會恢復到歷史最低水平。然而，與前幾年相比，發展費用的增長速度較慢。這些成本將繼續對利潤率產生重大影響。

以及我們從運營中獲得的現金流。我們的開發工作所帶來的好處取決於在市場上成功引入和採用SpokGo，我們希望在未來幾年逐步實現這一目標。

技術操作。技術業務費用主要包括下列項目：

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的技術運營費用有所增加，主要原因是場地租金和其他次要費用的增加。工地租金的增加主要是由於2019年第一季度減少了一次租金，但對2020年第一季度沒有同樣的影響。不包括這一次的削減，由於我們在網絡合理化方面的持續努力，場地租金降低了。與2019年3月31日相比，2020年3月31日的主動發射機數量下降了2.5%。主動發射機的數量直接關係到我們經常支付的場地租金費用。正如美國聯邦通信委員會所概述的那樣，當我們達到某些最低頻率承諾時，我們可能無法繼續努力使我們的網絡合理化和鞏固。

銷售和營銷。銷售和營銷費用包括以下項目：

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用有所增加，主要原因是工資及相關費用和其他各種費用增加，但佣金、廣告和活動減少部分抵消了這一增長。薪金和相關支出的增加主要與人員數目的增加有關。廣告和活動費用減少的主要原因是管理層集中努力降低營銷成本，以加強研究和開發舉措。佣金費用減少的主要原因是收入和與這些收入有關的有關佣金的減少。

一般和行政。一般費用和行政費用包括下列項目：

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月內，一般和行政費用都有所增加，主要原因是基於股票的薪酬增加。股票薪酬的增加主要是由於近地天體在截至2019年3月31日的三個月內辭職，而這三個月並沒有影響到2020年3月31日終了的三個月。

折舊費、攤銷費和吸積費分別為210萬美元和240萬美元，分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的折舊費、攤銷費和吸積費。與2019年同期相比，2020年3月31日終了的三個月折舊、攤銷和增值費用減少30萬美元，主要原因是某些計算機硬件和軟件資產在2019年完全折舊，並繼續努力減少資本支出。有關折舊、攤銷和吸積費用的其他細節，請參閲附註7，“綜合財務報表組成部分”。

所得税準備金。截至2020年3月31日和2019年3月31日，所得税支出分別為70萬美元和60萬美元。截至2020年3月31日的三個月，所得税支出比2019年同期增加了10萬美元。與2019年同期相比，2020年3月31日終了三個月所得税備抵額的變化主要是由於某些長期税收差異、估計的研發税收抵免額和某些離散項目造成的預期年度實際税率的差異。更多細節見注11，“所得税”。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資7，220萬美元.

可用現金和現金等價物存放在第三方金融機構管理的賬户中，包括投資現金和我們經營賬户中的現金。投資現金投資於第三方金融機構管理的生息基金.這些基金投資於美國政府的直接債務。到目前為止，我們沒有損失或無法獲得投資現金或現金等價物；然而，我們無法保證獲得投資現金和現金等價物的機會不會受到不利的市場條件的影響。我們的短期投資完全由美國國庫券組成，這些證券被歸類為持有至到期日，並在我們精簡的綜合資產負債表上以攤銷成本計量。

在任何時候，我們在第三方金融機構的運營賬户中都有大約7.0到1，200萬美元。雖然我們每天都在監測業務賬户的現金餘額，並酌情調整現金餘額，但如果相關金融機構倒閉或受到金融市場其他不利條件的影響，這些現金餘額可能會受到影響。到目前為止，我們在我們的業務帳户中沒有損失或無法獲得現金。

我們打算用手頭的現金提供營運資金、支持業務、投資於我們的業務，並通過現金紅利和可能回購我們的普通股向股東返還價值。我們還可以考慮用現金來資助或完成機會主義投資和收購，我們認為這些投資和收購將在支持我們現有業務的同時，提供一定程度的增長或收入穩定。由於我們打算在今後幾年內繼續對我們的綜合通信平臺的開發進行大量投資，這與我們無線業務收入的下降相稱，因此我們預計，在此期間，我們手頭的現金將大幅減少，而且可能更長時間，直到從Spok獲得的收入開始實現為止。

作為對冠狀病毒的迴應，管理層已經制定了一些降低成本的措施，正如先前討論過的那樣，管理層認為這些措施將使該公司在今年餘下的時間裏以現金流量正向的方式運作。雖然我們先前曾提及對我們收入的潛在影響，但鑑於我們有能力在必要時進一步降低成本，我們預計冠狀病毒目前不會對我們的流動性產生實質性影響。

概述

如果經營活動提供的現金淨額和手頭現金不足以滿足未來的現金需求，我們可能需要減少計劃的資本開支，減少或取消給股東的現金紅利，不恢復我們的普通股回購計劃，出售資產和/或尋求外部融資。我們不能保證計劃中的資本開支或資產出售收益的減少將足以彌補可用現金的短缺，也不能保證可以接受的條件下獲得外部融資。

根據目前和預期的業務水平，我們預計業務活動提供的淨現金以及2020年3月31日手頭的可用現金應足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。

下表列出了我們在所述期間經營、投資和籌資活動的現金流量淨額：

經營活動提供的淨現金。在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為130萬美元，主要原因是折舊、攤銷和增值等非現金項目210萬美元，股票補償金110萬美元，遞延所得税支出80萬美元，部分抵消了450萬美元的淨虧損。業務活動提供的現金也增加，原因是應收賬款240萬美元和預付費用、庫存和其他資產變化100萬美元，由應付賬款、應計負債和其他110萬美元的變化以及遞延收入50萬美元的變化部分抵銷

截至2019年3月31日的三個月內，營業活動提供的現金為120萬美元，主要原因是淨收入70萬美元，折舊、攤銷和增值等非現金項目240萬美元、股票補償金50萬美元、遞延所得税費用50萬美元和其他非現金項目40萬美元。業務活動提供的現金也有所增加，原因是預付費用、庫存和其他資產的變動為220萬美元，遞延收入為180萬美元，部分抵消了應收賬款480萬美元和應付賬款、應計負債及其他250萬美元的變化。

用於投資活動的淨現金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為260萬美元和1 610萬美元，主要原因是軟件開發成本資本化以及購置財產和設備。

用於籌資活動的現金淨額。截至2020年3月31日的三個月用於融資活動的現金為350萬美元，主要原因是向股東分發現金。2019年3月31日終了的三個月用於籌資活動的現金為550萬美元，主要原因是向股東分發現金和購買普通股。

股東未來的現金紅利。二零二零年四月二十九日，董事會宣佈普通股定期季度現金股利為每股0.125美元，創歷史新高，分別為2012年5月25日和2020年6月24日。這筆現金紅利約為240萬美元，將從現有現金中支付。

另一個。在2020年，董事會目前預計每個季度將支付每股0.125美元的股息，但須經董事會宣佈。

承付款和意外開支

經營租賃。我們有辦公室和發送器地點的經營租賃。這些租約基本上都有一個月至五年不等的租期。我們繼續檢討我們的辦公室和發送器的位置，並打算在可能的情況下更換、減少或合併租約。正如美國聯邦通信委員會所概述的那樣，當我們達到某些最低頻率承諾時，我們可能無法繼續努力使我們的網絡合理化和鞏固。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，經營租賃項下的租金支出總額分別為420萬美元。

資產負債表外安排。我們與未合併的實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，我們沒有任何融資、流動性、市場或信貸風險，如果我們參與了這種關係。

承付款和意外開支。關於我們的承諾和意外情況的進一步討論，見附註12，“承付款項和意外開支”。

關聯方交易

有關我們的關聯方交易的討論，見注13，“關聯方”。

關鍵會計政策和估計

前面對財務狀況和業務的討論和分析是根據我們精簡的綜合財務報表編制的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。編制我們精簡的綜合財務報表要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和相關披露數額的估計、判斷和假設。在持續的基礎上，我們評估估計和假設，包括但不限於那些與減值有關的長期資產和無形資產的攤銷和商譽，應收帳款，收入確認，資產退休義務，和所得税。我們估計的基礎是歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設，這些假設的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

2019年年度報告中報告的關鍵會計政策沒有變化，影響到我們在編制精簡的綜合財務報表時使用的重要判斷和估計數，但附註4“重大會計政策更新”中概述的那些變化除外。

第三項.市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年3月31日，我們沒有未償債務，也沒有循環信貸安排。

外幣匯率風險

我們在美國境外經營有限的業務。以外幣結算的交易對我們的財務業績並不重要，因此，我們對外幣匯率波動的風險沒有任何實質性的風險。

第4項.主要管制及程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，在我們的首席執行官和主要財務官的參與下，對截至我們上一個財政季度結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。“交易法”第13a-15(E)條將披露控制和程序定義為發行人的控制措施和其他程序，其目的是確保發行人在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息(一)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，(二)積累並通知發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這一評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

有關我們所參與的法律程序的資料，請參閲財務報表附註12“承付款項及意外開支”。

第1A項.風險因素

2019年年度報告“第一部分-第1A項-風險因素”所列的風險因素在2020年3月31日終了的季度內沒有發生重大變化，但以下提供的額外風險因素除外：

我們的業務、財務狀況和經營結果已經並將繼續受到最近流行的冠狀病毒的不利影響。

冠狀病毒大流行造成了廣泛的健康危機，對世界各地的企業、經濟和金融市場產生了不利影響，並造成美國和國際債務及股票市場的巨大波動。特別是，保健組織在治療冠狀病毒病人方面已經並將繼續面臨重大挑戰，例如醫院工作人員和資源從一般職能轉移到治療冠狀病毒、供應、資源和資本短缺以及工作人員負擔過重和資源能力過剩。

我們的業務、財務狀況和經營結果一直並將繼續受到冠狀病毒大流行的不利影響。例如，冠狀病毒大流行已經並將繼續造成需要現場實施的服務的延誤或損失，以及軟件預訂的延誤或損失，因為保健組織正在擱置這些項目，以便集中有限的資源和人員能力治療冠狀病毒。我們還可能受到保健信息技術和管理系統會議和展覽的取消或推遲的影響，如保健信息和管理系統協會(HIMSS)全球衞生會議和展覽，該會議原定於3月初舉行，將使我們得以繼續推出Spok Go。取消或推遲這類會議和展覽可能會對我們在SpokGo收入的增長產生負面影響。

冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的行動。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有回購任何普通股。

6.展覽品

以下附錄索引中所列的展品是作為本報告的一部分以參考的方式歸檔或合併的。

展示索引