普恩-20191231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

(修訂第1號)

(第一標記)

☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_向 __________

委員會檔案編號：001-37862

Phunware公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州						26-4413774
成立為法團或組織的州或其他司法管轄區						(I.R.S.僱主) 識別號碼)


7800淺灘灣, 230-S套房奧斯汀, TX						78757
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號512-693-4199

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	普恩	這個納斯達克資本市場
購買普通股股份的認股權證	PHUNW	這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是的，☐不 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是的，☐不 ☒

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是☒No☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是☒No☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速機☐			加速過濾機
非加速濾波器 ☒			小型報告公司☒
			新興成長型公司☒

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐無☒

註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為$69,119,694截至2019年6月28日，註冊人最近的最後一個營業日完成了第二財季(根據該日納斯達克資本市場普通股的收盤價)。每名執行主任、董事及持有5%或以上已發行普通股的股東所持有的普通股股份已不包括在內，因為該等人可當作聯營公司。就其他目的而言，確定附屬機構的地位不一定是一項決定性的決定。

截至2020年4月24日，40,700,206發行和發行普通股，票面價值為每股0.0001美元。

參考文件cE

以下文件(或其部分)以引用方式併入本表格10-K的下列部分：

解釋性説明

本修正案第1號至表格10-K(本“修正案”)修訂了Phunware公司最初於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的財政年度(“2019年表格10-K”)的年度報告(“原始文件”)。(“Phunware”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)，特拉華州的一家公司。

我們提交本修正案是為了提交表格10-K第III部分所要求的信息，因為我們不會在截止2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交我們的最終委託書。在2019年表格10-K的首頁，凡提述將我們的最終委託書的部分納入2019年表格10-K第III部的提述，現予刪除。對2019年表格10-K第三部分第10、11、12、13和14項作了修正，並按照本修正案的規定對其全文進行了重新表述。

現將公司首席執行官和首席財務官的日期證明與本修正案一起存檔，作為本修正案的證據31.3和31.4。由於本修正案沒有列入財務報表，而且本修正案不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、第4和第5款。公司不包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條規定的認證，因為本修正案沒有提交財務報表。

除上文所述外，2019年表格10-K沒有其他改動。本修正案不反映2019年3月30日提交2019年表10-K之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新2019年表格10-K所載的披露，除非反映上述和下文所述的修正。因此，本修正案應結合2019年表格10-K以及我們在2019年表格10-K之後向證券交易委員會提交的文件一併閲讀。


第III部
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	1
項目11.	行政薪酬	10
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	15
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	18
項目14.	主要會計費用及服務	21

第IV部
項目15.	證物及財務報表附表	22

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

執行幹事和董事

下表列出了現任執行幹事和董事的姓名、年齡和職位：

名字

年齡

位置

執行幹事

阿蘭·S·克尼托夫斯基

首席執行官兼主任

馬特·艾恩

首席財務官

阮當

首席技術幹事

蘭德爾克勞德

首席運營官兼主任

非僱員董事

基思·考恩⁽¹⁾⁽³⁾

導演

埃裏克·曼努納斯⁽¹⁾⁽²⁾

導演

洛麗·陶伯·馬庫斯⁽²⁾⁽³⁾

導演

布萊斯大師⁽¹⁾

主任(主席)

譚凱茜市長⁽¹⁾⁽³⁾

導演

喬治·西蘭塔沃斯⁽²⁾

導演


⁽¹⁾			審計委員會成員
⁽²⁾			賠償委員會委員
⁽³⁾			提名和公司治理委員會成員

執行幹事

我們的每名行政人員均由董事局(“董事局”)酌情決定，並會繼續任職，直至繼任人獲妥為委任及合資格為止，或直至他較早辭職或被免職為止。以下履歷根據每一位執行幹事向我們提供的資料，列出有關我們行政人員的某些資料。

阿蘭·S·克尼托夫斯基聯合創立Phunware，並自2009年2月起擔任其首席執行官和董事會成員。在共同創建Phunware之前，克尼托夫斯基先生於2004年4月至2009年2月擔任對衝基金發起人Tryemeis Capital Management有限責任公司的戰略投資總裁和董事總經理。克尼託斯基先生還於1999年2月共同創立了Vovida網絡公司，擔任公司總裁、首席執行官和董事，直到2000年11月被思科系統公司收購，之後他加入思科系統公司的營銷總監一職，直到2003年3月。2000年8月，knitowski先生共同創立並擔任電信通信公司的董事，該公司是一家新一代高級服務應用服務提供商，專注於為運營商和服務提供商提供批發通信服務，直到2003年7月被第三級通信公司收購。2001年3月，Knitowski先生擔任VCIS主任，直至2002年10月。他也是國際軟交換聯合會董事會成員，從1999年成立到2003年3月。Knitowski先生曾在2002年至2008年期間擔任Edgewater網絡公司的顧問，

許多公司的天使投資者，包括RingCentral(紐約證券交易所市場代碼：RNG)、Vonage(紐約證券交易所代碼：VG)、BazaarVoice和SunBasket。克尼託斯基先生擁有邁阿密大學工業工程學士學位、佐治亞理工學院工業工程碩士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。

我們相信，克尼托夫斯基先生有資格擔任董事會成員，因為作為聯合創始人，他對我們公司有廣泛的瞭解，也因為他在信息技術方面的全面背景。

馬特·艾恩自2013年8月起擔任Phunware首席財務官。Aune先生曾於2011年8月至2013年8月擔任公司財務和會計主任。在加入Phunware之前，Aune先生於2010年7月至2011年8月被索尼電腦娛樂美國公司(Sony Computer Entertainment America)聘為高級商業財務和運營分析師。從2003年到2009年，Aune先生在視頻遊戲開發商和出版商Midway Games擔任各種角色，他的最後一個角色是全球產品開發財務規劃和分析高級經理。Aune先生擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位和聖地亞哥州立大學的MBA學位。

阮當聯合創建Phunware，並自2009年2月起擔任首席技術官。在聯合創立Phunware之前，他於2004年4月至2009年2月擔任Tryemeis另類投資公司的總裁。鄧先生擁有加州大學聖地亞哥分校的計算機工程學士學位和斯坦福大學的計算機科學碩士學位。

蘭德爾克勞德自2018年2月起擔任Phunware公司首席運營官，自2018年12月起擔任本公司董事會成員。2017年9月，他創立並繼續擔任風險投資公司Nove Ventures的管理合夥人。Nove Ventures專注於投資Phunware等老牌公司，這些公司正尋求利用區塊鏈技術來補充其核心業務模式。自2009年8月以來，克勞德先生一直是德州風險投資公司的聯合創始人和管理合夥人，該公司主要專注於技術支持的醫療服務。Crowder先生擁有西點美國軍事學院的一般管理學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校McCombs商學院的MBA學位。

我們認為，克勞德先生具有擔任董事會成員的資格，因為他在密碼學和密碼貨幣方面有廣泛的知識和背景，以及在信息技術方面的經驗。

非僱員董事

以下履歷根據每一位非僱員董事向我們提供的資料，列出有關該等董事的某些資料。

基思·考恩是一名經驗豐富的執行官員，董事會成員，顧問和投資者。自2013年以來，他一直擔任向多個行業的不同公司提供戰略諮詢服務的考恩諮詢公司(Cowan Consulting Corporation)的首席執行官。自2019年9月起，他一直擔任NVR 3有限責任公司(Cowan Consulting Corporation)的首席執行官，該公司是考恩諮詢公司的子公司，提供創業活動地圖，以展示創新和趨勢的出現，並將企業發展服務外包給那些尋求通過與新興公司的業務接觸、合作、投資和收購實現創新和增長的大型企業。2007年至2013年，Cowan先生擔任斯普林特公司戰略規劃和公司舉措總裁。1996年至2006年，他在貝爾南方公司擔任多個職務，包括首席開發官、營銷和產品管理總裁以及首席網絡外地幹事。從1982年到1996年，Cowan先生是Alston&BirdLLP的合夥人。他自2018年12月起擔任Globalstar(紐約證券交易所市場代碼：GSAT)的董事會成員，自2006年起擔任亞特蘭大福克斯劇院副主席，自2010年起擔任莫雷海德-凱恩獎學金基金主席，自2014年起擔任Loomis Chaffee學校受託人，自2018年起擔任格魯吉亞知識產權聯盟副主席。1999年至2018年，他還擔任亞特蘭大市區基督教青年會的董事會成員。考恩先生擁有北卡羅萊納大學教堂山分校的經濟學和政治學學士學位，以及弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

我們認為，考恩先生有資格擔任董事會成員，因為他的戰略規劃、公司發展、兼併和收購以及法律經驗，以及他在公營和私營公司的董事會服務和諮詢作用。Cowan先生自2018年12月以來一直是我們董事會的成員。

埃裏克·曼努納斯他是WavmerkPartners的創始人和管理合夥人，該公司是一家早期的跨境風險投資公司，於2003年成立，總部位於洛杉磯和新加坡。作為300多家早期企業的早期投資者，他是一名兩次創業企業家，後來轉變為風險投資家。在成為風險投資家之前。曼倫納斯創立了兩家科技初創公司，一家是在1996年在電子商務(InterFoods.com)，另一家是在1999年創辦的互聯網服務公司(Sitestar)，這兩家公司都成功建成，並最終賣給了戰略買家。曼努納斯曾在2015年12月至2018年12月擔任Phunware董事會成員。自2008年7月以來，Manlunas先生還在PhilDev董事會任職，該組織是一個民間和社會組織，通過教育、創新和創業精神取得成功。曼倫納斯先生從1991年至1995年開始在安徒生零售管理諮詢部門擔任顧問助理。他擁有佩珀丁大學的工商管理碩士學位和佛羅裏達國際大學的通信學士學位。

我們相信Manlunas先生具有擔任董事會成員的資格，因為他在數字和信息技術公司有豐富的經驗，而且以前在該公司有過董事會經驗。Manlunas先生於2019年12月重新加入我們的董事會。

洛麗·陶伯·馬庫斯在電子商務、數字營銷和社交媒體方面，將戰略眼光、強大的商業和綜合管理能力與直接面向消費者的專業知識結合起來，在全球範圍內發展面向消費者的業務。馬庫斯女士除了在公司董事會任職外，還是Golub公司(DBA Price Chopper And Market 32 Grocery Stores)、DNA診斷中心(DDC)和Talalay Global的董事會成員。馬庫斯女士擔任Golub公司賠償委員會主席，她是治理委員會成員，以前曾在信託委員會任職。她是塔拉萊全球營銷委員會的成員，並曾擔任DDC董事會主席。馬庫斯女士也是幾家私營創始人領導的公司的顧問委員會成員。她積極參與社區服務，自2016年以來一直擔任婦女癌症支持組織“共享”(Share)的主管。作為多發性骨髓瘤研究基金會董事會副主席，她擔任審計、董事會發展、方案擬訂和人力資源委員會的當然成員，並擔任資源和發展委員會主席。自2004年以來，她一直擔任MMRF董事會成員。馬庫斯女士於2015年創立了Courtyard Connections公司，自2017年以來，她一直與哈佛商學院的卡夫精密醫學加速器公司合作，擔任直接就醫計劃的主席。2016年，她擔任Peloton互動公司的臨時首席營銷官，負責品牌戰略、綜合營銷、公共關係、收購營銷、忠誠度、保留/參與和電子郵件營銷、社交媒體、創意服務和高級分析。2013年至2015年期間，馬庫斯女士擔任Keurig綠山公司執行副總裁兼首席全球品牌和產品幹事。(正式名稱為NASDAQ：GMCR)。2011年至2012年, 她是兒童之家的首席營銷官(納斯達克代碼：PLCE)。在成為首席營銷官之前，馬庫斯女士曾在百事公司工作了24年，從1987年到2011年，其中包括擔任國家和全球高級副總裁和一般管理職位(2004-2011年)。馬庫斯女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的BSE學位。

我們認為，馬庫斯女士之所以有資格擔任董事會成員，是因為她在資本市場活動方面的經驗，以及她目前和以前在其他公司董事會中的經驗。此外，馬庫斯女士還在“財富”500強企業中擔任過最高級別的職務，包括首席營銷/品牌官。馬庫斯女士自2018年12月以來一直是我們董事會的成員。

布萊斯大師是一位經驗豐富的金融服務和技術主管，目前是私人股本和風險投資公司動機合夥人的行業合夥人。從2015年3月到2018年12月，她是數字資產公司(DigitalAsset)的首席執行官，該公司是全球領先的智能合同建模語言DAML的供應商，為包括澳大利亞證券交易所(ASX)在內的客户提供服務。馬斯特斯此前是摩根大通(J.P.Morgan)的一名高級執行官。2014年，她在出售自己創建的實物大宗商品業務後離開了摩根大通。馬斯特斯女士是公司和投資銀行運營委員會和公司執行委員會的成員。摩根大通(J.P.Morgan)的職位包括全球大宗商品主管、公司主管&

投資銀行監管事務、投資銀行首席財務官、全球信貸組合和信貸政策與戰略主管、北美結構性信貸產品主管、資產支持證券化聯席主管和全球信用衍生品營銷主管。馬斯特斯女士在整個職業生涯中擔任過許多董事職務。自2019年3月和2019年9月以來，她分別擔任數字公司和MAXEX公司顧問委員會成員。她自2019年1月起擔任OpenBank的非執行董事，自2020年3月起擔任A.P.Moller的非執行董事。此外，她還在2016年1月至2019年1月期間擔任Hyperledger項目董事會主席，該項目是為推進區塊鏈技術而開展的一項合作努力。她是全球金融市場協會(GFMA)的前任主席，2009年至2014年曾在該董事會任職。此外，馬斯特斯女士擔任證券行業和金融市場協會(SIFMA)董事會主席，2004年至2014年擔任該董事會成員。2013年至2019年，馬斯特斯女士是乳腺癌研究基金會董事會成員，自2013年以來一直擔任全球婦女基金董事會成員。她還是蘇珊·G·科曼(SusanG.Komen)大紐約市附屬機構的前主席，2006年至2012年，她在董事會任職。馬斯特斯女士在劍橋大學獲得經濟學學士學位。

我們認為，馬斯特斯女士之所以合格，是因為她在金融和銀行部門的專長，包括她對財務報表的瞭解，以及她目前和以前在其他公司董事會中的經驗。馬斯特斯女士自2019年12月起擔任董事會成員，自2020年3月起擔任董事會主席。

譚凱茜市長曾在商業發展、零售營銷、忠誠營銷和數字營銷技術方面擔任過許多領導職務。她目前是位於南佛羅裏達的美容訂閲服務公司BoxyCharm的首席營銷官。從2016年到2018年，馬約爾擔任嘉年華公司(Carnival Corporation)10個組合品牌的首席數字官，以及嘉年華郵輪公司(Carnival Cruise Line)的首席營銷官。從2008年到2016年，馬約爾在拉斯維加斯金沙公司擔任了多個職位，包括一些副總裁和高級副總裁，負責戰略和營銷工作。2005年至2008年，她在凱撒娛樂公司擔任多個董事職務。在此之前，馬約爾女士在東南亞為麥肯錫公司和寶潔公司工作。馬約爾女士在馬尼拉雅典大學獲得管理工程學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

我們認為，由於馬約爾女士的營銷和數字及信息技術經驗，她有資格擔任董事會成員。馬約爾女士自2018年12月以來一直是我們董事會的成員。

喬治·西蘭塔沃斯從2015年12月到2018年12月與Phunware的合併，斯塔爾擔任聯合首席執行官、首席財務官、祕書和董事。Syllantavos先生於2013年2月成立，是Nautilus能源管理公司(與Nautilus近海服務公司無關)的首席執行官。Nautilus是一家海洋能源服務公司，專注於海上供應和天然氣行業的海上項目、業務開發和船舶管理。2009年9月至2016年12月，他擔任BTHC X公司主席、祕書、財務主任和唯一董事。(OTCBB：BTXI)，自2011年5月至2013年2月與IORA軟件有限公司合併以來，一直擔任該公司董事會成員。Syllantavos先生是Nautilus Marine的聯合創始人和首席財務官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2011年7月16日完成首次公開發行(IPO)，並在納斯達克上市。2013年2月至2014年4月，他擔任Nautilus海洋服務公司(Nautilus OffshoreServices Inc.)的首席財務官，該公司是一艘海上服務船所有人，也是Nautilus Marine的繼任者。2007年11月至2011年8月，他擔任幹散貨船主公司星型散貨船公司的首席財務官、祕書和董事。在擔任星際散貨船公司(Star散貨船公司)之前，希蘭塔沃斯曾在海事和航運、航空、能源和電信行業擔任多個執行、董事和領導職務。西蘭塔沃斯先生有學士學位。來自芝加哥羅斯福大學的工業工程和西北大學凱洛格管理研究生院的運營管理、國際金融和運輸管理碩士學位。

我們相信Syllantavos先生具備擔任董事會成員的良好資格，因為他在上市公司的經驗、商業領導能力和運營經驗。我們認為Syllantavos先生有資格擔任董事會成員，因為他曾擔任一家上市公司的首席財務官和一家上市公司的董事會成員。

補充資料

2017年9月26日，該公司對優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)提起違約訴訟。為Uber在2017年第一季度提供的廣告宣傳服務的未付發票尋求約300萬美元(加利息)。這個案件的標題是Phunware公司。五.優步技術公司，案件編號。CGC-17-561546被提交給加州舊金山州高等法院.在公司與優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)的訴訟中，克尼托夫斯基被指定為交叉被告。

2019年12月17日，一些股東對該公司提起訴訟。案例，標題野生盆地投資，有限責任公司，等。五.Phunware公司，等人；D-1-GN-19-008846被提交給德克薩斯州特拉維斯縣第126司法區法院。原告在早期的幾輪融資中進行了投資，而公司是私有的，他們聲稱公司不應該將他們的股票置於180天的“鎖定”期。“執行幹事“以上所示，和我們的”非僱員董事“截至2019年12月17日，上述在董事會中的成員已被指定為訴訟中的被告。

公司治理

板組成

我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會由8名成員組成，其中6名符合納斯達克股票市場(“納斯達克”)獨立董事準則所指的獨立董事資格。Crowder先生和Knitowski先生都是執行官員，他們都不被認為是獨立的。

董事會分為三類交錯董事。在每次股東年會上，將選出一批董事，任期三年，接替隨後任期屆滿的同一職類，詳情如下：

•一級董事目前是基思·考恩(KeithCowan)、埃裏克·曼倫納斯(Eric Manlunas)和布萊斯·馬斯特斯(Blythe Master)，他們的任期將在20

•二級董事目前是Lori Tauber Marcus和Kathy Tan市長，他們的任期將在2020年股東年會上屆滿；

•三級董事目前是Randall Crowder、Alan S.Knitowski和George Syllantavos，他們的任期將在2021年股東年會上屆滿。

我們的法團證書及附例規定，董事的數目須由一名或多於一名成員組成，並可不時藉董事局的決議而增加或減少。每名董事的任期將持續至其繼任人的選舉和資格，或其較早去世、辭職或免職之時為止。任何董事人數的增加或減少，都將分配給這三個班，這樣，每一班都將盡可能地由董事總數的三分之一組成。董事會的這一分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的改變。

2019年12月26日，公司董事會將董事會規模擴大到8(8)名，其中包括3(3)名一級董事、2(2)名二級董事和3(3)名三級董事。為填補增設第一類董事席位所引致的空缺，董事會委任布萊斯·馬斯特斯為第一類董事，任期至2022年股東周年會議屆滿，直至其繼任人妥為當選及合資格為止。董事會已肯定地認定，根據納斯達克治理上市標準，馬斯特斯女士是一名獨立董事。聯委會還任命馬斯特斯女士擔任審計委員會主席。此外，審計委員會認定，馬斯特斯女士符合條例S-K第407(D)(5)(二)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

董事會委員會

委員會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。聯委會有一個審計委員會、一個賠償委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職直至其辭職，或直至董事會另有決定。

審計委員會

考恩先生、曼努納斯先生和梅斯先生。我們的審計委員會由碩士和市長組成，每個人都是董事會的非僱員成員。馬斯特斯女士是我們審計委員會的主席。我們已經確定，我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克和證券交易委員會規定的獨立性和金融素養的要求。除其他事項外，審計委員會負責：

•選擇合格的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對財務報表進行審計；

•協助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我國的中期和年終財務報表；

•制定程序，讓僱員匿名提出對可疑會計或審計事項的關切；

•審查公司的風險評估和風險管理政策，包括企業風險管理；

•審查我們的內部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

•檢討有關人士的交易；及

•批准或按要求預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度非審計服務除外。

董事會為審計委員會通過了一份書面章程，符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克的上市標準。

審計委員會財務專家

審計委員會設有一個審計委員會，負責審查各種審計、內部控制和會計事項，包括我們的獨立審計員的季度審查和年度審計報告，並向審計委員會提出報告。在2019年期間，審計委員會由市長Cowan先生和Prokopios先生(Akis)Tsiargakis先生組成，理事會認定Tsiegakis先生符合適用的SEC規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格，並符合納斯達克的財務複雜性要求。齊格吉斯先生的公司董事任期在2019年12月5日舉行的股東年會上到期。

2019年12月26日，董事會任命馬斯特斯女士為第一類董事，任期至2022年股東年會屆滿，直至其繼任者正式當選和合格為止。董事會已肯定地認定，根據納斯達克治理上市標準，馬斯特斯女士是一名獨立董事。聯委會還任命馬斯特斯女士擔任審計委員會主席。此外，審計委員會認定，馬斯特斯女士符合條例S-K第407(D)(5)(二)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

2019年12月5日，直到馬斯特斯女士於2019年12月26日被任命為我們的審計委員會成員為止，董事會決定，該公司沒有SEC在審計委員會任職的“審計委員會財務專家”。董事會認為，審計委員會成員能夠閲讀和理解公司的合併財務報表，熟悉

該公司及其業務，並有能力履行審計委員會的職責，而不需要有“審計委員會財務專家”在此期間。

賠償委員會

馬庫斯女士和曼努納斯先生和西蘭塔沃斯先生，每個人都是董事會的非僱員成員，組成了我們的賠償委員會。馬庫斯女士是我們賠償委員會的主席。我們已經確定，我們賠償委員會的每一位成員都符合納斯達克和證券交易委員會規則和條例規定的獨立性要求。賠償委員會除其他外，負責：

•審查、批准和確定執行官員和主要僱員的薪酬；

•審查、批准和確定董事的報酬和福利，包括股權獎勵，供其在董事會或其任何委員會任職；

•管理股權補償計劃；

•審查、批准和向董事會提出關於獎勵薪酬和股權薪酬計劃的建議；以及

•制定和審查與公司員工的薪酬和福利有關的一般政策。

董事會為賠償委員會通過了一份書面章程，符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克的上市標準。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

我們賠償委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的職員或僱員。目前，或在過去一年裏，我們的執行幹事中沒有一人擔任薪酬委員會或執行同等職能的其他董事會委員會的成員，或在沒有任何此類委員會的情況下，擔任任何在我們的賠償委員會或董事會中任職的一名或多名執行幹事的實體的成員。

提名及公司管治委員會

考恩先生和梅斯。馬庫斯和市長，每個人都是我們董事會的非僱員成員，組成了我們的提名和公司治理委員會。考恩先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每個成員都符合納斯達克規則下的獨立性要求。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

•確定、評價和選擇董事會及其各委員會成員的人選，或向董事會提出建議；

•評估董事會和個別董事的業績；

•審議董事會及其各委員會的組成並向其提出建議；

•檢討公司管治實務的發展；評估我們的公司管治做法及報告是否足夠；及

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

董事會為提名和公司治理委員會通過了一份書面章程，符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克的上市標準。

非僱員董事薪酬

在2019年，我們實施了一項正式政策，根據這項政策，我們的非僱員董事將有資格獲得股權獎勵和現金保留金，作為在董事會及其委員會任職的補償。我們亦會向董事報銷與出席董事局會議及各委員會會議有關的合理旅費。

董事補償

下表列出了有關董事薪酬的某些信息，但不包括2019年12月31日終了年度的合理差旅費。


	2019年12月31日終了的財政年度
名字⁽¹⁾	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎 ($)⁽⁵⁾	共計 ($)
基思·考恩	45,000	178,541	223,541
埃裏克·曼努納斯⁽²⁾	7,706	136,883	144,588
洛麗·陶伯·馬庫斯	43,000	178,541	221,541
布萊斯大師⁽³⁾	500	—	500
譚凱茜市長	40,500	178,541	219,041
喬治·西蘭塔沃斯	17,500	68,441	85,941
Prokopios(Akis)Tsiegakis⁽⁴⁾	26,694	—	26,694


⁽¹⁾			Crowder先生和Knitowski先生擔任董事會成員，但他們作為董事提供的服務沒有得到任何額外報酬。關於Crowder先生和Knitowski先生的賠償情況，請參閲“行政薪酬“在本報告中。
⁽²⁾			曼努納斯先生於2019年12月5日在我們的股東年會上當選為我們的董事會成員。他的現金補償按比例分配到今天。
⁽³⁾			馬斯特斯女士於2019年12月26日被任命為我們董事會的成員。她的現金補償按比例分配到今天。
⁽⁴⁾			齊格吉斯先生沒有參加2019年12月5日股東年度會議的連任。在此之前，他的現金補償一直按比例分配。
⁽⁵⁾			本欄反映2019年期間根據ASC 718“薪酬-股票補償”的規定計算的限制性股票單位的總授予日公允價值。我們在Phunware公司截至2019年12月31日的審計綜合財務報表附註中討論了計算這些金額的假設。這些數額並不反映董事在受限制股票單位歸屬或出售該等受限制股票單位的普通股時將實現的實際經濟價值。

財政年度末傑出股權獎

下表列出截至2019年12月31日為止，非僱員董事持有的須接受未償還股本獎勵的股份總數：


	受限制股票單位獎勵
	授予日期	未歸屬的股份或股票單位數目(#)₍₁₎	未歸屬的股票或股票單位的市值(美元)
名字
基思·考恩	12/5/2019	56,099	66,758
埃裏克·曼努納斯	12/5/2019	112,199	133,517
洛麗·陶伯·馬庫斯	12/5/2019	56,099	66,758
布萊斯大師	—	—	—
譚凱茜市長	12/5/2019	56,099	66,758
喬治·西蘭塔沃斯	12/5/2019	56,099	66,758


⁽¹⁾			在每個歸屬日期(2020年3月4日、2020年6月4日、2020年9月4日和2020年12月4日)一年以上的利率為1/4，從2019年12月5日開始，直到RSU完全歸屬為止，但個人必須在每個歸屬日期繼續在董事會任職。

違法者報告第16(A)條

1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)節要求公司的董事、執行官員和有權享有公司10%以上普通股(統稱為“報告人”)的人向證券交易委員會提交報告，説明他們的所有權和我們對我們證券所有權的變化。我們認為，在2019年期間，我們的董事、執行官員和10%的股東遵守了第16(A)條的所有提交要求，但(I)馬特·阿恩、盧當、艾倫·S·克尼托夫斯基、喬治·希蘭塔沃斯和普羅科皮斯(阿基斯)的每一個人遲交的4份表格，均於2019年3月25日報告認股權證的執行情況；(Ii)向Randall Crowder提交遲交的表格4，於2019年3月25日報告向股票和認股權證的轉讓情況，並報告報告人行使認股權證的情況；(3)馬特·艾恩、基思·考恩、蘭德爾·克勞德、洛裏·陶貝爾·馬庫斯和凱西市長每人遲交的表格4，日期均為2019年5月24日，目的是報告限制性股票獎勵的發放情況；(4)Luan Dang和Alan Knitowski於2019年5月24日各提交一份遲交的4份表格，以報告授予限制性股權獎勵和轉讓某些報告人股份的情況；(5)基思·考恩、Kathy和Lori Tauber Marcus各提交一份遲交的表格4，報告先前授予和報告的限制性股票權益裁決的歸屬情況；(Vi)遲交日期為2019年12月12日的埃裏克·曼倫納斯(Eric Manlunas)提交的4份表格，以報告對限制性股票的授予。

公司治理準則和商業行為守則

我們的董事會通過了公司治理準則，涉及的項目，如我們的董事和董事候選人的資格和責任，以及公司治理政策和標準適用於我們一般。此外，我們的董事會通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於我們的所有僱員、官員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官員。我們的公司治理指引及商業行為及道德守則全文已張貼在https://investors.phunware.com.網站投資者關係網頁的治理部分。我們將在同一網站上發佈對我們的“商業行為和道德守則”的修訂，或在同一網站上放棄我們的“商業行為和道德守則”，這些行為和道德守則必須由證券交易委員會或納斯達克股票市場的規則披露。

項目11.行政報酬。

Phunware任命的2019年執行幹事包括在2019年擔任我們首席執行官的人和在2019年擔任執行幹事的另外兩名報酬最高的執行幹事如下：

艾倫·克尼托夫斯基，我們的首席執行官；

馬特·艾恩(Matt Aune)，我們的首席財務官；以及

藍丹，我們的首席技術官。

摘要補償表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度我們指定的執行幹事的薪酬總額：


姓名及主要職位	財政年度	薪金($)⁽¹⁾	獎金($)	股票獎勵($)⁽²⁾	所有其他補償(美元)⁽³⁾	共計(美元)
阿蘭·克尼托夫斯基首席執行官	2019	375,000	225,000	1,293,830	17,541	1,911,371
	2018	310,000	186,000	90,540	14,040	600,580
馬特·艾恩首席財務官⁽⁴⁾	2019	275,000	137,500	920,330	21,653	1,354,483
阮當首席技術幹事	2019	250,000	125,000	837,330	29,826	1,242,156
	2018	200,000	100,000	53,539	31,659	385,198

重要員工
蘭德爾克勞德首席業務幹事⁽⁵⁾	2019	300,000	150,000	546,830	6,025	1,002,855
	2018	218,182	107,562	77,869	5,512	409,125


⁽¹⁾			反映實際收入，這可能與由於加薪生效日期而核準的基薪不同。
⁽²⁾			金額是根據FASB ASC 718-10-25計算的股票期權或限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值。指定的執行幹事在股票獎勵方面的實際價值將取決於授標是否授予，如果授予，則取決於該股票出售之日我們股票的市場價值。
⁽³⁾			本專欄中顯示的金額包括Phunware代表指定的執行官員和重要員工為我們的醫療福利項目所作的貢獻。
⁽⁴⁾			在2018年12月31日終了的一年裏，Aune先生被認為不是該公司的一名被提名的執行官員。
⁽⁵⁾			克勞德於2018年2月加入該公司擔任首席運營官。

財政年度末傑出股權獎

下表列出截至2019年12月31日為止，我們每名指定執行主任持有的未償還股票期權及其他股本獎勵的資料：


		期權獎										受限制股票單位獎勵
	授予日期	未行使期權的證券數目					期權行使價格	期權到期日期		數股份或庫存單位有非歸屬 (#)	市場價值股份或庫存單位有非歸屬 ($)
名字			可鍛鍊		不可動
阿蘭·克尼托夫斯基	1/8/2018	233,886		—		0.61	1/8/2028	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655
	7/30/2019	—		—		—	—	450,000	⁽²⁾	535,500
馬特·艾恩	1/8/2018	114,750		—		0.61	1/8/2028	—		—
	10/6/2015	22,950		—		0.5229	10/6/2025	—		—
	9/10/2013	22,950		—		1.3035	9/10/2023	—		—
	3/8/2013	4,590		—		0.5532	3/8/2023	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655
	7/30/2019	—		—		—	—	225,000	⁽²⁾	267,750
阮當	1/8/2018	90,158		—		0.61	1/8/2028	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655
	7/30/2019	—		—		—	—	175,000	⁽²⁾	208,250


重要員工
蘭德爾克勞德	2/14/2018	229,500		—		0.61	2/14/2028	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655


⁽¹⁾			自2020年5月18日起，受限制的股票單位將分六期分期付款，到2021年11月18日，受限制股票單位將全部歸屬，但須個人在每一歸屬日繼續就業。
⁽²⁾			受限制的股票單位將於2020年5月18日以不同的税率歸屬1/4，其後在以下歸屬日期以1/12的比率歸屬：2020年8月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2022年11月18日、2022年5月18日和2023年5月18日。

行政僱用協議

摘要

我們已經與上面提到的每一位執行官員和重要員工簽訂了僱傭協議。僱傭協議一般規定隨時僱用，並規定每名行政官員的初始基薪、獎金目標、離職資格和參加其他標準僱員福利計劃的資格。這些僱傭協議中的每一項都規定了在沒有因由的情況下終止或因公司控制權的改變而終止時的某些潛在付款和加速股權。

遣散費

根據僱傭協議，某些現任和未來的重要僱員，包括上文所述的執行官員，在某些情況下有資格領取遣散費。

今後因終止僱用而支付或分配的實際數額可能與下文所列數額不同，因為許多因素將影響終止僱用時的任何付款和福利數額。例如，可能影響應付金額的一些因素包括基本工資和年度獎金目標百分比。雖然公司已簽訂書面協議，提供與在特定情況下終止僱用有關的遣散費和福利，但公司或收購人可與執行官員或重要僱員共同同意按與目前設想不同的條件提供付款和福利。除下文所列數額外，每名合格的執行幹事或重要僱員也可根據這些贈款的條款和授予這些期權的計劃，行使他或她所持有的任何先前歸屬的股票期權。最後，符合條件的行政官員或重要僱員也可以根據這些計劃和政策，根據我們的廣泛福利計劃獲得任何福利。

根據僱傭協議，如參與的個人在更改控制(如僱傭協議所界定的)前3個月或該年內，因良好理由(如僱傭協議所界定)而被公司解僱，即構成在管制期更改期間內的終止。

無因由的解僱或在管制期變更後有充分理由而辭職

Aune和Crowder先生有資格在與控制權變更無關的終止合同中領取下列付款和福利：

•根據公司的正常薪資政策，從終止之日起六個月內的年度基本工資；以及

•根據我們的團體健康保險計劃或支付根據“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)規定的全部健康保險費，在終止後最多6個月。

Dang先生和Knitowski先生有資格在與控制權變更無關的終止合同中領取下列付款和福利：

•根據公司的正常薪資政策，從終止之日起12個月的年度基本工資；

•立即轉歸在僱傭協議生效日期當日或之後所批出的所有權益補償；及

•根據我們的團體健康保險計劃或支付的全部健康保險費，根據COBRA規定的12個月後終止。

控制期變更期間無故終止或因正當理由辭職

在控制權變更的情況下(如就業協議中所界定的)，如果Aune或Crowder先生在變更控制權之前的三個月或一年內無故被解僱，則他有權領取下列付款和福利：

•一筆總付遣散費，相等於：(I)在終止之日起生效的基本工資數額，如他在控制變更十二(12)個月後仍受僱於公司，則該人本可領取的底薪；及(Ii)相等於他在發生控制轉變的歷年之前的兩(2)個歷年所賺取的平均年化獎金的款額，但在任何情況下，該款額均不得少於該公司在終止管制的一年的年度目標獎金，或如較高，則為該年的目標獎金；

•立即轉歸在僱傭協議生效日期當日或之後所批出的所有權益補償；及

•根據我們的團體健康保險計劃或支付的全部健康保險費，根據COBRA規定的12個月後終止。

在控制權發生變化的情況下(如就業協議中所界定的)，如果Dang先生在沒有任何理由的情況下被解僱，無論是在變更控制權之前的三個月，還是在變更後的一年，他都有權獲得下列付款和福利：

•一次總付遣散費，相等於：(I)如果他在控制變更二十四(24)個月後仍受僱於公司，在終止之日本可領取的基本工資數額；及(Ii)相等於他在發生控制權變化的歷年前的兩個(2)日曆年所賺取的平均年化獎金的款額，但在任何情況下，該款額均不得少於該公司在該年內的每年目標獎金，其年度目標獎金髮生變更的年份；

•立即轉歸在僱傭協議生效日期當日或之後所批出的所有權益補償；及

•根據我們的團體健康保險計劃或支付的健康保險費的全部金額，根據COBRA規定的最多18個月後終止。

在控制權發生變化的情況下(如就業協議中所界定的)，如果Knitowski先生在沒有任何理由的情況下被解僱，無論是在變更控制權之前的三個月期間還是在變更後的一年，他都有權獲得下列付款和福利：

•一次總付遣散費，相等於：(I)在終止之日起生效的基本工資數額，即如果他在控制變更二十四(24)個月後仍受僱於公司，則他本可領取的底薪，但在任何情況下，他的基本工資不得少於十二(12)個月基薪，及(Ii)相等於他在該日曆年之前的兩(2)個歷年內所賺取的平均年化獎金的款額，但在任何情況下，該款額不得少於其在終止之日起生效的基薪的50%；

•立即轉歸在僱傭協議生效日期當日或之後所批出的所有權益補償；及

•根據我們的團體健康保險計劃或支付的健康保險費的全部金額，根據COBRA規定的最多18個月後終止。

控制轉歸加速度的變化

Dang先生和Knitowski先生的僱用協議提供了一項變更控制加速歸屬條款，以便在公司僱員變更時發生控制權變更時，在控制權變更結束時持有的任何股權獎勵的100%將歸屬並(儘可能)在控制權變更結束時充分行使。要求於當日或之後批出股本獎勵

在就業協議生效之日，但在變更控制權結束之前給予的，前一句中規定的同樣的歸屬加速條款將適用於此類公平裁決，並期望在適用的股權授予協議中規定的範圍內明確提及就業協議。

行政獎勵計劃

我們每一位指定的執行官員都參加了我們的高級員工獎金計劃。高級職員獎金計劃規定向符合條件的僱員發放獎金。在截至2019年12月31日的年度高級員工獎金計劃下，每名指定的執行幹事和我們的重要僱員的目標獎金如下：克尼托夫斯基先生：225 000美元；Aune先生：137 500美元；Dang先生：125 000美元；Crowder先生：150 000美元。

權益補償計劃

在副標題下列出的資料“根據權益補償計劃獲授權發行的證券“在第二部分，我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告第5項以參考的方式納入其中。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

權益補償計劃資訊

下表列出了根據公司現有股權補償計劃，包括2009年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃可能發行的公司普通股股份。這些計劃中的每一項都得到了公司股東的批准。公司不維持任何未經股東批准的股權激勵計劃。


計劃類別⁽¹⁾	行使未償期權和權利時發行的證券數量	加權平均演習價格($)⁽²⁾	可供未來發行的證券數目
2009年股權激勵計劃⁽³⁾	1,465,450	0.80	—
2018年股權激勵計劃⁽⁴⁾	2,436,968	3.15	205,206
2018年員工股票購買計劃⁽⁵⁾	—	—	272,942


⁽¹⁾			我們的財務報表附註13描述了股權補償計劃，該報表載於我們於2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度報表10-K中。
⁽²⁾			截至2019年12月31日，根據2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”)未付的股票期權獎勵的加權平均行使價格。受限制的股票單位是免費授予員工和董事的。
⁽³⁾			自2018年公平獎勵計劃(“2018年計劃”)通過以來，將不再根據2009年計劃提供額外贈款。
⁽⁴⁾			截至2019年12月31日，已根據2018年計劃頒發了3，245，922項獎勵。根據“2018年計劃”保留髮行的普通股股份還包括根據“2009年計劃”規定到期或以其他方式終止但未全部行使的任何普通股股份，以及根據“2009年計劃”授予的、被我們沒收或回購的普通股股份，以及根據上述規定可根據上述規定加入2018年計劃的普通股的最高數量，截至2019年12月31日為1，471，669股，但未包括在上圖中。
⁽⁵⁾			截至2019年12月31日，該公司尚未完成與2018年員工股票購買計劃相關的註冊或發行期。

主要股東的實益所有權與管理

下表列出了截至2020年4月24日我國普通股的實益所有權情況：

•據我們所知，每一位股東都是我們普通股流通股5%以上的實益所有人；

•我們的每一位董事和被提名的董事；

•每名獲提名的行政主任；及

•我們所有的現任董事，董事被提名人和執行官員作為一個整體。

我們已經根據美國證交會的規則確定了受益所有權，而這些信息並不一定表示任何其他用途的實益所有權。除下文另有説明外，據我們所知，表中點名的個人和實體對其有權受益者擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。

適用的百分比所有權是基於40,700,206截至2020年4月24日，我國普通股已發行股票。在計算一個人實益擁有的我們普通股的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括我們的普通股的流通股，該普通股須受該人持有的期權或限制性股票單位的約束，這些股票目前可行使或可釋放，或將在2020年4月24日之後60天內變為可行使或可釋放的。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並沒有將這些股票列為已發行股票。除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是：C/O Phunware，Inc.，7800 Shoal Creek Blvd，Suite 230-S，奧斯汀，TX 78757。


實益擁有人的姓名或名稱	股份⁽¹⁾	百分比
麥哲倫投資公司⁽²⁾	1,407,436	3.5	%
山雷投資有限公司⁽³⁾	2,205,886	5.4	%
任命的執行幹事和董事：
阿蘭·克尼托夫斯基⁽⁴⁾	1,110,338	2.7	%
阮當⁽⁵⁾	1,046,041	2.6	%
馬特·艾恩⁽⁶⁾	250,408	0.6	%
蘭德爾克勞德⁽⁷⁾	248,406	0.6	%
基思·考恩⁽⁸⁾	80,987	0.2	%
埃裏克·曼努納斯⁽⁹⁾	981,967	2.4	%
洛麗·陶伯·馬庫斯⁽¹⁰⁾	80,301	0.2	%
譚凱茜市長⁽¹¹⁾	77,193	0.2	%
喬治·西蘭塔沃斯⁽¹²⁾	1,450,239	3.6	%
布萊斯大師⁽¹³⁾	31,381	0.1	%
所有執行幹事和董事作為一個整體(10人)⁽¹⁴⁾	5,357,261	12.9	%


⁽¹⁾			實益所有權在記錄日期的百分比是根據40,700,206截至2020年4月24日我們普通股的股份，按該人持有的每個所有者的期權或限制性股票單位調整，目前可在2020年4月24日起60天內行使或可行使，如有的話。除非另有説明，我們相信表中所列的所有人對其有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。
⁽²⁾			Syllantavos先生是麥哲倫投資公司(MagellanInvestmentsCorp.)的唯一股東，因此，Syllantavos先生可能被視為麥哲倫投資公司(MagellanInvestments Inc.)有權受益者擁有的任何股份的受益所有人。這些實體的地址是希臘雅典Maroussi 15125 Kifissias大道90號。
⁽³⁾			根據13G於2019年1月3日向美國證交會提交的時間表。包括有記錄的2，205，886股，由馬來西亞政府的戰略投資基金Khazanah Nasional Berhad完全控制的MountRaya Investments Limited持有。這個實體的地址是卡扎納美洲公司，101號加州大街101號，4550套房，舊金山，加州94111。
⁽⁴⁾			包括：(1)Knitowski先生持有的196，374股股票；(2)Knitowski先生擔任總裁的Cane Capital公司持有的記錄在案的股份：(2)Knitowski先生擔任總裁的Cane Capital公司持有的有記錄的股份；(3)庫羅資本增值基金第一公司(基金1)持有的12，000股股票，克尼托夫斯基先生擔任共同主席；(4)庫羅資本增值基金一公司(基金2)持有的20，000股股份，Knitowski先生擔任該基金共同主席；(5)庫羅資本增值基金一，LLC(基金3)持有的11，750股股票，(6)Knitowski兒童信託公司持有的1，972股股份，Knitowski先生擔任主席，(7)233，886股股票，可在2020年4月24日起60天內行使，其中191，041股股票於2020年4月24日起歸屬，(8)137，334股股份，須在2020年4月24日起60天內轉讓限制性股票單位。
⁽⁵⁾			(I)Dang先生持有的868，654股，(Ii)Dang先生擔任聯席總裁的Curo Capital增值基金I，LLC(Fund 1)持有的12，000股有紀錄股份；(Iii)Duro Capital增值基金第一有限責任公司(第2基金)持有的20，000股有紀錄的股份，Dang先生擔任聯席總裁；(4)由Curo Capital增值基金I，LLC(基金3)持有的11，750股股份，由Dang先生擔任聯席總裁；(V)90，158股股份，可在2020年4月24日起的60天內行使，(六)在2020年4月24日起60天內歸屬受限制股票單位的股份68，584股。
⁽⁶⁾			包括(1)Aune先生持有的20，819股股票，(2)165，240股可在2020年4月24日60天內行使的期權，其中148，505股截至該日已歸屬，(3)81，084股股份應在2020年4月24日起60天內歸屬限制性股票單位。
⁽⁷⁾			包括(I)克勞德先生持有的89，698股股份及(Ii)須在2020年4月24日起60天內行使的選擇權的229，500股，其中133，874股在該日已歸屬；及(3)24，834股股份須在2020年4月24日起60天內歸屬受限制股票單位。
⁽⁸⁾			包括(I)由Cowan先生直接持有的66，962股股份及(Ii)在2020年4月24日後60天內須歸屬受限制股票單位的14，025股股份。
⁽⁹⁾			(I)Manlunas先生直接持有的28，050股股份；(Ii)Manlunas先生擔任管理合夥人的WavmerPartners II LP(f/k/a Siemer Ventures II LP)持有的248，148股；(Iii)Kmeleon International Limited持有的329，037股股份，其中Manlunas先生擔任管理合夥人；(4)Wavaker Phunware Partners LP持有的184，296股股份，Manlunas先生擔任該公司的管理合夥人；(V)Kmeleon國際有限公司持有的164，386股，(Vi)二萬八千零五十股股份，但須於二零一零年四月二十四日起計六十天內歸屬受限制股票單位。這些實體的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡，聖莫尼卡，第九街1438號，600套房。
⁽¹⁰⁾			包括：(I)馬庫斯女士直接持有的66 276股股份；(Ii)在2020年4月24日起60天內將受限制股歸屬的14 025股股份。
⁽¹¹⁾			包括：(I)市長女士直接持有的63，168股股份；(Ii)在2020年4月24日起60天內，受限制股歸屬的14，025股股份。
⁽¹²⁾			包括：(I)由Syllantavos先生直接持有的28，778股；(2)Magellan Investments Corp.持有的1，407，436股股份，其中Syllantavos先生為唯一股東；(3)14，025股股份，須在2020年4月24日起60天內歸屬限制性股票單位。
⁽¹³⁾			由馬斯特斯女士直接持有的31381股股票組成。
⁽¹⁴⁾			包括(I)由現任董事及執行主任持有的4，422，802股股份，(Ii)718，784股須在2020年4月24日起60天內行使的期權，其中538，473股在該日已歸屬，及(3)在2020年4月24日後60天內歸屬限制股的395，986股。

項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

我們現有的有關人士交易的政策和程序。

我們通過了一項正式的書面政策，規定我們的執行官員、董事、當選為董事的被提名人、任何類別資本存量超過5%的實益所有人、上述任何人員的直系親屬以及任何上述人員受僱於或是普通合夥人或主事人或處於類似地位或享有5%或更大實益所有權權益的公司、公司或其他實體的任何直系親屬，均不得未經我們提名和公司治理委員會的批准而與我們進行一項相關的當事方交易，但須符合下文所述的例外情況。

有關人士交易是指我們及任何有關人士曾經或將會參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而該等交易、安排或關係所涉及的款額超過$12萬。涉及作為僱員或董事向公司提供的服務的補償的交易不包括在本保險單內。

聯委會已決定，某些交易不需要得到審計委員會的批准，包括執行幹事的某些僱用安排、董事薪酬、與另一家公司的交易，在這些交易中，關聯方唯一的關係是作為董事、非執行僱員或該公司未清股本的10%以下的實益所有人，如果關聯方的利益完全來自我們普通股的所有權，而我們普通股的所有持有人按比例獲得相同的利益，以及所有僱員可利用的交易。

關聯人交易

轉讓保證人證。作為對轉讓給Phunware股東的某些認股權證的考慮，向Syllantavos先生和Tsiegakis先生感興趣的實體簽發了一張期票(“轉讓保證人證明”)。這張票據的金額為1 993 000美元，相當於移交給Phunware前股東的每份認股權證0.50美元。轉移保證人授權書沒有興趣。認股權證的行使價格為每股11.50美元。轉讓保證人憑證票據將於2019年12月26日到期。轉讓保證人保證書於2019年1月15日被信箋持有人免除和原諒。

假設的應付款。該公司為Nautilus能源管理公司承擔了255，000美元的應付款，Nautilus能源管理公司是Syllantavos先生和Tsiegakis先生的附屬公司。

Phunware備註。2019年11月15日，該公司向Cane Capital有限責任公司(Cane Capital，LLC)發行了本金19.5萬美元的期票，以換取現金補償。Cane Capital有限責任公司是該公司首席執行官兼董事會成員艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)擁有的一個實體。

關聯方橋樑貸款。在2020年第一季度，各相關方向該公司貸款56萬美元。關聯方橋樑貸款(RPBLs)年息10%，將於2024年11月14日到期。對RPBL的付款或支付可以提前進行，不受處罰。RPBLs由下列相關方支付：(1)Cane Capital有限公司提供204，000美元，這是我們的首席執行官Alan S.Knitowski部分擁有的一個實體；(2)151，000美元由Curo Capital增值基金有限責任公司，該公司首席執行官Alan S.Knitowski和我們的首席技術官Luan Dang擔任聯席總裁；(3)與我們的首席執行官Alan S.Knitowski關係熟悉的各種個人提供的155，000美元；(4)公司首席技術官Luan Dang的50，000美元。

獨立董事

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須由上市公司董事會的多數成員組成。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員必須獨立。根據納斯達克的規則，董事只有在該公司董事會認為，該人與行使獨立判斷的關係不會干擾執行董事職責的情況下，才有資格成為“獨立董事”。審計委員會成員還必須符合“交易所法”第10A-3條規定的獨立標準。賠償委員會成員還必須符合“外匯法”第10C-1條規定的獨立標準。

為符合第10A-3條和第10C-1條的規定，上市公司審計委員會或賠償委員會的成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得被視為獨立：(1)直接或間接地接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)為上市公司或其任何子公司的附屬人。

我們曾檢討每名董事的獨立性，並考慮每名董事是否與我們有實質關係，會否損害他或她在履行職責時作出獨立判斷的能力。作為這次審查的結果，我們確定Cowan先生、Manlunas先生、Syllantavos先生和Mses先生。馬庫斯、馬斯特斯和市長代表我們的八位董事中的六位，他們被認為是“獨立董事”，這是根據美國證交會的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則所定義的。

牽頭獨立主任

我們相信，我們的董事會和委員會的結構提供了強有力的全面管理。我們的董事會主席和我們的首席執行官的角色將是分開的。克尼托夫斯基先生將擔任我們的首席執行官，馬斯特斯女士將擔任我們的董事會主席。這種結構將使每個人都能專注於公司領導的不同方面。我們的首席執行官將負責制定我們公司的戰略方向、業務的總體管理和運營以及高級管理人員的指導和監督。我們的董事會主席將監測發送給我們董事會的信息的內容、質量和及時性，並就其業務的監督與董事會進行協商。我們的獨立董事將帶來來自Phunware以外的經驗、監督和專門知識，而Knitowski先生將帶來公司特有的經驗和專門知識。作為Phunware的創始人之一，Knitowski先生在確定戰略優先事項、領導關鍵討論和執行我們的業務計劃方面處於最佳位置。

賠償責任限制及賠償事宜

在特拉華州法律允許的情況下，我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及修正和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和高級職員提供賠償，並可向我們的僱員和其他代理人提供最大程度的賠償。特拉華州法律禁止我們修改和重新聲明的公司註冊證書限制我們的董事對下列任何一項的責任：

•任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

•不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

•非法派發股息或非法回購或贖回股票；及

•董事獲得不正當的個人利益的任何交易。

如果特拉華州的法律被修改，授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任將在特拉華州法律允許的範圍內被完全取消或限制。我們經修訂和重述的公司註冊證書不會取消董事的註冊證書。

根據特拉華州的法律，照管義務以及在適當情況下公平的補救措施，如禁令或其他形式的非貨幣救濟，仍然是可用的。這項規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂及重訂的附例，我們亦有權代任何被要求或獲準彌償的人購買保險。

除了經修訂及重述的公司註冊證明書及修訂及重述的附例所規定的彌償外，我們亦已與董事局的每一位成員訂立彌償協議。本協議規定，我們的董事、高級人員及部分僱員須就與任何訴訟、訴訟、法律程序或其他爭議解決機制，或聆訊、研訊或調查有關而招致的某些開支及法律責任作出彌償，而該等訴訟、訴訟、法律程序或其他爭議解決機制可能導致上述情況，而該等訴訟、研訊或調查可能導致他們成為上述各方的一方，或因他們是或曾是我們公司的董事、高級人員、僱員、代理人或信託人，或因他們在擔任董事、高級人員、僱員、代理人或受託人期間所採取的任何行動或不作為而招致某些開支及法律責任，或者是因為他們是應我們的要求作為另一個實體的董事、官員、僱員、代理人或信託人服務的。在本公司或我們的任何附屬公司的訴訟或訴訟中，如法院裁定受彌償的一方被禁止獲得補償，則不會就任何申索提供補償。我們相信這些章程及附例條文及彌償協議，是吸引和挽留合資格的董事和高級人員所必需的。

我國修訂和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託職責而對其提起訴訟。它們也可能降低對董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，我們和我們的股東也可能受益。此外，股東的投資可能會受到損害，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級人員支付和解和損害賠償的費用。至於根據“證券法”所引起的法律責任，可根據前述條文或其他規定，向我們的董事、高級人員和控制人員作出賠償，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。我們並無任何待決的訴訟或訴訟程序，指明我們的任何董事或高級人員正在尋求賠償，我們亦不知道有任何待決或威脅進行的訴訟，可能導致任何董事或高級人員提出彌償要求。

項目14.主要會計費用和服務。

首席會計師費用及服務

下表是我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP在截至2019和2018年12月31日的財政年度向本公司收取的專業服務費用總額。


	結束的財政年度
	(單位：千)
	2019		2018
審計費⁽¹⁾	$	334	$	466
與審計有關的費用⁽²⁾	—		—
税費⁽³⁾	—		—
所有其他費用(4)	—		—
費用總額	$	334	$	466


⁽¹⁾			“審計費用”包括與審計我們的年度合併財務報表有關的專業服務費用，包括在我們關於表格10-K的年度報告中提交的審定財務報表、我們在關於表10-Q的季度報告中提出的季度財務報表的審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管文件或業務有關的服務，包括與提交登記報表有關的審計服務，以及對這些服務的修正。
⁽²⁾			“與審計有關的費用”包括審計費用中未包括的與審計和保證程序有關的費用，包括與對擬議交易適用公認會計原則有關的費用和新的會計公告。
⁽³⁾			“税費”包括報税表的準備、國際和國內税務研究、諮詢和規劃。
⁽⁴⁾			“所有其他費用”包括訂閲會計研究工具的費用。

審計委員會預先批准

我們的審計委員會預先批准由我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款。上述所有服務均獲審計署核數委員會批准。

項目15.展覽、財務報表附表。

(A)下列文件作為本修正案的一部分提交：

(3)展覽品

我們特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。在此以參考方式合併的證物可在美國證交會維護的公共參考設施上查閲和複製，該設施位於華盛頓特區1580室，N.E.F街100號。這些資料的副本也可以從美國證券交易委員會的公共參考部門獲得，該部門位於華盛頓特區北大街100號，華盛頓特區20549，按規定費率計算，也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。


展品編號			描述
31.3*			第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所規定的特等行政主任的核證*
31.4*			細則13a-14(A)或細則15d-14(A)*所要求的特等財務幹事認證

*在此提交

簽名

根據1934年“證券法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。


日期：2020年4月29日	Phunware公司

	通過：	S/Alan S.Knitowski
		姓名：Alan S.Knitowski
		職稱：首席執行官
		(特等行政主任)

	通過：	/s/Matt Aune
		姓名：Matt Aune
		職稱：首席財務官
		(首席會計和財務幹事)