目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
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第2號修正案 (第一標記) | |
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x |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
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2019年12月31日終了的財政年度 |
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o |
依據證券第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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的過渡時期 | |
佣金檔案編號001-39043
百老匯金融公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 |
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95-4547287 |
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) |
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威爾希爾大道5055號，500套房 |
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90036 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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(323) 634-1700 |
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每班的職稱： |
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交易符號 |
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在其上註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股，每股面值0.01美元(包括附加優先股購買權) |
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byfc |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，o，x
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，o，x
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否o
請以支票標記表示，如根據規例S-K第405項披露違法者的資料並無載於本表格第10-K部所提述的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K所作的任何修訂，則盡註冊人所知，該披露將不會載列於註冊人所知的範圍內。X
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速提交人、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。
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大型加速濾波器 |
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加速濾波器 |
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非加速濾波器x |
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小型報告公司x新興增長公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，o，x
説明由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，按上次出售普通股的價格或這種普通股的平均出價和要價計算，截至登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日：36，244，000美元。
註明截至2020年3月18日註冊人每一類普通股的流通股數目：截至2020年3月18日，註冊人有表決權普通股19，282，571股及註冊人無表決權普通股8，756，396股已發行。
以參考方式合併的文件
不適用
目錄
目錄
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第III部 |
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項目10.董事、執行幹事和公司治理 |
1 |
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項目11.行政補償 |
6 |
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項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
10 |
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項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性 |
11 |
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項目14.主要會計師費用和服務 |
12 |
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第IV部 |
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項目15.證物和財務報表附表 |
12 |
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簽名 |
13 |
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解釋性説明
本修訂是為提供表格10-K第III部所規定的資料而提交的，因為百老匯金融公司(該公司)2020年股東周年會議委託書將不會在公司2019財政年度終結後120天內提交。除非在此另有明文規定，否則本修訂並不反映在公司提交截至209年12月31日的表格10-K的原有周年報告後發生的任何事件。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
“公司註冊證書”規定，董事會分為三類董事，每年一屆董事任期屆滿，並在年會上選出兩名董事。
關於被提名人和董事的資料
下表載列有關現任董事局成員的姓名及資料，包括由董事局提名在週年大會上選舉的人士。如獲當選，維吉爾·羅伯茨先生及丹尼爾·A·麥地那先生將各自任職三年，或直至其各自的繼任人當選及合資格為止。每名成員均同意在委託書內指名，並已表示他有意在週年大會上任職。如任何獲提名人因任何理由而不能出任董事，則獲邀請的代理人所代表的股份，可在此投票選出一名由董事會選出的替代提名人。
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電流 |
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年齡 |
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導演 |
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術語 |
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目前擔任以下職務的職位： |
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名字 |
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2019年12月31日 |
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自 |
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到期 |
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公司和銀行 |
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被提名者： |
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維吉爾·羅伯茨 |
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72 |
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2002 |
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2020 |
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董事會董事兼主席 |
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丹尼爾·麥地那 |
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62 |
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1997 |
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2020 |
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導演 |
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連續董事： |
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韋恩·肯特·布拉德肖 |
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72 |
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2012 |
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2021 |
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總裁、首席執行官和主任 |
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艾琳·塞萊克 |
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63 |
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2015 |
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2021 |
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導演 |
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小羅伯特·C·戴維森。 |
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74 |
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2003 |
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2022 |
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導演 |
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荷蘭C.Ross III |
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73 |
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2016 |
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2022 |
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導演 |
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傑克·湯普森 |
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48 |
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2019 |
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2022 |
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導演 |
以下是被提名人和連續董事的業務經歷，以及他們與其他上市公司的業務經歷(如果有的話)，這些公司須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告要求。下面還對每名被提名人和連續董事的業務經驗、資格、屬性或技能作了簡要説明，這些經驗、資格、屬性或技能導致董事會得出結論，認為該人應擔任公司董事。
1
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獲提名董事
維吉爾·羅伯茨自1996年以來，羅伯茨一直是一家代表娛樂業客户的律師事務所Bobbitt&Roberts的管理合夥人。在組建Bobbitt&Roberts之前，羅伯茨曾在1990年至1996年擔任太陽能唱片公司的總裁。他目前是社區建設公司(Community Build，Inc.)、學校家庭、大學預備公立學校聯盟(Alliance For College Required Public School)、南加州公共電臺(Southern California Public Radio)和詹姆斯·歐文基金會(James Irvine Foundation)的董事會成員。
羅伯茨先生是該公司和世界銀行董事會主席。羅伯茨先生擔任董事會成員的資格包括他豐富的法律和商業經驗以及社區領導能力。羅伯茨先生在一些地方社區委員會任職，併為當地社區團體提供領導。他為董事會帶來領導、管理和管理經驗。
丹尼爾·麥地那自2009年10月以來，麥迪納一直是一家總部位於紐約的投行Needham&Company的研究分析師。自2000年以來，麥迪納還一直擔任提供金融諮詢服務的諮詢公司資本知識有限責任公司(Capital Knowledge，LLC)的董事總經理。麥迪納從事金融服務業已超過36年，包括主要投行公司、加州聯合銀行(Union Bank Of California)和阿夫科金融公司(Avco Financial)的工作。
梅迪納在分析和評估金融機構的優勢和劣勢方面擁有豐富的經驗。他還對資本市場、併購(尤其是金融服務業)以及貸款承銷流程和決策有着廣泛的瞭解。麥迪納對該公司的歷史、使命以及公司所服務的市場和社區有着寶貴的知識。
續任董事
韋恩·肯特·布拉德肖布拉德肖先生於2009年2月以總裁兼首席運營官的身份加入該公司，並於2012年1月被任命為首席執行官。他於2012年9月當選為公司和銀行的董事。在加入該公司之前，布拉德肖於2003年至2009年擔任華盛頓互助銀行社區和對外事務區域總裁。1989年至2002年，他擔任洛杉磯家庭儲蓄銀行總裁兼首席執行官，1981年至1983年擔任加州州立銀行部(California State Bank Department)首席副總監。布拉德肖曾在許多社區和教育委員會任職。他最近擔任過加州州立大學北嶺大學(California State University Northridge)、北嶺醫院醫療中心(Northridge Hospital Medical Center)和加州社區再投資公司(California Community ReInvestment Corporation)的董事會成員。他目前在西銀行家協會(West Bankers Association)和路易斯維爾高中(Louisville High School)的董事會任職。
布拉德肖在金融管理和銀行業方面有超過45年的經驗。事實證明，布拉德肖有能力規劃和實施優化機會的項目，以便在競爭激烈的環境中加速盈利增長。他在社區銀行、商業銀行和銀行監管方面擁有豐富的經驗。
艾琳·塞萊克在2014年退休之前，她一直擔任聯合銀行的高級執行副總裁和財務主管。除了擔任聯合銀行的財務主管外，她還擔任過政策制定官員和執行委員會成員。在2002年加入聯合銀行之前，她在美國銀行(Bank Of America)的公司財政部擔任過多個職位。她目前是一家早期的金融科技公司的顧問委員會成員。她曾在多個非營利組織的董事會任職，目前是太平洋西南地區國家董事協會(National Association Of Corporation)西南分會董事會的成員。
Selleck女士在金融和銀行方面有豐富的經驗，她在所有財務職能方面都有全面的專門知識，包括投資、資金和流動性、利率風險、資本管理，以及
2
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投資者關係。作為一名超過25年的銀行家，她對資本市場和銀行業監管格局有着深厚的認識。塞萊克還擁有豐富的高管管理經驗，包括推動增長和盈利能力，指導包括併購在內的戰略，以及對包括網絡安全在內的所有企業風險進行有效監督。
小羅伯特·C·戴維森。在2007年退休之前，他一直擔任表面保護工業公司(SurfaceProtectionIndustries)董事長兼首席執行官一職，這家塗料和特種塗料製造公司成立於1978年，後來成為加州主要的非裔美國人擁有的製造公司之一。1972年至1974年，他曾聯合創立並擔任過城市國家公司(UrbanNationalCorporation)副總裁，該公司是一傢俬人風險投資公司，專門投資於少數人控制的企業。戴維森目前還在莫豪斯學院(Mhouse College(名譽主席))、藝術中心設計學院(Art Center College Of Design)、雅各布斯工程集團(Jacobs Engineering Group，Inc.)的董事會任職。(一家公開交易的專業服務公司)、史密森美國美術館、雷·查爾斯基金會、雪松-西奈醫學中心(榮譽會員)和芝加哥大學商業諮詢委員會研究生院。
戴維森先生在發展和管理中小型企業方面有豐富的創業經驗。他在營銷和銷售、人力資源以及戰略規劃和實施方面有親身經驗。他對公司以及公司經營的市場和社區有着悠久的歷史和廣泛的知識。我們認為，這些知識和經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。
荷蘭C.Ross IIIIS是經濟資源公司(ERC)的總裁兼首席執行官，經濟資源公司是一家非營利性公司，其使命是在服務不足的社區促進經濟發展和創造就業機會。羅斯先生自1996年以來一直擔任這一職務。在加入ERC之前，羅斯先生在大西洋Richfield公司(ARCO)的公司總部、部門和附屬業務中擔任各種管理、財務和規劃職位，從1975年1月至1995年12月。羅斯先生多年來一直積極參與一些社區組織，並在包括長城海灘基督教青年會在內的幾個此類組織的董事會任職，擔任主席，創世紀L.A.經濟增長公司，目前擔任審計委員會主席，同時也是執行委員會主席，以及谷地經濟發展中心，在那裏他曾擔任董事會成員和財務委員會主席。
羅斯先生是一位財務主管，在財富500強公司和非營利經濟發展機構有40多年的商業經驗。我們相信，這些知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。
傑克·湯普森湯普森是一家專注於位於康涅狄格州格林威治的社區銀行的投資公司Pawson Capital Management的首席執行官。從2010年到2018年，湯普森是位於紐約市的另類投資公司Gapstow Capital Partners的金融服務投資主管。在加入Gapstow Capital Partners之前，湯普森曾在德意志銀行證券(Deutsche Bank Securities)、高盛(Goldman Sachs&Co.)、Novantas、LLC和Booz Allen&Hamilton擔任董事。他是位於馬薩諸塞州波士頓的倫理銀行董事會(Booz Allen&Trust)的董事。在佛羅裏達州奧蘭多，他以歷史學士學位畢業於耶魯大學，並以優異成績從芝加哥大學獲得了金融和會計專業的碩士學位。湯普森先生也曾是美國陸軍預備隊裝甲部門的第一中尉。
湯普森先生為董事會提供了金融服務行業的重要經驗和洞察力。湯普森先生是CJA私人股本金融重組主基金I(CJA.)的提名人，該公司是一家機構股東，選擇行使其為公司董事會提名候選人的權利。關於CJA在2013年購買我們的股本，我們同意盡我們合理的最大努力，使CJA提名的一人當選為我們的董事會成員，只要它與其附屬公司一起，至少擁有我們全部未償資本存量的4%(4%)。
3
目錄
執行幹事
下表列出非董事的公司和銀行現任執行官員的資料，公司和銀行的主管人員由各自的董事會酌情決定並每年選舉產生。
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名字 |
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年齡(1) |
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過去五年的主要職業 |
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布倫達·巴蒂 |
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62 |
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公司執行副總裁兼首席財務官自2013年6月起，世界銀行自2013年4月起。2011年9月至2012年6月，曼哈頓銀行高級副總裁兼高級主計長。2010年2月至2010年9月擔任社區銀行高級副行長兼主計長。1997年至2009年，加州第一聯邦銀行高級副總裁兼財務總監。 |
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諾曼·貝勒費爾 |
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67 |
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自2012年7月以來，世行執行副行長兼首席貸款官。2005年至2012年7月路德·伯班克儲蓄貸款部門主管。 |
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露絲·麥克勞德 |
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71 |
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銀行執行副總裁/首席零售銀行幹事，自2014年7月起。2010年1月至2014年6月，OneWest Bank高級副總裁/部門銷售經理。2004年1月至2009年12月，加州第一聯邦銀行高級副總裁/銷售經理。 |
(1)截至2020年3月31日
違法者報告第16(A)條
“交易法”第16(A)節要求公司的執行官員和董事，以及持有公司普通股10%以上股份的人，向證券交易委員會報告他們對公司普通股股份的初始所有權以及隨後的所有權變動。這些報告的具體到期日已由證券交易委員會確定，任何遲交或未提交文件的情況將在委託書中披露。SEC規則要求高級官員、董事和10%以上的股東向公司提供他們根據“交易法”第16(A)條提交的所有表格的副本。Bradshaw先生、Battey女士、McCloud女士和Bellefeuille先生雙方於2019年2月27日向它們提交了一份關於發行普通股的表格4(以上述限制性股票獎勵的形式)，根據適用的規定，該表格必須在發行後的第二個營業日結束前提交。
道德守則
董事會通過了“公司董事行為守則”和“包括執行官員在內的所有僱員行為守則”。我們的董事和執行官員在任何時候都應遵守這些政策。股東可獲得副本，免費，應書面要求：百老匯金融公司，5055威爾郡大道，套房500，洛杉磯，加利福尼亞州，90036，注意：布倫達巴蒂。
公司委員會
審計委員會由Selleck女士(主席)、Roberts先生和Ross先生組成。該委員會負責公司獨立註冊會計師事務所的參與和監督。審計委員會與銀行董事會相應委員會一起，還負責監督公司內部審計職能、評估會計和內部控制政策以及監管合規情況。審計委員會在2019年期間舉行了14次會議。審計委員會有一份書面章程。審計委員會的所有成員都是納斯達克上市標準所界定的獨立董事。此外，塞萊克符合SEC定義的審計委員會財務專家的定義。
薪酬和福利委員會由戴維森先生(主席)、麥地那先生、羅伯茨先生和湯普森先生組成。該委員會與銀行董事會的相應委員會一起，負責監督公司一級的工資和工資管理以及各種僱員福利政策和獎勵薪酬事項。薪酬和福利委員會有一份書面章程，可在公司網站www.waywayFederalbank.com上查閲。薪酬和福利委員會在2019年期間舉行了六次會議。
薪酬和福利委員會有權聘請自己的外部專家提供諮詢意見。薪酬和福利委員會聘用了EW商業夥伴公司(EW Business Partners，Inc.)。就公司高管、董事和其他員工的薪酬問題提供建議，並審查百老匯金融公司2018年的長期激勵計劃。
公司治理委員會由羅伯茨先生(主席)、戴維森先生和梅迪納先生組成。該委員會被指定為董事會的提名委員會，負責審查被考慮選舉為董事的人的資格，包括現任董事，並推薦候選人蔘加董事會。公司治理委員會於2019年舉行了四次會議。2020年年度會議的提名人選由公司治理委員會推薦並經董事會批准。公司治理委員會的職責和職責以及董事的資格在“公司治理委員會章程”中作了説明，公司治理委員會的所有成員都是納斯達克上市標準所定義的獨立董事。
4
目錄
審計委員會報告
以下審計委員會的報告不構成徵求材料，也不應被視為根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交或納入公司法的任何其他文件，除非我們以提及的方式具體納入本報告。
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理部門對合並財務報表和報告程序負有主要責任，包括公司內部控制系統。該公司的獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP負責審計公司的合併財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
審計委員會根據聯委會批准的書面章程運作，“章程”除其他外規定，審計委員會有權聘用獨立審計員、獨立顧問和顧問。
審計委員會在履行其監督職責時，與管理層和獨立審計人Moss Adams LLP審查和討論了年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論了所適用會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重要判斷的合理性，以及合併財務報表中披露的明確性。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所審查了根據公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準需要與委員會討論的事項，包括PCAOB審計準則1301、與審計委員會的通信。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計人員獨立於管理層和公司的問題，包括委員會按照PCAOB關於審計人員獨立性的規則收到的書面披露中的事項，並考慮了審計員提供的非審計服務與審計員獨立性的兼容性。
審計委員會與公司的內部和獨立審計人員討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與內部和獨立審計人舉行會議，討論他們的審查或審計結果、他們對公司內部控制的評價以及公司財務報告的總體質量。審計委員會與內部和獨立審計委員會舉行會議，討論其審查或審計結果、對公司內部控制的評價以及公司財務報告的總體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議聯委會將經審計的合併財務報表列入提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告表10-K。
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審計委員會 |
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Erin Selleck女士，主席 |
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Virgil Roberts先生 |
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荷蘭C.Ross III先生 |
5
目錄
項目11.行政補償
摘要補償表
“簡要薪酬表”包括向我們的首席執行官(首席執行官)(首席執行官)和其他三名薪酬最高的高管支付或賺取報酬的信息。在此，每一位主管被稱為指定的高管(NEO)。
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姓名及主要職位 |
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年 |
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薪金(1) |
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股票 |
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非股權 |
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所有其他 |
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共計 |
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韋恩·肯特·布拉德肖首席執行官 |
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2019 |
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$ |
435,000 |
|
$ |
239,100 |
|
|
|
$ |
70,963 |
|
$ |
745,063 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
435,000 |
|
$ |
240,072 |
|
|
|
$ |
71,515 |
|
$ |
746,587 |
| ||
|
|
2017 |
|
$ |
435,000 |
|
$ |
230,101 |
|
|
|
$ |
70,299 |
|
$ |
735,400 |
| ||
|
布倫達·巴蒂首席財務官 |
|
2019 |
|
$ |
235,323 |
|
$ |
47,065 |
|
|
|
$ |
34,032 |
|
$ |
316,420 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
235,323 |
|
|
|
|
|
$ |
32,271 |
|
$ |
267,594 |
| |||
|
|
2017 |
|
$ |
235,323 |
|
|
|
$ |
47,065 |
|
$ |
33,427 |
|
$ |
315,815 |
| ||
|
諾曼·貝勒費爾首席貸款幹事 |
|
2019 |
|
$ |
248,044 |
|
$ |
49,609 |
|
|
|
$ |
46,701 |
|
$ |
344,354 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
248,044 |
|
|
|
|
|
$ |
46,669 |
|
$ |
294,713 |
| |||
|
|
2017 |
|
$ |
248,044 |
|
|
|
$ |
49,609 |
|
$ |
49,129 |
|
$ |
346,782 |
| ||
|
露絲·麥克勞德零售銀行業務總監 |
|
2019 |
|
$ |
200,510 |
|
$ |
40,102 |
|
|
|
$ |
29,387 |
|
$ |
269,999 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
200,510 |
|
|
|
|
|
$ |
27,788 |
|
$ |
228,298 |
| |||
|
|
2017 |
|
$ |
200,510 |
|
|
|
$ |
40,102 |
|
$ |
28,963 |
|
$ |
269,575 |
| ||
(1)成品率較高，包括近地天體對401(K)計劃的遞延和貢獻。
(2)與RSU授標相關，分別於2017年和2018年分別發放129，270股和97，195股普通股，以代替因參加美國財政部資本援助計劃的公司所受限制而獲得的現金獎金，以及193990股、38，264股、40，332股和32，603股限制性股票，分別於2019年根據LTIP授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人。2019年授予的限制性股票獎勵是在授予日期後兩年內授予的。
(3)在每年年初理事會根據激勵計劃確定的客觀標準基礎上，再轉嫁到直接轉制的再轉嫁產品
(4)直接轉制的產品包括公司支付給近地天體401(K)帳户的金額和僱員股份所有權計劃下的分配款，還包括汽車和電話津貼、健康福利和人壽保險保費等額外福利和其他福利，為我們的首席執行官顯示的數額包括國傢俱樂部會費。
就業協議
布拉德肖先生和其他各近地天體根據公司和世界銀行分別於2017年3月和5月簽訂的就業協議擔任其目前的職務：就業協定規定初步僱用期為三年，但須經雙方相互協議每年延長一年。就業協定最初規定按以下數額支付年度基薪，但須由公司董事會每年審查並可能增加：Bradshaw先生435，000美元；Battey女士235，323美元；Bellefeuille先生248，044美元；麥克勞德女士200 510.就業協議還規定了近地僱員參與銀行僱員股票所有權計劃、根據該公司的長期獎勵計劃獲得股權獎勵的資格，以及參加適用於高級執行幹事的所有僱員福利計劃的資格，包括銀行的年度現金獎勵補償計劃、公司的401(K)計劃(並延續公司的僱員繳款匹配政策，自就業協議生效之日起)，以及醫療、牙科、終身和長期殘疾方案。
僱傭協議可由公司無因由地終止，可由近地天體無正當理由終止，也可在近地天體的死亡或殘疾(如“僱傭協議”所界定的)情況下終止。
6
目錄
除其他原因外，還應包括：重大地不履行近地天體的職責，或“僱傭協定”中的近地天體或公司的任何實質性書面政策的重大違反，在每一種情況下，如果在董事會通知需要這種補救的30天內沒有得到糾正；故意違反任何法律、規則或條例(不包括違反交通規則和類似的罪行)；對近地天體作出最後的規章停止和停止令；以及涉及欺詐、道德敗壞或涉及個人利益的不誠實的其他罪行。就業協定中對合理理由作了定義，除其他事項外：降級或喪失所有權或權威；減少近地天體的基薪；將近地天體的主要工作地點搬遷20英里以上；或公司重大違反近地天體的僱用協議。
如公司因殘疾或無因由而終止僱傭協議，或近地天體因合理理由而終止僱傭協議，則近地天體有權收取所有應累算的款項，以供向近地天體支付，直至終止之日為止，而以前並無支付，包括基薪、未獲償還的營業開支、根據本公司的“僱員福利計劃”所訂的既得額及其他僱員福利計劃(集體，應計債務).近地天體還有權繼續領取相當於近地天體每月基薪的一筆款項，為期一段時間(清償期)，並將在該期間繼續領取近地天體的汽車津貼和公司支付近地天體壽命、長期殘疾、醫療和牙科保險費的權利(這種付款在“近地天體就業協定”中被統稱為“近身近地天體支付”)。各近地天體就業協議中規定的清償期為：布拉德肖先生36個月；Battey女士24個月；Bellefeuille先生30個月；McCloud女士18個月。如果因原因而終止“就業協定”，或由於近地天體無正當理由而死亡或自願終止，近地天體或近地天體的財產只有權得到此種近地天體應計債務的付款。
“僱傭協議”規定，如果近地天體的僱用在公司無因由或近地天體在公司控制權發生變化後兩年內以良好理由終止僱用，近地天體將有權獲得一筆相當於上述Severance付款現值的一次性付款，其現值將使用國內收入服務局不時公佈的適用的聯邦費率計算。“就業協定”對“控制方面的變化”下了定義，包括：根據“外匯法”或聯邦銀行法和條例要求報告的事件；任何個人或實體獲得公司50%或以上未償證券的實益所有權；公司董事會的組成發生變化，除某些例外情況外，在僱傭協議生效之日仍是董事會成員的董事不再構成董事會的過半數。
激勵報酬
世行的激勵管理計劃(激勵計劃)旨在獎勵管理人員的生產力、高績效和執行銀行的業務計劃和願景。薪酬和福利委員會在每年之前制定業績目標。這些績效目標來自每年由董事會審查和批准的戰略計劃，通常涵蓋隨後的三年。獎勵計劃下的薪酬直接關係到實現預先確定的績效目標。激勵計劃規定的最低、目標和最大激勵機會分別為25%、40%和65%，首席執行官的基薪，其他高級執行幹事的基薪分別為20%、35%和50%，其他管理人員的基薪百分比較低。
為了使獎勵計劃參與者獲得任何形式的付款，必須達到董事會核準的獎勵計劃年度綜合淨收益的80%的最低財務門檻，董事會每年在以下領域確定具體目標：
7
目錄
·淨收益
·資本
*遵守
·貸款淨增長
·資產質量
·核心礦牀增長
在獎勵計劃年度結束時，對每個目標進行評估並計算結果。薪酬和福利委員會根據獎勵計劃的規定，確定至少部分實現了2018年和2019年的既定目標，委員會利用這些成果來確定2019年年初和2020年發放的限制性股票獎勵。2018年和2019年業績沒有發放現金獎金。
2019年以計劃為基礎的獎勵的授予
在截至2019年12月31日的一年中，向近地天體發放的限制性股票獎勵總計305，589份，分別為194，390股、38，264股、40，332股和32，603股，分別授予布拉德肖、巴特伊、貝勒夫維爾和麥克勞德夫人。2019年授予的限制性股票獎勵是從授予之日起計的兩年時間內授予的，在授予之前應予以沒收。截至2019年12月31日，近地天體沒有任何限制性股票單位或股票期權。
8
目錄
2019年12月31日傑出股權獎
下表列出了截至2019年12月31日各近地天體所持有的未償股權獎勵的資料。
|
|
|
期權獎勵 |
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限制性股票獎勵 |
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數目 |
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數目 |
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|
證券 |
|
證券 |
|
|
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|
數目 |
|
市場 |
| ||
|
|
|
底層 |
|
底層 |
|
|
|
|
|
股份 |
|
價值 |
| ||
|
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未行使 |
|
未行使 |
|
期權 |
|
期權 |
|
有 |
|
分享 |
| ||
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|
|
備選方案 |
|
備選方案 |
|
運動 |
|
過期 |
|
不 |
|
未 |
| ||
|
名字 |
|
(可行使) |
|
(不可行使)(1) |
|
價格(2) |
|
日期(3) |
|
既得利益(4) |
|
既得利益(5) |
| ||
|
韋恩·布拉德肖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
194,390 |
|
$ |
299,361 |
| |
|
布倫達·巴蒂 |
|
90,000 |
|
60,000 |
|
$ |
1.62 |
|
02/24/26 |
|
38,264 |
|
$ |
58,927 |
|
|
諾曼·貝勒費爾 |
|
120,000 |
|
80,000 |
|
$ |
1.62 |
|
02/24/26 |
|
40,332 |
|
$ |
62,111 |
|
|
露絲·麥克勞德 |
|
60,000 |
|
40,000 |
|
$ |
1.62 |
|
02/24/26 |
|
32,603 |
|
$ |
50,209 |
|
(1)在每一週年日，在自贈款之日起計的五年期間內，每一週年日，每一週年日，以同等的每年分期付款方式，分期付款。
(2)在批出之日，以公司普通股的公平市場價值為基礎，以公司普通股的公平市價為基礎，對公司普通股進行轉售。
(3)最優股票期權的最優期望值是從期權被授予之日起十年內的一段時期。
(4)目標值等級制，目標價，目標值，目標值，無記名，截至2019年12月31日，不存在既得限制的股票獎勵。
(5)以2019年12月31日公司普通股每股1.54美元的市價為基礎，再轉製成本法。
董事補償
百老匯金融公司董事會成員對其在百老匯聯邦銀行董事會的服務沒有單獨的報酬。
在2019年12月31日終了年度，董事會每名成員參加每月和特別董事會會議的費用為1 000美元，董事會主席每年收到10 000美元，委員會成員每年領取8 000美元，委員會主席每年收到6 000美元，但公司治理委員會主席除外。
下表彙總了截至2019年12月31日為止的年度支付給非僱員董事的薪酬。
|
名字 |
|
賺取的費用 |
|
股票獎勵(2) |
|
所有其他 |
|
共計 |
| ||||
|
羅伯特·戴維森 |
|
$ |
34,000 |
|
$ |
7,500 |
|
$ |
516 |
|
$ |
42,016 |
|
|
丹尼爾·麥迪納 |
|
$ |
27,000 |
|
$ |
7,500 |
|
|
|
$ |
34,500 |
| |
|
維吉爾·羅伯茨 |
|
$ |
36,000 |
|
$ |
7,500 |
|
|
|
$ |
43,500 |
| |
|
荷蘭C.Ross III |
|
$ |
28,000 |
|
$ |
7,500 |
|
|
|
$ |
35,500 |
| |
|
艾琳·塞萊克 |
|
$ |
27,000 |
|
$ |
7,500 |
|
|
|
$ |
34,500 |
| |
|
傑克·湯普森 |
|
$ |
22,000 |
|
$ |
7,500 |
|
|
|
$ |
29,500 |
| |
(一)成品率較高，包括年費、付給董事長和董事會成員的費用、會議出席費。
(2)成品率、目標值、成品率、成品率、目標值、目標值等，所示金額反映了按FASB ASC主題718確定的授予日股票獎勵的總公允價值。
(3)再轉嫁，再保險。
9
目錄
項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權
下表列出自2020年3月31日起，公司所擁有的公司普通股的股份，該公司所知的每一個人都是公司5%以上股份的實益所有人，每名董事、每名指定的執行幹事以及所有現任董事和執行幹事作為一個整體。
|
受益所有人 |
|
數目 |
|
百分比 |
|
數目 |
|
百分比 |
|
|
CJA私募股權金融重組主基金I L.P.(3) |
|
1,845,141 |
|
9.57 |
% |
6,453,995 |
|
29.60 |
% |
|
StevenA.Sugarman(4) |
|
1,846,154 |
|
9.57 |
% |
|
|
6.58 |
% |
|
百老匯聯邦銀行F.S.B.員工持股計劃(5) |
|
1,638,721 |
|
8.50 |
% |
|
|
5.84 |
% |
|
格蕾絲和懷特公司(6) |
|
1,599,673 |
|
8.30 |
% |
|
|
5.71 |
% |
|
國家社區投資基金(7) |
|
818,748 |
|
4.25 |
% |
1,564,540 |
|
8.50 |
% |
|
第一共和國銀行(8) |
|
834,465 |
|
4.33 |
% |
737,861 |
|
5.61 |
% |
|
董事和執行幹事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韋恩-肯特·布拉德肖(9歲) |
|
346,508 |
|
1.80 |
% |
|
|
1.24 |
% |
|
小羅伯特·戴維森(10) |
|
85,134 |
|
0.44 |
% |
|
|
0.30 |
% |
|
Daniel A.Medina(11歲) |
|
67,490 |
|
0.35 |
% |
|
|
0.24 |
% |
|
維吉爾·羅伯茨(12歲) |
|
39,457 |
|
0.20 |
% |
|
|
0.14 |
% |
|
荷蘭C.Ross III |
|
28,616 |
|
0.15 |
% |
|
|
0.10 |
% |
|
Erin Selleck(13歲) |
|
20,878 |
|
0.11 |
% |
|
|
0.07 |
% |
|
傑克·湯普森 |
|
11,179 |
|
0.06 |
% |
|
|
0.04 |
% |
|
Brenda J.Battey(14歲) |
|
201,313 |
|
1.04 |
% |
|
|
0.71 |
% |
|
諾曼·貝勒費爾(15歲) |
|
296,624 |
|
1.53 |
% |
|
|
1.05 |
% |
|
露絲·麥克勞德(16歲) |
|
151,026 |
|
0.78 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
全體現任董事和執行幹事(10人) |
|
1,248,225 |
|
6.35 |
% |
|
|
4.40 |
% |
(一)對無表決權的普通股，只有在向不屬於其持有人的第三人規定的銷售形式下，才能轉換成普通股。
(2)轉制、轉制均按表所列各股東持有的表決普通股和無表決權普通股的總比例計算。
(3)CJA公司是克里斯托弗·J·阿西託(CJA)&Associates有限公司的管理成員，擁有對這些股份的唯一投資和投票權。CJA&Associates有限公司是CJA私人股本金融重組GP I有限公司的管理成員，該公司是CJA私人金融重組主基金I LP的普通合夥人。CJA&Associates LLC的地址是紐約Suite 601麥迪遜大道654號。CJA&Associates LLC是Gapstow Capital Partners位於麥迪遜大道654號、套房601號、601號的子公司。紐約，紐約，10065。
(4)Sugarman先生直接擁有Sugarman企業公司的股份，控制着資本公司的TCC經理LLC(資本股份公司)，該公司完全擁有商業抵押貸款有限責任公司，而Sugarman先生可能被視為擁有商業抵押貸款有限責任公司的投票權，從而享有商業股份的實益所有權。Sugarman先生間接擁有商業抵押貸款有限責任公司(Commerce HomeMortgage，LLC)，而Sugarman先生則可能被視為分享了商業所擁有的股份的投票權，從而受益於該公司的所有權。Sugarman先生間接擁有相同股份的間接權益。
10
目錄
對資本感興趣。Sugarman及其相關實體的地址是加利福尼亞州歐文200號Von Karman Avenue 16845號。根據Sugarman先生於2020年2月10日向SEC提交的附表13D提供的信息。13D文件顯示，表中為Sugarman報告的股份直接由商務部持有。
(5)中轉業、中轉業，每一位董事和指名執行官員的地址和百老匯聯邦銀行F.S.B。員工持股計劃(ESOP)是5055號威爾希爾大道，套房500，洛杉磯，CA 90036。
(6)GRACE&White公司於2020年1月31日向美國證券交易委員會提交的GRACE&White公司向SEC提交的GRACE&White公司的地址為GRACE&White公司，其地址為GRACE&White公司，該公司於2020年1月31日提交給SEC。是10022紐約麥迪遜大道515號，1700套房。
(7)國家社區投資基金(NCiF HECH)地址為：南拉塞爾街135號，芝加哥3025套房，IL 60603。
(8)第一共和國銀行的地址是加州舊金山二樓鬆樹街111號。
(9)轉制轉制股，包括職工持股制下的36，271股和限制性股的231，761股。
(10)相對較高的經濟價值包括羅伯特和艾麗斯戴維森信託公司(1982年8月11日)持有的7萬股股票。羅伯特戴維森和愛麗絲戴維森信託公司以信託受託人的身份持有羅伯特和艾麗斯戴維森信託公司所持股票的投資和投票權。
(11)另一種轉嫁方式
(12)同配偶共同持有的、與其共同享有投票權和投資權的股份，包括與配偶共同持有的20，037股；
(十三)同配偶共同持有的、享有表決權和投資權的股份，包括同配偶共同持有的2，262股；
(14)再轉嫁股包括26，876股職工持股、54，437股限制性股和12萬股根據“職工持股協議”授予的期權，這些期權截至2020年3月31日均可行使。
(十五)轉制中轉業，包括職工持股26，744股，限制股57，380股，按“職工持股協議”規定，截至2020年3月31日全部可行使的選擇權的160，000股，以及與其配偶共同持有的表決權和投資權的52，500股。
(十六)轉制中轉業包括24，642股按職工持股計劃分配的股份、46，384股限制股及80，000股根據“職工持股計劃”所批出的期權，這些期權截至2020年3月31日均屬可行使的期權。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
某些關係和相關交易
本公司現行貸款政策規定，公司或其附屬公司向董事及執行主任或其合夥人提供的所有貸款，必須以與其他與公司無關的具有相類信譽的人士進行相若交易時的條款(包括利率、抵押品及還款條款)大致相同，且不得超過可收取的正常風險或其他不利特徵。截至2019年12月31日，該公司並無向關聯方或聯營公司提供任何貸款。
獨立董事
我們根據納斯達克股票市場(納斯達克)上市標準通過了董事獨立性標準。董事會審議了與其每名董事的關係、交易和/或安排，並確定根據適用的納斯達克上市標準和證券交易委員會(SEC)規則，公司所有非僱員董事都是獨立的。
11
目錄
第14項.主管會計師的收費及服務
首席會計師費用及服務
審計委員會批准公司獨立會計師Moss Adams LLP為公司或銀行提供非審計服務之前的每一項聘用。莫斯亞當斯有限責任公司在指定年份內不提供非審計服務，但下表所示除外。審計委員會還預先批准了莫斯亞當斯有限責任公司在截至2018年12月31日的年度內提供的所有審計和審計相關服務。
下表列出了莫斯亞當斯有限責任公司向我們收取的所列年份的總費用，包括自付費用。
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
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|
|
(單位：千) |
| ||||
|
審計費(1) |
|
$ |
197 |
|
$ |
192 |
|
|
與審計有關的費用(2) |
|
12 |
|
7 |
| ||
|
費用總額 |
|
$ |
209 |
|
$ |
199 |
|
(1)為對公司10-K格式的年度報告所列公司合併年度財務報表進行審計所提供的專業服務收費，為提供專業服務的專業服務收費而收取的轉製成品油
(2)為2019年和2018年審查公司遞延税資產估價而提供的專業服務收費，並分別向證券交易委員會提交了一份S-8表格的註冊聲明。
第IV部
項目15.展覽和財務報表表
(B)(B)
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陳列品 |
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|
|
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|
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|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 |
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31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書 |
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 |
12
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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百老匯金融公司 | |
|
|
|
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|
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通過： |
/S/Brenda J.Battey |
|
|
|
布倫達·巴蒂 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
日期： |
(二零二零年四月二十九日) |
13