美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂第1號)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號001-32641

布魯克代爾高級生活公司

(憲章中規定的 登記人的確切姓名)

特拉華州 (國家或其他司法管轄區) 成立 或組織)		20-3068069 (I.R.S.僱主) 鑑定 No.)

威斯特伍德廣場111號		400套房，		布倫特伍德,		田納西州		37027
(主要行政辦公室地址)								(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號		(615) 221-2250

依據條例第12(B)條註冊的證券：

每一班的職稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元		BKD		紐約證券交易所

依據該條例第12(G)條註冊的證券：

無

如果註冊人是“證券法”第405條規定的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，以及 (2)在過去90天內一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。 是，沒有☐。

通過複選標記 指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則12b-2中關於大型加速 記錄器、進程加速報警器、小型報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

註冊人的非附屬公司持有的普通股 的總市值在2019年6月28日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日約為14億美元。市場 值的計算採用每股7.21美元的價格確定，這是登記人最後一次在紐約證券交易所出售普通股的價格。僅為本計算目的，非聯營公司持有的股份僅不包括註冊人的執行官員、董事和股東有權受益者擁有的股份，這些股份擁有公司現有普通股的10%或10%以上。

截至2020年4月24日，註冊人普通股中有183，164，490股已發行，面值為0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票 單位)。

解釋性説明

關於表格10-K/A的第1號修正案(本修正案)修訂了Brookdale高級生活公司的表10-K年度報告。2019年12月31日終了的財政年度，該年度於2020年2月19日向證券和 交易委員會(SEC)提交(原申報文件)。

我們提交本修正案是為了包括第三部分所要求的信息，而不包括在原始文件中，因為我們不會在截止2019年12月31日的財政年度結束後的120天內提交我們的最終代理聲明。在原始文件的首頁上提及 我們通過參考我們的最終委託書中的某些部分納入原始文件第III部分的內容，現予刪除。

除下文第三部分所述和對證物清單的更新外，對原始檔案不作任何其他修改。原始提交文件在原始提交之日仍在繼續。除非明確説明，否則本修正不反映提交原始文件之後發生的事件 ，也不以任何方式修改或更新原始文件中所載的披露。因此，本修正案應與原始文件和我們向證券交易委員會提交的其他文件(br}一起閲讀。

目錄

第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理			3
項目11.行政補償			11
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東 事項			49
項目13.某些關係及相關交易和主任 獨立性			52
項目14.主要會計費用和服務			53
第IV部
項目15.證物、財務報表附表			55
附錄A非公認會計原則財務措施的協調			A-1

2

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

有關董事的資料

該公司的 董事會(董事會)由九名董事組成，目前分為三類。我們正在使用股東在2018年和2019年股東年會上批准的公司註冊證書修正案中提出的分階段辦法解密董事會。由於這些修正，我們的公司註冊證書目前規定，第一類和第二類董事的任期將在2020年舉行的股東 年度會議上屆滿，第三類董事的任期將在2021年舉行的股東年會上屆滿，所有在2019年年度股東會議上或之後參加選舉的董事被提名者將當選為成員，任期一年。見第12項.關於 我們董事有權享有的證券的説明，請參閲下文某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權。

蓋伊·P·桑鬆 非執行主席和第三類獨立董事 董事自：2019年10月 年齡：55 上市公司董事職位：   麥哲倫健康公司 (2019年電流)   Civitas解決方案公司 (2009 – 2019)   Rotech保健公司 (2004 – 2005)				桑鬆先生於2019年10月加入布魯克代爾公司董事會，並於2020年1月成為董事會非執行主席。25年多來，他一直在努力優化醫療保健和高級住房公司的業績。自2020年2月以來，Sansone先生一直擔任H2健康公司的主席和首席執行官，該公司是一家領先的區域康復服務提供者和臨牀醫生人員配置解決方案。在此之前，他曾擔任Alvarez&Marsal公司總經理，該公司是一家全球專業服務公司，專門為大型、高調業務提供業績改進，他在那裏擔任該公司的保健工業集團主席，該集團是他於2004年創建的。桑鬆還在2014年11月至2016年12月期間擔任美國最大的非營利性住宅和社區衞生保健組織--紐約來訪護士服務公司(New York Nurse Service)的臨時首席執行官。在此之前，他曾在多家醫療保健公司擔任不同的高管職務。他過去在高級住房行業的經驗包括擔任首席重組官和埃裏克森退休社區董事會成員，以及“日出高級生活”的高級顧問。桑鬆先生曾在麥哲倫健康公司董事會任職。自2019年3月起擔任Civitas解決方案公司董事會成員。從2009年到2019年3月收購。他還在許多投資者所有的董事會任職，並曾擔任過董事會成員。非營利公司，主要是在醫療行業。桑鬆先生在奧爾巴尼的紐約州立大學獲得經濟學學士學位。 Sansone先生的公共和私營組織的行政、高級諮詢和董事會領導，包括他對醫療保健和高級住房行業公司的廣泛服務，使他得出結論，他應擔任董事會成員。

		3

露辛達·貝耶爾 第一類主任、總裁和首席執行官 董事：2018年2月 年齡：55 上市公司董事職位：   Bon-tonStores，Inc. (2007 – 2016)				自2018年2月以來，拜爾女士一直擔任布魯克代爾公司總裁和首席執行官，並自2018年2月起擔任董事會成員，自2015年12月以來擔任布魯克代爾公司首席財務官。拜爾女士從Navigant諮詢公司加入Brookdale，該公司是一家專門的全球專家服務公司，自2013年以來擔任執行副總裁和首席財務官。此外，貝耶爾還承擔了數十億美元的運營責任，擔任一家上市零售商的首席執行官，並擔任“財富”30強(Fortune 30)一家公司的首席執行官。拜爾女士目前擔任老年人住房和保健工業國家投資中心(NIC)和納什維爾保健理事會(Nashville Health Care Council)董事會成員，她擔任該委員會財務和投資委員會主席。拜爾女士是一名註冊會計師，畢業於伊利諾伊州立大學，擁有會計學學士和碩士學位。 拜爾女士被任命為公司總裁和首席執行官，她展示了自己作為一名以變革為導向的高管的能力，擔任我們的首席財務官，並在其他公司擔任多個領導職務，由此得出結論，她應擔任董事會成員。

Jordan R.Asher，醫學博士，MA 二級獨立主任 主任自：2020年2月 年齡：55				阿舍博士帶來了20多年的專業知識和成功的歷史，大型矩陣，使命為基礎的國家醫療保健系統。自2018年以來，他一直擔任Sentara保健公司的首席醫師、執行主任和高級副總裁，這是一個大型的綜合分娩保健系統，包括一個為弗吉尼亞和北卡羅來納州服務的臨牀綜合網絡和保險公司，他在那裏承擔着廣泛的責任，包括側重於臨牀護理和發展的增長戰略以及基於價值的護理和支付模式的實施。在Sentara之前，Asher博士自2006年以來曾在阿森鬆擔任幾個行政職務，包括2016年至2018年擔任阿森鬆護理管理子公司首席臨牀幹事，負責網絡發展、人口和風險管理，2015年至2016年擔任阿森鬆島衞生夥伴子公司首席臨牀幹事和首席創新干事，2011年至2015年擔任佈道點衞生夥伴首席醫療幹事和首席整合幹事。阿什爾博士在埃默裏大學獲得生物學學士學位，在範德比爾特大學醫學院獲得醫學博士學位，在達拉斯得克薩斯大學和西南醫學中心獲得醫學管理碩士學位。 Asher博士在不斷髮展的醫療保健領域的豐富經驗，包括臨牀培訓和行政領導經驗的結合，特別是考慮到隨着我們繼續發展和整合我們的保健服務業務，保健行業正在向更加一體化、基於價值的交付和支付模式過渡，因此得出結論認為，他應該成為董事會的 成員。

4

馬庫斯·布羅姆利 三級獨立主任 自2017年7月起擔任董事 年齡：70 布魯克代爾委員會委員會：  審計  投資 上市公司董事職位：   Cole CreditProperty Trust V，Inc.(2015年至今)   科爾公司收益信託公司 (2011 – 2015)   科爾信貸財產信託公司 (2005 – 2013)   科爾信貸財產信託公司 (2008 – 2012)   山牆住宅信託 (1993 – 2005)				布羅姆利先生擁有超過35年的房地產行業領導經驗。他於1993年至2000年擔任蓋布爾斯住宅信託公司董事會主席和首席執行官，然後擔任董事會成員，直至2005年收購該公司為止。在加入蓋博住宅信託之前，Bromley先生是Trammell Crow住宅公司東南業務的部門合夥人。自2015年3月起，布羅姆利一直擔任非上市房地產投資信託公司科爾信貸地產信託公司(Cole Credit Property Trust V.)董事會成員，並於2015年6月至2018年8月擔任非執行主席。Bromley先生目前還擔任南希·克里克資本管理有限責任公司(一傢俬人夾層債務和股票投資公司)和西利工業合夥公司的顧問委員會成員，該公司是一家專門從事各種工業地產的收購和經營的私人合夥企業。布羅姆利先生擁有華盛頓和李大學的經濟學學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。 Bromley先生的傑出行政人員 領導才能和房地產行業的諮詢經驗使他得出結論，即他應擔任董事會成員。

弗蘭克·M·布斯特德 一級獨立主任 自2006年8月起 年齡：78歲 布魯克代爾委員會委員會：  報酬(主席)  提名與公司治理 上市公司董事職位：   公司(1993至2014年)   美國退休公司 (1997 – 2006)				布姆斯特德先生在商業和投資管理以及金融和投資諮詢服務領域有40多年的經驗，包括在若干合併和收購交易中代表買方和賣方。布斯特德是Flood、Bumsted、McCread&McCarthy公司的主要股東，該公司是一家商業管理公司，代表藝術家、詞曲作者、音樂界製作人以及運動員和其他高淨值客户，自1989年以來一直在該公司任職。1993年至1998年12月，Bumsted先生擔任註冊投資顧問FBMS Financial， Inc.的主席和首席執行官。他於2015年擔任鄉村音樂協會董事會主席，同時也是慈善基金紀念基金會董事會副主席和金融和投資委員會主席。此外，他曾擔任得克薩斯州聯合超市顧問委員會成員，並擔任其財務和審計委員會主席。Bumsted先生獲得了南方衞理公會大學的學士學位和範德比爾特大學的歐文管理學院的工商管理碩士學位。 Bumsted先生在商業管理方面的經驗和作為幾家上市公司的董事，加上他對高級住房行業 的瞭解(通過他以前作為ARC董事的服務)，得出了他應擔任董事會成員的結論。

		5

維多利亞·L·弗裏德 二級獨立主任 董事自：2019年10月 年齡：63歲 布魯克代爾委員會委員會：   補償   提名與公司治理 上市公司董事職位：   公司(f/k/a Interval LeisureGroup，Inc.) (2012 – 2018)				弗裏德女士在銷售、客户服務和市場營銷領域擁有超過25年的行政領導經驗，並因其職業生涯中在銷售和營銷方面取得的傑出成就而獲得多項獎項。弗裏德女士是皇家加勒比國際公司銷售、貿易支持和服務高級副總裁，自2008年以來一直擔任這一職務，她負責監督郵輪行業最大的銷售團隊，並管理該公司的消費者外聯、預訂、集團銷售和客户服務職能。在為皇家加勒比服務之前，弗裏德女士在嘉年華郵輪公司工作了29年，在她任期的最後15年裏，她在那裏擔任銷售和營銷高級副總裁。弗裏德女士曾在ILG公司董事會任職。(f/k/a Interval休閒集團公司)從2012年開始，一直到2018年萬豪度假全球公司(Marriott Vacations Worldwide)收購。她是邁阿密-戴德縣聯合方式的受託人，也是猶太收養和寄養選擇委員會(JAFCO)的成員。弗裏德女士獲得了商業學士學位，重點是科羅拉多大學的市場營銷。 弗裏德女士幾十年來在酒店業的銷售、客户服務和營銷方面發揮了領導作用，由此得出結論，她應擔任董事會成員。

麗塔·約翰遜-米爾斯 三級獨立主任 主任：2018年8月 年齡：61 布魯克代爾委員會委員會：   提名與公司治理(主席)   投資				Johnson-Mills女士是一位經驗豐富的醫療保健主管，在更廣泛的醫療行業有20多年的經驗，包括在公共部門的經驗。她是RJM企業諮詢公司的創始人和首席執行官。約翰遜-米爾斯最近在2014年8月至2017年12月期間擔任田納西州聯合醫療保健社區計劃(UnitedHealthcare Community Plan of田納西)的總裁兼首席執行官，該計劃為50多萬政府贊助的醫療消費者提供保健服務，年收入超過25億美元，此前她自2006年以來一直擔任聯合醫療保健社區與州(UnitedHealthcare Community&State)績效卓越與問責高級副總裁。Johnson-Mills女士還曾擔任聯邦醫療保險和醫療補助服務中心的醫療補助管理護理主任，並擔任Centene公司全資子公司印第安納州管理衞生服務公司和 Buckeye衞生計劃的首席執行官。約翰遜-米爾斯女士在林肯大學獲得學士學位，在俄亥俄州立大學獲得勞工和人力資源管理碩士學位和公共政策和管理碩士學位。 Johnson-Mills女士作為 保健領域的一名執行人員，包括她在保健業務和戰略方面的專門知識，使她得出結論，即她應擔任董事會成員。

6

丹尼斯·W·沃倫 三級獨立主任 主任：2018年10月 年齡：58 布魯克代爾委員會委員會：  審計(主席)  補償 上市公司董事職位：  計算機程序和系統公司(2017年)				沃倫女士擁有30多年的運營、財務和醫療經驗。自2015年10月以來，她一直擔任WakeMed衞生和醫院執行副總裁兼首席運營官，負責該組織在北卡羅萊納研究三角地區設施網絡的戰略、財務和業務業績。在此之前，從2005年至2015年9月，沃倫女士擔任卡佩拉保健公司的首席財務官，卡佩拉醫療公司是一家綜合性急症醫院的所有者和經營者，並自2014年1月以來擔任執行副總裁，並在此之前擔任高級副總裁。在加入卡佩拉之前，她於2000年至2001年擔任蓋洛德娛樂公司的高級副總裁和首席財務官，擔任Avondale Partners LLC的高級股票分析師和研究總監，並擔任美林公司的高級股票分析師。Warren女士在南方衞理公會大學獲得經濟學學士學位，在哈佛大學獲得MBA學位。 沃倫女士在保健和其他行業的廣泛行政、財務和業務經驗使她得出結論，即她應擔任董事會成員。

Lee S.Wielansky 一級獨立主任 主任自：2015年4月 年齡：68歲 布魯克代爾委員會委員會：  審計  投資(主席) 上市公司董事職位：  Acadia不動產信託(2000年現行)  島卡普里賭場公司 (2007 – 2017)  Pulaski金融公司 (2005 – 2016)				威蘭斯基先生有40多年的商業房地產投資、管理和開發經驗。他目前是 機會主義股票公司的董事長兼首席執行官，該公司專門研究低收入住房。他還曾擔任米德蘭發展集團公司(MidlandDevelopmentGroupInc.)的董事長和首席執行官，該公司於2003年重新創立，專注於中西部和東南部零售地產的開發。在米德蘭之前，他曾擔任京東發展公司的總裁和首席執行官。作為JDN房地產公司的董事。在加入京東之前，他曾擔任攝政中心公司的董事總經理，該公司於1998年收購了米德蘭開發集團(MidlandDevelopmentGroup)，這是一家零售房地產開發公司，由威蘭斯基先生於1983年共同創立。Wielansky先生於2018年2月至2019年12月擔任Brookdale公司董事會非執行主席。他在密蘇裏哥倫比亞大學獲得工商管理學士學位，主修房地產和金融，目前是哥倫比亞大學商學院戰略發展委員會成員。他也是巴恩斯猶太醫院基金會董事會成員。 Wielansky先生作為 的房地產投資、管理和發展經驗以及作為幾家上市公司的董事，得出了他應擔任董事會成員的結論。

		7

審計委員會

我們根據1934年“證券交易法”第3(A)(58)(A)節設立了一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會經修正(“交易所法”)。審計委員會目前由Warren女士擔任主席，並由Bromley先生和Wielansky先生組成。所有成員均為紐約證券交易所上市標準 (紐約證券交易所)和“交易所法”第10A(M)(3)節所界定的獨立董事，董事會已確定沃倫女士、布羅姆利先生和韋蘭斯基先生是證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。沒有任何審計委員會成員同時在三家以上的上市公司的審計委員會任職。

公司治理

董事會通過了公司治理準則，規定了董事會對董事會及其委員會的作用、規模和組成、聯委會及其各委員會的運作、對聯委會及其各委員會的評價、董事薪酬、繼任規劃和其他事項的期望和標準。董事會還通過了適用於所有僱員、董事和官員的“行為和道德守則”，以及適用於我們的總裁和首席執行官、首席財務官、首席財務幹事和財務主任的“首席執行官和高級財務幹事道德守則”。這些準則和守則可在我們的網站www.brookdale.com/Investor上查閲。對授予首席執行幹事、首席財務官、首席會計官、主計長、或履行類似職能的人或任何執行幹事或董事的此類道德守則規定的任何修正或放棄，將張貼在我們的網站上。

股東2020年年度會議提案和提名

按照我們於2019年9月18日向證交會提交的最終委託書(2019年9月18日代理聲明)中的描述，股東向董事會推薦被提名人的程序沒有發生重大變化。雖然我們沒有改變這一程序，但我們於2020年4月21日宣佈，董事會已決定2020年股東年會(年度股東大會)將於2020年6月30日星期二舉行。由於年度會議將在我們2019年股東年會週年日起30天以上舉行，2019年股東提案委託書中規定的截止日期和年度會議審議的董事提名不再適用。新的截止日期是2020年5月1日結束營業(我們確定這是一個合理的時間，然後我們預計在年會之前打印和分發我們的代理材料)，以便根據“交易所法”第14a-8條規則將股東的建議和董事提名列入我們的委託書聲明和年度會議的委託書形式，或者我們修訂和恢復的章程中的代理准入條款，以及打算在年會上審議的股東的提議和董事提名，但不包括在我們的委託書報表和委託書形式中。採用上述程序提交建議書或提名的股東應將提案或提名以及規則14a-8或我們修訂和恢復的細則所要求的所有支持信息送交或郵寄給布魯克代爾高級生活公司，Westwood Place 111號，Suite 400，Brentwood，田納西州37027，注意：祕書。除遵守這一最後期限外， 股東的提議和提名必須符合證券交易委員會的所有適用規則，包括“交易法”第14a-8條規則。, 及本公司修訂及修訂的附例及適用的 條所載的規定。

8

執行幹事

下表列出了有關我們的執行幹事的某些資料。拜爾女士的履歷資料見上文關於董事的資料。

名字		年齡		位置
露辛達·貝耶爾		55		總裁、首席執行官和主任
喬治·希克斯		62		執行副總裁兼財務總監
戴安·約翰遜·梅		61		執行副總裁
託德·凱斯特納		64		執行副總裁資產管理和部門總裁
辛迪·肯特		51		執行副總裁兼高級生活總裁
安娜-基因O Neal		53		分部總裁
瑪麗·蘇·帕切特		57		執行副總裁戰略行動
史蒂文·斯温		52		執行副總裁兼首席財務官
乍得C.懷特		44		執行副總裁、總法律顧問和祕書

喬治·T·希克斯於2006年7月成為我們的執行副總裁，並於2016年1月成為我們的財務總監。在2006年7月之前，希克斯先生自1993年9月起擔任高級財務和內部審計執行副總裁、財務和內部審計祕書和財務主任。希克斯先生自1985年以來一直擔任ARC的前任職務，其中包括1993年9月至2003年4月的首席財務官和1989年11月至1993年9月期間的財務和財務副總裁。他獲得斯坦福大學哲學學士學位和田納西大學金融學碩士學位。

戴安·約翰遜·梅於2019年5月加入布魯克代爾，擔任執行副總裁。在加入布魯克代爾之前，約翰遜·梅女士曾擔任卡夫食品集團公司人力資源執行副總裁。從2012年10月到2015年10月，在卡夫食品公司擔任過許多關鍵的領導職務之後。自1980年加入以來，包括卡夫食品國際公司人力資源高級副總裁和卡夫各部門人力資源部副總裁。約翰遜·梅女士還擔任Deli Source公司的副總裁。2017年9月至2019年4月，2016年1月至2017年9月任戴安·梅諮詢公司主管。她在埃爾姆赫斯特學院獲得了工商管理學士學位。

託德·卡斯特納(H.ToddKaestner)於2019年6月成為我們的執行副總裁兼副總裁兼副總裁。在此之前，Kaestner 先生自2006年7月起擔任執行副總裁。Kaestner先生自1993年9月起擔任ARC公司發展執行副總裁，並自1985年以來以各種身份為ARC的前任 服務，其中包括1988至1993年的發展副總裁和1985至1988年的首席財務官。他是範德比爾特大學(Vanderbilt University)榮譽畢業生，在那裏學習經濟學，並在路易斯維爾大學( University of Louisville)獲得金融和經濟學碩士學位。

辛迪·R·肯特於2020年1月加入布魯克代爾，擔任執行副總裁兼高級生活總裁。在加入 Brookdale之前，肯特女士於2016年至2018年擔任3M公司預防感染司的總裁和總經理，並於2014年和2016年擔任3M公司藥物遞送系統司的總裁和總經理。在此之前，2007年至2013年，她在Medtronic擔任高級領導職務。肯特女士在範德比爾特大學獲得了營銷MBA學位和神性碩士學位。她還擁有西北大學工業工程和管理科學學士學位，獲得哈佛商學院戰略金融學證書，並接受過六西格瑪綠化帶培訓。肯特女士已被任命為範德比爾特大學信託委員會的受託人，從2020年7月開始。

安娜-吉恩·奧尼爾在2019年6月以BHS公司副總裁的身份加入該公司後，於2019年8月成為我們的部門主管。在此之前，奧本·尼爾自2012年起擔任田納西州一家大型非營利性臨終關懷機構的總裁兼首席執行官。從2007年到

		9

2012年，奧尼爾女士擔任CogentHMG的質量和績效改進領導職務，包括高級副總裁。CogentHMG是一家在全國範圍內開發和管理醫院 醫藥項目的行業領導者，從2001年至2007年，她擔任多國營利性醫院系統Essent Healthcare公司的醫院運營和臨牀質量副總裁。 O Neal女士是一名註冊護士，並從Vanderbilt大學獲得B.S.N.、M.S.N.和M.B.A.學位。

瑪麗·蘇·帕切特(Mary Sue Patchett)自2015年11月以來擔任社區業務執行副總裁，自2013年2月以來擔任我們一個高級住房部門的分部總裁，自2011年9月因收購Horizon Bay而加入Brookdale之後，於2020年3月成為我們的副總裁。Patchett女士有30多年擔任領導職務的高級護理和住房經驗。此前，Patchett 女士於2011年1月至2011年8月擔任Horizon Bay首席運營官，並於2008年3月至2011年12月擔任業務高級副總裁。在加入Horizon Bay之前，她是Patchett& Associates公司的總裁和所有者，該公司是一家高級住房和其他保健公司的管理諮詢公司，2005年至2008年3月。Patchett女士曾擔任Alterra司副總裁超過六年，開始在高級 生活，在日出高級生活擔任許多領導職務九年。Patchett女士曾在許多工業委員會任職，目前擔任阿根廷董事會和佛羅裏達州高級生活協會董事會前任主席。她擁有喬治梅森大學工商管理學士學位。

StevenE.Swain於2018年9月加入Brookdale擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Brookdale之前，Swain先生於2014年10月至2018年8月擔任DISH網絡公司的高級副總裁和首席財務官，2014年4月至2014年10月擔任該公司的高級副總裁，自2011年加入該公司以來擔任該公司的公司財務規劃和分析副總裁。在DISH網絡之前，Swain先生在電信部門工作了15年以上，最近在CenturyLink公司工作。和QwestCommunications International，Inc.(由CenturyLink收購)，他在金融領域擔任多個領導職務，包括公司財務規劃和分析、國庫和投資者關係以及網絡工程。斯温先生在威斯康星大學麥迪遜分校獲得化學工程學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

乍得C.懷特於2007年2月加入布魯克代爾，自2018年1月起擔任我們的執行副主席，自2017年3月起擔任我們的總法律顧問，自2013年3月起擔任我們的祕書。他曾在2017年3月至2018年1月期間擔任我們的高級副總裁和總法律顧問，在此之前擔任我們的高級副總裁和 總法律顧問，於2014年7月至2017年3月擔任我們的副總統兼總法律顧問，於2013年3月至2014年7月擔任我們的副總統兼協理總法律顧問，在此之前擔任我們的協理總法律顧問和助理總法律顧問。在加入Brookdale之前，White先生曾在Dollar General Corporation和Bass，Berry&Sims PLC擔任法律職務。White先生在Vanderbilt大學法學院獲得法律學位，在那裏他當選為COIF，並在田納西州中大學獲得大眾傳播和政治學學士學位。

10

項目11.行政補償

		執行 補償

薪酬探討與分析

這一報酬 討論和分析解釋了我們的行政薪酬方案的關鍵要素和關於下列2019年指定執行幹事(近地天體)的薪酬決定：

名字		位置
露辛達·貝耶爾		總裁兼首席執行官
史蒂文·斯温		執行副總裁兼首席財務官
瑪麗·蘇·帕切特		執行副總裁戰略行動
乍得C.懷特		執行副總裁、總法律顧問和祕書
託德·凱斯特納		執行副總裁資產管理及部門總裁報名費

每一名指定的執行幹事都擔任2019年全年指定的職務，但帕切特女士在2020年3月23日被任命擔任現任職務之前擔任執行副總裁社區業務，卡斯特納先生在2019年6月30日被任命擔任現任職務之前擔任執行副總裁。

		11

12

(1)	表示所投選票的百分比。

(2)	表示2019年目標總直接補償的元素，對於其他近地天體，則表示此類其他 neo支付組合元素的平均值。有關更多信息，請參見下面的“2019年薪酬方案概要”。

(3)	表示在 年底服務的適用年度的指定執行幹事的加權平均支出。

賠償委員會(特別委員會)打算通過一項旨在下列目的的方案確保具有市場競爭力的行政人員報酬 機會：

•

強調績效報酬，將目標總直接薪酬的很大一部分與可變的、有風險的組成部分聯繫起來，這些指標由我們的短期和長期財務業績以及其他旨在將高管集中於關鍵戰略舉措的目標衡量；

•

使我們的管理人員與我們的股東的長期利益保持一致；以及

•

吸引並留住關鍵的管理人員來執行我們的戰略。

在確定每個執行幹事的適當薪酬水平和報酬組合時，委員會考慮到該幹事的經驗、責任範圍、個人業績和保留風險；委員會獨立顧問的市場薪酬研究；管理投入；內部公平；以及它認為必要和適當的其他信息。沒有預先確定的權重分配給任何因素，對某一特定因素的強調可能因執行官員而異，反映市場慣例、業務需求以及薪酬決策時的保留和繼承 考慮因素。

		13

我們的執行 補償方案通常包括以下主要內容：

元素		形式		描述		與股東價值的鏈接
基薪		現金		用於反映執行人員的職責、經驗和技能的級別和 範圍、執行人員的個人表現、留用風險和競爭性市場做法的數額。		通過全年支付的固定收入，幫助我們吸引和鼓勵關鍵高管的留用。
年度激勵計劃		現金		機會是有風險的，沒有保證的回報。支出水平與實現委員會每年批准的公司財務目標和戰略目標有關，這些目標一般反映或支持我們的年度預算和業務計劃。		該委員會將重點放在採取必要的措施，以滿足年度預算和業務計劃中提出的期望，而委員會認為這將反過來推動更長期的業績。
長期獎勵獎		50%基於時間限制的股份		2019年頒發的獎勵有資格按比例分四期發放，從贈款日期後大約一年開始，但須繼續就業。		促進管理人員的保留、持股和管理人員的長期目標與我們股東的目標一致。
		50%基於性能的受限 股份		機會是危險的，沒有保證的歸屬.75%的獎勵有資格在2022年2月授予，其依據是同一社區 RevPAR表現的三年複合年增長率(CAGR)，而根據我們的3年相對TSR表現，有25%的獎勵有資格在2023年2月授予。		鼓勵執行人員實現 長期目標，包括RevPAR(一種關鍵的性能度量因素-佔用率和比率)和提高我們普通股的市場價值。

14

委員會確定行政人員薪酬 的程序概述如下，包括委員會的作用，我們年度的結果按薪諮詢表決和其他股東反饋，委員會的獨立 顧問，我們的管理，和我們的薪酬同行小組。

委員會的作用

該委員會完全由獨立董事組成，負責制定、審查和管理適用於我們執行官員的薪酬方案和計劃。委員會定期舉行會議，通常每年至少舉行五次會議，以核準關於我們執行幹事薪酬的所有決定。關於我們總裁和首席執行幹事的報酬決定也得到董事會獨立成員的批准。委員會在每次委員會會議之後向理事會全體會議報告其行動。在履行行政報酬方面的責任時， 委員會審查並核準：

•

對高管薪酬理念的任何改變；

•

我們的行政人員的基本工資、基於激勵的薪酬水平以及所有其他報酬或額外待遇；

•

我們基於激勵的薪酬計劃和獎勵的設計和框架，包括適用的績效 目標和目標；

•

在這些業績目標和指標下的成就水平；

•

更新我們的薪酬同行組；

•

與行政人員訂立的僱傭協議或遣散費安排；及

•

遵守及更改我們的人員存貨所有權及保留指引。

.的作用按薪投票和股東反饋

委員會審議我們年度會議的結果。按薪諮詢投票和其他 反饋從股東收到全年在作出行政薪酬決定。在我們2019年股東年會上，超過94%的選票投給了 按薪顧問投票贊成我們的行政補償計劃。委員會認為，這次投票確認了我們的股東支持我們的高管 補償辦法，並提供了保證，該方案是合理的，並符合股東的期望。

獨立薪酬顧問的作用

作為一種最佳做法，委員會定期評估其挑選一名獨立賠償顧問的情況。2019年期間， 委員會進行了這一評價，包括審查若干潛在顧問的建議，並決定繼續聘用F.W.Cook&Co.Inc.。作為其獨立的薪酬顧問。顧問直接向委員會報告，委員會直接負責任命、補償和監督顧問的工作。除向委員會 提供的服務外，該顧問不向該公司提供任何服務。應委員會的要求，顧問不時就我們的行政薪酬方案的設計、框架和裁定金額提出建議，建議向我們的薪酬 同行小組提供最新情況，並利用該同行小組和其他已公佈的調查資料進行獨立的市場補償研究，出席委員會的會議，並在此類會議之外與委員會的一名或多名成員進行溝通。顧問為 2019年提供了每項服務。委員會對其與該顧問的關係進行了一次具體審查，並確定該顧問為委員會開展的工作沒有引起任何利益衝突，這符合SEC和紐約證券交易所根據2010年“多德-弗蘭克法”提供的指導。

		15

管理的作用

在作出賠償決定時，委員會考慮到我們的總裁和首席執行官以及我們的某些其他執行幹事的意見。這種投入 一般包括提供資料和分析，以供審查，並就補償決定(確定其本身的報酬除外)以及我們基於獎勵的薪酬計劃和獎勵的設計、框架和業績目標向委員會提供諮詢意見。我們的總裁和首席執行官提供與我們的其他執行幹事有關的賠償建議，供委員會審議。

薪酬同行集團

通常每年， 委員會審查並批准由顧問推薦的公司組成的薪酬同行小組。然後，諮詢人在為委員會編寫獨立的市場薪酬研究報告時使用薪酬同行組數據。 委員會通常使用此類同行組數據，顧問的研究報告：

•

作為確定基本工資數額和年度和長期獎勵報酬目標數額的投入；

•

評估目標直接薪酬的競爭力及判給行政人員的基本薪酬組合； 及

•

評估基於激勵的薪酬計劃和獎勵的設計、框架和績效目標。

委員會根據顧問公司的意見，一般認為顧問公司在市場薪酬研究中所報的+/-25%的直接薪酬目標，是具競爭力的。

對於2019年的薪酬決定，顧問向2018年薪酬決定使用的薪酬對等方 組建議更新。在競爭性比較中使用的同行小組為2019年的目標薪酬機會提供信息，其中包括醫療設施、保健服務、管理醫療保健、醫療保健 REIT、酒店業和餐飲業的15家公司。委員會認為，將這些行業的公司包括在內，反映了我們企業的人才市場。從不同行業中選擇的同行集團公司的目的是在收入中位數、市值、企業價值、EBITDA和僱員人數方面與Brookdale相當。2019年，委員會決定撤銷金德醫療公司。由於其私有化，並取代實驗室公司的美國控股，Centene公司和達頓餐廳公司。與Amedysis，Inc.，Magellan Health，Inc.和布魯明品牌公司。要更緊密地將財務 度量的中位數級別和對等組的員工數與我們的相一致。

		2019年同行小組
阿卡迪亞保健公司		凱悦酒店公司		精選醫療控股公司
Amedysis公司		生命點醫院公司		兵員集團公司
布魯明品牌有限公司		麥哲倫健康公司		環球衞生服務公司
社區衞生系統公司		國家醫療保健公司		威爾託爾公司
包括健康公司		任務診斷公司		温德姆目的地(f/k/a Wyndham Worldwide Corporation)

16

決定的背景

在為 2019年作出年度決定時，委員會對我們的高管薪酬方案進行了一次全面審查，其中包括外部市場薪酬做法、我們最近的總體業績和2019年業務計劃、我們激勵計劃下的業績 目標、以及我們指定的每一名執行官員的責任和個人業績。委員會根據2019年 委員會通過的經修訂的同行小組審查了諮詢人的市場補償研究，該研究表明，拜爾女士的目標直接報酬總額中的每一個要素都低於或處於市場區間的低端。報告進一步指出，其他指定的高管-基薪、目標長期股權獎勵和目標總直接薪酬-都處於市場區間的低端或以下，他們的目標年度激勵機會相對於市場範圍而言是高的。

在完成審查後，委員會核準了2019年任命的執行幹事報酬的主要要素，見下表所示2019年薪酬方案 備抵表。隨着2019年的變化，我們指定的每名高管的目標直接薪酬總額都在市場薪酬研究顯示的市場範圍內，但仍低於市場中值。

2019年賠償方案摘要

下表列出了指定的 執行官員的目標直接薪酬總額(基本工資、目標年度獎勵機會和目標長期獎勵)。該表不包括簡要賠償表所有其他賠償欄中報告的數額(一般是與我們401(K)計劃相匹配的僱主、僱主支付的人壽保險和殘疾保險費以及搬遷費用給我們的 增量費用)和特別業績獎金，這些獎金總額為40 000美元，用於懷特先生在2018年12月31日前任首席人事幹事離職後擔任臨時人力資源領導的職務。

		基薪				目標年度 激勵 機會				授予價值 長期 獎勵獎 (1)				2019 目標共計 直接補償
拜爾女士			$910,000				135%				$4,750,002				$6,888,502
Swain先生			$515,000				100%				$1,300,005				$2,330,005
Patchett女士			$467,750				100%				$ 900,001				$1,835,501
懷特先生			$397,500				70%				$ 450,001				$1,125,751
Kaestner先生			$344,500				70%				$ 350,006				$ 935,656

(1)	表示基於時間和性能的受限股票的授予值(即在目標 性能上授予的股份數量乘以授予日期的股票價格)。總計會計準則編纂718，股票補償(ASC 718)，這類獎勵的授予日期公允價值大約比表中所列的 贈款價值高0.5%，原因是基於業績的限制性股票的相對TSR部分的ASC 718估值比授予價值高出4%。

		17

基薪

委員會確定，每一名指定執行幹事的基薪低於或處於 顧問公司市場薪酬研究確定的市場範圍的低端。根據其薪酬理念，委員會決定增加指定的執行幹事的基薪，使他們在確定的市場範圍內，並進入市場。在作出這些變動後，每一名指定的執行幹事基本薪金仍然低於市場中間值。下表顯示2019年的核定基薪，與2018年12月31日的實際 基薪相比。

		2019				2018				%變化
拜爾女士			$ 910,000				$ 825,000				10%
Swain先生			$ 515,000				$ 500,000				3%
Patchett女士			$ 467,750				$ 437,750				7%
懷特先生			$ 397,500				$ 350,000				14%
Kaestner先生			$ 344,500				$ 325,000				6%

年度激勵計劃

指定的執行幹事有資格參加委員會制定的2019年年度獎勵計劃。在2019年執行期結束後，根據委員會核準的公司財務目標和戰略目標的結果，根據該計劃應支付的數額由委員會確定。在 2019年年度獎勵計劃中沒有使用保證的支付水平。

下表顯示了我們指定的執行幹事可獲得的目標年度激勵機會，按2019年期間賺取的 基薪的百分比表示。目標機會與前一年一致，但拜爾女士的目標機會從她基本工資的125%增加，懷特和凱斯特納先生的目標 機會從基薪的80%減少。委員會在發現Baier女士的目標機會低於市場中值之後作出了這種改變，而且White Pends先生和Kaestner先生的目標機會 相對於顧問提供的市場範圍很高。

		目標機會 基薪										最低支出(%) 目標機會										最高支出(%) 目標機會
總裁兼首席執行官		135%										0%										180%
Swain先生和Patchett女士		100%
懷特先生和凱斯特納先生		70%

2019年，委員會決定利用公司財務目標和制定的客觀衡量的戰略目標，使我們的領導人專注於執行我們的業務扭虧為盈戰略。這些戰略目標通常與我們的公司、部門和社區領導聯繫在一起。下表列出了每個目標的權重、適用於目標的業績指標和2019年的實際結果。各公司財務目標和總體戰略目標的權重與前一年的權重一致，但合併調整的自由現金流量的權重從20%降至10%，戰略目標的權重從30%增加到40%。為了強調在我們合併的可比社區實現目標級別 遷移的重要性，2019年年度激勵計劃包括一個搬遷乘數，如果2019年調動，總體戰略 目標支出將增加10%至50%--績效超過2019年的目標數1%至5%。 的目標業績水平-這些目標-一般反映了執行局核準的2019年預算。低於閾值級別的績效將不會導致績效目標的支出，支付百分比將在下表所示的 步驟之間內插。

18

		測度		稱重				戰略和業務計劃的描述和鏈接
財務目標		居民費用收入			10%			居民費收入被定義為2019年的綜合居民費收入，其中不包括管理費收入和代表受管理社區支付的補償費用。這項措施的重點是提高老年人住房投資組合和醫療保健服務部門的最高收入，這是我們戰略的一個關鍵組成部分。審計委員會和管理層在預算編制過程中和在評價我們的結果時使用這一措施。		水平			支出				目標/實際 (單位：MM)
										極大值			200%			$	3,331
										實際			105.5%			$	3,210
										目標			100%			$	3,203
										門限			25%			$	3,107
		設施營運收入(FOI) (1)			40%			FOI的定義是我們2019年的綜合駐地費收入減去設施運營費用。FOI反映了我們合併的高級住房組合 和保健服務部門的收入和設施運營費用的淨結果，這兩個部門是我們財務業績的最大驅動因素，而且管理層有能力影響日復一日基礎。審計委員會 和管理層在預算編制過程中和在評價我們的結果時使用這一措施。		水平			支出				目標/實際 (單位：MM)
										極大值			200%			$	938
										目標			100%			$	868
										實際			29.3%			$	819
										門限			25%			$	816
		聯合調整自由現金流量(CAFCF Cack) (1)			10%			CAFCF的定義是我們的合併調整自由現金流量加上我們的比例份額的未合併風險，調整自由現金流2019年。這一措施反映了在非發展資本支出和某些其他調整之後，通過 我們的業務產生的現金以及我們在未合併的企業中所產生的現金的比例份額。董事會和管理層在預算編制過程中和在評估我們償還債務或進行股票回購和進行額外資本投資的能力時，都使用這一措施。此外，CAFCF的組成部分被用於我們的前瞻性指南和 我們的季度報告中。		水平			支出				目標/實際 (單位：MM)
										極大值			200%			$	(30	)
										實際			103.3%			$	(59	)
										目標			100%			$	(60	)
										門限			25%			$	(83	)
戰略目標(2)		遷入			7.5%			遷入反映了2019年我們可比較的綜合社區投資組合中的新居民人數，而遷出反映了我們的居民因可控的原因而搬出我們的 可比較的綜合社區組合的百分比。我們的董事會和管理團隊將重點放在這些指標上，這些目標加強了我們在2019年的戰略，通過維護和 提高我們社區的質量，使我們的銷售、營銷和運營團隊協調一致以提高最高業績，從而在當地贏得勝利，並有效地利用規模。績效的目標水平代表了與 2018年相比的3%的移動增長，並保持了前一年可控轉移的水平。		水平			支出				目標/實際
										目標/最大			100%				3%增長
										門限			25%				維持 2018 性能
										實際			0%				性能
		遷出			7.5%					水平			支出				目標/實際
										目標/最大			100%				26.3	%
										實際			78.6%				26.5	%
										門限			25%				27.1	%
		NPS調查參與情況			2%			作為我們2019年業務計劃的一部分，我們在我們的居民及其家庭中進行了一次淨促進者評分(NPS)調查，以瞭解我們的客户參與程度和滿意度。NPS調查和戰略目標加強了管理層對我們戰略優先事項的關注，即提供優秀的客户服務和擴大推薦開發項目，以贏得我們的客户和我們經營的社區的信任，最終增加我們的遷入，減少我們的可控遷移。績效的目標水平是參加NPS調查的40%，與2017年完成的上一次調查相比，NPS得分提高了約15%。		水平			支出				目標/實際
										實際			100%				> 50	%
										目標/最大			100%				40	%
										門限			25%				35	%
		NPS評分提高			8%					水平			支出				目標/實際
										實際			100%				> 20% 改進
										目標/最大			100%				~ 15% 改進
										門限			25%				~10%

		19

		測度		稱重				戰略和業務計劃的描述和鏈接
		社區關鍵領袖保留			5	%		Brookdale公司的文化是建立在僕人領導的基礎上的，我們相信，積極參與的員工會提高居民體驗，降低人員流動，從而改善業務。這些戰略目標側重於吸引、吸引、發展和留住最好的夥伴，在薪酬、領導能力、職業發展和有意義的工作領域保持引人注目的價值主張。社區關鍵領導留用目標適用於我們合併的可比社區的三個關鍵職位(執行主任、銷售主任和健康與健康/護理主任)。社區助理更替目標適用於 我們合併的可比社區的其他職位。公司協會的目標適用於我們的非社區級合夥人。每一項目標都被設定為重複2018年業績的50%。		水平			支出				目標/實際
										目標/最大			100%				70	%
										門限			25%				68	%
										實際			0%					%
		社區助理更替			5	%				水平			支出				目標/實際
										目標/最大			100%				48	%
										門限			25%				50	%
										實際			0%				> 50	%
		公司協理留用			5	%				水平			支出				目標/實際
										實際			100%				> 83	%
										目標/最大			100%				80	%
										門限			25%				78	%

(1)	FOI和CAFCF是沒有按照公認的會計原則 (一般公認會計原則)計算的財務措施。本修正附錄A顯示了我們如何計算FOI和CAFCF，包括與最接近的GAAP財務措施的調節。

(2)	戰略目標的目標/最大支出水平沒有反映 移動-in乘數的應用，如果2019年的移動性能超過 2019年的目標移動數，則總體戰略目標支出將增加10%至50%。

長期獎勵獎

年度審查和決定

對於2019年的賠償方案，委員會恢復了其歷史做法，即使用50/50的贈款價值組合，以時間和業績為基礎，對指定的執行官員進行獎勵。根據顧問公司的市場補償研究，委員會確定 mses。拜耳公司、Patchett公司和Patchett公司以及Swain公司和White公司的目標長期股權獎勵都處於研究確定的市場區間的低端或以下。按照其薪酬理念，委員會提高了長期獎勵的目標贈款價值，見下表。在做了這樣的修改後，每一位指定的執行官員都將長期激勵獎勵作為目標，這些獎勵都在 顧問公司的市場薪酬研究中顯示的市場範圍內，但仍然低於市場中間值。

		2019年贈款 長期的 獎勵獎				變化 v. 2018				沒有。的 時基 受限 股份 (50%重量)				沒有。的 以性能為基礎 限制性股份 (目標) 業績) (50% 重量)
拜爾女士		$	4,750,002				6%				302,163				302,163
Swain先生		$	1,300,005				30%				82,698				82,697
Patchett女士		$	900,001				13%				57,252				57,252
懷特先生		$	450,001				29%				28,626				28,626
Kaestner先生		$	350,006				0%				22,265				22,265

時間限制股票

以時間為基礎的 限制性股票有資格從2020年2月27日起分四期按比例歸屬，條件是繼續就業。

20

以業績為基礎的限制性股票

75%的以業績為基礎的限制性股票有資格在2022年2月27日歸屬，25%有資格歸屬 2023年2月27日，在每種情況下，都取決於委員會確定的持續就業和業績目標的實現。低於最低績效水平的業績將導致沒收適用的 檔中的所有股份，目標績效水平的績效將導致100%適用等級的歸屬，目標績效水平或以上的績效將導致第一檔的最高125%和第二檔的150%的歸責，並在兩檔之間加插賦值百分比。以下概述了基於業績的限制性股票的權重、業績計量和績效指標.

業績計量

稱重

戰略描述和鏈接 和業務計劃

歸屬 日期

業績指標

與2018年相比，2021年同一社區的CAGR為3年(1)

75%

每間可用客房的收入(RevPAR)是審計委員會和管理層用於每月衡量入住率和績效率的一項關鍵業績指標。這一目標是我們管理的重點 提供長期的頂級增長，通過增加入住率，同時保持利率紀律。

2/27/2022

水平

目標百分比 股份 歸屬

三年 CAGR 同 社區 RevPAR

極大值

125%

4.0%

目標

100%

3.5%

門限

25%

1.5%

與標準普爾中盤400指數公司比較3年相對TSR(2)

25%

相對股東總回報(TSR)目標調整我們管理層的優先事項與我們的股東的優先次序，以建立和實現長期目標(br}，目的是提高我們的普通股相對於基於廣泛的可比公司指數的組成公司的市場價值。

2/27/2023

水平

目標百分比 股份 歸屬

相對 TSR等級

極大值

150%

75TH%ILE

目標

100%

50TH%ILE

門限

50%

25TH%ILE

(1)	1.同一社區資源研委會是指同一社區組合的每個可用單元的每月高級住房居民費用收入，作為居民費用收入計算，不包括保健服務部門收入和入學費用攤銷，以適用財政年度同一社區組合中可用單位的加權平均數除以12。為了衡量公司的績效，在計算相同的 社區RevPAR時，將始終如一地應用收入確認原則。

(2)	從2019年1月1日開始至2021年12月31日止的期間，我們的複合年度TSR與標準普爾中盤400指數的組成公司 相比較，假設股息或分配的再投資。授標協議規定，如果我們的複合年度TSR業績期為負數，則不發行超過 股份目標數量的額外股份。

2019年限制性股份獎勵的其他條款

與上述裁決有關的限制性股份協議包括非競爭、非招標、非輕蔑和保密契約，並規定了與終止僱用和控制權變化有關的此類獎勵的處理方法(見下文在終止或變更控制權時的潛在支付項下描述)。雖然我們目前沒有對我們的普通股維持紅利計劃，但委員會決定取消立即收到宣佈的2019年分紅的權利。如果我們將來宣佈普通股的股利，2019年授予的限制性股份只有在限制股票的 基礎最終歸屬的情況下才能以現金支付。

其他2019年決定

Kaestner先生的遣散費安排

凱斯納先生擔任執行副總裁、資產管理部門副總裁和部門總裁。2019年10月1日，我們宣佈與HealthpeProperties公司達成了最終協議。(f/k/a HCP，Inc.)

		21

根據這項協議，除其他事項外，我們同意出售我們在一個未合併的企業中持有的16個入場費繼續護理退休社區(CCRCs)的權益，其中我們持有51%的 權益，這構成了我們的入場費CCRC部門。鑑於我們決定處理我們對Kaestner先生領導的部門的興趣，並鼓勵他通過結束這類交易來管理投資組合， 委員會決定與Kaestner先生達成一項信函協議，以修訂和補充適用於Kaestner先生的經修正和重新調整的第一層Severance薪酬政策(Severance Policy，簡稱Severance Policy)。根據書信 協議，如果我們在2021年1月1日前完成對所有16個入場費CCRC的利益的處理，如果卡斯特納先生得不到我們可接受的繼續僱用或至少多數入場費CCRC的同意，這種完成將被視為在Severance政策下的控制權的改變。繼續提供可接受的就業，是指我們提出的任何僱用提議或凱斯特納先生接受的要求，與我們一起僱用的報酬不是實質性的和大幅度減少的，或者是有責任、義務和報酬但沒有實質性和大幅度減少的獲得的就業。此外，我們同意請委員會批准在這些交易完成後加速和歸屬Kaestner先生的未償權益。如果在2021年1月1日前沒有出售我們在所有16筆入場費CCRCs中的權益，則Severance政策將繼續適用於Kaestner先生，而不受2019年信函協議的修改。截至2020年4月29日，我們繼續努力完成與HealthpeapProperties有限公司(HealthpeapProperties，Inc. )在一家未合併的合資企業中持有的兩筆入場費CCRCs的銷售。

懷特先生的特別業績獎金

在2019年期間，委員會決定向懷特先生支付總額為40 000美元的特別業績獎金，以表彰他在2018年12月31日前首席人民幹事離任後擔任臨時人力資源主管的工作，直至2019年5月9日。

賠償結果摘要

為了更好地瞭解我們的高管薪酬計劃的結果，下表列出了我們指定的執行官員在2019年實現的薪酬數額。已授予的限制性股份的價值是根據我們股票在適用的歸屬日期每股的收盤價計算的。該表不包括簡要賠償表所有其他賠償欄中報告的數額(通常是僱主與我們的401(K)計劃相匹配，僱主支付的人壽保險和 殘疾保險，以及我們搬遷費用的增量費用)。

		基薪				年度激勵 所獲機會				限制價值 歸屬股份				特製 性能 獎金 掙來				共計 補償 實現
拜爾女士		$	910,000			$	657,295			$	668,971			$	–			$	2,236,266
Swain先生		$	515,000			$	275,545			$	94,382			$	–			$	884,927
Patchett女士		$	467,750			$	250,264			$	172,439			$	–			$	890,453
懷特先生		$	397,500			$	148,874			$	82,353			$	40,000			$	668,727
Kaestner先生		$	344,500			$	129,024			$	90,010			$	–			$	563,534

雖然我們在2019年期間在業務週轉戰略方面取得了重大進展，但我們今年的業績低於我們預算中的預期。因此，與我們的按業績計薪哲學

22

指定的執行幹事實際得到的報酬大大低於委員會的目標數額(見上文關於2019年薪酬方案的概要)和2019年簡要報酬表中報告的數額 。這些被任命的執行官員獲得了目標年度激勵機會的53.5%，大多數在2019年有資格歸屬的基於業績的限制性股票被沒收，其結果是未能達到設施運營調整現金3年CAGR的最低績效水平(經調整的CFFO)，這一標準包括在2016年長期獎勵中。

年度激勵計劃成果

以下是根據2019年年度獎勵計劃向我們指定的執行幹事支付的 成就和付款摘要。參見2019年薪酬決策年度激勵計劃以上的績效目標和指標，以及我們的實際 績效，為每個財務目標和戰略目標。

		財務目標 (60%加權)										戰略目標 (40%加權)										共計
		已實現		支出								已實現		支出								已實現		支出
拜爾女士		54.4%		$	400,626							52.2%		$	256,669							53.5%		$	657,295
Swain先生				$	167,947									$	107,598									$	275,545
Patchett女士				$	152,538									$	97,726									$	250,264
懷特先生				$	90,740									$	58,134									$	148,874
Kaestner先生				$	78,641									$	50,383									$	129,024

長期獎勵獎勵結果

歸屬及沒收摘要

在2019年期間，指定的執行幹事 實現了下表所示關於2019年以前授予的限制性股份歸屬的補償。已轉讓股票的價值是根據我們股票在歸屬日期的每股收盤價計算的。

		時間歸屬 受限 股份 2015年批准								以表現為基礎的歸屬 獲批予的受限制股份 2015–2016 (1)												限制的全部歸屬 2019年股票
		沒有。股份				價值				沒有。股份				價值								沒有。股份				價值
拜爾女士			96,812			$	668,971				–			$	–								96,812			$	668,971
Swain先生			13,312			$	94,382				–			$	–								13,312			$	94,382
Patchett女士			23,653			$	163,442				1,302			$	8,997								24,955			$	172,439
懷特先生			11,596			$	80,217				309			$	2,135								11,905			$	82,352
Kaestner先生			11,756			$	81,234				1,270			$	8,776								13,026			$	90,010

(1)	有關我們的績效相對於適用的績效指標的詳細信息，見下面一節。

		23

2019年符合歸屬資格的基於業績的限制性股票的業績

2019年期間，2015年和2016年頒發的基於業績的限制性股票有資格歸屬，但須繼續就業，並實現委員會為每項獎勵確定的業績目標 。下表列出了有關業績目標和指標、我們的實際結果以及根據我們的實際結果於2019年2月27日歸屬的股票數量的信息。已歸屬股票的 價值包括在上述彙總表中，並以我們股票在歸屬日期的每股收盤價為基礎。低於最低績效水平的業績將導致 (適用的部分)所有股份被沒收，目標業績水平(或以上)的實現將導致100%的適用部分歸屬，歸屬百分比將在下表所示的各步驟之間內插。

授獎年

性能 目標

佔股份的百分比 有資格歸屬

目標

實際 結果

百分比 那 既得利益

沒有。和價值 歸屬股份 (1)

2015

2018年最大方案投資回報 (ROI)，2015年批准，2016年年底前完成(2)

100%(目標/最高) 20%(閾值)

³12% 8%

>14%

100%

Patchett女士

1,302

$

8,997

懷特先生

309

$

2,135

Kaestner先生

1,270

$

8,776

2016

2018年業績與2015年基準年相比，經調整的CFFO每股3年CAGR(3)

100%(目標/最高) 20%(閾值)

³8% 4%

0%

拜爾女士

–

$

–

Patchett女士

–

$

–

懷特先生

–

$

–

Kaestner先生

–

$

–

(1)	關於2019年2月27日有資格授予的2016年獎勵，下列數目的股票因未能達到業績門檻水平而被沒收：拜爾女士38，820股；帕切特女士18，245股；懷特先生2，211股；凱斯特納先生9，057股。

(2)	最大計劃是我們的發展資本支出倡議，通過它我們擴大，翻新，重新安置，或重新開發 選定的現有高級生活社區，在經濟上有優勢。

(3)	調整後的CFFO每股被定義為根據公司的報告，從設施操作中按每股調整現金， 不包括聯邦所得税，只要我們在執行期間成為聯邦收入納税人。

24

截至2019年12月31日，指定的執行官員持有下表所列前幾年頒發的基於業績的限制性股票數量。以業績為基礎的限制性股份的歸屬取決於委員會確定的繼續僱用 和實現業績目標。下表列出了關於業績目標和指標以及須接受此類獎勵的股份數目的資料。低於 成績閾值水平的業績已導致或將導致沒收適用部分的所有股份，實現目標業績水平(或以上)已導致或將導致100%的適用部分歸屬，歸屬 百分比將在下表所示步驟之間插入。

授獎 年

歸屬 日期

績效目標

佔股份的百分比 有資格歸屬

目標

塔吉特股票

2016

2/27/2020

2019 2016年核準、2017年年底前完成或2016年之前核準、2017年期間完成的最大方案項目投資回報率(1)

100%(目標/最高) 20%(閾值)

³ 12% 8%

拜爾女士

12,940

Patchett女士

6,082

懷特先生

737

Kaestner先生

3,020

2017

2/27/2020

CAFCF的3年CAGR比較2019年的結果與2016年的基準年(2)

100% (目標/最大值) 80% 60% 40% 20%(閾值)

³ 23.1% 14.3% 11.8% 9.3% 3.8%

拜爾女士

37,904

Patchett女士

17,814

懷特先生

2,158

Kaestner先生

8,844

2/27/2021

2020年方案最大項目投資回報率：2017年批准，2018年年底前完成，2017年之前批准，2018年期間完成

100%(目標/最高) 60% 20%(閾值)

³ 11.0% 9.0% 8.0%

拜爾女士

12,635

Patchett女士

5,939

懷特先生

720

Kaestner先生

2,948

2018

2/27/2021

複合年度tsr， 將我們的股價6.53美元與截至2020年12月31日的15個交易日的成交量加權平均價格進行比較。(3)

100%(目標/最高) 75% 50%(閾值)

³ 23.91% 20.17% 16.20%

拜爾女士

207,469

Swain先生

53,248

(1)	根據我們截至2019年12月31日年度13.6%的實際投資回報率，2016年授予的所有股票和2020年2月27日有資格歸屬的 股份都歸屬於目標/最高目標。

(2)	根據我們在截至2019年12月31日的三年內的實際CAGR不到3.8%的業績，所有在2017年授予並有資格在2020年2月27日轉讓的 股份都被沒收。就這些基於業績的限制性股份而言，CAFCF的定義是我們調整後的自由現金流量和我們在未合併企業中按比例分配的自由現金流量之和，在每一種情況下，如公司報告的那樣，不包括交易、與交易有關的費用、遣散費和聯邦所得税，只要我們在執行期間成為聯邦收入納税人。

(3)	複式年度TSR是假定在此期間支付的任何股息或分配的再投資於我們的普通股的情況下計算的。每股6.53美元的起價代表了我們2018年2月28日的收盤價，也就是拜爾女士成為總裁兼首席執行官的日子。

		25

年度風險評估

根據其章程，委員會每年對我們的風險管理政策和做法、公司戰略和賠償安排之間的關係進行評估。作為這一評估的一部分，委員會評估任何獎勵 和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度冒險。對於我們的2019年高管薪酬計劃，委員會的結論是，該方案，包括用於激勵薪酬的績效目標和指標，結構合理，不鼓勵不必要或過度的風險承擔，而且該方案產生的任何風險都不可能對我們產生實質性的不利影響。

股票所有權和保留準則

我們的股票所有權和保留準則適用於我們的某些官員，包括我們指定的執行官員，其目的是進一步使我們的 執行人員的利益與我們的股東的利益保持一致。我們指定的執行主任將持有一些股票，其最低市值表示為
				基本工資倍數
		首席執行官		5.0x
		首席財務官		4.0x
		執行副總統		3.0x

基薪的倍數如下表所示。未獲得的股權獎勵不計入預期的所有權水平， ，但計劃在90天內轉讓的税後限制股份的估計數量可能被計算為符合規定。預期的所有權水平必須在這名軍官遵守準則的第五週年之前達到。在達到預期的所有權水平之前，每個官員將保留通過我們的股權補償計劃獲得的税後股份的至少50%。這一保留要求也適用於下列情況：一名軍官已達到預期的股票所有權水平，但我們的股票的市場價格變化或該幹事的基薪變化導致該 軍官未能維持預期的庫存所有權水平。我們目前所有指定的執行官員都遵守我們的股票所有權和保留準則，並將至少保留通過我們的股權補償計劃獲得的税後股份的50%，直到他們滿足其適用的要求。

衍生工具、套期保值及質押政策

我們的內幕交易政策規定，受該政策約束的任何人，包括我們的所有董事、官員、僱員及其直系親屬和受控制實體，不得從事涉及我們的證券的賣空、賣出、通話或其他衍生交易，或任何對衝或貨幣化交易(即預付可變遠期合同、股票掉期、項圈和外匯基金)。條例草案亦規定，我們的董事及高級人員不得以我們的證券作為貸款抵押品，亦不得將我們的證券存入保證金帳户。

收回政策

2020年2月，委員會通過了“追回和沒收政策”，適用於“外匯法”第16a-1條規定的現任和前任官員。根據其條款，該政策將適用於所有基於業績衡量的短期和長期現金 或基於股權的獎勵報酬，從2020年年度激勵計劃開始，並於2020年2月授予這些 幹事以績效為基礎的限制性股票單位(RSU)。該政策規定，如果我們報告的合併財務報表有任何重大財務報表重述，或委員會以其他方式確定用於確定任何這類基於業績的賠償的歸屬或支付的財務計量在任何重大方面都是不正確的，委員會可酌情要求償還一筆數額，其數額相當於以前對任何基於業績的 補償的全部或部分補償。

26

業績期，包括緊接宣佈任何財務重報或確定財務指標 計算不準確之前的三個完整財政年度中的任何一個。收回的數額將由委員會酌情決定，但以以前為該人員支付或賦予的這種基於業績的報酬的數額為限，而該人員本應根據正確的財務指標或重報的結果收到的基於業績的報酬超過 。在委員會確定應收回任何此類款項的情況下，委員會可要求除其他事項外，要求償還以前支付的基於業績的補償，取消或撤銷未付的股本獎勵，調整或扣發未付的賠償，或從今後的基於股本的獎勵中扣除。

在2020年2月，董事會通過了對我們的2014年總括獎勵計劃的一項修正案，其中規定，根據該計劃作出的任何裁決都應按照我們的追回和沒收政策或我們今後採取的任何其他收回或收回政策的規定予以沒收、減少或收回。如果我們採取政策遵守任何適用的法律、規則、條例或證券交易所上市要求，其中包括根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的證券交易委員會最後規則，以及根據適用的法律要求，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”規定的賠償，則應繼續沒收、減少或收回有關裁決。

與2020年2月頒發給指定執行幹事的裁決有關的RSU裁決協議規定，如果指定的執行官員違反了協議中所載的不競爭、非邀約、非輕蔑或保密公約，我們將有權取消所有此類尚未執行的RSU，取消指定的執行幹事所擁有的、在指定的執行幹事的僱用終止之日或之前12個月內，或在終止後的任何時間內為解決指定執行幹事所擁有的股份而實益擁有的所有 份額，並向指定的執行主任追討該人員出售、轉讓或以其他方式處置任何該等可撤銷股份所得的任何收益。

在指定的執行幹事有資格根據貝耶爾女士的僱用協議和“Severance政策”(視適用情況而定)領取遣散費和福利的範圍內，這種協議和政策規定，任何違反適用於指定的執行幹事的限制性公約的行為，都將導致立即和永久停止支付遣散費和福利，指定的執行官員有義務在我們要求支付遣散費或費用的90%時向我們償還這種遣散費和 福利，並規定指定的執行幹事有義務支付我們執行這一義務的費用和費用。

税收考慮

“國內收入法典”第162(M)節對公司在任何一年內向任何受保僱員支付的 補償金規定了100萬美元的限額，在2017年12月頒佈“減税和就業法”之前，第162(M)節規定了對符合 業績補償資格的補償扣除限制的豁免。然而，基於業績的補償豁免已被廢除，自2017年12月31日起的應税年度生效，但某些安排如2017年11月2日的 ，則可享受過渡救濟。這些變化和其他變化導致我們的賠償中有更多的部分是不可扣除的，根據第162(M)條，並取消了公司組織基於績效的 獎勵的能力，使其不受第162(M)節的限制。雖然委員會在作出賠償決定時將繼續審議所涉税務問題，但委員會不一定將行政補償限制在根據第162(M)條可扣減或可扣減 的範圍內。委員會認為，如果我們的股東保持靈活的補償方式，以促進不同的公司目標，即使某些賠償裁決可能導致不可抵扣的補償費用，也是最符合我們股東利益的。在就行政補償作出決定時，委員會還考慮到其他税法的影響，包括“國內收入法”關於無保留遞延補償的第409a條和“國內收入法典”關於控制權變更賠償的第280 G條。

		27

我們是2018年3月1日與拜爾女士簽訂的一項就業協議的締約方，我們與她於2018年2月28日晉升為總裁和首席執行官時簽訂了該協議。僱用協議的期限為三年，但可自動延長一年，除非我們或 Baier女士在任期屆滿前不少於90天書面通知另一方不得延長合同期限。貝耶爾女士最初的基薪是每年825，000美元，如果沒有貝耶爾女士的批准，這是不可能減少的。此外，拜爾女士有資格獲得年度現金獎勵機會，目標是在日曆年支付至少125%的基薪，但須符合我們的高級執行幹事年度獎勵計劃的規定。拜爾女士有資格參加我們向高級執行官員提供的各種福利計劃(離職政策除外)。此外，我們將向拜爾女士提供至少100%的基本人壽保險福利，而拜爾女士不需要任何費用。根據她的就業協議，如果我們無故終止她的工作，或她因正當理由而終止她的工作，她有權領取遣散費。與控制權改變有關的遣散費是雙重觸發的，這要求發生控制的改變，然後在我們的控制改變後18個月內終止僱用，而不是因為 原因而改變控制，或者是由拜爾女士以很好的理由終止僱用。根據Baier女士的就業協議，根據“國內收入法典”第280 G節，我們不能扣減的任何付款，只有在削減 使拜爾女士的税後狀況更好的情況下才能削減。僱傭協議包含非競爭、非邀約、 保密。, 以及相互間的非輕蔑契約。禁止競爭限制將在拜爾女士就業期間和終止僱用一年後繼續有效。非邀約限制將在她就業期間以及在她終止工作後的兩年內繼續有效。保密和相互的非輕蔑義務將適用於她的工作期間和以後.

我們的其他被任命的執行官員沒有僱傭協議，但有資格參加Severance政策。Patchett女士作為其中所界定的指定軍官參加了Severance政策，Swain、White和Kaestner 先生作為其中所界定的選定軍官參加了Severance政策。凱斯特納先生也是分別於2010年8月6日和2019年9月25日生效的與我們簽訂的信件協議的締約方，其中規定對適用於Kaestner先生的“Severance政策”進行某些修改。根據“Severance政策”，如果我們(或 Kaestner先生因正當理由終止了他們的工作)，或在控制權發生變化後，行政人員以正當理由終止僱用，則參與指定的執行官員有權領取遣散費。根據與控制權變更有關的免責政策支付的遣散費是雙重觸發，需要 發生控制上的變化，然後由我們無故終止僱用，或行政人員出於正當理由終止僱用。如果根據“國內收入法”第280 G條我們不能扣除根據“解決政策”和其他安排支付的款項，則這種付款應減少(或償還)，以確保我們扣除與控制變化有關的付款。

根據上述就業協議和“Severance政策”可能支付的遣散費的詳細説明，以及某些終止和根據未償股權授標協議控制權的改變的影響，列於下文終止時的潛在付款或控制權變更項下。

在制定2020年年度薪酬決定時，委員會對我們的行政薪酬方案進行了全面審查，類似於2019年年度薪酬決定的 審查。關於市場補償做法，諮詢人審查了我們的薪酬同行小組，並建議更新該小組，將LifePoint醫院公司、麥哲倫衞生公司、 公司和Wyndham目的地改為LHC集團公司、挪威郵輪有限公司、温德姆酒店和度假村公司，以及

28

貴公司反映合併和收購活動，並更密切地使財務指標的中位數水平和同行集團的僱員人數與我們的一致。

顧問亦完成了一項市場補償研究。委員會根據顧問公司的意見，認為顧問公司的研究報告所述，在+/- 20%的中位數範圍內的目標直接補償總額是有競爭力的。委員會認為，拜爾女士的目標直接賠償總額略低於市場中值，Swain s和White的基礎 薪金、目標現金補償總額、目標長期股權獎勵和目標直接賠償總額均在市場中值的低端或以下。在完成審查後，委員會核準了下表概述的我們指定的執行幹事2020年薪酬的主要要素 。隨着2020年的變化，Swain先生和White先生的補償成分都在市場補償 研究顯示的市場範圍之內，但仍然低於市場中間值。

		2020年基地 工資				改變；改變 2019				2020年目標 年度 激勵 機會				改變；改變 2019				2020年贈款 價值 長期 激勵 獲獎 (1)				改變；改變 2019 (1)				2020年目標 直接總額 補償				改變；改變 2019
拜爾女士			$ 938,000				3%				135%				–%				$ 4,900,000				3%				$ 7,104,300				3%
Swain先生			$ 575,000				12%				100%				–%				$ 1,700,000				31%				$ 2,850,000				22%
Patchett女士			$ 467,750				–%				100%				–%				$ 900,000				–%				$ 1,835,500				–%
懷特先生			$ 425,000				7%				70%				–%				$ 550,000				22%				$ 1,272,500				13%
Kaestner先生			$ 355,000				3%				70%				–%				$ 350,000				–%				$ 953,500				2%

(1)	2020年長期獎勵獎勵的美元金額以及相對於2019年的百分比變化，是基於此類獎勵的授予 值(即在目標業績授予的限制性股票單位數量，乘以授予日期的股票價格)。

經委員會核準的2020年年度獎勵計劃繼續以公司財務目標和戰略目標為基礎，這些目標與 2019相一致，績效指標水平一般反映了理事會在2020年年初核準的2020年預算。業績目標一般與2019年年度激勵機會一致，但將採用質量 措施代替與nps有關的目標。委員會正在根據 冠狀病毒大流行病評估2020年年度獎勵計劃的業績目標和指標。

對於2020年的長期獎勵，基於時間和業績的股權 以時間和績效為基礎的50/50的價值組合被用於指定的執行官員，這與2019年的計劃是一致的。以業績為基礎的股權獎勵的業績目標繼續按相同 社區RevPAR目標的3年CAGR和使用3年相對TSR目標的25%加權為75%。委員會決定在2020年方案中使用限制性股票單位，其條件與2019年限制股票裁決的條款基本相同，但2020年的獎勵不再規定在控制權發生變化時部分單一觸發的股權加速，除非裁決不被假定、繼續或代之以與獲取者(或公司)的 公開交易證券有關的裁決，其條款和條件與控制變更前未償裁決適用的條款和條件相同，在這種情況下，此類獎勵將歸屬於並在變化 得到控制時得到解決。

		29

賠償委員會報告

賠償委員會審查並討論了上文在“薪酬討論和分析”標題下與管理部門 進行的披露，並在審查和討論的基礎上，建議審計委員會在此列入薪酬討論和分析。

謹請賠償委員會賠償委員會提交，

賠償委員會

Frank M.Bumsted，主席

維多利亞·L·弗裏德

丹尼斯·W·沃倫

30

2019年總表

以下簡要報酬表列出了所述期間內我們指定的執行官員所賺取、判給或支付給他們的報酬的資料。

姓名及主要職位 (1)		年				工資 ($)				獎金 ($) (2)				股票 獲獎 ($) (3)				非股權 激勵計劃 補償 ($) (4)				所有其他 補償 ($) (5)				共計 ($)
露辛達·貝耶爾 總統和 首席執行官			2019				910,000				–				4,773,420				657,295				10,186				6,350,901
			2018				782,248				50,000				3,551,872				281,023				9,112				4,674,255
			2017				550,000				–				1,500,013				196,150				161,025				2,407,188
史蒂文·斯温 執行副總裁和 首席財務官			2019				515,000				–				1,306,414				275,545				20,490				2,117,449
			2018				161,538				100,000				802,324				46,038				162,235				1,272,135
瑪麗·蘇·帕切特 執行副總裁， 戰略行動			2019				467,750				–				904,438				250,264				9,037				1,631,489
			2018				437,750				450,000				800,004				62,905				7,783				1,758,442
			2017				425,000				–				705,004				134,995				7,026				1,272,025
乍得C.懷特 執行副總裁, 總法律顧問兼祕書			2019 2018				397,500 350,000				40,000 300,000				452,219 350,009				148,874 81,396				7,807 7,198				1,046,400 1,088,604
託德·卡斯特納 執行副總裁 – 資產管理和 分部總裁報名費			2019				344,500				–				351,731				129,024				9,134				834,389

(1)	提名的執行幹事在提交的年份內一直擔任表格中提到的職位，但 除外：拜爾女士擔任首席財務官，直至2018年2月28日被任命為我們的總裁和首席執行官；斯温先生自2018年9月4日起加入該公司，擔任執行副總裁和首席財務官；帕切特女士以前擔任執行副總裁社區業務，至2020年3月23日，卡斯特納先生以前擔任執行副總裁公司發展公司，直至2019年6月30日。

(2)	懷特2019年的獎金包括支付給懷特擔任臨時人力資源主管的特別業績獎金，直到2019年5月9日，這位前首席人事官於2018年12月31日離職。

(3)	表示根據ASC 718計算的基於時間和性能的受限共享的累計授予日期公允值。關於在對這些賠償金進行估價時所作假設的摘要，見原始提交文件中的我們合併財務報表附註2。請參見基於計劃的獎勵表的腳註2和3，以獲得2019年授予的基於績效的限制性股票的授予 值，假定最高績效水平。

(4)	表示每個指定的執行幹事的年度現金獎勵機會與適用年度的績效 有關的支出。

(5)	對於每一名指定的執行官員，2019年的數額包括僱主對我們401(K)計劃的繳款額 和公司提供的人壽保險和殘疾保險的保險費。就Swain先生而言，2019年的數額還包括公司向Swain先生提供搬遷援助的增量費用12 457美元，包括相關税收總額4 902美元。

		31

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了2019年給予我們指定的執行官員的基於計劃的獎勵.在我們申報普通股股利的範圍內，2019年獲批的限制性股份，只有在基礎受限制股份最終歸屬的情況下，才能以現金支付。

名字		授予日期				估計可能的支出 在……下面非股權激勵 計劃獎																估計可能的支出 股權激勵計劃 獲獎												所有其他 股票 獎項： 數 股份 股票 或單位 (#)				格蘭特 日期 公平 價值 股票 獲獎 ($)
						門限 ($)				目標 ($)				極大值 ($)								門限 (#)				目標 (#)				極大值 (#)
拜爾女士			– (1)				307,125				1,228,500				2,211,300
			2/11/2019 (2)																				56,656				226,622				283,277				–				1,781,249
			2/11/2019 (3)																				37,770				75,541				113,311				–				617,170
			2/11/2019 (4)																				–				–				–				302,163				2,375,001
Swain先生			– (1)				128,750				515,000				927,000
			2/11/2019 (2)																				15,506				62,023				77,528				–				487,501
			2/11/2019 (3)																				10,337				20,674				31,011				–				168,907
			2/11/2019 (4)																				–				–				–				82,698				650,006
Patchett女士			– (1)				116,938				467,750				841,950
			2/11/2019 (2)																				10,735				42,939				53,673				–				337,501
			2/11/2019 (3)																				7,157				14,313				21,469				–				116,937
			2/11/2019 (4)																				–				–				–				57,252				450,001
懷特先生			– (1)				69,563				278,250				500,850
			2/11/2019 (2)																				5,368				21,470				26,837				–				168,754
			2/11/2019 (3)																				3,578				7,156				10,734				–				58,465
			2/11/2019 (4)																				–				–				–				28,626				225,000
Kaestner先生			– (1)				60,288				241,150				434,070
			2/11/2019 (2)																				4,175				16,699				20,873				–				131,254
			2/11/2019 (3)																				2,783				5,566				8,349				–				45,474
			2/11/2019 (4)																				–				–				–				22,265				175,003

(1)	金額表示我們2019年年度激勵計劃下的閾值、目標和最高支出水平。實際的 付款在簡要報酬表中作為非股權獎勵計劃的報酬報告如下：拜爾女士657 295美元；斯瓦因先生275 545美元；帕切特女士250 264美元；懷特先生148 874美元；凱斯特納先生129 024美元。

(2)	代表根據我們的2014年總括激勵計劃授予的以業績為基礎的限制性股份，這些股份有資格授予 2022年2月27日，但以繼續就業和實現上述相同社區RevPAR業績目標的三年CAGR為條件。表中報告的值表示按照ASC 718計算的授予 日期公允值，該值等於授予值(即按目標績效級別授予的股份數，乘以授予之日的收盤價)。在閾值、目標、 和最大或更高性能級別上的實現將分別導致股票目標數的25%、100%和125%的歸屬，歸屬百分比將在閾值和目標以及目標和最高性能級別之間插值。 未能達到該閾值。

32