聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

從_

委員會 文件號：000-19871

微型機器人醫療公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

25娛樂公園徑108單元

Hingham， MA 02043

(地址 包括登記人首席執行辦公室的郵政編碼)

(781) 875-3605

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。是[] 否[X]

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 規則第405條(本章第232.405節)所要求提交的每一個交互數據文件，請在前12個月/(或較短的時間內，登記人必須提交此類文件)來表明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不 [X]

説明由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，按上次出售普通股的價格 或這種普通股的平均出價和要價計算，截至登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日 ：約為19，718，273.60美元。

截至2020年4月27日已發行普通股：7，103，260股

引用合併的文件

沒有。

解釋性 註釋

微型機器人醫療公司(“微型BOT”、“公司”或“我們”、“我們”和“我們”) 將本修正案第1號提交給表10-K/A(本“修正案”)，以修訂該公司於2020年4月14日向證券交易委員會(“SEC”)提交的2019年12月31日終了財政年度的年度報告(“原始表格10-K”)。我們提交本修正案是為了列入表格10-K第三部分所要求的資料，這些資料以前是根據一般指示G(3)而從原來的表格10-K中略去，以形成 10-K，因為載有這些資料的最終委託書不得在截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交。在正本表格10-K的封面上，凡提述將我們的最終委託書的部分 納入原表格10-K的第III部之處，現予刪除。我們還將把這個信息 包含在我們2020年股東年會的代理聲明中。除在此另有明確定義外，原表格10-K中使用的所有定義 術語在本修正案中均具有相同的含義。

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條規則，第三部分第10至14項和原表格10-K第四部分第15項現予修正，並全部重述。本修正案 不修改、修改或以其他方式更新原表格10-K中的任何其他信息。因此，本修正案應與原表格10-K一併閲讀，並在提交正本表格10-K之後，連同我們向證券交易委員會提交的文件一併閲讀。此外，本修正案未反映提交原 表10-K之後可能發生的事件。此外，根據“交易所法”第12b-15條的要求，公司首席執行官和首席財務官提交的新證書作為本修正案的證物。

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理。

董事會

我們目前有7名董事在我們的董事會(“董事會”)任職。委員會目前由下列人員組成：Harel Gadot、Yoav Waizer、YosephBornstein、Scott Burell、Martin Madden、Prattipati Laxminarain和Aileen Stockburger。

Gadot先生、Waizer先生和Madden先生是第一類董事，任期在公司2022年股東年會上屆滿。佈雷爾先生和斯托克伯格女士是第二類董事，任期在公司2020年股東年會上屆滿。Bornstein先生和Laxminarain先生是在公司2021年股東年會上任期屆滿的第三類董事。

下表列出截至2020年4月27日擔任公司董事的個人的姓名、年齡和職位：

哈洛·加多特，在公司全資子公司C&RD以色列有限公司與Microbot醫療有限公司合併並併入Microbot醫療有限公司之後，成為公司董事長、首席執行官和董事長。(“Microbot 以色列”)，Microbot以色列公司作為該公司的全資子公司(“合併”)生存下來。Gadot 先生是以色列Microbot的聯合創始人之一，自從以色列Microbot以色列公司於2010年11月成立以來，他一直擔任Microbot以色列公司的首席執行官。自2014年7月以來，他一直擔任以色列Microbot公司董事會主席。他還擔任XACT機器人有限公司(XACT Robotics Ltd.)的董事長。XACT Robotics Ltd.是一家總部位於以色列的私營公司，該公司尋求開發一種新的平臺技術，用於機器人 針引導，包括活檢和消融等微創介入手術，以及自2016年7月以來的醫療設備和數字健康以色列孵化器MEDX Xelerator L.P.。從2007年12月至2010年4月，Gadot先生是強生公司ECCON公司(一家強生公司)的全球集團營銷總監，負責該公司的全球戰略營銷。加多特先生還擔任管理職務，以及在歐洲、中東和非洲以及以色列，在約翰遜和約翰遜的地區戰略領導地位。Gadot先生從2010年8月起擔任ConTIPI Ltd.的董事，直到2013年11月ConTIPI Ltd.被金伯利-克拉克公司收購。加多特先生擁有紐約路易斯維爾錫耶納學院的工商學士學位和英國曼徹斯特大學的工商管理碩士學位。該公司認為，由於加多特先生在醫療器械行業的戰略營銷和一般管理方面具有豐富的經驗，他有資格擔任董事會主席和公司總裁兼首席執行官。

尤夫·瓦伊澤(Yoav Waizer在合併後成為公司董事，並自2015年5月起擔任Microbot以色列公司董事會成員。Waizer先生為一些風險資本基金和公司提供非全時的CFO服務； 包括以色列技術投資(ITI)基金、Next Gear Venture Partners L.P.和Medica Venture Partners。Waizer先生曾在Cedar Fund擔任首席財務官和首席運營官，這是一家風險資本基金，重點投資於與以色列有關的高科技公司，之前，Waizer先生是以色列Star Ventures的首席財務官，是Star Ventures的以色列基金，是一隻10億美元的風險資本基金，在電信、企業S/W、無線和生命科學部門的所有發展階段投資 。Waizer先生目前是Yeda研究與發展有限公司(Weizmann Institute of Science的技術轉讓部門)和XACT Robotics有限公司的董事，XACT Robotics有限公司是一家開發用於微創程序的新型平臺機器人技術的私營公司。Waizer先生是醫療設備和以色列數字健康孵化器MEDX Xelerator L.P.的兼職首席財務官。韋澤先生擁有信息系統和工商管理碩士學位。在會計和統計方面，都來自特拉維夫大學。該公司認為，Waizer先生具有擔任公司董事會成員的資格，因為他擁有豐富的投資經驗和豐富的生命科學行業知識。

約瑟夫·伯恩斯坦在合併後成為公司董事。Bornstein先生是以色列Microbot公司的聯合創始人，自以色列Microbot以色列公司於2010年11月成立以來一直是董事會成員。Bornstein先生於2000年10月創立了生命科學控股集團Shizim有限公司，並從那時起擔任其總裁。Bornstein先生是GCP臨牀研究有限公司的主席，該公司自2002年1月起在以色列提供臨牀研究服務和教育方案。他自2000年6月起擔任生物製藥業服務公司Biotis Ltd.的主席。 此外，他自2012年4月起擔任醫療器械行業服務公司Dolphin Medical Ltd.的董事長，並自2007年8月起擔任ASIS Enterprise B.B.G.有限公司主席，該公司是一家致力於在以色列 和日本實體之間建立商業聯繫的企業發展公司。Bornstein先生是一家總部設在以色列的私營公司XACT Robotics Ltd.的聯合創始人和董事，該公司尋求開發一種用於微創介入 程序的機器人針頭轉向的新平臺技術，並且是ShizimXL創新中心的創始人。1992年10月，Bornstein先生創立了pharmateam有限公司。, 以色列一家專門代表國際製藥公司的公司，於2000年出售。Bornstein先生也是許多其他私營生命科學公司的創始人。Bornstein先生2002年9月至2005年2月擔任美國-以色列科學和技術委員會(“USISTF”)生物技術委員會主席，2002年9月至2005年2月擔任USISTF顧問。他還是ILSI-以色列生命科學產業組織(IATI)和ITTN-以色列技術轉讓組織(ITTN-以色列技術轉讓組織)的創始人。該公司認為，Bornstein先生具有擔任董事會成員的資格，因為他在生命科學行業和國際商業方面有豐富的經驗和知識。

斯科特·佈雷爾在合併後成為公司董事。自2018年8月1日以來，佈雷爾先生一直是私人生物製藥公司AIVITA生物醫學公司的首席財務官。從2006年11月到2017年11月出售給Invitae公司，他是CombiMatrix公司(納斯達克市場代碼：CBMX)的首席財務官、祕書和財務主管，這是一個以健康為重點的臨牀分子診斷實驗室，專門從事植入前基因篩查、產前診斷、流產分析和兒童發育障礙。2007年，他成功地領導了CombiMatrix與其前母公司的分離，並在2010年領導了幾次成功的公共和私人債務及股票融資交易，以及CombiMatrix的 重組。在此之前，佈雷爾先生自2001年11月起擔任CombiMatrix財務副總裁，並於2001年2月至2001年11月擔任財務主任。從1999年5月至2001年2月第一次加入CombiMatrix，Burell 先生是位於西雅圖的一家公開交易的技術和信息基礎設施公司-網絡商業公司的財務主任。在此之前，佈雷爾曾在亞瑟·安徒生(Arthur Andersen)在西雅圖的審計和商業諮詢公司工作9年。在擔任公共會計期間，佈雷爾在高科技和醫療保健市場與許多公共和私人客户合作，並參與了許多公開發行、分拆、合併和收購。Burell先生是Mer TelemanManagement解決方案有限公司的董事會成員。(納斯達克市場：MTSL), 一家以以色列為基地的公開交易的電信服務公司。佈雷爾先生於1992年獲得了華盛頓州註冊會計師執照，是一名註冊會計師(目前不工作)。他擁有中央華盛頓大學會計學和商業金融學學士學位。該公司認為，佈雷爾先生擔任董事會成員的資格包括他作為公共生命科學公司的執行人員的經驗和在醫療技術領域的財務會計知識。

馬丁·馬登，自2017年2月6日起擔任該公司董事。1986年至2017年1月，馬登曾在強生及其子公司擔任多個職位，最近的一次是2016年2月至2017年1月期間擔任德普合成公司副總裁。在此之前，從2015年7月到2016年2月，Madden 先生是強生醫療器械公司新產品開發副總裁。2012年1月至2015年7月，馬登先生擔任強生全球外科集團研發部副總裁。馬登先生擁有哥倫比亞大學MBA學位、卡內基梅隆大學機械工程碩士學位和代頓大學機械工程學士學位。該公司認為，Madden先生有資格擔任董事會成員，因為他在研究和開發、組合規劃、技術評估和同化以及項目 管理和預算編制方面具有廣泛的經驗。

普拉蒂帕蒂·拉克斯米納蘭，自2017年12月6日起擔任該公司董事。2006年4月至2017年10月，Laxminarain先生擔任Codman Neuro公司全球總裁，Codman Neuro是一家全球神經外科和神經血管公司，提供一系列用於腦積水管理、神經重症監護和顱外科及其他技術的設備，是強生公司DePuy Synters公司的一部分。Laxminarain先生目前是Deinde醫療公司的首席執行官，是Oculogica公司、Millar公司和GT醫療公司的董事會成員。他擁有印度海得拉巴奧斯馬尼亞大學的機械工程學位和印度管理學院的工商管理碩士學位。該公司認為，Laxminarain先生具有擔任公司董事會成員的資格，因為他在醫療器械公司有豐富的工作經驗，並且瞭解該公司打算競爭的行業。

施托克伯格於二零二零年三月二十六日獲董事局委任，填補董事局空缺，並出任公司二級董事，任期由二零一零年四月一日起。自2018年2月以來，斯托克伯格女士一直通過艾琳·斯托克伯格有限責任公司提供併購諮詢和諮詢服務。在此之前，從1989年到2018年1月，斯托克伯格在強生(Johnson&Johnson)擔任多個 職位，最近一次擔任強生公司(Johnson&Johnson)德普伊合成集團(DePuy Syntes Group)的副總裁、華語商業發展與戰略規劃(Wordwide Business Development&Strategic Planning for )，以及作為其全球董事會和集團運營委員會(Worldwide Board And Group Operating Committee)的成員，從2010-2018年間擔任該集團的成員。在加入強生公司之前，斯托克伯格在普華永道(PriceWaterhouseCoopers)工作了幾年，並獲得了註冊會計師資格證書。她也是Next Science Limited(ASX：NXS)的非執行董事，這是一家總部設在澳大利亞悉尼的醫療技術公司，主要致力於開發和繼續商業化其專有的 技術，以減少基於生物膜的感染對人類健康的影響。斯托克伯格獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA和學士學位。該公司認為，斯托克伯格女士具有擔任公司董事會成員的資格，因為她在制定戰略、管理和關閉大規模複雜的全球合併和收購、許可證協議和剝離以及她在商業發展、戰略規劃和金融方面的專門知識方面有豐富的經驗。

執行幹事

以下是自2020年4月27日起，我們指定的執行官員的姓名、年齡和其他信息。所有公司官員都已被任命任職，直到他們的繼任者當選和合格，或直到他們較早辭職或被免職為止。關於我們的董事長、總裁兼首席執行官的信息 列在“-董事會”項下。

戴維·本·納伊姆，在合併完成後，成為公司的兼職首席財務官。本·納伊姆先生是DBN金融服務有限公司(DBN Finance Services Ltd.)的總經理，該公司自2014年起向包括該公司在內的公共和私營公司提供外包金融服務。本·納伊姆先生通過DBN金融服務公司擔任翡翠醫療應用公司的外包首席財務官。(OTC：MRLA)，一家從事開發、銷售和服務成像 解決方案的數字健康創業公司，Tempramed公司，一傢俬營醫療設備公司，Voneate PLC(TASE：VNTZ)，一家以色列公司，提供關於 需求和頂級內容服務的視頻服務，UNET信用金融服務有限公司(UNET Credit Finance Services Ltd.)。(TASE：聯合國賠償委員會-M)和Todos醫療有限公司(OTC：TOMDF)，這是一家以色列癌症體外診斷公司，致力於開發一系列血液測試，以便早期發現各種癌症。在此之前，本·納伊姆先生曾擔任生物醫藥和技術行業若干公司的首席財務官。2012年7月至2014年9月，本·納伊姆先生擔任以色列胰島素醫療有限公司(TASE：INSL)首席財務官，該公司專注於改善胰島素治療方法的績效。2008年至2011年， Ben Nim先生擔任Crow Technologies 1977有限公司首席財務官。(OTC：CRWTF)，一家設計、開發、製造 和銷售範圍廣泛的安全和警報系統的公司。2007年至2008年，本·納伊姆先生擔任Ilex 醫療有限公司首席財務官。(TASE：ILX)，醫療診斷領域的一家領先公司。從2003年到2007年，本·納伊姆先生是塔迪蘭電信有限公司的公司財務總監，他於1998年在德勤開始了自己的職業生涯，2003年離開德勤擔任審計高級經理。本·納伊姆先生擁有以色列開放大學社會科學學士學位, 以色列Ramat Gan學院註冊會計師執照，以色列Ono學院碩士學位。

埃亞爾·莫拉格博士，自2020年2月18日起與公司簽訂僱用協議，自2020年6月15日起擔任公司首席醫務官(“CMO”)(根據公司與Morag博士的協議，該日期可改為 )。作為CMO，Morag博士將領導公司的臨牀戰略的開發和執行，包括其目前的SCS和Free產品的開發以及作為其未來管道的 。莫拉格博士自2017年11月1日起成為該公司科學諮詢委員會的成員。Morag 博士獲得美國放射學委員會的認證，自2017年3月以來一直擔任以色列Ashdod Assuta Ashdod醫學中心放射學主席。此前，在2014年7月至2017年3月期間，他曾任URG Teleradiology LLC的資深放射科醫生，該公司是新澤西州最大的亞專業放射學和遠程放射學服務提供商。他畢業於波士頓大學醫學院，並在貝絲以色列女執事醫學中心和哈佛醫學院完成了他的放射學住院和心血管和介入放射學研究金。經過臨牀培訓後，Morag博士加入了馬薩諸塞州西部的一傢俬人診所，在那裏擔任Holyoke醫療中心放射學主任幾年。 他還擔任俄亥俄州託萊多慈善衞生夥伴醫院的區域放射學主任，也是大學放射學小組的成員，在那裏他領導風險部門的國際投資工作。莫拉格博士開發和建立放射學相關業務的國際經驗包括遠程放射學、介入放射學服務和獨立成像中心。在他的研究期間，莫拉格博士共同創立了Intek科技公司，這是一家醫療設備初創公司。後來，他創立了全球Versa放射學(GVR)。, 一家以色列和美國的遠程放射學公司。GVR在俄羅斯和烏克蘭建立了成像中心，並在美國和以色列以外的國家提供遠程放射學服務。莫拉格博士擔任GVR的首席醫務官和副總統。他繼續參與從人工智能到醫療設備等多家初創公司。Morag博士也是MEDX加速器諮詢委員會的成員，這是一種醫療設備和數字健康孵化器。

董事會委員會

目前，董事會有三個常設委員會-審計委員會、補償和股票期權委員會(“補償委員會”)和公司治理和提名委員會(“公司治理委員會”)。審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的所有 成員按照納斯達克上市規則的規定，在各自委員會的 章程中都必須是獨立的。

審計委員會

審計委員會由Burell先生、Madden先生和Bornstein先生組成。審計委員會的每一名成員都是獨立的， ，聯委會已確定Burell先生是證券交易委員會規則中所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據一份書面章程行事，該憲章可在我們的網站www.microbotMedical.com上查閲。

審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督職責。審計委員會主要通過審查公司的財務報告和其他財務信息以及公司關於財務、會計、法律合規和管理層和董事會建立的道德操守的內部控制制度來做到這一點。審計委員會還更廣泛地評估公司的審計、會計和財務流程。審計委員會建議董事會任命一家獨立審計公司對公司的財務報表進行審計，並與公司的此類人員會面，審查年度審計的範圍和結果、審計費用的數額、公司內部會計控制、本委託書所載公司財務報表以及其他相關事項。

賠償委員會

賠償委員會由Waizer先生、Madden先生和Bornstein先生組成。賠償委員會的每名成員 都是獨立的。賠償委員會根據一份書面章程行事，該憲章可通過我們的網站www.microbotMedical.com查閲。

賠償委員會根據書面章程行事。薪酬委員會就一般的薪金向董事會和管理層提出建議，確定行政人員的薪酬，並核準僱員 和顧問的獎勵報酬。

公司治理委員會

公司治理委員會由Waizer先生、Laxminarain先生和Burell先生組成。公司治理委員會的每個成員都是獨立的。公司治理委員會根據一份書面章程行事，該章程可在我們的 網站上查閲，網址為www.microbotMedical.com。

公司治理委員會監督對董事會的提名，並考慮潛在的被提名人擔任董事的經驗、能力和特點，以及根據公司的 職位在任何時候可能需要的特殊技能或知識。公司治理委員會可不時利用付費搜索公司的服務，幫助 公司治理委員會確定董事會的潛在被提名人。公司治理委員會和董事會尋求提名和任命具有重要業務經驗、技術專長或個人特點、 或兩者結合的候選人，這些候選人足以在董事會的判斷中表明候選人有能力幫助指導公司的事務並加強整個董事會。公司治理委員會可通過現有的任何可靠手段，包括董事會前任或現任成員根據其對該行業和公司的認識提出的建議，確定潛在的候選人。公司治理委員會還審議了過去在董事會或其他上市公司或以技術為重點的公司的董事會任職情況。公司治理委員會沒有采用一種公式化的方法來評價董事會的潛在被提名人；它沒有關於多樣性的正式政策，例如。相反，公司治理委員會衡量和考慮 潛在被提名者的經驗、專長、智力和判斷，而不論其種族、性別、年齡、宗教信仰如何。, 或者其他個人特徵。公司治理 委員會可能會尋找能夠帶來新技能集或不同業務視角的被提名人。證券持有人推薦的潛在候選人將被視為公司“關於提名 為董事的股東候選人的政策”，其中規定了此類建議的程序和條件。這項政策可在 我們的網站上查閲，網址是www.microbotMedical.com。

在證券持有人向董事會推薦被提名人的程序方面， 沒有重大變化，因為公司最後一次 在本節提供了披露。

主任監督和資格

雖然 管理層負責公司所面臨風險的日常管理，但董事會作為一個整體並通過其 委員會負責監督風險管理。風險管理的一個重要部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理部門為管理這些風險而採取的步驟，還包括瞭解哪些級別的風險 適合於公司。為支持這一監督職能，審計委員會定期收到我們的行政長官幹事和高級管理人員關於業務、財務、法律和監管問題及風險的報告。此外，根據其章程，審計委員會還負責監督財務風險，包括公司的內部控制，並接受管理層、公司內部審計員和公司獨立審計員的定期報告。董事會主席和董事會獨立成員共同努力，通過常設委員會並在必要時召開特別董事會議，對公司的管理和事務進行強有力、獨立的監督。

商業行為和道德守則

我們通過了一項道德和行為準則，適用於我們的所有董事、官員、僱員和顧問。我們的道德守則的副本張貼在我們的網站上，網址是www.microbotMedical.com。我們打算在我們的網站上披露對此代碼的任何實質性修改或放棄 。2019年沒有對該法進行實質性修正或放棄。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)節要求我們的執行官員、董事、 和持有我國證券登記類別10%以上的人向證券交易委員會提交我們的證券所有權和報告所有權變化的報告。執行官員，董事和大於10%的受益所有者被要求 根據SEC規則向我們提供所有的第16(A)節報告的副本，他們提交。根據對提交給我們的這類 表格副本的審查，或報告人提出的不需要表格5的書面陳述，我們認為，在2019年12月31日終了的財政年度期間，適用於我們的高級人員、董事和大於10%的受益所有人的所有第16(A)條的申報要求均已得到滿足。

項目 11.行政薪酬

下表列出了在所述期間向公司指定的主管 官員支付或判給的每一項報酬的資料。

財政年度末未獲股本獎

下表列出了截至2019年12月31日終了的財政年度結束時每名指定執行幹事持有的未償股本獎勵。

哈洛·加多特就業協議

公司於2016年11月28日與哈雷爾·加多特簽訂了一項僱用協議(“加多特協議”)，無限期地擔任公司董事會主席和首席執行官，但須遵守“協議”所述終止 條款的規定。根據“加多特協議”的規定，加多特先生的年薪為36萬美元。公司的薪酬委員會將每年對薪酬進行審查，以確定潛在的 加薪幅度，同時考慮到執行機構和公司制定的業績指標和標準。2020年2月25日，加多特先生的年薪從36萬美元增加到45萬美元，追溯到2020年1月1日。

Gadot先生還應有權獲得目標年度現金獎金，最多不超過基本工資的40%，2019年財政年度支付的最高金額為 。從2020年1月1日起，根據“加多特協議”，卡扎菲的年度獎金從他年薪的40%提高到了年薪的60%。

Gadot先生還應有權按1，150美元的免税額領取每月汽車免税額和總税額，並應給予 購買公司普通股(相當於公司已發行和流通股的5%)、根據歸屬和董事會賠償委員會決定的其他條款購買公司普通股的選擇權。

如果加多特先生的工作因死亡而終止，則卡扎菲先生的財產將有權領取任何掙來的年薪、獎金、業務費用償還款和應計假期(如果有的話)，但未付到卡扎菲先生去世之日為止。

如果Gadot先生的工作因殘疾而被終止，Gadot先生將有權領取到終止之日為止的任何掙來的年薪、獎金、業務費用償還和應計假期(如果有的話)。

在加多特先生因事由被公司解僱的情況下，Gadot先生將有權得到直至終止之日為止到期應付的任何賠償 。

在加多特先生被公司無故解僱的情況下，他有權獲得(1)任何賺取的 年工資；(2)12個月的薪金和全額福利；(3)按比例發放的獎金，相當於該日曆年的最高目標獎金；(4)未用和應計假期的美元價值；和(5)根據1986年“綜合總括預算調節法”適用的保險費(包括加多特先生家屬的保險費)，自公司贊助的任何福利計劃終止之日起，為期12個月(12)個月。此外，其股票期權的任何未歸屬部分 的100%應立即歸屬並可行使。

協議包含習慣上的不競爭和非邀約條款，根據這些條款，Gadot先生同意不競爭 ，並與本公司進行招標。Gadot先生還同意關於知識產權的保密和所有權的習慣用語。

赫茲希梅爾法布就業協定

我們於2016年12月5日與希梅爾法布先生簽訂了一項僱用協議(“喜梅爾法布協議”)，無限期地擔任我們的首席運營官和總經理，但須遵守“希梅爾法布協定”中所述的解僱條款。

自2019年2月1日起，希梅爾法布先生辭去了公司的所有職務。自2019年2月1日起，希梅爾法布先生也辭去了公司全資子公司Microbot醫療有限公司的總經理一職。儘管如此，由於“喜梅爾法布協定”的某些終止條款，希梅爾法布先生有權因辭職而獲得6個月的補償。截至2019年12月，已取消了授予Hemelfarb先生的所有選擇權。

戴維·本·納伊姆服務協定

自2016年10月31日起，我們與DBN金融服務公司簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，提供外包的CFO服務。根據“服務協定”的規定，DBN金融服務公司將專門通過David Ben Nim先生提供其服務，他將擔任以色列Microbot公司和該公司的主要財務和會計幹事。本·納伊姆先生的接觸將在無限期的基礎上繼續進行，但須遵守“協定”中所述的終止條款。

根據“協定”，公司應向服務提供者支付固定費用22，000新謝克爾，或相當於每月6，285新謝克爾，根據NIS1.0的兑換率為.286美元加上每月增值税，公司應償還DBN金融服務公司按“服務協定”支付的合理和慣常的現金外支出費用，即本·納伊姆先生因履行“服務協定”規定的職責而產生的合理和慣常的支出。此外，本·納伊姆先生還應根據公司對公司其他董事和高級人員的保險單，為本·納伊姆先生維持一份董事和高級人員保險單。

公司和DBN金融服務公司均有權通過向另一方提供30天的終止通知，以任何理由或任何理由在任何時間終止本協議。該公司還應有權終止服務 協議的“因由”，在這種情況下，無論是DBN金融服務公司或本納伊姆先生都不應享有任何補償，因為這種提前終止。

DBN金融服務公司和Ben Nim先生同意關於保密和知識產權所有權的習慣規定。“服務協定”還載有習慣上的不競爭和非邀約條款，根據這些規定，DBN金融服務公司 和Ben Nim先生同意在本協定期限內和在協定終止後12個月內不與該公司競爭和招攬。

埃亞爾·莫拉格博士就業協議

我們自2020年2月18日起與莫拉格博士簽訂僱用協議(“莫拉格協議”)，擔任該公司的首席醫務官，從2020年6月15日起(根據公司 和Morag博士之間的協議可更改日期；“開始日期”)，但須遵守 “Morag協議”中所述的終止條款。根據“莫拉格協定”的規定，莫拉格博士每月應領取64，000新謝克爾的基薪，外加每月16，000新謝克爾的全球加班費(按“莫拉格協定”的規定)。

Morag博士還應有權根據某些里程碑領取目標年度現金獎金，最多不超過其年薪的30%。

Morag博士還應有權獲得每月不超過4，800新謝克爾的汽車津貼，外加費用和適用的 税，並應獲得根據“莫拉格協定”規定的歸屬和其他條款購買公司25，000股普通股的選擇權。

根據“莫拉格協議”，公司應支付相當於莫拉格博士工資的8.33%用於支付遣散費，6.5%的莫拉格博士的工資用於養卹金儲蓄，7.5%分配給教育基金。 公司可能對“莫拉格協定”中規定的殘疾保險有額外的付款義務。

在生效日期後的最初24個月(“初始期間”)期間，公司或莫拉格博士可隨時酌情終止“莫拉格協定”，向另一方提供三個月(或在最初的期限之後，提前六個月)提前書面通知終止協議(“提前通知期”)。

公司可在任何時候以書面通知 終止“因由”協議(如“莫拉格協定”中所界定的)，而無需提前通知期。

如果公司在最初期間終止Morag博士的工作，但不是因為其他原因，莫拉格博士應有權獲得一次付款，數額相當於其在終止僱用之日的年薪乘以從提前通知期結束至初始期間結束之間的餘額時間。

“莫拉格協議”包含習慣上的不競爭和非徵求條款，根據這些條款，莫拉格博士同意不與公司競爭和徵求。Morag博士還同意關於知識產權保密性和所有權的習慣用語。

賠償協議

公司通常與其每一位董事和執行官員簽訂賠償協議。根據賠償協議，公司同意在“特拉華普通公司法”允許的範圍內，對這些現任和前任董事和高級人員給予賠償並使其無害。這些協議一般包括董事或高級人員招致 的開支，或董事或高級人員因其作為公司現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人而因其作為現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人而被作出或威脅使其成為一方或參與者的任何法律程序而有義務支付的款額，但該董事或高級人員須以其合理相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事。協議還規定，在符合規定條件的情況下，向董事和高級人員支付費用。公司賠償董事和高級人員的義務有某些例外，除某些例外情況外，在他提出的程序方面也有例外。

賠償責任限額

我們為現任董事和軍官提供董事和高級人員保險。

我們的公司註冊證書在法律允許的範圍內最大限度地消除了我們董事的個人責任。公司註冊證書進一步規定，公司將在法律允許的範圍內向其高級人員和董事提供最充分的賠償。我們認為，這種賠償至少包括了賠償方的疏忽。根據上述規定或其他規定，可允許我們的董事、高級人員和控制人員賠償根據“證券法”承擔的責任，因此，我們被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反1933年“證券法”所規定的公共政策，因此是不可執行的。

董事補償

公司為其董事會的非管理成員通過了一項補償方案，根據該計劃，每名董事會成員每年將獲得12，000美元的服務，每一次正式召開的董事會會議將獲得750美元，並按照一致的書面同意獲得250美元。此外，審計委員會審計委員會的每名成員每年收到額外的10 000美元，其他委員會成員每年收到額外的5 000美元。董事會成員也有權獲得股權獎勵。在加入董事會後，一名成員將獲得40 000美元的股票期權初步贈款(按授予之日的行使價格乘積 乘以所需股票期權授權證所需的股票數目40 000美元計算)，此後每年追加一筆股票期權(br})，以購買該公司普通股中相當於20 000美元的股份，但須經董事會成員 連續服務至少12個月，並在上一年至少出席了80%的董事會會議 。

下表彙總了2019年12月31日終了年度我們的外部董事的現金和股權薪酬信息，包括年度董事會和 委員會的保留費和會議出席費：

如上文簡要賠償表所述， Gadot先生因其為公司提供的服務而得到賠償。上述 表不包括斯托克伯格女士，她在2019年12月31日之後被任命為董事。

項目 12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權。

下表顯示了截至2020年4月27日我們有權受益者擁有的普通股股份的數量，即：(I)我們的每一位董事， (Ii)我們指定的執行官員，(Iii)我們所有現任董事和執行官員作為一個整體，和(Iv)我們所知道的公司普通股5%以上的實益所有人所擁有的股份。一般而言，“受益 所有權”是指個人或實體有權投票或處置的股份，以及目前可行使或將在2020年4月27日60天內行使的任何獲取 普通股的權利。我們根據美國證交會的規則計算了 所有權的百分比。有權受益的普通股所佔百分比是根據截至2020年4月27日未付的7，103，260股計算的。此外，根據可在2020年4月27日之後60天內獲得的期權或其他可轉換證券發行的股票被視為已發行和未發行，並在計算 和確定擁有這些證券的人的實際所有權和所有權百分比時被視為傑出，但對任何 其他人則不予處理。

此 表基於公司的每名董事、高級人員和主要股東提供的信息。除在本表腳註中註明的 外，本公司認為，根據股東提供的資料，本表所列股東對顯示為有權受益者的所有普通股股份擁有唯一表決權和投資權。 除非另有説明，否則上市公司每名董事、執行幹事和5%或5%以上股東的地址為：C/O Microbot Medical Inc.、25 Recreation Park Drive，Unit 108、MA 02043。

項目 13.某些關係和相關事務以及主管獨立性。

相關的 各方可以包括我們的任何董事或執行官員，我們的某些股東及其直系親屬。 每年，我們準備並要求我們的董事和執行官員填寫問卷，確定與我們有利害關係的任何交易。這有助於我們識別潛在的利益衝突。當個人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉整個公司的利益時，利益衝突就會發生。我們的道德守則要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、官員和僱員立即通知我們的總法律顧問，後者擔任我們的合規幹事。此外，公司治理委員會負責審議董事會成員可能發生的利益衝突的任何問題，並向董事會提出報告。我們的道德守則進一步要求在任何僱員、官員或主管從事任何可能引起對衝突、潛在衝突或明顯的利益衝突的關切的個人或商業活動之前事先批准。我們的道德守則和公司治理委員會章程的副本張貼在我們網站的公司治理部分，網址是www.microbotMedical.com。

根據條例S-K第404項， 沒有關聯方交易或任何其他需要披露的交易或關係。

主任獨立

納斯達克的上市標準和公司的公司治理準則要求公司董事會由大多數獨立董事組成，這是根據適用的納斯達克上市規則確定的。

我們董事會的獨立成員是Waizer先生、Bornstein先生、Burell先生、Madden先生和Laxminarain先生、 先生和Stockburger女士。

項目 14.主要會計師費用和服務

審計 和税費

根據審計委員會的建議，委員會已選定德勤途切Tohmatsu有限公司成員Brightman Almagor Zohar &Co.的獨立會計師事務所審計該公司截至12月31日的賬目， 2019。

審計委員會審議了Brightman Almagor Zohar&Co.提供的税務合規服務，得出結論認為，提供這種服務與保持獨立會計師的獨立性是相容的，並批准了Brightman Almagor Zohar&Co.在截至2019年12月31日的年度內提供税務合規服務。

審計委員會收到下列關於截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年獨立會計師費用的資料，審議了提供這些服務是否符合獨立會計師 的獨立性，並得出結論：

審計 和税務費用包括行政管理費和自付費用的償還。

預先批准 策略和過程

審計委員會已採取政策和程序，預先批准由我們的獨立 審計員執行的所有服務(審計和非審計)。根據這些政策和程序，審計委員會必須預先批准由獨立審計人執行的所有審計和非審計服務，以確保提供這些服務符合證券交易委員會的規則和條例，而不損害審計人員的獨立性。根據該政策，預批准通常提供最多一年，任何預先批准都詳細説明特定服務或服務類別，並受 特定預算的制約。此外，審核委員會可按個別情況預先批准額外的服務.

第一部分 IV

項目 15.證物和財務報表附表

下列文件作為本修正案的一部分提交：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。