美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至12月31日的財政年度, 2019
或
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告(不收費) |
從 到
委員會檔案編號0-25969
城市一號公司
(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )
特拉華州 | 52-1166660 |
(國家或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) |
成立為法團或組織) | (識別號) |
韋恩大道1010號
14樓
馬裏蘭州銀泉20910
(主要行政辦公室地址)
登記人的電話號碼, ,包括區號
(301) 429-3200
根據該法第12(B)條登記的證券:
無
根據該法第12(G) 條登記的證券:
A類普通股,$.001 PAR 值
D類普通股,$.001 PAR 值
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示 。是的,不, x
如果註冊人不需要根據“Exchange 法”第13節或第15(D)節提交報告,請通過複選標記指示 。是的,不x
通過檢查標記表明 ,登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是x
請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件),以指明 。是x
如本表格S-K第405項所指的違法者的披露並無載列,而據註冊人所知,在本表格10-K第III部或對本表格10-K所作的任何修訂所包含的明確委託書或資料陳述中,須註明 ,以勾選標記標明 。是的,不x
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 加速濾波非加速濾波x
小型報告公司x新興成長型公司
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過檢查標記來指示 註冊人是否是“交易所法”規則12b-2中定義的空殼公司。是 否x
發行人 類普通股的流通股數目如下:
班級 | 截至2020年3月16日的未清 | |
A類普通股,面值.001美元 | 1,582,359 | |
B類普通股,面值.001美元 | 2,861,843 | |
C類普通股,面值.001美元 | 2,928,906 | |
D類普通股,面值.001美元 | 38,204,964 |
根據註冊人A類和D類普通股2019年6月30日收盤價計算,註冊公司非關聯公司持有的普通股 的總市值約為4 380萬美元。
解釋性説明
2020年3月25日,證券交易委員會(“SEC”)發佈了一項命令和指導(統稱“命令”),向其業務可能受到新的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)影響的上市公司提供監管救濟。 該命令向上市公司提供了45天的延期提交某些披露報告,包括其關於 10-K的年度報告(“年度報告”),否則將於2020年3月1日至2020年7月1日到期。
由於其業務 受到冠狀病毒的影響,該公司未能在其提交年度報告的最後期限前提交報告,而 2020則於3月30日按照並依賴該命令提交了一份關於表格8-K的當前報告。
該公司的公司總部位於馬裏蘭州的銀泉。2020年3月5日,馬裏蘭州宣佈進入緊急狀態,於2020年3月17日延長緊急狀態,並於2020年3月23日進一步修訂,建議在工作場所“社會隔離”,並採取某些其他措施防止冠狀病毒的進一步蔓延。為了響應馬裏蘭州的CoronaVirus 建議,並針對該公司開展業務的其他州和地區的社會隔離措施,包括作為病毒“熱點”的紐約市,該公司不得不將其業務業務轉變為某種遠程工作模式(“RWM”)。由於這一過渡,管理層必須優先確保RWM的業績 和安全,以及由於 全球大流行病的空前規模和性質而產生的其他業務和組織問題。由於這些措施,公司會計和財務人員為完成審計和編制公司財務報表和披露所作的例行努力花費了更長的時間,公司無法及時完成和提交年度報告,以滿足2020年3月30日的預定申報截止日期。然而, 公司提交本年度報告是及時的,並符合2020年5月14日法令規定的新的截止日期。公司注意到,公司提交年度報告的延遲並不與任何 人無法就我們的提交提供任何必要的意見、報告或證明有關。
城市一號公司及附屬公司
表格10-K
截至12月31日止的年度, 2019
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 5 |
項目1A。 | 危險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的 工作人員評論 | 25 |
項目2. | 特性 | 25 |
項目3. | 法律程序 | 25 |
項目4. | 礦山安全披露 | 25 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、與股東有關的事項和證券發行人購買證券 | 26 |
項目6. | 選定財務數據 | 26 |
項目7. | 管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析 | 27 |
項目7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 46 |
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師 的分歧 | 46 |
項目9A. | 管制和程序 | 46 |
項目9B. | 其他資料 | 47 |
第III部 | ||
項目10. | 註冊主任及行政主任 | 48 |
項目11. | 行政薪酬 | 48 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權 和管理及相關股東事項 | 48 |
項目13. | 某些關係和相關交易 | 48 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 48 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 49 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 52 |
簽名 | 53 |
2 |
某些定義
除非另有説明, 在整個本報告中,“城市一號”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是城市一公司。以及它所有的子公司。
我們在本報告的不同地方使用了“本地營銷協議”(“lma”)或“時間經紀協議”(“tba”)。 an lma或tba是一項協議,根據該協議,廣播電臺 的聯邦通信委員會(“fcc”)許可方可向另一方收取費用,在其電臺上提供廣播時間。另一方提供在播出時間內廣播 的節目,並從該節目期間為廣播出售的廣告中收取收入。除了將 加入LMA或TBAs之外,我們還將不時簽訂管理或諮詢協議,使我們能夠按照合同規定,協助現有所有者管理我們已簽約購買的電臺資產,但須經公平競爭委員會批准。在這些安排中,我們一般會收取合約指明的管理費或顧問費,以換取所提供的服務。
本報告全文使用 術語“廣播和數字營業收入”。折舊前淨收益(虧損)和攤銷、所得税、利息費用、利息收入、子公司收入中的非控制性權益、其他(收入) 費用、公司銷售、一般和行政、支出、股票補償、長期資產減值、(收益)債務留存損失和出售-租賃收益,在無線電廣播行業通常稱為“電臺 營業收入”。然而,鑑於我們業務的多樣性,電臺營業收入並不能真正反映我們的多媒體業務,因此,我們現在使用廣播和數字營業收入一詞。根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),廣播和數字業務收入並不是衡量財務業績的一種標準。不過,廣播和數字營業收入是我們管理層用來評價我們核心業務部門的經營業績 的一個重要基礎。廣播和數字營業收入提供了關於我們的業務結果的有用信息,除了與我們的固定和長期無形資產相關的費用、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費和基於股票的薪酬。我們對廣播和數字業務收入的衡量方法類似於我們對電臺營業收入的歷史性使用;然而,它反映了我們更多樣化的業務,因此, 可能不類似於“電臺營業收入”或其他公司使用的其他類似名稱的措施。廣播 和數字營業收入不代表經營活動的經營損失或現金流量,因為這些術語在公認會計原則下被定義為 。, 不應將其作為衡量我們業績的指標。
本報告中還使用了“廣播和數字營業收入差”一詞。廣播 和數字營業收入差額代表廣播和數字營業收入佔淨收入的百分比。廣播 和數字營業收入差額不是GAAP下財務業績的衡量標準。然而,我們認為廣播 和數字營業收入差距是衡量我們業績的一個有用指標,因為它提供了關於我們的盈利能力 佔我們淨收入的百分比的有用信息。廣播和數字業務利潤率包括所有四個部分(無線電廣播、 REACH媒體、數字和有線電視)的結果。
除非 另有説明:
· | 我們從無線電廣告局(“RAB”)獲得無線電行業總收入; |
· | 我們從尼爾森音頻公司獲得了觀眾分享和排名信息。(“尼爾森”);及 |
· | 我們從Miller、Kaplan、Arase& Co.、LLP(“Miller Kaplan”)、一家專門為廣播行業服務的公共會計師事務所和一家媒體和電信諮詢公司BIA/凱爾西(BIA)公佈的數據中得出了歷史市場統計數字和市場收入百分比。 |
3 |
關於前瞻性 聲明的注意事項
我們在這份關於我們業務、現金流量和財務狀況的10-K表格的年度報告中披露和分析了我們在發展和擴大業務方面取得成功的可能性,其中包括經修正的1933年證券法第27A節所指的前瞻性報表和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性報表沒有反映我們目前對未來業務、 結果和事件的預期。歷史事實報表以外的所有報表均為“前瞻性報表”,包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測;關於管理部門今後業務的計劃、戰略和目標的任何報表;關於擬議的新服務或發展的任何報表;關於未來經濟狀況或業績的任何報表;任何關於信念的陳述;以及關於上述任何一項假設的任何陳述。您可以通過使用“預期(S)”、“預期(S)”、“ ”意圖、“計劃”、“相信”、“尋求(S)”、“可能”、“可能”、“ ”應該、“估計(S)”、“戰略”、“未來”、“威爾”等詞語來識別其中一些前瞻性語句。您 還可以標識前瞻性語句,因為這樣的語句以一種預期操作、結果 或尚未發生但更確切地説將或可能在未來期間發生的事件的方式討論問題。我們不能保證我們將實現任何前瞻性的計劃、意圖、結果、行動或期望。雖然這些陳述是基於我們認為合理的假設,但在考慮未來事件時,它們會受到風險和不確定因素的影響。, 有些是我們無法控制的,可能導致實際結果與前瞻性語句中預測或預期的 大不相同。這些風險、不確定性和因素包括(不按特定順序),但 不限於:
· | 美國和其他世界經濟體的經濟波動、金融市場的不可預測性和波動可能影響到我們的商業和金融狀況,以及我們廣告商的商業和財務狀況; |
· | 由於市場條件的波動,我們的高槓杆程度、與 有關的某些現金承諾以及可能無法為戰略性交易提供資金; |
· | 我們經營的市場(特別是我們最大的市場,亞特蘭大、巴爾的摩、休斯頓和華盛頓特區)的當地經濟波動可能對我們滿足現金需要的能力和我們遵守債務盟約的能力產生不利影響; |
· | 各種媒體對廣告需求的波動; |
· | 與我們的業務多樣化戰略的實施和執行有關的風險; |
· | 聯邦通信委員會(“FCC”)關於維持我國廣播許可證、頒佈媒體所有權規則和執行猥褻規則的條例; |
· | 轉變我們的關鍵人才和空中人才; |
· | 增加我們的節目和內容的競爭和成本,包括廣播人才和內容製作或收購的成本; |
· | 由於我們的廣播許可證、商譽和其他無形資產的減值費用而可能發生的財務損失; |
· | 增加與其他廣播電臺、廣播和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直接郵件、因特網無線電、衞星廣播、智能電話、平板電腦和其他無線媒體、因特網、社交媒體和其他形式廣告的競爭; |
· | 我們的收購、處置和類似交易的影響,以及我們和我們的廣告商所經營的行業的合併; |
· | 通過立法行動和修訂的規則和標準,發展和(或)法律和條例的變化,例如“加利福尼亞消費者隱私權法”或其他類似的聯邦或州條例; |
· | 破壞我們的技術網絡,包括計算機系統和軟件,無論是人為的還是其他對我們的操作系統、結構或設備的破壞,以及諸如惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件; |
· | 由於受 冠狀病毒爆發影響的地區的僱員、客户和供應商隔離,以及由於病毒影響持續時間的不確定性,我們的業務運作和銷售受到幹擾,消費者支出減少;以及 |
· | 我們在向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中提到的其他因素,包括本報告第1A項“風險因素”中詳細討論的因素。 |
您不應過分依賴這些前瞻性的聲明,因為這些聲明反映了我們僅基於本報告之日的現有信息(br})的觀點。由於 新信息、未來事件或其他原因,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明。
4 |
第一部分
項目1.事務
概述
城市一號公司(A)特拉華州公司最初成立於1980年,下稱“城市一號”,其子公司(統稱為“公司”)是一家以城市為導向的多媒體公司,主要針對非裔美國人和城市消費者,我們的核心業務是我們的無線電廣播專營權,這是最大的無線電廣播業務,主要針對非洲裔美國人和城市聽眾。截至2019年12月31日,我們在美國人口最多的15個非洲裔美國人市場擁有和/或運營了60個廣播電臺(包括所有HD電視臺、翻譯臺和低功率電視臺)。雖然我們收入的一個核心來源過去和現在仍然是在我們的廣播電臺上出售當地和全國的廣播廣告,但我們的戰略是經營主要的多媒體娛樂和信息內容提供商,目標是非洲裔美國人和城市消費者。因此,我們通過收購 和投資於其他互補的媒體資產,使我們的收入來源多樣化。我們不同的媒體和娛樂興趣包括電視一號,LLC(“TV one”),一個非裔美國人的有線電視網絡;我們在REACH媒體公司的80.0%的股權。(“REACH Media”)經營Rickey Smiley Morning Show和我們的其他聯合節目資產,包括Russ Parr Morning Show和DL Huley Show;以及InteractiveOne,LLC(“InteractiveOne”),這是我們全資擁有的數字平臺 通過社會內容、新聞、信息和娛樂網站,包括其Cassius 和BosSIP、HipHopwired和MadameNoire數字平臺和品牌為非洲-美洲社區服務的。我們還持有米高梅國家港口公司的少數股權,這是位於喬治王子縣的一個博彩勝地。, 馬裏蘭州。通過我們的全國多媒體業務,我們為非裔美國和城市受眾提供了一個獨特而強大的傳播機制。
在2019年1月19日, 公司推出了CLEO電視,一個生活方式和娛樂網絡,針對千禧和第十代的有色人種婦女。Cleo電視臺提供了高質量的內容,克服了對現代女性的負面和文化刻板印象。CLEOTV的業務結果 將反映在公司的有線電視部門。
我們的核心無線電廣播業務以“第一電臺”的品牌運作。我們還經營我們的其他品牌,如TV One、REACH Media 和InteractiveOne,同時開發更多的品牌,以反映我們多樣化的媒體業務,並針對我們的非洲裔美國人和城市觀眾。
最近的發展
2019年12月19日,我們與衞報企業集團簽訂了資產購買協議(“APA”)和時間經紀協議(“TBA”)。它的某些附屬公司(統稱“GEG”)在俄亥俄州哥倫布收購和臨時運營低功率電視臺WQMC-LD。根據TBA的規定,在2020年1月,我們開始運營WQMC-LD,直到在APA下的採購交易能夠完成為止。根據TBA的條款,我們每月支付WQMC-LD的費用以及某些運營成本,作為交換,我們將保留在節目中銷售廣告的所有收入。在獲得FCC批准後,我們於2020年2月24日結束了APA下的交易,並獲得了WQMC-LD的所有權。
2011年10月20日,我們與WGPR,Inc加入了TBA。(“WGPR”)。根據TBA的規定,2011年10月24日,我們開始在WGPR的底特律廣播電臺WGPR-FM上播放公司製作、擁有或收購的節目。我們支付了WGPR-FM的每月費用以及某些 的運營費用,作為交換,我們在我們提供的節目 中保留了銷售廣告的所有收入。TBA最初的任期是2014年12月31日;然而,2014年9月,我們對TBA作出了一項修正案,將TBA的任期延長到2019年12月31日,這一天我們代表我們停止了該站的運營。 雖然我們於2019年12月31日停止了該站的運營,但該公司繼續向WGPR的現有 所有者和經營者提供管理服務。
2019年8月31日,該公司結束了先前宣佈的出售其底特律、密歇根州廣播電臺、WDMK-FM電臺和三名筆譯員 W228CJ、W252BX和W260CB的資產,價值約為1350萬美元給Beasley廣播集團公司。該公司確認,在截至2019年12月31日的一年內,該站的銷售出現了非重大損失。
在2019年1月19日, 公司推出了CLEO電視,一個生活方式和娛樂網絡,針對千禧和第十代的有色人種婦女。CLEO電視提供了高質量的內容,克服了對現代女性的負面和文化刻板印象。CLEO電視業務的結果將反映在公司的有線電視部分。
5 |
2019年1月17日, 公司宣佈,它已發出適用於2020年到期的9.25%高級次級債券(“2020年票據”)規定的通知(“2020年贖回通知”),在2019年2月15日(“贖回日期”)內,將其票據的所有未清本金 贖回為現金。2020年債券的贖回價格為債券本金的100.0%,加上贖回日的應計利息和未付利息。
2018年12月4日, 公司及其某些子公司簽訂了一項信貸協議(“2018信用機制”),該公司不時地與放款方 貸款方、作為行政代理的國家協會威爾明頓信託公司和作為唯一牽頭安排者和唯一簿記管理人的TCG高級基金公司簽訂了一項信貸協議(“2018信用機制”)。2018年信貸機制提供了1.92億美元的定期貸款借款。同時,2018年12月4日,城市一號娛樂有限公司及其直屬母公司無線電一娛樂控股有限公司簽訂了一項信貸協議,提供5 000萬美元的定期貸款(“米高梅國家海港貸款”)。該公司是該公司的全資子公司。2018年信貸貸款機制和米高梅國家港口貸款項下的定期貸款淨收益被用來為該公司所有未償還的2020年票據進行融資和贖回。在進入2018年信貸融資機制和米高梅國家港口貸款的同時,該公司宣佈對其2020年債券的任何和全部進行現金招標。根據投標報價,該公司接受購買2020年債券的本金213,255,000美元,並於2018年12月20日支付此類2020年債券。在這一和解的同時,該公司還以面值約2 970萬美元的面值從 新信貸設施下的某些貸款人購回了約2 970萬美元的2020年債券。在這些結算之後,2020年債券的本金總額約為200萬美元,仍未結清。這類“2020年説明”是上述“2020年贖回通知”的主題。2018年信貸機構 和米高梅國家港口貸款在我們的合併財務報表附註9中有更全面的描述--長期債務。
2018年8月9日,該公司結束了從紅色斑馬廣播公司收購廣播電臺Team 980(WTEM 980 AM)的資產。 在關閉時,該公司還與華盛頓紅人隊達成協議,確保所有紅人隊遊戲以及賽前和賽後節目將保留在980隊內。該公司為反映所購資產和所承擔負債的公允價值而進行的採購會計包括約200萬美元用於無線電廣播許可證,110萬美元用於土地和土地改良,512 000美元用於塔樓,91 000美元用於商譽,206 000美元用於廣告商協議,254 000美元用於其他財產和設備資產。
2018年8月8日,該公司結束了向加利福尼亞教育媒體基金會出售其密歇根州底特律一家廣播電臺、WPZR-FM(102.7 FM)、 的資產的交易,總價值約為1 270萬美元,其中大約1 220萬美元是現金收入。作為交易的一部分,該公司收到了3個調頻翻譯服務底特律大都市 地區。這些信號與現有的FM翻譯器相結合,用於多播底特律表揚網絡。在2018年12月31日終了的一年裏,該公司確認了在出售空間站方面的非物質損失。
段段
作為我們合併的財務報表的一部分,根據我們的財務報告結構和公司目前如何管理其業務,我們提供了公司四個可報告部分的選定財務資料:(一)無線電廣播;(二)有線 電視;(三)到達媒體;和(四)數字。
我們的電臺組合、策略、市場
如上所述,我們的核心業務是我們的無線電廣播專營權,這是該國最大的無線電廣播業務,主要針對非洲裔美國人和城市聽眾。在我們經營的市場中,我們努力建立廣播電臺集羣,每個廣播電臺針對不同的非裔美國人人口羣體。這種聚類和編程細分策略使我們能夠在整個目標市場的不同部分實現更大的滲透。此外,我們在可能的情況下整合辦公和演播室空間,以儘量減少重複的管理職位,並減少間接費用,從而實現了運營效率。根據市場條件、評級方法的變化以及經濟和人口結構的變化,我們可以不時地在某些市場的表現不佳的部分對我們的電臺重新編程。
6 |
截至2019年12月31日,我們在美國人口最多的15個非洲裔美國市場擁有和/或運營了60個廣播電臺(包括所有高清電臺、翻譯臺和低功率電視臺)。下表 列出了截至2019年12月31日我們的廣播電臺組合的進一步選定信息。
城市一號 | 市場數據 | |||||||||||||||||||||||||||
市場 | 站數(1) | 全體觀眾四本書 平均觀眾 份額(2) | 按大小排列 非裔美國人 人口 12+(3) | 2019年秋季估計數 地鐵 人口 12+ | ||||||||||||||||||||||||
調頻 | 阿姆 | HD** | 共計 (百萬) | 非洲- 美籍 % | ||||||||||||||||||||||||
亞特蘭大 | 4 | 1 | 14.6 | 2 | 5.0 | 35 | ||||||||||||||||||||||
華盛頓特區 | 4 | 3 | 14.3 | 3 | 5.0 | 27 | ||||||||||||||||||||||
休斯敦 | 3 | 1 | 11.9 | 6 | 5.9 | 17 | ||||||||||||||||||||||
達拉斯 | 2 | 4.6 | 5 | 6.4 | 17 | |||||||||||||||||||||||
費城 | 3 | 1 | 6.5 | 7 | 4.6 | 21 | ||||||||||||||||||||||
底特律* | 1 | 9 | 3.8 | 22 | ||||||||||||||||||||||||
巴爾的摩 | 2 | 2 | 1 | 17.1 | 11 | 2.4 | 30 | |||||||||||||||||||||
夏洛特 | 3 | 10.1 | 12 | 2.4 | 23 | |||||||||||||||||||||||
聖路易斯 | 2 | 8.2 | 15 | 2.3 | 19 | |||||||||||||||||||||||
羅利-達勒姆 | 4 | 20.6 | 18 | 1.7 | 22 | |||||||||||||||||||||||
克利夫蘭 | 2 | 2 | 13.1 | 19 | 1.8 | 20 | ||||||||||||||||||||||
裏士滿(4) | 4 | 2 | 18.7 | 23 | 1.0 | 30 | ||||||||||||||||||||||
哥倫布 | 4 | 7.2 | 25 | 1.7 | 17 | |||||||||||||||||||||||
印第安納波利斯 | 3 | 1 | 1 | 11.9 | 30 | 1.6 | 17 | |||||||||||||||||||||
辛辛那提 | 2 | 1 | 6.6 | 35 | 1.9 | 13 | ||||||||||||||||||||||
共計 | 43 | 11 | 5 |
(1) | 本表不包括我們在印第安納波利斯運營的低功率電視臺WDNI-CD (前稱WDNI-LP)。 |
(2) | 聽眾 分享的數據是12+人口,並從尼爾森調查,結束於2019年秋季尼爾森調查。 |
(3) | 人口估計數來自尼爾森無線電市場調查人口、排名和信息,2019年秋季。 |
(4) | 裏士滿 是唯一的市場,我們運作的日記方法的受眾測量。 |
** | 市場 還具有一個或多個獨立編程電臺在HD頻道上廣播。 |
*** | 公司 從2019年12月31日起停止了底特律站的運營;然而,我們繼續為現有的 所有者和操作員提供管理服務。 |
市場 | 市場等級地鐵 人口2019年 | 格式 | 目標演示 | |||
亞特蘭大 | 8 | |||||
WAMJ/WUMJ | 城市交流 | 25-54 | ||||
赫塔 | 城市當代 | 18-34 | ||||
WPZE | 當代勵志 | 25-54 | ||||
WAMJ-HD-2 | 城市當代 | 25-54 | ||||
巴爾的摩 | 22 | |||||
韋爾克 | 城市當代 | 18-34 | ||||
WOLB | 新聞/談話 | 35-64 | ||||
WWIN-FM | 城市交流 | 25-54 | ||||
WWIN-AM | 福音 | 35-64 | ||||
WLIF-HD-2 | 當代勵志 | 25-54 | ||||
夏洛特 | 23 | |||||
WPZS | 當代勵志 | 25-54 | ||||
WOSF | 城市AC/舊學校 | 25-54 | ||||
WQNC | 城市當代 | 18-34 | ||||
辛辛那提 | 33 | |||||
WIZF | 城市當代 | 18-34 | ||||
WOSL | 城市AC/舊學校 | 25-54 | ||||
WDBZ-AM | 城市AC/舊學校 | 35-64 |
7 |
克利夫蘭 | 35 | |||||
文茲 | 城市當代 | 18-34 | ||||
原-AM | 新聞/談話 | 35-64 | ||||
WJMO-AM | 當代勵志 | 35-64 | ||||
WZAK | 城市交流 | 25-54 | ||||
哥倫布 | 36 | |||||
WCKX | 城市當代 | 18-34 | ||||
WXMG | 城市交流 | 25-54 | ||||
WBMO | 城市當代 | 18-34 | ||||
WJYD | 當代勵志 | 25-54 | ||||
達拉斯 | 5 | |||||
KBFB | 城市當代 | 18-34 | ||||
KZJM | 城市當代 | 25-54 | ||||
底特律 | 13 | |||||
WGPR(1) | 城市當代 | 18-34 | ||||
休斯敦 | 6 | |||||
KBXX | 城市當代 | 18-34 | ||||
KMJQ | 城市交流 | 25-54 | ||||
克羅 | POP/CHR | 18-34 | ||||
KMJQ-HD2 | 當代勵志 | 25-54 | ||||
印第安納波利斯 | 39 | |||||
wlc-fm | 城市交流 | 25-54 | ||||
WHHH | 城市當代 | 18-34 | ||||
WNOW | POP/CHR | 18-34 | ||||
WLC-AM | 當代勵志 | 35-64 | ||||
WNOW-HD2,HD-3 | 墨西哥地區 | 25-54 | ||||
費城 | 9 | |||||
WPHI | 城市當代 | 18-34 | ||||
WPPZ | 成人當代 | 25-54 | ||||
WRNB | 城市交流 | 25-54 | ||||
WPPZ-HD2 | 當代勵志 | 25-54 | ||||
羅利 | 38 | |||||
WFXC/WFXK | 城市交流 | 25-54 | ||||
WQOK | 城市當代 | 18-34 | ||||
WNNL | 當代勵志 | 25-54 | ||||
裏士滿(2) | 53 | |||||
WKJS/WKJM | 城市交流 | 25-54 | ||||
WCDX | 城市當代 | 18-34 | ||||
WPZZ | 當代勵志 | 25-54 | ||||
WXGI-AM/WTPS-AM | 體育 | 25-54 | ||||
聖路易斯 | 24 | |||||
WHHL | 城市當代 | 18-34 | ||||
世界糧食計劃署 | 城市AC/舊學校 | 25-54 |
8 |
華盛頓特區 | 7 | |||||
WKYS | 城市當代 | 18-34 | ||||
WMMJ/WDCJ | 城市交流 | 25-54 | ||||
WPRS | 當代勵志 | 25-54 | ||||
沃爾-AM | 新聞/談話 | 35-64 | ||||
WYCB-AM | 福音 | 35-64 | ||||
WTEM-AM | 體育 | 25-54 |
AC-指成人當代
指當代熱門電臺
流行音樂
舊學校--指舊學校的Hip/Hop
(1) | 站 是在2019年12月31日到期的TBA下運行的。該公司繼續向該站目前的所有者和經營者提供管理服務。 | |
(2) | 裏士滿 是唯一的市場,我們運作的日記方法的受眾測量。 | |
(3) | 2000年6月我們在印第安納波利斯收購的低功率電視臺WDNI-CD (原WDNI-LP)不包括在本表中。 |
截至2019年12月31日的一年中,我們淨收入的大約40.6%來自我們核心無線電業務的廣告銷售,不包括REACH Media。在我們的核心無線電業務中,我們在2019年經營廣播電臺的15個市場(休斯頓、華盛頓、哥倫比亞特區、亞特蘭大和巴爾的摩)中,有4個市場在截至2019年12月31日的年度內佔我們無線電臺淨收入的大約56.3%。REACH Media的業務收入以及來自休斯頓和華盛頓特區市場的收入約佔截至2019年12月31日的年度綜合淨收益的22.8%。REACH Media的業務收入以及來自四個重要的無線電市場的收入,約佔2019年12月31日終了年度我們合併淨收入總額的32.8%。不利的事件或條件(經濟,包括政府削減或其他)可能導致REACH Media的貢獻下降,或在四個重要的無線電市場中的一個或多個市場下降,這可能對我們總的財務業績和業務結果產生重大的不利影響。
無線電廣告收入
基本上,我們的無線電專營權產生的所有淨收入都來自地方、國家和網絡廣告的銷售。本地銷售 是由位於我們市場的銷售人員進行的。全國銷售主要由Katz通信公司完成。(“Katz”),一家在全國範圍內專門從事廣播廣告銷售的公司。在截至2019年12月31日的年度內,我們核心無線電業務的淨收入約57.2%來自本地廣告的銷售,36.8%的收入來自全國廣告商,包括網絡/聯合廣告。我們無線電部分淨收入的餘額 主要來自塔樓租金收入、門票銷售以及與贊助的 活動有關的收入、管理費和其他替代收入。
廣播電臺收取的廣告費主要依據:
· | 廣播電臺在廣告商所針對的人口羣體中的受眾份額; |
· | 市場上競爭同一人口羣體的廣播電臺數目;以及 |
· | 廣播廣告時間的供求關係。 |
無線電臺的聽眾人數是用便攜的人民計量器來測量的。TM(“PPM”TM“)系統或日記評級 調查,兩者都估計收聽廣播電臺的聽眾人數和收聽該電臺的時間。收視率被廣告商用來評估是否在我們的廣播電臺上做廣告,並且被我們用來圖表觀眾 的大小,設置廣告費率和調整節目。廣告費一般在上午和下午通勤時最高。
有線電視,媒體和數字部分,戰略 和收入來源
我們已經擴大了我們的業務,以包括其他媒體形式的補充,我們的核心無線電業務。在類似於我們的廣播市場細分的策略中,我們有多個互補的媒體和在線品牌。這些品牌中的每一個都聚焦於不同的非裔美國消費者羣體。有了我們的多個品牌,我們能夠引導廣告商到我們所在的城市社區中的特定受眾(br},或者在有利的情況下將這些品牌捆綁起來用於廣告銷售目的。
9 |
TV One是我們針對非洲裔美國人和城市社區的有線電視專營權,它的收入來自廣告和附屬公司收入。廣告收入來自向廣告商出售電視播放時間,並在廣告運行時被識別。TV One還根據各種附屬協議的條款從附屬公司費用中獲得收入,其依據是每個用户 費乘以適用的附屬公司報告的最新用户計數。在 2019年1月,我們推出了CLEOTV,一個針對千禧和X代有色人種女性的生活方式和娛樂網絡。CLEO電視臺的收入主要來自廣告。
REACH媒體是我們的廣播公司,它的收入主要來自銷售與它的聯合廣播節目有關的廣告,包括 Rickey Smiley早間秀,起來!上午與埃麗卡坎貝爾,拉斯帕爾早間秀,和DL休利秀。此外,截至2019年12月31日,除了在50個城市一號電臺播出外,我們的聯合無線電節目還在全美224個以上的非城市一級電臺上播放。REACH傳媒的聯合陣容還包括湯姆·喬納早間秀(TOM Joyner Morning Show)。Joyner先生是全國領先的聯合電臺名人。Joyner先生宣佈他即將在2018年退休,而在2019年12月,“湯姆·喬伊納早間秀”(Tom Joyner Morning Show)停止了關於Joyner先生退休的廣播。直到2019年12月他退休,湯姆·喬納早間秀才在美國71個附屬電臺播出。
我們已經啟動了網站 ,該網站同時為我們的每個廣播電臺提供廣播內容,我們通過在這些網站上銷售廣告獲得收入。我們通常鼓勵我們的網絡廣告商同時開展廣播宣傳活動,並使用我們的廣播電臺 廣播時間來宣傳我們的網站。通過提供流,我們能夠擴大我們的聽眾範圍,特別是“office 小時”聽眾。我們相信流媒體已經對我們的廣播電臺對聽眾的影響產生了積極的影響。另外,我們的站點網站鏈接到我們的主要數字單元InteractiveOne操作的其他在線屬性。Interactive one經營着最大的社交網站,主要針對非裔美國人和其他品牌網站,包括BosSIP、HipHopwired和MadameNoire。InteractiveOne的收入來自非廣播電臺品牌網站上的廣告服務,以及InteractiveOne向其他出版商提供服務的 studio服務。廣告服務包括銷售橫幅和贊助廣告。廣告收入被確認為印象(廣告 出現在已瀏覽頁面中的次數),在“通過”購買時,或者在合同期間按比例計算, (如果適用)。此外,InteractiveOne從其工作室業務中獲得收入,為第三方客户提供 數字平臺和專業知識。就演播室業務而言,收入主要是通過固定合同 月費和/或在第三方報告的收入中所佔份額來確認的。
最後,我們的米高梅國家港口投資使我們有權獲得基於淨遊戲收入的年度現金分配。未來的機會可能包括投資或收購各種媒體企業、遊戲和娛樂、音樂製作和發行、電影發行、基於互聯網的服務,以及通過新興的分發系統,如因特網、智能手機、移動電話、平板電腦和家庭娛樂市場分發我們的內容。
競爭
傳媒業競爭激烈,我們的核心無線電專營權和我們所有互補的媒體財產都面臨着激烈的競爭。我們的媒體財產與其他廣播電臺和其他媒體競爭觀眾和廣告收入,例如廣播電臺和有線電視、因特網、衞星電臺、報紙、雜誌、直接郵件和户外廣告,其中一些可能由橫向一體化的公司控制。觀眾收視率和廣告收入可能會發生變化,市場的任何不利變化都可能對我們在該市場的淨收入產生不利影響。如果競爭的廣播電臺轉換成類似於我們的廣播電臺的格式,或者如果我們的競爭對手之一加強其信號或業務,我們的電臺就可能遭受收視率和廣告收入的減少。其他規模更大、資源更多的媒體公司也可能進入或增加它們在我們經營的市場或部門的存在。雖然我們相信我們的媒體資產處於競爭的有利地位,但我們不能保證我們的財產將維持或增加其目前的評級、市場份額或廣告收入。
跨各種發行平臺提供 內容是一項高度競爭的業務。我們的數字和有線電視片段 競爭的時間和注意力互聯網用户和觀眾,因此,廣告商和廣告收入與範圍廣泛的互聯網公司,如亞馬遜。TM,NetflixTM雅虎!TM、谷歌TM,以及微軟TM,使用諸如Facebook等社交網站的 TM傳統媒體公司也越來越多地提供自己的數字產品和服務,無論是有機的還是通過收購。我們在我們的數字和有線電視網和收視率上經歷了發展和獲取內容、分發內容、銷售商業時間的競爭。其他數字公司、製作工作室和其他電視網在獲取內容 和作家、製片人和導演等創造性人才方面存在競爭。我們製作和獲取流行內容的能力是我們的內容分發、吸引觀眾和銷售廣告的一個重要競爭因素。我們能否成功地獲得受歡迎的內容和創意人才,取決於各種因素,例如提供針對相同類型和觀眾的內容的競爭對手的數量、我們的內容的分佈、觀眾以及我們提供的生產、營銷和廣告支持 。
10 |
我們的TV One和CLEO 電視網絡與其他電視網競爭,向有線電視運營商、DTH衞星服務提供商和其他承載我們內容的分銷商分配我們的內容和收費。我們確保發行協議的能力是必要的,以確保保留我們的受眾。我們與分銷商的合同協議在正常的業務過程中不時地被續簽或重新談判。有線和衞星分銷行業中分配的網絡數目的增加、合併和其他市場條件 的增加以及其他平臺的日益普及,可能會對我們獲得和維持與現有網絡一樣有利的內容分發合同條款的能力產生不利影響。獲得分發協議的能力取決於原始內容的生產、購買和包裝、對分銷商的營銷和廣告支持和獎勵、在一個區域內一系列網絡中提供的產品以及運輸的價格。
我們的網絡和數字產品與其他電視網絡競爭,包括廣播、有線、本地網絡和其他面向目標受眾的內容分發渠道和廣告銷售。我們在銷售廣告方面的成功取決於我們受眾的規模和人口結構、每個網絡受眾的數量和質量特徵、網絡和特定內容的感知質量、網絡的品牌吸引力和第三方研究公司決定的收視率、廣告收費和市場上廣告商的總體需求。
聯邦反壟斷法
負責執行聯邦反壟斷法的機構、聯邦貿易委員會或司法部可以調查某些收購。 我們無法預測任何具體的公平貿易委員會或司法部調查的結果。聯邦貿易委員會或司法部對擬議收購提出質疑的任何決定都可能影響我們完成收購或按照擬議條款完成收購的能力。對於滿足一定規模閾值的收購,1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”要求各方向聯邦貿易委員會和司法部提交關於反托拉斯問題的通知和報告表格,並要求 在完成收購之前遵守特定的等待期要求。
聯邦無線電廣播條例
無線電廣播業受到公平競爭委員會和其他聯邦機構對所有權、節目、技術業務、就業和其他商業慣例的廣泛和不斷變化的管制。聯邦通信委員會根據經修正的1934年“通信法”(“通信法”)管理廣播電臺。“通信法”只允許電臺廣播電臺只根據聯邦通信委員會頒發的許可證運作,因為發現頒發許可證將有利於公眾利益、方便和必要性。除其他外,FCC:
· | 為無線電廣播分配 頻帶; |
· | 確定無線電廣播電臺的特定頻率、位置、工作功率、幹擾標準和其他技術參數; |
· | 發行、更新、撤銷和修改廣播電臺許可證; |
· | 徵收年度管理費用和申請處理費,以收回其行政費用; |
· | 為某些限制有害排放的發射設備制定技術要求; |
· | 通過 並執行影響廣播電臺的所有權、運營、節目內容、就業和業務做法的條例和政策; |
· | 有權對違反其規則和“通訊法”的行為處以處罰,包括罰款。 |
“通信 法”禁止在未經公平競爭委員會事先批准的情況下轉讓FCC許可證或轉讓FCC許可人的控制權。在決定是否授予或延長無線電廣播許可證或同意轉讓或轉讓許可證時,公平競爭委員會考慮了若干因素,包括對外國所有權的限制、遵守FCC媒體所有權限制和 其他FCC規則、被許可人(或擬議被許可人)的性質和其他資格以及遵守1988年“反藥物濫用法”的情況。被許可人不遵守“通信法”或FCC規則和政策 的要求,可能導致實施制裁,包括訓誡、罰款、授予有效期少於8年或條件的許可證續期、拒絕許可證更新申請、吊銷FCC許可證和/或拒絕FCC同意獲得更多的廣播屬性。
11 |
國會、聯邦通信委員會和在某些情況下,其他聯邦機構和地方司法機構正在考慮或今後可能考慮和通過新的法律、條例和政策,這些法律、規章和政策可能會影響我們廣播電臺的運作、所有權和盈利能力,導致廣播電臺聽眾份額和廣告收入的損失,或影響我們收購更多廣播電臺或資助這種收購的能力。這些事項包括或可能包括:
· | 更改許可證授權和更新過程的 ; |
· | 加強記錄保存的建議,包括更多地披露電臺為公眾利益所作的努力; |
· | 建議向FCC持牌人徵收頻譜使用費或其他費用; |
· | 修改與政治廣播有關的規則,包括給予候選人免費播放時間的提議,以及關於政治和非政治節目內容、政治廣告費率和贊助披露的其他變動; |
· | 經修訂的關於管制不雅內容廣播的規則和政策; |
· | 增加站必須採取的行動的提議,以顯示對當地社區的服務; |
· | 技術上的 和頻率分配事項; |
· | 改變廣播多重所有權、外國所有權、交叉所有權和所有權歸屬政策中的 ; |
· | 修改 ,允許衞星無線電運營商在其節目服務中插入本地內容; |
· | 數字無線電的服務 和技術規則,包括可能對地面數字音頻廣播商可能提出的額外公共利益要求; |
· | 立法規定向在地面廣播電臺播放音樂的藝術家、音樂家或唱片公司支付錄音版税; |
· | 更改影響廣播操作和獲取的税法 。 |
聯邦通信委員會還通過了拍賣廣播頻譜的 程序,如果兩個或多個當事方提出了相互排斥的申請,要求建立新的電臺或對現有電臺進行某些重大改變。這種程序可能限制我們修改或擴大我們電臺廣播信號的努力。
我們不能預測 將來可能會採取或考慮什麼變化,或任何特定 提議或變化的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
FCC 許可證發放和更新。在作出許可決定時,FCC考慮申請人的法律、技術、財務和其他資格。聯邦通信委員會授予無線電廣播電臺許可證的特定時間,並在 的申請,可以延長他們的額外條款。如果正在等待及時提交的許可證更新申請,站可以在其許可證 的過期日期之後繼續運行。根據“通信法”,電臺廣播電臺許可證最多可授予八年。
一般而言,FCC 更新無線電廣播許可證時,如果發現:
· | 廣播電臺服務於公眾利益、方便和必要性; |
· | 許可證持有人沒有嚴重違反“通信法”或聯邦通信委員會的規則和條例; |
· | 許可證持有人沒有其他違反“通信法”或聯邦通信委員會規則和條例的行為,這些行為加在一起表明存在濫用的模式。 |
在考慮了 這些因素和任何拒絕許可證更新申請的請求(這可能導致聽證)之後,FCC可以在有或不附加條件的情況下批准許可證 更新申請,包括更新期限小於其他允許的最高期限。從歷史上看,我們的許可證是在沒有任何條件或制裁的情況下延長整整八年的;然而,不能保證我們每個電臺的許可證將不附帶任何條件或制裁地延長一段完整的期限。
12 |
FCC廣播許可證的類型 。FCC對每個AM和FM廣播電臺進行分類。AM無線電臺在 透明信道、區域信道或本地信道上工作。一個清晰的通道為廣大地區服務,尤其是在夜間。區域渠道 主要服務於主要人口中心和毗連的農村地區。一個地方頻道主要服務於一個社區,而郊區和農村地區則立即與之毗連。AM廣播電臺被指定為A類、B類、C類或 類。A類、B類和C類電臺的運作時間都是無限的。A類無線電臺在擴展的 區域上提供主服務和輔助服務。B類車站只在主服務區提供服務。C類站僅在可能由於幹擾而減少的主服務 區域上提供服務。D類電臺要麼只在白天工作,要麼只在有限的 時間內工作,或者在夜間功率低的情況下無限制地工作。
fm類的指定 取決於FM無線電臺的發射機所在的地理區域。FM無線電臺的最小和最大設施 要求由其類別決定。一般來説,商業調頻廣播電臺按功率和天線高度的增加分為以下幾類:A、B1、C3、B、C2、C1、C0和C類。FCC通過了一項規則,使不滿足某一天線高度要求的 C類調頻電臺在某些情況下被非自願地降級為C0級。
市區的執照。下表列出了截至2019年12月31日我們持有許可證的每個廣播電臺的信息。截至2019年12月31日,我們不擁有但在LMA下運行的站點,則 未反映在此表中。廣播電臺的市場可能與其許可社區不同。 an AM無線電臺的覆蓋範圍主要取決於電臺發射機的功率、較小的耗散功率損失 和任何方向天線的調整。對於調頻電臺,信號覆蓋面積主要是電臺天線的ERP和無線電臺天線的哈特的函數。“ERP”是指調頻電臺的有效輻射功率 。“哈特”是指調頻無線電臺的天線高度高於平均地形。
市場 | 車站呼叫信 | 購置年份 | 催化裂化 班級 | 企業資源規劃(調頻) 動力 (Am)在 千瓦 | 天線 高度 (上午) 哈特 米計 | 操作 頻率 | 過期 FCC日期 許可證 | |||||||
亞特蘭大 | WUMJ-FM | 1999 | C3 | 8.5 | 165.0 | 97.5兆赫 | 4/1/2020 | |||||||
WAMJ-FM | 1999 | C2 | 33.0 | 185.0 | 107.5兆赫 | 4/1/2020 | ||||||||
wta-fm | 2002 | C2 | 35.0 | 177.0 | 107.9兆赫 | 4/1/2020 | ||||||||
WPZE-FM | 1999 | A | 3.0 | 143.0 | 102.5兆赫 | 4/1/2020 | ||||||||
華盛頓特區 | 沃爾-AM | 1980 | C | 0.37 | N/A | 1450千赫 | 10/1/2027 | |||||||
WMMJ-FM | 1987 | A | 2.9 | 146.0 | 102.3兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WKYS-FM | 1995 | B | 24.5 | 215.0 | 93.9兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WPRS-FM | 2008 | B | 20.0 | 244.0 | 104.1兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WYCB-AM | 1998 | C | 1.0 | N/A | 1340千赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WDCJ-FM | 2017 | A | 2.85 | 145.0 | 92.7兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WTEM-AM | 2018 | B | 50 | N/A | 980千赫 | 10/1/2027 | ||||||||
費城 | WPHI-FM | 1997 | A | 0.27 | 338.0 | 103.9兆赫 | 8/1/2022 | |||||||
WRNB-FM | 2000 | B | 17.0 | 263.0 | 100.3兆赫 | 8/1/2022 | ||||||||
WPPZ-FM | 2004 | A | 0.78 | 276.0 | 107.9兆赫 | 6/1/2022 | ||||||||
休斯敦 | KMJQ-FM | 2000 | C | 100.0 | 524.0 | 102.1兆赫 | 8/1/2021 | |||||||
KBXX-FM | 2000 | C | 100.0 | 585.0 | 97.9兆赫 | 8/1/2021 | ||||||||
kroi-fm | 2004 | C1 | 22.36 | 526 | 92.1兆赫 | 8/1/2021 | ||||||||
達拉斯 | KBFB-FM | 2000 | C | 100.0 | 574 | 97.9兆赫 | 8/1/2021 | |||||||
KZMJ-FM | 2001 | C | 100.0 | 591.0 | 94.5兆赫 | 8/1/2021 | ||||||||
巴爾的摩 | WWIN-AM | 1992 | C | 0.5 | N/A | 1400千赫 | 10/1/2027 | |||||||
WWIN-FM | 1992 | A | 3.0 | 91.0 | 95.9兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WOLB-AM | 1993 | D | 0.25 | N/A | 1010千赫 | 10/1/2027 | ||||||||
Werq-FM | 1993 | B | 37.0 | 173.0 | 92.3兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
夏洛特 | WQNC-FM | 2000 | C3 | 10.5 | 154.0 | 92.7兆赫 | 12/1/2027 | |||||||
WPZS-FM | 2004 | A | 6.0 | 94.0 | 100.9兆赫 | 12/1/2027 | ||||||||
WOSF-FM | 2014 | C1 | 51.0 | 395.0 | 105.3兆赫 | 12/1/2027 |
13 |
聖路易斯 | WFUN-FM | 1999 | C3 | 10.5 | 155.0 | 95.5兆赫 | 12/1/2020 | |||||||
WHHL-FM | 2006 | C2 | 50.0 | 140.0 | 104.1兆赫 | 2/1/2021 | ||||||||
克利夫蘭 | WJMO-AM | 1999 | B | 5.0 | N/A | 1300千赫 | 10/1/2020 | |||||||
温茲調頻 | 1999 | B | 16.0 | 272.0 | 107.9兆赫 | 10/1/2020 | ||||||||
WZAK-FM | 2000 | B | 27.5 | 189.0 | 93.1兆赫 | 10/1/2020 | ||||||||
原-AM | 2000 | C | 1.0 | N/A | 1490千赫 | 10/1/2020 | ||||||||
羅利-達勒姆 | WQOK-FM | 2000 | C2 | 50.0 | 146.0 | 97.5兆赫 | 12/1/2027 | |||||||
WFXK-FM | 2000 | C1 | 100.0 | 299.0 | 104.3兆赫 | 12/1/2027 | ||||||||
WFXC-FM | 2000 | C3 | 13.0 | 141.0 | 107.1兆赫 | 12/1/2027 | ||||||||
WNNL-FM | 2000 | C3 | 7.9 | 176.0 | 103.9兆赫 | 12/1/2027 | ||||||||
裏士滿 | WPZZ-FM | 1999 | C1 | 100.0 | 299.0 | 104.7兆赫 | 10/1/2027 | |||||||
WCDX-FM | 2001 | B1 | 4.5 | 235.0 | 92.1兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WKJM-FM | 2001 | A | 6.0 | 100.0 | 99.3兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WKJS-FM | 2001 | A | 2.3 | 162.0 | 105.7兆赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WTPS-AM | 2001 | C | 1.0 | N/A | 1240千赫 | 10/1/2027 | ||||||||
WXGI-AM | 2017 | D | 3.9 | N/A | 950千赫 | 10/1/2027 | ||||||||
哥倫布 | WCKX-FM | 2001 | A | 1.9 | 126.0 | 107.5兆赫 | 10/1/2020 | |||||||
WBMO-FM | 2001 | A | 6.0 | 99.0 | 106.3兆赫 | 10/1/2020 | ||||||||
WXMG-FM | 2016 | B | 21.0 | 232.0 | 95.5兆赫 | 10/1/2020 | ||||||||
WJYD-FM | 2016 | A | 6.0 | 100.0 | 107.1兆赫 | 10/1/2020 | ||||||||
印第安納波利斯 | WHHH-FM | 2000 | A | 3.3 | 87.0 | 96.3兆赫 | 8/1/2020 | |||||||
wlc-fm | 2000 | A | 6.0 | 99.0 | 106.7兆赫 | 8/1/2020 | ||||||||
WNOW-FM | 2000 | A | 6.0 | 100.0 | 100.9兆赫 | 8/1/2020 | ||||||||
WLC-AM | 2001 | B | 5.0 | N/A | 1310千赫 | 8/1/2020 | ||||||||
辛辛那提 | WIZF-FM | 2001 | A | 2.5 | 155.0 | 101.1兆赫 | 8/1/2020 | |||||||
WDBZ-AM | 2007 | C | 1.0 | N/A | 1230千赫 | 10/1/2020 | ||||||||
WOSL-FM | 2006 | A | 3.1 | 141.0 | 100.3兆赫 | 10/1/2020 |
要獲得FCC的 事先同意轉讓或轉移廣播許可證的控制權,必須向FCC提交適當的申請。如果 轉讓或轉讓涉及被許可人所有權或控制權的重大變化,例如轉讓超過50%有表決權股票的 ,申請人必須發出公開通知,申請須接受30天的公開評論。在此期間,有關各方可向FCC提交請願書,以拒絕該申請。非正式的反對可以在任何時候提出,直到FCC對申請採取行動。如果FCC批准了一項轉讓或轉讓申請,管理 程序規定了請求重新考慮或聯邦通信委員會對授權進行全面審查的請願書。“通訊法”還允許對有爭議的贈款向聯邦法院提出上訴。
根據“通訊法”,任何非美國公民或擁有超過20%的股本的實體不得向非美國公民或實體或其代表或外國政府或其代表所擁有或投票的任何實體授予或持有廣播許可證。“通信法”禁止外國通過母公司 間接擁有或控制超過25%的外國所有權或控制權,如果FCC確定這種禁令將符合公眾利益的話。聯邦通信委員會將“通訊法”的這一規定解釋為:在超過這25%的限制之前,必須對公共利益作出肯定的裁決。 由於我們是一家附屬公司的控股公司,為我們的站點提供許可證,除非我們尋求並獲得FCC授權超過 ,我們的股票中有超過四分之一的股票是由非美國公民或其代表、外國政府代表、外國政府代表或外國商業實體直接或間接擁有或投票的,除非我們尋求並獲得公平競爭委員會的權力超過 這一水平。公平競爭委員會將在逐案的基礎上,並在充分的公眾利益顯示和有利的行政部門審查的基礎上,考慮和批准超過25%的外國廣播許可證間接所有權限額的提案。2016年9月,公平競爭委員會通過了規則,簡化和簡化了要求當局超過外國間接所有權限制25%的程序,並改革了公開交易的廣播公司在評估其遵守外國所有權 限制的情況時必須採用的方法。
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FCC對“可歸屬”的利益適用其媒體所有權限制。高級人員、董事和那些直接或間接持有持有廣播許可證的公司(或法人母公司)未付表決權總額5%或以上的人的利益通常被視為可歸屬的利益,任何有限合夥或有限責任公司利益 沒有與管理活動適當“隔離”。某些只為投資目的持有股票的被動投資者被視為擁有被許可人或母公司20%或20%以上的有表決權股票。如果中介電臺提供的每週廣播時間超過所代理無線電臺每週廣播時間的15%以上,則在一個市場上擁有一個或多個無線電臺的實體,如果與同一市場上的另一個無線電臺簽訂當地營銷協議或時間經紀協議(br}),則可歸屬於該代理電臺。同樣,廣播電臺持牌人根據聯合銷售協議(“JSA”)在同一市場上的另一個電臺 電臺每週銷售超過15%的廣告時間的權利,構成該電臺的可歸屬所有權權益,以聯邦通信委員會的所有權 規則為目的。債務工具、無表決權股票、未行使的期權和認股權證、擁有 單一多數股東的公司的少數表決權權益、有限合夥或有限責任公司成員利益,如果股東 沒有“實質性地參與”合夥或有限責任公司根據fcc規定的與媒體有關的活動-規定的“隔離”條款。, 一般來説,除非這類利益涉及fcc的股權債務+(或“edp”)規則,否則它們的持有者不受歸屬限制。根據電子數據處理規則,主要節目供應商或同一市場廣播電臺、電視臺或日報可歸屬權益的持有者,如果供應商或同一市場媒體實體也持有債務或股權,或在該電視臺持有大於該電視臺總債務加股本價值33%以上的股份,則該電視臺將享有可歸屬的 權益。為電子數據處理規則的目的,股權包括所有 股票,無論是投票還是不投票,以及有限合夥人或有限責任公司成員所持有的利益,這些利益“使” 不受公司媒體活動實質性參與的影響。一個主要的節目供應商是提供超過電視臺每週節目時間15%的 的任何供應商。
“通信法”和“聯邦通信委員會規則”一般限制廣播電臺(廣播電臺)的所有權、經營或控制或可歸屬利益的共同持有,這些廣播電臺服務於同一地方市場,超過規定的數量限制。
一個實體在當地市場上可能擁有的電臺的數量限制如下:
· | 在擁有45個或45個以上商業電臺的廣播市場中,一方可對多達8個商業廣播電臺持有可歸屬的權益,其中不超過5個屬於同一業務(AM或FM); |
· | 在擁有30至44個商業廣播電臺的廣播市場上,一方可對多達7個商業廣播電臺持有可歸屬的權益,其中不超過4個處於同一業務(AM或FM); |
· | 在擁有15至29個商業電臺的廣播市場中,一方可持有最多6個商業電臺的可歸屬權益,其中不超過4個處於同一業務(AM或FM);以及 |
· | 在擁有14個或更少商業廣播電臺的廣播市場中,一方可對至多5個商業廣播電臺持有可歸屬的權益,其中不超過三個屬於同一業務(AM或FM),但一方不得在該市場上50%以上的廣播電臺中持有可歸屬的 利益。 |
要應用這些層,FCC目前依賴於Nielsen地鐵調查區域(如果它們存在的話)。在其他領域,公平競爭委員會依靠等高線重疊方法。 聯邦通信委員會發起了一項規則制定,以確定如何在尼爾森市調查區域以外的地區界定地方無線電市場。聯邦通信委員會在適用其所有權規則時所使用的市場定義可能與“ Hart-Scott-Rodino法案”中使用的市場定義不同。2003年,當公平競爭委員會改變其界定地方無線電市場的方法時,它把現有的不遵守經修改的規則的廣播電臺的 組合放在了一起。公平競爭委員會規定,這些龐大的組合 不能完好無損地出售給某些“合格實體”,FCC將這些實體定義為符合小企業管理標準的小型 企業。作為對聯邦上訴法院判決的迴應,公平競爭委員會於2019年12月廢除了符合條件的實體標準 。
媒體所有權 規則每四年由FCC審查一次。2016年8月,FCC發佈了一項命令,結束其2010年和2014年的四年期審查。2016年8月的決定保留了地方電臺所有權規則、廣播電視交叉所有權規則和禁止報紙廣播交叉所有權的規定,但未作重大修改。2017年11月,FCC通過了 號命令,重新考慮了2016年8月的決定,並從多個方面對其進行了修改。2017年11月關於重新審議 的命令沒有顯著改變2016年8月關於地方電臺所有權限制的決定。然而,它確實取消了公平競爭委員會先前對廣播/電視交叉所有制和報紙/廣播交叉所有制的限制,自2018年2月7日起生效。然而,在2019年9月,聯邦上訴法院撤銷了聯邦通信委員會2017年11月關於重新審議的命令,結果廣播/電視和報紙/廣播交叉所有權規則已經恢復。FCC 2018年12月開始的對其媒體所有權規則的四年期審查目前仍在等待中。
歸屬和媒體所有權規則限制了我們在任何特定市場上可能收購或擁有的廣播電臺的數量,並可能限制我們想出售的任何電臺的潛在 買家。聯邦通信委員會的規則可能在許多方面影響我們的業務,包括但不限於以下方面:
· | 聯邦廣播委員會的無線電所有權限制可能對我們在某一地區積累電臺或將當地市場上的一組電臺出售給單一實體的能力產生不利影響; |
· | 限制“祖輩”無線電組合的轉讓和控制權的轉讓和轉讓,因為聯邦通信委員會2003年改變了當地市場的定義,造成了超過所有權限制的情況,這可能會對我們從一個實體或向一個實體買賣當地市場上的一組 電臺的能力產生不利影響;以及 |
· | 一般説來,聯邦通信委員會界定無線電市場的方式或數字電臺上限的未來變化可能限制我們在某些市場獲得新電臺的能力,限制我們根據某些協議操作電臺的能力,以及我們改進現有電臺覆蓋輪廓的能力。 |
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編程 和操作。“通訊法”要求廣播公司為“公共利益”服務,提出對社區問題、需要和利益作出反應的 節目,並保存顯示其反應能力的記錄,公平競爭委員會審議觀眾或聽眾對廣播電臺節目的投訴。2016年1月,聯邦通信委員會通過了一些規定,要求廣播電臺在網上張貼和維護它們的公眾檢查文件。現在,所有廣播電臺都必須在公開訪問的FCC託管在線數據庫上維護它們的公共檢查文件。此外, fcc還提出了旨在增加本地節目內容和多樣性的規則,包括更新面向本地節目的應用處理指南 ,以及要求廣播公司在其擁有 站的社區設立諮詢委員會。電視臺還必須遵守公平競爭委員會的規則和政策,規範政治廣告、淫穢或猥褻節目、贊助識別、競賽和彩票以及技術操作,包括限制人類接觸無線電頻率 輻射。
FCC的規則 禁止廣播許可人在某些情況下,在同一廣播服務(即AM/AM或FM/FM)的另一個廣播電臺(即AM/AM或FM/FM)上同步播放超過25%的節目。如果被許可方同時擁有無線電廣播 電臺或通過本地營銷協議擁有另一個廣播電臺和另一個廣播節目,並且只有當無線電臺 的輪廓以某種方式重疊時,則同步廣播限制才適用。聯邦通信委員會最近提議修改或取消這一規則。
公平競爭委員會要求許可證持有人不得基於種族、膚色、宗教、民族血統或性別而歧視僱用做法。它還要求至少有五名全職僱員的電臺廣泛傳播關於所有全職職位空缺 的信息,並從FCC的活動清單中開展外聯活動,例如參加招聘會、實習或獎學金 項目。公平競爭委員會正在考慮是否將這些招聘要求適用於兼職就業職位。各電視臺必須保留其外聯工作的記錄,並在其 公眾檢查檔案中保存一份“平等就業機會”年度報告,並在其網站上張貼電子版。
可以不時對我們的任何廣播電臺提出指控,指控它們違反了這些規則或其他規則。此外,公平競爭委員會可以進行審計或檢查,以確保和核實持牌人遵守FCC的規則和條例。不遵守這些 或其他規則和條例,可能導致實施各種制裁,包括罰款或條件,給予“短” (少於最長八年)的續簽期限,或對特別嚴重的違反行為,拒絕許可證續期申請 或吊銷許可證。
員工
截至2019年12月31日,我們僱用了999名全職員工和442名兼職員工.我們的僱員沒有加入工會。
環境
作為各種不動產和設施的所有者、承租人或經營者,我們受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。歷史上,遵守這些法律和條例對我們的業務沒有產生實質性的不利影響。然而,不可能保證遵守現有的或新的環境法律和條例將不要求我們今後作出大量的 開支。
公司治理
道德規範。我們通過了一項道德守則,適用於我們的所有董事、官員(包括我們的首席財務官和首席會計官)和僱員,並符合證券交易委員會和納斯達克股票市場規則的要求。我們的道德準則可以在我們的網站上找到,www.banil1.com。如有要求,我們將免費提供一份道德守則的複印件。
審計 委員會章程。我們的審計委員會按照納斯達克股票市場規則的要求通過了一項章程。這個委員會的章程可以在我們的網站上找到,www.banil1.com。如有要求,我們將免費提供一份審計委員會章程的複印件。
賠償委員會章程我們的董事會通過了賠償委員會章程。如有要求,我們將免費提供賠償委員會章程的複印件。
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Internet地址和對SEC報告的Internet Access
我們的因特網地址 是www.banil1.com。您可以通過我們的互聯網網站免費獲得我們代理的副本、關於 表10-K的年度報告、關於表10-Q和10-Q/A的季度報告、關於表格8-K的當前報告,以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的任何修正。在我們將這些報告以電子方式提交或提供給證券交易委員會後,只要合理可行,這些報告就會盡快提供給證券交易委員會。我們的網站及其內所載的資料 或與之相關的資料,不得當作納入本表格10-K。
項目1A。危險因素
與我們的商業和工業有關的風險
在一個像我們這樣大而複雜的企業中,各種各樣的因素會影響我們的業務和財務業績。下面描述的因素 被認為是最重要的因素,但沒有按任何特定順序列出。可能還有其他目前未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。以下對風險因素的討論應與 “項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及表10-K中的“項目8.財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
與我們的業務性質和經營有關的風險
全球金融市場的狀況和狀況以及全球和美國經濟的波動可能會對我們的商業和金融狀況產生不可預測的影響。
全球股票和信貸市場不時經歷高度的波動和破壞。在不同的時間點,市場對股票價格造成下行壓力,某些公司的信貸能力有限,而不考慮這些公司的財政實力。此外,廣告是一種自由支配和可變的商業費用。與其他類型的商業支出相比,在經濟衰退或衰退期間,廣告支出往往不成比例地下降。因此,美國經濟的下滑通常會對我們的廣告收入產生不利影響,因此也會對我們的經營結果產生不利影響。任何一個地理市場的經濟衰退或衰退,特別是我們經營的一個主要市場,也可能對我們產生重大影響。我們經營的市場的無線電收入也可能面臨比美國經濟更大的挑戰,而且可能仍然如此。我們經營的某些市場的無線電收入滯後於整個美國經濟的增長。據會計公司Miller Kaplan Arase LLP(“米勒·卡普蘭”)測算,2018年,我們經營的市場的無線電收入有所下降。在此期間,美國經濟分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)報告稱,美國目前的美元國內生產總值(GDP)有所增長。如果我們經營的市場的無線電收入表現繼續落後於美國的總體經濟增長,我們的業務結果可能受到負面影響。即使在 經濟沒有普遍衰退或衰退的情況下。, 如果某一商業部門(如汽車工業)的廣告支出往往高於其他部門,如果該部門經歷衰退,則可能被迫削減其廣告支出。如果該部門的開支佔我們廣告收入的很大一部分,廣告支出的任何減少都可能影響我們的收入。
經濟的任何惡化都可能對我們滿足現金需要的能力和維持遵守我們的債務盟約的能力產生不利影響。
如果經濟狀況發生變化,或出現我們無法控制的其他不利因素,我們的業務可能受到不利影響,這可能妨礙我們保持遵守我們的債務契約。如果我們似乎不能滿足我們的流動資金需求,或可能不遵守債務契約,我們將採取補救措施,包括但不限於業務費用 和資本支出削減和延期。此外,我們可以實施去槓桿化行動,其中可能包括但不限於其他償還債務,但取決於我們現有的流動性和合同能力,使這種償還和/或 債務再融資和修正。
公共衞生危機的影響
流行病或大流行疾病的爆發,例如目前的冠狀病毒爆發,可能並正在對我們的業務活動造成嚴重破壞。政府當局和私人行為者為限制這種病毒的傳播而採取的措施,正在幹擾公司僱員、供應商和客户以正常方式履行其職能和業務的能力。此外,我們各個部門/平臺對廣告的需求與美國的經濟活動和就業水平密切相關。具體來説,我們的業務在很大程度上依賴於以消費者為中心的公司對廣告的需求。最近由於社會隔閡和政府幹預(如封鎖或住房政策)造成的消費者需求嚴重失調,造成並可能進一步導致廣告商減少、推遲或取消其一般的營銷開支,特別是在我們的平臺上。持續或未來的社會疏遠、政府幹預和(或)衰退可能對我們的商業和財政狀況產生重大不利影響。此外,由於冠狀病毒的爆發,持續或今後的下降或中斷可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。冠狀病毒的爆發對公司的某些收入和其他收入來源產生了影響。最值得注意的是,一些廣告商由於疫情的爆發而減少了廣告開支,特別是在我們的廣播節目中,這些廣告商從當地廣告商那裏獲得了大量收入,這些廣告商由於社會疏遠和政府幹預而受到特別沉重的打擊。進一步, 冠狀病毒的爆發導致我們的2020年湯姆·喬伊納基金會“奇妙之旅”的推遲,並影響了其他帳篷杆特別活動的門票銷售。我們不提供業務中斷保險,以補償因任何這些 中斷和冠狀病毒爆發的持續影響而可能造成的損失。我們經營的市場爆發可能對我們的流動資金、包括潛在資產減值在內的業務以及我們的財務業績產生重大影響。
我們的債務條件和我們的直接和間接附屬公司的債務可能限制我們目前和未來的業務,特別是我們對市場條件的變化作出反應或採取某些行動的能力。
我們的債務工具對我們實行業務和財政限制。除其他外,這些限制限制或禁止我們的子公司承擔額外債務、發行優先股、產生留置權、支付股息、進行資產 買賣交易、與另一家公司合併或合併、處置我們全部或實質上的所有資產或作出某些其他付款或投資的能力。這些限制可能限制我們通過收購 擴大業務的能力,也可能限制我們應對市場條件或滿足特殊資本需求的能力。
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為了償還我們的債務和其他債務,我們將需要大量的現金。
我們產生 現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。我們最近的信用協議要求我們在每個季度的利息支付日將到期的本金償還到 的範圍內。從截至3月 2019年3月的季度利息支付日起,所要求的本金償還額相當於截至2019年12月的未付本金總額的7.5%。從截至2020年3月的季度利息支付日起,所需本金 償還額相當於截至2021年12月應付的未付本金總額的10.0%的四分之一。 ,從2021年3月終了的季度利息支付日起,所需本金償還額相當於截至2022年12月到期應付的未付本金總額的12.5%。該公司還被要求使用超過現金流量的75%償還按面值償還的未償還定期貸款,每半年支付一次,並使用公司或其在米高梅國家港口的利息所收到的所有受限制子公司收到的所有分配款的100%,以按面值償還未償還的條件貸款。我們支付債務和為資本支出提供資金的能力將取決於我們今後產生現金的能力。這種產生現金的能力在一定程度上受制於一般的經濟、金融、競爭、立法、管制和我們無法控制的其他因素。我們的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流量。我們可能無法完成未來的發行,而 未來的借款可能無法向我們提供足夠的數額,使我們能夠償還我們的債務或為我們的其他 流動性需求提供資金。
我們歷史上遭受了淨損失,這種損失可能會持續到將來。
歷史上,我們在合併經營報表中報告了淨虧損,部分原因是由於廣播許可證和商譽減記的非現金減值費用、利息支出(現金和非現金),以及由於當前經濟環境導致廣告需求減弱而導致收入下降。這些結果對我國的財政狀況產生了不利影響,並可能在惡劣的經濟環境中加劇。如果這些趨勢今後繼續下去,可能對我們的財政狀況產生重大的不利影響。
我們的收入在很大程度上取決於廣告商的支出和分配決定,季節性和/或疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務產生影響。
基本上,我們所有的收入都來自於向當地和國家的廣告商銷售廣告和節目贊助。廣告支出的任何減少或廣告商支出優先次序和/或不同類型媒體/平臺 或節目的分配的變化都可能對公司的收入和經營結果產生不利影響。我們不能從我們的廣告商那裏獲得長期的承諾,廣告商可以不受處罰地取消、減少或推遲廣告,這會對我們的收入產生不利的影響。季節性淨收入波動在傳媒業中很常見,主要原因是地方和國家廣告商廣告支出的波動。此外,偶數年的廣告收入往往得益於政治職位候選人投放的廣告。這種季節性(包括天氣)的影響,再加上美國經濟中發生的嚴重結構變化,使得很難根據任何特定季度的先前業績來估計未來的經營業績,並可能對經營業績產生不利影響。
廣告支出 也往往是週期性的,反映了國家和地方的一般經濟狀況。由於我們的收入中有很大一部分來自廣告銷售,廣告支出的減少或延遲可能會減少我們的收入,或妨礙我們增加這些收入的能力。公司在某些經濟部門的廣告開支,包括汽車、金融、娛樂和零售行業,佔我們廣告收入的很大一部分。結構性的 變化(例如零售業和網上零售商流動的足跡減少)和這些行業的商業失敗影響了我們的收入,任何這些行業的持續結構變化或商業失敗都可能對我們的收入產生進一步的重大影響。任何政治、經濟、社會或技術變革如果導致這些部門的廣告支出大幅度減少,都會對我們的廣告收入或增加這些收入的能力產生不利影響。此外,由於我們的廣告商提供的許多產品和服務基本上是可自由支配的產品和服務,削弱經濟條件 或改變消費模式可以減少這類產品和服務的消費,從而減少對這類產品和服務的廣告。廣告商在經濟週期中支出優先次序的變化也可能影響我們的結果,災難(美國國內或國外)、恐怖主義行為、政治不確定性或敵對行動也可能導致廣告支出因供求問題、不間斷的新聞報道和經濟不確定性而減少。
我們的成功取決於觀眾接受我們的內容,特別是我們的電視和廣播節目,這是很難預測的。
廣播、視頻和數字內容的製作和分發本質上是有風險的業務,因為媒體內容或廣播節目的製作和傳播所產生的收入,以及與 內容或節目有關的知識產權的許可證發放,主要取決於公眾的接受程度和公眾的看法,這可能變化很快,難以預測。內容或節目的商業成功還取決於在同一時間或幾乎同時發佈到市場的其他競爭節目 的質量和接受程度、其他娛樂和休閒活動形式的可用性、一般的經濟狀況以及其他有形和無形的因素,所有這些都難以預測。我們不能在多媒體平臺的任何部分獲得或保留流行內容的權利,可能會對我們的收入產生不利影響。
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對於廣播 站和特定網站上的流量的分級也是在廣告商確定使用 和確定該廣告接收的廣告費率時被權衡的因素。糟糕的收視率或流量水平會導致定價 和廣告收入的下降。例如,如果有一個事件導致我們的一個電臺的編程更改,則不可能保證任何替換的程序都會產生與以前的 編程相同的等級、收入或盈利能力。此外,評級方法和技術的變化可能對我們的評級產生不利影響,並對我們的廣告收入產生負面影響。
電視內容 製作本身就是一項有風險的業務,因為製作和分發電視節目 和對相關知識產權的許可所產生的收入主要取決於公眾的接受程度, ,這是很難預測的。電視節目的商業成功還取決於市場上其他競爭節目的質量和接受程度,以及其他娛樂和休閒活動的可供選擇的形式,一般的經濟條件,以及其他難以預測的有形和無形因素。 收視率也是在確定電視收視廣告費率時衡量的因素。糟糕的收視率會導致定價和廣告收入的下降。因此,公眾對電視內容的接受程度低,可能會對電視的運營結果產生不利的影響。此外,Netflix推出的網絡或程序TM,Oprah Winfrey (自己TM),SeanCombs(反抗電視)TM),以及魔術師約翰遜(Saspire)TM),可能會從我們的觀眾中奪走份額和收視率,從而對電視的運營結果產生不利的影響。
立法可要求廣播公司 支付額外的版税,包括向唱片公司或錄音藝術家等其他各方支付額外的版税。
我們目前通過BMI、ASCAP、SESAC和GMR向歌曲作曲家和出版商支付版税,但不向唱片公司或錄製 藝術家支付版税,以供通過空中廣播播放或使用。國會不時審議可以改變版權費用和收費程序的立法。該立法歷來是廣播業和受擬議立法影響的其他各方進行大量辯論和活動的主題。我們無法預測將來任何擬議的法例是否會成為法律,或它會對我們的經營結果、現金流量或財政狀況產生甚麼影響。
我們的廣播部分收入不成比例地來自少數地理市場和REACH媒體。
截至2019年12月31日的一年中,我們淨收入的大約40.6%來自我們核心無線電業務的廣告銷售,不包括REACH Media。在我們的核心無線電業務中,我們在2019年經營廣播電臺的15個市場(休斯頓、華盛頓、哥倫比亞特區、亞特蘭大和巴爾的摩)中,有4個市場在截至2019年12月31日的年度內佔我們無線電臺淨收入的大約56.3%。REACH Media的業務收入以及來自休斯頓和華盛頓特區市場的收入約佔截至2019年12月31日的年度綜合淨收益的22.8%。REACH Media的業務收入以及來自四個重要的無線電市場的收入,約佔2019年12月31日終了年度我們合併淨收入總額的32.8%。不利的事件或條件(經濟,包括政府削減或其他)可能導致REACH Media的貢獻下降,或在四個重要的無線電市場中的一個或多個市場下降,這可能對我們總的財務業績和業務結果產生重大的不利影響。
我們可能會失去觀眾份額和廣告收入給我們的競爭對手。
我們的媒體資產 與其他廣播電臺和電臺集團以及廣播電視、報紙、雜誌、有線電視、衞星電視、衞星廣播、衞星廣播、户外廣告等其他媒體競爭觀眾和廣告收入,在互聯網上“超越頂級供應商” 和直接郵寄。收視率、互聯網流量和市場份額的不利變化可能對我們的收入產生重大的不利影響。規模較大的傳媒公司,擁有比我們更多的財政資源,可能瞄準我們的核心受眾 或進入我們經營的部門或市場,造成競爭壓力。此外,其他媒體和廣播公司 可能改變其節目格式或進行積極的宣傳運動,以直接與我們的媒體屬性競爭,爭取我們的核心受眾和廣告商。在我們的任何部門或市場上爭奪我們的核心受眾可能導致我們的收視率或流量降低,從而降低我們的廣告收入,或導致我們增加促銷和其他費用,從而降低我們的收入和現金流。人口、人口、觀眾品味和其他我們無法控制的因素的變化,也可能導致收視率或市場份額的變化。如果我們不能成功地應對這些變化,可能會對我們的業務和財務業績產生不利的影響。我們不能保證我們能夠維持或增加我們目前的觀眾收視率和廣告收入。
為了保持競爭力,我們必須對整個平臺的技術、內容提供、服務和標準的快速變化做出反應。
在我們的媒體特性中,技術標準 在不斷髮展,新的發行技術/平臺正在以迅速的速度出現。我們不能保證 我們將有資源獲得新技術或引進新的特點、內容或服務,以便與這些新技術競爭。新媒體已造成廣告市場的分裂,我們無法預測新技術或內容產品所產生的額外競爭可能對我們的任何業務部門或業務結果產生的影響,如果我們不能成功地適應這些新的媒體技術或發行平臺,這可能會受到不利的影響。渠道和平臺的不斷增長和演變增加了我們在區別於其他媒體平臺方面的挑戰。我們不斷尋求開發和改進我們的內容 產品和發行平臺/方法。如果不能有效地執行這些努力,我們的競爭對手的行動,或其他未能有效交付內容的行動,可能會損害我們將自己與競爭對手區分開來的能力,從而對我們的整個業務產生不利影響。
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關鍵人員的流失,包括某些空中人才的流失,可能會擾亂我們業務的管理和運作。
我們的業務依賴於我們的執行官員和其他關鍵員工的持續努力、能力和專業知識,包括某些在電視上的人物。我們認為,我們的執行幹事和其他關鍵僱員所掌握的技能和經驗的結合可能很難取代,他們中的一人或多人的流失可能對我們產生重大的不利影響,包括削弱我們執行業務戰略的能力。此外,我們的幾位節目主持人和聯合廣播電臺主持人在各自的廣播區域都有大量忠實觀眾,可能對電臺的收視率負重大責任。失去這樣的電視人物或他們的受歡迎程度的任何變化,可能會影響電臺銷售廣告的能力,以及我們從他們主持的聯合節目中獲得收入的能力。我們不能保證,這些人 將留在我們身邊,或將保留他們目前的聽眾或收視率。
如果我們的數字部分不繼續開發和提供引人注目的和不同的內容、產品和服務,我們的廣告收入可能會受到不利影響。
為了吸引消費者並在我們的數字財產上產生更多的活動,我們認為我們必須提供令人信服和有區別的 內容、產品和服務。然而,獲取、開發和提供這類內容、產品和服務可能需要大量的成本和時間來開發,而消費者的喜好可能難以預測,而且會發生迅速的變化。如果我們不能提供對我們的數字用户足夠有吸引力的內容、產品和服務,我們可能無法產生增加廣告收入所需的活動增加。此外,儘管我們可以訪問其他企業提供的某些 內容,但我們可能需要支付大量款項才能授權這些內容。我們與第三方的許多 內容安排是非排他性的,因此競爭對手可以提供類似或相同的內容。如果 我們不能以合理的價格獲得或開發有吸引力的內容,或者如果其他公司提供的內容與我們的數字部分類似,我們可能無法吸引和增加數字消費者對我們的數字財產的參與。
我們的數字業務的持續增長還取決於我們是否有能力繼續向廣告商和出版商提供具有競爭力和特色的廣告產品和服務,以及我們是否有能力維持或提高我們的廣告產品和服務的價格。繼續開發和改進這些產品和服務可能需要大量的時間和費用。如果我們不能繼續發展和改進我們的廣告產品和服務,或者如果我們的廣告產品和服務的價格下降,我們的數字廣告收入就會受到不利的影響。
越來越多的人使用設備 而不是個人電腦和膝上型計算機訪問和使用互聯網,如果我們不能通過這些替代設備提供我們的產品和服務並吸引消費者,我們的互聯網廣告收入可能受到不利影響。
數字用户越來越多地通過移動平板電腦和智能手機訪問和使用互聯網。為了讓消費者通過這些設備訪問和使用 我們的產品和服務,我們必須確保我們的產品和服務在技術上與 這類設備兼容。如果我們不能有效地在這些設備上提供我們的產品和服務,更少的互聯網消費者可能訪問和使用我們的產品和服務,我們的廣告收入可能會受到負面影響。
不相關的第三方可能聲稱 ,我們侵犯了他們的權利,基於性質和內容的信息張貼在我們維護的網站。
我們主持因特網服務 ,使個人能夠交換信息、生成內容、評論我們的內容和從事各種在線活動。 關於這些在線服務提供者對其用户活動的責任的法律目前在美國國內和國際上都尚未解決。當我們監測這些網站的帖子時,我們可能會因誹謗、疏忽、版權或商標侵權、非法活動、侵權行為,包括人身傷害、欺詐或其他基於用户在網上發佈或生成的信息的性質和內容的其他 理論而受到指控。我們為這種 行動辯護的代價可能很高,涉及到我們管理層和其他資源的大量時間和注意力。
如果我們無法保護我們的域名 名稱和/或內容,我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響。
我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名註冊,包括城市1.com,Radio-one.com和interactiveone.com。域名的登記、註冊和維護一般由政府機構及其指定人管理。管理機構可以建立 額外的頂級域名,指定額外的域名註冊人,或者修改持有域名的要求。作為 結果,我們可能無法註冊或維護相關域名。我們可能無法在不花費大量費用的情況下或根本不可能阻止第三方註冊與我們的 商標和其他專有權利類似、侵犯或以其他方式降低其價值的域名。不保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響, ,並使用户更難找到我們的網站和我們的服務。此外,盜版公司的內容,包括數字盜版,可能會減少利用公司的 節目和其他內容而獲得的收入,並對公司的業務和盈利能力產生不利影響。
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未來資產減值對我們的FCC許可證和商譽的賬面 價值可能會對我們的經營結果和淨資產產生不利的影響。
截至2019年12月31日,我們擁有約5.827億美元的廣播許可證和2.398億美元的商譽,總計8.225億美元,約佔我們總資產的65.7%。因此,我們認為,估計商譽 和無線電廣播許可證的公允價值是一項重要的會計估計,因為它們的賬面價值相對於我們的總資產具有重要意義。在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了無線電廣播許可證和商譽的減值費用約為1,060萬美元。
我們必須至少每年對我們的商譽和無限期無形資產進行測試,這是我們傳統上在第四季度進行的,或者是在情況的事件或變化表明可能發生減值的臨時基礎上進行的。減值 是指商譽或無限期無形資產的賬面價值超過公允價值的數額。損害 可能是由於我們業績的惡化、預期未來現金流量的變化、業務計劃的變化、不利的經濟或市場條件、適用的法律和條例的不利變化或其他我們無法控制的因素。任何減值的金額 必須作為業務費用支出。公平價值的FCC許可證和商譽已經使用 收益方法估計,其中涉及一個10年模型,其中包含了幾個判斷假設的預測收入增長, 未來經營利潤率,貼現率和終端價值。我們還利用一種基於市場的方法來評估我們的公允價值 估計.與這些假設有關的固有不確定性,以及我們在將它們應用於損傷分析時的判斷。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司記錄了與印第安納波利斯和底特律市場廣播許可證相關的非現金減值費用約480萬美元。作為我們年度商譽減值分析的一部分,該公司記錄了截至12月31日的2019年12月31日終了年度的一項與InteractiveOne有關的商譽減值費用約580萬美元。在2018年第二和第三季度,我們經營的某些市場的市場收入增長總額低於我們去年年度減值測試中估計的市場總收入增長總額。在每個季度中,我們認為 是一個受損指標,需要對某些市場的無線電廣播許可證( )進行中期損害測試,我們在每個季度結束時都執行了該測試。在截至2018年12月31日的一年中,我們記錄了約2130萬美元的減值費用,涉及我們的底特律無線電廣播許可證以及亞特蘭大和夏洛特商譽餘額。
某些 事件或情況的更改可能導致我們的估計公允價值發生變化,並可能導致這些資產的承載 值進一步減記。額外的減值費用可能會對我們的財務業績、財務比率產生不利影響,並可能限制我們今後獲得資金的能力。
我們的業務依賴於保持fcc的 我們的許可證。如果我們不能維持廣播電臺的許可證,我們就無法經營它。
在我們主要的 業務中,我們必須保持由FCC頒發的無線電廣播許可證。這些許可證通常頒發的最長期限為八年,可續簽。目前,如果續簽,我們的無線電廣播許可證將於2020年4月至2027年12月1日的不同時間到期。雖然我們期望收到我們的所有廣播許可證的更新, 感興趣的第三方可能會質疑我們的續訂申請。此外,在節目策劃、猥褻標準、技術操作、就業和商業慣例等問題上,我們受到公平競爭委員會的廣泛和不斷變化的監管。如果我們或我們的任何重要股東、官員或董事違反聯邦通信委員會的規則和條例,或違反經修正的1934年通訊法(“通訊法”),或被判定犯有重罪或被認定犯有某些與公平競爭委員會無關的不當行為,聯邦通信委員會可開始對我們進行罰款或其他制裁。可能的制裁的例子包括罰款、延長一個或多個廣播許可證的期限少於8年或吊銷我們的廣播許可證。如果聯邦通信委員會發出命令拒絕許可證更新申請 或吊銷許可證,我們必須在用盡 行政和司法審查之後才停止經營許可證所涵蓋的電臺。
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信息技術基礎設施的中斷或安全破壞 可能會干擾我們的業務,損害客户信息並使我們承擔 責任,可能會使我們的業務和聲譽受損。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊,這些第三方試圖未經授權訪問我們的數據或用户的數據。任何未能防止或減少安全漏洞以及不適當地訪問或泄露我們的數據或用户數據的行為,都可能導致 這類數據的丟失或濫用,這可能損害我們的業務和聲譽,削弱我們的競爭地位。此外,計算機惡意軟件、病毒、社交工程(主要是魚叉式釣魚攻擊)和一般黑客行為在一般情況下變得更加普遍。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力可能因軟件錯誤或其他技術故障、僱員、承包商、供應商錯誤或瀆職、政府監視或其他演變的威脅而失敗。此外,第三當事方可能試圖欺騙性地誘使僱員或用户披露信息,以便不斷訪問我們的數據或我們的 用户的數據。
任何影響內部或外部託管系統的內部技術 破壞、錯誤或故障,或我們所依賴的技術 基礎設施的任何大規模外部中斷,例如電力、電信或因特網,都可能破壞我們的技術網絡。任何個人、持續或一再失敗的技術都可能影響我們的客户服務,並導致成本增加或收入減少,我們的技術系統和相關數據也可能容易受到各種來源的幹擾,這是由於我們無法控制的事件,包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。我們的技術安全倡議、災難恢復計劃和其他措施可能不夠,也可能無法適當地執行 ,以防止業務中斷及其對我們聲譽的不利財務後果。
此外,作為普通業務操作的一部分,我們可以收集和存儲敏感數據,包括客户、 偵聽器和員工的個人信息。存儲、處理、維護這類信息的網絡和系統的安全操作對我們的業務運作和戰略至關重要。由於黑客的攻擊(br})或因員工錯誤或瀆職而造成的破壞,我們的技術系統的任何妥協都可能導致客户、聽眾、僱員或業務合作伙伴信息的丟失、泄露、盜用或獲取 。任何這類損失、披露、挪用 或進入可能導致法律要求或訴訟、根據保護個人個人信息隱私的法律規定的責任或規章處罰、破壞我們的業務和損害我們的聲譽,任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失和防止或發現安全漏洞的系統和程序,但我們不能向你保證這些措施將提供絕對安全。
在發生 技術或網絡事件時,我們可能會經歷嚴重的、計劃外的中斷,或 我們的服務大幅度和廣泛的退化,或者我們的網絡將來可能會失敗。儘管我們在基礎設施方面進行了大量投資,但我們可能沒有足夠的通信和服務器能力來處理這些或其他幹擾,這些幹擾可能導致我們的服務中斷,任何廣泛的中斷或我們的信息技術或技術平臺的運作由於任何 的原因,都可能對我們的收入產生負面影響,並可能損害我們的業務和業務結果。如果發生了這樣大範圍的中斷 ,或者如果我們未能按預期向用户提供內容,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外,任何干擾、嚴重退化、網絡安全威脅、安全漏洞或對我們內部信息技術系統的攻擊都可能影響我們的收視率,使我們失去聽眾、用户或觀眾,或使我們更難吸引新的聽眾、用户或觀眾,其中任何一種都可能損害我們的業務和業務結果。
某些監管風險
FCC的媒體所有權規則 可能限制我們獲得廣播電臺的能力。
“通信 法案”和FCC規則和政策限制了任何人或實體在任何市場(直接或通過歸屬) 擁有的廣播屬性的數量,並要求FCC批准轉讓控制和轉讓許可證。聯邦通信委員會的媒體所有權規則 仍須接受進一步的機構和法院訴訟程序的制約。由於聯邦通信委員會的媒體所有權規則,我們的官員和董事的外部媒體利益可能限制我們獲得電臺的能力。對城市 一個或任何聯邦通信委員會獲得電臺的許可人提出請願或投訴,可能導致公平競爭委員會拖延批准、拒絕批准 或對其同意轉讓或轉讓許可證施加條件。通訊法案和FCC規則(br}和政策也對我們的資本存量的非美國所有權和投票權施加了限制。
聯邦通信委員會對廣播業實施其猥褻行為規則可能會對我們的業務活動產生不利影響。
聯邦通信委員會的規則 禁止在早上6點之間的任何時間在廣播電臺播放淫穢或褻瀆的材料。晚上10點。廣播公司有可能違反禁止播放不雅材料的禁令,因為聯邦通信委員會的猥褻和污穢定義含糊不清,再加上直播節目的自發性。公平競爭委員會過去曾大力執行其針對廣播業的猥褻規則,並威脅要對“嚴重”猥褻行為的廣播特許持有人提起吊銷許可證的訴訟。2012年6月,最高法院發佈了一項裁決,在以狹隘的正當程序為由撤銷聯邦通信委員會的某些猥褻執法行動的同時,拒絕就聯邦通信委員會的猥褻政策是否符合憲法作出裁決。在最高法院作出裁決後,公平競爭委員會要求公眾就其猥褻執法政策的適當內容和範圍發表意見。這是不可能預測,如果是的話,聯邦通信委員會是否和如何修改 其不體面的執法政策,或任何這樣的變化對我們的影響。對播放淫穢材料的罰款最高為每句話325,000美元。確定內容是否不雅本質上是主觀的,因此,很難預測特定內容是否會違反猥褻標準。預測單個 程序、單詞或短語是否違反FCC的猥褻規則的難度增加了我們遵守 規則的能力的重大不確定性。違反猥褻規則可能導致制裁,這可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。, 第三方可以反對我們的許可證延期申請或同意獲得廣播電臺 的申請,理由是我們在我們的電臺上播放了據稱不雅的節目。一些決策者支持將適用於空中廣播公司的 猥褻規則擴大,以涵蓋有線電視節目和/或試圖加強執法或以其他方式擴大現有法律和規則的努力。如果這樣的擴展、加強執行的企圖或其他擴展被認為是憲法性的,那麼電視個人的某些內容可能會受到更多的監管,而 可能無法吸引到相同的訂閲和觀眾水平。
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現行聯邦條例 的變化可能對我們的業務活動產生不利影響。
國會和聯邦通信委員會已經考慮並可能在今後考慮和通過新的法律、條例和政策,這些法律、規章和政策可能直接或間接地影響我們廣播電臺的盈利能力。特別是,國會可考慮並通過撤銷陸地 電臺對錶演藝術家和唱片公司使用錄音的版税的豁免(廣播電臺已向詞曲作者、作曲家和出版商支付版税)。此外,商業無線電廣播公司和代表 藝術家的實體正在談判可能導致廣播電臺向藝術家支付版税的協議。要求支付額外的 版税可能會對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。此外,我們的許可證費用和與在我們的節目中獲得使用音樂作品和錄音的權利有關的談判費用可能會由於私人談判、一個或多個管制費率設定程序或行政和法院裁決而急劇增加。我們無法預測這種增加是否會發生。
美國的電視和分銷行業受到包括FCC在內的各種聯邦機構頒佈和管理的美國聯邦法律和法規的高度管制。根據“通訊法”,電視廣播業受到公平競爭委員會的廣泛管制。美國國會和聯邦通信委員會目前正在審議並可能在今後通過關於可能直接或間接影響電視業務的各種問題的新法律、條例和政策。例如,FCC已經啟動了一項程序,以檢查並可能管理更緊密的嵌入式廣告 ,例如產品佈局和產品集成。影響這些發送廣告消息的手段 的強化限制可能會對電視廣告收入產生不利影響。對媒體所有權和其他FCC規則的改變可能會影響競爭的 景觀,從而增加TV One所面臨的競爭。在 、美國國會和FCC之前,還不時提出將節目訪問規則(目前只適用於 也擁有或由電纜分配系統擁有的有線電視節目服務)擴展到所有有線電視節目服務的建議。電視人獲得對其內容最有利的 條件的能力可能會受到不利影響,如果這樣的延伸被制定為法律。TV無法預測任何這樣的法律、法規或政策對其運作可能產生的影響。
美國税法的變化可能對公司的現金流、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
2017年12月22日,“減税和就業法案”(“法案”)簽署成為法律,並對美國聯邦税收法進行了廣泛而複雜的修改。該公司對法律變化的解釋要求作出重大判斷,並在計算所得税準備金時作出重大估計。然而,國税局、財政部或其他理事機構可發佈其他指導意見,這些指導可能與公司對該法的修改的解釋有很大不同,這些變化可能對公司的現金流量、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
新的或不斷變化的聯邦、州或 國際隱私立法或法規可能會阻礙我們互聯網業務的發展。
各種聯邦 和州法律規範了消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全,我們的企業使用這些數據來經營其 服務和向其客户提供某些廣告,以及用於收集這些數據的技術。這些司法管轄區現有的與隱私有關的法律不僅在演變,而且可能受到政府實體的不同解釋,影響隱私的新立法提案目前正在美國聯邦和州兩級懸而未決。對現行法律的解釋或通過新的與隱私有關的要求的改變可能會阻礙我們業務的發展,並使我們承擔新的和額外的費用和開支。此外,如果沒有或認為沒有遵守這些法律或要求或我們自己的政策和程序,可能會造成重大責任,包括可能失去消費者或投資者的信心,或失去客户或廣告商。
我們的控制和程序可能會失敗或被規避,這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大的不利影響。
管理層定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序、公司治理政策和 程序。任何控制系統,無論其設計和運作如何良好,部分是基於某些假設,只能提供合理的,而不是絕對的保證,保證系統的目標得到實現。任何管制 和程序的失敗或規避,或不遵守與管制和程序有關的條例,都可能對 我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
如本表格第二部分第9A項“控制和程序”或第9A項所披露,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,原因是公司在2019年3月31日終了的季度內記錄了約340萬美元的期末税額調整數,而沒有設計和維持對截至2019年9月30日季度與所得税有關的賬户的完整性和準確性的有效 控制,在截至2019年12月31日的季度內,未設計和維持對ASC 842使用權、資產和租賃負債 賬户及相關租賃會計活動的有效控制。導致這些結論的具體問題載於“管理層關於財務報告的內部控制的報告”第9A項。
重大弱點是對財務報告的內部控制方面的一種缺陷,或各種缺陷的組合,因此有合理的可能性,即我們的年度或中期財務報表的重大誤報不會得到及時防止或發現。作為2019年第三季度結束時的一部分,我們開始努力彌補實質性弱點。然而,我們解決重大弱點的補救措施可能不夠,我們今後可能會發現我們內部控制中需要改進的領域。如果不保持有效的控制或及時執行 -對內部控制和披露控制-的任何必要改進,除其他外,可能造成錯誤的損失,損害我們的聲譽,或使投資者對所報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。
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鑑於最近的市場波動和冠狀病毒大流行對股票市場的影響,我們可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求,以維持我們普通股的上市。
我們的A類和D類普通股在納斯達克資本市場上市,我們必須滿足一定的金融、流動性和治理標準才能維持這種上市。冠狀病毒大流行加劇了股票市場的波動,影響了所有公司的股價。如果我們不符合納斯達克資本市場的任何上市標準,我們的 A級和/或D類普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能確定,維持我們在國家證券交易所上市的費用超過了這種上市的好處。將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重損害我們的股東買賣我們的普通股的能力,並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外,我們的普通股退市可能嚴重損害我們籌集資金的能力。雖然我們過去有股票回購許可 ,目前有公開的回購授權,但鑑於這一流行病的嚴重性及其經濟影響,我們可能確定,庫存回購不是資源的最佳利用,也可能不會對任何股票回購授權採取行動。 此外,我們不能保證在這種流行病繼續存在並繼續影響股票市場時,我們將批准任何進一步的股票回購授權。儘管為了應對冠狀病毒大流行,NASADQ最近提供了暫時的緩解措施,以避免持續的上市投標價格和截至2020年6月30日公開持有的股票的市場價值,但我們不能向你保證,一旦解除了這一寬慰,我們將能夠達到納斯達克資本市場的上市標準。
與我們的有線電視有關的獨特風險
失去聯繫協議 可能會對我們的電纜段的運營結果產生重大的不利影響。
我們的有線電視部門的收入取決於與有線和直接廣播分銷商簽訂的附屬協議,而且不能保證這些協議今後將根據這些分銷商可以接受的條件予以延長。其中一項或多項安排的損失可減少電視個人和/或CLEO電視臺的節目服務 的分配,並酌情減少訂户費和廣告收入。此外,與任何經銷商一起失去有利的包裝、定位、定價或其他營銷機會可能會減少來自訂户和相關訂户 費用的收入。此外,有線電視分銷商之間的合併以及這些分銷商與電纜 或廣播網絡業務的縱向一體化,使這些分銷商有了更多的槓桿,並可能對我們有線電視 段在優惠或商業上合理的條件下維持或獲得其網絡節目分發的能力產生不利影響。續約的結果可能會對我們有線電視部門的收入、結果和運營產生實質性的不利影響。我們不能保證TV One和/或CLEO TV將能夠在商業上合理的條件下續訂他們的附屬協議。大量這些安排的丟失或在 基本節目層上的丟失可能會減少我們內容的分發,這可能會對我們從訂户費 獲得的收入以及我們銷售國家和地方廣告時間的能力產生不利影響。
新技術和分銷平臺導致的消費者行為的變化可能會影響我們企業的業績。
我們的有線電視部門面臨着來自其他數字媒體提供商的新的競爭,其中一些提供商擁有比我們更多的財政、營銷和其他資源。特別是,隨着寬帶 網絡的速度和質量的提高,通過因特網提供的內容變得更加普遍。像Netflix這樣的供應商TM胡魯TM、蘋果TM亞馬遜TM和 googleTM,以及遊戲和其他控制枱,如微軟的XboxTM,索尼PS4TM,任天堂的WiiTM和RokuTM,正在積極地將自己確立為 視頻服務的替代提供者,包括在線電視服務。最近,新的在線發行服務出現了,提供直播體育節目 和其他內容,而不支付傳統有線電視頻道的費用。這些服務以及在線 內容的日益普及,再加上移動設備和平板電腦的市場不斷擴大,使用户能夠在點播的基礎上查看內容和聯網電視,這可能會影響我們的有線電視部分對其服務和內容的分配。此外,允許用户從傳統有線電視供應商或時間上觀看電視節目的設備或服務,改變了 基礎和技術,使用户能夠快速轉發或跳過節目,包括商業廣告,例如dvr和便攜式 數字設備和系統,使用户能夠存儲或製作內容的便攜式拷貝,導致消費者行為的變化 ,這可能會影響我們的產品對廣告商的吸引力,因此可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不能確保我們的分發方法和內容能夠響應我們有線電視部分的目標觀眾,我們的業務 就會受到不利的影響。
與資本結構相關的獨特風險
我們的總裁兼行政長官對電視的興趣可能與你的利益相沖突。
根據本公司總裁兼首席執行幹事阿爾弗雷德·C·利金斯先生的僱用條件,三、鑑於利金斯先生為創建電視公司所作的貢獻,他有資格獲得一筆獎金,數額約相當於我們對TV One的總投資(“就業協議獎”)所獲分配收益或其他流動資金活動收益的4%。我們支付裁決的義務是在我們收回我們在TV One中的預康卡斯特買斷資本捐款總額之後觸發的,而且只有在實際收到現金或可銷售的 證券或流動資金事件的收益超過這一投資數額時才需要付款。Liggins先生享有就業協定 獎的權利(1)如果他因原因而被解僱,或他無正當理由辭職,(2)在他的就業終止時到期(但類似的權利可列入新的就業協議或安排)。由於這一安排,利金斯先生在電視方面的利益可能與你作為我們債務或股權證券持有人的利益相沖突。
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兩個普通股股東在城市一號有多數表決權,並有權控制我們共同的股東可以投票的事項,他們的利益可能與你們的利益相沖突。
截至2019年12月31日,我們的主席和兒子,我們的總裁和首席執行官,集體持有我們普通股未繳投票權的95%以上。因此,我們的董事長和首席執行官控制着我們的管理以及涉及或影響城市一號的政策和決定,包括涉及改變控制權的交易,如出售或合併。這些股東 的利益可能不同於我們其他股東和債務持有人的利益。此外,我們債務工具中的某些公約要求我們的主席和首席執行官在“城市一號”中保持特定的所有權和表決權,並禁止其他各方的投票利益超過規定的數額。我們的主席和首席執行官已同意在城市一號董事會成員選舉中共同投票。
此外,根據納斯達克股票市場上市規則,我們是一家 “控股公司”,因為我們50%以上的投票權是由我們的主席和首席執行官持有的。因此,我們不受納斯達克股票市場上市規則的約束,這些規則要求我們:(一)董事會中的獨立董事佔多數;(二)由獨立董事組成的賠償委員會;(三)一個完全由獨立董事組成的提名委員會;(四)由多數獨立董事決定的我國執行官員的報酬或由獨立的 董事組成的賠償委員會;(V)由獨立董事過半數或由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦的董事提名人。雖然我們的董事會多數成員目前是 獨立董事,但我們並不保證在任何給定的時間內,我們的董事會多數成員將是獨立董事。
我們是一家規模較小的報告公司 和一個非加速的申報者,我們不能確定,作為 適用於我們的申報地位的減少的披露要求,以及關於提供審計員關於我們 內部控制有效性的證明報告的豁免,是否會使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。
我們是一家“較小的 報告公司”,因此,在我們的SEC文件中有某些減少的披露義務,除其他外,包括簡化的高管薪酬披露,並且只需要在年度 報告中提供兩年的審定財務報表。我們也是一個“非加速的申報者”,這意味着我們在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日有不到7500萬美元的公開浮動。作為“非加速提交人”,我們不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的約束,該條款要求獨立註冊的公共會計公司提供一份關於財務報告內部控制有效性的認證報告。由於我們作為“較小的報告公司”和“非加速提交人”的身份,我們在證交會文件中披露的信息減少,可能會使投資者更難分析我們的經營結果和財務前景,並可能使我們的普通股更具吸引力。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
支持我們每個無線電臺所需的屬性 的類型包括辦公室、演播室和發射機/天線站點。我們的其他媒體屬性 (如InteractiveOne)通常只需要辦公空間。我們通常租用我們的工作室和辦公空間,租期從5年到10年不等。車站的演播室一般都設在商業區的辦公室裏。 我們一般認為我們的設施適合我們目前的和預定的用途。我們租賃我們的主要發射機/天線站點和相關廣播塔的大部分 ,並且在談判這些站點的租約時,我們試圖獲得一個很長的租賃期限,並有可供選擇的續訂方案。一般來説,我們預計在更新設施或發射機/天線 場地租賃方面不會遇到困難,或者在需要時租賃更多的空間或場地。
我們基本上擁有我們所有的設備,主要包括髮射天線、發射機、演播室設備和一般辦公設備。我們的電臺使用的塔、天線和其他發射設備一般情況良好,儘管定期審查升級設施的機會。我們擁有的有形個人財產和我們擁有或租賃的不動產均受我們高級信貸機構擔保權益的限制。
項目3.法律程序
城市一號不時地參與各種日常的法律和行政程序,並威脅我們正常經營過程中附帶的法律和行政訴訟。城市人認為,解決這些問題不會對其業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分。
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券
A類和D類普通股的價格區間
我們的A級普通股在納斯達克股票市場(“NASDAQ”)進行交易,代號為“UONE”。下表 列出了在納斯達克所報告的我們A類普通股的日收盤價高和低。
高 | 低層 | |||||||
2019 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.72 | $ | 1.93 | ||||
第二季度 | $ | 2.93 | $ | 1.87 | ||||
第三季度 | $ | 2.32 | $ | 1.75 | ||||
第四季度 | $ | 2.93 | $ | 1.75 | ||||
2018 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.20 | $ | 1.65 | ||||
第二季度 | $ | 3.30 | $ | 1.71 | ||||
第三季度 | $ | 3.25 | $ | 2.25 | ||||
第四季度 | $ | 3.04 | $ | 2.01 |
我們的D類無表決權普通股在納斯達克進行交易,代號為“UONEK”。下表列出了所列季度的日收盤價,按納斯達克的報告,我們的D類普通股的日收盤價很高,也很低。
高 | 低層 | |||||||
2019 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.32 | $ | 1.75 | ||||
第二季度 | $ | 2.11 | $ | 1.78 | ||||
第三季度 | $ | 2.24 | $ | 1.75 | ||||
第四季度 | $ | 2.24 | $ | 1.90 | ||||
2018 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.20 | $ | 1.70 | ||||
第二季度 | $ | 2.25 | $ | 1.70 | ||||
第三季度 | $ | 2.35 | $ | 2.00 | ||||
第四季度 | $ | 2.35 | $ | 1.61 |
股東人數
根據對記錄持有人的調查和對我國股票轉讓記錄的回顧,截至2020年2月19日,我國城鎮一級普通股約有1,476人,城市一級普通股2人,城市一級C類普通股3人,城市一級D類普通股約1,628人。
股利
自1999年5月首次公開出售我們的普通股以來,我們沒有對任何類別的普通股宣佈任何現金紅利。我們打算保留 未來的收益用於我們的業務,並且不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金或股票紅利我們的股份 普通股。此外,任何宣佈和支付股息的決定將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求、我們的信貸安排中所載的合同限制、我們高級下屬票據的契約以及董事會認為相關的其他因素作出。(見合併財務報表注9)長期債務.)
項目6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要。
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項目 7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
下列 資料應與本報告其他部分所載的“選定財務數據”和合並財務報表 及其附註一併閲讀。
概述
2019年12月31日終了年度的合併淨收入與2018年12月31日終了年度相比下降了約0.5%。2020年,我們的戰略將是:(一)擴大市場份額;(二)提高某些市場的受眾份額,改善某些其他市場中強大和穩定的受眾份額的收入轉化;(三)利用政治機會執行;(四)通過成功實施我們的多媒體戰略,增加和多樣化我們的收入。
經濟狀況、來自數字音頻播放器、互聯網、有線電視和衞星廣播等新媒體的競爭、因特網上的音頻 和視頻流,以及消費者對移動應用的日益重視,是我們的核心廣播業務在過去幾年中緩慢或負增長的一些原因。除了全面削減外,廣告商繼續將廣告預算從報紙、廣播電視和廣播等傳統媒體轉移到這些新的媒體機構。互聯網公司已經從廣播公司的巨大廣告收入來源發展成為電臺廣告收入的重要競爭者。雖然這些動態對那些完全專注於廣播行業的公司提出了重大挑戰,但通過我們的在線資產,包括我們的廣播網站、互動一號和其他在線垂直網站、 以及我們的有線電視業務,我們準備向廣告商和內容創作者提供一種多方面的途徑,以接觸非洲-美國消費者。
業務結果
收入
在我們的核心廣播業務中,我們主要通過在我們的廣播電臺上銷售廣告時間和節目贊助來獲得收入。廣告收入主要受到我們的廣播電臺能夠收取的廣告費,以及市場對無線電廣告時間的總體需求的影響。這些費率主要是根據廣播電臺在廣告商所針對的人口羣體中的聽眾份額、有關市場上廣播電臺的數目以及廣播廣告時間的供應和需求而定。在上午和下午的通勤時間裏,廣告費通常是最高的。
淨收入包括總收入、扣除地方和國家機構及外部銷售代表佣金之後的收入。代理和外部銷售代表 佣金是根據適用於總帳單的規定百分比計算的。
下圖 顯示了每個報告部分產生的合併淨收入的百分比。
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
無線電廣播段 | 40.6 | % | 41.6 | % | ||||
REACH媒體段 | 10.2 | % | 9.8 | % | ||||
數字段 | 7.3 | % | 7.2 | % | ||||
有線電視段 | 42.4 | % | 42.0 | % | ||||
公司/沖銷 | (0.5 | )% | (0.6 | )% |
下圖 顯示了本地和全國廣告所產生的百分比,作為我們核心無線電業務淨收入的一個子集。
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
本地廣告產生的核心無線電業務所佔百分比 | 57.2 | % | 58.1 | % | ||||
國家廣告(包括網絡廣告)產生的核心無線電業務所佔百分比 | 36.8 | % | 38.0 | % |
27 |
全國和地方的廣告也包括從我們的數字部分產生的廣告收入。我們無線電部分的淨收入餘額 來自塔樓租金收入、門票銷售和與我們贊助的活動有關的收入、管理費和其他收入。
下圖 顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的淨收入(和來源):
截至12月31日的年度, | % | |||||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | 變化 | |||||||||||||
(未經審計) (單位:千) |
||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||
無線電廣告 | $ | 193,318 | $ | 197,594 | $ | (4,276 | ) | (2.2 | )% | |||||||
政治廣告 | 1,445 | 6,590 | (5,145 | ) | (78.1 | ) | ||||||||||
數字廣告 | 31,912 | 31,510 | 402 | 1.3 | ||||||||||||
有線電視廣告 | 79,776 | 76,429 | 3,347 | 4.4 | ||||||||||||
有線電視附屬公司費用 | 105,071 | 107,277 | (2,206 | ) | (2.1 | ) | ||||||||||
活動收入及其他 | 25,407 | 19,698 | 5,709 | 29.0 | ||||||||||||
淨收入(報告) | $ | 436,929 | $ | 439,098 | $ | (2,169 | ) | (0.5 | )% |
在廣播業,廣播電臺和電視臺經常利用貿易或易貨協議來減少現金開支,辦法是把廣告時間換成商品或服務。為了最大限度地增加現貨庫存的現金收入,我們密切管理貿易和易貨協議的使用。
在 我們的數字部分,包括佔公司大部分數字收入的互動部分,收入主要來自非廣播電臺的廣告服務,但公司擁有的網站。廣告服務包括銷售橫幅和贊助廣告。廣告收入被確認為印象(廣告在瀏覽頁面中出現的 次數),在進行“通過”購買時,或者在適用的情況下按比例超過合同期限 。此外,InteractiveOne還從其工作室業務中獲得收入,該公司為 第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的出版服務。就演播室 業務而言,收入主要通過固定合同月費和/或第三方報告的收入份額來確認。
我們的有線電視部門產生公司的有線電視收入,其收入主要來自廣告 和附屬公司的收入。廣告收入來自於向廣告商出售電視播放時間,並在廣告運行時被識別。我們的有線電視部門還根據各種附屬關係協議的條款從附屬公司費用中獲得收入,這些協議是根據每一用户費用乘以適用的附屬公司報告的最新用户數量的。
REACH Media主要來自銷售與其聯合廣播節目有關的廣告,包括Tom Joyner Morning Show和我們的其他聯合節目資產,包括Rickey Smiley Morning Show、Russ Parr Morning Show和 DL休利秀。Joyner先生是全國領先的聯合電臺名人。Joyner先生宣佈他即將在2018年退休,而在2019年12月,“湯姆·喬伊納早間秀”(Tom Joyner Morning Show)停止了關於喬伊納退休的廣播。直到2019年12月退休,湯姆·喬納早間秀在美國71個附屬電視臺播出。 REACH媒體還經營着一個非裔美國人的新聞娛樂網站www.blackamericaweb.com。此外, REACH Media還操作各種其他與事件相關的活動。
費用
我們的重大開支是:(1)僱員薪金和佣金;(2)方案費用;(3)推銷和推廣費用;(4)辦公設施和工作室的房地租金;(5)輸電塔空間租金; (Vi)音樂許可證使用費;(7)內容攤銷。我們努力控制這些開支,集中管理某些職能,如財務、會計、法律、人力資源和管理信息系統,並在某些市場集中規劃管理職能。我們還利用我們的多站,市場存在和購買力,與某些供應商和國家代表銷售機構談判優惠的 價格。除工資和佣金外,我們互聯網業務的主要費用 還包括會員流量獲取費用、軟件產品設計、應用後軟件開發(br}和維護、數據庫和服務器支持費用、服務枱功能、與因特網服務提供商(ISP)主機服務連接的數據中心費用以及其他互聯網內容交付費用。我們有線電視業務的主要費用包括內容獲取和攤銷、銷售和營銷。
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為了增加和維持我們的觀眾,我們一般都要支付營銷和促銷費用。然而,由於Nielsen每月或每季度報告評級 ,取決於具體市場,任何評級的變化和對廣告收入的影響都往往落後於評級的報告以及廣告和促銷支出的產生。
業績計量
我們使用淨收益和以下關鍵指標監測和評估我們業務的增長和經營業績:
(a) 淨收入*個別電臺或一組無線電臺在某一特定市場上的表現通常以其產生淨收入的能力來衡量。淨收入包括按照行業慣例計算的總收入、扣除地方和國家 機構和外部銷售代表佣金的淨額。淨收入在廣播廣告的期間 中確認。淨收入還包括以商品和服務交換的廣告,即按公允價值記錄的 、贊助活動的收入和其他收入。淨收入被確認為我們的在線業務的印象 是交付,因為“點擊率”是作出或按比例在合同期間,如果適用的話。在運行廣告時,我們有線電視業務的淨收入被確認為 ,在附屬協議的期限內,對於附屬公司報告的最新用户數量,在適當的 級別上,除發射支持外,還確認了淨收入。
(b) 廣播和數字營業收入*折舊和攤銷前的淨收入(損失)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性權益、其他(收入)費用、公司銷售、一般和行政費用、股票補償、長期資產減值、債務留存(收益)損失和出售-租賃收益,在無線電廣播行業通常稱為“電臺營業收入”。然而,鑑於我們業務的多樣性,電臺運營收入並不能真正反映我們的多媒體業務 ,因此,我們現在使用廣播和數字營業收入這個術語。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),廣播和數字營業收入不是衡量財務業績的一種措施。然而,廣播和數字營業收入是我們管理層用來評價我們的核心業務部門的經營業績的一項重要措施。廣播和數字營業收入提供了關於我們的業務結果的有用信息,除了與我們的固定和長期無形資產相關的費用、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費和基於股票的薪酬。我們對廣播和數字業務收入的衡量方法類似於對電臺營業收入的行業使用;然而,它反映了我們更加多樣化的業務,因此, 並不完全類似於其他公司使用的“電臺營業收入”或其他類似名稱的措施。 廣播和數字營業收入並不代表營業活動的運營虧損或現金流量,因為這些術語 是根據公認會計原則定義的,不應被視為作為我們業績指標的替代計量。
(c) 廣播和數字營業收入差額*廣播和數字業務收入差是指廣播收入 和數字營業收入佔淨收入的百分比。在公認會計原則下,廣播和數字營業收入差額不是衡量 財務業績的指標。儘管如此,我們認為廣播和數字營業收入差額是衡量我們業績的一個有用的指標,因為它提供了關於我們的盈利能力佔我們淨收入的百分比的有用信息。廣播 和數字業務範圍包括所有四個部分(無線電廣播、REACH媒體、數字和有線電視)的結果。
(d) 調整後的EBITDA調整後的EBITDA包括淨(虧損)收入加(1)折舊和攤銷、所得税、利息 費用、子公司收入中的非控制性權益、長期資產減值、股票基礎補償、(收益) 債務退休損失、出售租賃收益、就業協議、獎勵計劃獎勵費用和其他補償、從購置、離職相關費用、成本法投資收入中的臨時考慮,減去(2)其他收入和利息 收入。利息收入、利息開支、所得税、折舊和攤銷前的淨收益在我們的業務中通常稱為“EBITDA”。調整後的EBITDA和EBITDA不是GAAP下財務業績的衡量標準。我們認為,調整後的EBITDA經常是衡量公司經營業績的有用指標,也是我們管理層用來評估業務業績的一項重要措施,因為調整後的EBITDA不包括因我們的收購和債務融資、我們的税收、減值費用和退休後的債務收益而產生的折舊、攤銷和利息費用。因此,我們相信,調整後的EBITDA提供了關於我們公司經營業績的有用信息,除了與我們的固定資產和長期無形資產、資本結構或我們的附屬公司的結果相關的費用之外。調整後的EBITDA經常被用作比較廣播業業務的措施之一,儘管我們的調整EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的衡量方法相比較,包括 ,但不限於我們的定義包括我們所有四個運營部門的結果(無線電廣播, REACH Media)。, 數字電視和有線電視)。調整後的EBITDA和EBITDA並不表示營業活動的營業收入或現金流量 ,因為這些術語是在公認會計原則下定義的,不應被視為替代這些衡量方法 作為我們業績的指標。
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業績摘要
下表提供了基於上述指標的性能摘要 :
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(千,除保證金數據外) | ||||||||
淨收入 | $ | 436,929 | $ | 439,098 | ||||
廣播和數字營業收入 | 156,412 | 164,815 | ||||||
廣播和數字營業收入差額 | 35.8 | % | 37.5 | % | ||||
調整後的EBITDA | 133,543 | 140,622 | ||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | 925 | 137,442 |
將淨收入與廣播 和數字營業收入對賬如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
據報告,可歸於共同股東的淨收入 | $ | 925 | $ | 137,442 | ||||
加回非廣播和數字營業收入項目,包括在淨收益中: | ||||||||
利息收入 | (150 | ) | (240 | ) | ||||
利息費用 | 81,400 | 76,667 | ||||||
(受益於)所得税 | 10,864 | (135,199 | ) | |||||
公司銷售,一般和行政,不包括股票補償 | 36,947 | 32,019 | ||||||
股票補償 | 4,784 | 4,711 | ||||||
債務留存損失 | — | 1,809 | ||||||
其他收入淨額 | (7,075 | ) | (8,002 | ) | ||||
折舊和攤銷 | 16,985 | 33,189 | ||||||
子公司收益中的非控制權利益 | 1,132 | 1,163 | ||||||
長期資產減值 | 10,600 | 21,256 | ||||||
廣播和數字營業收入 | $ | 156,412 | $ | 164,815 |
淨收益與調整後的 EBITDA的對賬情況如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
調整後的EBITDA對賬: | ||||||||
據報告,可歸屬於共同股東的合併淨收入 | $ | 925 | $ | 137,442 | ||||
利息收入 | (150 | ) | (240 | ) | ||||
利息費用 | 81,400 | 76,667 | ||||||
(受益於)所得税 | 10,864 | (135,199 | ) | |||||
折舊和攤銷 | 16,985 | 33,189 | ||||||
EBITDA | $ | 110,024 | $ | 111,859 | ||||
股票補償 | 4,784 | 4,711 | ||||||
債務留存損失 | — | 1,809 | ||||||
其他收入淨額 | (7,075 | ) | (8,002 | ) | ||||
子公司收益中的非控制權利益 | 1,132 | 1,163 | ||||||
僱傭合約獎、獎勵計劃獎勵費用及其他補償 | 4,948 | (3,654 | ) | |||||
購置的或有考慮 | 297 | 2,399 | ||||||
遣散費 | 1,980 | 2,032 | ||||||
米高梅國家港成本法投資收益 | 6,853 | 7,049 | ||||||
長期資產減值 | 10,600 | 21,256 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 133,543 | $ | 140,622 |
30 |
城市一號公司及附屬公司
行動結果
下表總結了我們歷史上 合併的操作結果:
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比(單位:千)
最後幾年 十二月三十一日, |
增加/(減少) | |||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
業務説明: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 436,929 | $ | 439,098 | $ | (2,169 | ) | (0.5 | )% | |||||||
業務費用: | ||||||||||||||||
程序設計和技術,不包括基於股票的補償 | 128,726 | 125,316 | 3,410 | 2.7 | ||||||||||||
銷售,一般和行政,不包括股票補償 | 151,791 | 148,967 | 2,824 | 1.9 | ||||||||||||
公司銷售,一般和行政,不包括股票補償 | 36,947 | 32,019 | 4,928 | 15.4 | ||||||||||||
股票補償 | 4,784 | 4,711 | 73 | 1.5 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 16,985 | 33,189 | (16,204 | ) | (48.8 | ) | ||||||||||
長期資產減值 | 10,600 | 21,256 | (10,656 | ) | (50.1 | ) | ||||||||||
業務費用共計 | 349,833 | 365,458 | (15,625 | ) | (4.3 | ) | ||||||||||
營業收入 | 87,096 | 73,640 | 13,456 | 18.3 | ||||||||||||
利息收入 | 150 | 240 | (90 | ) | (37.5 | ) | ||||||||||
利息費用 | 81,400 | 76,667 | 4,733 | 6.2 | ||||||||||||
債務留存損失 | — | 1,809 | (1,809 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
其他收入淨額 | (7,075 | ) | (8,002 | ) | (927 | ) | (11.6 | ) | ||||||||
(從)所得税和子公司收入中的非控制性權益備抵前的收入 | 12,921 | 3,406 | 9,515 | 279.4 | ||||||||||||
(受益於)所得税 | 10,864 | (135,199 | ) | (146,063 | ) | (108.0 | ) | |||||||||
合併淨收益 | 2,057 | 138,605 | (136,548 | ) | (98.5 | ) | ||||||||||
子公司收益中的非控制權利益 | 1,132 | 1,163 | (31 | ) | (2.7 | ) | ||||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | 925 | $ | 137,442 | $ | (136,517 | ) | (99.3 | )% |
31 |
淨收入
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 436,929 | $ | 439,098 | $ | (2,169 | ) | (0.5 | )% |
在截至2019年12月31日的年度內,我們確認淨收入約為4.369億美元,而2018年12月31日終了年度的淨收入約為4.391億美元。這些數額減去代理和外部銷售代表的佣金。截至2019年12月31日,我們無線電廣播部門的淨收入比2018年同期下降了2.9%。根據獨立會計公司Miller、Kaplan、Arase&Co.、LLP(“Miller Kaplan”)、我們經營的 無線電市場(不包括裏士滿和羅利,這兩家公司都不再參加Miller Kaplan)編寫的報告,截至2019年12月31日的年度總收入增加了1.6%,其中地方收入減少了3.2%,國家收入增加了3.8%,數字收入增加了26.3%。我們在亞特蘭大和華盛頓特區市場的淨收入增長最大;然而,這種增長被我們的辛辛那提、哥倫布、底特律、印第安納波利斯、費城、裏士滿和聖路易斯市場的下降所抵消。底特律的下滑是由之前宣佈的截至2019年8月31日的底特律WDMK-FM電臺和截至2018年8月8日的底特律WPZR-FM電臺的銷售所推動的。截至2019年12月31日的一年裏,我們的REACH媒體部分的淨收入比2018年同期增長了4.0%,主要原因是在特別活動中的表現有所提高。在截至2019年12月31日的一年中,我們從有線電視業務確認了大約1.85億美元的收入,而2018年同期的收入約為1.843億美元,主要原因是廣告銷售的增加,而廣告銷售額的下降部分抵消了這一增長。截至12月31日的一年中,我們的數字部分淨收入增長了345,000美元和1.1%。, 2019年,與2018年同期相比。
營業費用
編程和技術,不包括基於 股票的補償
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 128,726 | $ | 125,316 | $ | 3,410 | 2.7 | % |
節目和技術費用包括與廣播人才有關的費用,以及用於在我們的無線電臺上製作、分發和廣播節目內容的系統、塔設施和演播室的管理和維護費用。廣播部分的節目和技術費用也包括與我們的節目研究活動和音樂版税有關的費用。對於 我們的數字部分,編程和技術費用包括軟件產品設計、應用後軟件開發(br}和維護、數據庫和服務器支持費用、服務枱功能、與ISP託管服務相關的數據中心費用 和其他互聯網內容交付費用。對於我們的有線電視部門,節目和技術費用包括與技術、節目、生產和內容管理有關的費用。與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的節目和技術費用增加主要是因為我們的有線電視部分的節目內容費用增加,這部分被我們REACH Media和數字部分的費用減少所抵消。
銷售,一般 和行政,不包括股票補償
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 151,791 | $ | 148,967 | $ | 2,824 | 1.9 | % |
銷售費用、一般費用和行政費用包括與我們的銷售部門、辦公室和設施及人員(公司總部以外)有關的費用、營銷和宣傳費用、特別活動和贊助以及後臺辦公費用。為我們的無線電臺獲取評級數據的費用和我們網站的訪問者數據也包括在銷售、一般和行政費用中。此外,無線電廣播段 和數字段的銷售、一般和行政費用包括與廣告業務(日程安排和插入)功能有關的費用。銷售,一般 和管理費用也包括我們的在線業務的成員流量獲取成本。與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度費用 增加的主要原因是,我們的廣播電臺、媒體和有線電視部分的費用增加,但數字部分費用的減少部分抵消了這一增加。
公司銷售,一般和行政, 不包括股票補償
32 |
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 36,947 | $ | 32,019 | $ | 4,928 | 15.4 | % |
公司費用 包括與我們的公司總部和設施有關的費用,包括人事和其他公司管理費用 。與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度的支出增加主要是由於公司支出增加,但這部分被我們REACH Media和有線電視 部門的公司費用減少所抵消。在2018年12月31日終了的年度內,管理層改變了計算 公司就業協議獎勵負債公允價值的方法,以簡化計算。董事會賠償委員會核準了簡化方法,消除了在確定這一負債的公平 值時歷史上使用的某些假設。經修訂的方法導致2018年9月30日終了的季度內一次性減少約660萬美元,以反映估計數的這一變化。2018年12月31日終了季度,採用簡化方法進一步減少了負債,主要原因是總體估值較低。2019年期間,企業總體估值有所增加,週轉資本總額有所增加,導致全年確認的費用增加。與2018年同期相比,我們的有線電視部門在截至2019年12月31日的一年中減少了約270萬美元,主要原因是基於激勵的薪酬成本較低。
股票補償
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 4,784 | $ | 4,711 | $ | 73 | 1.5 | % |
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度基於股票的 補償增加,主要原因是某些執行官員和其他管理人員獲得股票獎勵 。
折舊和攤銷
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 16,985 | $ | 33,189 | $ | (16,204 | ) | (48.8 | )% |
2019年12月31日終了年度折舊 和攤銷費用減少的原因是,資產組合接近或接近其使用壽命,最顯著的是該公司的附屬協議。
長期資產減值
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 10,600 | $ | 21,256 | $ | (10,656 | ) | (50.1 | )% |
截至2019年12月31日的一年中, 長期資產的減值與我們的底特律廣播許可證和印第安納波利斯市場的無線電廣播許可證相關的非現金減值費用以及記錄的非現金減值費用有關,目的是降低我們的互動一號商譽餘額的賬面價值。2018年12月31日終了年度的長期資產減值與為減少夏洛特和亞特蘭大商譽餘額的賬面價值而記錄的非現金減值費用和為降低底特律無線電廣播許可證的賬面價值而記錄的非現金減值費用有關。
利息費用
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 81,400 | $ | 76,667 | $ | 4,733 | 6.2 | % |
2019年12月31日終了年度的利息支出增至約8 710萬美元,而2018年同期約為7 670萬美元,原因是未償債務總額較低的利息 利率較高。2018年12月20日,該公司結束了一項新的1.92億美元無擔保信貸貸款(“2018年信貸機制”)和一項新的5000萬美元貸款,貸款由其在米高梅國家港賭場的利息擔保(“米高梅國家港口貸款”)。在2018年12月31日終了的季度內,該公司在進入2018年信貸機制和米高梅國家港口貸款的同時,以約100.88%的平均價格回購了其將於2020年到期的9.25%高級次級債券(“2020年票據”)中的2.43億美元,而2020年債券的剩餘餘額將於2019年2月回購。
33 |
債務留存損失
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | — | $ | 1,809 | $ | (1,809 | ) | (100.0 | )% |
2018年12月31日終了年度的債務留存淨虧損約180萬美元,原因是整個年份贖回了2020年債券。在2018年12月31日終了的季度內,債務的留存損失約為280萬美元,其中 包括註銷以前資本化的債務融資成本和與2020 Notes 有關的原始發行折扣649 000美元,還包括支付給債券持有人的溢價約210萬美元。在2018年12月31日終了的季度之前,由於在第一、第二和第三季度以折扣 贖回2020年債券,債務的留存增加了。
其他收入淨額
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | (7,075 | ) | $ | (8,002 | ) | $ | (927 | ) | (11.6 | )% |
2019年12月31日終了年度的其他收入淨額 降至約710萬美元,而2018年同期約為800萬美元。我們確認了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度與米高梅投資有關的其他收入約690萬美元和700萬美元。此外,我們確認2018年12月31日終了年度的其他收入為809,000美元,涉及銷售租賃回租交易的遞延收益。
(受益於)所得税
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 10,864 | $ | (135,199 | ) | $ | (146,063 | ) | (108.0 | )% |
在2019年12月31日終了年度,所得税準備金增加到約1 090萬美元,而2018年12月31日終了年度的所得税收益約為1.352億美元。所得税撥款增加的主要原因是實行法定税率和永久性税收調整。2019年12月31日終了年度的經費 包括遞延税費用約1 030萬美元和當期税款595 000美元。2018年12月31日終了年度的福利包括遞延税款福利約1.358億美元和當期税款支出604 000美元。 公司繼續對其某些遞延税款資產保持249,000美元的估價津貼,在我們預計這些資產不會變現的管轄範圍內。這一規定導致2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的實際税率分別為84.1%和(3 969.4%)%。2019年的年度有效税率主要反映按法定税率徵收的 税和永久性税收調整的影響。2018年年度有效税率主要反映了與公司某些淨營業損失的可實現性有關的估值津貼發放的影響。
子公司收益中的非控制權利益
截至12月31日的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
$ | 1,132 | $ | 1,163 | $ | (31 | ) | (2.7 | )% |
子公司收入中非控股的 利益減少主要是因為REACH Media確認的2019年12月31日終了年度淨收益低於2018年同期。
34 |
其他數據
廣播和數字業務收入
截至2019年12月31日的年度,廣播和數字業務收入降至約1.564億美元,而2018年12月31日終了年度的營業收入約為1.648億美元,減少約840萬美元,即5.1%。這一減少是由於我們的無線電廣播、媒體和有線電視部分的廣播和數字業務收入減少,數字部分的廣播和數字業務收入增加部分抵消了這一減少。我們的無線電廣播部門 在2019年12月31日終了的一年中創造了約5 830萬美元的廣播和數字業務收入,而2018年12月31日終了年度的收入約為6 600萬美元,減少了760萬美元,主要原因是收入減少。REACH Media在截至2019年12月31日的年度內創造了約970萬美元的廣播和數字業務收入,而2018年12月31日終了年度的收入約為1 050萬美元,主要原因是銷售、一般業務和行政費用增加。在截至2019年12月31日的一年中,我們的數字部分產生了20萬美元的廣播和數字業務收入,而在2018年12月31日終了的一年中,廣播和數字業務損失約為590萬美元。我們的數字部分的廣播和數字營業收入的增加主要是由於總的較低的 費用。最後,TV One在截至2019年12月31日的一年中創造了約8 830萬美元的廣播和數字業務收入,而2018年12月31日終了年度的營業收入約為9 430萬美元,主要原因是節目和技術費用增加。
廣播數字業務利潤率
截至2019年12月31日,廣播和數字業務的營業利潤率從2018年的37.5%降至35.8%。差幅減少 主要是由於上文所述廣播和數字業務收入減少。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源 是由業務部門提供的現金,並在必要的情況下,根據我們的資產支持信貸工具 (“abl工具”)提供的借款。
從2020年3月開始,該公司注意到,冠狀病毒大流行和由此產生的政府在家秩序對公司的某些收入產生了巨大影響。最值得注意的是,一些廣告商在重要的廣告類別減少了 或停止廣告開支,因為爆發和停留在國內訂單,這實際上關閉了許多企業。這一點在我們的廣播節目中尤其如此,它從當地廣告商那裏獲得了大量收入,這些廣告商由於社會疏遠和政府幹預而受到特別沉重的打擊。此外,冠狀病毒的爆發導致2020年湯姆·喬伊納基金會“奇妙之旅”的推遲,並影響了其他帳篷杆特別活動的門票銷售。
鑑於預計冠狀病毒大流行造成收入減少,我們評估了各種因素,包括但不限於媒體行業對2020年剩餘時間的財務預測、預期的經營結果、預測的業務淨現金流量、未來債務 和流動資金、資本支出承諾和債務契約的預測遵守情況。如果公司無法履行其財務契約,就會發生違約事件,公司的債務將被歸類為流動債務,如果放款人收回債務,公司就無法償還債務。我們的結論是,該公司可能導致經營利潤大幅度下降,由此對公司履行償債義務和債務契約的能力產生影響,這些可能的條件使我們有必要評估公司作為持續經營的企業是否有能力繼續下去。
因此,該公司對其2020年預期業績進行了全面的重新預測,直至2021年4月。在重新預測其結果時, 公司列入了某些削減費用措施的影響,包括休假、裁員、減薪、取消旅費和娛樂開支、取消任意的獎金開支和業績加薪、減少或推遲營銷支出、推遲規劃/生產成本、減少特別活動費用和凍結空缺職位。
出於謹慎的考慮,考慮到大流行的不確定性,為了提供更多的流動性,該公司於2020年3月19日在其ABL融資機制上提取了約2,750萬美元(約合2,750萬美元)。截至2020年3月31日,該金額仍在公司資產負債表上,並將我們的手頭現金餘額提高到大約6 640萬美元。2020年4月15日,公司為其7.375%的高級擔保債券支付了大約1,290萬美元的利息費用,截至2020年4月27日,我們的手頭現金餘額約為5,470萬美元。由於公司為應對冠狀病毒而採取的費用削減和其他措施,公司預計將達到其償債要求,並預計到2021年4月將遵守所有債務契約。
有關流動性和資本 資源的進一步信息,請參見我們合併財務報表的注9--長期債務。
作為2019年12月31日的{Br},按照2017年信貸機制計算的比率如下:
截至12月 31, 2019 | 聖約 極限 | 超額 覆蓋範圍 | ||||||||||
利息保險 | ||||||||||||
契諾EBITDA/利息費用 | 1.91 | x | 1.25 | x | 0.66 | x | ||||||
高級擔保槓桿 | ||||||||||||
高級擔保債務/盟約EBITDA | 4.78 | x | 5.85 | x | 1.07 | x |
契諾EBITDA- 2017信貸機制中定義的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”),按某些其他調整調整後調整。
截至2019年12月31日,按照2018年信貸機制計算的比率如下:
截至 十二月 31, 2019 |
聖約 極限 |
超額 覆蓋範圍 |
||||||||||
總槓桿 | ||||||||||||
合併負債/“公約”EBITDA | 6.27 | x | 8.00 | x | 1.73 | x |
契諾EBITDA- 2018信貸機制中定義的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”),按某些其他調整調整後調整。
35 |
下表彙總了截至2019年12月31日我國債務的實際利率:
債務類型 | 未償金額 | 適用 利息 率 | |||||
(以百萬計) | |||||||
2017年信貸機制,扣除原始發行折扣和發行成本(按可變利率計算)(1) | $ | 315.3 | 5.71 | % | |||
7.375%高級有擔保債券,扣除原始發行折扣和發行成本(固定利率) | 347.6 | 7.375 | % | ||||
2018年信貸機制,扣除原始發行貼現率和發行成本(固定利率) | 163.4 | 12.875 | % | ||||
米高梅國家港口貸款,扣除原始發行折扣和發行成本(固定利率,包括PIK) | 50.0 | 11.0 | % | ||||
資產支持信貸安排(可變利率)(1) | — | — | % |
(1)以可變libor或首相 加上與上述適用利率相結合的利差為限。
下表比較了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的現金流量表:
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
業務活動提供的現金流量淨額 | $ | 58,505 | $ | 50,229 | ||||
投資活動提供的淨現金流量 | 8,355 | 3,200 | ||||||
用於籌資活動的現金流量淨額 | (49,204 | ) | (75,350 | ) |
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度,業務活動提供的現金淨流量分別約為5 850萬美元和5 020萬美元,2019年12月31日終了年度業務活動的現金流量比前一年增加,主要原因是應收賬款的收款、應計補償金的支付和應計利息的支付。
投資活動提供的現金流量淨額分別為840萬美元和320萬美元,截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和在截至2019年12月31日的一年中,該公司收到了約1 350萬美元的收益,用於出售剩餘的底特律車站和翻譯。2018年12月31日終了的一年中,公司支付了大約480萬美元完成了我們新的WTEM華盛頓特區站和底特律翻譯員的收購,我們收到了約1 280萬美元的收益,用於出售我們底特律WPZR-FM電臺的資產。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中,使用 的淨現金流量分別約為4 920萬美元和7 540萬美元, 在截至12月31日、2019年和2018年的年度內,分別償還了約4 210萬美元和2 340萬美元的未償債務。在2018年12月31日終了的一年中,我們在2018年新的信貸基金 中借款約1.92億美元,在米高梅國家港口貸款中借款約5000萬美元。在2018年12月31日終了的一年中,我們資本化了約740萬美元與負債有關的費用。在2018年12月31日終了的一年中,公司回購了我們2020年債券中的 約2.719億美元,公司支付了約210萬美元的溢價,以使2020年 債券退休。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們分別回購了大約550萬美元和820萬美元的我們的 A級和D類普通股。REACH Media分別向截至2019年12月31日和2018年12月31日的非控股股東支付了約100萬美元和220萬美元的股息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年中,該公司分別分發了658 000美元和約110萬美元的或有價值,涉及到對莫杜爾敦的收購。
信用評級機構
標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司的信用評級都是投機性的,在過去幾年中曾多次被降級和升級。任何降低我們的信用評級都可能增加我們的借貸成本,減少我們獲得融資的機會,或增加我們的業務成本,或以其他方式對我們的企業 業務產生不利影響。
最近的會計公告
見本署合併財務報表附註1重大會計政策的組織與總結最近會計聲明的摘要 。
關鍵會計政策和估計數
我們的會計政策 在合併財務報表附註1中作了説明-重大會計政策的組織與總結。我們按照公認會計原則編制合併財務報表,其中要求我們作出估計和 假設,這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額以及在該年度財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。我們認為下列政策和估計對理解編制財務報表所涉及的判斷和可能影響我們的業務結果、財務狀況和現金流量的不確定因素至關重要。
36 |
基於股票的 補償
公司根據ASC 718對股票期權和限制性股票贈款進行股票補償,“補償 -股票補償”根據ASC 718的規定,股票期權的基於股票的補償費用在授予日期根據由Black-Schole估價期權定價模型(“BSM”) 計算的授予的公允價值估計 ,並被確認為費用,較少估計的沒收額,按所需服務期限按比例計算。BSM包含了各種高度主觀的假設,包括預期的股票價格波動,其中主要依賴歷史數據、期權的預期壽命、沒收率和利率。如果bsm模型中使用的任何假設發生顯著變化,則 基於股票的補償費用在未來可能與先前記錄的費用大不相同。限制 庫存贈款的補償費用是根據授予之日的公允價值減去估計的沒收額計算的。受限制的 股票授予的補償費用在歸屬期內按比例確認。
商譽 和無線電廣播許可證
損傷測試
我們過去曾進行過幾次收購,其中很大一部分購買價格被分配給無線電廣播許可證和商譽。當購貨價格超過以企業合併方式獲得的有形和可識別無形資產的公允價值時,商譽就存在。截至2019年12月31日,我們擁有約5.827億美元的廣播許可證 和2.398億美元的商譽,總計8.225億美元,約佔我們總資產的65.7%。因此,我們認為,估計商譽和無線電廣播許可證的公允價值是一項重要的會計估計,因為它們的賬面價值相對於我們的總資產具有重要意義。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們記錄的無線電廣播許可證和商譽減值費用分別約為1,060萬美元和2,130萬美元。重大減值費用一直是媒體公司經歷的一個持續趨勢, ,並不是我們獨有的。
我們每年測試所有報告單位的缺陷 ,或者當情況或其他條件的事件或變化表明任何給定的報告單元中可能發生了損害時。我們的年度減值測試從每年的10月1日起進行。當這些資產的賬面價值超過其各自的公允價值時,就存在減值 。當賬面價值超過公允價值時,減值 金額將計入超出的操作。
從2020年3月開始,該公司注意到,冠狀病毒(coronavirus 大流行和由此產生的政府在家秩序對公司的某些收入產生了巨大影響。最值得注意的是,大量廣告類別的一些廣告商由於爆發 而減少或停止了廣告開支,並停留在國內訂單中,從而實際上關閉了許多企業。這在我們的廣播節目中尤其如此,它從當地廣告商那裏獲得了大量收入,這些廣告商由於社會隔閡和政府的幹預而受到了特別嚴重的打擊。冠狀病毒的影響被認為是不被認可的後續事件。該公司將在截至2020年3月31日的季度內進行某些中期減值測試,這可能導致公司在2020年期間記錄與其廣播許可證和商譽餘額有關的額外非現金減值費用(br})。
廣播牌照的估價
我們利用第三方評估公司的服務(br}來幫助我們估算我們的無線電廣播許可證和報告單位的公允價值。 公允價值估計是在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債的價格。我們使用收入法來測試無線電廣播許可證的損害。 使用10年的預測期,因為這是運營商和投資者通常期望收回其投資的時間範圍。在評估我們的無線電廣播許可證是否受損時,測試是在ASC 350確定的會計單位 水平上進行的,“無形的東西--親善和其他東西。”在我們的例子中,每一個會計單位都是進入我們一個地理市場的一組廣播電臺。廣播許可證公允價值基於適用的會計單位的 未來現金流,假定初始假設的啟動操作擁有 fcc許可證作為唯一資產。隨着時間的推移,假設該業務獲得其他有形資產,如廣告和節目 合同、僱用協議和持續經營價值,並在特定的無線電 市場上成熟為平均表現的業務。收入法模型包含若干變量,包括但不限於:(1)無線電市場收入估計數 和增長預測;(2)假設參與者的估計市場份額和收入;(3)市場內可能存在的媒體競爭;(4)估計開辦成本和早年發生的損失;(5)根據市場規模和電臺類型估計利潤率和現金流量;(6)預計資本支出;(7)估計未來終端價值;(8)有效税率假設;以及(9)基於無線電廣播 行業的加權平均資本成本的貼現率。在計算貼現率時,我們考慮了:(一)股本成本,包括對無風險回報的估計、長期市場回報、小額股票風險溢價和行業貝塔;(二)債務成本,其中包括對公司 借款利率和税率的估計;(三)估計資本結構中股本和債務的平均百分比。
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商譽估價
商譽減值測試 在報告單位一級進行。截至2019年10月,我們有17個報告單位,包括無線電部門14個無線電市場(我們在底特律的執照於2019年第三季度出售)和其他三個業務部門中的每一個。在商譽減值測試中,我們主要依靠收入 方法。該方法涉及到與上述廣播許可證具有類似變量的10年模型,但折扣現金流是基於公司報告部門的估計和預測市場收入、市場份額和經營業績 ,而不是假設參與者的。我們對REACH媒體報告單元使用5年模型。 我們在臨時基礎上評估所有事件和情況,以確定是否存在損害指標,並通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行 年度測試。我們確認對 操作的減值費用,其數額是報告單位的賬面價值超過其公允價值。確認的減值費用 不能超過分配給報告單位的商譽總額。
以下是收入方法模型中使用的一些關鍵假設,用於估計自2018年1月以來記錄了減損費用的 年度減值測試和中期減值測試的廣播許可證和商譽公允價值。
無線電廣播 | 十月一日, | 六月三十日, | 十月一日, | 三月三十一日, | ||||||||||||
許可證 | 2019 | 2019(*) | 2018 | 2018(*) | ||||||||||||
減值費用(百萬) | $ | 1.0 | $ | 3.8 | $ | — | $ | 3.9 | ||||||||
貼現率 | 9.0 | % | * | 9.0 | % | * | ||||||||||
第一年市場收入增長率幅度 | 0.9% – 1.8 | % | * | (1.2)% – (0.6) | % | * | ||||||||||
長期市場收入增長率(6至10年) | 0.7% – 1.1 | % | * | 0.7% – 1.1 | % | * | ||||||||||
成熟市場佔有率範圍 | 6.9% – 25.0 | % | * | 5.3% – 25.0 | % | * | ||||||||||
成熟營業利潤率範圍 | 27.6% – 39.7 | % | * | 28.3% – 41.1 | % | * |
(a) | 只反映對某些會計單位的中期測試中使用的關鍵假設的變化。 | |
(*) | 基於資產出售估價的許可公允價值。 |
商譽(無線電市場) | 十月一日, | 十月一日, | 三月三十一日, | |||||||||
報告股) | 2019(a) | 2018(a) | 2018(*) | |||||||||
減值費用(百萬) | $ | — | $ | 14.7 | $ | 2.7 | ||||||
貼現率 | 9.0 | % | 9.0 | % | * | |||||||
第一年市場收入增長率幅度 | (7.6)% – 49.3 | % | (8.0)% – 27.5 | % | * | |||||||
長期市場收入增長率(6至10年) | 0.7% – 1.1 | % | 0.7% – 1.1 | % | * | |||||||
成熟市場佔有率範圍 | 7.1% - 17.0 | % | 7.6% - 17.8 | % | * | |||||||
成熟營業利潤率範圍 | 26.8% - 47.6 | % | 26.8% - 46.9 | % | * |
(a) | 反映的關鍵假設,只測試那些無線電市場與剩餘的商譽。 | |
(*) | 基於資產出售估價的商譽公允價值。 |
以下是收入方法模型中使用的一些關鍵假設,用於估計REACH媒體自2018年10月以來進行的年度和中期減值評估的公允價值。與用於評估廣播市場報告單位的貼現率相比,這些評估中使用的較高的貼現率反映了對風險更大、範圍更廣的媒體業務的溢價,其中 集中程度較高,而且節目內容資產的數量大大增加,這些資產高度依賴於單一的在播節目中的個性。 由於我們的減值評估,該公司的結論是商譽沒有受到損害。
十月一日, | 十月一日, | |||||||
達達媒體段商譽 | 2019 | 2018 | ||||||
減值費用(百萬) | $ | — | $ | — | ||||
貼現率 | 10.5 | % | 10.5 | % | ||||
第一年收入增長率 | (9.7 | )% | 2.3 | % | ||||
長期收入增長率(第五年) | 1.0 | % | 1.0 | % | ||||
營業利潤率範圍 | 13.3% - 14.3 | % | 14.6% - 15.8 | % |
38 |
在2019年第四季度期間,該公司對與我們的數字部分相關的商譽估值進行了年度減值測試。我們的數字部分的淨收入和現金流量內部預測被向下修正,因此我們的年度評估結果是,公司記錄了大約580萬美元的商譽減值費用。以下是收入方法模型中用於確定自2018年10月以來我國數字報告單位公允價值的一些主要假設。 與無線電報告單位的貼現率相比,用於評估報告單位的較高貼現率反映了適用於互聯網媒體業務的折現率 。該公司的結論是,2018年進行的年度測試沒有減損商譽的賬面價值。
十月一日, | 十月一日, | |||||||
數字段商譽 | 2019 | 2018 | ||||||
減值費用(百萬) | $ | 5.8 | $ | — | ||||
貼現率 | 12.0 | % | 13.5 | % | ||||
第一年收入增長率 | 12.2 | % | 12.6 | % | ||||
長期收入增長率(6-10年) | 2.8% - 7.7 | % | 3.1% - 3.7 | % | ||||
營業利潤率範圍 | (4.7)% - 11. | 7% | (1.1)% - 15.7 | % |
以下是自2018年10月以來確定我國有線電視部門公允價值的收入方法模型中使用的一些關鍵假設。由於在2019年和2018年進行了測試,該公司得出結論,商譽的賬面價值未發生任何減損。
十月一日, | 十月一日, | |||||||
有線電視段商譽 | 2019 | 2018 | ||||||
減值費用(百萬) | $ | — | $ | — | ||||
貼現率 | 10.0 | % | 11.0 | % | ||||
第一年收入增長率 | 1.0 | % | 1.8 | % | ||||
長期收入增長率(6至10年) | 1.9% - 2.3 | % | 2.0% - 3.0 | % | ||||
營業利潤率範圍 | 33.0% - 45.5 | % | 36.9% - 42.5 | % |
上述商譽表反映了我們17個報告單位中的11個採用的一些關鍵估值假設。其餘六個報告單位 截至2019年12月31日沒有商譽賬面價值結餘。
在得出無線電廣播許可證和商譽的估計公允價值時,我們還進行了分析,根據我們的現金流量預測和公允價值與最近完成的銷售交易比較我們的總體平均數 隱含倍數,並將我們的公允價值估計數與公司的市值進行比較。這些比較的結果證實,我們2019年年度評估得出的公平 值估計是合理的。
靈敏度分析
我們認為,我們在評估潛在損傷時使用的 估計和假設都是單獨和總體合理的;然而,我們的估計和假設在性質上具有高度的判斷力。此外,還存在與這些 估計和假設有關的固有不確定性,以及我們在將它們應用於減值分析時的判斷。雖然我們認為我們已經作出了合理的估計和假設來計算公允價值,但任何一種估計、假設或組合中的任何一種估計、假設或組合的變化,或某些事件或情況的變化(包括經濟或信貸市場持續惡化造成的無法控制的事件和情況)可能要求我們評估廣播許可證和商譽 的可收回性,而不是在我們每年10月1日的評估中,並可能導致我們估計的公允價值發生變化,並使這些資產的賬面價值進一步減記。減值費用是非現金性質的,與當前和過去的減值 費用一樣,任何未來的減值費用都不會影響我們的現金需求或流動性,也不會影響我們遵守銀行比率協議的情況。
截至2019年12月31日,我們的17個報告單位中,有11個單位的商譽賬面價值約為2.398億美元。下表顯示了在我們的減值測試中假定的長期現金流量增長率和將導致更多商譽減值的長期現金流量增減率。對於三個報告單位,鑑於其公允價值明顯超過賬面價值,今後不可能出現任何商譽減損。然而,如果我們估計和假設 評估其餘有商譽的報告單位的公允價值,以反映低於或較低的現金流量增長/下降(br}率,今後可能需要額外的商譽減損。
39 |
報告股 | 長期現金流量 增長速率 使用 | 長期現金 流 增長/(下降)率 會導致 較少的賬面價值 大於公平 值(A) |
||||
2 | 0.9 | % | 不太可能減值 | |||
16 | 0.7 | % | 不太可能減值 | |||
21 | 2.0 | % | 不太可能減值 | |||
1 | 1.1 | % | 0.6% | |||
11 | 0.9 | % | 0.4% | |||
18 | 2.5 | % | 0.0% | |||
12 | 1.0 | % | (1.3)% | |||
13 | 0.9 | % | (2.6)% | |||
10 | 1.0 | % | (3.4)% | |||
6 | 0.8 | % | (6.0)% | |||
19 | 1.0 | % | (15.8)% |
(a) | 導致報告單位的賬面價值低於報告單位的公允 值的長期現金流量增長率/(下降)只適用於進一步的商譽減損,而不適用於因降低所使用的長期現金流量增長率而導致的任何未來許可證減值。 |
在我們的會計單位中,有幾個許可證 的公允價值超過或超過了各自的賬面價值。如下表所述,截至2019年10月1日,我們以約6.951億美元的公允價值評估了無線電廣播許可證,比5.827億美元的賬面價值高出1.124億美元,即19.3%。在記錄2019年12月31日終了年度的減值費用 之後,許可證的公允價值超過了所有會計單位 的賬面價值。如果我們對任何即將到來的估值的估計、假設、事件或情況在 不存在或有限的公允價值緩衝的單位中惡化,那麼將來可能需要額外的許可減損。
無線電廣播許可證 | ||||||||||||||||
截至 | ||||||||||||||||
十月一日, 2019 | 十月一日, 2019 | 超額 | ||||||||||||||
會計單位(A) | 載運 價值 (“簡歷”) | 公平 價值 (“FV”) | FV與CV | %FV 超CV | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
會計單位2 | $ | 3,086 | $ | 37,261 | $ | 34,175 | 1,107.4 | % | ||||||||
會計單位7 | 14,748 | 18,162 | 3,414 | 23.1 | % | |||||||||||
會計單位5 | 16,100 | 16,226 | 126 | 0.8 | % | |||||||||||
會計單位4 | 16,142 | 20,539 | 4,397 | 27.2 | % | |||||||||||
會計單位15 | 20,736 | 21,874 | 1,138 | 5.5 | % | |||||||||||
會計單位14 | 20,770 | 22,117 | 1,347 | 6.5 | % | |||||||||||
會計單位11 | 20,135 | 20,214 | 79 | 0.4 | % | |||||||||||
會計單位6 | 22,642 | 29,847 | 7,205 | 31.8 | % | |||||||||||
會計單位13 | 47,846 | 48,086 | 240 | 0.5 | % | |||||||||||
會計單位12 | 49,663 | 51,758 | 2,095 | 4.2 | % | |||||||||||
會計單位16 | 56,295 | 102,112 | 45,817 | 81.4 | % | |||||||||||
會計單位8 | 62,015 | 63,605 | 1,590 | 2.6 | % | |||||||||||
會計單位1 | 93,394 | 102,217 | 8,823 | 9.4 | % | |||||||||||
會計單位10 | 139,125 | 141,116 | 1,991 | 1.4 | % | |||||||||||
共計 | $ | 582,697 | $ | 695,134 | $ | 112,437 | 19.3 | % |
(a) | 會計單位不得在特定的市場基礎上披露,不得公開可能對公司有害的敏感信息。 |
下表 列出了一項敏感性分析,顯示了下列因素對我們減值測試的影響:(1)行業或報告單位增長率下降100個基點;(2)現金流動利潤率下降100個基點;(3)貼現率增加100個基點;(4)廣播許可證和報道單位的公允價值減少5%和10%。
40 |
假設
增加 記錄的減值 {Br]電荷 終了年度 2019年12月31日 |
||||||||
廣播 許可證 |
善意(A) | |||||||
(以百萬計) | ||||||||
記錄的減值費用: | ||||||||
無線電市場報告單位 | $ | 4.8 | $ | - | ||||
REACH媒體報道股 | - | - | ||||||
有線電視報道股 | - | - | ||||||
數字報告股 | - | 5.8 | ||||||
記錄的總減值 | $ | 4.8 | $ | 5.8 | ||||
無線電市場報告單位的假設變化: | ||||||||
無線電工業長期增長率下降100個基點 | $ | 28.5 | $ | 7.5 | ||||
a預測期間現金流動差額減少100個基點 | $ | 5.9 | $ | 2.0 | ||||
a適用貼現率增加100個基點 | $ | 48.1 | $ | 13.4 | ||||
廣播許可證和報道單位的公允價值減少5% | $ | 11.0 | $ | 4.7 | ||||
廣播許可證和報道單位的公允價值減少10% | $ | 31.4 | $ | 11.3 | ||||
REACH媒體報道股的假設變動: | ||||||||
長期增長率下降100個基點 | 不適用 | $ | - | |||||
a預測期間現金流動差額減少100個基點 | 不適用 | $ | - | |||||
a適用貼現率增加100個基點 | 不適用 | $ | - | |||||
報告單位公允價值減少5% | 不適用 | $ | - | |||||
報告單位公允價值減少10% | 不適用 | $ | - | |||||
有線電視報告股的假設變動: | ||||||||
長期增長率下降100個基點 | 不適用 | $ | - | |||||
a預測期間現金流動差額減少100個基點 | 不適用 | $ | - | |||||
a適用貼現率增加100個基點 | 不適用 | $ | - | |||||
報告單位公允價值減少5% | 不適用 | $ | - | |||||
報告單位公允價值減少10% | 不適用 | $ | - | |||||
數字報告股的假設變動: | ||||||||
長期增長率下降100個基點 | 不適用 | $ | 6.4 | |||||
a預測期間現金流動差額減少100個基點 | 不適用 | $ | 7.4 | |||||
a適用貼現率增加100個基點 | 不適用 | $ | 7.0 | |||||
報告單位公允價值減少5% | 不適用 | $ | 6.1 | |||||
報告單位公允價值減少10% | 不適用 | $ | 6.5 |
(a) | 商譽減值費用只適用於進一步的商譽減損,而不適用於任何可能因改變其他假設而產生的潛在許可損害。 |
不包括商譽、無線電廣播許可證和其他無形資產的無形資產減值
無形資產,不包括商譽、無線電廣播許可證和其他無限期的無形資產,在情況的事件或變化表明資產或資產組的賬面數額可能無法完全收回時,審查減值 。 這些事件或情況的變化可能包括經營結果的顯著惡化、業務計劃的變化、 或預期未來現金流量的變化。如果存在減值指示符,我們將通過將資產或資產組的賬面金額與預期由資產 或資產組生成的未來未貼現淨現金流量的比較來評估可收回性。資產按最低級別分組,其中有可識別的現金流量,這些現金流量基本上獨立於其他資產組產生的現金流量。如果資產受損,減值是以賬面金額 超過按現金流量折現估計數確定的資產公允價值的數額來衡量的。在任何貼現現金流量估計中使用的貼現率 是類似風險投資所需的貼現率。該公司審查了2019年和2018年期間某些無形資產的減值情況,確定不需要減值費用。任何對 估值估計和假設的更改或在某些事件或情況下的變化都可能導致這些無形資產的估計公允 值發生變化,並可能導致未來對賬面價值的減記。
41 |
收入確認
2018年1月1日,該公司採用了ASC 606,來自與客户的合同的收入 “這要求一個實體確認收入,以反映承諾的貨物 或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望得到的考慮,以換取 這些貨物或服務。公司選擇採用修改後的追溯方法,但採用該標準並沒有對我們的財務報表產生重大影響。一般來説,我們的現場廣告(包括廣播和有線電視)以及我們的數字廣告在播出和播出時繼續得到承認。對於我們的有線電視分支機構收入, 公司授予該附屬公司許可證,以便在許可期內訪問其電視節目內容,並且公司 在發生使用時獲得基於使用的版税,這與我們以前的收入確認策略一致。最後,對於事件 廣告,在與事件關聯的活動完成時的某個時間點滿足性能義務。
在我們的無線電廣播 和到達媒體部分,公司在一個商業點運行時確認廣播廣告的收入。 收入是扣除代理和外部銷售代表佣金後報告的。代理和外部銷售代表佣金 是根據適用於總帳單的規定百分比計算的。一般情況下,客户將賬單總額匯給 代理或外部銷售代表,代理或外部銷售代表將總帳單(減去他們的佣金, )匯給公司。
在我們的數字 部分,包括InteractiveOne,該公司的大部分數字收入,收入主要來自非廣播電臺的廣告服務,但公司擁有的網站。廣告服務包括銷售橫幅和贊助廣告。廣告收入在某一時間點被確認為印象 (廣告出現在已瀏覽網頁中的次數),當“通過”購買、 或在合同期間(如適用的話)按比例進行。此外,InteractiveOne還從其工作室業務中獲得收入, 在該業務中,它向第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的發佈服務。在演播室業務的 情況下,收入主要是通過固定合同月費和/或在 第三方報告的收入中所佔份額來確認的。
我們的有線電視部分從向廣告商出售電視播放時間中獲得廣告收入,並在廣告 運行時確認收入。廣告收入是在某一時間點,即個別地點運行時確認的。在保證評級的合同中存在不足 的情況下,部分收入推遲到差額解決為止,通常是在最初播出後一年內提供額外的廣告單位。TV One,在我們的有線電視 段中,還根據各種多年附屬協議的條款,根據每個用户 費乘以適用的附屬公司報告的最新用户數量,從附屬公司費用中獲得收入。公司在某一時間點確認附屬公司 費用收入,因為它履行了提供節目的性能義務。公司有權每月支付 ,因為編程服務和相關義務已得到履行。
緊急情況 和訴訟
我們定期評估與任何意外事故或訴訟有關的風險,並在現有信息表明負債 是可能的和可估計的時,記錄負債。我們還披露了一些合理可能造成損失的重大事項,或可能存在的 ,但目前尚無法對這些事項作出估計。如果實際意外開支和訴訟結果 與以前記錄的數額不同,則可能需要反映額外數額。
不確定税額
為了解決不確定的税收狀況的風險,我們在財務報表中確認税務狀況的影響,如果根據該職位的技術優點進行審查,該職位更有可能持續下去。截至2019年12月31日,我們有大約470萬美元的未確認的税收優惠。我們的税收狀況的未來結果可能或多或少超過目前記錄的負債,這可能導致記錄額外税收,或逆轉部分負債和確認税收優惠,一旦確定債務不再有必要,因為潛在問題得到解決,或各税務管轄區的限制法規關閉。
遞延納税資產的可變現性
截至每一次報告 日期,管理層考慮新的證據,包括正面和負面證據,這些證據可能影響其關於公司遞延税務資產(“DTA”)未來實現情況的結論。在截至2019年12月31日的年度內,管理層仍在權衡充分的積極證據,以得出更有可能實現淨DTAs的結論。對 確定在ASC 740下實現的DTAs的價值的評估具有高度的判斷力,在評估在未來一段時間內實現DTAs税收利益的可能性時,需要考慮到所有現有的 積極和消極證據。情況 可能會隨着時間的推移而改變,以致以前的負面證據不再存在,新的情況應被評估為可能影響DTA實現的積極 或負面證據。由於評估需要考慮 可能在未來幾年發生的事件,因此需要作出重大的判斷,如果某些 期望沒有實現,我們的結論可能會大不相同。
42 |
在評估所有現有證據時,一項重要的客觀可核實證據是評估最近三年期間的累積税前收入或虧損情況。歷史上,公司一直對遞延税前淨資產保持全面估值,主要原因是最近三年的税前累計虧損。在2018年12月31日終了的季度內,該公司取得了三年累計税前收入,這從我們對遞延税資產可變現性的評估中刪除了最重的可核實的客觀負面證據。截至2019年12月31日,該公司繼續保持連續三年的累積税前收入.
此外,該公司預測應納税的 收入,以利用我們的聯邦和州淨營業損失(“NOLs”)作為我們評估積極證據的一部分。作為2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法(“2017税法”)的一部分,IRC區段{Br}163(J)限制了利息費用的扣除。在評估和衡量我們累積的三年税前收入的同時,我們還評估了利息支出對我們的三年税前累積收入的影響。公司開支的一個重要組成部分是利息,是歷史税前損失的主要驅動因素。調整IRC 第163(J)節對預計應納税收入的利息費用限制,我們估計聯邦和州淨經營 損失的使用情況,這些損失因2009年IRC第382節所定義的所有權轉移而不受年度限制。
實現 公司的聯邦和州NOL取決於在未來期間產生足夠的應税收入,儘管 公司認為未來的應税收入更有可能足以使用NOL,但實現不能保證 ,未來的事件可能導致對這些遞延税資產可實現性的判斷髮生變化。如果將來發生的事件使公司重新評估並得出結論,認為遞延税資產全部或部分不太可能變現,公司將被要求對當時的資產設立估價備抵,這將導致所得税費用中的 費用和判決變更結束期間淨收入的減少。
該公司繼續評估潛在的税收戰略(可能包括尋求國税局的裁決),如果成功,可能會減少年度限制的影響,並有可能收回在申請減少未來收入 税負債之前到期的NOL。如果成功,該公司可能能夠在今後的時期內恢復額外的聯邦和州NOL,這可能是相當重要的。如果我們的結論是,我們更有可能實現更多的聯邦和州NOL, 税收優惠可能會對未來的季度和年度期產生重大影響。聯邦和州的NOL在2020年到2038年的不同年份(br}到期。
可贖回的不可控制的 利益
可贖回、不控制的 權益是指在公司無法控制的子公司中對現金或其他資產可贖回的利益。 這些權益被歸類為夾層權益,並在每個報告期間結束時估計贖回價值的較大時或按累積收益分配調整的非控制權益的歷史成本基礎來衡量。由此產生的估計贖回額的增減受相應的留存收益費用( )的影響,或者在沒有留存收益的情況下,受額外已付資本費用的影響。
在第三方估值公司的協助下,該公司將REACH Media中可贖回的非控制權權益的公允價值評估為每個報告期結束時的 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可贖回的非控制權權益的公允價值分別約為1,060萬美元和1,020萬美元。公允價值的確定包含了一些假設和估計,包括但不限於預測的經營結果、貼現率和終端 值。不同的估計和假設可能導致以前記錄的可贖回、不可控制的 利息金額的公允價值發生變化。
公允價值計量
該公司作為一種衍生工具,在首席執行官的僱用協議(“就業協議”)中説明瞭一項名為 的獎勵。根據2008年4月執行的“就業協議”,首席執行官有資格獲得獎勵(“就業協議獎”) 數額約等於公司對TV One的總投資回報以外的任何分配收益或其他流動資金活動收益的4%。該公司支付就業協議裁決的義務是在該公司收回其在TV公司的總出資之後觸發的,該公司是在實際收到現金或可銷售的 證券或該公司在TV One的總投資流動資金事件中獲得的收益後才開始支付這一義務的。首席執行官在執行僱用協議時完全被授予裁決,如果首席執行官自願離開公司, 或因原因被終止,則裁決失效。2014年9月,該公司董事會賠償委員會批准了與首席執行官簽訂新的就業協議的條件{Br},包括以類似於 先前就業協議的類似條款延長“就業協議獎”。在2018年9月30日終了的季度之前,在計算裁決的 中包含了與裁決實現的可能性有關的概率因素。在2018年9月30日終了的季度內,管理層改變了計算公司就業協議獎勵負債公允價值的方法,以簡化 的計算。作為簡化計算的一部分,該公司取消了對其在TV One中的總投資 所作的某些調整, 包括清算時歷史分紅的處理和資產的潛在分配。董事會賠償 委員會批准了簡化方法,消除了以往在確定這一負債的公允價值時使用的某些假設。經修訂的方法導致2018年9月30日終了季度的信貸調整額約為660萬美元,以反映估計數的這一變化。在2018年12月31日終了的季度中,使用簡化方法進一步減少了負債,主要原因是總體估值較低。在2019年期間,企業的總體估值有所增加,週轉資本總額有所增加,導致全年確認的費用增加。
43 |
該公司估計,截至2019年12月31日,就業協議裁決的公允價值約為2 700萬美元,並據此調整了該數額的負債。公允價值估計包含了一些假設和估計,包括但不限於確定個人未來的財務預測。由於公司將根據某些情況在每個報告 期間衡量此獎勵的公允價值變化,不同的估計或假設可能導致更改以前記錄的 獎勵金額的公允價值。
內容資產
我們的有線電視部門已簽訂合同,從分銷商和生產商那裏獲得娛樂節目權和節目。這些合同中授予的 許可期通常為一年至十年。合同付款是分期付款 以上的條款,通常是短於合同期間。每個合同記錄為資產和負債,數額 等於其在許可期開始時的總合同承諾,並且該程序可供其第一次播放。獲取的 內容通常在許可證的期限內按直線攤銷,這反映了估計的使用量。對於某些加速使用模式的 內容,攤銷是根據實際使用情況進行的。內容資產 的攤銷記在綜合業務報表中,作為方案編制和技術費用。
公司還擁有公司聘請第三方開發和生產的 程序,並擁有大部分或全部權利(委託 編程)。根據ASC 926,每個期間的內容攤銷費用是根據收入預測 模型確認的,該模型近似於當期廣告和附屬公司收入估計數與截至本期開始時估計的剩餘壽命總收入的比例。管理層定期審查並在必要時修改其總收入估計數,這可能導致攤銷率和/或資產減記為公允價值的比率發生變化。
所獲得的程序權利 記錄在未攤銷成本或估計的可變現淨值的較低處。估計的可變現淨額是基於與方案材料和相關費用有關的 估計收入。由於對截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的可收回性合同進行評估,該公司記錄了約490萬美元和160萬美元的減值和額外攤銷費用。所有已生成和授權的內容都被歸類為長期資產, ,但未攤銷內容餘額中預計在一年內攤銷的部分除外,該部分將 列為流動資產。
直接根據生產活動衡量的州和地方政府提供的税收獎勵記為生產成本的減少。
資本和商業承諾
負債
在我們的公司結構中,我們有幾個尚未償還的債務工具。我們承擔了高級銀行債務,作為我們2017年信貸機制的一部分,金額為3.5億美元,於(I)2023年4月18日或(Ii)在公司2022年票據到期前91天未償還或再融資的情況下到期。我們在2022年的票據中也有大約3.5億美元未付。最後,2018年12月20日,該公司結束了一筆1.92億美元的無擔保信貸貸款(“2018 Credit 貸款”),該公司還以我們在米高梅國家港賭場的利息擔保的5 000萬美元貸款(“米高梅國家港口貸款”)結束了業務。見“流動性與資本資源“請參閲“債務類型”一節中未清餘額 ,作為“流動性與資本資源“上文 節。
租賃義務
我們擁有不可取消的辦公空間、演播室空間、廣播塔和發射機設施的運營租約,這些租約將在未來12年內到期。
44 |
業務合同和協議
我們有其他經營合同和協議,包括僱用合同、空中人才合同、離職義務、留用獎金、諮詢協議、設備租賃協議、與編程有關的協議以及其他在今後六年內到期的一般業務協議 。
特許權使用費協議
音樂作品權利持有者,一般是詞曲作者和音樂出版商,傳統上由表演權利組織代表,如美國作曲家協會、作者協會和出版商(“ASCAP”)、廣播音樂公司。(“BMI”)和SESAC公司。(“SESAC”)。與音樂作品有關的權利市場正在迅速變化。詞曲作者和音樂出版商已經退出了傳統的表演權組織,特別是ASCAP和BMI,以及諸如全球音樂權利公司(GlobalMusic Rights,Inc.)等新實體。(“GMR”), 已組成,以代表權利持有人。這些組織與版權用户協商收費,收取版税,並向版權持有人分發 。我們與ASCAP、SESAC和GMR達成了協議,並正在與BMI談判一項新的 協議。如果我們無法與BMI達成協議,法院將決定我們必須支付BMI的版税。
達到媒體可贖回、非控股、利益股東的出讓權
從2018年1月1日起,REACH Media的非控股股東每年有權要求REACH Media以當時的公平市價購買所有{Br}或其股份的一部分(“糾正”)。此 年度權利可自每年1月1日起行使30天.這種股票的購買價格可由城市一公司酌情以現金和/或註冊的D類普通股支付。REACH媒體的非控股股東 沒有在截至2020年1月30日的30天內行使其持有權。此時,管理層無法合理確定非控股股東行使權利的時間和時間。
合同債務時間表
下表 是截至2019年12月31日我們預定的合同義務:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||||||||||
合同義務 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年和 |
共計 | |||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
7.375%高級附屬債券(1) | $ | 25,813 | $ | 25,813 | $ | 357,529 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 409,155 | ||||||||||||||
2017年信貸安排(2) | 21,623 | 24,907 | 24,633 | 316,363 | — | — | 387,526 | |||||||||||||||||||||
2018年信貸機制(2) | 43,182 | 37,117 | 140,471 | — | — | — | 220,770 | |||||||||||||||||||||
其他業務合同/協定(3) | 66,515 | 30,054 | 17,093 | 11,171 | 10,213 | 34,171 | 169,217 | |||||||||||||||||||||
業務租賃債務 | 12,845 | 11,234 | 10,278 | 8,750 | 7,578 | 8,490 | 59,175 | |||||||||||||||||||||
米高梅國家港口貸款 | 5,866 | 6,104 | 65,026 | — | — | — | 76,996 | |||||||||||||||||||||
共計 | $ | 175,844 | $ | 135,229 | $ | 615,030 | $ | 336,284 | $ | 17,791 | $ | 42,661 | $ | 1,322,839 |
(1) | 包括基於截至2019年12月31日未清高級擔保票據有效利率的利息債務。 |
(2) | 包括以實際利率為基礎的利息債務,以及截至2019年12月31日未償還信貸設施的預計利息支出。 |
(3) | 包括僱用合同(包括就業協議獎勵)、離職義務、空中人才合同、諮詢協議、設備租賃協議、程序相關協議和其他一般業務協議。還包括我們的有線電視部門簽訂的從分銷商和製片人那裏獲得娛樂節目權和節目的合同。這些合同涉及其內容資產以及與預付費方案有關的協議。 |
在上表所列其他業務合同和協定的總額 中,截至2019年12月31日,約有1.101億美元未記入資產負債表,因為它不符合確認標準。約1 470萬美元用於為我國有線電視部門的內容協議承付某些 款項,約1 870萬美元用於就業協議,其餘款項用於其他協議。
45 |
表外安排
2015年2月24日,該公司簽訂了信用證償還和擔保協議。2019年10月8日,該公司修訂了信用證償還和擔保協議,並將期限延長至2024年10月8日。截至209年12月31日,該公司根據該協議擁有總額為84.8萬美元的信用證。根據 協議簽發的信用證必須以現金作為擔保。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
較小的 報告公司不需要。
項目8.財務報表和補充數據
本報告第F1至F-40頁為本報告所要求的城市一號合併財務報表。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
(A)評價披露控制措施 和程序
我們在我們的首席執行幹事(“首席執行官”)和首席財務幹事(“財務主任”)的監督和參與下,對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序 的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至這一日期,我們的披露控制和程序未能及時提醒他們注意需要列入我們的證交會定期報告的重要信息。“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序是旨在確保根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的 控制和程序。
在設計和評價披露控制和程序時, 我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的 保證,而管理必須運用其判斷來評價可能的控制和程序的成本效益關係。我們的披露控制和程序旨在為實現我們期望的披露控制目標提供合理程度的保證。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務幹事總結説,截至這一日期,我們的披露控制和程序未能及時提醒他們注意我們的定期證券交易委員會報告中要求列入的重要信息 ,原因是在編制綜合財務報表和審查税收規定方面的審查控制存在缺陷。
儘管 查明瞭重大弱點,但管理部門認為,本表10-K中所列的合併財務報表和有關財務資料在所有重大方面都相當顯示我們的財務狀況、業務結果和現金流量 截至所述期間和所述期間的情況。管理層的信念是基於許多因素,包括以下所述的補救行動。
(B)管理層關於內部財務報告控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如“外匯法”規則 13a-15(F)所規定的那樣。在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性,無法為實現財務報告目標提供絕對保證。對財務 報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程,在判斷和故障中容易因人為失誤而失效。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理凌駕來規避。 由於這些限制, 對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是眾所周知的財務報告程序的特點,因此,有可能在程序中設計保障措施,以減少而不是消除這種風險。
查明重大弱點
在截至2019年3月31日的三個月期間,該公司此前記錄了與2018年第四季度有關的非現金税收準備金調整數約340萬美元。該公司認定,在截至2019年3月31日的三個月期間,糾正這一錯誤,在很大程度上歪曲了這一時期的業務報表。因此,管理層確定,該公司在中期財務報表中沒有對其評價和審查期間外調整的更正保持有效的內部控制。
46 |
在截至2019年9月30日的三個月期間,管理層確定,我們沒有設計和維持對所得税相關賬户餘額的完整性、 和準確性的有效控制。具體而言,該公司的監測和控制活動涉及一)遞延税資產和負債的會計核算,二)不確定的税收狀況沒有有效運作,由於這一重大弱點,確定了截至2019年9月30日終了的三個月期間遞延所得税和所得税備抵額的調整。
在截至2019年12月31日的三個月期間,管理層確定,我們沒有設計和維持對採用ASC 842使用權資產和租賃負債賬户及相關租賃會計活動的有效控制。這一缺陷是該公司在2019年12月31日對財務報告的內部控制方面的一個重大弱點。由於這一重大弱點,作出了調整,以修訂以前報告的2019年每個季度的營業收入和利息支出,並調整截至2019年12月31日終了的三個月期間的資產使用權和租賃負債。
這些重大弱點 可能導致上述賬户的誤報和披露,從而導致對合並財務報表的重大錯報,而這種錯誤是無法防止或發現的。
補救行動
在截至2019年12月31日的季度內,我們採取了以下行動來彌補這些重大缺陷:
· | 加強了財務和會計職能,併為我們的財務部和會計部門提供了具有適當經驗的額外資源 |
· | 執行了要求的高級管理層、法律和會計審查,以具體處理所有披露和相關財務信息 |
· | 加強與估計和核算遞延所得税和確定實際税率有關的現有內部控制 |
· | 實施特定的 檢討程序,以加強我們對所得税的監管。 |
· | 通過改進文件標準、技術監督和培訓,加強我們目前的所得税管制活動 |
我們作為本報告之日的 已基本上完成了補救活動,並認為我們已加強我們的控制,以解決已查明的重大弱點。然而,在新的內部控制已經運行了一段時間之後, 控制弱點才被認為是補救的, 和管理層的結論是這些控制是有效運作的。我們預計將在2020年完成補救進程。
在 監督下,在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下,我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準,對截至2019年12月31日財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是無效的。
本表格10-K不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。由於我們是一個非加速提交人,管理層的報告沒有得到公司的獨立註冊會計師事務所的認證。
(C)改變對{Br}財務報告的內部控制
除了上文所述的重大弱點和補救行動外,我們在2019年12月31日終了的年度內對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
47 |
第III部
項目10.登記人的董事和執行幹事
本報告第10項所要求的關於董事和執行官員的 信息是根據標題“A類董事的提名人”、“其他董事的提名人”、“ ”“行為守則”和“執行幹事”的標題所列的 信息納入本報告的,這些信息將在我們的財政年度結束後120天內提交給委員會。
項目11.行政補償
本項目11所要求的 信息被納入本報告,參考在我們的委託書中的 標題“董事和執行官員的報酬”中所列的信息。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本報告第12項所要求的 信息是根據我們的委託書中的標題“主體 股東”所列信息納入本報告的。
項目13.某些關係和相關交易
本報告第13項所要求的 信息是通過引用我們代理語句中標題“某些 關係和相關事務”下的信息而納入本報告的。
項目14.主要會計費用和服務
本項目14所需的 信息通過引用我們代理語句中 標題“審核費用”下的信息而納入本報告。
48 |
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)(1) 財務報表
本項目所要求的下列財務 報表載於本報告第F至1頁的單獨一節:
獨立註冊會計師事務所報告-合併財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度業務綜合報表
2019和2018年12月31日終了年度綜合收入綜合報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股東權益變動綜合報表
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表
合併財務報表附註
附表二-估值及合資格賬目
除 外,本表格10-K中所列的附表已被略去,因為它們不是必需的,不適用,或所需的資料 包括在財務報表及其附註中。
(A)(2)證物和財務報表:下列證物作為本年度報告的一部分提交,但附有本年度報告但未提交的證物32.1 和32.2除外。
陳列品 數 |
描述 | |
3.1 | 2000年5月4日向特拉華州提交的“城市公司註冊證書”的修訂和更新(參見2000年3月31日終了期間城市一號季度報告表3.1)。 | |
3.1.1 | 自2017年4月25日起向特拉華州提交的自2017年4月25日起向特拉華州提交的“城市一號公司註冊證書”修正證書,日期為2017年4月25日(參見2017年5月8日提交的城市一號當前報告表3.1)。 | |
3.2 | “城市一號”的修訂和法律規定。自2009年8月7日起修訂(參考2017年5月8日提交的“城市一號”表格8-K的最新報告表3.1)。 | |
3.3 | 貝爾廣播公司轉換為貝爾廣播公司有限責任公司的證書(參照2016年3月14日提交的10-K號表格城市一號年度報告表3.13)。 | |
3.4 | “藍籌廣播許可證有限公司組織章程”(參照2005年8月5日提交的S-4表格的城市一號登記聲明圖3.32)。 | |
3.5 | 藍籌廣播牌照有限公司營運協議(參考表格S-4的城市一號登記聲明圖3.60,2005年8月5日提交)。 | |
3.6 | “藍籌廣播有限公司組織章程”(參考表格S-4的“城市一號”註冊聲明圖3.30,2005年8月5日提交)。 | |
3.7 | 修訂後的“藍籌廣播有限公司營運協議”(2005年8月5日提交的表格S-4的城市一號登記聲明附件3.59)。 | |
3.8 | 夏洛特廣播有限責任公司成立證明書(參考表格S-4的“城市一號”註冊聲明附件3.18,2005年8月5日提交)。 | |
3.9 | 夏洛特廣播有限責任公司協議(參考2005年8月5日提交的S-4表格城市一號登記聲明表3.53)。 | |
3.10 | 分銷第一成立證書,有限責任公司。(請參閲2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.15)。 |
49 |
3.11 | 有限責任公司分配協議一,有限責任公司。(參考2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.16)。 | |
3.12 | InteractiveOne公司註冊章程(參考2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.19)。 | |
3.13 | InteractiveOne公司章程(參考2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.20)。 | |
3.14 | 互動一號公司成立證書。(參考2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.21)。 | |
3.15 | 有限責任公司協議互動一,有限責任公司。(參考2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.22)。 | |
3.16 | 新馬布爾頓廣播公司法團註冊證明書(參閲表S-4的城市一號登記聲明圖3.43,2005年8月5日提交)。 | |
3.17 | 新馬布爾頓廣播公司章程(參照2005年8月5日提交的表格S-4的城市一號登記聲明附件3.70)。 | |
3.18 | 第一廣播電纜控股有限責任公司轉換為無線電一電纜控股有限責任公司的轉換證書。(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.19)。 | |
3.19 | 第一電纜業有限責任公司組建轉換證書。(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.20)。 | |
3.20 | 無線電一分銷控股有限責任公司成立證書。(請參閲2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.27)。 | |
3.21 | 有限責任公司協議無線電一電纜控股有限責任公司。(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.20)。 | |
3.22 | 有限責任公司協議-無線電一分配控股有限責任公司協議(參見2011年2月9日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.28)。 | |
3.23 | 第一無線電牌照成立證書,有限責任公司(參考表格S-4的城市一號登記聲明附錄3.3,2005年8月5日提交)。 | |
3.24 | 有限責任公司協議第一電臺許可證,有限責任公司(參照表S-4提交的城市一號登記聲明圖3.46,2005年8月5日提交)。 | |
3.25 | 無線電一媒體控股有限責任公司成立證書(參考2005年8月5日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.44)。 | |
3.26 | 有限責任公司第一媒體控股有限責任公司協議(參考2005年8月5日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.71)。 | |
3.27 | 波士頓第一電臺牌照成立證書,有限責任公司(參考表S-4的城市一號登記聲明圖3.23,2005年8月5日提交)。 | |
3.28 | 波士頓第一廣播公司牌照有限責任公司協議,有限責任公司(參考表S-4的城市一號登記聲明表3.56,2005年8月5日提交)。 | |
3.29 | 夏洛特有限責任公司第一廣播電臺的成立證明書(參閲表格S-4的城市一號登記聲明圖3.15,2005年8月5日提交)。 | |
3.30 | 有限責任公司協議,第一電臺夏洛特,有限責任公司(參考表3.51表S-4城市一號登記聲明,2005年8月5日提交)。 | |
3.31 | 底特律第一電臺成立證書,有限責任公司(參考表S-4的城市一號登記聲明圖3.9,2005年8月5日提交)。 | |
3.32 | 底特律第一電臺有限責任公司協議,有限責任公司(參考表S-4的城市一號登記聲明圖3.48,2005年8月5日提交)。 | |
3.33 | 印第安納州第一電臺有限合夥證書,L.P.(參考2005年8月5日提交的表格S-4的城市一號登記聲明附錄3.35)。 | |
3.34 | 印第安納州第一電臺有限合夥協議(參考2005年8月5日提交的表格S-4的城市一號登記聲明圖3.63)。 | |
3.35 | 印第安納州第一廣播公司成立證書(參照2005年8月5日提交的表格S-4的城市一號登記聲明附件3.38)。 | |
3.36 | 印第安納州第一廣播有限公司有限責任公司協議(參考2005年8月5日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.66)。 | |
3.37 | 北卡羅萊納州第一電臺成立證書,有限責任公司(參照2005年8月5日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.20)。 | |
3.38 | 北卡羅萊納州第一電臺有限責任公司協議,有限責任公司有限責任公司協議(參考2005年8月5日提交的S-4表格城市一號登記聲明圖3.54)。 | |
3.39 | 得克薩斯二號有限責任公司第一電臺的成立證書(參考表格S-4的城市一號登記聲明圖3.37,2005年8月5日提交)。 |
50 |
3.40 | 得克薩斯州第二廣播有限責任公司協議有限責任公司協議(參考2005年8月5日提交的S-4表格城市一號登記聲明表3.65)。 | |
3.41 | L.L.C.衞星一號的成立證書(參照表格S-4的城市一號登記聲明附錄3.39,2005年8月5日提交)。 | |
3.42 | 有限責任公司的衞星一號協議,L.L.C.(參考表S-4的城市一號登記聲明表3.67,2005年8月5日提交)。 | |
3.43 | IOAcquipationSub,LLC的組建證書(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.46)。 | |
3.44 | 博西馬德梅-黑格爾公司組建證書修正案證書 (參見Urban one當前關於表格8-K的報告的表3.3,2017年5月8日提交)。 | |
3.45 | 有限責任公司協議-博西馬德梅黑格爾有限責任公司協議(原名IO收購Sub,並參照2015年2月17日提交的10-K表格城市一號年度報告表3.47)。 | |
3.46 | 無線電一城市網絡控股有限責任公司成立證書(參考表3.48提交2015年2月17日提交的10-K號城市一號年度報告)。 | |
3.47 | 有限責任公司協議無線電城市網絡控股有限責任公司(參考表3.49表10-K,提交2015年2月17日)。 | |
3.48 | 無線電娛樂控股有限責任公司成立證書(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.50)。 | |
3.49 | 修正後的廣播娛樂控股有限責任公司協議,LLC(參考表3.49提交2019年3月18日提交的10-K號表格“城市一號”年度報告)。 | |
3.50 | Gaffney廣播有限責任公司轉換證書(參考表3.52提交的10-K號表格“城市一號”年度報告,2015年2月17日提交)。 | |
3.51 | REACH傳媒公司註冊證書。(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.53)。 | |
3.52 | REACH媒體公司章程(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.54)。 | |
3.53 | RO One解決方案成立證書,LLC(參考2016年3月14日提交的城市一號年度報告表3.54)。 | |
3.54 | 城市一娛樂SPV有限責任公司成立證書 (參閲2019年3月18日提交的“城市一號”表格10-K年度報告表3.54)。 | |
3.55 | 修正後的“城市一號娛樂SPV有限責任公司協議”(參見表 3.55,提交於2019年3月18日提交的10-K表格的年度報告)。 | |
4.1 | 截至2015年4月17日,與2022年到期的7.375%的高級擔保票據有關的保證書由第一廣播公司、其中所指名的擔保人和全國協會威明頓信託公司作為託管人(參照2015年4月23日提交的城市一號目前關於表格8-K的報告的表4.1合併而成)。 | |
4.2 | 截至2014年2月10日,與2020年到期的9.25%高級輔助性票據有關的第一電臺公司、其中指名的擔保人和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(參考2014年2月10日提交的城市一號當前報告表4.1)。 | |
4.3 | 補充義齒的日期為2014年4月30日,由廣播公司、其他擔保人和全國協會威爾明頓信託公司的子公司加夫尼廣播公司擔任義齒託管人(參見2014年5月9日提交的“城市一號”季度報告表4.13)。 | |
4.4 | 第二次補充義齒日期為2015年2月13日,由特拉華州有限責任公司無線電一城網絡控股有限責任公司、IO收購Sub有限責任公司、特拉華州有限責任公司LLC組成,每一家公司都是Radione公司、其他擔保人和全國協會威爾明頓信託公司的子公司,作為INDIT的託管人。(參考2015年2月17日提交的“城市一號”表格10-K年度報告圖4.4)。 | |
4.5 | 第三次補充義齒日期為2015年3月26日(這是“補充義齒”),由特拉華州廣播公司(“公司”)、另一家擔保人和國家協會威爾明頓信託公司(全國協會)作為託管人,作為該義齒的託管人(參見“城市一號”目前提交的2015年4月1日表格8-K報告的表4.12)。 | |
4.6 | 第四次補充義齒日期為2015年4月17日,在TV One公司、LLC公司、Radione公司、其他擔保人和全國協會威爾明頓信託公司中擔任義齒託管人(參見2015年4月23日提交的城市一號目前報告表4.23)。 | |
4.7 | 註冊人證券的描述* | |
10.1 | 2004年9月28日凱瑟琳·休斯和阿爾弗雷德·C·利金斯之間修訂和恢復的股東協議(參見4.1“城市一號”關於2005年6月30日終了期間表格10-Q的季度報告)。 | |
10.2 | “信貸協議”,日期為2017年4月18日,由Radio One Inc.、多家銀行和Guggenheim證券信貸合作公司(Guggenheim Securities Credit Partners,LLC)作為行政代理(參見2017年4月21日提交的“城市一號”表格8-K的最新報告表10.1)。 | |
10.3 | 修正和恢復了第一廣播公司。2009年股票期權和限制性股票授權計劃(2013年10月3日提交的“城市一號”附表14A的最終委託書)。 | |
10.4 | 第一廣播公司之間的就業協議彼得·湯普森(Peter D.Thompson)的日期為2014年10月9日(參考2014年11月4日提交的“城市一號”表格8-K的最新報告表10.12)。 |
51 |
10.5 | 第一廣播公司之間的就業協議2008年4月16日,阿爾弗雷德·C·利金斯(AlfredC.Liggins,III)(參考2008年4月18日提交的“城市一號”表格8-K的最新報告表10.1)。 | |
10.6 | 第一廣播公司之間的就業協議條款。阿爾弗雷德·C·利金斯,III批准了2014年9月30日(參考2014年10月6日提交的“城市一號”關於表格8-K的當前報告第5.02項)。 | |
10.7 | 第一廣播公司之間的就業協議凱瑟琳休斯的日期是2008年4月16日(參考2008年4月18日提交的“城市一號”表格8-K的最新報告表10.1)。 | |
10.8 | 第一廣播公司之間的就業協議條款。凱瑟琳·休斯(Catherine L.Hughes)批准了2014年9月30日(參考2014年10月6日提交的“城市一號”(UrbanOne)關於第8-K號表格的報告第5.02項)。 | |
10.9 | 截至2016年4月21日的信貸協議,由不時參與貸款方的放款公司和富國銀行全國協會(WellsFargo Bank National Association)作為行政代理(參見2016年4月27日提交的“城市一號”(UrbanOne)表格8-K的最新報告表10.1)。 | |
10.10 | 附加於第一廣播公司及其之間的“就業協議”的延伸協議,併成為該協議的一部分。彼得·D·湯普森(參見圖10.1)提交了2016年4月27日提交的“城市一號”表格8-K的最新報告。 | |
10.11 | “信貸協議”,日期為2018年12月4日,由城市一號公司、各貸款人和威爾明頓信託公司、全國行政代理協會和TCG高級融資公司L.C擔任唯一牽頭安排者和獨家簿記管理人(參見2018年12月10日提交的城市一號目前關於表格8-K的報告的表10.1)。 | |
21.1 | 城市一號公司的子公司* | |
23.1 | 美國BDO公司的同意* | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。* | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官認證。* | |
101 | 以XBRL格式編制的2019年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的財務信息。 |
* | 表示在此提交的文件。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
52 |
簽名
根據經修正的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並於2020年4月29日正式授權。
城市一號公司 | |||
通過: | S/Peter D.Thompson | ||
姓名: | 彼得·湯普森 | ||
標題: | 首席財務幹事和首席會計幹事 |
根據經修正的1934年“證券交易法”的 要求,下列人士以登記人的身份於2020年4月29日以登記人的身份簽署了本報告。
通過: | /S/Catherine L.Hughes | |
姓名: | 凱瑟琳·休斯 | |
標題: | 主席、主任和祕書 | |
通過: | /S/AlfredC.Liggins,III | |
姓名: | AlfredC.Liggins,III | |
標題: | 首席執行官、總裁和主任 | |
通過: | /S/Terry L.Jones | |
姓名: | 特里·瓊斯 | |
標題: | 導演 | |
通過: | /S/Brian W.McNeill | |
姓名: | 布賴恩·麥克尼爾 | |
標題: | 導演 | |
通過: | /S/D.傑弗裏·阿姆斯特朗 | |
姓名: | D.傑弗裏·阿姆斯特朗 | |
標題: | 導演 |
53 |
獨立註冊公共會計師事務所報告
股東和董事會
富城公司
馬裏蘭州西爾弗·斯普林斯
關於合併財務報表的意見
我們已審計了所附的城市一號公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日,2019年12月31日終了兩年期的相關業務和綜合收入、股東權益和現金流量(Br})綜合報表,以及相關附註和時間表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期的業務結果和現金流量。
改變會計原則中的
如合併財務報表附註1所述,由於採用了會計準則編碼(ASC)842,公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法,租賃。
強調物
如合併財務報表附註16所述,該公司可能受到新菌株Coronavirus (冠狀病毒)的重大影響,該病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行病。
意見基
這些合併的財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否無重大錯報、是否因錯誤或欺詐而產生的 的合理保證。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為審計工作的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
我們的審計包括執行程序,評估合併財務報表的重大錯報風險,不論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的 證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評價綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO USA,LLP
自2016年以來,我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞麥克萊恩
2020年4月29日
F-1 |
城市一號公司及附屬公司
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千,除份額外) ( 數據) |
||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 33,073 | $ | 15,255 | ||||
限制現金 | 473 | 635 | ||||||
貿易應收賬款,扣除可疑賬户備抵後分別為7 416美元和8 249美元 | 106,148 | 110,354 | ||||||
預付費用 | 11,261 | 9,775 | ||||||
內容資產的流動部分 | 30,642 | 33,951 | ||||||
其他流動資產 | 4,442 | 3,229 | ||||||
流動資產總額 | 186,039 | 173,199 | ||||||
內容資產,淨額 | 70,121 | 77,266 | ||||||
財產和設備,淨額 | 24,393 | 26,088 | ||||||
善意 | 239,772 | 245,572 | ||||||
使用權資產 | 44,922 | — | ||||||
無線電廣播許可證 | 582,697 | 600,134 | ||||||
其他無形資產淨額 | 58,212 | 70,091 | ||||||
其他資產 | 43,763 | 45,059 | ||||||
總資產 | $ | 1,249,919 | $ | 1,237,409 | ||||
負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 5,919 | $ | 7,331 | ||||
應計利息 | 9,094 | 6,887 | ||||||
應計補償和相關福利 | 10,903 | 15,033 | ||||||
內容應付款項的當期部分 | 14,804 | 18,870 | ||||||
租賃負債的當期部分 | 8,980 | — | ||||||
其他流動負債 | 25,393 | 24,451 | ||||||
長期債務的當期部分 | 25,945 | 38,706 | ||||||
流動負債總額 | 101,038 | 111,278 | ||||||
長期債務,扣除當期部分,原始發行折扣和發行成本。 | 850,308 | 873,757 | ||||||
內容應付款項,減去當期部分 | 14,826 | 18,381 | ||||||
長期租賃負債 | 40,494 | — | ||||||
其他長期負債 | 25,054 | 35,716 | ||||||
遞延税款負債淨額 | 24,560 | 12,904 | ||||||
負債總額 | 1,056,280 | 1,052,036 | ||||||
可贖回的不可控制的利益 | 10,564 | 10,232 | ||||||
股東權益: | ||||||||
可轉換優先股,面值.001美元,核定股票1,000,000股;2019年12月31日和2018年12月31日未發行股票 | — | — | ||||||
普通股-A類,面值.001美元,核定股票30,000,000股;截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別發行和發行股票1,582,375股和1,637,472股 | 2 | 2 | ||||||
普通股-B類股票,面值.001美元,核準股票150,000,000股;截至2019年12月31日和2018年12月31日,已發行和發行股票2,861,843股 | 3 | 3 | ||||||
普通股 | 3 | 3 | ||||||
普通股-D類,面值.001美元,核定股份150,000,000股;截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行的普通股38,752,749股和38,845,917股 | 39 | 39 | ||||||
額外已付資本 | 979,834 | 978,628 | ||||||
累積赤字 | (796,806 | ) | (803,534 | ) | ||||
股東權益總額 | 183,075 | 175,141 | ||||||
負債總額、可贖回的非控制權益和股東權益 | $ | 1,249,919 | $ | 1,237,409 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
城市一號公司及附屬公司
綜合業務報表
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千,除共享數據外) | ||||||||
淨收入 | $ | 436,929 | $ | 439,098 | ||||
業務費用: | ||||||||
方案編制和技術方面,包括以股票為基礎的薪酬分別為78美元和48美元 | 128,804 | 125,364 | ||||||
銷售,一般和行政,包括股票賠償分別為759美元和743美元。 | 152,550 | 149,710 | ||||||
公司銷售,一般和行政,包括以股票為基礎的薪酬分別為3,947美元和3,920美元。 | 40,894 | 35,939 | ||||||
折舊和攤銷 | 16,985 | 33,189 | ||||||
長期資產減值 | 10,600 | 21,256 | ||||||
業務費用共計 | 349,833 | 365,458 | ||||||
營業收入 | 87,096 | 73,640 | ||||||
利息收入 | 150 | 240 | ||||||
利息費用 | 81,400 | 76,667 | ||||||
債務留存損失 | — | 1,809 | ||||||
其他收入淨額 | (7,075 | ) | (8,002 | ) | ||||
(從)所得税和子公司收入中的非控制性權益備抵前的收入 | 12,921 | 3,406 | ||||||
(受益於)所得税 | 10,864 | (135,199 | ) | |||||
合併淨收益 | 2,057 | 138,605 | ||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | 1,132 | 1,163 | ||||||
可歸屬於普通股股東的合併淨收入 | $ | 925 | $ | 137,442 | ||||
共同股東的基本淨收入: | ||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | 0.02 | $ | 3.01 | ||||
可歸於普通股股東的稀釋淨收入: | ||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | 0.02 | $ | 2.86 | ||||
已發行加權平均股票: | ||||||||
基本 | 44,699,586 | 45,647,696 | ||||||
稀釋 | 47,921,671 | 48,000,957 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
城市一號公司及附屬公司
綜合收入報表
最後幾年 12月31日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
綜合收入 | $ | 2,057 | $ | 138,605 | ||||
減:可歸因於非控制利益的綜合收入 | 1,132 | 1,163 | ||||||
可歸屬於普通股股東的綜合收入 | $ | 925 | $ | 137,442 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
城市一號公司及附屬公司
股東權益變動合併報表
截至12月31日的年份,2018年和2019年
可轉換 首選 {br]股 |
共同 {br]股 A類 |
共同 {br]股 B類 |
共同 {br]股 {Br}類C |
共同 {br]股 D類 |
額外 付費 資本 |
累積 {br]赤字 |
共計 公平 |
|||||||||||||||||||||||||
(單位:千,除共享數據外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | $ | — | $ | 2 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 41 | $ | 983,582 | $ | (940,976 | ) | $ | 42,655 | |||||||||||||||
合併淨收益 | — | — | — | — | — | — | 137,442 | 137,442 | ||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | 2 | 4,709 | — | 4,711 | ||||||||||||||||||||||||
回購4 160股A類普通股和3 989 822股D類普通股 | — | — | — | — | (4 | ) | (8,164 | ) | — | (8,168 | ) | |||||||||||||||||||||
回購以股份為基礎的股權獎勵 | — | — | — | — | — | (1,077 | ) | — | (1,077 | ) | ||||||||||||||||||||||
行使63 190股普通股的期權 | — | — | — | — | — | 94 | — | 94 | ||||||||||||||||||||||||
可贖回非控制性權益調整至估計贖回價值 | — | — | — | — | — | (516 | ) | — | (516 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | — | $ | 2 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 39 | $ | 978,628 | $ | (803,534 | ) | $ | 175,141 | |||||||||||||||
合併淨收益 | — | — | — | — | — | — | 925 | 925 | ||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | 2 | 4,782 | — | 4,784 | ||||||||||||||||||||||||
發行978 844股D類普通股 | — | — | — | — | — | 2,108 | — | 2,108 | ||||||||||||||||||||||||
回購54 896股A類普通股和2 667 210股D類普通股 | — | — | — | — | (2 | ) | (5,513 | ) | — | (5,515 | ) | |||||||||||||||||||||
行使15 000股普通股的期權 | — | — | — | — | — | 29 | — | 29 | ||||||||||||||||||||||||
通過ASC 842 | — | — | — | — | — | — | 5,803 | 5,803 | ||||||||||||||||||||||||
可贖回非控制性權益調整至估計贖回價值 | — | — | — | — | — | (200 | ) | — | (200 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | — | $ | 2 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 39 | $ | 979,834 | $ | (796,806 | ) | $ | 183,075 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
城市一號公司及附屬公司
現金流量表
12月31日終了的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
業務活動現金流量: | ||||||||
合併淨收益 | $ | 2,057 | $ | 138,605 | ||||
調整數,以調節合併淨收入與業務活動現金淨額: | ||||||||
折舊和攤銷 | 16,985 | 33,189 | ||||||
債務融資成本攤銷 | 3,895 | 2,885 | ||||||
內容資產攤銷 | 48,283 | 43,796 | ||||||
發射資產攤銷 | 1,027 | 422 | ||||||
資產使用權攤銷 | 6,991 | — | ||||||
遞延所得税 | 10,269 | (135,688 | ) | |||||
非現金利息費用 | 2,033 | — | ||||||
非現金租賃負債費用 | 5,682 | — | ||||||
長期資產減值 | 10,600 | 21,256 | ||||||
股票補償 | 4,784 | 4,711 | ||||||
債務留存損失 | — | 1,809 | ||||||
經營資產和負債變動的影響,減去購置和處置的資產後: | ||||||||
貿易應收賬款 | 4,206 | (1,411 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | (4,280 | ) | (1,806 | ) | ||||
其他資產 | (5,695 | ) | 788 | |||||
應付帳款 | (1,412 | ) | (796 | ) | ||||
應計利息 | 2,207 | (8,541 | ) | |||||
應計補償和相關福利 | (4,130 | ) | 6,385 | |||||
其他負債 | 453 | (9,900 | ) | |||||
對內容資產的付款 | (45,450 | ) | (45,475 | ) | ||||
發射支助付款 | — | — | ||||||
業務活動提供的現金流量淨額 | 58,505 | 50,229 | ||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||
購置財產和設備 | (5,145 | ) | (4,428 | ) | ||||
出售無線電臺所得收益 | 13,500 | 12,791 | ||||||
無形資產的購買 | — | (400 | ) | |||||
購置電臺和廣播資產 | — | (4,763 | ) | |||||
投資活動提供的淨現金流量 | 8,355 | 3,200 | ||||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
2018年信貸基金收益 | — | 192,000 | ||||||
米高梅國家港口貸款收益 | — | 50,000 | ||||||
償還康卡斯特票據 | (11,872 | ) | — | |||||
債務再融資成本與發行折扣 | — | (7,387 | ) | |||||
或有代價的分配 | (658 | ) | (1,148 | ) | ||||
行使股票期權的收益 | 29 | 94 | ||||||
在償還長期債務時支付的保險費 | — | (2,133 | ) | |||||
償還2020年債券 | (2,037 | ) | (271,855 | ) | ||||
向REACH媒體的非控股利益成員支付股息 | (1,000 | ) | (2,227 | ) | ||||
回購以股份為基礎的股權獎勵 | — | (1,077 | ) | |||||
償還2018年信貸貸款 | (24,854 | ) | — | |||||
償還2017年信貸貸款 | (3,297 | ) | (23,449 | ) | ||||
回購普通股 | (5,515 | ) | (8,168 | ) | ||||
用於籌資活動的現金流量淨額 | (49,204 | ) | (75,350 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金增加(減少) | 17,656 | (21,921 | ) | |||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 15,890 | 37,811 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金,年底 | $ | 33,546 | $ | 15,890 | ||||
補充披露現金流動信息: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 73,255 | $ | 82,258 | ||||
所得税,扣除退款後 | $ | 136 | $ | 1,158 | ||||
非現金業務、融資和投資活動: | ||||||||
採用ASC 842時追加資產的使用權 | $ | 49,803 | $ | — | ||||
ASC 842通過後增加的租賃責任 | $ | 54,113 | $ | — | ||||
使用權-資產和租賃負債增加 | $ | 1,300 | $ | — | ||||
發行普通股 | $ | 2,108 | $ | — | ||||
購置財產和設備 | $ | — | $ | 329 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
城市一號公司及附屬公司
合併財務 報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
1.重要會計政策的組織和摘要:
(A) 組織
城市一公司,一個 特拉華公司,及其子公司(集體,“城市一號”,“公司”,“我們”, “我們”和/或“我們”)是一家面向城市的多媒體公司,主要針對非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是我們的無線電廣播專營權,這是最大的無線電廣播業務,主要針對非裔美國人和城市聽眾。截至2019年12月31日,我們在美國人口最多的15個非洲裔美國人市場擁有和/或運營了60個廣播電臺(包括所有高清電臺、翻譯臺和低功率電視臺)。雖然我們收入的一個核心來源過去和現在仍然是在我們的廣播電臺上出售當地和全國的廣播廣告,但我們的戰略是經營主要的多媒體娛樂和信息內容提供商,目標是非洲裔美國人和城市消費者。因此,我們通過收購 和投資於其他互補的媒體資產,使我們的收入來源多樣化。我們不同的媒體和娛樂興趣包括電視一號,LLC(“TV one”),一個非裔美國人的有線電視網絡;我們在REACH媒體公司的80.0%的股權。(“REACH Media”)經營Rickey Smiley Morning Show和我們的其他聯合節目資產,包括Russ Parr Morning Show和DL Huley Show;以及InteractiveOne,LLC(“InteractiveOne”),這是我們全資擁有的數字平臺 通過社會內容、新聞、信息和娛樂網站,包括其Cassius 和BosSIP、HipHopwired和MadameNoire數字平臺和品牌為非洲-美洲社區服務的。我們還持有米高梅國家港口公司的少數股權,這是位於喬治王子縣的一個博彩勝地。, 馬裏蘭州。通過我們的全國多媒體業務,我們為非裔美國和城市受眾提供了一個獨特而強大的傳播機制。
在2019年1月19日, 公司推出了CLEO電視,一個生活方式和娛樂網絡,針對千禧和第十代的有色人種婦女。Cleo電視臺提供了高質量的內容,克服了對現代女性的負面和文化刻板印象。CLEOTV的業務結果 將反映在公司的有線電視部門。
我們的核心無線電廣播專營權以“第一電臺”的品牌運作。我們還經營我們的其他品牌,如TV One, REACH Media和InteractiveOne,同時開發更多的品牌以反映我們多樣化的媒體業務,並針對我們的非洲裔美國人和城市受眾。
作為我們合併的財務報表的一部分,根據我們的財務報告結構和公司目前如何管理其業務,我們提供了公司四個可報告部分的選定財務資料:(一)無線電廣播;(二)到達 媒體;(三)數字;和(四)有線電視。(見注15-)
(B)列報基礎
合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”) 編制的,要求管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設可能影響到截至財務報表之日報告的資產和負債數額{Br}以及或有資產和負債的披露。 公司根據的是歷史經驗、當前的經濟環境或在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。然而,持續的經濟不確定性和金融市場的任何混亂增加了實際結果可能與這些估計不同的可能性。
該公司以前記錄了與2018年第四季度截至2019年3月31日的三個月期間與遞延税資產有關的税收準備金調整數約340萬美元。該公司確定,在截至2019年3月31日的三個月期間和截至2019年6月30日的6個月期間內,糾正該錯誤嚴重地虛報了這些 期的業務報表,因此重報了其先前報告的2019年3月31日和2019年6月30日合併財務報表,以糾正 這一錯誤。截至2018年12月31日,我們修訂了留存收益和長期遞延税負債約360萬美元(上文討論的340萬美元調整,以及2019年第三季度確定的與2018年12月31日有關的20萬美元調整),以更正上期財務報表。截至2018年12月31日止年度的財務報表和2018年12月31日終了年度的財務報表均未重報,因為管理層確定,這一錯誤對2018年10月10日提交的2018年合併財務報表的影響無關緊要。然而,對這些合併財務報表中列報的2018年12月31日資產負債表、業務報表、2018年12月31日終了年度綜合收入報表和現金流量表進行了修訂,以糾正非重大錯誤。
在2019年第四季度期間,公司從利息 費用改為營業費用,將根據ASC 842核算的經營租賃的利息費用部分從利息 費用改為營業費用。截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度的營業收入已分別重新歸類為約130萬美元、140萬美元和140萬美元,以反映業務租賃中利息費用部分從利息費用轉為業務費用。截至3月31日、6月30日和2019年9月30日的季度財務報表沒有重報,因為管理層確定,這一錯誤的影響對2019年每個季度提交的臨時合併財務報表並不重要。這些修訂對以前報告或合併的任何其他淨收入或損益表或任何其他業務報表、資產負債表或現金流量表均無任何影響。(見注14-季度財務數據).
(C)合併原則
合併財務報表包括城市一號及其子公司的帳户和業務,其中城市一號擁有控制財務利益,一般是在公司持有多數表決權利益時確定的。所有重要的公司間賬户和交易 在合併過程中都已被取消。在存在控制利益的情況下,已確認了非控制利益,但 公司擁有的受控實體不到100%。
(D)現金和現金等價物
現金和現金等價物 由各商業銀行的現金和貨幣市場基金組成,原始期限為90天或更短。從原始購買之日起合同期限為90天或以下的投資被歸類為現金和現金等價物。對於現金和現金等價物,成本接近公允價值。
F-7 |
(E)應收貿易賬户
貿易應收賬款 按發票金額入賬。可疑賬户備抵是公司對公司現有應收賬款組合中可能出現的 損失數額的估計。公司根據應收賬款的老化、經濟條件對廣告商支付能力的影響等因素來確定補貼。過期超過一定天數的非活動拖欠的 帳户被註銷,並經常被其他收集工作所追蹤。破產帳户在收到法院的破產通知後立即註銷。
(F)物美價廉的無形資產(主要是無線電廣播許可證)
關於過去的採購,大量採購價格分配給無線電廣播許可證、商譽和其他無形資產。商譽包括購買價格超過所購有形和可識別無形資產公允價值的部分。根據會計準則編纂(“ASC”)350,“無形資產”-親善 和其他,“商譽和其他無限期無形資產不攤銷,但每年分別在報告單位一級和會計單位一級測試減值 。我們每年在每年的10月1日測試損傷,或者當情況或其他情況的變化表明可能發生損傷時,我們會更頻繁地測試。當資產賬面價值超過其各自的公允價值時,無線電廣播 許可減值存在,然後將多餘的部分作為減值費用記錄到 操作中。在第三方評估公司的協助下,我們使用收益法在會計級別測試無線電廣播許可證 的減損,該方法涉及但不限於判斷估計值 和關於預計收入增長、未來營業利潤率、貼現率和終端值的假設。在檢驗善意 減值時,我們還主要依靠估算報告單位公允價值的收入方法。然後進行基於市場的 分析,根據我們的現金流預測得出的平均隱含倍數和估計的公平 值與最近實際完成的銷售交易的倍數進行比較,並將 我們報告單位的估計公允價值總額與公司的市值進行比較。我們確認業務的減值費用 ,即報告單位的賬面價值超過其公允價值。確認的減值費用不能超過分配給報告單位的商譽總額。
(G)長期資產的減值,不包括商譽和不確定壽命的無形資產
本公司按照ASC 360的規定,對長期無形資產(不包括商譽和其他無限期無形資產)的減值記賬 ,“財產、廠房和設備“不包括商譽和其他無限期無形資產的長期無形資產,在情況發生或變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時,審查減值情況。這些事件或情況的變化可能包括經營結果的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流量的變化。如果存在減值指標,則公司通過將資產或資產組的賬面金額與預期由資產或資產組產生的未折現的淨現金流進行比較來評估可收回性。資產按最低級別分組,其中 是可識別的現金流量,基本上獨立於其他資產組產生的現金流量。如果資產受損,則識別的減值由賬面金額超過資產或組資產的公允價值的金額來衡量。公允價值一般由未來現金流量貼現估計數決定。任何貼現現金流估計中使用的貼現率都是類似風險投資的回報率。該公司在2019年和2018年期間審查了這些長期存在的 資產,並得出結論,這些資產的賬面價值不需要減值。
(H)金融工具
截至2019年12月31日和2018年12月31日的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、資產支持信貸安排、長期債務和可贖回的非控股權益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些金融工具的賬面價值接近公允價值,但公司的長期債務除外。截至2018年12月31日,應於2020年2月到期的9.25%高級次級票據(“2020年票據”)的賬面價值約為200萬美元,公允價值(Br)約為200萬美元。2019年1月17日,該公司宣佈,它已根據“2020年債券契約”發出規定的 通知,將其債券 的所有未清本金全部贖回,直至2019年2月15日為止。2019年2月15日,剩餘的2020年票據被贖回。2020年票據的公允價值 被列為二級票據,是根據截至報告日在不活躍市場上這些票據 的交易價值確定的。截至2099年12月31日,應於2022年4月到期的7.375%高級擔保票據(“2022年票據”)的賬面價值約為3.5億美元,公允價值約為3.448億美元。截至2018年12月31日, 2022 Notes的賬面價值約為3.5億美元,公允價值約為3.325億美元。2022年票據的公允價值被歸類為二級票據,其公允價值是根據截至報告日在不活躍市場上的這些 工具的交易價值確定的。2017年4月18日, 截至2019年12月31日,該公司關閉了一項3.5億美元的高級擔保信貸設施(“2017信貸機制”),其賬面價值約為3.206億美元,公允價值(Br)約為3.091億美元,截至2018年12月31日,其賬面價值約為3.239億美元,公允價值約為3.058億美元。2017年信貸機制的公允價值被歸類為二級工具, 是根據截至報告日不活躍市場上該工具的交易價值確定的。2018年12月20日,公司結束了一項1.92億美元的無擔保信貸貸款(“2018年信貸機制”),截至2019年12月31日,該貸款的賬面價值約為1.671億美元,公允價值約為1.705億美元,截至2018年12月31日,其賬面價值約為1.92億美元,公允價值約為1.959億美元。2018年信貸機制的公允價值被歸類為二級工具,其公允價值是根據截至報告日處於不活躍市場 的該工具的交易價值確定的。2018年12月20日,該公司還結束了一筆5 000萬美元的擔保信貸貸款 (“米高梅國家港口貸款”),截至2019年12月31日,該貸款的賬面價值約為5 210萬美元,公允價值約為5 840萬美元,截至2018年12月31日的賬面價值約為5 010萬美元,公允價值約為5 610萬美元。2018年米高梅國家港口貸款的公允價值,被列為二級工具, 是根據截至報告日不活躍市場上該工具的交易價值確定的。截至2018年12月31日,本金總額約為1 190萬美元的高級無擔保 期票(“康卡斯特票據”)的公允價值為 ,賬面價值約為1 190萬美元。2019年2月15日,康卡斯特鈔票全額支付並退休。Comcast説明的公允價值被歸類為三級工具,其公允價值是根據截至報告日的類似工具 的公允價值確定的,該工具使用自 開始至報告日期以來利率變化所產生的最新利率信息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的資產支持信貸工具(“abl 基金”)沒有未清餘額。
F-8 |
(I)衍生金融工具
公司將合併資產負債表中所有公允價值的衍生品確認為資產或負債。衍生產品的公允價值,包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具的公允價值的變化,取決於衍生產品的預期用途和由此產生的名稱。(見附註8-衍生工具.)
(J)收入確認
2018年1月1日,公司採用ASC 606,與客户簽訂合同的收入“這要求一個實體承認 收入,以反映向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。公司選擇使用修正的追溯 方法,但採用該標準並沒有對我們的財務報表產生重大影響。一般來説,我們的現場廣告 (包括廣播和有線電視)以及我們的數字廣告繼續在播出和傳送時得到認可。對於我們的 有線電視附屬機構收入,公司向該附屬公司授予許可證,以便在許可期內訪問其電視節目內容 ,並且公司在發生使用時會獲得基於使用的版税,這與我們以前的收入 確認策略一致。最後,對於事件廣告,在與事件關聯的活動 完成時滿足性能義務。
在我們的無線電廣播 和到達媒體部分,公司在一個商業點運行時確認廣播廣告的收入。 收入是扣除代理和外部銷售代表佣金後報告的。代理和外部銷售代表佣金 是根據適用於總帳單的規定百分比計算的。一般情況下,客户將賬單總額匯給 代理或外部銷售代表,代理或外部銷售代表將總帳單(減去他們的佣金, )匯給公司。就我們的無線電廣播和REACH媒體部分而言,截至2019年12月31日和2018年12月31日為止,代理和外部銷售代表的佣金分別約為2 140萬美元和2 550萬美元。
在我們的數字 部分,包括InteractiveOne,該公司的大部分數字收入,收入主要來自非廣播電臺的廣告服務,但公司擁有的網站。廣告服務包括銷售橫幅和贊助廣告。廣告收入在某一時間點被確認為印象 (廣告出現在已瀏覽網頁中的次數),當“通過”購買、 或在合同期間(如適用的話)按比例進行。此外,InteractiveOne還從其工作室業務中獲得收入, 在該業務中,它向第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的發佈服務。在演播室業務的 情況下,收入主要是通過固定合同月費和/或在 第三方報告的收入中所佔份額來確認的。
我們的有線電視部分從向廣告商出售電視播放時間中獲得廣告收入,並在廣告 運行時確認收入。廣告收入是在某一時間點,即個別地點運行時確認的。在保證評級的合同中存在不足 的情況下,部分收入推遲到差額解決為止,通常是在最初播出後一年內提供額外的廣告單位。我們的有線電視部門還根據各種多年附屬協議的條款從附屬公司的費用中獲得 收入,其依據是每個用户費用乘以適用的附屬公司所報告的最新用户數量( )。該公司確認代銷商費用收入在 的時間點,因為它的表現義務,以提供節目是得到滿足的。公司每個月都有付款的權利,因為編程服務和相關的義務已經得到履行。在我們的有線電視部門,截至2019年12月31日和2018年12月31日為止,代理和外部銷售代表佣金分別約為1 410萬美元和1 360萬美元。
F-9 |
按合約類別劃分的收入
下圖 顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的淨收入(和來源):
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨收入: | ||||||||
無線電廣告 | $ | 193,318 | $ | 197,594 | ||||
政治廣告 | 1,445 | 6,590 | ||||||
數字廣告 | 31,912 | 31,510 | ||||||
有線電視廣告 | 79,776 | 76,429 | ||||||
有線電視附屬公司費用 | 105,071 | 107,277 | ||||||
活動收入及其他 | 25,407 | 19,698 | ||||||
淨收入(報告) | $ | 436,929 | $ | 439,098 |
合同資產和負債
我們在2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表中沒有分別列出的合同資產(未開票的應收賬款)和合同負債(客户預付款、未賺得收入和未獲活動收入)如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
(單位:千) | ||||||||
合同資產: | ||||||||
未開單應收款 | $ | 3,763 | $ | 3,425 | ||||
合同負債: | ||||||||
客户預付款和未賺得收入 | $ | 3,048 | $ | 3,766 | ||||
未獲活動收入 | 6,645 | 3,864 |
未開單應收賬款 是代表尚未開單的客户賺取的收入。客户預付款和未賺得收入是指客户根據合同為一般在近期內發生的未來服務而預付的 預付款。未賺得的事件收入 表示客户為即將舉行的活動支付的款項。
截至2019年1月1日,客户預付款 和未賺得收入約270萬美元被確認為2019年12月31日終了年度的收入。對於截至2019年1月1日的未賺得活動收入,在2019年12月31日終了年度內確認了約390萬美元,因為該活動發生在2019年第二季度。截至2018年1月1日,客户預付款和未賺得收入 約210萬美元確認為2018年12月31日終了年度的收入。截至2018年1月1日,截至2018年1月1日的活動收入中,截至2018年12月31日為止的一年中確認的活動收入約為410萬美元, 是在2018年第二季度舉行的。
實際的權宜之計和豁免
由於攤銷期為一年或更短,我們一般會在發生時支付 銷售佣金。這些費用記在 銷售、一般和行政費用內。
我們不披露未履行的履約義務的價值,如(I)合同的原始預期期限為一年或一年以下,或(Ii) 合同,我們確認收入的數額為我們有權為所提供的服務開具發票的數額。
F-10 |
(K)發射支助
有線電視 部門已經簽訂了某些附屬協議,要求為發射支助支付各種費用。啟動支持資產被 用於根據從屬關係協議啟動運輸,並在各自合同的期限內攤銷。該公司 在2019年12月31日終了的一年內沒有支付任何啟動支持,在2018年12月31日終了的一年中,運輸啟動增加了約370萬美元的非現金啟動支持。自2019年12月31日起,發射保障的加權平均攤銷期約為7.8年,截至2018年12月31日,約為7.8年。其餘加權平均攤銷期分別為5.1年和6.1年,分別為2019年12月31日和2018年12月31日。攤銷被記錄為收入的減少,只要收入被確認為來自供應商的 ,任何多餘的攤銷都被記錄為啟動支持攤銷費用。截至12月31日(2019年和2018年),啟動支助資產攤銷額分別為422 000美元和422 000美元,記作收入減少,605 000美元和3 000美元分別記作銷售、一般和行政費用的業務費用。啟動 資產包括在合併資產負債表上的其他無形資產中,但未攤銷餘額 中預計在一年內攤銷的未攤銷餘額中包括在其他流動資產中的部分除外。
發射資產的 總值和累計攤銷如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
發射資產 | $ | 7,259 | $ | 7,259 | ||||
減:累計攤銷 | (2,038 | ) | (1,011 | ) | ||||
發射資產,淨額 | $ | 5,221 | $ | 6,248 |
預計2020年至2024年與發射資產有關的發射支助攤銷費用或收入減少估計數如下:
(單位:千) | ||||
2020 | $ | 1,027 | ||
2021 | $ | 1,027 | ||
2022 | $ | 1,027 | ||
2023 | $ | 1,027 | ||
2024 | $ | 1,027 |
(L)易貨交易
對於易貨交易,公司提供廣播廣告 時間,以換取節目內容和某些服務。該公司將這類交易所的價值包括廣播收入淨額和電臺運營費用。物物交換時間的評估是基於為所收到的節目內容和服務提供的網絡廣告 時間的公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,易貨交易收入分別約為210萬美元和150萬美元。此外,2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度,易貨交易費用分別反映在方案費用和技術費用( )約150萬美元和130萬美元,銷售、一般和行政費用分別約為596 000美元和161 000美元。該公司 與一家有線電視供應商達成了一項協議,涉及在獲得最後報告後,在2018年12月31日終了年度調整原先估計的附屬公司費用約200萬美元。在達成這項協議後,該公司將收到約200萬美元的銷售服務,將在今後各期使用。
(M)網絡所屬 協議
該公司已將網絡 歸屬協議歸類為其他無形資產。這些協議按其使用壽命攤銷。(見注4- (商譽、無線電廣播許可證和其他無形資產)
(N)廣告和促銷
本公司所發生的廣告和促銷費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的廣告和宣傳費用總額分別約為2 480萬美元和1 940萬美元。
(O)所得税
本公司根據ASC 740的所得税記帳,“所得税”(“ASC 740”)。在ASC 740項下,遞延的 税資產或負債是根據財務報表與資產所得税基礎和資產所得税基礎之間的差額計算的,所採用的税率是預期差額將逆轉的年份生效的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在頒佈期間確認為收入。遞延所得税費用 或福利是根據遞延税資產或負債淨額從一個時期到另一個時期的變化計算的。
F-11 |
公司確認遞延税資產,只要它認為這些資產更有可能變現。在進行這樣一個 確定時,管理層考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税(br}臨時差異的未來逆轉、預測的未來應税收入、税收規劃策略和近期操作的結果。如果管理部門 確定公司今後能夠變現其遞延税資產超過其記錄的淨額,公司將對遞延税資產估價備抵額作出調整,這將減少收入 税的備抵額。反之,如果管理層確定公司今後無法實現已記錄的遞延税款資產 的數額,公司將對遞延税資產估價備抵額進行調整,從而增加所得税的準備金 。
該公司根據ASC 740記錄 不確定的税收狀況,根據該兩步過程,(1)公司確定是否更有可能根據該職位的技術優點維持該税收頭寸的可能性;(2)對於 --那些符合更有可能達到確認門檻的税種,公司確認與相關税務當局最終解決後可能實現的最大税額 利益。公司 在所附的合併業務報表中確認與所得税支出項上未確認的税收福利有關的利息和罰款。應計利息和罰款包括在合併餘額 表的其他流動負債中。
(P)以股票為基礎的賠償
根據ASC 718,公司對股票期權和限制性股票贈款的基於股票的補償記賬 ,“補償- 股票補償”根據ASC 718的規定,股票期權的基於股票的補償費用估計為 基於授予的公允價值的授予日期,該公允價值由Black-Schole估價期權定價模型(“BSM”) 計算,並被確認為在所需服務期間內的費用。BSM採用了各種高度主觀的 假設,包括預期的股票價格波動,其中嚴重依賴歷史數據、期權的預期壽命、沒收率和利率。限制庫存贈款的補償費用是根據贈款之日的公允價值 計算的,減去估計的沒收額。限制股票授予的補償費用在 歸屬期內按比例確認。(見注11-股東權益)
(Q)分部報告和主要客户
根據 asc 280,“分段”報告“鑑於其多樣化戰略,該公司已確定它有四個可報告的部分:(1)無線電廣播;(2)REACH媒體;(3)數字;和(4)有線電視。這四個部門在美國運作,與公司的業務管理和財務報告結構保持一致。
無線電廣播 段由操作的所有廣播結果組成。REACH媒體部分包括與 有關的活動的操作結果和我們辛迪加演出的業務。數字部分包括我們在線業務的結果,包括InteractiveOne的操作,以及我們其他可報告部分的數字組件。有線電視部分 由公司的有線電視業務組成,包括TV One‘s和CLEO TV的運營結果。公司/沖銷 表示與我們的公司員工和辦公室有關的財務活動,以及四個部門中的公司間活動。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的任何一年中,沒有一個客户佔我們合併淨收入的10%以上。
(R)每股收益
每個 股的基本收益是根據這一期間內已發行普通股的加權平均股份數計算的。每股稀釋的 收益是根據普通股加權平均數目加上在此期間使用國庫券法發行的潛在 稀釋普通股的影響計算的。
公司的 潛在稀釋證券包括股票期權和未獲限制的股票。稀釋後的每股收益考慮潛在稀釋證券的影響,但在淨虧損時期除外,因為將潛在稀釋的 普通股包括在內將產生反稀釋效應。
F-12 |
(S)公允價值計量
我們報告根據 asc 820的規定,按公允價值計量的財務資產和非金融資產和負債,按經常性和非經常性計算,“公允價值計量和披露”ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。
公允價值框架要求根據用於為資產或負債定價的假設(投入) 將資產和負債分為三個級別。級別1提供了最可靠的公允價值度量,而第3級通常需要 顯著的管理判斷。這三個層次的定義如下:
一級*投入是活躍市場中相同資產和負債的未調整報價,可在計量日獲取。 | |
2級::除第一級所列投入外的其他可觀測的投入(即活躍市場中類似資產或負債的報價或不活躍市場中相同資產或負債的報價)。 | |
三級*無法觀察到的投入,反映了管理層對資產或負債定價所用投入的假設。 |
金融工具在公允價值層次中的 級別是基於對公允價值工具有重要意義的任何投入的最低級別。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,按公允價值定期計量的金融資產和負債的公允價值分類如下:
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
應按公允價值計量的負債: | ||||||||||||||||
或有考慮(A) | $ | 1,921 | — | — | $ | 1,921 | ||||||||||
僱傭協議獎勵(B) | 27,017 | — | — | 27,017 | ||||||||||||
共計 | $ | 28,938 | $ | — | $ | — | $ | 28,938 | ||||||||
按公允價值計量的夾層股權: | ||||||||||||||||
可贖回的不可支配權益(C) | $ | 10,564 | $ | — | $ | — | $ | 10,564 | ||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||
應按公允價值計量的負債: | ||||||||||||||||
或有考慮(A) | $ | 2,831 | — | — | $ | 2,831 | ||||||||||
僱傭協議獎勵(B) | 25,660 | — | — | 25,660 | ||||||||||||
共計 | $ | 28,491 | $ | — | $ | — | $ | 28,491 | ||||||||
按公允價值計量的夾層股權: | ||||||||||||||||
可贖回的不可支配權益(C) | $ | 10,232 | $ | — | $ | — | $ | 10,232 |
(A)這一餘額是根據以蒙特卡洛模擬方式進行估值的收入法計算的。蒙特卡羅模擬方法適用於存在不可多樣化風險的實例 。它也非常適合多年來,路徑依賴的情況。蒙特卡羅方法的重要投入包括預測淨收入、貼現率和預期波動率。一家第三方估價公司協助公司估計了可能的考慮.
F-13 |
(B)每個季度,根據2008年4月執行的就業協議(“就業協議”),首席執行幹事(“首席執行官”) 有資格領取獎勵(“就業協議獎”),數額約相當於公司對TV One的總投資返還的任何收益 或其他流動資金活動收益的4%。 公司在每個季度末審查此獎勵背後的因素,包括TV公允價值的估值(根據折扣現金流分析確定的TV的企業公允價值估計), 並評估“就業協定”續訂的可能性,並載有這一規定。公司支付裁決的義務是在公司在TV One中收回2015年4月前的某些資本捐款總額之後觸發的,只有在實際收到現金或有價證券的分配或流動資金事件的收益有關的投資金額時,才需要支付 。首席執行官在執行“就業協定”時被完全授予裁決,如果首席執行官自願離開公司或因原因被終止,則裁決失效。一家第三方評估公司通過現金流量貼現分析,幫助公司估算了一個人的公允價值。貼現現金流分析的重要輸入包括 預測的經營結果、貼現率和終端值。2014年9月,該公司董事會賠償委員會核準了與首席執行官簽訂新的就業協議的條件,包括以與先前“就業協定”類似的條款延長“就業協議”獎。在2018年9月30日終了的季度之前,在裁決的計算中有可能包括與裁決實現的可能性有關的 因素。在2018年9月30日終了的季度內,管理層改變了計算公司就業協議(Br}獎勵負債公允價值的方法,以簡化計算。作為簡化計算的一部分,公司取消了對其對TV One的總投資所作的某些調整, 包括清理結束時支付的歷史紅利的處理和 資產的潛在分配。董事會賠償委員會核準了簡化方法,消除了歷史上在確定這一負債的公允價值時使用的某些 假設。訂正方法導致2018年9月30日終了季度的信貸調整額約為660萬美元,以反映估計數的這一變化,在2018年12月31日終了的季度,負債進一步減少,主要原因是估值總體較低。2019年期間,企業總體估值有所增加, 週轉金總額增加,導致全年確認費用增加。
(C)REACH Media的可贖回、不控制的 利益按公允價值使用貼現現金流方法計量。一家第三方估價公司協助 公司估算公允價值.貼現現金流分析的重要輸入包括預測的經營 結果、貼現率和終端值。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中,沒有從第1、2或3級轉入或流出 。下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度按公允價值計量的 3級負債的變動情況:
特遣隊 考慮 | 就業 協議 授獎 | 可贖回 非控制 利益 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | 1,580 | $ | 32,323 | $ | 10,780 | ||||||
可贖回非控制權益的淨收益 | — | — | 1,163 | |||||||||
支付予可贖回的非控制權益的股息 | — | — | (2,227 | ) | ||||||||
分佈 | (1,148 | ) | (1,530 | ) | — | |||||||
公允價值變動 | 2,399 | (5,133 | ) | 516 | ||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | 2,831 | $ | 25,660 | $ | 10,232 | ||||||
可贖回非控制權益的淨收益 | — | — | 1,132 | |||||||||
支付予可贖回的非控制權益的股息 | — | — | (1,000 | ) | ||||||||
分佈 | (1,207 | ) | (3,591 | ) | — | |||||||
公允價值變動 | 297 | 4,948 | 200 | |||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | 1,921 | $ | 27,017 | $ | 10,564 | ||||||
截至2019年12月31日因資產和負債未實現損失變動而產生的收入(損失)總額 | $ | (297 | ) | $ | (4,948 | ) | $ | — | ||||
2018年12月31日仍持有的因資產和負債未實現損失變化而產生的收入(損失)總額 | $ | (2,399 | ) | $ | 5,133 | $ | — |
F-14 |
收入中包括的損失和收益在合併業務報表中記錄為公司銷售、一般和行政費用,用於僱用 協議授標,並列為截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日或有考慮的銷售、一般和行政費用。
對於按公允價值定期計量的第三級資產 和負債,公允價值計量 中使用的不可觀測的重要投入如下:
顯着 | 截至 2019年12月31日 |
截至 2018年12月31日 |
||||||||||
3級負債 | 估價技術 | 不可觀測的輸入 | 顯著的不可觀測的輸入值 | |||||||||
或有考慮 | 蒙特卡羅模擬 | 預期波動率 | 20.8 | % | 34.6 | % | ||||||
或有考慮 | 蒙特卡羅模擬 | 貼現率 | 14.5 | % | 15.0 | % | ||||||
僱傭協議獎勵 | 貼現現金流 | 貼現率 | 10.0 | % | 11.0 | % | ||||||
僱傭協議獎勵 | 貼現現金流 | 長期增長率 | 2.0 | % | 2.5 | % | ||||||
可贖回的非控制權益 | 貼現現金流 | 貼現率 | 11.0 | % | 10.5 | % | ||||||
可贖回的非控制權益 | 貼現現金流 | 長期增長率 | 1.0 | % | 1.0 | % |
任何顯著增加的 或貼現率或長期增長率投入的下降都可能導致公允價值計量的顯著提高或降低。
某些 資產和負債是在非經常性基礎上使用ASC 820中定義的3級輸入按公允價值計量的。這些 資產不按公允價值持續計量,而只有在某些情況下才作公允價值調整。這一類別中包括商譽、無線電廣播許可證和確定減記為公允價值的其他無形資產(淨額),以及定期減記為可變現淨值的內容資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,公司記錄的與商譽和無線電廣播許可證有關的減值費用分別約為1 060萬美元和2 130萬美元。
2019年12月31日,記錄在案的商譽和無線電廣播許可證的賬面價值分別約為239.8美元和5.827億美元。根據ASC 350,“無形資產”-親善和其他“在截至2019年12月31日的一年中,該公司記錄了與我們的印第安納波利斯廣播許可證和底特律無線電廣播許可證有關的總計約480萬美元的減值費用,並在我們的數字部分記錄了總計約580萬美元的商譽餘額。截至2018年12月31日的一年中,該公司記錄了總計約2 130萬美元的減值費用,涉及我們在亞特蘭大和夏洛特市場的底特律無線電廣播許可證和商譽餘額。關於三級輸入 和用於開發輸入的信息的説明在注4中討論-商譽、無線電廣播許可證和其他無形資產。
(T)軟件和網絡開發費用
根據asc 350-40,“無形資產”,公司將在應用程序開發階段 開發內部使用計算機軟件所產生的直接內外成本資本化。-親善和其他。“內部使用軟件按 直線法攤銷,估計壽命為三年。所有與經營我們的 網站有關的web開發費用,均按asc 350-40和asc 350-50的規定記帳。“發展費用“,除非 計劃存在或正在開發以在外部銷售該軟件。公司沒有對外銷售軟件的計劃。
(U)可贖回的非控制權益
可贖回、不控制的 權益是指在公司無法控制的子公司中對現金或其他資產可贖回的利益。 這些權益被歸類為夾層權益,並在每個報告期間結束時估計贖回價值的較大時或按累積收益分配調整的非控制權益的歷史成本基礎來衡量。由此產生的估計贖回額的增減受相應的留存收益費用( )的影響,或者在沒有留存收益的情況下,受額外已付資本費用的影響。
F-15 |
(5)投資
成本法
2015年4月10日,該公司投資500萬美元,投資米高梅的世界級賭場,米高梅國家海港,位於喬治王子縣,馬裏蘭州,這是一個以非裔美國人為主的人口結構。2016年11月30日,該公司額外出資3500萬美元完成投資。這項投資進一步使我們在娛樂業的平臺更加多樣化,同時仍將重點放在我們的核心人口結構上。我們按成本計算這筆投資。我們的米高梅國家港口投資 使我們有權獲得基於淨遊戲收入的年度現金分配。我們的米高梅投資包括在合併資產負債表上的其他資產中,其截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入約為690萬美元和700萬美元,分別記在合併業務報表的其他收入中。成本法投資在正常過程中受到定期減值審查。該公司審查了2019年和2018年期間的投資,得出結論認為,不需要減損賬面價值。截至2018年12月4日,公司對米高梅國家港口賭場的興趣獲得了5000萬美元的米高梅國家港口貸款(如注9所定義)(長期債務)
(W)內容資產
我們的有線電視部門已簽訂合同,從分銷商和生產商那裏獲得娛樂節目權和節目。這些合同中授予的 許可期通常為一年至十年。合同付款是分期付款 以上的條款,通常是短於合同期間。每個合同記錄為資產和負債,數額 等於其在許可期開始時的總合同承諾,並且該程序可供其第一次播放。獲取的 內容通常在許可證的期限內按直線攤銷,這反映了估計的使用量。對於某些加速使用模式的 內容,攤銷是根據實際使用情況進行的。內容資產 的攤銷記在綜合業務報表中,作為方案編制和技術費用。
公司還擁有公司聘請第三方開發和生產的 程序,並擁有大部分或全部權利(委託 編程)。根據ASC 926,每個期間的內容攤銷費用是根據收入預測 模型確認的,該模型近似於當期廣告和附屬公司收入估計數與截至本期開始時估計的剩餘壽命總收入的比例。管理層定期審查並在必要時修改其總收入估計數,這可能導致攤銷率和/或資產減記為公允價值的比率發生變化。
所獲得的程序權利 記錄在未攤銷成本或估計的可變現淨值的較低處。估計的可變現淨額是基於與方案材料和相關費用有關的 估計收入。由於對截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的可收回性合同進行評估,該公司記錄了約490萬美元和160萬美元的減值和額外攤銷費用。所有已生成和授權的內容都被歸類為長期資產, ,但未攤銷內容餘額中預計在一年內攤銷的部分除外,該部分將 列為流動資產。
直接根據生產活動衡量的州和地方政府提供的税收獎勵記為生產成本的減少。
(X) 最近發佈的會計公告的影響
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-13年度最新會計準則”(“ASU”),“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量“(”ASU 2016-13“). 2016-13旨在向財務報表用户提供更多關於金融工具和其他承諾方面的預期信貸損失 的有用信息,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息 ,以便為信貸損失估計數提供信息。在2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,“金融工具-信貸損失 (主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842):生效日期。“ASU 2019-10將較小的報告公司的信用損失標準ASU 2016-13的生效日期推遲兩年,並允許儘早採用。ASU 2016-13自2023年1月1日起對該公司生效。該公司正在評估採用ASU 2016-13對其 財務報表的影響,但預計這種實施不會產生重大影響。
2016年8月, FASB發佈了2016-15年度ASU,“現金流動報表(主題230):某些現金收入和現金付款的分類 (新問題工作隊的共識)“(”ASU 2016-15“)。ASU 2016-15旨在減少現金流量表中某些交易的分類方式上的差異 。這一標準將對2017年12月15日以後開始的臨時 和年度報告期間生效,包括在這些財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用 。該公司在2018年第一季度採用了新標準,其採用對合並財務報表沒有重大影響。
2017年1月, FASB發佈了177-04號ASU,“無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽損害測試“ (”ASU 2017-04“)。ASU 2017-04旨在簡化商譽減值的會計核算。指南刪除商譽減值測試的步驟 2,該步驟需要假設的購買價格分配。本標準將對2019年12月15日以後開始的期中和年度商譽減值測試生效,並允許在2017年1月1日以後的測試日期 上儘早採用。該公司在2018年第一季度採用了新標準,其採用對合並財務報表沒有重大影響。
F-16 |
(Y)關聯方交易
REACH媒體運營着湯姆·喬伊納基金會的奇妙之旅®(“奇妙的旅程”)®),這是一項籌款活動,代表湯姆·喬伊納基金會(Tom Joyner Foundation,Inc.)進行。(“基金會”),501(C)(3)實體。夢幻之旅的協議® 規定REACH Media提供巡航的所有必要業務,REACH Media將得到補償其支出 ,並收到一項費用和巡航的業績獎金。營業收入或營業收入的分配情況視年度的情況而定,在資金用盡之前,按以下順序分配:至多250 000美元給基金會,償還REACH公司的 支出,最多100萬美元的費用可達到,業績獎金最高可達剩餘營業收入的50%,而 餘額仍留在基金會。從2020年到2022年,向基金會提供25萬美元的保障。達達傳媒的“夢幻之旅”收入®2018年和2019年不得超過170萬美元,2020年及其後不得超過175萬美元。®-與收款有關的 現金。達達傳媒應承擔風險®承擔與客艙銷售相關的所有信用風險。REACH與基金會之間的協議每年自動延長 ,除非雙方同意終止,或除非一方的財政要求未得到滿足,在這種情況下,不違反義務的一方有權但不承擔單方面終止的義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,根據遊輪運營協議,基金會分別欠達媒體24 000美元和208 000美元。
截至2019年12月31日止的年度,為“夢幻之旅”提供媒體的收入、開支和營業收入。® 分別約為1 020萬美元、850萬美元和170萬美元,2018年12月31日終了的年度分別約為930萬美元、760萬美元和170萬美元。夢幻之旅®發生在2019年和2018年 的第二季度。
此外,REACH{Br}Media向基金會提供辦公設施(包括辦公空間、電信設施和辦公設備)。此外,基金會不時補償 REACH Media在與REACH媒體有關的活動中代表其支付的費用。根據這些安排,截至2019年12月31日和2018年12月31日,基金會分別欠媒體32 000美元和34 000美元。
凱倫·維斯哈特被聘為公司執行副總裁、首席行政官和公司每一子公司的副總裁。韋斯哈特女士在一家臨時人事和招聘服務公司擁有控股權。在Wishart女士於2017年10月2日有限僱用之後,該人事公司可以繼續向該公司提供新的人員配置和(或)招聘服務。不過,該人員編制公司只會就實際發生的直接開支獲得補償。在截至2019年12月31日的年度內,該公司沒有向該人事和招聘服務公司支付任何款項。在截至2018年12月31日的年度內,該公司向人事和招聘服務公司支付了31,000美元。
(Z)租約
截至2019年1月1日,公司採用ASC 842,租約,採用修改回溯過渡法。以前的比較期將不根據這一新標準重報,因此這些數額不列於下文。該公司採用了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計,使公司能夠對合同是否包含租約、租約的分類和剩餘的租賃條款進行歷史評估。該公司還作出了一項會計政策選擇,將最初期限為12個月或更短的租約排除在合併資產負債表上的確認之外。短期租約將在租期內列支.公司還選擇在 租賃合同中將租約和非租賃部分的考慮分開。所有可變的非租賃組件都在發生時支出。
ASC 842對承租人資產負債表造成 重大變化,最重要的是要求承租人承認被列為經營租賃的租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。在採用ASC 842時,歷史上單獨列報的遞延租金餘額合併並列報在ROU資產內。採用這一標準後,該公司的ROU資產增加了約4 980萬美元,租賃負債增加了約5 410萬美元。大約430萬美元的遞延租金也從負債中重新分類,以抵消 適用的ROU資產。ASC 842的税收影響主要包括與以往交易有關的遞延收益,根據ASC主題840, 歷來被記作出售和經營租賃,確認為對留存收益的 累積效應調整的一部分,從而使留存收益增加約580萬美元,扣除税後的税後收入。
公司的許多 租約規定了續訂條款和升級條款,在適當情況下在計算租賃負債時考慮到這些條款。 公司租賃協議中的隱含費率一般無法確定,因此使用公司的抵押借款利率。
F-17 |
下表 列出截至2019年12月31日公司租約的租賃費用構成部分、加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率(Br},單位:千美元):
經營租賃費用(因租賃付款而產生的費用) | $ | 12,673 | |
可變租賃成本(租金不包括在內) | 160 | ||
租賃費用總額 | $ | 12,833 | |
經營租賃-經營現金流(固定支付) | $ | 13,023 | |
經營租賃-經營現金流量(減少負債) | $ | 7,752 | |
加權平均租賃-經營租賃 | 5.63歲 | ||
加權平均貼現率-經營租賃 | 11.00 | % |
截至2019年12月31日,租賃負債到期日如下:
截至12月31日的一年, | (美元) (千) |
|||
2020 | $ | 13,337 | ||
2021 | 12,053 | |||
2022 | 11,389 | |||
2023 | 9,742 | |||
2024 | 8,658 | |||
此後 | 11,232 | |||
未來租賃付款共計 | 66,411 | |||
推定利息 | (16,937 | ) | ||
共計 | $ | 49,474 |
(Aa)持續經營評估
作為內部控制框架的一部分,該公司定期進行持續經營評估。如附註16所述-後續事件我們的結論是, 公司有足夠的能力履行其融資義務,有更多的能力獲得ABL融資機制的資金,以便在需要時為 週轉資金需求提供資金,業務的現金流量足以滿足流動資金需求,並且 預測在財務報表印發日期後的一年期間內遵守所有債務契約。
2.購置和處置:
2011年10月20日,我們與WGPR公司簽訂了一份時間經紀協議(“TBA”)。(“WGPR”)。根據TBA,2011年10月24日,我們開始在WGPR公司的底特律廣播電臺WGPR-FM上播放由該公司製作、擁有或收購的節目。我們支付了一個月的費用以及WGPR-FM的某些運營費用,作為交換,我們保留了在我們提供的節目中銷售廣告的所有收入 。TBA最初的任期是2014年12月31日; 然而,2014年9月,我們對TBA進行了修正,將TBA的任期延長至2019年12月31日( ),該日我們代表我們停止了該站的運營。當我們於2019年12月31日停止該站的運營時, 公司繼續向WGPR的現有所有者和經營者提供管理服務。
2019年8月31日,該公司結束了先前宣佈的出售其底特律、密歇根州廣播電臺、WDMK-FM電臺和三名筆譯員 W228CJ、W252BX和W260CB的資產,價值約為1350萬美元給Beasley廣播集團公司。該公司確認,在截至2019年12月31日的一年內,該站的銷售出現了非重大損失。
2017年1月30日,該公司簽訂了一項資產購買協議,以2500萬美元的價格將某些土地、塔樓和設備出售給第三方。2017年5月2日,該公司結束了先前宣佈的出售,並將部分資產從買方手中租借回來,作為其正常運營的一部分。該公司收到的收益約為2 500萬美元,銷售淨收益總額約為2 250萬美元,其中約1 440萬美元在2017年第二季度立即確認,約810萬美元被遞延,並在10年租賃期內按比例確認為收入。2019年1月1日通過ASC 842時,遞延收益中未攤銷的部分(扣除税額)被確認為累計的股權調整額。
2018年8月8日,該公司結束了先前宣佈的將其密歇根州底特律一家廣播電臺WPZR-FM(102.7 FM)的資產出售給加利福尼亞教育媒體基金會的交易,總共審議了約1 270萬美元,其中大約1 220萬美元是現金收入。作為交易的一部分,該公司收到了3個調頻翻譯服務底特律大都市 地區。這些信號與現有的FM翻譯器相結合,用於多播底特律表揚網絡。在2018年12月31日終了的一年裏,該公司確認了在出售空間站方面的非物質損失。
2018年8月9日,該公司結束了先前宣佈的從Red Zebra廣播公司收購廣播電臺Team 980(WTEM 980 AM)的資產。關閉後,該公司還與華盛頓紅人隊達成協議,確保所有紅人隊 遊戲以及賽前和賽後編程將留在980隊。該公司為反映所購資產和所承擔負債的公允價值而進行的採購會計包括約200萬美元用於無線電廣播許可證、110萬美元用於土地和土地改良、512 000美元用於塔樓、91 000美元用於商譽、206 000美元用於廣告商協議、 和254 000美元用於其他財產和設備資產。
F-18 |
在12月19日, 2019年,我們簽訂了一個資產購買協議(“APA”)和一個TBA與衞報企業集團,公司。和它的某些附屬公司(統稱“GEG”),涉及在俄亥俄州哥倫布收購和臨時運營低功率WQMC-LD電視臺。根據TBA的規定,在2020年1月,我們開始運營WQMC-LD,直到 在APA下的採購交易能夠完成為止。根據TBA的條款,我們每月支付WQMC-LD的某些運營費用和 ,作為交換,我們將保留在 程序中銷售廣告的所有收入。在獲得FCC批准後,我們根據APA完成了交易,並於2020年2月24日取得了WQMC-LD的所有權。
3.財產和設備:
財產和設備 按成本減去累計折舊和攤銷。折舊是用相對於相關估計使用壽命 的直線法計算的.財產和設備包括:
截至12月31日, | 估計值 | |||||||||
2019 | 2018 | 使用壽命 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||
土地及改善工程 | $ | 4,652 | $ | 3,491 | — | |||||
建築 | 2,756 | 2,754 | 31歲 | |||||||
發射機和塔 | 40,705 | 41,854 | 7-15歲 | |||||||
設備 | 60,391 | 60,872 | 3-7歲 | |||||||
傢俱和固定裝置 | 9,322 | 9,699 | 6年 | |||||||
軟件和web開發 | 28,789 | 27,330 | 3年 | |||||||
租賃改良 | 24,957 | 25,407 | 租賃期限 | |||||||
在建工程 | 226 | 275 | — | |||||||
171,798 | 171,682 | |||||||||
減:累計折舊和攤銷 | (147,405 | ) | (145,594 | ) | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | 24,393 | $ | 26,088 |
修理費和維修費按已發生的費用列支。
4.商譽、無線電廣播許可證和其他無形資產:
損傷測試
我們歷史上曾進行收購,其中很大一部分購買價格被分配給無線電廣播許可證、商譽和其他無形資產。根據ASC 350,“無形的東西--親善和其他東西,”我們不攤銷我們的無線電廣播許可證和善意。相反,我們每年在所有報告 單位之間執行缺陷測試,或者在情況或其他條件的事件或變化表明在任何給定報告單位中可能發生了 損害的情況下,在臨時基礎上進行測試。其他無形資產在其使用年限內繼續按直線攤銷。 自每年10月1日起,我們進行年度減值測試。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們記錄了無線電廣播許可證和商譽的減值費用,分別約為1,060萬美元和2,130萬美元。
從2020年3月開始,該公司注意到,冠狀病毒(coronavirus 大流行和由此產生的政府在家秩序對公司的某些收入產生了巨大影響。最值得注意的是,大量廣告類別的一些廣告商由於爆發 而減少或停止了廣告開支,並停留在國內訂單中,從而實際上關閉了許多企業。這在我們的廣播節目中尤其如此,它從當地廣告商那裏獲得了大量收入,這些廣告商由於社會隔閡和政府的幹預而受到了特別嚴重的打擊。冠狀病毒的影響被認為是不被認可的後續事件。該公司將在截至2020年3月31日的季度內進行某些中期減值測試,這可能導致公司在2020年期間記錄與其廣播許可證和商譽餘額有關的額外非現金減值費用(br})。
2019年中期減值測試
在2019年第二季度,該公司記錄了與我們底特律市場 無線電廣播許可證相關的非現金減值費用約380萬美元。
F-19 |
2019年年度減值測試
截至2019年10月1日,我們完成了2019年年度減值評估。在2019年第四季度,該公司記錄了與我們的印第安納波利斯市場無線電廣播許可證 相關的非現金減值費用約100萬美元,並記錄了約580萬美元的非現金減值費用,以減少我們的InteractiveOne商譽餘額的賬面價值。我們2019年的年度減損測試表明,我們的商譽的賬面價值可歸因於媒體、電視一號和我們的其他無線電廣播報道單位沒有受損。
2018年中期減值測試
在2018年第二和第三季度,我們經營的某些市場的市場總收入增長低於我們的年度減值測試。在每個季度,我們認為這是一個損害指標,需要對某些市場的無線電廣播許可證進行中期減值測試(br},我們在2018年6月30日和2018年9月30日進行了測試。2018年第一季度期間,該公司記錄了與我們底特律市場無線電廣播許可證有關的非現金減值費用約390萬美元。在2018年第二和第三季度,我們在無線電市場的某些 處確定了一個受損指標,因此,我們對截至2018年6月30日和2018年9月30日的某些無線電市場商譽進行了臨時分析。2018年第一季度,該公司記錄了約270萬美元的非現金減值費用,以減少夏洛特商譽餘額的賬面價值。
2018年年度減值測試
截至2018年10月1日,我們完成了2018年年度減值評估。2018年第四季度,該公司記錄了約1 470萬美元的非現金減值費用,以減少我們亞特蘭大商譽餘額的賬面價值。2018年我們的年度減損測試表明,我們的商譽的賬面價值可歸因於媒體、電視一號、數字和我們的其他無線電廣播報道單位,但未受到損害。
廣播牌照的估價
我們利用第三方評估公司的服務(br}來幫助我們估算我們的無線電廣播許可證和報告單位的公允價值。 公允價值估計是在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債的價格。我們使用收入法來測試無線電廣播許可證的損害。 使用10年的預測期,因為這是運營商和投資者通常期望收回其投資的時間範圍。在評估我們的無線電廣播許可證是否受損時,測試是在ASC 350確定的會計單位 水平上進行的,“無形的東西--親善和其他東西。”在我們的例子中,每一個會計單位都是進入我們一個地理市場的一組廣播電臺。廣播許可證公允價值基於適用的會計單位的 未來現金流,假定初始假設的啟動操作擁有 fcc許可證作為唯一資產。隨着時間的推移,假設該業務獲得其他有形資產,如廣告和節目 合同、僱用協議和持續經營價值,並在特定的無線電 市場上成熟為平均表現的業務。收入法模型包含若干變量,包括但不限於:(1)無線電市場收入估計數 和增長預測;(2)假設參與者的估計市場份額和收入;(3)市場內可能存在的媒體競爭;(4)估計開辦成本和早年發生的損失;(5)根據市場規模和電臺類型估計利潤率和現金流量;(6)預計資本支出;(7)估計未來終端價值;(8)有效税率假設;以及(9)基於無線電廣播 行業的加權平均資本成本的貼現率。在計算貼現率時,我們考慮了:(一)股本成本,包括對無風險回報的估計、長期市場回報、小額股票風險溢價和行業貝塔;(二)債務成本,其中包括對公司 借款利率和税率的估計;(三)估計資本結構中股本和債務的平均百分比。
我們的 評估廣播許可證的方法在所有期間都是一致的。以下是在 收益方法模型中使用的一些關鍵假設,用於估計自2018年1月1日以來記錄了減值費用的年度減值測試的廣播許可證和商譽公允價值。在截至2019年12月31日的年度內,該公司記錄了與我們的印第安納波利斯和底特律市場無線電廣播許可證有關的非現金減值費用約480萬美元。在截至2018年12月31日的一年中,該公司記錄了與我們底特律市場無線電廣播許可證相關的約390萬美元的減值費用。
無線電廣播 | 十月一日, | 六月三十日, | 十月一日, | 三月三十一日, | |||||||||||
許可證 | 2019 | 2019 (*) | 2018 | 2018 (*) | |||||||||||
減值費用(百萬) | $ | 1.0 | $ | 3.8 | $ | – | $ | 3.9 | |||||||
貼現率 | 9.0 | % | * | 9.0 | % | * | |||||||||
第一年市場收入增長率幅度 | 0.9% – 1.8 | % | * | (1.2)% – (0.6) | % | * | |||||||||
長期市場收入增長率(6至10年) | 0.7% – 1.1 | % | * | 0.7% – 1.1 | % | * | |||||||||
成熟市場佔有率範圍 | 6.9% – 25.0 | % | * | 5.3% – 25.0 | % | * | |||||||||
成熟營業利潤率範圍 | 27.6% – 39.7 | % | * | 28.3% – 41.1 | % | * |
(a) | 只反映對某些會計單位的中期測試中使用的關鍵假設的變化。 |
(*) | 基於資產出售估價的許可公允價值。 |
F-20 |
廣播許可證 估價結果
截至2019年12月31日,該公司的廣播許可證總價值約為5.827億美元。下表所反映的會計單位不按特定市場披露,以不公開敏感信息,説明 可能對公司造成競爭性損害。
無線電廣播許可證 結轉餘額 |
||||||||||||
截至 | 網 | 截至 | ||||||||||
會計單位 | 十二月 31, 2018 |
增加 (減少) |
十二月 31, 2019 |
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(單位:千) | ||||||||||||
會計單位2 | $ | 3,086 | $ | – | $ | 3,086 | ||||||
會計單位7 | 14,748 | – | 14,748 | |||||||||
會計單位5 | 16,100 | – | 16,100 | |||||||||
會計單位4 | 16,142 | – | 16,142 | |||||||||
會計單位9 | 16,437 | (16,437 | ) | – | ||||||||
會計單位15 | 20,736 | – | 20,736 | |||||||||
會計單位14 | 20,770 | – | 20,770 | |||||||||
會計單位11 | 21,135 | (1,000 | ) | 20,135 | ||||||||
會計單位6 | 22,642 | – | 22,642 | |||||||||
會計單位13 | 47,846 | – | 47,846 | |||||||||
會計單位12 | 49,663 | – | 49,663 | |||||||||
會計單位16 | 56,295 | – | 56,295 | |||||||||
會計單位8 | 62,015 | – | 62,015 | |||||||||
會計單位1 | 93,394 | – | 93,394 | |||||||||
會計單位10 | 139,125 | – | 139,125 | |||||||||
共計 | $ | 600,134 | $ | (17,437 | )* | $ | 582,697 |
*所列數額 減去增減、處置和減值費用。
我們的許可證在2027年12月1日之前的不同日期到期 。
商譽估價
商譽減值測試 在報告單位一級進行。截至2019年10月,我們有17個報告單位,包括無線電部門14個無線電市場(我們在底特律的執照於2019年第三季度出售)和其他三個業務部門中的每一個。在商譽減值測試中,我們主要依靠收入 方法。該方法涉及到與上述廣播許可證具有類似變量的10年模型,但折扣現金流是基於公司報告部門的估計和預測市場收入、市場份額和經營業績 ,而不是假設參與者的。我們對REACH媒體報告單元使用5年模型。 我們在臨時基礎上評估所有事件和情況,以確定是否存在損害指標,並通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行 年度測試。我們確認對 操作的減值費用,其數額是報告單位的賬面價值超過其公允價值。確認的減值費用 不能超過分配給報告單位的商譽總額。
我們 在確定報告 單位的公允價值時,沒有對評估或分配商譽的方法作出任何修改。在2019年第四季度,該公司對與我們的數字部分相關的商譽估值進行了年度減值測試。我們的數字部分的淨收入和現金流動內部預測被向下修正,由於我們的年度評估,公司記錄了大約580萬美元的商譽減值費用。2018年第一季度,該公司記錄了約270萬美元的非現金減值費用,以減少夏洛特商譽餘額的賬面價值;2018年第四季度,該公司記錄了約1 470萬美元的非現金減值費用,以減少我們亞特蘭大商譽餘額的賬面價值。
以下是收入方法模型中使用的一些關鍵假設,用於估計報告單位公允價值,用於進行年度減值評估和中期減值測試,其中記錄了2018年1月1日以來的減值費用。
F-21 |
商譽(無線電市場) | 十月一日, | 十月一日, | 三月三十一日, | |||||||||
報告股) | 2019(a) | 2018(a) | 2018(*) | |||||||||
減值費用(百萬) | $ | — | $ | 14.7 | $ | 2.7 | ||||||
貼現率 | 9.0 | % | 9.0 | % | * | |||||||
第一年市場收入增長率幅度 | (7.6)% – 49.3 | % | (8.0)% – 27.5 | % | * | |||||||
長期市場收入增長率(6至10年) | 0.7% – 1.1 | % | 0.7% – 1.1 | % | * | |||||||
成熟市場佔有率範圍 | 7.1% - 17.0 | % | 7.6% - 17.8 | % | * | |||||||
成熟營業利潤率範圍 | 26.8% - 47.6 | % | 26.8% - 46.9 | % | * |
(a) | 反映的關鍵假設,只測試那些無線電市場與剩餘的商譽。 |
(*) | 基於資產出售估價的商譽公允價值。 |
以下是收入方法模型中使用的一些關鍵假設,用於估計REACH媒體自2018年10月以來進行的年度和中期減值評估的公允價值。與用於評估廣播市場報告單位的貼現率相比,這些評估中使用的較高的貼現率反映了對風險更大、範圍更廣的媒體業務的溢價,其中 集中程度較高,而且節目內容資產的數量大大增加,這些資產高度依賴於單一的在播節目中的個性。 由於我們的減值評估,該公司的結論是商譽沒有受到損害。
十月一日, | 十月一日, | |||||||
達達媒體段商譽 | 2019 | 2018 | ||||||
減值費用(百萬) | $ | — | $ | — | ||||
貼現率 | 10.5 | % | 10.5 | % | ||||
第一年收入增長率 | (9.7 | )% | 2.3 | % | ||||
長期收入增長率(第五年) | 1.0 | % | 1.0 | % | ||||
營業利潤率範圍 | 13.3% - 14.3 | % | 14.6% - 15.8 | % |
在2019年第四季度期間,該公司對與我們的數字部分相關的商譽估值進行了年度減值測試。我們的數字部分的淨收入和現金流量內部預測被向下修正,因此我們的年度評估結果是,公司記錄了大約580萬美元的商譽減值費用。以下是收入方法模型中用於確定自2018年10月以來我國數字報告單位公允價值的一些主要假設。 與無線電報告單位的貼現率相比,用於評估報告單位的較高貼現率反映了適用於互聯網媒體業務的折現率 。該公司的結論是,2018年進行的年度測試沒有減損商譽的賬面價值。
10月1日, | 10月1日, | |||||||
數字段商譽 | 2019 | 2018 | ||||||
減值費用(百萬) | $ | 5.8 | $ | — | ||||
貼現率 | 12.0 | % | 13.5 | % | ||||
第一年收入增長率 | 12.2 | % | 12.6 | % | ||||
長期收入增長率(6-10年) | 2.8% - 7.7 | % | 3.1% - 3.7 | % | ||||
營業利潤率範圍 | (4.7)% - 11.7 | % | (1.1)% - 15.7 | % |
以下是自2018年10月以來確定我國有線電視部門公允價值的收入方法模型中使用的一些關鍵假設。由於在2019年和2018年進行了測試,該公司得出結論,商譽的賬面價值未發生任何減損。
十月一日, | 十月一日, | |||||||
有線電視段商譽 | 2019 | 2018 | ||||||
減值費用(百萬) | $ | — | $ | — | ||||
貼現率 | 10.0 | % | 11.0 | % | ||||
第一年收入增長率 | 1.0 | % | 1.8 | % | ||||
長期收入增長率(6至10年) | 1.9% - 2.3 | % | 2.0% - 3.0 | % | ||||
營業利潤率範圍 | 33.0% - 45.5 | % | 36.9% - 42.5 | % |
上述商譽表反映了我們17個報告單位中的11個採用的一些關鍵估值假設。其餘六個報告單位 截至2019年12月31日沒有商譽賬面價值結餘。
F-22 |
商譽評估結果
下表列出2019年和2018年公司四個可報告部門商譽賬面價值的變化情況:
收音機 廣播 段 |
REACH媒體 段 |
數字化 段 |
電纜 電視 段 |
共計 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
總商譽 | $ | 154,910 | $ | 30,468 | $ | 27,567 | $ | 165,044 | $ | 377,989 | ||||||||||
累計減值損失 | (84,436 | ) | (16,114 | ) | (14,545 | ) | — | (115,095 | ) | |||||||||||
加法 | 90 | — | — | — | 90 | |||||||||||||||
損傷 | (17,412 | ) | — | — | — | (17,412 | ) | |||||||||||||
2018年12月31日的淨商譽 | $ | 53,152 | $ | 14,354 | $ | 13,022 | $ | 165,044 | $ | 245,572 | ||||||||||
總商譽 | $ | 155,000 | $ | 30,468 | $ | 27,567 | $ | 165,044 | $ | 378,079 | ||||||||||
累計減值損失 | (101,848 | ) | (16,114 | ) | (14,545 | ) | — | (132,507 | ) | |||||||||||
加法 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
損傷 | — | — | (5,800 | ) | — | (5,800 | ) | |||||||||||||
2019年12月31日的淨商譽 | $ | 53,152 | $ | 14,354 | $ | 7,222 | $ | 165,044 | $ | 239,772 |
在得出無線電廣播許可證和商譽的估計公允價值時,我們還進行了分析,根據我們的現金流量預測和公允價值與最近完成的銷售交易比較了我們的總體平均數 隱含倍數,並將 我們的估計公允價值與公司的市值進行了比較。這些比較的結果證實,我們2019年年度攤款得出的公平 值估計是合理的。
無形資產(不包括商譽 和無線電廣播許可證)
其他無形資產,不包括商譽、無線電廣播許可證和未攤銷的品牌名稱,正在以直線方式在 不同時期攤銷。其他無形資產包括:
殘存 | ||||||||||||||
加權- | ||||||||||||||
平均 | ||||||||||||||
截至12月31日, | 期間 | 期間 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 攤銷 | 攤銷 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||
商品名稱 | $ | 17,413 | $ | 17,391 | 1-5歲 | 5.0歲 | ||||||||
知識產權 | 9,531 | 9,531 | 4-10年 | 0.0歲 | ||||||||||
附屬協議 | 178,986 | 178,986 | 8年 | 0.0歲 | ||||||||||
獲得收益租賃 | 127 | 127 | 3-15歲 | 11.1歲 | ||||||||||
廣告商協議 | 46,789 | 46,789 | 1-12歲 | 3.2歲 | ||||||||||
有利的辦公室和發送器租賃 | 2,097 | 2,097 | 2-60歲 | 39.1歲 | ||||||||||
品牌名稱 | 4,413 | 4,413 | 10年 | 7.2歲 | ||||||||||
品牌名稱.未攤銷 | 39,690 | 39,690 | 不定式 | — | ||||||||||
ABL安排債務成本 | 510 | 421 | 債務期限 | 1.3歲 | ||||||||||
發射資產 | 6,284 | 6,284 | 合同長度 | 5.6歲 | ||||||||||
其他無形資產 | 675 | 675 | 1-5歲 | 1.4歲 | ||||||||||
306,515 | 306,404 | |||||||||||||
減:累計攤銷 | (248,303 | ) | (236,313 | ) | ||||||||||
其他無形資產淨額 | $ | 58,212 | $ | 70,091 | 4.4歲 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的無形資產攤銷費用分別約為1 090萬美元和2 670萬美元。
該公司的 附屬協議的到期日為2020年9月至2026年6月。
F-23 |
下表 列出了公司2020年至2024年無形資產攤銷費用估計數:
(單位:千) | ||||
2020 | $ | 5,000 | ||
2021 | $ | 4,684 | ||
2022 | $ | 4,637 | ||
2023 | $ | 2,212 | ||
2024 | $ | 1,208 |
上表不包括 啟動資產攤銷,因為它被記錄為收入減少。實際攤銷費用可能因將來的 收購和處置而有所不同。
5.內容資產:
內容資產的總成本和累計攤銷如下:
截至12月31日, | 期間 | |||||||||
2019 | 2018 | 攤銷 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||
生產的內容資產: | ||||||||||
已完成 | $ | 349,521 | $ | 318,234 | ||||||
在製品 | 9,472 | 13,578 | ||||||||
獲得許可的內容資產: | ||||||||||
後天 | 46,515 | 35,866 | ||||||||
按成本計算的內容資產 | 405,508 | 367,678 | 1-10歲 | |||||||
減:累計攤銷 | (304,745 | ) | (256,461 | ) | ||||||
內容資產,淨額 | 100,763 | 111,217 | ||||||||
電流部分 | (30,642 | ) | (33,951 | ) | ||||||
非電流部分 | $ | 70,121 | $ | 77,266 |
生產的 內容資產包括某些未攤銷成本,在2019年12月31日起的三年內不會攤銷80%,總計約1 300萬美元。這些未攤銷的費用中約有41.5%預計將在2019年12月31日起的三年內攤銷。這些費用的餘額將在2029年12月31日終了的年度內攤銷。
截至2019年12月31日簽訂的2020年至2024年協議的內容攤銷費用估計數如下:
(單位:千) | ||||
2020 | $ | 30,642 | ||
2021 | $ | 22,089 | ||
2022 | $ | 14,268 | ||
2023 | $ | 5,976 | ||
2024 | $ | 1,380 |
上表不包括生產中內容資產未來 估計的內容攤銷費用。
截至2019年12月31日簽訂的協議規定的未來最低內容付款如下:
(單位:千) | ||||
2020 | $ | 14,804 | ||
2021 | $ | 8,727 | ||
2022 | $ | 5,338 | ||
2023 | $ | 761 |
6.投資:
成本法
2015年4月10日,該公司投資500萬美元,投資米高梅的世界級賭場,米高梅國家海港,位於喬治王子縣,馬裏蘭州,這是一個以非裔美國人為主的人口結構。2016年11月30日,該公司額外出資3500萬美元完成投資。這項投資進一步使我們在娛樂業的平臺更加多樣化,同時仍將重點放在我們的核心人口結構上。我們按成本計算這筆投資。我們的米高梅國家港口投資 使我們有權獲得基於淨遊戲收入的年度現金分配。我們的米高梅投資包括在合併資產負債表上的其他資產中,其截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入約為690萬美元和700萬美元,分別記在合併業務報表的其他收入中。成本法投資在正常過程中受到定期減值審查。該公司審查了2019年和2018年期間的投資,得出結論認為,不需要減損賬面價值。截至2018年12月4日,公司對米高梅國家港口賭場的興趣獲得了5000萬美元的米高梅國家港口貸款(如注9所定義)(長期債務)
F-24 |
7.其他流動負債:
其他流動負債 包括下列各項:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延收入 | $ | 10,879 | $ | 9,211 | ||||
遞延易貨收入 | 1,599 | 346 | ||||||
遞延租金 | — | 861 | ||||||
就業協議獎 | 3,208 | 2,520 | ||||||
應計國家代表費用 | 662 | 1,025 | ||||||
應計雜項税 | 366 | 290 | ||||||
應付所得税 | 590 | 426 | ||||||
租户津貼 | 305 | 367 | ||||||
遞延銷售收益-租回 | — | 809 | ||||||
或有考慮 | 1,526 | 1,433 | ||||||
受眾不足準備金 | 3,005 | 3,332 | ||||||
其他流動負債 | 3,253 | 3,831 | ||||||
其他流動負債 | $ | 25,393 | $ | 24,451 |
8.衍生工具:
公司根據ASC 815的“衍生工具和套期保值”,將首席執行官的僱用協議(“就業協議獎”)中要求的獎勵記為 衍生工具。該公司估計,2019年12月31日和2018年12月31日裁決 的公允價值分別約為2 700萬美元和2 570萬美元,並相應地將其 負債調整到這一數額。長期部分記錄在其他長期負債中,當期部分記錄在合併資產負債表中的其他流動負債中。與就業協議 獎有關的費用/(福利)記錄在綜合業務報表中,作為公司銷售、一般和行政費用,截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度分別為 約490萬美元和(510萬美元)。
該公司支付就業協議裁決的 義務是在該公司收回其在TV中的資本 捐款總額之後觸發的,該義務是在實際收到現金或有價證券的分配或該公司對電視的總投資的流動資金 事件的收益後觸發的。首席執行官在執行僱用協議 時被完全授予裁決,如果首席執行官自願離開公司或因原因被終止,則裁決失效。2014年9月,該公司董事會賠償委員會核準了與首席執行官簽訂新的就業協議的條款,包括以與先前就業協議類似的條款延長就業協議獎。在截止2018年9月30日的季度之前,在計算裁決時包括了與 可能實現獎勵有關的概率因素。在2018年9月30日終了的季度內,管理層改變了使用 計算公司就業協議獎勵負債公允價值的方法,以簡化計算。作為簡化計算的一部分,該公司取消了對其在TV One的總投資所作的某些調整,包括處理已支付的歷史股息和清算時可能分配的資產。董事會賠償委員會核準了簡化方法,消除了以往在確定這一負債的公允價值時使用的某些假設。訂正後的方法導致在2018年9月30日終了的季度內進行大約660萬美元的信貸調整,以反映估計數的這一變化。在截至12月31日的季度內,負債進一步減少。, 2018年採用簡化方法,主要原因是總體估值較低。2019年期間,企業總估值增加了 ,週轉資金總額增加,導致全年確認的費用增加。
F-25 |
9.長期債務:
長期債務包括下列方面:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
2018年信貸機制 | $ | 167,145 | $ | 192,000 | ||||
米高梅國家港口貸款 | 52,099 | 50,066 | ||||||
2017年信貸機制 | 320,629 | 323,926 | ||||||
9.25%高級附屬債券應於2020年2月到期 | — | 2,037 | ||||||
7.375%高級有擔保債券將於2022年4月到期 | 350,000 | 350,000 | ||||||
康卡斯特注應於2019年4月到期 | — | 11,872 | ||||||
債務總額 | 889,873 | 929,901 | ||||||
減:長期債務的當期部分 | 25,945 | 38,706 | ||||||
減:原始發行折扣和發行成本 | 13,620 | 17,438 | ||||||
長期債務淨額 | $ | 850,308 | $ | 873,757 |
2018年信貸機制
2018年12月4日,該公司及其某些子公司簽訂了一項信貸協議(“2018年信貸機制”),該公司不時以貸款方 貸款方、作為行政代理的全國協會威爾明頓信託公司和作為唯一牽頭安排者和獨家簿記管理人的TCG高級基金 L.L.C簽訂信貸協議。2018年信貸機制提供了1.92億美元的定期貸款, 於2018年12月20日獲得了資金。2018年信貸貸款機制下的定期貸款淨收益用於再融資、 回購、贖回或以其他方式償還公司到期的2020年到期的9.25%高級次級債券。
根據 2018信貸機制借款符合慣例條件的先例,而且2018年信貸機制規定 (I)公司的總槓桿比率在形式上不超過8:00至1:00(這一總槓桿比率 測試步驟如下所述),(2)公司現有信貸設施下的行政代理人和2022年到期的公司現有高級擔保票據的受託人均未反對新信貸文件的條款和 (Iii)公司證明2018年信貸機制的條款和條件符合“允許再融資”定義(關於公司現有信貸設施的協議中所界定的),公司現有信貸設施下的行政代理人 也未在5(5)內通知公司在2018年信貸機制下為借款提供資金之前的工作日 它不同意這種確定(包括對它不同意的基礎的合理的 描述)。
2018年信貸工具 將於2022年12月31日到期(“到期日”)。2018年信貸貸款機制下的借款利率將是:(I)從供資日至到期日,每年12.875%,(Ii)每年11.875%,一旦償還定期貸款 貸款的50%,或(Iii)每年10.875%,一旦償還75%的定期貸款借款。利息支付 從三個月期間的最後一天開始,從供資日期開始。
2018年信貸機制下公司的債務 沒有擔保。2018年信貸機制由 擔保該公司未繳的3.5億美元信貸貸款的每一個實體在無擔保的基礎上擔保(如下所述)。
定期貸款可能在2020年2月15日前自願預付,但須支付預付保險費。公司須於2019年3月 的最後一個營業日起,在每個季度支付利息的日期內償還本金,相當於供資日期 至2019年12月所有定期貸款的初始本金總額的7.5%,從2020年3月的最後一個營業日起,佔截至2021年12月的所有定期貸款總額的10.0%,並從2021年3月的最後一個營業日開始,截至2022年12月為止的所有定期貸款總初始本金的12.5%的四分之一 。該公司還必須使用2018年信貸機制所界定的超額現金流量(“ECF付款”)的75%,其中不包括向公司或其受限制子公司分配其在米高梅國家港的權益的任何分配款,以面值償還未償還的定期貸款,每半年支付一次,並使用該公司或其在MGM國家港的利息收到的所有受限制子公司 的100%按面值償還未償還的條件貸款。在截至2019年12月31日的年度內,該公司根據2018年信貸機制償還了約2 490萬美元。在 期間償還的款項中,截至2019年12月31日的年度按照該協定支付了約350萬美元的歐洲貨幣基金付款。
2018信貸機制包含習慣的陳述和擔保以及違約、肯定和否定契約的事件 (在每種情況下,除重大例外和限制外)。2018年信貸貸款機制還包含某些財務契約,包括一項維護契約,要求公司的總槓桿率在2019年不超過8.0至1.00,2020年不超過7.5至1.00,在2021年為7.25至1.00,在2022年不超過6.75至1.00。截至2019年12月31日,該公司遵守了2018年信貸貸款機制下的所有金融契約。
截至2019年12月31日,該公司2018年信貸貸款約有1.671億美元未繳。原來發行的貼現率約為380萬美元,相關的債務發行費用為875 000美元,反映為對債務賬面數額的 調整,並使用有效利率方法在信貸機制期間攤銷利息費用。遞延籌資費用的攤銷記作所列所有期間的利息費用。2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度所有工具利息費用中包括的遞延籌資費用數額分別約為390萬美元和290萬美元。
F-26 |
米高梅國家港口貸款
同時,2018年12月4日,城市一娛樂公司(“UONESPV”)及其直屬母公司LLC (“Roeh”)簽訂了一項信貸協議,提供5 000萬美元的定期貸款(“MGM國家港口貸款”),該貸款於2018年12月20日獲得資助。
米高梅國家港口公司的貸款將於2022年12月31日到期,年息為7.0%的現金加上4.0%的年支付實物。貸款在頭兩年內預支的能力有限。該貸款以UONESPV和Roeh的資產作為第一優先擔保, 包括Roeh持有的UONESPV的所有股份、UONESPV在米高梅國家港的所有利益、其根據管理米高梅國家港的合資企業經營協議所享有的權利,以及UONESPV在發生UONESPV付款違約或破產事件時根據合資企業 業務協議行使其權利的義務,但在每一情況下,均須遵守馬裏蘭州的遊戲法律和批准。UONESPV根據合資經營協議行使其權利須經要求的 貸款人同意,除非收益用於償還米高梅國家港口貸款,任何剩餘的餘額用於償還2018年信貸機制下的借款(如果有的話)。米高梅國家港口貸款還載有習慣上的陳述和擔保以及違約、肯定和否定契約的 事件(在每種情況下,都有重大例外和限制)。
截至2019年12月31日,該公司拖欠米高梅國家港口貸款約5 210萬美元。原先發行的約100萬美元的貼現率和大約170萬美元的連帶債務發行費用反映了 作為對債務賬面數額的調整,並使用有效利率方法在債務期內攤銷利息費用。遞延籌資費用的攤銷記作所列所有期間的利息費用。
2017年信貸安排
2017年4月18日,該公司關閉了一個高級擔保信貸工具(“2017年信用貸款”)。2017年信貸安排由公司、貸款人不時達成的信貸協議、古根海姆證券信用合夥人公司(Guggenheim Securities Credit Partners, LLC)作為行政代理、紐約銀行梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為抵押品代理、Guggenheim證券有限公司(Guggenheim Securities,LLC)作為唯一牽頭安排機構 和唯一簿記管理人管理。2017年信貸機制提供3.5億美元的定期貸款借款,所有借款都是預付款 ,在交易結束之日仍未結清。
2017年信貸工具 在(I)2023年4月18日或(Ii)之前到期,如果這些債務未得到償還或再融資,則在公司2022年票據 到期日前91天到期(如下文所定義)。在公司選舉時,2017年信貸機制下借款 的利率是基於(I)當時適用的基準利率(如2017年信貸機制所定義)為,在任何一天, 為年利率(如有必要,向上四捨五入,至下一個1/100的1%),等於(A)在“華爾街日報”上公佈的最高利率 ,(B)任何時候隔夜聯邦基金利率超額率1/2的1/2,(C)自該日開始的 一個月libor利率加上1.00%和(D)2%,或(Ii)當時適用的libor利率(如2017年 信貸貸款機制所界定)。2019年的平均利率約為6.27%,2018年為6.07%。
2017年信貸融資機制 是(I)由每一個實體擔保的,每個實體保證公司的2022票據與 2022票據的擔保相同,(Ii)以公司的2022年票據作為擔保。公司根據 2017信貸貸款機制承擔的義務是有擔保的,但某些被排除的資產除外:(一)優先使用某些票據優先擔保品 ,以及(二)第二次優先擔保公司資產擔保額度 。
除了任何強制性或任擇性預付款外,公司還必須支付定期貸款的利息:(1)每季度拖欠基礎 利率貸款;(2)在每個利息期的最後一天支付libor貸款。在 頭六個月期間,某些自願提前償還定期貸款將需要額外的預付保險費。從2017年6月起至2023年3月止的利息支付日期起,公司將被要求償還本金,在當時的範圍內,相當於2017年信貸安排生效之日所有定期貸款總初始本金的1/4 。2018年12月19日,根據2018年信貸機制和米高梅國家港口貸款,該公司自願在2017年信貸貸款機制中預付約2 000萬美元的本金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司分別根據2017年信貸機制償還了約330萬美元和2 340萬美元。
F-27 |
2017年信貸機制 載有習慣表述、擔保和違約、肯定和否定契約事件(在每一種情況下, 均受重大例外和資格限制),其限制性可能比2022年“説明”更為嚴格。2017年信貸 貸款機制還包含某些財務契約,包括一項維護契約,其中要求公司的利息費用 承保比率(定義為合併EBITDA與合併利息費用的比率)大於或等於1.25 對1.00,其高級擔保總槓桿率(定義為合併淨高級擔保負債與合併 EBITDA的比率)低於或等於5.85比1.00。
2017年信貸機制的淨收益被用來全額預付公司以前的高級擔保信貸設施 和關於這類信貸安排的協議。
2017年信貸基金 載有公司必須遵守的肯定和消極契約,其中包括:
(a) | 維持不少於: |
§ | 2017年6月30日1.25至1時及其後每個財政季度的最後一天。 |
(b) | 維持不超過以下比率的高級槓桿比率: |
§ | 2017年6月30日5.85至1.00,此後每個財政季度的最後一天。 |
(c) | 對以下方面的限制: |
§ | 留置權; | |
§ | 出售資產; | |
§ | 派息的支付;及 | |
§ | 合併。 |
作為2019年12月31日的{Br},該公司遵守了2017年信貸貸款機制下的所有財務契約。
截至2019年12月31日,該公司2017年信貸貸款約有3.206億美元未繳。原來的發行貼現反映了 作為對債務賬面金額的調整,並使用有效利率方法在信貸 貸款期限內攤銷利息費用。遞延籌資費用的攤銷記作所列所有期間的利息費用 。
2022注
2015年4月17日, 該公司結束了一項私人發行,總額為3.5億美元,總本金為7.375%的高級擔保票據到期2022年( “2022年票據”)。2022年的債券原價為100.0%,加上2015年4月17日起的應計利息,將於2022年4月15日到期。2022年債券的利息按年息7.375%計算,每半年支付一次,於4月15日和10月15日到期,從2015年10月15日開始。2022債券由公司現有和未來的國內子公司(包括TV One)在高級擔保基礎上共同和各別擔保。
關於2022年票據的結清,公司及其擔保方簽訂了管理2020年票據的第四個補充義齒(定義如下)。根據這第四種補充義齒,以前 不保證2020 Notes的TVOne成為2020年票據契約的擔保人。此外,這些交易還造成了“觸發 事件”(如2020年Notes INDITH中所界定的那樣),因此,2020年票據成為公司 及其附屬擔保人的一項無擔保債務,與公司的其他高級債務享有同等的支付權。
該公司利用2022年票據的淨收益,為先前的信貸協議進行再融資,為某些TV債務再融資,併為購買Comcast在TV One中的成員權益提供資金,並支付相關的應計利息、保險費、費用和與之相關的費用。
2022年票據是公司的高級有擔保債務,與公司和擔保人現有和未來的高級債務(包括2017年信貸貸款機制和公司2020年票據 項下的債務)在支付權上相等(定義如下)。2022年票據和相關擔保由擔保 2017信貸機制和2022年票據發行日期後發行的任何其他平價留置權債務的同一抵押品擔保,包括在印支義齒下發行的任何額外票據 ,但實際上從屬於公司和擔保人的擔保債務 ,只要擔保這種債務的抵押品的價值也不足以擔保2022年票據。抵押品主要包括公司和擔保人的現期和未來財產及應收賬款資產、現金、存款賬户、其他銀行賬户、證券賬户、庫存和相關資產,包括每個附屬擔保人的股本。最後,公司還擁有康卡斯特注(下文定義),這是公司的一項普通但高級的無擔保債務 。
F-28 |
高級副調 Notes
2014年2月10日, 該公司結束了一次私募發行,發行總額為3.35億美元,總本金為9.25%,高級次級債券 應於2020年到期(“2020 Notes”)。2020年債券的原始發行價為100.0%,加上2014年2月10日起的應計利息(br})。2020年債券預計於2020年2月15日到期。利息按年利率9.25%計算,於2月15日和8月15日每半年支付一次,最初數額約為1,550萬美元,2014年8月15日開始。該公司的某些現有和未來國內 子公司和任何其他附屬公司為現有的高級信貸安排或公司的任何其他銀行債務或資本市場證券提供擔保,為2020年債券提供擔保。該公司利用要約的淨收益回購或以其他方式贖回以前票據下的所有未付款項,並支付有關的應計利息、保險費、 費和與此有關的費用。在2018年12月31日終了的季度內,該公司在進入2018年信貸貸款和米高梅國家港口貸款的同時,以約100.88%的平均價格回購了其2020年債券的約2.43億美元。在2018年12月31日終了的季度內,該公司記錄了約280萬美元的退休債務損失。這一數額包括註銷以前資本化的債務融資成本和與2020年債券有關的原始 發行折扣649,000美元,還包括約210萬美元與支付給債券持有人的溢價相關聯的 。2018年9月30日終了的季度, 該公司以面值約97.25%的平均價格回購了約500萬美元的2020年債券。截至2018年9月30日的季度,該公司的退休債務淨收益為12萬美元。2018年6月30日結束的季度內,該公司以約95.125%的票面價格回購了約1,400萬美元的2020年債券。截至2018年6月30日的季度,該公司的退休債務淨收益為626,000美元。在2018年3月31日終了的季度內,該公司以約97.375%的票面價格回購了其2020年債券的約1100萬美元。截至2018年3月31日的季度,該公司的退休債務淨收益為239,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有大約0美元和200萬美元未償還的2020年票據。
2019年1月17日, 公司宣佈,它已根據“2020年票據契約”的規定發出通知,在2019年2月15日(“贖回日”)將其債券的所有未清本金全部兑換為現金。債券的贖回價格為債券本金的100.0%,另加到 贖回日的應計利息和未付利息。2019年2月15日,剩餘的2020年票據被全額贖回。
康卡斯特注
該公司還拖欠了一張高級無擔保本票,本金總額約為1 190萬美元,應付給康卡斯特 (“康卡斯特票據”)。康卡斯特票據的利息為10.47%,每季度支付一次欠款,全部本金 應於2019年4月17日到期。根據合約,該公司須於2019年2月贖回餘下的2020票據後,將其“康卡斯特票據”退休。2019年2月15日,在贖回剩餘的2020票據後,康卡斯特票據全額支付並退休。
資產支持信貸機制
2016年4月21日, 公司簽訂了一項高級信貸協議,管理資產支持的信貸安排(“abl基金”),該貸款機構不時是該公司的貸款方,富國銀行全國協會作為行政代理( “管理代理”)。ABL融資機制提供2 500萬美元的循環貸款借款,以滿足公司的週轉資金需要和一般公司要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司在其ABL融資機制上沒有任何未償還的借款。
在該公司的 選舉中,ABL機制下的借款利率是基於(1)當時適用的相對於 基準利率貸款的保證金(如ABL貸款中的定義)或(2)當時適用的相對於libor貸款的保證金(如 abl貸款中所界定的),與公司最近完成的財政季度的平均可用率相對應。
ABL機制下的預付款僅限於(A)符合條件的賬户金額的85%(85%)(按ABL機制的定義),減去稀釋準備金(如在ABL機制中定義)的數額,減去(B)(1)銀行產品儲備 (按ABL機制的定義)之和,加上(2)行政代理機構確定的所有其他準備金的總額(如果有的話)。
ABL機制下的所有債務均以所有(1)存款賬户(與應收賬款有關)、(2)應收賬款(3)構成ABL優先權抵押品的所有其他財產(按ABL機制的定義)優先留置權作為擔保。公司的所有重要子公司也承擔着義務 。
最後,ABL基金 受行政代理人、公司定期貸款擔保方的行政代理人和高級擔保票據契約下的受託人和抵押品受託人(如ABL機制所界定)的約束。
F-29 |
2019年11月13日,該公司對ABL貸款機制(“ABL修正案”)進行了一項修正,將循環貸款的借款能力從2 500萬美元提高到3 750萬美元,以滿足公司的週轉資金需要和公司的一般要求,並提供了至多750萬美元的信用證貸款,作為總額3 750萬美元的一部分。“ABL修訂” 還將“到期日”重新定義如下:“到期日”指 (A)2021年4月21日和(B)提前30(30)天發生的 (A)提前30(30)天,即(I)貸款期限到期日期(在長期貸款信貸協議中定義為在生效日生效的 ),或按照“定期貸款信貸協議”的條款延長該期限(B),以及(Ii)“高級有擔保紙幣義齒(在定期貸款信貸協議中界定為 ”)所述的到期日(如高級有擔保紙幣義齒在 生效日期生效時的定義或相同的期限),可按照高級有擔保紙幣義齒的條款延展。“
2015年2月24日,該公司簽訂了信用證償還和擔保協議。2019年10月8日,該公司修訂了信用證償還和擔保協議,並將期限延長至2024年10月8日。截至209年12月31日,該公司根據該協議擁有總額為84.8萬美元的信用證。根據 協議簽發的信用證必須以現金作為擔保。
該公司通過其子公司經營其業務的一部分。公司的某些子公司充分和無條件地保證公司的2022年票據、公司在2017年信貸機制下的義務以及2018年信貸貸款機制下的義務 。公司對米高梅國家港口賭場的興趣充分保證了米高梅國家港口貸款。
未來最低本金付款
截至2019年12月31日的未來最低還本還本付息計劃如下:
2018年信貸 設施 | 米高梅 全國 港口貸款 | 資產支持 信貸貸款 | 2017 信用 設施 | 7.38% 高年級 穩固 註記 應於4月到期 2022 | 共計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
2020 | $ | 22,648 | $ | — | $ | — | $ | 3,297 | $ | — | $ | 25,945 | ||||||||||||
2021 | 19,200 | — | — | 3,297 | — | 22,497 | ||||||||||||||||||
2022 | 125,297 | 52,099 | — | 3,297 | 350,000 | 530,693 | ||||||||||||||||||
2023 | — | — | — | 310,738 | — | 310,738 | ||||||||||||||||||
2024年及其後 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
債務總額 | $ | 167,145 | $ | 52,099 | $ | — | $ | 320,629 | $ | 350,000 | $ | 889,873 |
10.所得税:
法定聯邦所得税與記錄的持續作業所得所得税的核對如下:
最後幾年 12月31日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
法定聯邦税收費用 | $ | 2,714 | $ | 716 | ||||
州税收的影響,扣除聯邦福利 | 1,904 | 383 | ||||||
國家税率與税法變化的影響 | 578 | (1,423 | ) | |||||
退回準備金調整數 | (110 | ) | 659 | |||||
其他常設項目 | 75 | 100 | ||||||
非扣減膳食及娛樂 | 226 | 253 | ||||||
長期無形資產減值 | 1,218 | 3,087 | ||||||
不可扣減人員補償 | 1,781 | (561 | ) | |||||
估價津貼的變動 | 24 | (125,635 | ) | |||||
IRC第382款調整數 | 573 | (13,547 | ) | |||||
無呼氣 | 1,815 | — | ||||||
基於股票的賠償沒收和調整 | 178 | 1,677 | ||||||
不確定的税收狀況 | (172 | ) | (829 | ) | ||||
其他 | 60 | (79 | ) | |||||
(受益於)所得税 | $ | 10,864 | $ | (135,199 | ) |
F-30 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的法定聯邦税率為21%。2019年12月31日終了年度的有效税率的主要部分與IRC第162(M)節規定的軍官薪酬限制和州所得税有關。2018年12月31日終了年度有效的 税率的一個主要組成部分是,發放了約1.256億美元的估價津貼,用於聯邦和州的淨業務損失(“NOLs”),以及IRC第382節對這些NOL的限制減少了約1,350萬美元。
的組成部分-(受益於)持續業務所得税的規定如下:
最後幾年 12月31日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
聯邦: | ||||||||
電流 | $ | — | $ | — | ||||
遞延 | 5,973 | (116,316 | ) | |||||
國家: | ||||||||
電流 | 595 | 604 | ||||||
遞延 | 4,296 | (19,487 | ) | |||||
(受益於)所得税 | $ | 10,864 | $ | (135,199 | ) |
遞延所得税
遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為納税目的確認的資產和負債之間的臨時差額的影響。遞延税是以現行税法為基礎的。如果根據現有證據的權重,我們不會更有可能實現某些 部分或所有遞延税資產,則遞延税資產將減少估價備抵額。公司遞延税資產和負債 的重要組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税款資產: | ||||||||
可疑賬户備抵 | $ | 1,804 | $ | 2,001 | ||||
應計項目 | 528 | 1,685 | ||||||
固定資產 | 418 | 970 | ||||||
股票補償 | 499 | 543 | ||||||
淨營運虧損結轉 | 103,700 | 121,562 | ||||||
租賃責任 | 12,094 | — | ||||||
利息費用結轉 | 16,224 | 6,519 | ||||||
可供選擇的最低税收抵免 | 428 | 856 | ||||||
其他 | (324 | ) | 1,192 | |||||
遞延税款資產共計 | 135,371 | 135,328 | ||||||
遞延税款資產估價備抵額 | (249 | ) | (235 | ) | ||||
遞延税款資產共計,扣除估值備抵額 | 135,122 | 135,093 | ||||||
遞延税款負債: | ||||||||
無形資產 | (147,350 | ) | (145,072 | ) | ||||
使用權資產 | (10,100 | ) | — | |||||
合夥利益 | (1,813 | ) | (1,795 | ) | ||||
合格電影支出 | (419 | ) | (1,130 | ) | ||||
遞延税款負債總額 | (159,682 | ) | (147,997 | ) | ||||
遞延税款淨額 | $ | (24,560 | ) | $ | (12,904 | ) |
F-31 |
截至2019年12月31日,該公司的聯邦和州NOL結轉金額分別約為7.333億美元和4.725億美元。州NOL與聯邦NOL分開應用,因為公司通常為每個子公司分別提交州報表。此外,如果將來的分攤係數與當前因素不同,州NOL的數量可能會發生變化。2016年期間,公司進行了“國內收入法典”(“IRC”)第382節的研究(“研究”),得出結論認為, 在2009歷年發生了所有權轉移,導致我們的聯邦和州NOL分別受到約3.611億美元和2.627億美元的限制。2018年期間,該公司根據對税法適用情況的更多技術見解,更新了關於補充信息 的研究,從而減少到最初估計的 限制。2018年,該公司確定了某些資產的未實現淨收益,使估計的聯邦 和州限制分別減少了約6 560萬美元和5 290萬美元。該公司繼續評估潛在的 税收戰略(可能包括尋求國税局的裁決),如果成功,可能會減少年度限制 的影響,並有可能收回在申請減少未來所得税負債之前到期的NOL。如果成功, 公司可能能夠在今後的時期內恢復額外的聯邦和州NOL,這可能是實質性的。如果我們斷定 更有可能實現更多的聯邦和州NOL,税收優惠將對未來的季度和年度期產生重大影響。聯邦和州的NOL在2020年到2038年的不同年份內到期。
截至2019年12月31日,遞延税款毛額約為1.354億美元,主要是聯邦和州淨經營 損失和IRC第163(J)節利息費用結轉的結果。截至2019年12月31日和2018年12月31日,在遞延税金毛額餘額中分別記錄了249,000美元和235,000美元的估值備抵額,這與國家管轄範圍 有關,因為這些資產不可能變現遞延税資產。
對 確定在ASC 740下實現的遞延税資產的價值的評估具有高度的判斷力,在評估在未來一段時期內實現遞延税資產 的税務利益的可能性時,需要考慮到所有現有的積極和消極證據。隨着時間的推移,情況可能會發生變化,以前的負面證據不再存在,新的情況 應作為可能影響遞延税收資產變現的積極或消極證據加以評估。由於評估 需要考慮未來幾年可能發生的事件,因此需要進行重要的判斷,如果某些期望沒有實現,我們的結論可能會大不相同。
在所有現有證據的評估中,一項重要的客觀可核實的證據是評估最近三年的累積税前收入或虧損(br}狀況。從歷史上看,該公司一直保持對遞延税金資產淨額的全面估值,主要原因是最近三年的税前累計虧損。在截至2018年12月31日的季度內,該公司實現了三年累計税前收入,這從我們對遞延税資產可變現性的評估中刪除了最重的可核實的負面證據。截至2019年12月31日,該公司繼續保持連續三年的累積税前收入.
此外, 公司正在預測應納税收入的預測,以利用我們的聯邦和州NOL作為我們評估積極證據的一部分。作為2017年税法的一部分,IRC第163(J)節限制了利息費用的扣除。在評估和衡量我們累積的三年税前收入的同時,我們還評估了利息支出對我們累積的三年税前收入的影響。公司開支的一個重要組成部分是利息,並一直是税前歷史損失的主要驅動因素。根據IRC第163(J)節對預計應納税收入的利息開支限制進行調整,我們估計,由於2009年所有權轉移而不受年度限制的聯邦和州淨經營損失的使用情況,如IRC第382節所界定的 。
實現 公司的聯邦和州淨營業損失取決於在未來期間產生足夠的應税收入,儘管公司認為未來的應税收入更有可能足以利用淨經營 損失,但無法保證實現,未來的事件可能導致對這些遞延的 税資產的可實現性的判斷髮生改變。如果將來發生的事件使公司重新評估並得出結論,認為遞延税資產的全部或一部分不太可能變現,公司將被要求在當時對 資產設立估價備抵,這將導致所得税費用的費用和在判決變更結束期間淨收益的減少。
未確認的税收福利
對未確認的税收福利的開始和結束數額的調節如下:
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 4,637 | $ | 5,758 | ||||
增加與本年度有關的税務職位 | — | 157 | ||||||
與往年有關的税額增加(扣減) | 96 | (1,113 | ) | |||||
因税務結算而扣減税款的情況 | — | (165 | ) | |||||
截至12月31日的餘額 | $ | 4,733 | $ | 4,637 |
F-32 |
與公司所得税有關的 不確定性的性質主要是由於各種州所得税狀況影響到可用於減少未來州所得税負債的州NOL數量。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度中,我們資產負債表上未確認的税收福利負債分別增加了96 000美元和約110萬美元,主要是由於適用的税率變動。在截至2018年12月31日的年度內,該公司將未確認的税收負債增加了157,000美元,原因是南達科他訴韋費爾公司。截至2019年12月31日,該公司有大約470萬美元的未確認税收福利,如果得到承認,將影響實際税率。
公司將與未確認的税收福利有關的累計利息和罰款確認為税金支出的一部分。2019年12月31日終了年度的業務報表和資產負債表中沒有確認的重大利息和罰款數額。公司預計在2019年12月31日之後的12個月內,未確認的税收優惠總額將有任何大幅度的增加或減少。
該公司在美國聯邦管轄範圍、各州和地方管轄範圍內提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。該公司用於聯邦所得税考試的公開納税年度包括截至2016年12月31日至2019年的納税年度。就州和地方而言,税務考試開放年包括截至2015年12月31日至2019年的納税年度。在使用淨經營損失的情況下,虧損年份可供審查。
11.股東權益:
普通股
公司共有四類普通股,A類、B類、C類和D類。一般來説,每一類股票在所有方面都是相同的,並使持有人有權享有同樣的權利和特權。但是,在表決權方面,A類普通股的每一份額使其持有人有權投一票,B類普通股的每一股有權投10票。持有C類及D類普通股的人士無權就任何事宜投票。A類普通股的持有人可將這種 股轉換為C類或D類普通股的股份。在受某些限制的情況下,B類普通股的持有人可以 將這些股份轉換為A類普通股的股份。持有C類普通股者可將這些股份轉換為A類普通股的股份 。持有D類普通股的人沒有這種轉換權。
股票回購計劃
公司董事會不時授權回購公司A類和D類普通股的股份。截至2019年12月31日,除 公司有有限但仍在進行的根據公司股票計劃購買股份的權力外,沒有關於其A類和D類普通股的公開授權。在公開授權下,可根據適用的法律和條例,不時在公開市場或私下談判的交易中進行回購。任何回購的時間和範圍將取決於當前的市場條件,公司的A類和/或D類普通股的交易價格和其他因素,並受適用的 法的限制。實際上,公司以符合市場條件和股東 利益的方式執行股票回購計劃,包括使股東價值最大化。在截至2019年12月31日的年度內,公司回購了A類普通股的{Br}54,896股,價值120,000美元,平均每股2.19美元,並回購了1,709,315股D類普通股,價值約350萬美元,平均每股2.06美元。在2018年12月31日終了的年度內,公司回購了4 160股A類普通股,每股平均每股2.26美元,回購了3 377 436股D類普通股,價值約700萬美元,平均每股2.10美元。
此外,公司有有限但持續的權力,根據公司的“2009年股票計劃”和“2019年股權和業績獎勵計劃”(如下文所定義)購買D類普通股的股份(在一次或多次交易中仍有未付的贈款)。從2019年5月21日起,“2019年股權和業績獎勵計劃”將用於履行與根據2009年股票計劃行使期權或股票贈款有關的任何僱員或其他收税人的義務,只要該公司根據其融資協議 (即其目前的信貸設施和契約)具有能力(每個都是“股票歸屬税回購”)。在截至2019年12月31日的年度內,該公司執行了957,895股D類普通股的股票回購,平均價格為每股1.96美元,約為190萬美元。在2018年12月31日終了的一年中,該公司執行了612,386股D類普通股的股票税回購,其金額約為110萬美元,平均價格為每股1.78美元。
F-33 |
股票期權與限制性股票 授予計劃
我們的 2009股票期權和限制性股票計劃(“2009股票計劃”)最初是由股東在2009年12月16日公司年會上批准的。根據2009年股票計劃,該公司有權發行至多8 250 000股D類普通股。自最初批准以來,董事會不時通過並視需要批准了對2009年股票計劃(“經修正的{Br}和重新確定的2009年股票計劃”)的某些修正和重述。修訂後的“2009年股票計劃”主要影響(1)根據2009年股票計劃可授予期權和限制性股票贈款的股份 數目,以及(2)在任何一個日曆年內可授予任何個人的股份 最多數目。2015年4月13日,董事會通過,我們的股東於2015年6月2日批准了一項修正案,補充了經授權的計劃股份,將D類普通股的 數量增加到825萬股。我們的新股票期權和限制性股票 計劃(“2019年股權和業績激勵計劃”),目前已由股東在2019年5月21日公司的 年會上批准。董事會通過並於2019年5月21日批准了“2019年股權和業績激勵計劃”,該計劃由5,500,000股D類普通股提供資金。公司對所有選項獎勵使用平均 壽命。公司在行使股票時,通過發行股票來解決股票期權問題。截至2019年12月31日,3,023,462股D類普通股可根據2019年股權和業績獎勵計劃獲得贈款。
2015年10月26日,公司董事會賠償委員會(“賠償委員會”)授予廣播司首席執行官David Kantor 10萬股公司D類普通股,以及股票期權 購買公司D類普通股的30萬股。這些贈款將於2015年11月5日生效,並在2016年11月5日、2017年11月5日和2018年11月5日各給予 大致相等的1/3批贈款。
2017年8月7日,賠償委員會授予該公司董事長凱瑟琳·休斯449,630股D類普通股,以及購買公司D類普通股199,836股的股票期權。這些贈款將於2017年8月7日生效,並於2018年1月5日授予。
2017年8月7日,賠償委員會授予該公司董事長凱瑟琳·休斯474,609股D類普通股和股票期權,以購買公司D類普通股的210,937股。這些贈款將於2018年1月5日生效,並於2019年1月5日發放。
2019年6月12日,賠償委員會授予該公司董事長凱瑟琳·休斯公司393,685股D類普通股和股票期權,以購買該公司D類普通股的174,971股股票。這些贈款於2019年7月5日生效,於2020年1月6日發放。
2017年8月7日,賠償委員會授予首席執行官兼總裁阿爾弗雷德·利金斯公司D類普通股749,383股,以及購買公司D類普通股333,059股的股票期權。這些贈款將於2017年8月7日生效,並於2018年1月5日授予。
2017年8月7日,賠償委員會授予首席執行官兼總裁阿爾弗雷德·利金斯791,015股公司D類普通股和股票期權,以購買公司D類普通股的351,562股。這些贈款將於2018年1月5日生效,並於2019年1月5日授予。
2019年6月12日,賠償委員會授予首席執行官兼總裁阿爾弗雷德·利金斯公司D類普通股656,142股和股票期權,購買公司D類普通股291,619股。這些贈款將於2019年7月5日生效,並於2020年1月6日授予。
2017年8月7日,賠償委員會授予首席財務官彼得·湯普森256,579股公司D類普通股和股票期權,以購買該公司D類普通股的114,035股股票。這些贈款於2017年8月7日生效,並於2018年1月5日授予。
2017年8月7日,賠償委員會授予首席財務官彼得·湯普森(Peter Thompson)270,833股公司D級普通股和股票期權,以購買公司D類普通股的120,370股。這些贈款於2018年1月5日生效,並於2019年1月5日授予。
2019年6月12日,賠償委員會授予首席財務官彼得·湯普森224,654股公司D類普通股和股票期權,以購買公司D類普通股的99,846股股票。這些贈款將於2019年7月5日生效,並於2020年1月6日授予。
2017年8月7日,賠償委員會根據公司的長期激勵計劃,向某些員工發放了575,262股限制性股票和47萬股期權。這些贈款將於2017年8月7日生效。47萬股限制性股票和47萬股期權將分期付款,第一期33%歸屬2018年1月5日,第二期2019年1月5日分期付款,其餘分期付款於2020年1月5日分期付款。105262股限制 股票立即歸屬於2017年8月7日。
F-34 |
2017年10月2日,作為僱用協議的一部分,我們現任首席行政官卡倫·維斯哈特獲得了公司D類普通股37,500股的股權贈款,以及購買公司D類普通股37,500股的期權。這筆贈款在2018年10月2日、2019年10月2日和2020年10月2日的每一天都以等額遞增。
2019年6月12日,賠償委員會授予廣播司首席執行官David Kantor 195,242股公司D類普通股和股票期權,以購買公司D類普通股的86,774股股票,贈款於2019年7月5日生效,於2020年1月6日授予。
根據我們每一份股票計劃的條款,並以公司的內幕交易政策為前提,每個接收者既得的 股份的一部分可在歸屬日期或其前後在公開市場出售,以供納税之用。
公司在授予之日以公允價值計算所有基於股票的獎勵的補償成本,並確認服務 期內預期授予的相關費用。受限制的股票獎勵在完全歸屬之前不參與分紅。股票期權的公平 值是使用BSM確定的。 使用直線法,這種公允價值被確認為服務期內的費用,扣除估計的沒收額。估計最終授予的股票獎勵數量需要 判斷,如果實際沒收額與我們目前的估計有很大差別,則數額將作為累計 調整記錄在這段時間內估計的股票獎勵數目將被修訂。我們在估計預期沒收時考慮了許多因素,包括獎勵類型、員工分類和歷史經驗。實際沒收可能與我們目前的估計大不相同。
公司使用bsm計算基於股票的獎勵的公允價值包含各種假設,包括波動性、 預期壽命和利率。對於授予的期權,BSM確定:(1)使用SAB第110號所允許的簡化“素-香草” 方法;(2)在與預期期限相稱的一段時期內的歷史波動, 與每日觀察波動情況相稱;(3)符合股票期權 預期期限並以贈款時有效的美國國債收益率曲線為基礎的無風險利率。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,以股票為基礎的 補償費用分別約為480萬美元和470萬美元。
該公司在截至2019年12月31日的年度內授予了 653,210種股票期權,在2018年12月31日終了的年度內授予了732,869種股票期權。截至2019年12月31日和2018年12月31日的期權每股加權平均公允價值分別為2.17美元和1.81美元。
這些公允值 是使用帶以下加權平均假設的BSM導出的:
12月31日終了的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
平均無風險利率 | 1.84 | % | 2.42 | % | ||||
預期股利收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
預期壽命 | 5.25歲 | 6.00歲 | ||||||
預期波動率 | 68.0 | % | 65.1 | % |
下文概述了2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日與股票期權有關的交易和其他信息:
數 的 備選方案 | 加權- 平均 運動 價格 | 加權- 平均 殘存 契約性 任期(在 年數) | 骨料 內稟 價值 | |||||||||||||
2017年12月31日未繳 | 4,804,000 | $ | 1.89 | 4.90 | $ | 795,000 | ||||||||||
贈款 | 733,000 | $ | 1.81 | |||||||||||||
行使 | 63,000 | $ | 1.41 | |||||||||||||
沒收/取消/過期/和解 | (1,905,000 | ) | $ | 1.43 | ||||||||||||
截至2018年12月31日未繳 | 3,569,000 | $ | 2.12 | 7.19 | $ | 130,000 | ||||||||||
贈款 | 653,000 | $ | 2.17 | |||||||||||||
行使 | 15,000 | $ | 1.90 | |||||||||||||
沒收/取消/過期/和解 | (10,000 | ) | $ | 1.90 | ||||||||||||
截至2019年12月31日未繳 | 4,197,000 | $ | 2.13 | 6.70 | $ | 255,000 | ||||||||||
歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 | 4,145,000 | $ | 2.13 | 6.68 | $ | 255,000 | ||||||||||
2019年12月31日未獲轉撥 | 822,000 | $ | 2.11 | 9.13 | $ | — | ||||||||||
可於2019年12月31日運動 | 3,375,000 | $ | 2.13 | 6.11 | $ | 255,000 |
F-35 |
上表中的內稟累計 值表示公司截至2019年12月31日交易的最後一天股票收盤價與行使價格之間的差額,執行價格乘以貨幣期權的 持有人將於2019年12月31日行使其在--貨幣期權中的期權的股份數。此金額 根據公司股票的公平市價變化。
2019年12月31日終了年度行使了15 000項 選項,2018年12月31日終了年度執行了63 190項選項。2019年12月31日終了年度內歸屬的期權數目為847 030個,2018年12月31日終了年度內 賦予的選項數為269 173個。
截至12月31日, 2019年,與股票期權有關的未確認賠償費用總額95 000美元預計將在加權平均數 0.4個月內確認。2019年12月31日,股票期權的加權平均公允價值為1.54美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內,公司分別發放了2,603,567股和1,758,428股限制性股票。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年內,公司非執行董事分別發行了2.5萬股和23256股限制性股票,作為其薪酬計劃的一部分。根據2019年6月17日公司D類普通股的收盤價2.00美元,四名非執行董事各獲得了25,000股限制性股票,即價值50,000美元的限制性股票。根據2018年6月15日公司D類普通股的收盤價2.15美元,四名非執行董事分別獲得了23256股限制性股票,或價值5萬美元的限制性股票。非執行董事受限制的股票授予期為兩年,相當於50%的分期付款。
與2019年12月31日和2018年12月31日終了年度限制性股票贈款有關的交易和其他 信息概述如下:
股份 | 平均 公平 值在 格蘭特 日期 | |||||||
2017年12月31日 | 2,303,000 | $ | 1.94 | |||||
贈款 | 1,758,000 | $ | 1.83 | |||||
既得利益 | (1,904,000 | ) | $ | 1.93 | ||||
沒收/取消/過期 | (33,000 | ) | $ | 1.90 | ||||
2018年12月31日 | 2,124,000 | $ | 1.85 | |||||
贈款 | 2,604,000 | $ | 2.16 | |||||
既得利益 | (2,840,000 | ) | $ | 1.94 | ||||
沒收/取消/過期 | (74,000 | ) | $ | 2.19 | ||||
2019年12月31日未獲轉撥 | 1,814,000 | $ | 2.14 |
受限制的股票授予 在授予生效之日被包括在公司的未清股份編號中。截至2019年12月31日,預計將在1.32個月的加權平均期間內確認與限制性庫存贈款有關的未確認賠償費用總額528 000美元。
12.分享利潤和僱員儲蓄計劃:
該公司根據“國內收入法典”第401(K)節維持利潤分享和僱員儲蓄計劃。此計劃允許符合條件的 僱員通過對儲蓄計劃的繳款,在税前基礎上推遲其允許的部分薪酬。公司 可根據其董事會的決定為該計劃作出貢獻。公司與員工貢獻不匹配。 公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有對該計劃作出任何貢獻。
F-36 |
13.承付款和意外開支:
無線電廣播許可證
該公司的每一家廣播電臺都按照聯邦通信委員會頒發的一個或多個許可證運作,這些許可證的最長期限為更新前八年。該公司的無線電廣播許可證在2020年4月至2027年12月1日之前的不同時間到期。雖然公司可以申請延長其無線電廣播許可證,但第三方可能會對公司的續訂申請提出質疑。公司不知道有任何事實或情況會使公司 無法更新其當前的許可證。
特許權使用費協議
音樂作品權利持有者,一般是詞曲作者和音樂出版商,傳統上由表演權利組織代表,如美國作曲家協會、作者協會和出版商(“ASCAP”)、廣播音樂公司。(“BMI”)和SESAC公司。(“SESAC”)。與音樂作品有關的權利市場正在迅速變化。詞曲作者和音樂出版商已經退出了傳統的表演權組織,特別是ASCAP和BMI,以及諸如全球音樂權利公司(GlobalMusic Rights,Inc.)等新實體。(“GMR”), 已組成,以代表權利持有人。這些組織與版權用户協商收費,收取版税,並向版權持有人分發 。我們與ASCAP、SESAC和GMR達成了協議,並正在與BMI談判一項新的 協議。如果我們無法與BMI達成協議,法院將決定我們必須支付BMI的版税。
租賃和其他經營合同 和協議
公司的辦公空間、演播室空間、廣播塔和發送器設施的經營租賃是不可取消的,將在未來12年內到期。公司的廣播設施租約一般提供基本租金和房地產税,以及與租約有關的某些經營費用。該公司的某些租約包含更新選項,在租期內不斷增加的付款額和租金優惠。截至2019年12月31日止,不可撤銷租約下的未來租金如下所示.
該公司還有其他經營合同和協議,包括僱用合同、空中人才合同、離職義務、留用獎金、諮詢協議、設備租賃協議、與節目有關的協議以及其他在今後六年內到期的一般業務協議。公司有義務支付這些協議的金額如下所示。
經營租賃 協定 | 其他 操作 合同 和 協定 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至12月31日的年份: | ||||||||
2020 | $ | 66,515 | $ | 12,845 | ||||
2021 | 30,054 | 11,234 | ||||||
2022 | 17,093 | 10,278 | ||||||
2023 | 11,171 | 8,750 | ||||||
2024 | 10,213 | 7,578 | ||||||
2025年及其後 | 34,171 | 8,490 | ||||||
共計 | $ | 169,217 | $ | 59,175 |
在上表所列其他業務合同和協定的總額 中,截至2019年12月31日,約有1.101億美元未記入資產負債表,因為它不符合確認標準。約1 470萬美元用於為我國有線電視部門的內容協議承付某些 款項,約1 870萬美元用於就業協議,其餘款項用於其他節目、網絡和業務協議。
達到媒體可贖回、非控股、利益股東的出讓權
從2018年1月1日起,REACH Media的非控股股東每年有權要求REACH Media以當時的公平市價購買所有{Br}或其股份的一部分(“糾正”)。本年度權利自每年1月1日起,為期30天.這種股票的購買價格可由城市一公司自行決定,以現金 和/或已登記的城市一號D類普通股支付。 REACH媒體的非控股股東在截至2020年1月30日的30天內沒有行使其持有權。此時,管理層無法合理地確定非控股股東行使權利的時間和時間。
F-37 |
信用證
2015年2月24日,該公司簽訂了信用證償還和擔保協議。2019年10月8日,該公司修訂了信用證償還和擔保協議,並將期限延長至2024年10月8日。截至209年12月31日,該公司根據該協議擁有總額為84.8萬美元的信用證。根據 協議簽發的信用證必須以現金作為擔保。
其他意外開支
在正常經營過程中發生的幾起法律訴訟中,該公司被指定為被告。管理層在與其法律顧問協商後認為,這些索賠的結果不會對公司的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
14.季度財務數據 (未經審計):
季度結束 | ||||||||||||||||
三月三十一日 | 六月三十日 (A) | 九月三十日 | 十二月三十一日 (A) | |||||||||||||
(單位:千,除共享數據外) | ||||||||||||||||
(經修訂)(B) | ||||||||||||||||
2019: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 98,449 | $ | 121,571 | $ | 111,055 | $ | 105,854 | ||||||||
營業收入 | 14,796 | 29,121 | 31,117 | 12,062 | ||||||||||||
淨(損失)收入 | (2,979 | ) | 7,137 | 5,687 | (7,788 | ) | ||||||||||
可歸屬於普通股股東的合併淨(虧損)收入 | (3,104 | ) | 6,591 | 5,359 | (7,921 | ) | ||||||||||
可歸因於普通股股東的基本和稀釋淨(虧損)收入 | ||||||||||||||||
普通股股東每股可歸因於 的合併淨(虧損)收益-基本收入 | $ | (0.07 | ) | $ | 0.15 | $ | 0.12 | $ | (0.18 | ) | ||||||
可歸因於普通股股東的合併淨 (虧損)每股收益-稀釋後 | $ | (0.07 | ) | $ | 0.14 | $ | 0.12 | $ | (0.18 | ) | ||||||
加權平均股票 | ||||||||||||||||
加權平均 股流通股-基本股 | 45,001,767 | 45,061,821 | 44,315,077 | 44,172,147 | ||||||||||||
加權平均 股 | 45,001,767 | 45,701,655 | 46,118,702 | 44,172,147 |
(a) | 截至2019年6月30日和2019年12月31日的季度持續業務淨收益(虧損)分別包括約380萬美元和680萬美元的減值費用。 |
(b) | 截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度營業收入已分別訂正約130萬美元、140萬美元和140萬美元,以反映從利息費用到業務費用的經營租賃的利息費用部分。 |
F-38 |
季度結束 | ||||||||||||||||
三月三十一日(甲) | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日(甲) | |||||||||||||
(單位:千,除共享數據外) | ||||||||||||||||
2018: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 99,621 | $ | 115,206 | $ | 110,730 | $ | 113,541 | ||||||||
營業收入 | 7,315 | 24,813 | 32,101 | 9,411 | ||||||||||||
淨(損失)收入 | (22,522 | ) | 23,896 | 23,375 | 113,856 | |||||||||||
普通股股東的合併淨(虧損)收入 | (22,555 | ) | 23,590 | 23,044 | 113,363 | |||||||||||
普通股股東的基本和稀釋淨(虧損)收入 | ||||||||||||||||
普通股股東每股綜合淨收益(虧損)-基本收入 | $ | (0.48 | ) | $ | 0.51 | $ | 0.51 | $ | 2.54 | |||||||
普通股股東每股合併淨(虧損)收益-稀釋 | $ | (0.48 | ) | $ | 0.49 | $ | 0.49 | $ | 2.42 | |||||||
加權平均股票 | ||||||||||||||||
加權平均流通股-基本 | 46,757,386 | 46,033,402 | 45,128,341 | 44,663,033 | ||||||||||||
加權平均股份 | 46,757,386 | 48,438,693 | 47,462,358 | 46,874,741 |
(a) | 截至2018年3月31日和2018年12月31日的季度持續經營的淨(虧損)收入分別包括約660萬美元和1 470萬美元的減值費用。2018年12月31日終了季度的淨收入包括大約1.243億美元的所得税收益。 |
15.部分資料:
該公司有四個可報告的部分:(1)無線電廣播;(2)REACH Media;(3)數字;(4)有線電視。這些部門在美國經營 ,並與公司的業務管理和財務報告結構保持一致。
無線電廣播 段由操作的所有廣播結果組成。REACH媒體部分包括與 有關的活動的操作結果和我們辛迪加演出的業務。數字部分包括我們在線業務的結果,包括InteractiveOne的操作,以及我們其他可報告部分的數字組件。有線電視部分 由公司的有線電視業務組成,包括TV One‘s和CLEO TV的運營結果。公司/沖銷 表示與我們的公司員工和辦公室有關的財務活動,以及四個部門中的公司間活動。
經營損失或 收入是指總收入減去營業費用、折舊和攤銷以及長期資產的減值。公司間收入和部門間支出按估計公允價值入賬,並在合併中予以消除。
附註1中的重要會計政策摘要中所述的會計政策 -重大會計政策的組織與總結在各段之間一致地應用。
F-39 |
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的詳細段數據:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入: | ||||||||
無線電廣播 | $ | 177,478 | $ | 182,765 | ||||
REACH媒體 | 44,691 | 42,984 | ||||||
數字化 | 31,922 | 31,577 | ||||||
有線電視 | 185,027 | 184,298 | ||||||
公司/沖銷* | (2,189 | ) | (2,526 | ) | ||||
合併 | $ | 436,929 | $ | 439,098 | ||||
經營費用(包括以股票為基礎的補償,不包括折舊和長期資產的攤銷和減值): | ||||||||
無線電廣播 | $ | 119,878 | $ | 117,427 | ||||
REACH媒體 | 38,150 | 36,064 | ||||||
數字化 | 31,775 | 37,617 | ||||||
有線電視 | 103,195 | 99,104 | ||||||
公司/沖銷 | 29,250 | 20,801 | ||||||
合併 | $ | 322,248 | $ | 311,013 | ||||
折舊和攤銷: | ||||||||
無線電廣播 | $ | 3,248 | $ | 3,484 | ||||
REACH媒體 | 235 | 250 | ||||||
數字化 | 1,877 | 1,907 | ||||||
有線電視 | 10,376 | 26,259 | ||||||
公司/沖銷 | 1,249 | 1,289 | ||||||
合併 | $ | 16,985 | $ | 33,189 | ||||
長期資產減值: | ||||||||
無線電廣播 | $ | 4,800 | $ | 21,256 | ||||
REACH媒體 | — | — | ||||||
數字化 | 5,800 | — | ||||||
有線電視 | — | — | ||||||
公司/沖銷 | — | — | ||||||
合併 | $ | 10,600 | $ | 21,256 | ||||
營業收入(損失): | ||||||||
無線電廣播 | $ | 49,552 | $ | 40,598 | ||||
REACH媒體 | 6,306 | 6,670 | ||||||
數字化 | (7,530 | ) | (7,947 | ) | ||||
有線電視 | 71,456 | 58,935 | ||||||
公司/沖銷 | (32,688 | ) | (24,616 | ) | ||||
合併 | $ | 87,096 | $ | 73,640 |
*上述公司淨收入包括公司間收入如下:
無線電廣播 | $ | (2,189 | ) | $ | (2,526 | ) | ||
按部門分列的資本支出如下: | ||||||||
無線電廣播 | $ | 2,778 | $ | 3,876 | ||||
REACH媒體 | 179 | 114 | ||||||
數字化 | 1,390 | 1,197 | ||||||
有線電視 | 207 | 570 | ||||||
公司/沖銷 | 591 | 1,429 | ||||||
合併 | $ | 5,145 | $ | 7,186 |
截至 | ||||||||
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
資產總額: | ||||||||
無線電廣播 | $ | 721,295 | $ | 717,400 | ||||
REACH媒體 | 41,892 | 34,388 | ||||||
數字化 | 22,223 | 24,389 | ||||||
有線電視 | 388,465 | 402,511 | ||||||
公司/沖銷 | 76,044 | 58,721 | ||||||
合併 | $ | 1,249,919 | $ | 1,237,409 |
16.隨後的活動:
如上所述, 公司有有限但持續的權力,根據該公司2009年股票計劃和公司2019年股權和業績獎勵計劃購買D類普通股股份(在任何時候進行一次或多次交易, 仍未清償贈款)。在2020年3月13日,公司董事會批准了一項新的回購計劃,到2020年12月31日為止,該計劃將使公司的A類和D類股份增加到260萬美元。自2020年1月1日以來,通過提交本報告之日,公司以每股1.65美元的平均價格回購了大約110萬美元的D類普通股697 801股。
當公司 於2019年12月31日停止運作時,該公司繼續向WGPR的現有所有者和經營者提供管理服務。
根據TBA 與GEG,在2020年1月,我們開始運作WQMC-LD,直到購買交易可以在APA下完成。根據TBA的條款,我們每月支付WQMC-LD的費用以及某些運營成本,作為交換,我們將保留節目內廣告銷售的所有 收入。在獲得FCC批准後,我們於2020年2月24日結束了在 APA下的交易,並獲得了WQMC-LD的所有權。
從2020年3月開始,該公司注意到,冠狀病毒大流行和由此產生的政府在家秩序對公司的某些收入產生了巨大影響。最值得注意的是,一些廣告商在重要的廣告類別減少了 或停止廣告開支,因為爆發和停留在國內訂單,這實際上關閉了許多企業。這一點在我們的廣播節目中尤其如此,它從當地廣告商那裏獲得了大量收入,這些廣告商由於社會疏遠和政府幹預而受到特別沉重的打擊。此外,冠狀病毒的爆發導致了我們2020年湯姆·喬伊納基金會“奇妙航行”巡航的推遲,並影響了其他帳篷杆特別活動的門票銷售。我們不承擔業務中斷保險,以補償因任何這些中斷和冠狀病毒爆發造成的持續影響而可能造成的損失。我們經營的市場爆發可能對我們的流動資金、包括潛在資產減值在內的業務以及我們的財務業績產生重大影響。
鑑於預計冠狀病毒大流行造成收入減少,我們評估了各種因素,包括但不限於媒體行業對2020年剩餘時間的財務預測、預期的經營結果、預測的業務淨現金流量、未來債務 和流動資金、資本支出承諾和債務契約的預測遵守情況。如果公司無法履行其財務契約,就會發生違約事件,公司的債務將被歸類為流動債務,如果放款人收回債務,公司就無法償還債務。我們的結論是,該公司可能導致經營利潤大幅度下降,由此對公司履行償債義務和債務契約的能力產生影響,這些可能的條件使我們有必要評估公司作為持續經營的企業是否有能力繼續下去。
因此,該公司對其2020年預期業績進行了全面的重新預測,直至2021年4月。在重新預測其結果時, 公司列入了某些削減費用措施的影響,包括休假、裁員、減薪、取消旅費和娛樂開支、取消任意的獎金開支和業績加薪、減少或推遲營銷支出、推遲規劃/生產成本、減少特別活動費用和凍結空缺職位。
考慮到大流行的不確定性,為了提供更多的流動性,該公司出於謹慎的考慮,於2020年3月19日在其ABL融資機制上吸引了大約2,750萬美元。截至2020年3月31日,該金額仍保留在公司的結餘表上,並將我們的手頭現金餘額提高到大約6 640萬美元。2020年4月15日,該公司為其7.375%的高級擔保債券支付了約1,290萬美元的利息,截至2020年4月27日,我們的手頭現金餘額約為5,470萬美元。由於公司為應對冠狀病毒而採取的費用削減和其他措施,公司預計將達到其償債要求,並預計到2021年4月將遵守所有債務契約。
2020年3月27日,頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法”),並簽署成為法律,向符合條件的企業和個人提供緊急援助。“關愛法”規定了若干關鍵規定,其中包括失業救濟金、推遲僱主工資税、旨在援助受冠狀病毒影響的企業的税收優惠、低利率商業貸款和工資支票保護方案。該公司可能符合某些條款的照顧法案, ,但我們繼續評估的影響,任何潛在的利益,這些規定可能提供。
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城市一號公司及附屬公司
附表二-估價 及合資格賬目
截至12月31日止的年份, 2019和2018年
描述 | 餘額 開始 一年中 | 加法 荷電 到 費用 | 後天 從… 收購 | 扣減 | 平衡 最後 一年中 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
可疑賬户備抵: | ||||||||||||||||||||
2019 | $ | 8,249 | $ | 1,370 | $ | — | $ | 2,203 | $ | 7,416 | ||||||||||
2018 | 8,071 | $ | 1,034 | $ | — | $ | 856 | $ | 8,249 |
描述 | 平衡 at 開始 年份 |
加法 荷電 {br]費用 |
後天 收購 |
扣減 | 平衡 末端 年份 |
|||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
遞延税資產估值備抵額: | ||||||||||||||||||||
2019 | $ | 235 | $ | 14 | $ | — | $ | — | $ | 249 | ||||||||||
2018 | 125,870 | $ | — | $ | — | $ | 125,635 | $ | 235 |
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