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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
____________________________
形式10-Q
_____________________________________
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委員會檔案編號：1-11859 
____________________________

佩帕斯系統公司
(章程所指明的註冊人的確切名稱)
____________________________
馬薩諸塞州04-2787865
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(國税局僱主識別號)
羅傑斯街一號, 劍橋, 馬02142-1209
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(617) 374-9600
(登記人的電話號碼，包括區號)
____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元佩加納斯達克全球精選市場
(2)在過去的90天內，已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。是x 不¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x 不¨   
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱
x
加速過濾器
☐非加速濾波器☐小型報告公司☐新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 不☒
有80,089,203註冊官普通股股份，每股面值0.01美元，2020年4月13日發行。

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佩帕斯系統公司

表格10-q季度報告

目錄

頁
第一部分-財務資料
項目1.未經審計的精簡合併財務報表
截至2020年3月31日和2019年12月31日未經審計的合併資產負債表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的合併業務合併報表
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的未審計綜合(虧損)綜合報表
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的未經審計的股東權益合併報表
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的現金流動合併報表
7
未審計合併財務報表附註
8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
17
項目3.市場風險的定量和定性披露
23
項目4.管制和程序
24
第二部分-其他資料
第1A項.危險因素
25
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
28
項目6.展品
29
簽名
30
 
2
目錄
第一部分-財務資料
項目1.未經審計的合併財務報表
佩帕斯系統公司
未經審計的合併資產負債表
(單位：千)

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$538,142  $68,363  
應收賬款191,533  199,720  
未開單應收款182,399  180,219  
其他流動資產72,000  57,308  
流動資產總額984,074  505,610  
未開單應收款
110,393  121,736  
善意78,498  79,039  
其他長期資產301,428  278,427  
總資產$1,474,393  $984,812  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$27,770  $17,475  
應計費用36,985  48,001  
應計補償及有關開支59,928  104,126  
遞延收入197,018  190,080  
其他流動負債17,790  18,273  
流動負債總額339,491  377,955  
可轉換高級票據，淨額505,108  —  
經營租賃負債47,919  52,610  
其他長期負債15,264  15,237  
負債總額907,782  445,802  
股東權益：
優先股，1,000授權的股份；無發
—  —  
普通股，200,000授權的股份；80,076和79,599已發行和發行的股票
2020年3月31日和2019年12月31日
801  796  
額外已付資本196,310  140,523  
留存收益383,142  410,919  
累計其他綜合(損失) (13,642) (13,228) 
股東權益總額566,611  539,010  
負債和股東權益共計$1,474,393  $984,812  

見未審計合併財務報表附註。
3

佩帕斯系統公司
未經審計的合併業務報表
(單位：千，但每股數額除外)

三個月結束
三月三十一日，
20202019
收入
軟件許可證$93,916  $63,264  
維修73,695  67,706  
服務97,980  81,576  
總收入265,591  212,546  
收入成本
軟件許可證684  1,378  
維修5,576  6,335  
服務73,268  66,724  
總收入成本79,528  74,437  
毛利 186,063  138,109  
營業費用
銷售和營銷136,024  108,865  
研發58,727  50,596  
一般和行政15,630  12,676  
業務費用共計210,381  172,137  
(損失)來自業務 (24,318) (34,028) 
外幣交易(損失) (5,947) (3,712) 
利息收入 607  723  
利息費用 (2,306) —  
上限呼叫事務損失 (18,592) —  
其他收入，淨額 1,374  —  
所得税前(損失) (49,182) (37,017) 
(受益於)所得税 (23,810) (8,300) 
淨(損失) $(25,372) $(28,717) 
每股(虧損) 
基本$(0.32) $(0.37) 
稀釋$(0.32) $(0.37) 
加權平均流通股數目
基本79,808  78,584  
稀釋79,808  78,584  

見未審計合併財務報表附註。
4

佩帕斯系統公司
未經審計的綜合綜合報表(損失)
(單位：千)

三個月結束
三月三十一日，
20202019
淨(損失)$(25,372) $(28,717) 
其他綜合(損失)收入，扣除税後 
可供出售證券的未變現收益 100  374  
外幣折算調整(514) 1,627  
扣除税款後的其他綜合(損失)收入共計 (414) 2,001  
綜合(損失) $(25,786) $(26,716) 

見未審計合併財務報表附註。
5


佩帕斯系統公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位：千，但每股數額除外)
普通股
額外
已付資本		留存收益
累計其他綜合(損失)
共計
股東權益
數
股份		金額
(2018年12月31日)78,526  $785  $123,205  $510,863  $(13,322) $621,531  
回購普通股(144) (1) (7,586) —  —  (7,587) 
發行普通股作股票補償計劃514  5  (14,843) —  —  (14,838) 
股票補償—  —  18,406  —  —  18,406  
宣佈的現金紅利(美元)0.03每股)
—  —  —  (2,367) —  (2,367) 
其他綜合收入—  —  —  —  2,001  2,001  
淨(損失)—  —  —  (28,717) —  (28,717) 
(一九二零九年三月三十一日)78,896  $789  $119,182  $479,779  $(11,321) $588,429  
(一九二零九年十二月三十一日)79,599  $796  $140,523  $410,919  $(13,228) $539,010  
可轉換高級票據的股本部分，淨額—  —  61,604  —  —  61,604  
回購普通股(87) (1) (5,999) —  —  (6,000) 
發行普通股作股票補償計劃564  6  (23,017) —  —  (23,011) 
股票補償—  —  23,199  —  —  23,199  
宣佈的現金紅利(美元)0.03每股)
—  —  —  (2,405) —  (2,405) 
其他綜合(損失)—  —  —  —  (414) (414) 
淨(損失)—  —  —  (25,372) —  (25,372) 
2020年3月31日80,076  $801  $196,310  $383,142  $(13,642) $566,611  

見未審計合併財務報表附註。
6

佩帕斯系統公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)

三個月結束
三月三十一日，
20202019
經營活動
淨(損失) $(25,372) $(28,717) 
調整對業務活動提供的現金(使用中)淨額(損失)的調節 
股票補償23,175  18,350  
有上限的呼叫交易損失18,592  —  
遞延所得税(9,231) 1,455  
遞延合同費用攤銷8,497  8,301  
租賃費用3,852  3,403  
債務貼現和發行成本的攤銷1,719  —  
無形資產攤銷與折舊4,919  6,755  
投資攤銷—  315  
外幣交易損失 5,947  3,712  
其他非現金(1,374) 16  
經營資產和負債變動淨額(49,047) 9,113  
業務活動提供的現金(用於) (18,323) 22,703  
投資活動
購買投資(1,490) (7,224) 
到期和被稱為投資的收益—  8,548  
出售投資1,424  —  
財產和設備投資(12,496) (2,790) 
現金(用於)投資活動 (12,562) (1,466) 
籌資活動
發行可轉換高級債券的收益600,000  —  
償還債務發行費用(14,527) —  
購買與可轉換高級債券有關的上限呼叫(51,900) —  
股利支付給股東(2,388) (2,363) 
普通股回購(29,011) (23,224) 
(用於)籌資活動提供的現金 502,174  (25,587) 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(1,510) 295  
現金和現金等價物淨增(減少)額 469,779  (4,055) 
現金和現金等價物，期初68,363  114,422  
現金和現金等價物，期末$538,142  $110,367  

見未審計合併財務報表附註。
7
佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註

1.列報基礎
佩帕斯系統公司(與其子公司一起，“該公司”)根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和條例編制了所附的未經審計的合併財務報表。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息(“美國”)。關於完整的財務報表，並應與公司的審定財務報表一起閲讀，該報表包含在截至2019年12月31日的年度報表10-K中。
管理層認為，公司已在與其審定財務報表相同的基礎上編制了所附的未經審計的合併財務報表，這些財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平列報所提中期的結果。
所列中期業務結果不一定表明整個2020年的預期結果。
2.新的會計公告
金融工具
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號“金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量”，其中要求計量和確認以攤銷成本(包括應收賬款)計量的金融資產的預期信貸損失，並使用前瞻性預期損失模型，而不是已發生損失模型對該金融資產進行初步確認。當公允價值低於資產的攤銷成本時，與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信用損失備抵記錄，從而消除“非臨時”減值的概念。該公司自2020年1月1日起採用這一標準。本標準的採用對公司的財務狀況或經營結果沒有重大影響。
3.應收款、合同資產和遞延收入
應收款項
(單位：千)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
應收賬款$191,533  $199,720  
未開單應收款182,399  180,219  
長期未開票應收款110,393  121,736  
$484,325  $501,675  
未開單應收賬款是客户承諾的金額，收入確認先於計費，賬單隻受時間的推移。預計今後將按以下方式收費：
(千美元)
2020年3月31日
1年或以下$182,399  62 %
1-2年88,928  31 %
2-5歲21,465  7 %
$292,792  100 %
根據合同生效日期計算的未開單應收款：
(千美元)
2020年3月31日
2020$40,533  14 %
2019102,154  35 %
201855,484  19 %
201744,691  15 %
2016年及以上49,930  17 %
$292,792  100 %
8
佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)



合同資產和遞延收入
(單位：千)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
合同資產(1)
$6,195  $5,558  
長期合同資產(2)
5,664  5,420  
$11,859  $10,978  
遞延收入$197,018  $190,080  
長期遞延收入(3)
5,630  5,407  
$202,648  $195,487  
(1) 包括在其他流動資產中。 (2)包括在其他長期資產中。 (3) 包括在其他長期負債中。
合同資產是客户承諾的數額，確認的收入超過向客户收取的金額，付款權受時間推移以外的其他條件的限制，例如完成相關的履約義務。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單和付款。合同資產和遞延收入按每個報告期的合同淨額計算。
2020年3月31日終了的三個月遞延收入發生變化的主要原因是，在確認收入之前增加了新的賬單，部分抵消了在2019年12月31日遞延收入中確認的收入。
4.遞延合同費用
(單位：千)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
遞延合同費用(1)
$81,452  $85,314  
(1)包括在其他長期資產內。
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千)20202019
遞延合同費用攤銷 (1)
$8,497  $8,301  
(一)包括在銷售和營銷費用中。
5.商譽和其他無形資產
善意
商譽賬面金額的變動：
(單位：千)三個月結束
2020年3月31日
截至1月1日餘額，$79,039  
貨幣換算調整(541) 
截至3月31日餘額，$78,498  
無形資產
無形資產按成本入賬，並在其估計使用壽命內採用直線法攤銷：
2020年3月31日
(單位：千)使用壽命成本累積
攤銷
淨賬面價值(1)
與客户有關
4 - 10年數
$63,096  $(54,703) $8,393  
技術
2 - 10年數
64,842  (54,546) 10,296  
其他
1 - 5年數
5,361  (5,361) —  
$133,299  $(114,610) $18,689  
(1)包括在其他長期資產內。
(一九二零九年十二月三十一日)
(單位：千)使用壽命成本累積攤銷
淨賬面價值(1)
與客户有關
4 - 10年數
$63,140  $(54,368) $8,772  
技術
2 - 10年數
64,843  (53,898) 10,945  
其他
1 - 5年數
5,361  (5,361) —  
$133,344  $(113,627) $19,717  
(1)包括在其他長期資產內。
9
佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)



無形資產攤銷：
(單位：千)三個月結束
三月三十一日，
20202019
收入成本$647  $1,332  
銷售和營銷371  1,603  
$1,018  $2,935  

6.債務
可轉換高級票據和上限呼叫
可轉換高級票據
在2020年2月，該公司發行可轉換高級債券(“債券”)，本金總額為$600應於2025年3月1日向某些依賴“證券法”第4(A)(2)條規定的不涉及任何公開發行的交易的首次購買者進行私人配售，供初次購買者根據“證券法”第144 A條將其視為合格機構買方的人轉售。這包括$75該公司發行的債券的本金總額為百萬元，而該等債券是由於首次買家充分行使其購買額外債券的選擇權而發行的。在債券到期日之前，不需要支付本金。該批債券的年利率為0.75自2020年9月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次欠款。發行所得用於有上限的呼叫交易(見下文)、週轉金和其他一般公司用途。
債券和上限呼叫交易的淨收益總額：

(單位：千)金額
校長$600,000  
減：發行費用(14,527) 
減：有上限的呼叫交易(51,900) 
$533,573  
由二零二四年九月一日起，信箋持有人可隨時在當選時轉換其紙幣。在2024年9月1日前，持票人可在下列情況下轉換其債券：
•在截至2020年6月30日的日曆季度之後的任何一個日曆季度內(僅在該日曆季度)，如果最近一次報告的普通股銷售價格超過百分之一百三十(130佔轉換價的百分之二十(20)三十個交易日(不論是否連續)。30)連續交易日，截止日期為緊接上一個日曆季度的最後一個交易日，幷包括該日。
•在五年間(5)緊接任何五個工作日之後的連續工作日(5)連續交易日(“量度期”)，如每1，000元債券本金在該期間的每個交易日的成交價少於百分之九十八(98)上一次報告的產品在該交易日每股普通股的售價及該交易日的轉換率。
•在發生某些公司事件或發行時，或如公司要求贖回全部或任何票據，則任何票據的持有人可在緊接有關贖回日期之前的營業日營業結束前的任何時間將該票據轉換(如公司未能足額繳付在該贖回日期到期的贖回價格，則可隨時將該票據轉換成該贖回價格，直至公司全數支付該贖回價格為止)。
截至2020年3月31日，沒有票據有資格在選舉中轉換為記事本。
初始轉換率為7.4045普通股每股1,000債券本金，即初始轉換價格約為$135.05普通股每股。公司將根據適用的轉換率，在公司選舉時支付或交付其普通股的股份或現金和普通股的組合，以支付或交付現金的轉換。轉換率將在某些事件發生時進行調整，包括分拆、投標報價、交易所報價和某些股東分佈。
在2023年3月1日或該日後，以及在緊接到期日前的第40個交易日或之前，公司可以相等於以下的回購價格贖回全部或部分債券，以換取現金。100如果公司普通股上一次報告的銷售價格超過本金，加上應計利息和未付利息的百分比130轉換價格的%，至少在20在任何情況下的交易日(不論是否連續)30連續交易日，截止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，幷包括該交易日。
10
佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)



如果構成“根本變化”(如下文所述)的某些公司事件在任何時候發生，每個記事員都有權要求公司以現金形式回購所有這類票據，或其本金中相當於1，000美元或整數倍數1，000美元的部分，回購價格為1，000美元。100佔本金的百分比，加上應計利息和未付利息。一個根本性的變化與諸如合併，公司控制權的改變，公司的清算/解散，或公司普通股的退市等事件有關。
在對交易進行會計核算時，將“票據”分為負債和權益兩部分。
•負債部分的初始賬面金額是通過計量沒有相關轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。
•股本部分被記錄為增加了額外的已付資本，只要它繼續滿足股權分類的條件，就不會重新計量。
債券本金超出負債部分初始賬面金額的部分，即債務貼現，作為利息費用攤銷，超出債券的合同期限。
該公司的發行費用為$14.5與“説明”有關的百萬美元，這些資金在“附註”的負債和權益部分之間分配，與負債和權益部分的初始賬面金額成比例。
•可歸因於負債部分的發行費用從“債券”的主要餘額中扣除，並在“債券”合同期限內使用有效利息法作為利息費用攤銷。
•可歸因於股權部分的發行成本以額外的已繳入資本與股權部分淨計，不攤銷。
負債構成部分的淨賬面金額：
(單位：千)2020年3月31日
校長$600,000  
未攤銷債務貼現(82,624) 
未攤銷的發行成本(12,268) 
$505,108  
股本部分的淨賬面金額，包括在額外支付的資本中：
(單位：千)2020年3月31日
轉換選項(1)
$61,604  
(1)扣除發行成本和税款。
與附註有關的利息開支：
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千)2020
合約利息費用(0.75%息票)
$450  
債務貼現攤銷(1)
1,497  
發行成本攤銷(1)
222  
$2,169  
(1)按實際利率攤銷4.31%.
今後本金和合同利息的支付：
2020年3月31日
(單位：千)校長利息共計
2020$—  $2,338  $2,338  
2021—  4,500  4,500  
2022—  4,500  4,500  
2023—  4,500  4,500  
2024—  4,500  4,500  
2025600,000  1,488  601,488  
$600,000  $21,826  $621,826  

佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)



上限呼叫事務
2020年2月，該公司與某些金融機構進行了私下談判的上限呼叫交易(“上限呼叫交易”)。有上限的呼叫事務大約涵蓋4.4(A)公司普通股的百萬股股份(即債券最初可兑換的股份數目)，一般預期在轉換債券及(或)抵銷公司須支付的超過轉換債券本金(視屬何情況而定)的任何現金付款時，可將可能稀釋至普通股的股份減少及(或)抵銷，但減幅及(或)抵銷須受上限規限。上限呼叫交易的上限價格最初為$。196.44。有上限的買入交易被歸類為“其他長期資產”，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，從而導致非營業損益。
上限呼叫交易價值的變化：
(單位：千)三個月結束
2020年3月31日
發行價值$51,900  
公允價值調整(18,592) 
截至3月31日餘額，$33,308  
信貸貸款
2019年11月，經2020年2月修正後，該公司進入了五-年份$100百萬高級有擔保循環信貸協議(“信貸機制”)與剛果國家銀行、全國協會(“PNC”)。公司可利用借款為營運資金需求提供資金，並用於一般公司用途。在特定情況下，信貸機制允許公司將總承付款增加到$200百萬
信貸貸款包含習慣契約，包括但不限於與額外負債、留置權、資產剝離和附屬交易有關的契約。該公司還必須遵守財務契約，其中包括最高淨綜合槓桿率為3.5(在某些收購的情況下增加一步)和最低的綜合利息覆蓋率3.5。這些承諾將於2024年11月4日到期，任何未償還貸款都將在此日期到期。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司不信貸貸款下的未償借款。
7.公允價值計量
按公允價值定期計量的資產和負債
該公司記錄其現金等價物、上限呼叫交易以及按公允價值對私人公司的投資。公允價值是一種退出價格，是指在市場參與者之間有條不紊的交易中，根據市場參與者在為資產或負債定價時所用的假設，從出售資產或支付的款項中得到的數額。
作為對公允價值計量進行分類的基礎，建立了三層公允價值層次結構，根據公允價值計量中所使用的投入對公允價值計量進行分類，具體如下：
•一級-可觀察的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價；
•第二級-可直接或間接觀察到的重要其他投入；以及
•第三級-重要的、不可觀測的投入，其中很少或根本沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。這一層次要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。
公司的現金等價物是由貨幣市場基金組成的，這些資金被歸入公允價值等級的第一級。該公司對私營公司的投資屬於公允價值等級的第3級。在每個報告期結束時，上限呼叫交易的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型確定的。這些估值模型使用各種基於市場的投入，包括股票價格、剩餘合約期限、預期波動率、無風險利率和預期股利收益率(視情況而定)。公司在確定預期波動率時應用了重要的判斷。該公司考慮歷史和隱含波動水平的基礎權益證券，並適用有限的考慮歷史同行組波動水平。
該公司的資產和負債按公允價值定期計量如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(單位：千)一級2級三級共計一級2級三級共計
現金等價物(1)
$460,475  $—  $—  $460,475  $—  $—  $—  $—  
對私營公司的投資(2)
$—  $—  $6,338  $6,338  $—  $—  $4,871  $4,871  
上限呼叫事務(2) (3)
$—  $33,308  $—  $33,308  $—  $—  $—  $—  
(一)貨幣市場基金投資。(2)包括在其他長期資產內。(3)詳情見“6.債項”。

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私營公司投資的變化：
(單位：千)三個月結束
2020年3月31日
截至1月1日餘額，$4,871  
新投資1,490  
出售投資(1,424) 
貨幣換算調整(73) 
公允價值調整1,474  
截至期末結餘$6,338  

對於某些其他金融工具，包括現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於這些項目相對較短的到期日，賬面價值接近公允價值。
公司債券的公允價值為$515.9發行時百萬美元，反映債券本金減去折算功能的公允價值。債務構成部分的公允價值是根據貼現現金流模型確定的。所使用的貼現率既反映了貨幣的時間價值，也反映了債券固有的信用風險。債券的賬面價值，在餘下的期限內，會增加至主要價值$。600百萬
Notes的公允價值(包括嵌入在Notes中的轉換功能)大約為$533截至2020年3月31日，百萬美元。公允價值是根據報告所述期間最後一個交易日場外市場的債券報價確定的，在公允價值等級中屬於二級。詳情見“6.債務”。
8.租賃
費用
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千)20202019
固定租賃費用$4,818  $4,300  
短期租賃費用455  285  
可變租賃費用1,278  1,321  
$6,551  $5,906  
使用權、資產和租賃負債
(單位：千)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
使用權資產(1)
$54,624  $58,273  
租賃負債(2)
$15,385  $15,885  
長期租賃負債$47,919  $52,610  
(1)代表公司在租賃期間使用租賃資產的權利。包括在其他長期資產中。(2)包括在其他流動負債內。
本公司租約的加權平均剩餘租期及貼現率如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
加權平均剩餘租賃期限3.8年數4年數
加權平均貼現率(1)
5.8 %  5.8 %
(1)公司的大部分租契所隱含的差餉並不容易釐定。因此，公司在衡量經營租賃負債時，採用增量借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對公司在租賃期限內以擔保方式借入相當於租賃付款的金額所產生的利率的估計。
租賃債務的到期日為：
(單位：千)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
2020$13,838  $19,373  
202118,640  18,702  
202217,383  17,671  
202316,350  16,615  
2024年及其後4,619  4,734  
租賃付款總額70,830  77,095  
減：估算利息(1)
(7,526) (8,600) 
短期和長期租賃負債總額$63,304  $68,495  
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(1)租賃負債按剩餘租約付款的現值計量，採用在租賃開始時確定的貼現率，除非因租約重新評估事件而更新貼現率。
現金流量信息
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千)20202019
為租賃支付的現金$5,520  $5,197  
為新租約及修訂而確認的資產使用權(非現金)$551  $8,034  

9.收入
地理收入
三個月結束
三月三十一日，
(千美元)
20202019
美國$172,417  65 %$103,991  48 %
其他美洲15,342  6 %28,829  14 %
聯合王國(“聯合王國”)21,837  8 %24,549  12 %
歐洲(不包括英國)、中東和非洲31,938  12 %34,186  16 %
亞太24,057  9 %20,991  10 %
$265,591  100 %$212,546  100 %
收入流
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千)
20202019
永久許可$3,659  $14,950  
定期許可證90,257  48,314  
在某一時刻確認的收入93,916  63,264  
維修73,695  67,706  
雲43,466  27,758  
諮詢54,514  53,818  
長期確認的收入171,675  149,282  
$265,591  $212,546  

(單位：千)三個月結束
三月三十一日，
20202019
定期許可證$90,257  $48,314  
雲43,466  27,758  
維修73,695  67,706  
訂閲(1)
207,418  143,778  
永久許可3,659  14,950  
諮詢54,514  53,818  
$265,591  $212,546  
(1)反映需更新的客户安排(定期許可、雲和維護)。
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剩餘的履約義務(“積壓”)
現有合同的預期未來收入：
2020年3月31日
(千美元)
永久許可定期許可證維修雲諮詢共計
1年或以下$3,995  $30,962  $205,083  $174,277  $18,945  $433,262  58 %
1-2年2,168  5,088  34,633  125,473  1,215  168,577  22 %
2-3歲—  6,504  19,411  81,187  107  107,209  14 %
三年以上—  635  10,596  33,537  10  44,778  6 %
$6,163  $43,189  $269,723  $414,474  $20,277  $753,826  100 %

(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)
永久許可定期許可證維修雲諮詢共計
1年或以下$10,263  $44,404  $187,324  $115,548  $13,251  $370,790  58 %
1-2年998  4,274  9,350  91,539  1,363  107,524  17 %
2-3歲2,180  756  4,438  71,509  473  79,356  13 %
三年以上—  135  2,008  72,742  27  74,912  12 %
$13,441  $49,569  $203,120  $351,338  $15,114  $632,582  100 %

10.以股票為基礎的賠償
費用
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千)20202019
收入成本
$5,152  $4,519  
銷售和營銷
9,718  7,374  
研發
5,496  4,560  
一般和行政
2,809  1,897  
$23,175  $18,350  
所得税利益
$(4,582) $(3,740) 
截至2020年3月31日，該公司擁有美元146.3百萬未確認的股票補償費用，扣除估計的沒收額，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。
贈款
公司給予以下股票賠償：
三個月結束
2020年3月31日
(單位：千)股份總公允價值
RSU
813  $72,733  
不合格股票期權
1,540  $34,988  
發行普通股
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司發出0.6萬股普通股用於清償公司的股權賠償計劃.
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11.所得税
有效所得税税率
三個月結束
三月三十一日，
(千美元)20202019
(受益於)所得税 $(23,810) $(8,300) 
有效所得税税率48 %22 %
在截至2020年3月31日的三個月內，公司的有效所得税税率福利增加的主要原因是，由於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)的結果，來自股票補償的超額税收福利和套利索賠福利(“關懷法”)，部分抵消了全球無形低税率收入(“gilti”)。
12.每股(虧損)
每股基本(虧損)是使用適用期間發行的普通股加權平均數計算的。每股稀釋(虧損)是根據適用期間上市的普通股加權平均數量計算的，加上未發行股票期權、RSU的稀釋效應，以及公司可轉換高級票據轉換價差的影響。
每股基本收益和稀釋收益的計算：
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千，但每股數額除外)20202019
淨(損失)$(25,372) $(28,717) 
加權平均普通股79,808  78,584  
(損失)每股基礎 $(0.32) $(0.37) 
淨(損失)$(25,372) $(28,717) 
加權平均流通股，假設稀釋(1) (2)
79,808  78,584  
(虧損)每股，稀釋 $(0.32) $(0.37) 
優秀的抗稀釋股票期權和rsu(3)
5,948  5,563  

(1)公司期望以現金結算債券本金。因此，在按國庫股票法計算稀釋每股收益時，只有轉換價值超過債券總本金數額的數額才包括在內。當公司普通股的平均市價在一段時間內超過最初的轉換價格$時，轉換價差對稀釋後每股淨收益有稀釋作用。135.05債券每股。在債券發行方面，該公司進行了有上限的呼叫交易，這些交易不包括在計算已發行稀釋股份的數量中，因為這些交易的效果將是反稀釋的。
(2)在損失期間，所有稀釋證券都不包括在內，因為它們將是反稀釋的。
(3)某些未償還股票期權和RSU被排除在攤薄每股收益的計算之外，因為它們在所述期間是反稀釋的。這些獎勵今後可能會被稀釋。

16

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告表10-Q包含或納入1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。
預期、預期、打算、計劃、相信、將、可能、應該、估計、可能、目標、戰略、打算、項目、預測、指導、可能的、通常的、或其他類似表達方式的變化之類的詞，都是為了識別前瞻性的陳述，這些陳述只在發表聲明之日才能表達，並且是基於當前的預期和假設。
這些前瞻性報表涉及未來事件，受到難以預測的各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於以下方面的陳述：我們未來的財務業績和業務計劃、我們的流動性和資本資源的充足性、繼續支付季度股息、收入確認的時間安排、我們向更基於訂閲的商業模式過渡的管理、對我們產品和服務的需求的變化，包括公共部門客户對我們產品和服務的需求的變化、諸如冠狀病毒(冠狀病毒)等實際或威脅的公共衞生緊急情況的影響、對第三方服務提供者的依賴、遵守我們的債務義務和債務契約，我們的可轉換高級票據和相關的上限呼叫交易的潛在影響、對關鍵人員的依賴、全球經濟中的持續不確定性、外匯匯率、網絡攻擊、安全漏洞和安全缺陷造成的潛在法律和金融責任及聲譽損害、我們保護知識產權的能力以及與維護這些權利相關的成本、維持我們的客户保留率以及管理我們的增長。這些風險和其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭的因素，將在我們2019年12月31日終了年度10-K表年度報告的第一部分以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中作進一步説明。
除適用法律要求外，我們不承擔和明確拒絕任何公開更新或修改這些前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
業務概況
我們開發、銷售、許可、託管和支持企業軟件應用程序，幫助組織改變與客户打交道的方式，並在整個企業處理工作。我們還向希望構建和擴展其業務應用程序的客户授權我們的低代碼PEGA平臺™進行快速應用程序開發。我們的雲架構的客户參與和數字過程自動化應用程序組合利用人工智能(“AI”)、案例管理和機器人自動化技術，這些技術建立在我們統一的低代碼PEGA平臺上，賦予企業快速設計、擴展和擴展企業應用程序以滿足戰略業務需求的能力。
我們的目標客户是全球3000家組織和政府機構，它們需要應用程序才能在它們所服務的市場中脱穎而出。我們的應用程序通過增加業務敏捷性、推動增長、提高生產力、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們提供適合客户特定行業需求的應用程序。
COVID-19
冠狀病毒對我們的業務和財務表現的影響將取決於今後的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的客户和銷售週期的影響以及對我們的合作伙伴或僱員的影響，所有這些都是不確定的，也是無法預測的。截至2020年3月31日，冠狀病毒尚未對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。
我們轉向以訂閲為基礎的收入來源，我們的客户的行業結構，我們的產品組合，我們的許多客户是眾所周知的，規模很大，以及我們的產品對我們的客户的關鍵性質，可能會減少冠狀病毒對我們的業務的影響，或可能推遲，如果有的話，冠狀病毒對我們的經營結果的影響，直到以後的時期。然而，無法估計冠狀病毒對我們的業務將產生何種最終影響，這種影響將取決於未來的發展，這些事態發展是高度不確定的，也是無法預測的。例如，為了應對冠狀病毒大流行，我們已經將某些客户事件轉移到虛擬體驗上，我們可能認為，在未來類似地更改、推遲或取消完全額外的客户、員工或行業事件是明智的。見第1A項下的“冠狀病毒”。額外信息的風險因素。
17

性能指標
我們在分析和評估我們的總體績效、做出運營決策、預測和規劃未來期間時使用了幾個性能指標，包括：
年度合同價值(“ACV”)自2019年3月31日以來增加21%
•ACV表示在測量日期時我們的活動合同的年化價值。ACV用於定期許可和雲合同是通過將合同的總價值除以合同的期限(以年為單位)來計算的。用於維修的ACV計算為該季度的維修收入乘以4。客户端雲ACV是由維護ACV和ACV組成。我們認為，ACV在不變貨幣基礎上的列報加強了對我們的結果的理解和對我們以往各期業績的評價，因為它提供了我們無法控制的外幣匯率變化的影響的可見度。所有所示期間都反映了截至2020年3月31日的外匯匯率。
剩餘業績義務(“積壓”)-自2019年3月31日以來增加19%
•積壓是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入和不可取消的金額，這些收入將在未來期間開具發票並確認為收入。
自2019年3月31日以來雲收入增加57%
•雲收入是根據美國通用會計準則(USGAAP)報告的雲合同收入。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000015/pega-20200331_g1.jpg
18

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000015/pega-20200331_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000015/pega-20200331_g3.jpg

關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國(美國)普遍接受的會計原則編制的。以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入和費用以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗、對當前情況的瞭解以及對未來可能發生的情況的預期。
欲瞭解更多有關我們重要會計政策的信息，我們鼓勵您閲讀我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所載於下列地點的討論：
•“關鍵會計估計和重大判斷”，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；
•附註2.第8項“重大會計政策”。“財務報表和補充數據”。
截至2019年12月31日的年度報表10-K中，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，以下所列的情況除外。
上限呼叫事務
2020年2月，我們與某些金融機構進行了私下談判的上限呼叫交易(“上限呼叫交易”)。有上限的呼叫事務大約涵蓋4.4我們普通股的百萬股(代表最初可兑換債券的股份數目)，一般預期在轉換債券時會減少我們普通股的潛在稀釋。在每個報告期結束時，上限呼叫交易的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型確定的。這些估值模型使用各種基於市場的投入，包括股票價格、剩餘合約期限、預期波動率、無風險利率和預期股利收益率(視情況而定)。管理層在確定預期波動時運用了重要的判斷。我們同時考慮了潛在股權證券的歷史波動水平和隱含波動水平，並對歷史同行羣體波動水平進行了有限的考慮。
有上限的買入交易被歸類為“其他長期資產”，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，從而導致非營業損益。
詳情請參閲本季報第1項中的“6.債務”及“7.公允價值量度”。
19

行動結果
收入
我們的許可證收入來自我們的應用程序和PEGA平臺的銷售。我們的雲收入來自我們託管的PEGA平臺和軟件應用程序。我們預計我們的收入組合將繼續轉向我們的訂閲服務，特別是雲服務，這可能導致短期內總收入增長放緩。雲安排的收入通常在服務期內確認，而來自期限和永久許可安排的收入通常在許可證權利生效時預先確認。
(千美元)三個月結束
三月三十一日，
變化
20202019
雲$43,466  16 %$27,758  13 %$15,708  57 %
維修73,695  28 %67,706  32 %5,989  9 %
定期許可證90,257  34 %48,314  23 %41,943  87 %
訂閲(1)
207,418  78 %143,778  68 %63,640  44 %
永久許可3,659  1 %14,950  7 %(11,291) (76)%
諮詢54,514  21 %53,818  25 %696  1 %
總收入$265,591  100 %$212,546  100 %$53,045  25 %
(1)反映需更新的客户安排(定期許可、雲和維護)。
總收入增加的主要原因是訂閲收入增加，但永久收入減少部分抵消了這一增加，這反映了客户偏好從其他類型的安排轉向訂閲安排。
毛利
三個月結束
三月三十一日，
變化
(千美元)20202019
軟件許可證$93,232  99 %$61,886  98 %$31,346  51 %
維修68,119  92 %61,371  91 %6,748  11 %
雲25,933  60 %14,460  52 %11,473  79 %
諮詢(1,221) (2)%392  1 %(1,613) *  
$186,063  70 %$138,109  65 %$47,954  35 %
*沒有意義
隨着我們的雲業務持續增長和規模擴大，我們的收入組合最近轉向雲安排，導致毛利增長放緩。雲安排的收入通常在服務期內確認，而來自期限和永久許可安排的收入通常在許可證權利生效時預先確認。
毛利的增加主要是由於定期和雲收入的增加，這反映了客户偏好從其他類型的安排轉向雲安排。
毛利百分比增加的主要原因是：
•隨着雲業務的持續增長和規模的擴大，在成本效益提高的推動下，雲毛利百分比增加。
•諮詢毛利百分比下降，這是由於我們利用合作伙伴網絡時諮詢資源可用性的增加。
營業費用
(千美元)三個月結束
三月三十一日，		變化
20202019
銷售和營銷$136,024  51 %$108,865  51 %$27,159  25 %
研發$58,727  22 %$50,596  24 %$8,131  16 %
一般和行政$15,630  6 %$12,676  6 %$2,954  23 %
•銷售和銷售增加的主要原因是，薪酬和福利增加了2 250萬美元，這是由於增加了員工人數和權益補償，以及由於佩加世界直播部分取消，2020年發生了530萬美元的費用。員工數量的增加反映了我們努力提高我們的銷售能力，以深化與現有客户的關係，並瞄準新的客户。
•研究和開發增加的主要原因是薪酬和福利增加了720萬美元，這是由於增加了人員數目和公平報酬。
20

•一般和行政方面的增加主要是由於增加了150萬美元的薪酬和福利。
其他收入(費用)，淨額
(千美元)三個月結束
三月三十一日，		變化
20202019
外幣交易(損失) $(5,947) $(3,712) $(2,235) (60)%
利息收入 607  723  (116) (16)%
利息費用 (2,306) —  (2,306) *  
其他(損失)，淨額 (17,218) —  (17,218) *  

$(24,864) $(2,989) $(21,875) (732)%
*沒有意義
•其他(虧損)淨額的變動是由於與我們發行債券有關的上限呼叫交易的公允價值調整額1 860萬美元。詳情請參閲本季報第1項的“6.債務”。
•外幣交易(損失)的變化主要是由於與我們的外幣計價現金、應收賬款以及英國持有的公司間應收賬款和應付賬款有關的外幣匯率波動的影響。附屬公司。
•利息開支增加的原因是，我們於2020年2月24日發行了6億美元的可轉換高級債券(“票據”)本金總額。詳情請參閲本季報第1項的“6.債務”。
(受益於)所得税
三個月結束
三月三十一日，
(千美元)20202019
(受益於)所得税$(23,810) $(8,300) 
有效所得税税率
48 %22 %
將股票補償帶來的超額税收利益納入所得税規定，增加了近期有效税率的變異性。這種波動可能在未來期間繼續存在，取決於我們未來的股票價格與獎勵的公允價值、RSU獎勵的時間、我們的股票期權持有人的行使行為以及基於股票的賠償金的未來授予總額。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的有效所得税税率福利增加的主要原因是，由於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)的結果，來自股票補償的超額税收優惠和套利索賠福利(“關懷法”)，部分抵消了全球無形低税率收入(“gilti”)。
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流動性和資本資源
三個月結束
三月三十一日，
(千)20202019
由(使用)提供的現金：
經營活動$(18,323) $22,703  
投資活動(12,562) (1,466) 
籌資活動502,174  (25,587) 
匯率對現金及現金等價物的影響(1,510) 295  
現金和現金等價物淨增(減少)額$469,779  $(4,055) 

(單位：千)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
由美國實體持有
$493,629  $23,437  
由外國實體持有
44,513  44,926  
現金和現金等價物共計
$538,142  $68,363  
我們相信，我們目前的現金、業務現金流和借款能力將足以為我們的業務和季度現金紅利提供至少12個月的資金。這些資源是否足以應付日後的流動資金需求，取決於我們的增長、經營成果，以及所需的投資，以應付可能增加的對本港服務的需求。如果我們需要額外的資本資源來擴大我們的業務，我們可能尋求從現有的資金或額外的外部融資來為我們的業務提供資金。
如果有必要將外國資金匯回國內，我們可能需要在遣返時繳納美國和外國的税款。由於所得税法律和條例的複雜性，以及“税務改革法”的影響，估計我們必須繳納的税額是不切實際的。
業務活動提供的現金(用於)
隨着客户偏好繼續轉向雲安排，我們可能在短期內繼續經歷運營現金流增長放緩或現金流負值。雲和定期安排的現金一般在三年的平均服務期內收取，而永久許可安排的現金一般是在許可證權利生效後不久提前收取的。
在截至2020年3月31日的三個月中，這一下降的主要原因是我們的收入結構最近轉向雲安排，並增加了成本，因為我們加快了對雲產品以及銷售和營銷活動的投資，以支持未來的增長。
在截至2020年3月31日的三個月裏，冠狀病毒並沒有對我們的運營現金流產生實質性影響。見第1A項下的“冠狀病毒”。額外信息的風險因素。
現金(用於)投資活動
現金(用於)投資活動的變化主要是由於我們幾個辦公地點對財產和設備的投資。
(用於)籌資活動提供的現金
在2020年2月，我們發行了美元600將於2025年3月1日到期的可轉換高級票據(“票據”)本金總額為百萬元，淨收益如下：
(單位：千)金額
校長$600,000  
減：發行費用(14,527) 
減：有上限的呼叫交易(51,900) 
$533,573  
債券收益的一部分用於為有上限的呼叫交易提供資金，其餘用於週轉資金和其他一般公司用途。詳情請參閲本季報第1項的“6.債務”。
在2019年11月，並在2020年2月修正後，我們進入了一個五-年份$100百萬高級有擔保循環信貸協議(“信貸機制”)與剛果國家銀行、全國協會(“PNC”)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們不信貸貸款下的未償借款。
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股票回購計劃(1)
剩餘股票回購權的變動：
(單位：千)三個月結束
2020年3月31日
1月1日，$45,484  
回購(6,000) 
三月三十一日，$39,484  
(1)這些項目下的採購是在公開市場上進行的。
普通股回購
三個月結束
三月三十一日，
20202019
(單位：千)股份金額股份金額
淨結清股本獎勵的預扣税款257  $23,011  232  $14,838  
股票回購計劃(1)
876,000  144  7,586  
期間活動(2)
344  $29,011  376  $22,424  
(1)代表我們公開宣佈的股票回購計劃下的活動。(2)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們沒有從股東那裏獲得現金，而是為期權的行使價格分別保留了價值1，530萬美元和1，220萬美元的股票。這些數額已從上表中扣除。
股利
三個月結束
三月三十一日，
(單位：千)20202019
股利支付給股東$2,388  $2,363  
我們目前打算支付每股0.03美元的季度現金紅利，但董事會可以在任何時候終止或修改股利計劃，無需事先通知。
合同義務
截至2020年3月31日，我們的合同義務是：
按期間支付的款項
(單位：千)202020212022-20232024-20252026年及其後其他共計
購買義務(1)
$49,237  $56,689  $57,498  $—  $—  $—  $163,424  
投資承諾(2)
995  703  —  —  —  —  1,698  
對不確定税收狀況的責任 (3)
—  —  —  —  —  5,210  5,210  
業務租賃債務(4)
13,837  18,640  33,733  3,925  695  —  70,830  
共計
$64,069  $76,032  $91,231  $3,925  $695  $5,210  $241,162  
(1)為託管服務及銷售和營銷方案在採購義務下應支付的固定或最低數額。
(2)是與私營公司簽訂的現有投資協議所期望的最高供資額。我們的投資協議一般允許我們酌情扣留未支付的承付資金。
(3)由於有效結清税款的時間不明朗，我們無法合理估計現金流出的時間。
(4)詳情見本按季報告第1項的“8.租契”。

項目3.市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們的損失風險。
外幣敞口
翻譯風險
我們的國際銷售通常以外幣計價。然而，我們的外國業務的運營費用也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外幣敞口。
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假設美元兑其他貨幣升值10%，將產生以下影響：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
收入增加(減少) (3)%(4)%
淨收入增加(減少) (14)%(6)%
重測風險
我們在重新計量貨幣資產和負債時經歷了交易損益的波動，這些資產和負債是以記賬實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。
我們主要面臨着與澳元、歐元和美元計價的現金和現金等價物、應收賬款、未開票應收賬款以及我們英國子公司持有的公司間應收賬款和應付賬款相關的外幣匯率的變化。
假設英鎊兑澳元、歐元和美元升值10%，將產生以下影響：
三個月結束
三月三十一日，
(以百萬計)20202019
外幣收益(虧損) $7  $(4) 

項目4.對照控制和程序
(A)評價披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，於2020年3月31日評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2020年3月31日生效。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
COVID-19
為了應對冠狀病毒，我們已經採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括鼓勵員工遠程工作。這些變化迫使我們修改了一些控制程序。然而，到目前為止，這些變化並不是實質性的。
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第二部分-其他資料
項目1A。風險因素
我們鼓勵您仔細考慮以下和1A項中確定的風險因素。截至2019年12月31日的年度報表10-K中的“風險因素”，該報告於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業務和財務結果與管理層在本季度10-Q表或其他地方的前瞻性報表中所載的結果大相徑庭。
冠狀病毒(“冠狀病毒”)
流行病，例如最近的全球冠狀病毒爆發，可能損害我們的業務和業務結果。
最近爆發的一種新的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)已被世界衞生組織宣佈為一種大流行病，它已在全球範圍內蔓延，並影響到全世界的經濟活動。包括冠狀病毒在內的大流行病或其他公共衞生流行病有可能使我們或我們的僱員和其他夥伴無限期地無法充分開展商業活動，包括由於疾病在這些羣體中傳播，或由於政府當局要求或授權的關閉。此外，這些條件可能影響信息技術支出的速度，並可能對我們的客户購買解決方案的意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，減少合同的價值或期限，要求提供優惠，包括延長付款條件或更好的定價，或影響自然減值率，所有這些都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。冠狀病毒在全球的傳播造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。
我們已經採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括為我們的年度佩加世界會議採用虛擬的會議格式，並鼓勵員工遠程工作。然而，我們不能保證這些措施是足夠的，也不能保證我們能夠在不影響業務運作的情況下實施這些措施。
我們會繼續監察有關情況，並會在獲得更多資料及公共衞生指引後，調整現行政策。已經採取或今後可能採取的預防措施可能對我們客户的成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，拖延和延長我們的銷售週期，或造成運營或其他挑戰，其中任何挑戰都可能損害我們的業務和經營成果。此外，冠狀病毒可能會無限期地擾亂我們的客户、供應商和合作夥伴的業務，包括由於旅行限制和(或)業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和業務結果，包括現金流產生不利影響。
目前尚不可能估計冠狀病毒對我們的業務可能產生的最終影響，因為其影響將取決於未來的事態發展，這是高度不確定的，也是無法預測的。此外，由於我們向可再生模式的轉變，冠狀病毒的影響可能要到將來才能充分反映在我們的手術結果中，如果有的話。冠狀病毒在多大程度上影響我們的業務、業務和財務結果，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：
•大流行病的持續時間和範圍；
•為應對這一流行病而採取的政府、企業和個人行動以及這些行動對全球經濟活動的影響；
•為應對經濟混亂而採取的行動；
•業務中斷和客户業務減少的影響及其對客户對我們服務和解決方案的需求的影響；以及
•我們能夠提供我們的服務和解決方案，包括我們的員工或客户的員工遠程工作和/或關閉辦公室和設施。
與可轉換高級債券有關的風險
我們有大量的債務，這可能會降低我們的業務靈活性，降低我們獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，而且我們今後可能還會承受更多的債務，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
截至2020年3月31日，我們的可轉換高級債券(“債券”)的負債總額為6億元。
我們的債務可能：
•限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的借入額外資金的能力；
•限制我們使用現金流或為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；
•要求我們使用我們業務現金流的很大一部分來償還債務；
•限制我們對業務和行業變化進行計劃或作出反應的靈活性；
25

•與槓桿較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•在債券轉換後發行普通股，稀釋現有股東的權益；及
•使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響。
我們是否能夠在到期時還債或再融資，包括“債券”在內，取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，而這反過來又可能導致我們的其他債務立即全額償付。
此外，我們和我們的子公司可能會承擔額外的債務，以滿足未來的融資需求。根據“債券契約”的條款，我們不會受到額外債務、現有或未來債務的擔保、債務資本重組或採取一些不受債券契約條款限制的其他行動的限制，這些行動可能會削弱我們在到期時支付債券的能力。如果我們增加負債，與我們的業務和我們償還或償還債務的能力有關的風險就會增加。
債券的有條件轉換功能，如果觸發，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
根據其條款，在某些情況下，債券持有人可在預定到期日之前選擇轉換其票據。在債券轉換後，除非我們選擇交付我們普通股的全部股份以結算這種轉換，否則我們有義務支付現金。此外，我們的債券持有人將有權要求我們在發生根本性變化時回購他們的票據(如我們在2020年2月24日簽訂的契約中所界定的那樣，由美國銀行全國協會作為託管人(“受託人”))以相當於待回購票據本金100%的回購價格回購，另加應計利息及未付利息(如有的話)至但不包括基本變更回購日期。雖然我們打算以現金結算債券的折算價值，直至本金及任何超額的股份為止，但我們可能沒有足夠的現金，或在需要回購已交回的債券或正在轉換的債券時，獲得融資。此外，我們的支付能力可能受到法律、監管當局或有關我們未來債務的協議的限制。如因義齒需要購回或支付因義齒所需的任何現金在日後轉換時未能購回，即屬本義齒下的違約行為。假牙的違約或根本的改變本身也可能導致我們未來債務協議的違約。如在任何適用的通知或寬限期後加速償還有關債項, 我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換後支付現金。此外，即使債券持有人不選擇轉換他們的債券，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
以現金結算的可轉換債務證券(如“債券”)的會計方法，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則編纂470-20，有轉換和其他選擇的債務(ASC 470-20)，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如Notes)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對“債券”會計的影響是，在發行日，我們的綜合資產負債表中需要將權益部分列入股東權益的額外已付資本部分，並將股本部分的價值作為債務貼現處理，以核算“債券”中的債務部分。因此，我們將被要求記錄非現金利息支出，通過攤銷超過票據預期壽命的賬面金額。我們將在我們的財務業績中報告更大的淨虧損(或較低的淨收入)，因為ASC 470-20要求利息既包括債務折扣的攤銷，也包括票據的現金票面利率，這可能會對我們報告的或未來的財務業績、普通股的交易價格和債券的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如債券)，可使用庫房存量法入賬，而該方法的效果是，可在轉換該等債券時發行的股份，除非其轉換價值超過其本金，否則不包括在計算攤薄每股收益的範圍內。根據國庫券法，為計算稀釋後每股收益的目的，如果我們選擇清算這種超額的股份，普通股的數量將包括在分母中。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們不能或選擇不使用國庫股法來核算在轉換債券時可發行的股票，那麼我們稀釋後的每股收益可能會受到不利影響。
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有上限的呼叫交易可能會影響Notes和我們的普通股的價值。
在發行債券方面，我們與某些金融機構(“期權交易對手方”)進行了有上限的看漲交易。一般預期，在轉換債券及(或)抵銷超過折算債券本金的現金付款(視屬何情況而定)時，上限交易會減少對我們普通股的潛在稀釋，但須按上限減記及(或)抵銷。在債券到期日之前，參與有上限的看漲交易的期權交易對手方或其各自的附屬公司可不時修改其對衝頭寸，就我們的普通股和(或)我們的普通股或其他證券進行各種衍生交易，或在債券到期日前購買或出售我們的普通股或其他證券。這一活動可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們在有上限的看漲交易中要承受交易對手的風險。
期權交易對手方是金融機構，我們將面臨這樣的風險：一個或多個期權對手方可能違約或未能履行或可能行使某些權利終止其根據上限買入的義務。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。最近的全球經濟狀況造成了許多金融機構的實際或預期的失敗或金融困難。如果期權交易對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在這種交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，如果市場價格或我們普通股的波動性增加，我們的敞口就會增加。此外，在期權交易對手違約或其他不履行義務或終止義務的情況下，我們在普通股方面可能遭受比我們目前預期的更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手方的財務穩定性或可行性。
債券契約中的規定可能會阻止或阻止可能有利於我們股東的商業合併。
如果債券在到期日前發生根本變化，債券持有人將有權要求我們回購其全部或部分債券。此外，如果在到期日之前發生了“完全基本變化”(如印義齒中所定義的)，在某些情況下，我們將需要提高債券持有人的轉換率。
此外，該義齒將禁止我們從事某些合併或收購，除非，除其他外，倖存的實體承擔我們根據“説明”的義務。這些和其他條款在義齒可能阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於我們的股東。
轉換債券可能會稀釋現有股東的所有權權益。
部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換任何一種債券時交付普通股股份。在公開市場上出售可在這種轉換中發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將債券轉換為我們普通股的股份可能會壓低我們普通股的價格。
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項目2.股本證券的非註冊銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
在截至2020年3月31日的三個月內回購的普通股是：
(單位：千，但每股數額除外)
購買股份總數(1) (2)
平均量
已付價格
每股(1) (2)
作為公開宣佈的股份回購計劃一部分而購買的股份總數(2)
5月份增發股的摺合價值在公開宣佈的股份回購計劃下的期終購買(2)
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日33  $82.11  —  $45,484  
2020年2月1日至2月29日181  $97.83  —  $45,484  
2020年3月1日至3月31日299  $79.88  87  $39,484  
513  $86.35  87
(1)根據股票補償賠償的淨結算規定，為支付期權行使價格及扣繳税款而扣留的股份，已包括在該等款額內。
(2)2019年3月15日，我們宣佈董事會將現行股票回購計劃的到期日延長至2020年6月30日，並將授權回購的普通股金額增加6000萬美元。更多信息見本季度報告第2項中的“流動性和資本資源”。
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項目6.展覽品
展覽編號。描述
3.1
重述註冊官的組織章程及其修正案。(以表3.1的形式提交給註冊官2014年9月30日第10-Q號表格，並在此引用。)
3.2
修訂及重訂“闢果系統公司附例”。(將2017年9月8日表格8-K作為表3.2提交登記處，並在此參考。)
4.1
截止到2020年2月24日，和碩公司之間的契約。和美國銀行全國協會，作為受託人。(以表4.1的形式提交給註冊機構2020年2月24日的8-K號表格，並在此參考。)
4.2
代表2025年到期的0.75%可轉換高級票據的證書形式(包括表A至表4.1)。(以表4.2的形式提交給註冊機構2020年2月24日的8-K號表格，並在此參考。)
4.3
代表普通股的證書樣本。(在表格S-1(註冊編號333-03807)上提交註冊人註冊陳述書的附錄4.1或對其作出的修訂，並在此以提述方式納入。)。
10.1
基本看跌期權交易的確認形式。(以表10.1的形式提交給註冊機構2020年2月24日的8-K號表格，並在此參考。)
10.2
額外看漲期權交易確認的形式。(以表10.2的形式提交給註冊官，2020年2月24日表格8-K，並在此參考。)
10.3
修訂貸款文件，日期為2020年2月18日。和PNC銀行，全國協會。(以表10.3的形式提交給註冊機構2020年2月24日的8-K號表格，並在此參考。)
31.1
根據“交易法”第13a-14條和第15d-14條的規定認證首席執行官。
31.2
根據“外匯法”第13a-14條和第15d-14條的規定認證首席財務官。
32+
根據18 U.S.C.首席執行官和首席財務官第1350條認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔。
104
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)
+表示證物是隨本報告提供的，而不是作為報告的一部分存檔的。
29

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
 
佩帕斯系統公司
日期：(二零二零年四月二十九日)通過：S/肯尼思·斯蒂爾韋爾
肯尼斯·斯蒂爾韋爾
首席財務幹事和首席行政幹事
(首席財務主任)

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