招股説明書

規則 424 (b) (5) 例子

$25,000,000

普通股

我們已經與傑富瑞有限責任公司（Jefferies LLC）（Jefferies）簽訂了公開市場銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書中發行的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過充當銷售代理的傑富瑞集團提供和出售總髮行價不超過25,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或交易所上市，代碼為ACRS。2020年3月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可能被視為市場發行。傑富瑞無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照傑富瑞與我們共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞因出售根據銷售協議出售的普通股而獲得的補償將等於3.0％根據銷售協議出售的任何普通股總收益的百分比。在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》或《1934年證券交易法》（經修訂版）或《交易法》下的負債，向傑富瑞提供賠償和分擔。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 S-5 頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2020 年 4 月 29 日。

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書	s-i
招股説明書摘要	S-1
這份報價	S-4
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的特別説明	S-7
所得款項的使用	S-8
股本的描述	S-9
分配計劃	S-13
法律事務	S-15
專家們	S-15
在這裏你可以找到更多信息	S-15
以引用方式納入某些信息	S-16

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您只能依賴本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，銷售代理也不是。您應假設本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及Aclaris、公司、我們、我們以及我們或類似的參考文獻均指Aclaris Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

s-i

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書第S-5頁中風險因素標題下的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

公司概述

我們是一家由醫生主導的生物製藥公司，專注於免疫炎症性疾病。我們目前有一系列專注於免疫炎症性疾病的候選藥物，還有一種已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）批准、我們目前不分銷、營銷或銷售的產品，以及其他研究候選藥物。2019 年 9 月，我們宣佈完成對業務的戰略審查，因此，我們將資源重新集中在免疫炎症開發項目上。我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發我們的候選藥物和ESKATA（過氧化氫）外用溶液，40％（w/w）或ESKATA（我們未上市的經美國食品藥品管理局批准的產品），獲得上市批准和/或商業化。

下表彙總了我們目前正在開發的候選藥物產品線：

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書摘要後立即標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險包括：

· 自成立以來，我們蒙受了重大損失。我們預計未來幾年將蒙受虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。

· 我們將需要大量額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫削減計劃中的業務。

· 我們的業務取決於我們的在研候選藥物 ATI-450 的成功開發。

S-1

· 我們的運營歷史有限，最近改變了戰略重點，將重點放在免疫炎症產品組合的開發上，這可能使您難以評估我們迄今為止的業務成功與否並評估我們未來的可行性。

· 如果我們無法成功開發候選藥物和尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，無法進一步開發、獲得候選藥物的上市批准和/或商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

· 我們未來的成功取決於我們留住關鍵管理人員以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

· 我們打算尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物的上市批准和/或商業化。如果這些安排不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。

· 如果我們無法獲得和維持對候選藥物的專利保護，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的相似或相同的技術和藥物，而我們成功尋求戰略替代方案，包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易，將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害。

· 我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化藥物。

企業信息

我們於 2012 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州韋恩市李路640號200套房 19087。我們的電話號碼是 (484) 324-7933。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ACRS。

我們的互聯網網站地址是 www.aclaristx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

Aclaris、Aclaris 徽標、ESKATA、KINECT 和 THWART 以及本招股説明書中出現或以引用方式納入此處的其他商標或服務標誌均為我們的財產。本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。

成為新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

· 在評估我們的財務報告內部控制時，無需遵守審計師認證要求；

· 無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補充報告的要求；

· 減少有關高管薪酬的披露義務；以及

· 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

在2020年12月31日之前，我們將繼續是一家新興成長型公司。

S-2

這份報價

我們提供的普通股		我們的普通股總髮行價高達2,500萬美元。

發行方式		在市場上，可能不時通過我們的銷售代理傑富瑞集團提供的產品。參見第 S-15 頁的分配計劃。

所得款項的用途		我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於資助我們正在研發的候選藥物的研究和開發，以及用於營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書第S-8頁上的 “收益用途”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書第S-5頁上的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題。

納斯達克全球精選市場代碼		ACRS

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀下文以及我們的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，經我們以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件更新，然後決定是否購買根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊的任何證券。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

你可能會被稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。我們出售特此發行的股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們以大大低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票的購買者以及我們的現有股東將遭受大幅稀釋。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您的投資價值。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於資助我們正在研發的候選藥物的研究和開發，以及用於營運資金和一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用做出判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式來使用這些收益。如果我們的管理層使用這些收益的方式沒有從我們投資這些淨收益中獲得可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行業務戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的股票的實際數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞集團發出配售通知。傑富瑞在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們對傑富瑞設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

S-5

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

與我們的業務相關的風險

COVID-19 冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒 COVID-19 在中國武漢浮出水面。從那時起，COVID-19 冠狀病毒已傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。如果 COVID-19 冠狀病毒繼續傳播，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

· 在招收患者參加我們的臨牀試驗方面出現延誤或困難；

· 臨牀研究點啟動的延誤或困難，包括招募臨牀研究人員和臨牀現場工作人員方面的困難；

· 將醫療保健資源從開展臨牀試驗轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗場所的醫療設施和支持我們進行臨牀試驗的人員；

· 由於聯邦或州政府、僱主和其他人施加或建議的旅行限制，導致關鍵臨牀試驗活動，例如臨牀試驗現場監測；

· 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的候選藥物供應中斷，包括由於我們的候選藥物的原材料、活性藥物成分和藥物產品的生產可能中斷；以及

· 員工資源有限，否則這些資源將集中在我們的臨牀前研究和臨牀試驗上，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大批人接觸。

COVID-19 冠狀病毒的全球疫情繼續迅速發展。COVID-19 冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法令人信心地預測，例如該疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告及其任何修正案。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

· 我們開發候選藥物的計劃；

· 我們計劃對候選藥物進行臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

· 我們的候選藥物的臨牀效用；

· 我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

· 如果獲得批准，我們對候選藥物的承保範圍和報銷的期望；

· 我們的候選藥物的監管申報和批准時間；

· 我們的知識產權地位；

· 我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物和ESKATA的上市批准和/或商業化，並從此類安排中獲得收入；

· 我們對競爭的期望；

· 我們對繼續依賴第三方的期望；

· 我們對資本使用的期望；

· 我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；以及

· 我們對本次發行所得款項的預期用途。

在某些情況下，你可以用 “可能、可能、將、可能、將來、可能、應該、期望、打算、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、可能、持續和持續” 等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

要討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，您應參考本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展。

S-7

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達2500萬美元的普通股。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股票或充分利用與傑富瑞的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於資助我們正在研發的候選藥物的研究和開發，以及用於營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務。

S-8

股本的描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

普通的

根據我們經修訂和重列的公司註冊證書，我們有權發行最多1億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年12月31日，我們已發行41,485,638股普通股。

普通股

投票權

我們的普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事。

分紅

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須視可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠而定。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權之後，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少該系列的數量任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列的股票數量該系列的股票隨後已流通。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。不是

S-9

在董事會確定該優先股所附的具體權利之前，可以説明發行任何優先股對普通股持有者權利的實際影響。

註冊權

我們和在可贖回可轉換優先股轉換或重新分類時發行的普通股的持有人已經簽訂了投資者權利協議。本協議的註冊權條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的需求權、搭便車權和S-3表格註冊權。以下信息完全參照投資者權利協議的適用條款進行了限定，該協議以引用方式作為附錄納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

索取註冊權

只要扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格超過500萬美元，轉換我們的可轉換優先股後發行的至少大多數已發行股票的持有人有權要求我們提交最多兩份註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。根據此類請求，我們需要在可行的情況下儘快進行註冊，但無論如何不得遲於收到此類請求後的 90 天。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些即期註冊權。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是為其他股東的賬户，則在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些搭便車註冊權。根據我們的投資者權利協議，搭便車註冊權的必要持有人已放棄這些權利，因為他們可能適用於提交本招股説明書所包含的註冊聲明。

在 S-3 表格上註冊

在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人應至少30％的此類股票的持有人的書面要求，有權讓我們在S-3表格註冊聲明中註冊此類股票，費用由我們承擔。這些S-3表格的註冊權受其他特定條件和限制的約束，包括扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格超過250萬美元的條件。收到該請求後，在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人將有權參與此次登記。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些S-3表格的註冊權。

註冊費用

我們將支付與任何需求、搭便車或S-3表格註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金除外，但須遵守特定的條件和限制。

終止註冊權

根據投資者權利協議授予的註冊權將在我們的首次公開募股、清算活動結束五週年之前或在任何90天期限內根據《證券法》第144條有資格不受限制地出售優先股時終止，或在優先股轉換時發行的所有普通股都有資格不受限制地出售。

S-10

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

· 在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

· 導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少85％，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票、（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份以及（ii）員工參與者無權持有的員工股票計劃保密地確定是否根據該計劃持有的股份將在投標或交換要約中投標；或

· 在此日期當天或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得授權。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

· 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

· 涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

· 除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

· 利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上。

公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定將董事會分為三類，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在66 2/ 3％或以上的已發行普通股投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，並取消了股東在不開會的情況下通過書面同意行事的權利。我們經修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才能召開特別股東大會。

S-11

我們經修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提前提供書面通知，並規定對股東通知的形式和內容的要求。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非以我們已發行普通股的66 2/ 3％或以上的票數投票，否則股東不能修改上述許多條款。

這些條款的結合使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在增加我們的董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的獨家論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出的索賠，經我們修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的行動。但是，這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions, Inc.。過户代理地址為賓夕法尼亞州費城拱街1717號，1300 套房 19103。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ACRS。

S-12

分配計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為代理的傑富瑞集團提供和出售高達2500萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為市場發行的方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞將要發行的股票數量、預計出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低銷售價格。一旦我們發出這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞同意按照其正常交易和銷售慣例，在商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞集團之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總收益的3％的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向傑富瑞償還其法律顧問的費用和支出，這些費用和支出應在銷售協議執行時支付，金額不超過60,000美元，此外還向其法律顧問支付的某些持續款項。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞集團的任何佣金或費用補償，約為300,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在納斯達克全球精選市場開始交易之前，在根據銷售協議出售普通股的每一天後的交易日向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求支付的此類負債繳納款項。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時，以較早者為準。我們和傑富瑞集團可隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

本銷售協議重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為我們於2020年3月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

傑富瑞及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會提供這些服務

S-13

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP移交。瑞生和沃特金斯律師事務所是傑富瑞集團就本次發行提供法律顧問。

專家們

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們沒有，傑富瑞也沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息，包括Aclaris。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.aclaristx.com上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

S-15

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37581。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

· 我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

· 我們於2020年1月8日和2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

· 我們於2015年10月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書所屬註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書以及在註冊聲明生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Aclaris Thareutics, Inc

收件人：卡米爾·阿里-傑克遜，首席法務官

賓夕法尼亞州韋恩市李路 640 號 200 套房 19087

(484) 324-7933

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

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