聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的委託書

(修訂第1號)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

支付備案費(選中適當的方框)：

如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，則☐檢查 框，並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

2020年股東年會

的

同步合金公司

請簽署，日期 ，並郵寄白色代理卡今天

女貞基金有限責任公司(連同其附屬公司、“女貞”)和UPG企業有限責任公司(連同其附屬公司、“UPG”和集體 與女貞、“股東集團”或“我們”或“我們”)將本代理聲明補充 及其附帶的白色代理卡，供普通股持有者使用，每股面值為1.00美元(“普通股”)、特拉華州公司 、特拉華州公司(“Syn合金”或“公司”)的 ，與公司2020年股東年會有關的委託書徵集事宜，定於6月30日星期二上午9：00舉行。東部時間，在23060弗吉尼亞州里士滿考克斯道4510號COX路4510號總部(包括任何延期或延期的會議，以及可能召開的任何會議，即“年度會議”)。

我們正尋求您在年會上的支持，以選舉股東集團的五(5)位董事被提名人，安迪·哈里斯，克里斯托弗·哈特，阿爾多·馬紮菲羅，本傑明·羅森茨韋格和約翰·P·朔伊爾曼(每個人都是“被提名人”和集體，“被提名者”)， 公司董事會(“董事會”)，反對公司的董事提名。

股東 集團於2020年4月9日向證券交易委員會(SEC)提交了年度會議的最終委託書。該公司於2020年4月14日向SEC提交了年度會議的最終委託書。此 補編披露了公司最終代理聲明中包含的關於年度會議的某些信息，在我們提交最終代理聲明時 尚未公開。儘管如此，公司 尚未披露關於年度會議的某些信息，包括截至記錄 日(如下所定義)的流通股數量。一旦公司公開披露這一信息，股東集團打算進一步補充 其最終委託書，以披露這些信息，並將修訂後的最終材料提交給SEC。

重要的是，如果您 已經提交了白色代理卡，並且是記錄日期的股東，並且您不希望更改您的投票，則 您不必採取任何進一步的行動。您應該忽略並丟棄從公司收到的任何藍色代理卡。

公司已將2020年5月19日的停業日期定為確定股東有權通知年會並在年會上投票的創紀錄日期(“記錄日期”)。記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年度會議上投票。根據該公司的明確委託書，截至2020年4月10日結束營業時，共有9，058，040股普通股上市。

根據 公司的最終委託書，將考慮列入公司2021年股東年會的委託書(“2021年年度會議”)，根據證交會規則14a-8提交的股東建議書必須至遲於2020年12月15日在弗吉尼亞州里士滿23060套考克斯道4510號主要執行辦公室收到；但如果2021年年會從 年會之日起更改超過30天，則截止日期是公司開始印刷和發送其代理材料之前的合理時間。根據 附例，任何擬在2021年年會上提出任何建議(董事會提出或指示的建議除外)的股東，必須在2021年年會召開前30天或60天內，在公司主要執行辦公室向祕書發出書面通知；但如向股東發出或作出少於40天通知或事先公開披露2021年週年會議日期的通知，則必須在發出2021年週年會議日期的通知或作出該項公開披露的日期後第10天，在業務結束後第10天接獲股東及時發出的通知。根據公司的明確委託書，2021年年會暫定於2021年5月13日舉行，這將要求 通知在2021年3月14日至2021年4月13日之間送交公司祕書。

上述關於提交股東建議書供2021年年會審議的程序的信息 是基於公司的最終委託書和章程中所載的信息。將此信息 包含在此代理語句中不應被解釋為股東組承認此類程序是合法的、有效的 或具有約束力的。

有關我們被提名人的 資格的詳細信息以及我們進行這一招標的理由，請參閲我們於2020年4月9日向SEC提交的明確委託書。如果您需要我們的最終代理聲明或本補編的另一份副本，請與Saratoga 代理諮詢有限公司聯繫，後者正在協助股東集團努力征集代理，地址和免費的 號碼列在本副刊的後面。

本補充品日期為2020年4月28日，於2020年4月28日左右首次提供給公司股東。本補編應與股東集團於2020年4月9日或前後向證券交易委員會提交的最後委託書一併閲讀，並首次向公司股東提供 。

如果您已經提交了 一張白色代理卡，並且在記錄日期是一個股東，並且您不希望更改您的投票，那麼您不需要採取任何進一步的行動，也不需要提交所附的白代理卡。您應該忽略並丟棄從公司收到的任何 藍色代理卡。

這一招標 是由股東集團，而不是代表董事會或公司管理層。

請簽署，日期和交還白色代理卡，以支持被提名者的選舉。您應該忽略並丟棄從公司收到的任何藍色代理卡，並且 不投票。

最新的日期為 代理是唯一有意義的。如果您已經發送了一張由公司管理層或董事會提供的藍色代理卡，則 可以通過簽署、約會和返回 一張白色代理卡來撤銷該代理，並對我們的最終代理聲明中所描述的每一項建議進行表決。任何委託書可以在年度會議之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知 或稍後日期為年度會議的委託書或在年會上親自投票而被撤銷。

關於年度會議代理材料供應情況的重要通知：
代理材料可在

www.StrengthenSynalloy.com

重要

無論你持有多少股或多少股普通股，你的選票都是很重要的。請簽署、日期和交還白紙代理卡 ，以投票選舉被提名人，並按照股東小組關於年度會議議程上其他 提案的建議。

由於只有您的 最新日期的代理卡才算在內，因此您應該忽略並放棄從公司收到的任何藍色代理卡，而不是投票。 即使您返回標記為“扣留”的藍色管理代理卡以抗議現任董事， 也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的White 代理卡上為我們的被提名人投票。因此，請確保您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

薩拉託加代理諮詢有限責任公司正在協助股東集團爭取代理。如果您在授權 代理或投票您的普通股方面有任何問題或需要幫助，請聯繫：

白代理卡

同步合金 公司

2020年股東年會

本委託書是代表女貞基金有限公司、UPG企業有限責任公司和其他參與其招標活動的參與者的代表提出的。

新合金公司董事會
不請求此代理。

P R O X Y

下面簽名的 任命Ryan Levenson、Benjamin Rosenzweg、John弗格森和Ryan Nebel，以及他們中的每一人，他們都是擁有全權代換權的律師和代理人，他們將投票給SynalloCorporation( “Company”)的所有普通股，票面價值為1.00美元(“普通股”)，如果簽名人親自出席定於2020年6月30日上午9：00舉行的該公司2020年股東年會，該公司將有權投票。東部時間，在佛吉尼亞州里士滿201號套房4510考克斯路的錫合金總部，23060(包括任何延期或延期，以及任何可能以 代替的會議，即“年度會議”)。

以下署名人在此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股股份投票或採取行動的任何其他委託書或代理人，並在此批准並確認此處指定的代理人和代理人、其替代品或其中任何{Br}憑藉本協議可合法採取的一切行動。如果執行得當，本委託書將按照此處指定的律師和代理人或其替代品的反向指示和 酌處權，投票表決任何其他事項，而 在召開年會之前可能適當地提交給女貞基金有限公司和UPG企業有限責任公司(合稱為“股東集團”) -在此招標前一段合理的時間內。

如果對相反的提案沒有指明方向 ，則將對“提案1”、“ 提案2”和“提案3”進行表決。

此代理將在年度會議結束之前有效 。此委託書僅適用於股東集團為年會徵求代理的 。

重要事項：請立即簽名，日期和郵件 此代理卡！

繼續並將在反向 方簽署

[X]如本例所示，請作記號表決。

股東集團 建議對提案1和提案2所列的被提名者進行“投票”，而股東集團 則不就提案3提出建議。

股東集團並不期望其任何被提名人將無法參加選舉，但是，如果任何被提名人因正當理由不能任職或 不能任職，則將投票選舉本代理卡所代表的普通股股份，但在這方面不受細則和適用法律禁止的情況下， 。此外，如果公司對其章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他 行動已經或如果已完成將取消任何被提名人的資格，則股東集團保留提名替代人的權利，只要這種做法不被 附例和適用法律所禁止。在任何這樣的情況下，本代理卡所代表的普通股股份將被投票選出這樣的 替代被提名人。

注意：如果您不希望將您的 股份投票給“特定的指定人”，請在“除下面寫的代名人(S)”框中標記“除被提名人(S)”外， 寫上您不支持的指定人的姓名。你的股份將被投票給其餘的被提名人。

除非提供了投票分配指示 ，否則此代理賦予代理人酌處權，以累積選票以支持一個或多個被提名人，由代理人自行酌處，以便選舉儘可能多的被提名人。本委託書 所代表的股份將不對任何被拒絕投票權的被提名人進行累計。如果您希望提供投票 分配指示，您必須選中下面的框，通過郵件提交代理卡，並手工標記希望 分配給任何特定提名人的票數。您不需要選中“for all”框就可以在我們所有的 被提名者之間分配選票。如果您提供的選票分配指示少於您有權投出的所有選票，則代理 將保留投出剩餘選票的酌處權，但通過 標記“除所有外”框的 拒絕授權的任何提名人除外。注：如果你持有你的股票的街道名稱，並希望提供投票分配 指示，你必須聯繫你的經紀人，銀行家或其他託管人獲得指示。

累積投票指示：在下面提供任何 指示，説明應如何在年度會議上累計投票給下列簽名人的股份，包括為任何特定的被提名人投票的普通股股份的 號和(或)下面簽名的任何被提名人的姓名，以便酌情保留累積選票的權力。除非在下文所提供的空格內表明相反的情況，否則該股東的所有累積票數將由此處指定的代理持有人 酌情分配給其餘的被提名人。

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日期：_

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(簽署)

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(共同簽署)

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(標題)

當共同持有股份時，聯名所有者 應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明簽署的身份。請準確地簽名 ，因為名稱出現在此代理上。