美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549



形式10-K/A

第1號修正案

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委員會文件號：001-34382



洛基品牌公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)



根據該法第12(B)條登記的證券：



根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條規定的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用複選標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)至少在過去90天內一直遵守提交要求。是的沒有☐

檢查登記人是否以電子方式提交了根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，要求登記人提交此類檔案)。是的沒有☐

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人的資料未載於此，而據註冊人所知，亦不會載於本表格第三部以提述方式加入的正式委託書或資料陳述，或對本表格10-K作出任何修訂，則須以查核標記表示。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

☐大型加速過濾器☐非加速過濾器小型報告公司☐新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

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通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為187，607，806美元。

在2020年2月28日登記的普通股中有7，359，502股未發行。



引用合併的文檔



沒有。



解釋性説明

表格10-K/A(“修訂第1號”)的第1號修正案修訂了我們於2020年3月6日(“原始提交日期”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的2019年12月31日終了財政年度的表10-K年度報告(“原始備案”)。本修正案第1號的唯一目的是列入表格10-K第III部第10至14項所要求的資料(“第III部資料”)，並刪除有關在原始檔案的首頁以提述方式納入的資料。根據一般指示G(3)到表格10-K，第III部分的信息以前在原始文件中被省略了，這允許在我們的最終委託書中引用表格10-K中的信息，如果這種聲明在我們的財政年度結束後120天內提交的話。我們提交本修正案第1號是為了在我們的表格10-K中包括第III部分的資料，因為我們預期不會在原來提交的財政年度結束後120天內提交一份載有這些資料的最終委託書。

{Br}根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條、封面頁和第三部分，現對第10至第14項作整項修正和重申。此外，根據“外匯法”第12b-15條，我們在第四部分第15項中加入了本修正案第1號，僅僅是為了提交2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條所要求的認證。本修正案第1號不修改、修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案第1號應與原始文件一併閲讀。此外，第1號修正案沒有反映在原始提交日期之後可能發生的事件。

根據“外匯法”第12b-15條規定，本修正案第1號還載有2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的新證書，附後。由於本第1號修正案沒有列入財務報表，而本第1號修正案不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、第4和第5款。我們不包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條規定的證明，因為本修正案第1號沒有提交財務報表。





目錄



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第三部分





項目10.董事、執行官員和公司治理。



董事和執行幹事



公司董事會



下表列出公司每名董事的姓名、年齡、擔任公司董事的年份、任期屆滿、董事的級別、其任職的董事會委員會及其在公司的職位。



公司董事







向每位董事提供下列信息，並説明他們的具體經驗、資格、屬性和技能，從而得出結論，認為他們應在董事會任職。



邁克·布魯克斯自2005年1月以來一直擔任理事會主席。他於2005年1月至2011年7月以及2016年9月至2017年5月擔任該公司首席執行官。在此之前，他於1991年8月至2005年1月擔任公司總裁和首席執行官。布魯克斯先生是意大利米蘭Ars Sutoria的圖案工程和鞋設計專業畢業生。在美國鞋業公司和各種製革公司工作後，布魯克斯先生於1975年回到俄亥俄州內爾森維爾的鞋業，先是擔任產品開發經理和國家銷售員，然後在1984年成為總裁。他自1986年4月以來一直是美國服裝和鞋業協會(前美國鞋業協會)的董事，目前在執行委員會任職。布魯克斯先生在鞋類設計和商業管理方面的教育，包括在鞋業服務數十年的產品開發和戰略開發經驗，使他有資格擔任董事會成員。邁克·布魯克斯是傑森·布魯克斯的父親。



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詹森·布魯克斯自2017年5月以來一直擔任該公司的總裁和首席執行官。在此之前，他曾在2016年2月至2017年5月擔任洛基·布蘭茲美國有限責任公司的核心品牌總裁。他曾在2011年3月至2016年2月擔任洛基品牌美國有限責任公司(Rocky Brands US，LLC)的美國批發銷售總裁。在此之前，他擔任高級副總裁，美國批發從2010年8月至2011年3月。從2001年9月到2010年8月，布魯克斯先生在公司內擔任各種銷售副總裁。他於1997年作為獨立的銷售代表在該公司開始了他的職業生涯。布魯克斯先生作為首席執行官的職位和他在製鞋業的經驗使他有資格擔任董事會成員。傑森·布魯克斯是邁克·布魯克斯的兒子。



Glenn E.Corlett於1997年7月至2007年7月擔任俄亥俄州雅典俄亥俄大學商學院會計學教授，並於1997年7月至2007年6月30日退休。從1993年到1996年，科利特先生是國際廣告公司N.W.Ayer&Partners的執行副總裁和首席運營官，總部設在紐約。Corlett先生還在1990年至1995年期間擔任N.W.Ayer&Partners的首席財務官。在加入N.W.Ayer&Partners之前，科萊特在普華永道(PricewaterhouseCoopers)有着悠久的歷史，1988年至1990年，他在紐約擔任併購合夥人；1984年至1988年在丹佛和1979年至1984年在克利夫蘭擔任税務合夥人；1971年至1979年擔任合夥人和工作人員。Corlett先生還擔任預製線路產品公司的董事會成員，該公司是能源、通信和寬帶網絡公司建造和維護架空和地下網絡所使用的產品和系統的國際設計師和製造商。科萊特先生在市場營銷、金融、財務、會計和税務等領域的教育和商業管理經驗，包括他作為會計從業人員和教育工作者積累的技能和知識，使他有資格擔任董事會成員。



詹姆斯·L·斯圖爾特(James L.Stewart)曾是蒙大拿州東冰川崛起狼牧場公司(RingingWolf Ranch，Inc.)的東家，這裏是一個避暑勝地，也是一個為吸毒的少年設立的冬季康復中心。Stewart先生還為各種零售和目錄公司提供諮詢。1984年至1991年期間，Stewart先生擔任Dunns公司的總裁和首席執行官。並擔任甘德山公司副總裁兼總經理。在此之前，他曾在西爾斯·羅巴克公司任職28年，擔任各種管理職務。Stewart先生在零售銷售和營銷、過程管理和公司領導方面的商業管理經驗使他有資格擔任董事會成員。



自2019年6月以來，Tracie A.Winbigler一直擔任美鐵的執行副總裁和首席財務官。此前，Winbigler女士曾在2015年12月至2019年5月期間擔任户外服裝、鞋類和設備合作零售商REI的首席財務官。2014年5月至2015年11月，她擔任國家地理學會首席業務幹事，2012年8月至2014年4月擔任執行副總裁和首席財務幹事。從1987年至2012年7月，Winbigler女士被通用電氣公司及其子公司聘用，擔任越來越多的責任，包括GE資產管理公司執行副總裁和首席財務官，以及GE運輸和GE核能公司首席財務官。Winbigler女士1987年畢業於俄亥俄州特拉華州的俄亥俄衞斯理大學，在那裏她是董事會成員和審計委員會主席。Winbigler女士在會計、財務和運營領域的業務管理經驗以及在户外和零售行業的經驗使她有資格擔任董事會成員。



Michael L.Finn自2014年起擔任俄亥俄州哥倫布户外電力設備批發分銷商有限責任公司主席，自1970年起擔任俄亥俄州哥倫布房地產開發和管理公司切薩皮克房地產開發和管理公司總裁。在此之前，他在1985年至2014年期間擔任中央電力系統公司(中央電力系統公司)的總裁，該公司是電力分銷商有限責任公司的前身。自2004年以來，Finn先生還擔任加拿大電源公司董事會主席，該公司是一家銷售和銷售户外電力設備的加拿大公司。芬恩先生在零售和分銷方面的董事會經驗、運營和管理經驗，以及業務管理經驗，包括擔任分銷公司和房地產開發公司總裁的經驗，使他有資格擔任董事會成員。



G.Courtney Haning自1996年成立以來，一直擔任人民銀行股份有限公司(一家銀行控股公司)的主席和首席執行官。1991年1月至2015年4月，他擔任俄亥俄州新列剋星敦一家社區銀行--人民國家銀行(People National Bank)的董事長兼首席執行官。他還於1991年1月至2015年1月擔任人民國家銀行行長和全國人民銀行股份有限公司總裁。1996年至2015年4月。哈寧先生在財務、公司信貸和社區關係方面的商業管理經驗，包括他作為首席執行官的服務，使他有資格擔任董事會成員。



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自2020年2月以來，威廉·L·喬丹(WilliamL.Jordan)一直擔任設計師品牌公司(DesignerBrands Inc.)的首席增長官。在此之前，喬丹先生曾擔任DSW設計師鞋倉庫公司的總裁。(“DSW”)從2019年2月至2020年1月，擔任DesignerBrands公司執行副總裁。2009年3月至2020年1月。在此之前，喬丹先生於2018年5月至2019年1月擔任設計師品牌公司全資子公司城鎮鞋業有限公司的總裁。2015年2月至2018年5月，喬丹擔任設計師品牌公司(DesignerBrands Inc.)首席行政官。在這方面，約旦先生的直接責任包括戰略、供應鏈、物流、人力資源、房地產、商店設計和建築以及法律。設計師品牌公司是北美最大的鞋類和配件設計師、生產商和零售商之一，總部設在俄亥俄州哥倫布。喬丹先生加入了設計師品牌公司。2006年1月擔任副總裁兼總法律顧問，2006年3月晉升為高級副總裁。2009年3月，他被提拔為執行副總統兼總法律顧問。喬丹先生在鞋類和配飾零售行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。



柯蒂斯·A·洛夫蘭自1992年10月以來一直擔任該公司的祕書。Loveland先生已經做了40多年的執業律師，自1979年以來一直是俄亥俄州哥倫布Porter Wright Morris&Arthur LLP律師事務所的合夥人。他曾在多個行業擔任董事會成員、祕書或顧問，其中包括技術、醫療設備、零售和電信。Loveland先生的董事會成員在公司治理、上市公司管理、合併和收購以及一般商業法方面的經驗、知識和技能使他有資格擔任董事會成員。



小羅伯特·B·摩爾在鞋類和服裝業有超過43年的工作經驗。他曾擔任Bhartiya國際有限公司首席執行官。(“Bhartiya”)，總部設在印度新德里，從2013年4月至2017年3月，目前擔任Bhartiya的顧問。自2018年4月以來，他還一直擔任Bhartiya董事會成員。Bhartiya是一家在孟買和NSE交易所上市的上市公司，其客户包括許多知名品牌和零售商，包括拉爾夫·勞倫(Ralph Lauren)、湯米·希爾菲格(Tommy Hilfiger)、卡爾文·克萊因(Calvin Klein)、在Bhartiya公司，摩爾曾擔任過幾家鞋類和皮革公司的高管經驗，並負責管理多家鞋類和皮革公司。在加入Bhartiya之前，Moore先生於2009年3月至2013年2月擔任中國上海Richina皮革有限公司的總裁兼首席執行官，該公司是鞋類、手袋和汽車座椅行業成品皮革的生產商。他還擔任過緬因州Berwick的總理坦寧公司的總裁和首席執行官；馬薩諸塞州列剋星敦的Sperry Topside公司的總裁；賓夕法尼亞州Kennett Square的波士頓鞋業公司的總裁。摩爾先生在鞋類和服裝業的經驗使他有資格擔任董事會成員。



執行幹事



除JasonBrooks外，下列人員是該公司的執行官員：



David P.Dixon，55歲，自2016年9月起擔任製造/採購業務總裁。在此之前，他於2015年3月至2016年9月擔任副總統兼軍事聯絡官。他曾在2013年至2015年3月期間擔任製造和分銷業務高級副總裁，2009年至2013年擔任產品採購高級副總裁。在此之前，他於2003年至2009年擔任製造業副總裁，1997年至2003年擔任運營主任，1993年至1997年擔任製造成本控制長。迪克森先生是邁克·布魯克斯的侄子，也是傑森·布魯克斯的表親，兩人都結婚了。



託馬斯·D·羅伯遜(Thomas D.Robertson)，35歲，註冊會計師，自2018年5月以來一直擔任執行副總裁、首席財務官和財務主任。在此之前，他於2017年3月至2018年5月擔任副總裁、首席財務官和財務主任。在此之前，自2016年10月加入該公司以來，他一直擔任高級財務分析師。在此之前，從2015年7月到2016年9月，他是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的審計經理。從2008年9月到2015年7月，他在施耐德·唐斯公司擔任各種審計職務。羅伯遜在施耐德唐斯和德勤實習期間，大部分時間都在公開交易的鞋類公司工作。



理查德·西姆斯(Richard Simms)，46歲，自2017年5月起擔任該公司運營部總裁。在此之前，他自2016年2月起擔任佐治亞布特公司數字資源和品牌總經理。他曾在2014年10月至2016年2月期間擔任營銷服務總裁，2011年3月至2016年2月擔任萊赫服裝有限公司零售銷售總裁。在此之前，他於2007年2月至2011年3月擔任LeHigh的高級副總裁和總經理，從2006年5月至2007年2月擔任LeHigh的銷售高級副總裁，並於2005年10月至2006年5月擔任LeHigh的主要賬户副總裁。西姆斯先生於1994年在萊赫伊開始了他的職業生涯，在2005年10月被任命為關鍵賬户副總裁之前，他曾在萊赫伊擔任過各種銷售和運營職位。



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53歲的拜倫·沃瑟姆(Byron Wortham)自2017年6月以來一直擔任核心品牌銷售、營銷與開發總裁。在此之前，他自2015年12月起擔任杜蘭戈品牌將軍的副總裁。他曾在2011年8月至2015年12月擔任銷售-西部分部副總裁。在此之前，他於2010年11月至2011年8月擔任國家銷售司經理，2009年9月至2010年11月擔任區域銷售經理，2005年3月至2009年9月擔任關鍵賬户經理。沃瑟姆先生於2003年1月開始在該公司擔任銷售代表。



主席團成員每年由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。除上文披露的情況外，公司董事和高管之間不存在家庭關係。



關於董事會和公司治理的信息



公司董事會在2019年共舉行了6次會議。2019年期間，每位董事出席了(1)董事會會議總數的75%或更多，(2)該董事任職的董事會各委員會在各自任職期間的會議。



在考慮到納斯達克股票市場市場規則中關於董事獨立性的標準和要求後，董事會確定其大多數成員是獨立的。具體而言，董事會確定，Corlett先生、Finn先生、Haning先生、Jordan先生、Loveland先生、Moore先生和Stewart先生以及Winbigler女士都符合Marketplace規則第5605(A)(2)條規定的獨立性標準。



公司有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會的成員是Corlett先生(主席)、Haning先生和約旦先生以及Winbigler女士。董事會確定，Corlett先生、Haning先生和Jordan先生以及Winbigler女士都是獨立的，因為市場規則5605(A)(2)和經修正的1934年“證券交易法”規則10A-3(B)(1)規定了獨立性，審計委員會符合“市場規則”第5605(C)(2)條的組成要求。董事會已確定Corlett先生符合證券交易委員會頒佈的條例S-K第407(D)(5)節規定的“審計委員會財務專家”的要求。



{Br}2019年期間，審計委員會舉行了8次會議。審計委員會監督和監督管理層和獨立註冊會計師事務所參與會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計。審計委員會有責任委任、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作，並就審計範圍、任何非審計任務和相關費用、公司在財務報告中採用的會計原則、內部財務審計程序和公司內部控制程序是否充分等事項與獨立註冊會計師事務所進行協商。審計委員會由經修訂和重組的審計委員會章程管理，該章程張貼在公司網站www.rocybrands.com上。



賠償委員會的成員是芬恩先生(主席)、斯圖爾特先生和摩爾先生。董事會確定芬恩先生、斯圖爾特先生和摩爾先生都是獨立的，因為市場規則第5605(A)(2)條規定了獨立性。賠償委員會由經修訂和重新確定的賠償委員會章程管理，該章程張貼在公司網站www.rocybrands.com上。賠償委員會在2019年舉行了9次會議。該委員會負責管理2014年總括獎勵計劃、2020年獎勵薪酬計劃和遞延薪酬計劃，並核準公司高管的薪酬。賠償委員會關於2019年財政年度的報告見第22頁。有關賠償委員會的更多資料，請參閲第8頁開始的“行政補償-薪酬討論及分析-補償委員會”。



提名和公司治理委員會的成員是Haning先生(主席)、Finn先生和Moore先生。董事會確定，Haning先生、Finn先生和Moore先生都是獨立的，因為市場規則第5605(A)(2)條規定了獨立性。修正後的提名和公司治理委員會章程公佈在公司網站上，網址是：www.rocybrands.com。提名和公司治理委員會在2019年舉行了7次會議。提名和公司治理委員會監督董事提名過程，並審查相關的政黨交易。提名和公司治理委員會有責任確定和推薦有資格成為董事的個人。



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在考慮潛在候選人時，提名和公司治理委員會根據董事會的需要審查候選人的性格、判斷力和技能，包括財務知識和經驗。提名和公司治理委員會和董事會都沒有正式的政策來考慮在確定被提名董事時的多樣性；然而，在確定董事會候選人時，提名和公司治理委員會以及董事會都會考慮具體的被提名人如何對董事會的多樣性作出貢獻。委員會和董事會審議多樣性問題，確定被提名人的經驗和背景，並確定這些經驗和背景將如何補充董事會的總體組成。委員會和董事會更傾向於被提名者，他們將為一個在商業培訓、跨行業經驗、領導能力、背景和教育方面多樣化的董事會作出貢獻。該公司一般不向任何第三方支付識別、評估或協助確定或評估潛在被提名人的費用。



提名和公司治理委員會考慮股東對潛在董事候選人的建議。為了使提名和公司治理委員會審議關於可能的董事候選人的股東建議：









提名和公司治理委員會還負責制定一套適用於公司的公司治理原則並向董事會提出建議，並管理和監督公司的“商業行為和道德守則”。



布魯克斯先生擔任首席執行官，布魯克斯先生擔任董事會主席。儘管董事會沒有首席獨立董事職位，但董事會認為，每一位現任董事對公司和行業的瞭解是由於他在董事會任職多年，而且除M.Brooks先生和J.Brooks先生之外的每一位董事都是獨立的，這使得獨立董事能夠對管理進行適當的獨立監督，並使管理層對戰略的執行負責。董事會確定，其領導結構，包括董事會的每個委員會，都是適當的，因為它允許外部董事與公司管理層之間進行有益的溝通，並有效管理董事會所要求的監督任務。



我們的首席執行官負責提供日常領導和制定公司實現業績目標的行動方針，而獨立董事則提供戰略指導。董事會認為，這一結構有助於促進獨立董事在監督公司方面的作用，並幫助獨立董事積極參與制定議程和確定為董事會工作的優先事項和程序。主席是董事會與管理層其他成員之間的主要聯絡人。



我們的首席執行官和高級管理人員負責日常管理我們面臨的風險。我們的董事會作為一個整體並通過其各委員會負責監督風險管理，包括全面監督(一)公司的財務風險，(二)與整個公司組合有關的風險敞口及其對收益的影響，(三)監督信息技術安全和網絡安全風險，以及(四)所有系統、流程、組織結構和負責財務和風險職能的人員。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向董事會全體成員報告，包括關於值得注意的風險管理問題的報告。財務風險由審計委員會監督，審計委員會與管理層舉行會議，審查公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。賠償風險由賠償委員會監督。



我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的董事、官員和所有僱員。“商業行為和道德守則”刊登在我們的網站上，網址是www.rocybrands.com。“商業行為和道德守則”可通過寫信給洛基·布蘭茲公司免費獲得，地址：俄亥俄州內爾森維爾東運河街39號首席財務官。



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公司高級管理人員向董事會全體成員報告其職責範圍，包括關於這些責任範圍內的風險的報告，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。對風險的進一步審查或報告是根據需要或應董事會或其委員會的要求進行的。



我們認為，我們的董事會領導結構通過一個人提供統一領導，促進對公司風險管理的有效監督，同時允許我們的獨立董事會成員作出貢獻，所有這些成員都充分參與了董事會的審議和決定。



公司董事會歡迎股東來函。股東可以向董事會，特別是任何一位董事發送通信，特別是洛基品牌公司，39號東運河街39號，俄亥俄州內爾森維爾，45764。任何寄給董事會或公司任何一位負責我們辦公室的董事的信件，都不經管理層審查而轉交給收信人。



公司期望董事會的所有成員都出席股東年會。當時公司董事會的九名成員都出席了公司2019年股東年會。



拖欠款項第16(A)節報告



經修訂的1934年“證券交易法”第16(A)節要求公司的高級官員和董事以及10%以上的股東向證券交易委員會提交關於公司證券所有權和所有權變動的報告。證券交易委員會的規定要求向公司提供報告的副本。根據對這類報告的審查和舉報人的書面陳述，該公司認為，2019財政年度期間遵守了所有申報要求，但一份遲交的表格4涉及J.Brooks先生的一筆禮品交易除外。



項目11.行政補償



執行薪酬



下列資料提供了關於我們指定的執行幹事(“近地天體”)的薪酬的討論、分析和數據表，這些官員是我們第14頁簡要報酬表中所列的官員。



補償討論與分析



我們準備了這份薪酬討論和分析(“CD&A”)，為您提供我們對高管薪酬的看法，以便您瞭解我們的薪酬政策和我們關於近地天體薪酬的決定。我們建議您結合本CD&A審查以下各種高管薪酬表，除非另有説明，否則本CD&A中的政策、計劃和其他信息適用於我們的所有近地天體。我們的CD&A包括以下主題：











賠償委員會



賠償委員會(在本CD&A中稱為“委員會”)是由我們的董事會任命的，由一份書面章程管理，該章程可在我們網站www.rocybrands.com的公司治理部分查閲。委員會成員是主席Michael L.Finn、James L.Stewart和小Robert B.Moore。我們的董事會決定，根據市場規則5605(A)(2)規定的獨立標準，委員會每名成員都是獨立的。此外，委員會每名成員都是1934年“證券交易法”第16b-3條所界定的“非僱員”董事，以及“國內收入法典”界定的“外部董事”。

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根據其章程，委員會有權並有責任：

























委員會在其認為必要或適當的範圍內唯一有權保留任何薪酬顧問，以協助評價行政人員的薪酬，並擁有唯一的權力核準任何這類公司的費用。委員會還有權徵求內部或外部法律、會計或其他顧問的意見和協助，並可要求本公司的任何高級人員或僱員、我們的外部顧問或獨立註冊會計師事務所出席委員會的會議，或會見委員會的任何成員或顧問。委員會將根據條例S-K第407(E)(3)(Iv)項，評估其聘用或擬聘用的任何補償顧問是否有任何利益衝突。委員會聘請的任何薪酬顧問，若協助履行有關行政薪酬的職責，本公司不會因任何薪酬或其他人力資源事宜而聘請顧問。



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委員會成員認為履行職責和職責所需的次數，並在2019年財政年度舉行了9次會議。委員會主席與我們的主席、首席執行幹事和首席財務幹事一道制定會議議程。委員會通常會與我們公司的主席、首席執行官、首席財務官和外部法律顧問，並酌情會見其他執行官員。此外，委員會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。一般而言，委員會在每次會議之前收到和審查材料。這些材料包括管理層認為對委員會有幫助的資料以及委員會特別要求的材料。



補償哲學



委員會的理念是根據一個旨在實現以下目標的行政補償方案作出賠償決定：













委員會認為，考慮到這些目標而設計的行政人員薪酬方案，有助於確保我們在適當的時間擁有合格的行政人才，從而對企業的成功產生直接影響。我們的高管薪酬計劃有助於確保我們的領導團隊專注於有效執行業績和建立長期股東價值。



委員會定期審查適用於我們所有僱員的補償方案和政策，並確定這些方案和政策不可能對我們產生重大不利影響。此外，在制定和審查行政補償方案時，委員會考慮這些方案是否鼓勵不必要的或過度的冒險行為，並確定這些方案不鼓勵。根據行預諮委會的建議，董事會在2015年通過了收回/收回政策，其中規定，如果重大不遵守證券法規定的財務報告要求而導致會計重報，可收回某些獎勵報酬。追回/收回政策還規定，如果我們的執行官員和其他指定僱員行為不端，可收回某些獎勵報酬。



委員會還審議了2019年關於履行其職責的諮詢性、不具約束力的“按薪發言”投票的結果。由於大約96%的投票通過了我們在2019年委託書中所描述的近地天體的補償，委員會決定，由於股東諮詢表決，我們的賠償方案沒有必要改變。



確定執行報酬 的賠償委員會程序



委員會年度工作週期中的一大部分與確定我們的執行幹事，包括我們的首席執行幹事的報酬有關。一般而言，在本財政年度第一季度或之前，委員會確定基本現金報酬、當年獎勵報酬百分比和包括我們首席執行官在內的執行幹事的股本贈款。關於每個單獨的薪酬要素以及如何具體確定的討論，請參閲下面的“薪酬方案元素”。



{Br}雖然許多補償決定是在本財政年度第一季度開始時作出的，但我們的薪酬規劃過程並不是一個固定起點和終點的嚴格的年度過程。相反，薪酬決定的目的是在全年推廣我們的薪酬理念和原則。委員會認為，對行政業績、業務和繼任規劃的評估以及對我們業務環境的考慮是全年的過程，委員會成員對此進行監測。



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我們的首席執行官不允許在審議或表決他的報酬時在場。在這一過程中，委員會審查和核準任何新的公司目標和目標，以補償我們的首席執行官。根據既定目標和目的，委員會評價首席執行幹事的業績，並根據這些評價確定首席執行幹事的薪酬。薪酬委員會還每年審查和批准公司其他高管的評估和薪酬結構，包括批准薪資、獎金、獎勵和股權薪酬。我們的首席執行官出席會議並就公司其他執行幹事的薪酬問題提供投入，但不允許出席表決。



補償程序元素



在2019財政年度，我們的近地天體收到以下補償元素：













委員會仔細審議並選擇了每一個薪酬方案要素，作為全面“全面賠償”一攬子計劃的一個關鍵組成部分。每一個要素都是為了獎勵和激勵管理人員，以與我們的總體薪酬原則和理念相一致的不同方式。每一個要素都有着重要的相互關係，每個要素都關注並獎勵不同的領域。這些要素是我們實現補償計劃目標所必需的。





薪金是用來補償我們的執行幹事在財政年度提供的服務。委員會每年審查和核準每個近地天體的整套報酬，包括薪金。委員會審議個人在確定行政人員薪金方面的資格和經驗。在確定加薪時，委員會考慮到個人職位的大小和責任以及個人的總體業績和未來潛力。委員會總體上主觀地考慮這些因素。由於委員會認為每一個因素都很重要，因此在決定加薪時，委員會沒有為任何單一因素指定公式權重。



請參閲第14頁“簡要薪酬表”中的“工資”欄，以瞭解2019財政年度每個近地天體的薪資詳情。





我們近地天體的非股權激勵薪酬(“IC”)是根據我們的激勵薪酬計劃(“IC計劃”)確定的。我們的IC計劃旨在為招聘和留住高管人才提供有競爭力的現金補償方案，並提供一個短期激勵和獎勵計劃，使薪酬與業績相一致，並激勵我們的管理人員取得成果。股東批准了我們的IC計劃的條款，該計劃旨在滿足2017年股東年會上“國內收入法典”第162(M)條的規定。



{Br}在確定IC時，委員會考慮個人和公司的業績、責任水平、先前的經驗、知識的廣泛性和有競爭力的薪酬做法。委員會總體上主觀地考慮這些因素。IC是基於基本工資和相應百分比的IC支付，如果公司業績目標得到滿足。IC的支付是根據所實現的性能水平按比例進行的。委員會根據本財政年度的綜合投資計劃確定財務執行情況目標。這些目標通常是在今年年初左右確定的，其基礎是對我們業務的歷史表現和增長預期、對公開市場的期望以及實現我們的長期業務戰略計劃的進展情況的分析。



J.Brooks先生、Robertson先生、Simms先生、Dixon先生和Wortham先生有資格在2019年財政年度根據IC計劃獲得IC。現金獎勵是根據當年業績目標達到的基薪百分比計算的。



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委員會決定，2019年財政年度IC的業績標準將以公司對所有參與者的調整營業收入為依據。調整後的營業收入是根據公司的實際營業收入確定的，減去可歸因於IC計劃的任何費用(包括與根據該計劃授予長期股權獎勵有關的任何費用)、公司經理獎金計劃和公司每小時獎金計劃，不包括因一次性特殊事件而產生的任何損益，例如商譽減值費用、與合併或收購有關的費用、出售資產的損益，但通常業務過程中的損益和會計政策變更引起的費用均由委員會酌情真誠地確定。2019年財政年度的門檻為目標的85%，最高為目標的120%。



委員會根據指定的調整營業收入水平核準了下列閾值、目標和最高支出：







如果我們不達到閾值性能指標，就不會支付IC費用。如果執行者在付款日期前因事由而被終止，則不支付IC付款。當性能結果介於閾值和目標值之間或目標金額與最大金額之間時，相應地按比例分配支出。委員會認為，2019財政年度目標是實現支出的適當和相當大的困難程度。



在年底，委員會審查了該公司的營業收入，並確定了實現目標的程度。根據上述規定，2019年集成電路實際支出是根據公司一級目標和最高水平之間42.2%的業績計算的。





委員會認為，基於股權的薪酬機會鼓勵高水平的長期業績，從而提高股東價值，從而進一步將領導力與股東目標聯繫起來。股權薪酬旨在激勵我們的近地天體為我們未來的增長和盈利能力做出貢獻，並以下列方式獎勵業績：







根據我們的2014年總括獎勵計劃，向我們的近地天體提供公平補償。委員會根據個人對本公司的責任水平和潛力、競爭做法、可供授予的股份數目、業務需要、個人和公司業績以及我們普通股的市場價格，確定每個近地天體的獎勵機會水平。



在2019年，我們將股票期權授予近地天體，數額見下文第14頁開頭的“簡要補償表”。





我們第14頁摘要薪酬表中的“所有其他補償”列主要由以下項組成：







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我們為符合條件的僱員贊助一項合格退休計劃和401(K)計劃(“退休計劃”)。退休計劃允許近地天體在税前基礎上將部分現金補償(不超過國税侷限額)推遲到這個退休賬户。我們每年為符合條件的僱員(包括近地僱員)繳納3%的適用工資。我們還為符合條件的僱員(包括近地天體)提供了一個公司匹配服務，用於支付退休金計劃中的任何款項，但不得超過退休計劃允許的最高限額。



{Br}這些年度僱主對近地物體的繳款數額列在下文第14頁“所有其他報酬”欄中。





我們向J.Brooks先生、Robertson先生、Simms先生、Dixon先生和Wortham先生提供基本團體人壽保險，死亡津貼為150，000美元。這是一個相對便宜的好處，我們提供給我們的高管。這部分薪酬雖然相對較少，但卻是整體薪酬計劃的一個額外項目，加強了我們招聘和挽留有才能的行政人員的能力。關於已支付的具體保險費數額，請參閲下文第14頁簡要賠償表“所有其他賠償”一欄和腳註。





2018年12月14日，董事會通過了Rocky Brands公司。執行遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，於2019年1月1日生效。“遞延補償計劃”是一個無資金、無保留的遞延補償計劃，近地天體有資格參加該計劃。



根據“遞延薪酬計劃”，參與人可選擇推遲支付其基本薪酬的75%，以及其獎金、佣金和其他薪酬的100%。遞延的款額是按照每名參與人在上一年12月31日或之前進行的選舉支付的。除選擇性延期外，遞延補償計劃還允許公司酌情向符合條件的參與人繳款，條件是任何在計劃年度最後一天受僱的參與人將獲得公司繳款，數額不少於計劃年參與人基本薪酬、獎金和非股權獎勵計劃薪酬的3%。公司供款將按照委員會決定的歸屬時間表歸屬，但參與人死亡、殘疾或退休的情況除外，在這種情況下，繳款將100%轉歸給該參與人。參與人可選擇一次付清現金付款，或在參與人退休時，每年分期付款，為期不超過十年。在參與人終止僱用的情況下，推遲支付的款額一般在下列日期後60天內支付：(1)終止日期或(2)參與人年滿60歲，但因該參與人死亡而終止的，則應在確認參與人死亡後30天內支付給該參與人的受益人。





我們已與J.Brooks先生、Robertson先生、Simms先生、Dixon先生和Wortham先生達成就業協議。關於這些協定的討論，請參閲下文第16頁開始的“與近地天體的協議和在終止或改變控制時可能支付的款項”。





除了本代理聲明中討論的薪酬和福利項目外，我們還為我們的員工，包括我們的近地僱員，提供了一個全面的福利計劃。該方案旨在以有競爭力的費率向僱員及其家屬提供有競爭力的保險。我們努力為員工提供適當的健康福利(醫療、製藥、牙科和視力)，以幫助保護員工及其直系親屬的身心健康和經濟健康。



摘要補償表



下表列出了2019年財政年度公司上一個完整的財政年度向公司指定的執行幹事(“近地天體”)支付的補償的某些信息。關於下表提供的各種補償要素的討論，請參閲上文第11頁開始的“補償方案要素”標題下的“補償方案要素”標題下對我們的各種薪酬要素的討論。



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2019財政年度總薪酬表













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財政年度末表



下表提供了截至上一個財政年度結束時未行使的期權、尚未歸屬的股票和股票獎勵計劃獎勵的信息：



2019財政年度未償股權獎勵-年底











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與近地天體達成的協議以及在終止或改變控制時可能支付的款項



2019年1月1日，我們與J.Brooks先生、Simms先生、Robertson先生、Dixon先生和Wortham先生(“就業協議”)簽訂了就業協議。布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生、狄克遜先生和沃瑟姆先生分別被稱為“行政人員”。



作為交換條件，擔任類似執行職務的人通常履行的職責是，每名行政人員都有權獲得每年的基薪，基薪可減少20%，或增加，但須經董事會批准。每位行政人員還有權參加額外的薪酬和僱員福利計劃。



根據僱傭協議，管理人員同意保留公司的機密信息，並將所有發明轉讓給公司，在以任何理由終止僱用後的六個月內，主管人員將不與公司競爭，也不會以任何理由在終止僱用後的12個月內向公司招攬僱員。



如果公司因原因或因行政人員死亡或殘疾(如每項僱用協議所界定)或因任何原因根據僱傭協議終止行政人員，公司將在終止之日只向行政人員支付其基本工資中已賺取但未付的部分。行政機關必須在行政機關終止僱用前30天向公司發出書面通知。



原因在每個就業協議中定義為：

















{Br}根據“僱傭協議”，如果行政人員無故被公司解僱，公司將在終止之日向行政人員支付基本工資中已賺取但未付的部分，並將繼續支付他的基本工資6個月；但是，如果行政部門違反了“就業協定”規定的義務，或公司獲悉任何可作為解僱理由的事實，則任何此種付款將立即終止。此外，公司將在一段完整的獎金期內向行政部門支付任何已獲得的獎金，如果執行人在適用的獎金期內被僱用了至少半天，則根據公司的實際財務業績，如果在整個獎金期內僱員繼續受僱，則將支付按比例評級的獎金(如果有的話)。本公司必須在無因由的情況下向行政人員提供14天的書面通知，並在因殘疾而終止的情況下提供30天的書面通知。





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如果一名執行人員在控制權改變後終止(如每項“僱傭協議”中所定義)，公司將(I)在終止日期之前向行政人員支付基本工資中已賺取但未支付的部分，以及在終止日期之前完成的獎金期內獲得的任何獎金；(Ii)繼續支付行政人員的基本工資6個月，以及(Iii)如果行政人員在適用的獎金期內被僱用至少半天，則根據公司的財務業績向行政人員支付按比例分級的獎金。此外，任何未發行股票期權或限制性股票獎勵將立即授予行政長官100%。此外，公司將在終止日期後至少六個月內維持COBRA保險，但如果執行人員成為僱員或自營職業者，則公司提供這一保險的義務將停止。

儘管有上述規定，如果行政機構違反了“就業協定”規定的義務，或公司獲悉任何可作為因由終止的理由的事實，則(I)-(Iii)中的任何此類付款將立即終止。



根據與我們的近地天體簽訂的僱用協議，在終止或改變控制時可能支付的款項見下表。我們使用的估計數不可能為可能支付的款項提供確切的美元數額。估計假設觸發事件發生在2019年12月31日，也就是公司上一個財政年度的最後一天。在下表中，我們假定所有應計基薪已於終止之日支付。



根據就業協議可能向J.Brooks先生支付的款項







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根據就業協議向羅伯遜先生支付的潛在款項







根據就業協議向Simms先生支付的潛在款項







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根據就業協議向迪克森先生支付的潛在款項







根據就業協議可能付給Wortham先生的款項







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2019財政年度董事薪酬



在2019年期間，公司對每個非僱員董事的報酬如下：





此外，該公司還準許每位截至2019年1月2日任職的非僱員董事有權購買4，000股普通股，可行使5年，每股26.00美元。



下表顯示公司董事在2019年會計年度賺取的報酬：









董事會賠償委員會的報告



{Br}賠償委員會已與管理層審查和討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，向董事會建議將薪酬討論和分析列入本委託書，提交證券交易委員會。





賠償委員會聯鎖與內幕參與



2019年期間，賠償委員會的成員是芬恩先生(主席)、摩爾先生和斯圖爾特先生。這些成員在擔任賠償委員會成員期間或之前，均不是公司或其附屬公司的行政人員或僱員，亦無一名公司的行政人員曾受僱或僱用公司的賠償委員會或董事局的任何成員，亦沒有在該公司的補償委員會或董事局任職或任職。



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項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權。



投票證券的主要持有者



主要股東對普通股的所有權



下表列出公司所知有權擁有普通股流通股5%以上的每一個人對普通股的實際所有權的資料：















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管理普通股的所有權



下表列出了截至2020年2月29日每名董事提名人、每名董事、“簡要薪酬表”中點名的公司每名高管以及公司全體董事和執行官員對公司普通股的實際所有權情況：







*表示小於1%







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公平補償計劃信息



下表列出截至2019年12月31日的補充資料，説明根據我們現有的股權補償計劃和安排，在行使期權和其他權利時可能發行的普通股股份，分為股東批准的計劃和未提交股東批准的計劃或安排。這些資料包括已發行期權和其他權利所涵蓋的股份數目和加權平均行使價格，以及不包括在行使已發行期權、認股權證和其他權利時發行的股票在內的可供未來贈款使用的股票數目。











項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性。



與相關人員的交易



Loveland先生，公司董事，是Porter，Wright，Morris&Arthur LLP律師事務所的合夥人，該公司為公司提供法律服務。在2019年財政年度，該公司向該公司支付了總額約483 000美元的費用。2018年財政期間，該公司向該公司支付了總額約477 000美元的費用。



喬丹先生，該公司的董事，是設計師品牌公司(DesignerBrands Inc.)的執行官員，該公司是一家鞋類和配件設計師、生產商和零售商。設計師品牌公司(DesignerBrands Inc.)通過其子公司，在正常的業務過程中向該公司採購鞋類。約旦先生不負責決定購買哪些鞋類產品。2019財政年度，設計師品牌公司。向公司支付約420 000美元購買鞋類。2018年財政年度，設計師品牌公司。向公司支付約321 000美元購買鞋類。



2019年期間，該公司僱用了M.Brooks先生直系親屬的某些成員。布魯克斯先生的兒子詹森·布魯克斯(JasonBrooks)目前擔任公司總裁和首席執行官，並擔任公司董事。布魯克斯先生的報酬列在我們第14頁的簡要賠償表上。布魯克斯先生的侄子戴維·迪克森(David Dixon)和J·布魯克斯的堂兄弟都是通過婚姻關係擔任公司製造/採購業務總裁的。迪克森的薪酬列在我們第14頁的“簡要賠償表”中。布魯克斯的兄弟查爾斯·S·布魯克斯(Charles S.Brooks)擔任該公司的主要賬户經理，布魯克斯的女婿馬克·皮茨(Mark Pitts)也擔任該公司的主要賬户經理；2019年，每個人的基本工資、佣金和獎金分別為149，920美元和166，939美元。在2019年期間，該公司還僱用了J.Brooks先生的姐夫David Bush，他曾擔任該公司的區域-Rocky Outhouse經理，並在2019年獲得151，129美元的基本工資、佣金和獎金。



公司認為，上述交易的所有條款和現有安排對公司的好處不亞於可能與無關各方達成的類似交易和安排。

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公司的書面政策是，提名和公司治理委員會將審查所有需要批准並批准或不批准進入有關交易的相關交易的實質事實。有興趣的交易是指任何交易、安排、關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何負債或債務擔保)，其中：









關聯方包括：









在決定是否批准或批准一項有利害關係的交易時，提名和公司治理委員會除它認為適當的其他因素外，還將考慮到有關交易的條件是否不低於在相同或類似情況下無關聯第三方通常可獲得的條件，以及相關方在交易中的利益程度。某些類型的有利害關係的交易，如公司的委託書中要求報告的董事和高級官員的報酬，已被視為預先批准。



董事獨立



在考慮到納斯達克股票市場市場規則中關於董事獨立性的標準和要求後，董事會確定其大多數成員是獨立的。具體而言，董事會確定，Corlett先生、Finn先生、Haning先生、Jordan先生、Loveland先生、Moore先生和Stewart先生以及Winbigler女士都符合Marketplace規則第5605(A)(2)條規定的獨立性標準。



公司有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會的成員是Corlett先生(主席)、Haning先生和約旦先生以及Winbigler女士。董事會確定，Corlett先生、Haning先生和Jordan先生以及Winbigler女士都是獨立的，因為市場規則5605(A)(2)和經修正的1934年“證券交易法”規則10A-3(B)(1)規定了獨立性，審計委員會符合“市場規則”第5605(C)(2)條的組成要求。



賠償委員會的成員是芬恩先生(主席)、斯圖爾特先生和摩爾先生。董事會確定芬恩先生、斯圖爾特先生和摩爾先生都是獨立的，因為市場規則第5605(A)(2)條規定了獨立性。此外，委員會每名成員都是1934年“證券交易法”第16b-3條所界定的“非僱員”董事，以及“國內收入法典”界定的“外部董事”。



提名和公司治理委員會的成員是Haning先生(主席)、Finn先生和Moore先生。董事會確定，Haning先生、Finn先生和Moore先生都是獨立的，因為市場規則第5605(A)(2)條規定了獨立性。



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項目14.主要會計費用和服務。



獨立註冊會計師事務所的費用



下表顯示了其獨立註冊公共會計師事務所施耐德·唐斯公司就截至2019年12月31日和2018年12月31日會計年度提供的服務向該公司收取的總費用。











{BR}審計委員會審議了除提供與上述“審計費用”有關的服務以外的其他服務是否與維持獨立註冊會計師事務所的獨立性相一致。



審計委員會須預先批准由其獨立註冊會計師事務所或其他註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)，但對經修訂的1934年“證券交易法”第10A(I)(1)(B)條所述的非審計服務的最低限度例外情況，審計委員會須在審計完成之前批准。



第四部分



項目15.展品和財務報表附表。



(a)



(1)合併財務報表：本表格未提交財務報表10-K/A.

(2)財務報表附表：本表格未提交財務報表附表10-K/A.



(3)展品：





*隨本年度報告提交，表格10-K/A.

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簽名



根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署關於表格10-K的第1號修正案，以獲得正式授權。







{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下面代表登記人並以所列日期所示的身份簽署了關於表10-K的年度報告的第1號修正案。







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