美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K/A
第1號修正案

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至2019年12月31日止年度

☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌到轉軌的轉軌期

佣金檔案編號001-36245

米糠技術
(“憲章”所指明的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞
  
87-0673375
(法團國)
  
(國税局僱主識別號碼)
1330羅賓斯湖大道250號套房
德克薩斯州的林地
  
77380
(首席行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

登記人電話號碼，包括區號：(281)675-2421

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股沒有票面價值
  
RIBT
  
納斯達克資本市場

根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，以勾選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐編號。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的約束。是的，沒有☐。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件， 在過去12個月內(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，不需要☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。

大型加速濾波器☐
加速濾波器☐
非加速濾波器
小型報告公司
     
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐。

如果註冊人是空殼公司(如1934年“證券交易法”第12b-2條所定義，並經修訂)，請用複選標記標明。是的，☐No。

截至2019年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的總市值約為7，010萬美元，根據納斯達克資本市場當日普通股收盤價 每股2.91美元計算。

截至2020年3月24日，已發行普通股40，074，483股。

以參考方式納入的文件：
無

解釋性説明

我們現將本修訂第1號修訂表格10-K/A提交，以修訂截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報，並於2020年3月24日提交證券及交易委員會(原提交) ，以包括表格10-K第III部所規定的資料。根據一般指示G(3)將第III部的資料略去，改為表格10-K，允許上述參考項目 中的信息以我們的最終委託書報表中的10-K形式納入，如果該報表是在我們的財政年度結束後120天內提交的，則第III部分第10-14項所要求的信息不再被 引用到與我們2020年股東年會有關的委託書中。原始提交文件的封面上提到我們的最終委託書的部分被納入原 的第III部分。本修正案第1號無意更新原始文件中所提供的任何其他信息。此外，根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的規則12b-15的要求，公司首席執行官和首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條提出的新的 證書作為本修正第1號修正案的證物提交，因為本修正案第1號和本修正第1號沒有列入任何財務報表，本修正第1號沒有包含或修改條例S-K第3、4和5段中關於第307和308項的任何披露。

表格10-K/A
修訂第1號

指數

第III部
  
 
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
 3
 
項目11.
行政薪酬
7
 
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
15
 
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
16
 
項目14.
首席會計師費用及服務
17
第IV部
    
 
項目15.
證物及財務報表附表
18
簽名   19

2
指數
第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

董事和執行幹事

下表列出了現任董事會、執行官員以及每個人擔任的主要職務和職位的名稱和年齡。

名字
年齡
位置
布倫特·里斯特羅姆
56
首席執行官、總裁和主任
託德·米切爾
53
首席財務官兼祕書
     
布倫特·羅森塔爾(1)(2)(3)(4)
48
董事會主席
Ari Gendason(2)(3)(4)
45
董事會副主席
Peter G.Bradley(4)
60
導演
貝絲·布朗納(1)(2)(3)
68
導演
戴維·切梅羅(1)(4)
68
導演

(1)
審計委員會現任成員。
(2)
賠償委員會現任成員。
(3)
提名和治理委員會現任成員。
(4)
執行委員會現任成員。

自2018年10月以來，布倫特·R·里斯特羅姆(Brent R.Rystrom)一直擔任我們的董事和首席執行官。2018年1月至2018年10月，他擔任我們的首席運營官；2017年3月至2018年10月，他擔任我們的首席財務官。里斯特羅姆擁有超過25年的商業融資經驗，包括20多年的研究總監和多家投行公司(包括派珀·賈夫雷(Piper Jaffray)和Feltl&Company)的高級金融分析師。從2009年3月到2017年3月，雷斯特羅姆擔任費爾默公司的研究總監。他是一家總部位於明尼蘇達州的地區投資銀行公司，負責研究、機構銷售和貿易部門，同時對消費品、零售和農業公司(從微型到大型資本)進行研究。在派珀·賈夫雷(Piper Jaffray)任職11年的期間，他被評為“華爾街日報”(Wall Street Journal)“華爾街最佳”分析師和路透社“十大”零售業分析師。自1997年以來，雷斯特羅姆還成功收購和管理了大量個人農業房地產資產，2011年至2015年，他曾在總部位於明尼蘇達州的100億美元農業銀行Agstar(現在是Compeer Financial的一部分)的客户諮詢委員會任職。里斯特羅姆擁有聖託馬斯大學(St.Thomas University)的商業(Br}Finance)學位。董事會認為，雷斯特羅姆的經驗和財務背景，包括他的投資銀行經驗，以及作為我們首席財務官和首席執行官的 任期，都是Rystrom作為我們董事之一做出寶貴貢獻的屬性、技能、經驗和資格。

布倫特·D·羅森塔爾(Brent D.Rosenthal)自2016年7月以來一直擔任董事會董事和非執行主席。羅森塔爾是山鷹資本合夥人有限責任公司(Hill Hawk Capital Partners，LLC)的創始人，該公司是一家投資基金，專注於食品和技術媒體電信(TMT)行業的小型股和微市值股票。羅森塔爾還擔任Comcore(NASDAQ： SCOR)董事會主席，並擔任FLYYOSPACE解決方案有限公司董事會的顧問。(OTCX：FLYLF)以前，Rosenthal先生是Park City Group董事會的顧問(納斯達克市場代碼：PCYG)，2015年至2018年期間，羅森塔爾是一家食品安全和供應鏈軟件公司。羅森塔爾曾是W.R.Huff資產管理公司(W.R.Huff Asset Management)子公司的合夥人，2002年至2016年在該公司工作。2008年至2016年，羅森塔爾曾擔任倫特拉克(NASDAQ：Rrent)董事會成員，2011年至2016年擔任董事會非執行董事。他還在職業生涯早期擔任四傢俬營拉美裔食品公司的董事會成員。羅森塔爾是RSL通信有限公司(RSL Communications Ltd.)的併購主管，併為德勤的新興媒體公司提供服務。羅森塔爾是一名不活躍的註冊會計師。羅森塔爾在萊赫伊大學獲得理學士學位，在康奈爾大學(Cornell University)獲得工商管理碩士學位。董事會認為，羅森塔爾在食品行業投資的經驗、獨立的董事會經驗和商業頭腦是他的特質、技能。, 根據2016年7月與LF-RB管理層、LLC和某些 其他各方達成的和解協議的條款，羅森塔爾先生被任命為董事會主席和董事，並在第13項中提到“關聯方交易”。

3
指數
阿里·根達森自2019年12月起擔任該公司非執行副董事長，自2016年7月起擔任董事。Gendason先生是一傢俬營全球食品和農業公司大陸穀物公司的高級副總裁兼首席投資官。他自2004年以來一直在大陸穀物公司工作。在大陸穀物公司，Gendason先生專注於投資於食品和農業供應鏈的多個部門，包括蛋白質生產、農業加工、食品製造。餐館和農產品。他是韋恩農場有限責任公司董事會成員。Gendason先生以前是VantagePoint Venture Partners的合夥人、Greenbridge Capital的合夥人、RSL通信公司的合夥人和CIBC Oppenheimer的投資銀行分析師。Gendason先生獲得了賓夕法尼亞大學Wharton商學院的財務和會計學士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，Gendason先生擁有豐富的經驗，商業知識和財務專長是使Gendason先生能夠作為我們的董事之一作出寶貴貢獻的屬性、技能、經驗和資格。Gendason先生是根據2016年7月與LF-RB管理公司、LLC和某些其他當事方簽訂的一項與LF-RB管理公司、LLC和某些其他方面簽訂的“相關交易”協議任命的董事。Gendason先生也是大陸穀物公司在我們董事會的指定人，在第13項中還提到了“關聯方交易”。

彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley)是一位全球商界領袖，他在消費食品、膳食補充劑、食品配料和特殊化學品等領域有超過23年的管理經驗。布拉德利一直是食品配料(Insight)公司的首席執行官，該公司是一家專注於食品配料和麪向併購活動的特殊材料的戰略諮詢公司，自2017年以來，他一直支持新的初創企業 ，併為機構投資者提供勤奮支持。他一直是Arbor Investments的運營合夥人。Arbor Investments是一家專門的私人股本公司，專注於收購食品領域的主要公司。自2019年以來，飲料業和相關行業。從2016年到2017年，布拉德利作為美國飲食補充劑行業由技術驅動的附加值配料和成品供應商--新配料(New Inditioners)董事會主席--率先進入成品消費產品，併成功地引導了小説的發展，最終被印度國家航空公司(innphos Holdings，Inc.)收購。2017年8月，作為2014年至2016年小説公司的首席執行官，他引導 型小説從一家所有者管理的企業轉型為一家成功的私人股本投資組合公司。2009年至2013年，布拉德利是沃裏克國際集團(Warwick International Group)的首席執行官。華威國際集團是一家專門為全球家庭護理行業生產漂白劑的化工公司，在南歐和亞洲分銷特種化學品。布拉德利曾在Sensient Technologies Corporation(紐約證券交易所市場代碼：SXT)任職。, 2003年至2009年擔任各種行政管理職務。布拉德利先生擁有曼徹斯特大學(金融和營銷專業)的商業研究學士學位和曼徹斯特商學院的市場營銷研究生文憑。董事會認為，布拉德利先生在消費食品、膳食補充劑和食品配料方面的豐富經驗，再加上他成功開拓新市場的歷史，是布拉德利作為我們董事之一作出寶貴貢獻的特點、技能、經驗和資格。

貝絲·L·布朗納自2016年7月以來一直擔任董事。布朗納是一名獨立投資者，曾擔任私人股本公司 Mstral EquityPartners的董事總經理，該公司在2006年至2015年期間專門從事消費者和食品行業。布朗納還擔任北美露華隆專業公司(Revlon Professional，North America)總裁、陽光銀行健康部門總裁、美國電話電報公司(AT&T)消費市場/商業市場副總裁。並擔任花旗銀行消費者/零售業務的高級副總裁和首席營銷官。布朗納女士還擔任Beamspirits和葡萄酒公司的全球首席營銷官。 Bronner女士是Jamba公司的前董事會成員。(2009至2012年)(納斯達克：JMBA)，Assurant，Inc.(1994年至2011年)(AIZ/紐約證券交易所)和Hain天體集團公司。(1993至2010年)(納斯達克市場代碼：Hain)：布朗納女士是200國際婦女論壇和芝加哥網絡委員會的成員。她目前在幾個非營利組織的董事會任職，包括瓦薩學院主席諮詢委員會。布朗納女士在瓦薩學院獲得文學學士學位，芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。董事會認為，布朗納女士在變革管理、商業好轉方面的經驗(I)，組織重組高績效團隊和品牌建設(Ii)她作為一名高級執行官和私人股本投資者的經驗和(Iii)在數十億美元公司董事會中的服務是使 Bronner女士能夠作為我們的董事之一作出寶貴貢獻的屬性、技能、經驗和資格。根據2016年7月與LF-RB管理公司達成的和解協議，布朗納女士被任命為董事。, LLC和某些其他當事方在第13項中提到了“關聯方 交易”。

戴維·切梅羅(David Chemerow)自2018年10月以來一直擔任董事。2016年8月至2017年9月，切梅羅擔任數字數據和分析公司Comcore，Inc.的首席財務官和財務主管，2016年1月至2016年8月，切梅羅擔任Comcore，Inc.的首席收入官。Chemerow 先生從2009年10月起擔任媒體測量和先進消費者目標公司Rentrak公司的首席運營官和首席財務官，直到Rentrak公司併入comScore公司為止。2016年1月，在2009年之前，切梅羅先生曾在幾家公司擔任高管職務。切梅羅先生曾擔任花花公子企業公司董事會的非執行主席。切梅羅先生是一家體育用品零售商，鄧納姆公司的董事會成員。切梅羅先生是一家非營利性劇院瑪莎葡萄園劇院的董事會成員。切梅羅先生是全國企業協會董事協會的成員和董事會領導成員。切梅羅先生畢業於達特茅斯學院，並在阿莫斯塔克學院獲得了工商管理碩士學位。董事會相信切莫洛先生的豐富經驗、商業知識和經驗，因為幾家上市公司的首席財務官是 屬性、技能，經驗和資格使切梅羅先生能夠作為我們的董事之一做出寶貴的貢獻。

託德·米切爾自2019年7月以來擔任我們的首席財務官，從2019年5月至2019年6月擔任我們的執行副總裁。從2015年至2019年，米切爾先生擔任公園城集團公司的首席財務官。(納斯達克市場代碼：PCYG)米切爾在2012年至2015年期間擔任Brean Capital LLC的研究總監，此前他在華爾街多家公司擔任研究分析師，專注於科技公司。米切爾在喬治華盛頓大學(George Washington University)獲得商業管理碩士和經濟學碩士學位，在瓦薩學院(Vassar College)獲得文學士學位。

4
指數
董事會的作用；公司治理事項

董事會領導結構

對於同一人是否應兼任董事會首席執行官和董事長，或者如果職位是分開的，則應從非僱員董事中選出 主席，還是應由僱員擔任，聯委會認為，它應具有靈活性，在任何特定的時間點作出這些決定，以便在當時為公司提供 適當的領導。目前，獨立董事羅森塔爾先生擔任董事會主席。

風險監督

我們的董事會目前由6(6)名董事組成，其中5名是獨立董事。董事會有四個常設委員會，分別由審計、薪酬、提名和治理以及執行機構組成。每個常設委員會的大多數成員都是獨立董事。我們的審計委員會負責監督風險管理，並至少每年進行一次審查，並與管理部門討論風險問題的管理政策和制度，包括與我們的審計、財務報告、內部控制、披露控制、法律和監管合規有關的風險。和投資政策。我們的審計委員會也是員工報告公司合規問題的聯絡點。我們的審計委員會定期與董事會一起審查與這些主題相關的任何問題。我們的全體董事會定期參與風險管理的討論，以評估公司面臨的主要風險，並審查緩解風險的備選方案。我們的每個董事會委員會還考慮其職責範圍內的風險。我們的薪酬委員會 定期審查企業風險，以確保我們的薪酬方案不鼓勵過度冒險，我們的提名和治理委員會監督與治理問題相關的風險。

董事會獨立性

我們的董事會每年根據納斯達克市場規則的上市標準確定每名董事的獨立性。董事會在作出決定時，考慮到提請其注意的所有相關事實和情況以及董事提供的信息，並審查每名董事或其家庭成員與 公司、其高級管理層或我們的獨立註冊公共會計師事務所之間的任何相關交易或關係。根據其審查，董事會決定彼得·布拉德利、貝絲·布朗納、戴維·切莫羅，Ari Gendason和Brent D.Rosenthal每個人都是獨立的，根據NASDAQ獨立董事會成員的標準。

董事會委員會

在2019年，董事會舉行了9次會議，現任董事在擔任董事期間至少出席了其中75%的會議。我們的董事會及其委員會制定了全年舉行 會議的時間表，並可酌情舉行特別會議並不時以書面同意行事。我們的董事會已將各種職責和權力下放給其各委員會，如下文所述。各委員會將定期向董事會報告其活動和行動。

審計委員會

根據“交易所法”第3(A)(58)(A)節設立的審計委員會協助審計委員會全面監督我們的財務報告、內部控制、 和審計職能，並直接負責任命、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會成員為貝絲·布朗納，戴維·切梅羅和布倫特·羅森塔爾。按照納斯達克的獨立審計委員會成員標準，審計委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會的每個成員都是“審計委員會財務專家”，根據美國證交會的規定，審計委員會的章程可以在我們的網站上查閲，網址是：“投資者關係”(Investor Relations)。審計委員會在2019年召開了10次會議，在擔任委員會成員期間，每位現任董事至少出席了其中75%的會議。

賠償委員會

薪酬委員會制定行政補償政策，釐定行政人員的薪酬及獎金，並向董事局建議給予行政人員股票期權。賠償委員會的成員為貝絲·布朗納，根據納斯達克薪酬委員會成員的獨立性標準，Ari Gendason和Brent D.Rosenthal和每一位成員都是獨立的。我們的首席執行官 經常就其他高管的薪酬問題向賠償委員會和董事會提出建議。賠償委員會向首席執行官徵求有關某些薪酬政策的意見。薪酬委員會的章程( )--薪酬委員會章程--可在我們的網站上查閲，網址是：www.ricebrantech.

5
指數
在履行其職責和職責時，賠償委員會定期徵求各方面的意見、意見和建議，包括我們的董事會、我們的執行官員和賠償委員會的獨立高管薪酬顧問。賠償委員會在其行政薪酬決定中始終行使獨立的酌處權。賠償委員會在2019年舉行了三次會議，每一位現任主管在擔任委員會成員期間至少出席了其中75%的會議。

賠償委員會通過其外部法律顧問聘請全球領先的獨立人力資源和薪酬諮詢公司Mercer就執行幹事和董事薪酬事項向賠償委員會提供協助和指導。聘用這名外部顧問是薪酬制定過程的一個重要組成部分，因為它將進一步使賠償委員會能夠根據市場數據和做法作出知情決定。Mercer直接向賠償委員會報告。賠償委員會擁有任命、免職、更換、補償的唯一權力，並監督美世公司的執行官員和董事薪酬事宜。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責與本公司的公司治理和董事會及其委員會成員的提名有關的事項。提名和治理委員會的成員包括貝絲·布朗納、阿里·根達森和布倫特·羅森塔爾。根據納斯達克的獨立標準，每個成員都是獨立的。提名和治理委員會的章程可以在我們的網站www.ricebrantech網站上查閲，網址是“投資者關係”(Investor Relations)。提名和治理委員會在2019年舉行了三次會議，每位現任董事在擔任委員會成員期間至少參加了75%的會議。

在評估潛在的董事會成員候選人時，提名和治理委員會可考慮其認為適當的因素，這些因素可能包括判斷、技能、多樣性、 正直、與企業和其他類似規模的組織的經驗、候選人與董事會其他成員經驗的相互作用以及候選人在董事會 和董事會任何委員會之外的可取程度。雖然提名和治理委員會沒有為董事被提名人規定任何特定的最低資格，但提名和治理委員會認為這表明了領導力，此外，在商業、法律、公共服務、相關行業或學術界等領域的重要服務年限也是我們擔任董事的理想資格。提名和治理委員會在確定合格候選人後，會選擇或推薦董事會全體成員選舉董事會董事。

雖然我們沒有正式的政策，但我們考慮到多樣性等因素，以確定我們為董事會提名的人選。我們廣泛地看待多樣性，包括經驗、技能和觀點的多樣性 以及更傳統的多樣化概念。總之，我們努力組建一個多樣化的委員會，其集體知識豐富，並由個人組成，這些人將各種互補的屬性和技能帶給理事會 ，使董事會作為一個整體具有必要和適當的技能和經驗，以提供一個豐富的環境。董事會的需要以及提名和治理委員會在每年評價候選人時考慮的因素，當委員會的章程被審查的時候。

提名和治理委員會將考慮由股東推薦的人選。任何股東可向提名和治理委員會提交一份書面聲明，説明推薦人選的資格：祕書、RiceBran Technologies、1330 LakeRobbins Drive、Suite 250、Suite 250、Woodland，77380。此類建議應在股東希望審議其建議的年度會議召開前60(60)天內收到。董事會將對股東推薦的候選人進行評估，其依據與評估其他候選人的標準相同，包括以下標準：


 •
董事應具有最高的道德品質和共同的價值觀，積極反映自己和我們。

•
董事應有個人和專業的聲譽，符合我們的形象和聲譽。

•
董事應在各自領域取得很高的成就，並具有卓越的資歷和認可度。

如果擬議的董事提名人符合上述一些或全部標準，提名和治理委員會就沒有義務在委託書 材料中提名或推薦候選人蔘加董事會。

6
指數
執行委員會

執行委員會將：(1)就業務事項，包括銷售、營銷和董事會核準和指導的其他戰略舉措，向管理層提供諮詢意見和協助；(2)採取董事會不時指示的 行動；(3)在董事會閉會期間行使董事會的大部分權力；執行委員會在履行職責時，有權從內部或外部律師和專家顧問，包括獵頭公司獲得諮詢意見、報告或意見。執行委員會成員為彼得·布拉德利、戴維·切莫羅。題名/責任者：by L.

商業行為和道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級官員和僱員的“商業行為和道德守則”。對本守則任何條款對我們的董事或高級職員的任何豁免，只能由董事會或董事會指定的委員會批准。對於僱員或代表，本守則任何條款的任何豁免只能由我們的首席執行官或主要會計官批准。我們將向任何人提供本守則的副本，而不收取任何費用。如果需要一份代碼的副本，請寫信給位於德克薩斯州伍德蘭250號套房1330 LakeRobbins大道1330號的RiceBran Technologies，注意：祕書。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

經修訂的1934年“證券交易法”(或“交易法”)第16(A)節要求我們的董事、我們的執行官員和10%以上的註冊股權 證券的實益所有人向證券交易委員會提交關於所有權的初步報告，以及關於我國普通股和其他股權證券所有權變化的報告。根據SEC的規定，執行官員和超過10%的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。僅根據對提交給我們的此類表格副本的審查和關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，2019年12月31日終了的財政年度， 第16(A)節規定的所有報告要求都由董事、執行官員和大於10%的實益所有人及時滿足，除下列表格遲交外：一份是大陸糧食公司的表格4，報告了普通股的行使，一份表格4報告了貝絲·L·布朗納和彼得·G·布拉德利每人購買一份普通股，一份表格4報告了一份期權贈款和一份普通股贈款給了布倫特·R·里斯特羅姆和丹尼斯·A·戴克斯，一份表格4報告了Baruch Halpern和David Goldman的一份普通股贈款，1份表格4報告了David Goldman的普通股出售，1份表格3報告了Peter G.Bradley的初始受益所有權。

項目11.行政補償

補償哲學

我們的薪酬委員會負責評估我們執行官員的薪酬，並確保他們以符合我們的薪酬戰略和 資源、競爭性做法和適當管理機構的要求的方式得到有效補償。

我們的薪酬理念有以下幾個基本組成部分：(一)建立有競爭力的基本工資，以吸引合格的人才；(二)評估業績，發放基於業績的獎金，其中可能包括股本和現金部分。我們試圖確定高管薪酬基薪，以使我們能夠在行業中保持競爭力，並吸引和留住高素質的高管。同樣，我們試圖將年度薪酬的一部分與業績和目標的實現相一致，以努力留住專注於業績的高積極性高管。在確定和評估我們的薪酬理念和薪酬水平時，我們會審查其他公共報告，並考慮支付給處境類似的 公司高管的薪酬。我們的業績包括(但不限於)收入、收入增長、現金流和持續的 改進舉措，是我們評估和薪酬水平的重要組成部分。

7
指數
在2019年，賠償委員會(通過外部法律顧問)聘請美世公司(Mercer)以高管薪酬為基準，收集有關短期和長期激勵措施的市場信息。從已公佈的調查和一個與美世公司類似的上市公司同行小組中收集了可比較的市場數據。在審查和審議了美世的報告之後，委員會的賠償委員會核準了關於現金和股權補償的建議，並利用提供給賠償委員會的資料，為執行幹事確定適當的薪酬水平和長期獎勵。賠償委員會在考慮更改行政人員薪酬時，與美世公司協商。

摘要補償表

下表列出2019財政年度和2018年財政年度以各種身份向我們提供的服務所給予、賺取或支付的所有報酬：(1)在2019年財政年度期間擔任我們首席執行官的每一人；(2)2019財政年度終了時擔任執行幹事的首席執行官以外的兩名報酬最高的幹事，薪酬總額超過100 000美元；和(3)本可在本表中披露的至多兩名其他個人，但這些人在2019年財政年度結束時不擔任執行幹事(有時統稱為“指定的執行幹事”)。
姓名及主要職位(1)
  
年
  
工資
($) (1)
    
獎金
($)
    
期權
獲獎
($) (2)
    
股票
獲獎
($)(2)(3)
    
非股權
激勵計劃
補償
($)
    
所有其他
補償
($) (4)
    
共計
($)
  
                                               
Brent R.Rystrom，首席執行官兼總裁
  
2019
    
335,000
      
-
      
134,666
      
52,624
      
-
      
8,250
      
530,540
  
2018
    
263,308
      
140,000
      
328,410
      
160,255
      
-
      
45,951
      
937,924
  
                                                             
託德·米切爾，首席財務官
  
2019
    
134,673
      
26,000
      
132,000
      
98,750
      
-
      
12,169
      
403,592
  
2018
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                             
Dennis A.Dykes，前首席財務官

  
2019
    
105,000
      
-
      
109,174
      
20,766
      
-
      
43,651
      
278,591
  
2018
    
171,539
      
85,600
      
212,112
      
210,300
      
-
      
27,567
      
707,118
  

(1)
正如“簡要報酬表的敍述性披露”中進一步討論的那樣，指定的執行幹事在2019年和2018年擔任各種職務，米切爾先生於2019年5月開始就業，戴克斯先生的工作於2019年6月終止。
(2)
期權和股票獎勵按授予日公允價值(如果在此期間授予)和增量公允價值(如果在此期間修改)報告。用於計算期權獎勵公允價值的假設載於我們2019年10-K表年度報告所載合併財務報表的附註 中。
(3)
股票獎勵包括根據2014年計劃授予的普通股和限制性股股份。
(4)
所有其他賠償包括所列年份的數額：



2019
  
Rystrom先生
    
米切爾先生
    
戴克斯先生
  
($)
    
($)
    
($)
  
401(K)安全港捐款
    
8,250
      
2,169
      
7,840
  
終止時支付的未用假期
    
-
      
-
      
35,811
  
搬遷費用償還
    
-
      
10,000
      
-
  
共計
    
8,250
      
12,169
      
43,651
  



2018
  
Rystrom先生
    
米切爾先生
    
戴克斯先生
  
   
($)
    
($)
    
($)
  
401(K)安全港捐款
    
8,250
      
-
      
6,226
  
搬遷費用償還
    
37,701
      
-
      
21,341
  
共計
    
45,951
      
-
      
27,567
  

8
指數
摘要補償表的敍述性披露

以下是我們與每一位指名道姓的行政人員的薪酬安排及其他補償的簡介。下文所述的所有共同股票、股票期權和RSU贈款都是根據2014年計劃發放的。

Brent R.Rystrom，首席執行官兼總裁

里斯特羅姆開始就業，並於2017年3月被任命為首席財務官。2018年1月，里斯特羅姆也被任命為首席運營官。2018年10月，他被任命為首席執行官。里斯特羅姆的初始年薪為20萬美元，2018年1月增至22.5萬美元，2018年10月增至27.4萬美元，2019年1月增至33.5萬美元。

2017年3月，我們與Rystrom先生簽訂了一項僱傭協議，並於2018年10月修訂和重申。Rystrom先生的僱傭協議的期限自動延長，連續一年，除非任何一方在當時生效的合同期滿前至少90(90)天以書面通知另一方不延長協議的意向。Rystrom先生收到了25，000美元的簽字費，我們同意償還Rystrom先生最多40，000美元的搬遷費用。

里斯特羅姆目前有資格參加我們採取的適用於我們高級官員的任何獎金計劃。根據我們薪酬委員會確定的公司和個人目標，里斯特羅姆有資格獲得高達60%的年度現金獎金，相當於他年薪的60%。里斯特羅姆2017年獲得了8萬美元的年度獎金，並於2018年支付。里斯特羅姆在2018年獲得了14萬美元的年度獎金，在2019年獲得了 。

2017年4月，董事會授予Rystrom先生一種股票期權，以每股0.85美元的行使價格購買至多6萬股普通股，這些股票在2021年4月6日結束時每年可分四期行使。

2017年6月，董事會批准Rystrom RSU先生購買425，000股普通股，其中2018年1月為25.5萬股，2020年3月為170，000股。該425，000股普通股 的歸屬價格為2017年，其歸屬價格相當於我們普通股在六十個交易日內的容積加權平均交易價格--連續五個交易日。如果股票的歸屬價格為每股5.00美元或超過5.00美元，則每股股佔10%。(Ii)如轉歸價格等於或超過每股$10.00，則為30%；(Iv)如轉歸價格等於或超過每股$15.00，則為60%。

2017年7月，董事會授予Rystrom先生13，354股普通股。

2018年1月，董事會授予Rystrom先生一種股票期權，以每股1.42美元的行使價格購買至多44，507股普通股，這些股票在2022年1月24日終了的四期相同年度 分期付款中獲得並可行使。

2018年1月，董事會授予Rystrom先生11，127股普通股。

2018年10月，董事會批准Rystrom先生以每股2.86美元的行使價格購買至多150，000股普通股，這些股票在2022年10月1日終了的四期相同年度 分期中獲得並可行使。

2018年10月，董事會授予Rystrom先生額外的RSU，該股於2020年3月被取消。330，000股普通股根據相當於我們普通股在連續65個交易日內的體積加權平均交易價格的歸屬價格而歸屬。RSU股份歸屬如下：(1)歸屬價格等於或超過每股5.00美元的7，500股；(2)如果歸屬價格等於或超過每股10.00美元，則為22，500股；(3)10月1日晚些時候為300，000股，2019年及(B)轉歸價格等於或超過每股$15.00的日期。

2019年1月，董事會授予Rystrom先生16，343股普通股。

2019年1月，董事會授予Rystrom先生一種股票期權，以每股3.28美元的行使價格購買至多65，372股普通股，這些股票以截至2023年1月29日的四期相同的年度 分期轉讓和行使。

在2020年1月，董事會授予Rystrom先生一種股票期權，以每股1.23美元的行使價格購買至多258，455股普通股，這些股票在2024年1月28日終了的四期相同年度 分期付款中獲得並可行使。

2020年3月，董事會授予Rystrom先生一種股票期權，以每股1.11美元的行使價格購買至多40，000股普通股，這些股票在2024年3月31日終了的四期相同年度分期付款 中獲得並可行使。

9
指數
託德·米切爾，首席財務官

米切爾先生最初受僱於2019年5月，從2019年6月30日起被任命為首席財務官。米切爾先生最初和現在的年薪為235，000美元。

在2019年5月，我們與米切爾先生簽訂了一項僱傭協議。米切爾先生的僱傭協議的期限自動延長一年，除非任何一方在當時生效的合同期滿前至少90(90)天以書面通知另一方不延長協議。米切爾先生有資格參加我們對我們的高級官員採取的任何獎金計劃。我們同意向米切爾先生支付10 000美元的搬遷費用。

米切爾目前有資格獲得高達45%的年薪獎金，這是基於我們的薪酬委員會確定的公司和個人目標的滿意度。米切爾在2019年獲得了2.6萬美元的年度獎金，該獎金是在2020年支付的。

2019年5月，董事會授予米切爾先生一種股票期權，以每股2.90美元的行使價格購買至多75，000股普通股，在2020年5月28日 上轉讓和行使25%的期權股份，並在截至2023年5月28日的36期同等月分期付款中行使其餘的期權股份。

2019年5月，董事會批准米切爾先生的股份，並於2020年3月取消。根據相當於我們普通股在連續65個交易日內的體積加權平均值 交易價格的歸屬價格，將12.5萬股普通股歸屬於RSU。(I)歸屬價格等於或超過每股5.00美元的股為12500股；(Ii)轉歸價格等於或超過每股10.00美元的股份為37500股；(Iii)10月1日晚些時候為7.5萬股。2019年及(B)轉歸價格等於或超過每股$15.00的日期。

在2020年1月，董事會授予米切爾先生一種股票期權，以每股1.23美元的行使價格購買至多86，200股普通股，這些股票在2024年1月28日終了的四期平等年度 分期付款中轉讓和行使。

在2020年3月，董事會授予米切爾先生一種股票期權，以每股1.11美元的行使價格購買至多22，000股普通股，這些股票在2024年3月31日終了的四期平等年度 分期付款中轉讓和行使。

Dennis A.Dykes，前首席財務官

戴克斯最初於2014年5月被我們聘用，並於2018年10月被任命為首席財務官。2017年6月至2018年10月，戴克斯擔任首席會計官，2015年5月至2017年6月期間擔任會計和合規副總裁。2017年戴克斯的年薪為13萬美元，2017年6月增至14.2萬美元。2018年1月，戴克斯的薪酬增至16萬美元，2018年10月為21萬美元，2019年1月為235 000美元。戴克斯的職位自2019年6月30日起終止。

2018年10月，我們與戴克斯先生簽訂了一項僱傭協議。戴克斯先生的僱傭協議的期限自動延長一年，除非任何一方在當時有效的任期屆滿前至少90(90)天以書面通知另一方不續簽協議。戴克斯先生有資格參加任何我們採用的適用於我們的高級軍官的獎金計劃。

根據我們的薪酬委員會確定的公司和個人目標，戴克斯有資格獲得高達45%的年薪現金獎金。戴克斯在2017年獲得了1.5萬美元的年度獎金，2017年又獲得了2萬美元的額外留宿獎金，2018年發放了該獎金。2018年戴克斯獲得了85，600美元的年度獎金，2019年支付了這筆獎金。

2017年4月，董事會批准Dykes先生以每股0.85美元的行使價格購買至多20，000股普通股的股票，這些股票以截至2021年4月6日的四期同等年度分期付款( )歸屬並可行使，直到董事會批准加速2019年6月該期權的歸屬為止。

2017年6月，董事會授予戴克斯一種股票期權，以每股0.91美元的行使價格購買至多1萬股普通股，在2021年6月21日之前，該股票以每年4期的等額分期付款( )獲得並可行使，直到董事會批准加速2019年6月該期權的歸屬為止。

10
指數
2017年7月，董事會授予Dykes先生10，492股普通股。

2018年1月，董事會批准Dykes先生以每股1.42美元的行使價格購買至多22，607股普通股的股票，在2022年1月24日之前，董事會批准加快該期權的歸屬，並在2022年1月24日之前以四期相同的年度分期付款(Br})進行轉讓。

2018年1月，董事會授予Dykes先生5，652股普通股。

2018年10月，董事會授予Dykes先生一種股票期權，以每股2.86美元的行使價格購買至多100，000股普通股，該股票在Dykes先生的 終止僱用前被沒收，並在2022年10月1日終了的四次同等年度分期付款中獲得並可行使。

2018年10月，董事會授予Dykes RSU，該股在Dykes先生的僱用終止後於2019年6月被沒收。根據歸屬 價格而歸屬的普通股250，000股，相當於我們的普通股在連續65個交易日內的成交量加權平均交易價格。RSU的股票歸屬如下：(I)如果轉歸價格等於或超過每股5.00美元，則為25，000股，(Ii)如 轉歸價格等於或超過每股$10.00，則為75，000股；及(Iii)(A)2019年10月1日及(B)轉歸價格等於或超過每股$15.00的日期，為150，000股。

2019年1月，董事會授予Dykes先生6，449股普通股。

2019年1月，董事會授予Dykes先生一種股票期權，以每股3.28美元的行使價格購買至多25，795股普通股，在Dykes先生終止僱用 之前，該股票被授予，並可在2023年1月29日終了的四次同等年度分期付款中行使。

2019年6月，關於他終止工作，董事會批准加快2018年1月、2017年6月和2017年4月選項的歸屬，如上文所述，修改後 裁決的公允價值增加56，036美元。

公平補償安排

2010年股權激勵計劃

董事會於2010年2月通過了我們的2010年股權激勵計劃(2010年計劃)，根據2010年計劃的條款，我們可以向高管、董事、 僱員或按照賠償委員會確定的條件提供服務的顧問授予購買普通股和普通股股份的期權。2013年12月4日，董事會決定根據2010年計劃不追加贈款。賠償委員會管理2010年計劃。確定計劃獎勵的歸屬時間表，並可加快獎勵接受者的歸屬時間表。根據2010年計劃授予的期權的期限最長為10年。截至2019年12月31日， 購買股票的期權在2010年計劃下共有23 737股未發行。

2014年股權激勵計劃

董事會於2014年8月通過了我們的2014年股權激勵計劃(2014年計劃)，在該計劃獲得股東批准後，共有160萬股普通股最初被保留在 計劃下發行。2017年6月，股東批准將根據2014年計劃保留髮行的普通股數量增加170萬股。2018年6月，股東批准將根據2014年計劃發行的普通股儲備股份數量增加300萬股。根據該計劃的條款，我們可以向高級官員授予購買普通股和普通股的期權，根據董事會確定的條件提供服務的董事、僱員或顧問。我們的董事會負責管理計劃，確定計劃獎勵的歸屬時間表，並可能加快獎勵接受者的歸屬時間表。根據該計劃授予的期權的期限最長為10年。截至12月31日， 2019，購買4 236 719股股票的獎勵已經授予並仍未清償(股票期權、股票和限制性股票和限制性股票單位)，以及根據2014年計劃為未來贈款保留的2 063 281股股份。

養卹金福利

在退休時、退休後或與退休有關的養卹金計劃或其他類似的福利計劃中，沒有一名我們指定的執行幹事被包括在內。

無保留遞延補償

我們指定的執行官員中，沒有一人包括在不符合納税資格的基礎上規定推遲支付薪酬的明確繳款或其他計劃。

傑出股權獎

下表提供了截至2019年12月31日我們每名指定執行官員持有的股權獎勵的信息。

11
指數
       
期權獎勵
    
股票獎
  
       
數目
證券
底層
未行使
備選方案
    
數目
證券
底層
未行使
備選方案
    
期權
運動
價格
    
期權
過期
    
衡平法
激勵
計劃：
數目
股份、單位
或其他
權利
未
既得利益
    
衡平法
激勵
計劃：市場
或支出
價值
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利
未
既得利益
  
       
(可鍛鍊的)
    
(#不可鍛鍊)
    
(美元/什)
    
日期
      
(#)
 
($)
  
                                           
布倫特·里斯特羅姆
  
(1)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
500,000
      
735,000
  
   
(2)
    
-
      
30,000
      
0.85
    
4/6/2027
      
-
      
-
  
   
(3)
    
-
      
33,380
      
1.42
    
1/24/2028
      
-
      
-
  
   
(4)
    
37,500
      
112,500
      
2.86
    
10/1/2028
      
-
      
-
  
   
(5)
    
-
      
65,372
      
3.28
    
1/29/2029
      
-
      
-
  
                                                     
託德·米切爾
  
(6)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
125,000
      
183,750
  
   
(7)
    
-
      
75,000
      
2.90
    
5/28/2029
      
-
      
-
  

(1)
指受限制性股票單位(RSU)管轄的股份，其歸屬價格相當於我們普通股在連續65個交易日內的成交量加權平均交易價格。當歸屬價格等於或超過每股5.00美元時，RSU股份歸屬於 (I)50，000股；(Ii)歸屬價格等於或超過每股10.00美元的股份為150，000股；(Iii)如果歸屬價格等於或超過每股15美元，則為300，000股。RSU 於2020年3月被取消。
(2)
未轉讓股份在2021年4月6日之前每年分期付款分期付款，並可行使。
(3)
截至2022年1月24日，未歸屬股份分期付款分期付款，並可行使。
(4)
未轉讓股份在2022年10月1日之前每年分期付款分期付款，並可行使。
(5)
截至2023年1月29日，未歸屬股份以四期相等的年度分期付款歸屬並可行使。
(6)
指在連續65個交易日內，根據相等於我們普通股成交量加權平均交易價格的歸屬價格而歸屬的股份，如 轉歸價格等於或超過每股5.00元，則為(I)12，500股；(Ii)如歸屬價格等於或超過每股10.00元，則為37，500股；及(Iii)在5月28日稍後時間(A)75，000股。2020年和(B)歸屬價格等於或超過每股15.00美元 的日期。
(7)
在2020年5月28日，對25%的期權股份，以及截至2023年5月28日為止的36個月平均分期付款的剩餘期權股份，非既得利益股份歸屬和行使。

管制安排的終止及更改

我們已與Rystrom先生和Mitchell先生簽訂僱用協議，要求我們在他們終止與我們的僱用或改變對公司的控制權時向他們提供補償。 不論其僱用終止的方式如何，他們都有權領取在其僱用期間掙來的數額。這些數額包括：他們目前年度基薪和獎金中截至終止之日累計的部分；既得股票期權；應計但未用假期的付款。

此外，在2010年計劃界定的控制交易變更之前，根據2010年計劃授予的所有股票期權將歸屬並充分行使。根據2010年計劃，“控制交易的變化 ”是指發生下列任何事件：(I)任何人直接或間接地成為該公司證券的受益所有人，該公司的證券代表我們當時所代表的50%(50%)或更多的投票權-未清償的投票證券所代表的投票權 ；(Ii)公司出售或處置其全部或實質上的全部資產；或。(Iii)公司或附屬公司 與另一間法團或任何其他實體合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併則導致公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權的公司的有表決權證券，繼續至少佔公司或該尚存的實體或其母公司在緊接該合併或合併後仍未償還的表決保證所代表的總投票權的百分之五十(50%)。

12
指數
此外，根據2014年計劃，如果發生2014年計劃所界定的控制權變更交易，除非賠償委員會(委員會)在一項裁決協議中另有規定，或以書面形式作出其他 規定，未獲裁定的賠償金將不予授予，並將按照委員會確定的下列方法之一處理：

 
(a)
裁決，不論當時是否歸屬，都可以延續、假定，並以新的權利取代，或者，委員會可終止所有未清償和未行使的股票期權或任何其他基於股票的獎勵 ，這些獎勵規定從控制交易變更之日起進行參與人選舉的行使，在 控制交易變更完成之日之前至少20天向每一參與者發出終止通知，在這種情況下，從發出終止通知之日起至控制權交易變更完成之日止，每一參與方均有權充分行使在發出終止通知之日(或經委員會酌情決定，不考慮 授予協議中對可行使性的任何其他限制)而未履行的所有可行使的裁決，但任何此種行使應視購置事件的發生而定，以及，但如收購事件因任何理由 而在某一指明期間內沒有發生，則依據該通知而發出的通知及行使即屬無效。如控制交易有所改變，委員會可終止任何可行使的授標，而該授標的行使價格等於或超過管制交易更改當日的公平 市值，而無須支付代價；在委員會酌情酌情決定的情況下，限制性股票或其他獎勵可按委員會確定的條件獲得與其他 普通股相同的分配；, 委員會可決定給予額外的限制性庫存或任何其他獎勵，以代替任何現金分配。

 
(b)
獎勵可以取消，以換取相當於控制價格(在控制交易變動中支付的普通股每股價格) 這類獎勵所涵蓋的普通股股票每股價格變化的現金數額，但如果是增值獎勵，則減去這種獎勵所涵蓋的普通股每股行使價格。

 
(c)
如果控制價格的變動低於該增值獎勵的每股行使價格，則可不支付任何報酬而取消賞金。

根據“2014年計劃”，“變更控制交易”是指發生下列任何一種情況：(A)直接或間接收購(包括通過購買、重組、合併、合併或類似交易)由一名實益所有權人(根據“交易法”規則13d-3所指)在一項或多項交易中獲得代表公司有權在董事會選舉中投票的證券的合併投票權的45%或45%以上的證券，該證券在實施收購後按完全稀釋的方式計算；(B)選舉使聯委會三分之二的成員在生效日期非由(1) 成員組成的人和(2)在董事會三分之二由董事會成員組成的情況下被提名為董事會成員的人；但任何由第(I)或(Ii)條所描述的人或由該委員會本身提名的人組成的委員會提名以供選舉的任何 人(其中至少三分之二是第(I)或(Ii)條所描述的人)，須當作是由第(I)條所述的由 人組成的委員會提名；。(C)將公司及其附屬公司的全部或實質上所有資產，作為整體，出售或以其他方式直接或間接地處置予任何人。

除上文所述的考慮外，下文將討論Rystrom先生和Mitchell先生根據各自的僱用協議終止或改變控制權而應支付的賠償數額。


 •
無故終止，無故終止，或死亡。如果僱用被我們終止(1)除因由外，(2)僱員因正當理由終止僱用，或(3)由於僱員的死亡，Rystrom先生和Mitchell先生應有權獲得一筆現金一筆總付的款項，數額相當於當時基薪的四分之一。

•
與變更控制有關的終止。如果僱員在改變控制前60天內辭職或被解僱，則除 外，僱員本來有資格領取的數額，包括因非因因由而終止的款項、因正當理由而終止的款項和因僱員死亡而終止的款項， Rystrom先生和Mitchell先生應有權獲得相當於當前基薪一半的現金一次總付付款。

“因由”的定義是：(1)重大違反其僱傭協議條款的行為，在書面違反通知後30天內仍未得到糾正；(2)僱員嚴重疏忽或在履行職責時犯有重大故意或嚴重不當行為；(3)該僱員犯了本委員會合理確定的重大行為，或已被法院判定犯有欺詐、道德敗壞、貪污、盜竊或類似的犯罪行為，或任何重罪；(4)僱員習慣性地濫用酒精、毒品或任何受管制物質，(V)該僱員違反其專有資料協議，或(6)該僱員未能符合我們為履行其僱傭合約所訂的職責而訂立的合理書面標準。

13
指數
“好的理由”的定義是：(1)我們重大違反僱員僱用協議的任何規定；(2)實質性地減少僱員的職責或責任，或分配與僱員訂立協議時的職位不一致或不相稱的職責或責任；(3)對僱員基薪的任何削減，但作為全體或全部僱員總體減薪的一部分除外。

董事補償

在2019年期間，賠償委員會聘請美世公司(通過外部法律顧問)審查目前執行管理層和董事的薪酬情況。美世公司是全球領先的獨立人力資源和薪酬公司。在審查了美世公司關於美世公司薪酬分析方法、薪酬分析結果、同行公司短期和長期激勵計劃流行率和股權計劃設計的報告後，賠償委員會在所有重大方面批准了美世公司的報告。在考慮更改董事薪酬時，補償委員會與美世公司協商。非僱員非僱員公司的非僱員董事因擔任董事和擔任董事會委員會成員而獲得以下現金考慮：

   
一般
[Br]板
服務
    
審計
委員會
    
提名
和
治理
委員會
    
羅本-
坐墊
委員會
    
執行員
委員會
  
   
($)
    
($)
    
($)
    
($)
    
($)
  
董事會服務-所有董事
    
50,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
擔任董事會主席
    
50,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
委員會任務：
                                        
委員會主席
    
-
      
18,000
      
9,500
      
10,000
      
12,000
  
成員
    
-
      
8,000
      
4,500
      
5,000
      
12,000
  

我們補償所有董事在執行董事服務時所發生的旅費和其他必要的業務費用，並根據我們的董事和職員賠償保險單向他們提供保險。

為進一步落實美世報告的建議，賠償委員會決定，每位非僱員董事根據 2014年股權激勵計劃自動獲得普通股形式的年度固定贈款。普通股股份的數量是根據2014年股權激勵計劃確定的，採用5天卷加權平均價格確定普通股的數量。2019年，根據5天體積加權 平均值計算的贈款價值，董事長為10萬美元，非僱員董事為5萬美元。年度補助金是在年度股東大會之日發放的。如果一名董事在年度補助金之後成為董事會成員，則董事將按當選後一年剩餘的月份按比例領取固定年度補助金的一部分。

董事薪酬表

以下董事薪酬表列出了2019年支付給在董事會任職的非僱員董事的薪酬彙總信息。

   
賺取的費用
或已付
現金
    
期權
獲獎
    
股票
獲獎
    
所有其他
羅本-
坐墊
    
共計
  
名字
  
($) (1)
    
($) (2)
    
($) (3)
    
($)
    
($)
  
彼得·布拉德利(4歲)
    
23,833
      
-
      
46,176
      
-
      
70,009
  
貝絲·布朗納
    
68,000
      
-
      
48,257
      
-
      
116,257
  
大衞·切梅羅
    
75,000
      
-
      
48,257
      
-
      
123,257
  
阿里·根達森
    
71,500
      
-
      
48,257
      
-
      
119,757
  
David Goldman(5)
    
51,875
      
-
      
96,857
      
-
      
148,732
  
Baruch Halpern(5)
    
37,500
      
-
      
115,757
      
-
      
153,257
  
Henk W.Hoogenkamp(6)
    
29,750
      
-
      
-
      
-
      
29,750
  
布倫特·羅森塔爾
    
126,500
      
-
      
96,514
      
-
      
223,014
  


(1)
本欄所列數額反映了2019年擔任董事服務所賺取的所有現金費用的年度美元總額，包括每年的保留費、委員會費和(或)主席費以及會議費。

(2)
截至2019年12月31日，分配給每位董事的期權的總股本如下：6，563給David Goldman，6，996給Baruch Halpern。

14
指數

 (3)
股票獎勵按授予日公允價值報告，如果在此期間授予，則按增量公允價值報告。高盛先生和哈爾彭先生的股票獎勵分別包括36，000股和50，000股普通股， ，分別於2019年12月19日授予，根據2014年股權激勵計劃，授予日期公允價值為每股1.35美元，其餘的股票獎勵包括2019年6月根據我們的2014年股權激勵計劃發放的贈款(2019年7月的 Bradley先生除外)，該計劃賦予(I)2020年6月19日或(Ii)下一次年度股東大會前一天。普通股的股票數量是使用在授予日期(每股2.86美元)時每股加權平均價格確定的，除了對布拉德利先生的贈款(每股3.02美元)，而不是授予日期公允價值。這些贈與分別是16，873股給每名董事貝絲·布朗納、阿里·根達森、戴維·戈德曼、巴魯克·哈爾彭和亨克·霍根坎普；截至2019年12月31日，授予每位董事的董事會服務總股份如下： 15，290股給Peter G.Bradley，120，267股給貝絲·L.Bronner，28，090股給David Chemerow，120，267股給Ari Gendason，184，566股給David Goldman，198，566股給Baruch Halpern，131，693股給Henk W.Hoogenkamp，315，927股給Brent D.Rosenthal。

(4)
布拉德利於2019年7月成為董事。

(5)
高盛和哈伯恩分別於2019年12月辭去了我們的董事職務。

(6)
Hoogenkamp先生在2019年6月未被提名連任董事會成員。2019年6月19日，我們根據一項為期一年的諮詢協議向Hoogenkamp先生發行了16，873股普通股，這些股票的授予日公允價值 $48，257不包括在上表中。

項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表載列截至2020年3月31日我們普通股的實益擁有權的某些資料，由(I)我們所知道的每一人或每一實體實益地持有該類別或該系列股份中的 流通股的5%以上，(Ii)我們的每名董事及董事被提名人，(Iii)每名已指名的行政人員，及(Iv)就本條而言，所有董事及現任行政人員均為一個集團， “指定執行幹事”係指：(1)在2019年財政年度擔任我們首席執行官的每一個人；(2)在2019年財政年度結束時擔任執行幹事的首席執行官以外的兩名報酬最高的幹事；和(3)下表將披露的至多兩名個人，但這些人在2019財政年度結束時不擔任執行幹事。

該表格是根據我們的董事、執行官員和主要股東向我們提供或提交給證交會的信息編制的。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的， 包括對股份的表決權和投資權。在行使或轉換目前可行使或可在2020年3月31日之後60天內行使或可行使的認股權證時可發行的普通股股份，為計算持有此類證券的人的所有權百分比而被視為未清償的股份，但在計算任何其他股東的百分比時不被視為未清償。除非另有説明，下表所列每個股東 的地址是c/o RiceBran Technologies，1330 Lake Robbins Drive，Suite，森林之地，德克薩斯州77380號。

 
普通股實益股
實益擁有人的姓名或名稱及地址
數
百分比(1)
大陸糧食公司(2)
10,649,068
26.56%
DG資本管理有限責任公司DG Value Partners LP DG Value Partners II主基金LP和Dov Gertzulin(3)
2,449,659
6.11%
布倫特·羅森塔爾(4)
403,890
1.01%
彼得·布拉德利(5歲)
15,290
*
貝絲·布朗納(6歲)
139,767
*
戴維·切梅羅(7歲)
215,232
*
Ari Gendason(8歲)
129,177
*
(Brent R.Rystrom(9))
358,707
*
託德·米切爾(10歲)
43,750
*
丹尼斯·A·戴克斯
80,966
*
全體董事和執行幹事(7人)(11人)
1,305,813
3.25%
*少於1%
    


(1)
適用的持股比例是基於截至2020年3月31日已發行普通股的40，092，017股，以及在行使期權和認股權證後可在2020年3月31日起60天內發行的股票。

(2)
根據特拉華州一家公司大陸穀物公司(CGC)於2019年12月20日向SEC提交的表格4和向SEC提交的附表13D(經修正的2018年3月28日、2018年8月17日、2019年3月12日、2019年8月21日和12月20日)的信息，CGC和Gendason的主要辦公室地址是紐約第五大道767號(紐約州第五大道767號)。

15
指數

 (3)
部分根據特拉華州有限責任公司DG資本管理有限責任公司於2020年2月11日向證券交易委員會提交的附表13G所報告的信息；DG Value Partners II主基金，LP(DGVII)，開曼羣島有限合夥公司；並擔任DGVII的投資經理。Dov Gertzulin擔任DG和DGVII的管理成員。DGVII有權擁有我們普通股的1，966，934股股份。Dov Gertzulin有權擁有我們普通股的 2，449，659股，部分原因是他對DG和DGVII的控制。DG和Dov Gertzulin的主要辦公室地址是紐約公園大道460號，紐約，紐約，22樓。

(4)
包括羅森塔爾先生擁有的33746股股份，這些股份歸屬於2020年6月19日早些時候，也就是我們下一次股東年會的前一天。

(5)
包括布拉德利持有的15290股股票，這些股份歸屬於2020年6月19日早些時候，也就是我們下一次股東年會前一天。

(6)
包括布朗納女士擁有的16，873股股票，這些股份歸屬於2020年6月19日早些時候，也就是我們下一次年度股東大會的前一天。

(7)
包括切梅羅擁有的16873股股份。切梅羅於2020年6月19日早些時候，也就是我們下一次股東大會前一天持有股份。包括91217股股票，由戴維·I·切梅羅信託公司(David I.Chemerow 1992)持有。

(8)
包括Gendason持有的16，873股股份，這些股份歸屬於2020年6月19日早些時候或我們下一次年度股東大會的前一天。Gendason先生是CGC的高級副總裁和首席投資官。Gendason先生聲稱對CGC擁有的股份沒有直接或共享的投票權或批判權。

(9)
包括行使期權後可發行的79，970股股票。

(10)
包括行使期權後可發行的18 750股股票。

(11)
包括行使期權時可發行的98720股和歸屬於2020年6月19日早些時候或我們下一次股東年會前一天的99655股股票。不包括戴克斯先生的實益所有權，因為他不再是執行幹事。

權益補償計劃資訊

下表列出截至2019年12月31日有關我國2010年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃的某些信息：

   
證券數量
待印發
行使.
懸而未決的選擇，
認股權證及權利
    
加權平均
行使價格
懸而未決的選擇，
認股權證及權利
    
證券數量
可供
今後的發放情況
權益補償
計劃
(不包括證券)
反映在A欄中)
    
計劃類別
    
(1)(a)
   
(1)(b)

 
(c)
    
股東批准的股權補償計劃
    
972,272
    
$
2.71
      
2,063,281
 (2)

股東未批准的股權補償計劃
    
23,737
      
24.46
      
-
(3)
共計
    
996,009
    
$
3.23
      
2,063,281
    

(1)
不包括在RSU歸屬時可發行的股票和這些RSU的基礎股票，這些股沒有行使價格。截至2019年12月31日，1，148，062股股票在RSU歸屬時可在未來發行。
(2)
代表根據我們2014年股權激勵計劃為未來發行保留的股份。
(3)
代表根據我們2010年股權激勵計劃為未來發行保留的股份。2013年，董事會決定不會根據2010年計劃提供額外贈款。

我們的2010年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃的描述列於“公平薪酬安排”之下。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

審查、核準或批准與相關方的交易

按照我們的審計委員會章程的規定，除非我們的賠償委員會另有批准，我們的審計委員會審查和批准我們曾經或正在參與的任何交易或一系列類似交易，所涉金額超過(A)120 000美元或(B)我們過去兩個財政年度結束時的總資產平均數的1%，任何董事、董事被提名人、執行幹事或持有我們任何類別資本存量的5%以上的人，或任何此類人的直系親屬，有或將有直接或間接的實質性利益(每項此類交易，一項關聯方交易)。自2018年1月1日以來發生的每一項關聯方交易 均已得到我們的董事會、審計委員會或賠償委員會的批准。

16
指數
關聯方交易

除上述“行政補償”、“董事補償”及“董事補償表”中所述的補償外，我們相信自2018年1月1日以來，除下文所述的交易外，沒有關聯方交易。

與大陸糧食公司的交易

在2019年3月，我們以每股3.00美元的收購價向大陸糧食公司(CGC)發行和出售了666，667股普通股，並以每股1.25美元的收購價購買了至多1，003，344股普通股，購買價格相當於每股2.99美元。預支認股權證的行使價格為每股0.01美元。2019年12月，CGC參與了我們的公開募股，以每股1.25美元的收購價格購買了320萬股普通股。ARI Gendason是CGC的僱員、高級副總裁和首席投資官。截至本文件提交之日，CGC擁有我們約26.6%的已發行普通股。我們已同意，在我們的股東年會或特別會議上選舉我們的董事會成員時，或根據我們的股東 的書面同意，CGC有權為我們的董事會指定一名被提名人。

與LF-RB管理公司的交易

2016年7月，我們與LF-RB集團以及我們的董事貝絲·L·布朗納(Beth L.Bronner)、阿里·根達森(Ari Gendason)和布倫特·D·羅森塔爾(Brent D.Rosenthal)達成了和解協議。和解協議要求，在2018年12月31日之前，我們提名貝絲·L·布朗納(Beth L.Bronner)、阿里·根達森(Ari Gendason)和布倫特·D·羅森塔爾(Brent D.Rosenthal)

上述對關聯方交易的描述不包括經我們的薪酬委員會批准後支付給未指定為 的執行幹事的僱用報酬的説明。

項目14.主要會計師費用和服務

一般

審計委員會已任命RSM US LLP在截至2020年12月31日的財政年度繼續擔任我們的註冊會計師。股東批准RSM US LLP為我們的獨立註冊註冊會計師事務所是我們的章程或其他規定不要求的。董事會正在尋求這樣的批准，作為良好的公司慣例。如果股東未能批准RSM US LLP作為我們的獨立會計師，審計委員會將考慮是否在截至2020年12月31日的一年中保留該公司。即使選擇獲得批准，審計委員會也將考慮是否保留該事務所，如果審計委員會認為這樣的改變符合我們和股東的最大利益，我們可以在一年內任命另一家獨立的會計師事務所，我們希望RSM美國有限責任公司的一名代表出席年會，或以其他方式發表聲明或回答問題。

獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表列出由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP提供的專業服務的費用。

   
2019
    
2018
  
審計費
  
$
340,000
    
$
345,000
  
與審計有關的費用
    
68,000
      
333,000
  
税費
    
-
      
-
  
所有其他費用
    
-
      
-
  
共計
  
$
408,000
    
$
678,000
  

審計費

審計費用是指與審計我們的財務報表、審查我們的10-Q表季度報告中的財務報表、同意和協助其他文件有關的服務。

17
指數
與審計有關的費用

2019年與審計有關的費用涉及與表格S-3的備案有關的同意書和舒適函。2018年與審計有關的費用涉及對2018年收購的實體 的財務報表的審計，該實體的財務報表已與我們目前的報表8-K/A一併提交。

税費

2019年或2018年沒有任何税費。

所有其他費用

2019年或2018年沒有其他費用。

審批前政策

我們的審計委員會在獨立註冊會計師事務所聘用該等 服務之前，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。在審計費用、審計相關費用、税務費用和所有其他費用項下報告的所有費用，在提供相關服務之前，由審計委員會批准，其結論是，提供這些服務 與維持提供這些服務的事務所在履行其審計職能時的獨立性是相容的。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

作為本報告的一部分，我們提交了以下文件。

陳列品
  
展品描述
31.1
*
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官認證
31.2
*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條由首席財務官認證。
*隨函提交

18
指數
簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 
蓖麻技術
     
日期：2020年4月28日
通過：
/S/Brent Rystrom
   
布倫特里斯特羅姆
   
董事兼首席執行官

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

簽名
  
標題
  
日期
         
首席執行幹事：
 
        
/S/Brent R.Rystrom
  
董事兼首席執行官
  
(二零二零年四月二十八日)
布倫特·里斯特羅姆
        
         
首席財務幹事
及首席會計主任：
        
         
/託德·米切爾
  
首席財務官
  
(二零二零年四月二十八日)
託德·米切爾
        
         
其他董事：
        
         
*
  
導演
  
(二零二零年四月二十八日)
彼得·布拉德利
        
         
*
  
導演
  
(二零二零年四月二十八日)
貝絲·布朗納
        
 
*
  
導演
  
(二零二零年四月二十八日)
戴維·I·切梅羅
        
         
*
  
導演
  
(二零二零年四月二十八日)
阿里·根達森
        
         
*
  
主任兼主席
  
(二零二零年四月二十八日)
布倫特·羅森塔爾
        

*
通過：
/S/Brent R.Rystrom
  
   
布倫特·里斯特羅姆
  
   
事實律師
  


19