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(1)	下表按現金流量表與資產負債表核對現金、現金等價物和限制性現金。限制現金結存的主要原因是向租賃辦公空間的業主簽發了信用證。信用證的期限主要超過一年。

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(1)	業務及提交依據

這季刊表格報告10-Q介紹天狼星XM控股公司的信息。“我們”、“我們”、以及它的子公司。“天狼星XM”是指我們全資擁有的子公司SiriusXM無線電公司。以及它的子公司。“潘多拉”是指天狼星XM的全資子公司潘多拉傳媒有限責任公司(Pandora Media，Inc.的繼承者)。以及它的子公司。控股公司沒有獨立於天狼星、XM和潘多拉的業務。

商業

我們經營二互補音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。

天狼星XM

我們的天狼星XM業務功能音樂，體育，娛樂，喜劇，談話，新聞，交通和天氣頻道，以及信息娛樂服務，在美國，在訂閲費的基礎上。天狼星XM服務通過我們的二專有衞星無線電系統和通過互聯網通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的用户界面獲得，我們稱之為“360 L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗中。天狼星xm業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大部分客户訂閲每月、季度、半年或每年的計劃。我們還從精選的非音樂頻道的廣告、衞星收音機和配件的直接銷售以及其他輔助服務中獲得收入。2020年3月31日，我們的天狼星XM業務大約有34.8百萬訂户。

除了我們的音頻娛樂業務之外，我們還通過售後設備向幾家汽車製造商提供連接的車輛服務，並直接向消費者提供服務。這些服務旨在加強消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一套數據服務，包括圖形化天氣、燃油價格、運動時刻表和電影列表、交通信息服務，其中包括與車輛導航系統兼容的消費者的道路關閉、交通流量和事故數據，以及車輛、船隻和飛機上的實時天氣服務。

小天狼星XM也持有70%權益及33%對Sirius XM加拿大控股公司的投票權。(“Sirius XM Canada”)。SiriusXM加拿大的訂户不包括在我們的訂户計數或基於用户的運營指標中.

潘多拉

我們的潘多拉業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供個性化的體驗，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是連接設備。潘多拉使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，查找藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora可以作為廣告支持的廣播服務、稱為Pandora Plus的無線電訂閲服務和按需訂閲服務(Pandora Premium)提供。2020年3月31日，潘多拉6.3百萬訂户。我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務的廣告。2018年，潘多拉與SoundCloud控股有限公司(SoundCloud)達成協議，成為其在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，潘多拉能夠向廣告商提供在美國潘多拉和聲雲監聽平臺執行廣告的能力。此外，通過AdsWizz公司，潘多拉公司提供了一個全面的數字音頻和節目廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、優化產量、方案購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

2020年2月10日，天狼星XM投資$75在聲音雲。SoundCloud是世界上最大的開放音頻平臺，擁有一個由創作者、聽眾和策展人組成的連接社區。SoundCloud的平臺使用户能夠上傳、推廣、共享和創建音頻娛樂。少數股權投資補充了SoundCloud和Pandora之間現有的廣告銷售關係。有關這項投資的更多信息，請參閲注11。天狼星XM，Pandora和SoundCloud一起到達了更多的地方140百萬聽眾，創造了北美最大的數字音頻廣告市場。

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冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的影響

冠狀病毒大流行和相關的經濟影響在多大程度上可能影響我們的財務狀況或業務結果尚不確定。對本港經營及財務表現的影響程度，將視乎各種因素而定，包括爆發的持續時間及擴散情況，以及對汽車銷售、廣告及消費者開支的影響。迄今為止，這一流行病並沒有增加我們在循環信貸機制下的資本成本或獲得資本的機會，我們不認為這在未來是合理的。此外，我們認為，這一流行病不會影響我們目前履行債務工具中各項公約的能力，包括在我們的循環信貸機制下這樣做。由於我們的訂閲業務的性質，冠狀病毒大流行的影響可能不會充分反映在我們的運作結果，直到未來的時期。

自由媒體

截至2020年3月31日，自由媒體公司(“自由媒體”)，直接和間接，約72%在我們普通股的流通股中，因此，我們是一家“控股公司”，為了符合納斯達克公司治理的要求。

提出依據

所附未審計的控股合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。所有重要的公司間交易都在合併過程中被取消。我們上一期間的某些數字-合併財務報表和腳註-已重新分類或合併，以符合我們本期的列報方式。

我們的管理部門認為，所有正常的經常性調整都是必要的，以公平列報我們的未經審計的合併財務報表。2020年3月31日為了三個月終結2020年3月31日和2019已經制作好了。

中期結果不一定表明全年可能預期的結果。這份關於表10-Q的季度報告應與我們截至2019年12月31日的年度報表10-K一併閲讀，該報告已於2020年2月4日提交給美國證交會。

上市公司必須披露關於其應報告的經營部門的某些信息，而非公開經營部門被界定為一個企業的重要組成部分，為其提供了單獨的財務信息，並由首席經營決策者定期進行評估，以決定如何向某一部門分配資源和評估該部門的業績。我們已經決定了二報告部門作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官，評估業績，並根據這些部門的財務結果分配資源。有關我們部分的信息，請參閲注17。

我們已經評估了資產負債表日期之後的事件，並在此之前對事件進行了評估。季刊表格報告10-Q為三個月終結2020年3月31日並已確定沒有發生需要對我們未經審計的合併財務報表進行調整的事件。關於不需要對我們未經審計的合併財務報表進行調整的後續事項的討論，請參閲附註18。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和腳註中所報告數額的估計和假設。就其性質而言，相當重要的估計是基於判斷和現有信息。實際結果可能與這些估計大不相同。在編制所附未經審計的合併財務報表時所固有的重大估計數包括資產減值、我國衞星的折舊壽命、基於份額的支付費用和所得税。

我們目前不知道由冠狀病毒大流行引起的任何事件或情況將要求我們更新我們的估計、判斷或修改我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計數可能會發生變化，任何此類變化都將在合併財務報表中得到確認。實際結果可能與估計不同，任何這類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

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(2)	重要會計政策摘要

公允價值計量

對於需要按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入按優先順序排列為三個層次。一級投入是根據相同工具活躍市場未經調整的報價計算的。第二級投入是指不包括在第1級內的報價之外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，由於這些票據的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

以公允價值計算的負債如下：

	2020年3月31日														2019年12月31日
	一級			二級				三級			總展銷會 價值				一級			二級				三級			總展銷會 價值
負債：
債務(a)	—			$	8,013			—			$	8,013			—			$	8,378			—			$	8,378

(a)	非公開交易債務的公允價值是基於做市商和經紀公司的估計。2020年3月31日和2019年12月31日.

累計其他 綜合收入(損失)

累計其他綜合損失$17該公司主要包括與我們在加拿大Sirius XM的投資和貸款有關的累積外幣換算調整數(更多信息見注11)。在此期間三個月終結法2020年3月31日，我們記錄了外幣折算調整損失。$25税利淨額$8。在此期間三個月終結法2019年3月31日，我們記錄了外幣折算調整後的收益。$7，扣除税金支出$2.

最近採用的會計政策

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。此ASU將託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排所產生的實施費用應作為資產負債表中的預付資產列報，並在託管安排期限內與與託管費用有關的費用記入損益表中的同一項目。本“會計準則”適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許在任何臨時期間儘早採用，包括收養。修正案將前瞻性地適用於通過後產生的所有執行費用。這一ASU不會對我們的綜合業務報表產生實質性影響。

(3)	採辦

通過一系列交易，潘多拉傳媒公司於2019年2月1日成為天狼星XM的間接全資子公司，並繼續作為潘多拉傳媒有限責任公司(“潘多拉收購”)運作。與潘多拉的收購有關，我們購買了潘多拉的所有流通股$2,355將潘多拉普通股中的每一股流通股轉換成1.44我們的普通股，我們也取消了我們在潘多拉的優先股投資$524供全面考慮$2,879。所獲現金淨額為$313。作為收購潘多拉的一部分，控股公司無條件擔保潘多拉的所有付款義務。1.75%可轉換高級票據應於2020年和1.75%可轉換高級票據到期2023年。

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下表顯示了與潘多拉收購有關的代價的價值：

	共計
潘多拉普通股已發行	272
交換比率	1.44
發行普通股	392
控股普通股每股價格	$	5.83
向潘多拉股東發行的普通股價值	$	2,285
可歸因於組合前服務的重置權益獎勵價值	$	70
對預混服務普通股及置換股權獎勵的思考	$	2,355
天狼星XM的潘多拉優先股投資(關聯方公允價值工具)取消	$	524
收購潘多拉的總考慮	$	2,879
按面值0.001美元計算的票面價值	$	1
超過面值的資本餘額	$	2,354

我們確認了與採購有關的費用$76未審計的綜合損益表中的購置費用和其他相關費用。三個月終結2019年3月31日.

PRO Forma財務信息

從2019年2月1日開始，潘多拉被合併到我們的財務報表中。合併在我們財務報表中的潘多拉的總收入和淨虧損是$251和$122分別為三個月終結2019年3月31日. T他根據形式上的財務信息顯示了我們的結果，就好像潘多拉的收購發生在2019年1月1日一樣：

	截至3月31日的三個月，
	2020				2019
總收入	$	1,954			$	1,860
淨收益	$	293			$	181

這些初步結果是基於我們認為合理的估計和假設。這些結果並不是在2019年1月1日實際發生的情況下會實現的結果，也不是我們在未來幾個時期的綜合經營業績的指標。初步結果主要包括與獲得的無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置費用、潘多拉投資的公允價值損益和相關税收影響有關的調整。

(4)	每股收益

普通股的基本淨收入是通過將普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股來計算的。每股普通股折算後的淨收益調整了普通股的加權平均流通股數，以彌補在行使或轉換普通股(股票期權、限制性股票單位和可轉換債券)時可能出現的稀釋效應，並採用金庫存量法計算。我們有不參與證券三個月終結2020年3月31日和2019.

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普通股等價物40和60為三個月終結2020年3月31日和2019在計算每股攤薄淨收益時，分別將其排除在外，因為這樣做的效果是反稀釋的。我們發佈了392我們的普通股與潘多拉的收購有關。

	截至3月31日的三個月，
	2020				2019
分子：
普通股股東可用於每股基本淨收益的淨收入	$	293			$	162
利息對可轉換票據假定轉換的影響，扣除税後	2				1
普通股股東按每股稀釋淨收益計算的淨收入	$	295			$	163
分母：
按每股基本淨收益計算的已發行加權平均普通股	4,405				4,571
假定可兑換票據的加權平均影響	29				25
稀釋權益工具的加權平均影響	81				82
攤薄每股淨收益加權平均股份	4,515				4,678
每股淨收入：
基本	$	0.07			$	0.04
稀釋	$	0.07			$	0.03

(5)	應收賬款淨額

應收帳款淨額包括客户應收帳款、分銷商應收帳款和其他應收帳款。我們沒有任何客户應收賬款分別佔我們應收賬款的10%以上。

客户應收賬款淨額包括來自我們的訂户、廣告客户和其他客户的應收賬款，並按應付金額列報，扣除可疑賬户備抵。我們對可疑賬户的備抵是基於我們對各種因素的評估。我們考慮了歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況、行業經驗和其他可能影響對手方支付能力的因素。

來自分銷商的應收賬款主要包括汽車製造商對車輛銷售或租賃價格所含服務的賬單和未開單金額，以及我們衞星收音機批發分銷商應繳的賬單金額。其他應收賬款主要包括我們的收音機、模塊和芯片組的製造商欠我們的款項，我們有權根據生產的數量獲得補貼和特許權使用費。我們沒有為我們從分銷商或其他應收款處收到的可疑帳款設立備抵，因為我們歷來沒有與汽車製造商或其他第三方發生任何重大的收款問題。

應收賬款淨額包括：

	2020年3月31日				2019年12月31日
客户應收賬款毛額	$	481			$	546
可疑賬户備抵	(17		)		(14		)
客户應收賬款，淨額	$	464			$	532
分銷商應收款項	115				113
其他應收款	25				25
應收賬款共計，淨額	$	604			$	670

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(6)	庫存，淨額

庫存包括製成品、翻新品、芯片組和用於製造無線電和連接車輛裝置的其他原材料部件。庫存按成本或市場的較低水平列報。我們在未經審計的綜合收入報表中，將被視為緩慢移動或過時或其賬面價值超過可變現淨值的庫存估計備抵。在我們直接向消費者分銷渠道購買的供轉售的產品和持有用於轉售的部件的規定中，作為設備成本的一個組成部分在我們未經審計的綜合收入報表中報告。與在我們的OEM渠道中消耗的庫存有關的規定作為訂户購置費用的組成部分報告在我們未經審計的綜合收入報表中。

清單淨額由以下內容組成：

	2020年3月31日				2019年12月31日
原料	$	4			$	3
成品	12				13
過時備抵	(4		)		(5		)
總庫存，淨額	$	12			$	11

(7)	善意

商譽是指購貨價格超過以企業合併方式獲得的有形和可識別無形資產淨額的估計公允價值。我們的年度減值評估二 報告單位在每年第四季度進行，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則在其他時間進行評估。ASC 350，無形資產-親善和其他，規定實體應進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。ASC 350還指出，一個賬面金額為零或為負數的報告單位不需要進行質量評估。我們的天狼星XM報告部門，其分配的商譽餘額為$2,290，有負數2020年3月31日.

截至2020年3月31日，並無損傷指標，及不減值損失記作商譽三個月終結2020年3月31日和2019.至.2020年3月31日，記錄的商譽減值累積餘額為$4,766，在截至2008年12月31日的年度內確認，幷包括在分配給我們的天狼星XM報告單位的商譽的賬面價值中。

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(8)	無形資產

我們的無形資產包括：

			2020年3月31日												2019年12月31日
	加權 平均 有用壽命		毛額 載運 價值				累積攤銷				淨攜帶 價值				毛額 載運 價值				累積攤銷				淨攜帶 價值
無限期無形資產：
FCC許可證	不定式		$	2,084			$	—			$	2,084			$	2,084			$	—			$	2,084
商標	不定式		251				—				251				251				—				251
確定終身無形資產：
OEM關係	15年數		220				(94		)		126				220				(90		)		130
許可證協議	12年數		45				(43		)		2				45				(42		)		3
軟件和技術	7年數		35				(26		)		9				35				(25		)		10
由於潘多拉的收購：
無限期無形資產：
商標	不定式		$	331			$	—			$	331			$	331			$	—			$	331
確定終身無形資產：
客户關係	8年數		403				(62		)		341				403				(49		)		354
軟件和技術	5年數		373				(88		)		285				373				(69		)		304
無形資產總額			$	3,742			$	(313	)		$	3,429			$	3,742			$	(275	)		$	3,467

無限期無形資產

我們已經確定我們的FCC許可證和XM、Pandora和自動商標是無限期的無形資產，在考慮了這些資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響之後。

我們持有FCC牌照，以經營我們的衞星數字音頻無線電服務和提供輔助服務。每一個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種可重用的資源，不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡。

我們對可識別的無限期無形資產的年度減值評估是在每年第四季度進行的。如果發生事件或情況發生變化，資產的公允價值可能低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。截至2020年3月31日，並無損傷指標，及不減值損失被確認為無形資產在無限期使用期間三個月終結2020年3月31日和2019.

定壽命無形資產

所有確定的生命無形資產的攤銷費用為$38和$27為三個月終結2020年3月31日和2019分別。有不年內活期無形資產的退休情況三個月終結2020年3月31日.

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每個財政年度的預期攤銷費用2020貫通2024此後的期間如下：

截至12月31日的年份，		金額
2020年(剩餘)		$	114
2021		146
2022		144
2023		134
2024		69
此後		156
總確定壽命無形資產，淨額		$	763

(9)	財產和設備

財產和設備，淨額，包括：

	2020年3月31日				2019年12月31日
衞星系統	$	1,587			$	1,587
地面中繼器網絡	100				100
租賃改良	106				105
廣播演播室設備	138				137
資本化軟硬件	1,083				1,086
衞星遙測、跟蹤和控制設施	88				87
傢俱、固定裝置、設備和其他	90				89
土地	38				38
建築	63				63
在建	554				505
財產和設備共計	3,847				3,797
累計折舊和攤銷	(2,238		)		(2,171		)
財產和設備，淨額	$	1,609			$	1,626

在建工程包括：

	2020年3月31日				2019年12月31日
衞星系統	$	384			$	371
地面中繼器網絡	8				7
資本化軟硬件	141				107
其他	21				20
在建	$	554			$	505

財產和設備的折舊和攤銷費用$94和$80為三個月終結2020年3月31日和2019的相關性能和設備$29在三個月終結2020年3月31日.

我們利用為建造和發射衞星而借款的部分利息。資本化利息作為資產成本的一部分入賬，並在衞星使用壽命期間折舊。資本化利息成本$5和$4為三個月終結2020年3月31日和2019分別與我們的SXM-7和SXM-8衞星的建設有關。我們還資本化了一部分與員工時間相關的基於股票的薪酬，用於資本化的軟件項目。以股本為基礎的補償成本為$4和$3為三個月終結2020年3月31日和2019分別。

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衞星

截至2020年3月31日，我們擁有一支五衞星。下面的圖表提供了關於我們衞星的某些信息。2020年3月31日:

衞星描述		交付年份		估計結束 折舊壽命
天狼星調頻-5		2009		2024
天狼星調頻-6		2013		2028
XM-3		2005		2020
XM-4		2006		2021
XM-5		2010		2025

每顆衞星都需要聯邦通信委員會的許可證，在每個許可證到期之前，我們必須申請聯邦通信委員會衞星許可證的更新。我們的許可證的續簽和延期是相當肯定的，而且費用是最低的，這是按發生的費用計算的。

下表概述了每個衞星許可證到期的年份：

FCC衞星許可證		到期年份
天狼星調頻-5		2025
天狼星調頻-6		2022
XM-3		2021
XM-4		2022
XM-5		2026

(10)	租賃

我們有辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約的剩餘租期少於 1年 到 18年數，其中一些可能包括將租約延長至5年數，其中一些可能包括終止租約的選項1年。我們選擇了切合實際的權宜之計，將租賃和非租賃的組成部分作為一個單獨的組成部分。此外，我們選擇了實用的權宜之計，不承認短期租約的使用權、資產或租賃負債，即在租賃開始之日有12個月或更短期限的租約。

租賃費用的組成部分如下：

	截至3月31日的三個月，
	2020				2019
經營租賃成本	$	20			$	17
融資租賃成本	—				1
分租收入	—				(1		)
租賃費用總額	$	20			$	17

(11)	關聯方交易

在正常的業務過程中，我們與相關方進行交易，如Sirius XM Canada和SoundCloud。

自由媒體

截至2020年3月31日，自由傳媒，直接或間接，約72%我們普通股的流通股。自由媒體一主管，一高級顧問及一我們董事會的董事

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自由傳媒公司總裁兼首席執行官格雷戈裏·馬菲(Gregory B.Maffei)是我們董事會的主席。

Sirius XM加拿大

天狼星XM持有70%權益及33%投票權益的天狼星XM加拿大，一傢俬營公司。我們擁有591Sirius XM Canada的優先股，該公司的清算偏好為一每股加元。Sirius XM還向加拿大Sirius XM貸款總額為$131。該貸款以加元計價，被認為是一項長期投資，在累積的其他綜合(損失)收入中報告了任何未實現的損益。在三個月終結2020年3月31日和2019，小天狼星XM加拿大償還$3而且少於$1貸款的本金。

天狼星XM與加拿大天狼星(SiriusXM)簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每個協議都有一個三十一年任期。根據服務協議，Sirius XM加拿大目前支付天狼星XM25%每月總收入中，根據“諮詢服務協定”，Sirius XM加拿大公司支付Sirius XM5%每月的總收入。

SiriusXM加拿大公司作為權益法投資入賬，其結果未合併在我們未經審計的合併財務報表中。SiriusXM加拿大並不滿足整合的要求，因為我們沒有能力指導影響SiriusXM加拿大經濟表現的最重要的活動。

我們的關聯方長期資產餘額2020年3月31日和2019年12月31日包括我們在加拿大小天狼星的投資餘額的賬面價值$300和$321，以及，截至.2020年3月31日和2019年12月31日，也包括在內$118和$131分別為長期價值未償還的貸款給Sirius XM加拿大.

Sirius XM加拿大公司向我們支付的股息總額少於$1在每個三個月終結2020年3月31日和2019.較高的股息首先記作我們在Sirius XM加拿大的投資餘額的減少，只要有餘額，然後作為任何剩餘部分的其他(費用)收入記錄。

我們在未經審計的綜合收入報表中記錄了來自Sirius XM加拿大公司的其他收入。$25和$24為三個月終結2020年3月31日和2019分別。

聲雲

2020年2月10日，天狼星XM完成了$75投資於SoundCloud的G系列成員單位(“G系列單位”)。系列G單位可隨時轉換為SoundCloud普通會員單位的股份，比例為一普通會員單位為每個系列G單位。SoundCloud的投資記作股權法投資，在我們未經審計的綜合資產負債表中記錄在關聯方的長期資產中。小天狼星二為SoundCloud服務的個人九-管理委員會成員。為三個月終結2020年3月31日，我們記錄的比$1在我們未經審計的綜合損益表中，代表我們在其他收入(費用)中的淨虧損份額。

除了我們對SoundCloud的投資外，潘多拉還在2018年與SoundCloud達成協議，成為其在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，潘多拉為廣告商提供了跨潘多拉和SoundCloud監聽平臺在美國執行廣告的能力。我們記錄了收入份額費用$12和$3與本協議有關的三個月終結2020年3月31日和2019分別。我們也有關聯方責任$18截至2020年3月31日與本協議有關。

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(12)	債務

我們的債務2020年3月31日和2019年12月31日由下列人員組成：

承載價值(a)在…

發行人/借款人

發

債務

到期日

應付利息

2020年3月31日本金

2020年3月31日

2019年12月31日

潘多拉 (B)(C)

2015年12月

1.75%可轉換高級債券

2020年12月1日

6月1日和12月1日，每半年一次。

$

1

$

1

$

1

天狼星XM (d)

2017年7月

3.875%高級債券

2022年8月1日

二月一日及八月一日每半年一次。

1,000

996

995

天狼星XM (d)

2013年5月

4.625%高級債券

2023年5月15日

5月15日和11月15日半年一次

500

498

498

潘多拉 (B)(E)

2018年6月

1.75%可轉換高級債券

2023年12月1日

6月1日和12月1日，每半年一次。

193

165

163

天狼星XM (d)

2019年7月

4.625%高級債券

2024年7月15日

一月十五日及七月十五日半年一次

1,500

1,485

1,485

天狼星XM (d)

2015年3月

5.375%高級債券

2025年4月15日

四月十五日及十月十五日半年一次

1,000

994

993

天狼星XM (d)

2016年5月

5.375%高級債券

2026年7月15日

一月十五日及七月十五日半年一次

1,000

992

992

天狼星XM (d)

2017年7月

5.00%高級債券

2027年8月1日

二月一日及八月一日每半年一次。

1,500

1,489

1,488

天狼星XM (d)

2019年6月

5.500%高級債券

2029年7月1日

一月一日及七月一日半年一次

1,250

1,237

1,236

天狼星XM (f)

2012年12月

高級有擔保循環信貸貸款(“信貸貸款”)

2023年6月29日

每季度繳付可變費用

—

—

—

天狼星XM

五花八門

融資租賃

五花八門

N/a

N/a

1

2

債務總額

7,858

7,853

減：當期債務總額

2

2

減：遞延籌資費用總額

9

9

長期債務總額

$

7,847

$

7,842

(a)	債務的賬面價值扣除任何未攤銷的原始發行折扣。

(b)	控股公司根據這些票據無條件地保證潘多拉的所有付款義務。

(c)	我們獲得了$152的本金1.75%可轉換高級票據應於2020年到期，作為潘多拉收購的一部分。在2019年2月14日，潘多拉宣佈了一項收購要約，以現金回購其所有未償款項。1.75%可轉換高級債券應於2020年到期，價格為100%其中本金總額加上截至但不包括回購日期的應計利息和未付利息。在2019年3月18日，我們購買了$151的總本金1.75%可轉換高級債券應於2020年到期，已在回購要約中有效投標，但未有效撤回。我們錄了一個$1與這項交易有關的債務清償損失。此外，我們解除了在2019年3月收購潘多拉時獲得的封頂呼叫安全。$3.

(d)	所有重要的國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為這些票據提供擔保。

(e)	我們獲得了$193的本金1.75%可轉換高級債券到期2023年作為潘多拉收購的一部分。我們分配的本金1.75%應於2023年到期的可轉換高級票據在負債和權益部分之間。的債務構成部分的賦值。1.75%2023年到期的可轉換高級債券是在沒有轉換功能的類似債務發行日期時的估計公允價值。債務的公允價值與這一估計公允價值之間的差額是分配給股權部分的價值。股權部分記錄在額外的已付資本中，只要它繼續滿足股權分類的條件，就不會重新計量。債券本金超過負債部分賬面金額的部分被記錄為債務貼現，並將其攤銷為利息費用。

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有效利率法至2023年12月1日到期日。這個1.75%到期2023年的可轉換高級債券不能轉換為普通股，也不能贖回2020年3月31日。因此，我們在未經審計的綜合資產負債表中將債務歸類為長期債務.

(f)	這個$1,750信貸安排將於2023年6月到期。Sirius XM在信貸機制下的債務由其國內某些重要子公司擔保，其中包括Pandora及其子公司，並對大部分Sirius XM的資產及其重要的國內子公司的資產給予留置權。借款的轉帳利息按月支付，並以libor加適用利率為基礎應計。Sirius XM還被要求按信用機制每天平均未使用部分支付可變費用，該部分每季度支付一次信用貸款未用部分的可變利率。0.25%每年截至2020年3月31日由於該債務的長期到期，Sirius XM在信貸安排下的所有未償還借款都被歸類為我們未審計的綜合資產負債表中的長期債務。此外，在信貸機制下可供今後借款的數額因為潘多拉簽發的信用證而減少，這些信用證是$1截至2020年3月31日.

契諾及限制

根據信貸安排，天狼星XM，我們全資擁有的子公司，必須遵守債務維持契約，即它不能超過總槓桿率，即按合併總債務與合併經營現金流計算的比率。 5.0 1.0.信貸機制一般要求遵守某些限制天狼星XM能力的契約，其中除其他外，包括：(1)產生額外負債；(2)產生留置權；(3)支付股息或進行某些其他限制性付款、投資或收購；(4)與附屬公司進行某些交易；(5)與另一人合併或合併；(6)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置Sirius XM的所有或實質上所有Sirius XM的資產；(7)在每種情況下自願預付某些債務，但例外情況除外。

關於天狼星XM票據的契約限制了天狼星XM的非擔保子公司創造、承擔、承擔或擔保額外負債的能力，而該非擔保人子公司則不以同等的方式擔保每一批此類票據。關於這些票據的契約還包含限制Sirius XM及其子公司創造某些留置權的能力和其子公司創造某些留置權的能力；進行銷售/租賃交易；合併或合併的契約。

根據Sirius XM的債務協議，下列情況一般構成違約事件：(I)拖欠支付利息；(Ii)拖欠本金；(Iii)不遵守契約；(Iv)在其他債務超過指定款額後，仍沒有繳付其他債項；(V)某些破產事件；(Vi)支付超過指定總額的款項的判決；及(Vii)附屬保證的不履行，如適用的話，須受寬限期規限。如有違約事件發生，而該等債務仍在繼續，則我們的債項可即時到期並須予支付。

“潘多拉可轉換債券”的契約限制了潘多拉合併或合併的能力，並規定了慣常的違約事件，包括不支付本金或利息、違約、拖欠付款或加速其他債務以及某些破產事件。

在…2020年3月31日和2019年12月31日，我們遵守了我們的債務契約。

潘多拉可轉換債券

潘多拉氏1.75% 可轉換高級債券-2020年到期(“潘多拉2020票據”)和潘多拉債券 1.75% 到期於2023年的可轉換高級票據(“潘多拉2023票據”和“潘多拉2020票據”，即“潘多拉可轉換票據”)是潘多拉的高級債務。控股公司根據潘多拉可轉換債券和管理潘多拉可轉換債券的契約擔保潘多拉的付款和履約義務。

潘多拉2020票據將於2020年12月1日到期，除非潘多拉提前回購或贖回，或按照其條款轉換。截至2020年3月31日，適用於潘多拉2020紙幣的換算率為 88.5816 控股普通股每股 一千 潘多拉2020票據本金。潘多拉已經無可挽回地選擇並決心從2019年2月1日起和之後以現金結算所有與潘多拉2020票據有關的轉換義務。在三個月 終結 2019年3月31日，我們買了 $151 “潘多拉2020鈔票”本金總額。見上表腳註(C)。

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(13)	股東權益

普通股，票面價值$0.001每股

我們被授權發佈9,000普通股有4,379和4,412發行和發行的普通股股份2020年3月31日和2019年12月31日分別。

截至2020年3月31日，有274為發行而預留的普通股股份，用於向董事會成員、僱員和第三方頒發發行股票獎勵。

季度股息

在三個月終結2020年3月31日，我們宣佈並支付了以下紅利：

申報日期

每股股息

記錄日期

總額

付款日期

2020年1月30日

$

0.01331

2020年2月12日

$

59

2020年2月28日

股票回購計劃

截至2020年3月31日，我們的董事會已批准回購$14,000我們的普通股。我們的董事會並沒有為這個股票回購計劃設定一個結束日期。在私下談判的交易中，包括與自由媒體及其附屬公司的交易，或以其他方式，可根據符合“交易法”第10b5-1條規定的預先設定的交易計劃，在公開市場上不時購買普通股的普通股股份。2020年3月31日，自2012年12月以來，根據我們的股票回購計劃，我們累計回購了股票。3,088股份$13,076，和$924在我們的股票回購計劃下，仍可用於未來的股票回購。

下表彙總了我們的股票回購活動總額。三個月結束：

		2020年3月31日							2019年3月31日
股份回購型		股份			金額				股份			金額
公開市場回購		41			$	243			101			$	604

優先股，面值$0.001每股

我們被授權發佈50非指定優先股的股份，其清算優先權為$0.001每股未發行或發行的優先股2020年3月31日和2019年12月31日.

(14)	福利計劃

我們確認以股票為基礎的支付費用$55和$70為三個月終結2020年3月31日和2019分別。這一數額包括$21在未審計的綜合損益表中記錄在收購和其他相關費用中的基於股份的補償費用三個月終結2019年3月31日.

2015年長期股票激勵計劃

2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司。2015年長期股票獎勵計劃(“2015年計劃”)：我們的主要員工、諮詢人和董事會成員有資格根據2015年計劃獲得獎勵。2015年計劃規定授予董事會賠償委員會認為適當的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2015年計劃發放的基於股票的獎勵一般受分級授予的要求。三到四年從授予日期開始。股票期權通常到期。十年自批出之日起，以表現為基礎的受限制股票單位(“公屋單位”)，其歸屬須視乎業績目標的實現及僱員的延續而定。

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就業和一般的懸崖背心第三授予日期週年紀念日。每個受限制的股票單位使持有者有權獲得一在歸屬時普通股的份額。2020年3月31日, 158根據2015年計劃，普通股的份額可用於未來的贈款。

關於潘多拉的收購，我們根據AdsWizz Inc.，Pandora Media，Inc.2014年股票激勵計劃，假設所有可供發行的股票(包括後來根據適用計劃的條款可供發行的任何股票)。2011年股權激勵計劃，潘多拉媒體公司。2004年股票計劃和TheSavageBeast.com公司。2000年股票獎勵計劃，該計劃以前是由潘多拉或適用的收養實體的股東批准的。根據“2015年計劃”的規定，這些股票計劃下的所有可用股份都成為可供贈款的額外股份(經適當調整，以反映匯率的適用)。在不違反“2015年計劃”規定的某些限制的前提下，此類份額可用於“2015年計劃”規定的獎勵。

其他計劃

我們堅持六除了2015年計劃-天狼星XM廣播公司之外，基於股份的福利計劃。2009年長期股票激勵計劃、修正和恢復的Sirius衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃、AdsWizz公司2014年股票激勵計劃、潘多拉媒體公司2014年股票激勵計劃。2011年股權激勵計劃，潘多拉媒體公司。2004年股票計劃和TheSavageBeast.com公司。2000年股票獎勵計劃。不包括因宣佈股息而給予的同等股利單位，不得根據本計劃作出進一步裁決。

下表彙總了用於計算授予僱員的期權的公允價值的加權平均假設：

	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
無風險利率	1.4%		2.5%
備選方案的預期壽命-年份	3.82		3.36
預期股價波動	25%		26%
預期股利收益率	0.7%		0.8%

下表總結了我們的基於股票的計劃下的股票期權活動。三個月終結2020年3月31日:

	備選方案			加權- 平均 運動 每股價格				加權- 平均 殘存 契約性 任期(年份)		骨料 內稟 價值
截至2019年12月31日止未繳款項	208			$	4.46
獲批	7			$	7.20
行使	(11	)		$	4.17
被沒收、取消或過期	(1	)		$	5.93
截至2020年3月31日	203			$	4.56			5.51		$	165
自2020年3月31日起可鍛鍊	144			$	4.03			4.67		$	153

期間授予的每個股票期權的加權平均授予日期公允價值三個月終結2020年3月31日曾.$1.41股票期權的內在價值三個月終結2020年3月31日和2019曾.$32和$10分別。在三個月終結2020年3月31日因行使股票期權而發行的已交收股份淨額數目如下：3.

我們確認與股票期權相關的股票支付費用$11和$20為三個月終結2020年3月31日和2019分別。

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下表總結了包括PRSU在內的受限制的股票單位，這些活動是根據我們的基於股票的計劃進行的。三個月終結2020年3月31日:

	股份			授予日期 公允價值 每股
截至2019年12月31日	75			$	5.95
獲批	6			$	7.18
既得利益	(8	)		$	5.81
被沒收	(2	)		$	5.94
截至2020年3月31日	71			$	6.07

受限制股票單位(包括公屋單位)在三個月終結2020年3月31日和2019曾.$58和$74分別。在三個月終結2020年3月31日，因受限制股票單位歸屬而發行的已交收股份淨額總數。5。在三個月終結2020年3月31日，我們同意3給某些僱員的PRSU。我們相信，適用於這些公屋單位的表現指標，可能會達到。

期間支付的現金紅利三個月終結2020年3月31日，我們給予的比1根據現有授標協議的條款，限制庫存單位，包括PRSU。這些贈款不會導致在三個月終結2020年3月31日.

我們確認了與限制性股票單位有關的股票支付費用，包括PRSU。$44和$50為三個月終結2020年3月31日和2019分別。

未獲確認的補償費用總額與股票期權及受限制股票單位(包括PRSU)的未歸屬股份支付獎勵有關，給予僱員、董事局成員及第三者2020年3月31日和2019年12月31日曾.$397和$415未確認的賠償費用總額2020年3月31日將在加權平均期間內確認2.3年數.

401(K)儲蓄計劃

天狼星XM廣播公司401(K)儲蓄計劃

天狼星XM贊助天狼星XM廣播公司。401(K)符合條件的僱員儲蓄計劃(“Sirius XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的僱員自願從1%到50%他們的税前符合條件的收入，但有一定的限制。我們匹配50%僱員在第一次發薪期的自願性供款6%僱員的税前工資最高可達3%我們亦可為天狼星XM計劃作出額外的酌情供款、實配供款及非選任供款。33.33%每年就業，並在此之後全部歸屬三年我們的現金僱主在公開市場上購買我們普通股的股份，除非僱員選擇我們的普通股作為他們的投資選擇權。

潘多拉傳媒有限公司401(K)利潤分享計劃及信託

潘多拉贊助潘多拉傳媒有限公司401(K)利潤分享計劃和信託(“潘多拉計劃”)的合格僱員。潘多拉計劃允許符合條件的僱員自願從1%到75%他們的税前符合條件的收入，但有一定的限制。從2020年1月1日起，我們開始匹配50%僱員在第一次發薪期的自願性供款6%僱員的税前工資最高可達3%符合條件的賠償。

我們確認$5和$2為三個月終結2020年3月31日和2019分別與天狼星XM和潘多拉計劃有關。

天狼星XM控股公司遞延補償計劃

天狼星XM控股公司“遞延薪酬計劃”(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的僱員推遲支付全部或部分基薪、現金獎勵和/或董事會的薪酬。

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現金補償(視何者適用而定)。根據DCP的條款，我們可以選擇提供超出參與方遞延金額的額外捐款，但我們沒有義務這樣做。我們已經設立了一個設保人(或“拉比”)信託，以便利我們根據DCP支付義務。

除提款外，每個賬户的繳款額三個月終結2020年3月31日和2019曾.$6。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該信託所持有的投資的公允價值如下$36和$34與這些投資相關的交易損益分別記錄在我們未審計的綜合損益表中的其他(費用)收入中，關聯負債在我們未經審計的綜合資產負債表中記錄在其他長期負債中，負債的任何增減在我們未經審計的綜合收入報表中記錄在一般和行政費用中。三個月終結2020年3月31日和2019，我們記錄了以信託形式持有的投資的未實現(虧損)收益。$(5)和$2分別。

(15)	承付款和意外開支

下表彙總了我們的預期合同現金承付款。2020年3月31日:

	2020				2021				2022				2023				2024				此後				共計
債務義務	$	1			$	1			$	1,000			$	693			$	1,500			$	4,750			$	7,945
現金利息支付	237				390				390				339				321				703				2,380
衞星和傳輸	40				50				2				1				1				1				95
節目和內容	239				231				151				85				42				97				845
銷售和營銷	54				32				24				9				3				8				130
衞星獎金	5				8				9				9				9				47				87
業務租賃債務	53				72				64				57				43				173				462
廣告銷售承諾	6				15				—				—				—				—				21
特許權使用費、最低保證和其他	357				233				162				17				7				—				776
共計(1)	$	992			$	1,032			$	1,802			$	1,210			$	1,926			$	5,779			$	12,741

(1)	該表不包括我們對不確定的税收狀況的準備金。2020年3月31日全數$11.

債務義務債務債務包括未償債務的本金支付和融資租賃債務。

現金利息支付現金利息包括未償還債務的利息和到期的資本租賃付款。

衞星和傳輸。我們已經與幾個第三方簽訂了設計、建造、發射和保險的協議。二衞星，SXM-7和SXM-8。我們還與第三方達成協議，運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我國地面中繼網絡的某些組成部分。

節目和內容。我們簽訂了各種節目和內容協議。根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。在其中某些協定中，未來的收入分攤費用取決於許多因素，很難估計；因此，它們不包括在我們的最低合同現金承諾中。

銷售和銷售。我們簽訂了各種營銷、贊助和分銷協議，以推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。某些節目和內容協議還要求我們購買由許可人擁有或控制的財產的廣告。

衞星獎金。波音衞星系統國際公司，我們某些在軌衞星的製造商，可能有權在xm-3和xm-4滿足他們的要求時獲得未來在軌性能的支付。十五-設計壽命為一年，

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我們預計會發生這種情況。波音公司也可能有權$10如果我們的xm-4衞星在五年衞星之外十五-設計壽命。

Maxar技術公司(前空間系統/Loral)，我們某些在軌衞星的製造商，可能有權在xm-5、天狼星fm-5和天狼星fm-6滿足他們的要求時獲得未來在軌性能的支付。十五-一年的設計壽命，這是我們所期望的。

業務租賃義務。我們已經為辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備簽訂了可取消和不可取消的運營租約。這些租約提供最低限度的租賃付款、額外的運營費用、租賃改良和租金升級，最初的條款範圍從一到十五年，某些租約可以選擇續簽。

廣告銷售承諾。我們已與第三方簽訂協議，包括最低限度的廣告銷售保證，並要求我們提供保證付款。截至2020年3月31日，我們有未來的最低保證承諾$21，其中$6將在2020年支付，其餘的將在其後支付。按季度計算，我們根據我們對最低保證期的預測，記錄累計實際支出的較大金額或累計最低擔保額。最低擔保期是協議中規定的最低擔保所涉及的期限，可以是年度擔保，也可以是較長期限。

版税、最低擔保等。我們已經簽訂了包括固定支付在內的音樂版税安排。我們的某些內容協議也包含最低限度的保證，並要求我們預先提供最低限度的保證付款。在三個月終結2020年3月31日，我們預付了$5與最低限度擔保有關的內容成本。截至2020年3月31日，我們有未來固定的最低擔保承諾$183，其中$171將在2020年支付，其餘的將在其後支付。在季度的基礎上，我們記錄累積實際內容成本的更大或累積最低保證，根據預測使用最低保證期。最低擔保期是每項協議規定的最低擔保所涉及的期限，可以是年度擔保，也可以是較長期限。根據預測的使用情況，累積最低保證考慮到各種因素，如收聽時間、收入、訂户和每項協議的其他條款，這些因素影響我們的預期目標或根據相對歸屬方法收回最低限度的擔保。

我們的幾項內容協議還包括與特許權使用費支付有關的條款，以及與其他內容許可安排有關的這些協議的結構，這些安排一旦觸發，可能導致我們根據這些協議支付的款項升級。此外，與我們簽訂直接許可協議的唱片公司、出版商和表演權組織(“專業人士”)有權對我們的內容付款進行審計，任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的內容成本的爭議。

我們還為一般業務目的與第三方簽訂了各種協議。

除了上述最低限度的合同現金承付款外，我們還訂立了其他可變成本安排。這些未來的費用取決於許多因素，很難預測；然而，這些費用可能很大。我們可以簽訂更多的方案、分銷、營銷和其他協議，其中包含類似的可變成本條款。我們也有大約大約的保證書。$45主要用於防止正常經營過程中的不履約行為。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響。

法律程序

在正常的業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事方，包括下面討論的那些。

當我們認為一項負債很有可能會發生，而且損失的數額可以合理估計時，我們就會記錄下一項負債。我們評估可能影響以前應計負債數額的法律事項的發展情況，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計數額，需要作出重大判斷。我們可能無法合理估計可能的損失或範圍。

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由於各種原因，其中包括：(1)所要求的損害賠償是不確定的；(2)訴訟程序處於相對早期階段；(3)未決訴訟的結果(包括動議和上訴)存在不確定性；(4)解決的可能性和就此進行的任何談判的結果存在不確定性；(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(6)相關法律尚未解決；或(7)訴訟涉及新的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，在最終解決這些事項方面可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或嚴重程度(如果有的話)。

1972年以前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&EddieInc.在加州中區聯邦地區法院對潘多拉提起集體訴訟。投訴指稱違反了加州民法典第980條，即與1972年2月15日之前錄製的錄音的公開表演有關的不公平競爭、挪用和轉換(我們稱之為“1972年以前的錄音”)。2014年12月19日，潘多拉根據加州針對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)提出了一項動議，在駁回潘多拉的動議後向第九巡迴上訴法院提出上訴。2017年3月，第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院提出了認證申請。加州最高法院接受了認證。2019年5月，加州最高法院發佈了一項命令，駁回了對認證問題的審議，理由是，在頒佈了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案之後，Pub。L.No.115-264，132 Stat.3676(2018)(“MMA”)，解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。“

MMA對上述訴訟中的主張給予潛在的聯邦搶佔辯護。在2019年7月，潘多拉採取措施利用這一先發制人的防禦，包括支付MMA所需的某些使用1972年前的錄音。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(連同其他考慮)，潘多拉要求第九巡迴法院下令撤銷弗洛埃迪公司五.潘多拉媒體公司案子。2019年10月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄裁定，MMA是否搶先Flo和埃迪對Pandora 1972年前錄音的表現提出質疑的問題“取決於各種未回答的事實問題”，並將案件發回地區法院進行進一步訴訟。

2014年，弗洛和埃迪對潘多拉提起訴訟後，其他幾位原告開始了單獨的訴訟，包括個人訴訟和集體訴訟，指控潘多拉因1972年前的公開演出而欠下版税，從而違反了普通法、州版權和其他法規。其中許多單獨的行動已被駁回或正在被駁回。其餘的待決行動不可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們相信，我們對這些行動中提出的主張有很大的防禦能力，我們打算有力地為這些行動辯護。

版權皇家委員會為決定法定網播率而進行的法律程序。根據“版權法”第112條和第114條，版權使用費委員會(“CRB”)於2019年1月啟動了一項程序，以確定網絡管理員通過互聯網數字傳輸進行錄音的費率和條件，並在2021年至2025年期間，在“版權法”第112和114條規定的法定許可的授權下，對這些錄音進行短暫的複製。我們代表我們的天狼星XM和潘多拉業務提交了一份請願書，谷歌公司(GoogleInc.)等其他網絡播音員也是如此。以及全國廣播公司協會。SoundExchange是一個集體組織，向藝術家和版權持有人收取和分發數字表演版税，它代表各種版權所有人蔘加了這一進程，其中包括索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。由於該程序的重點是為非交互式在線音樂流(通常被稱為“網絡直播”)設定法定費率，因此該程序將確定我們的潘多拉業務在其免費、廣告支持的層上為音樂流媒體支付的費率，以及我們的天狼星(Sirius Xm)業務為其訂閲互聯網無線電服務的流媒體支付的費用。這一過程不會確定我們為其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率，也不會為我們的Pandora Plus和Pandora高級服務上的互動流媒體支付費用。

2019年9月，與會者提交了書面直接説明，包括2021-2025年期間的擬議費率和條件。我們和其他網絡播音員建議的費率低於現行法定費率。目前，商業網絡播音員的收費標準為：$0.0018非訂閲傳輸(如由潘多拉廣告支持的業務提供)和$0.0024訂閲傳輸的每個性能(如我們的天狼星提供的)

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(XM網絡無線電服務)。SoundExchange建議將商業網播率提高到$0.0028非訂閲傳輸和$0.0031訂閲傳輸的每個性能。

2020年1月，與會者提交了書面反駁聲明，對彼此的建議作出迴應。一場為期數週的聽證會原計劃在2020年3月CRB召開之前開始，但由於冠狀病毒大流行，聽證會被推遲了。我們預計聽證會將在今年夏天的CRB之前開始。

其他事項4.在一般業務過程中，我們是其他各種訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟；訂户代表自己和集體訴訟提出的訴訟；前僱員；合同或租約的當事方；以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有人。我們認為，這些其他事項都不可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

(16)	所得税

我們為我們所有的全資子公司提交一份合併的聯邦所得税申報表。三個月終結2020年3月31日和2019，所得税費用是$80和$81分別。

我們的有效税率三個月終結2020年3月31日和2019曾.21.4%和33.3%分別。有效税率三個月終結2020年3月31日主要受到確認與股份補償相關的超額税收優惠的影響。有效税率 三個月終結2019年3月31日主要受與聯邦研究和開發信貸有關的估值津貼的增加所影響，而這些貸款預計不再可變現。我們估計年底的實際税率。2020年12月31日大約23%.

從每一個2020年3月31日和2019年12月31日，我們有與遞延税資產有關的估價免税額$70這是不可能實現的，因為某些淨業務損失限制，包括税收抵免，以及所獲得的經營淨損失不太可能被利用。

(17)	片段與地理信息

根據FASB ASC主題280，部分報告，我們將業務分解為二報告片段：天狼星XM和潘多拉。作為我們的首席執行官的首席運營決策者利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的分部信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為可報告部分的來源。關於我們部分的其他信息，請參閲附註1。

部門結果包括服務的收入和成本，這些收入和成本可直接歸因於每個部門。沒有分配給各部門的間接收入或費用。有計劃的部門間廣告活動將被取消。我們比$1段間廣告收入三個月終結2020年3月31日和2019.

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在報告所述期間，部分收入和毛利如下：

	截至二零二零年三月三十一日止的三個月
	天狼星XM				潘多拉				共計
收入
用户收入	$	1,457			$	128			$	1,585
廣告收入	44				241				285
設備收入	41				—				41
其他收入	41				—				41
總收入	1,583				369				1,952
服務費用(a)	(593		)		(246		)		(839		)
分段毛利	$	990			$	123			$	1,113

應報告部分毛利潤與所得税前合併收入之間的調節如下：

	截至二零二零年三月三十一日止的三個月
分段毛利	$	1,113
用户購置費用	(99		)
銷售和營銷(a)	(208		)
工程、設計和開發(a)	(60		)
一般和行政(a)	(91		)
折舊和攤銷	(132		)
股票支付費用	(55		)
其他(費用)收入共計	(95		)
所得税前合併收入	$	373

(a)	股票支付費用$11與服務費用有關，$17與銷售和市場有關，$11與工程、設計和開發有關$16與一般和行政有關的部分被排除在外。

	截至2019年3月31日止的三個月
	天狼星XM				潘多拉				共計
收入
用户收入	$	1,370			$	88			$	1,458
廣告收入	46				163				209
設備收入	41				—				41
其他收入	36				—				36
總收入	1,493				251				1,744
服務費用(b)	(569		)		(170		)		(739		)
分段毛利	$	924			$	81			$	1,005

應報告部分毛利潤與所得税前合併收入之間的調節如下：

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	截至2019年3月31日止的三個月
分段毛利	$	1,005
用户購置費用	(108		)
銷售和營銷(b)	(168		)
工程、設計和開發(b)	(45		)
一般和行政(b)	(119		)
折舊和攤銷	(107		)
股票支付費用	(49		)
購置和其他相關費用	(76		)
其他(費用)收入共計	(90		)
所得税前合併收入	$	243

(b)	股票支付費用$9與服務費用有關，$15與銷售和市場有關，$9與工程、設計和開發有關$16與一般和行政有關的部分被排除在外。

目前沒有向首席執行幹事提供分部資產計量，因此沒有提供。

截至2020年3月31日長期資產主要分佈在美國。在本年度內，沒有任何個別國家代表我們的綜合收入的重要部分。三個月終結2020年3月31日和2019.

(18)	後續事件

資本回報計劃

在……上面2020年4月21日，我們的董事會宣佈向我們的普通股派發季度股利，數額為：$0.01331應付的普通股每股2020年5月29日截至營業結束時有記錄的股東2020年5月8日.

資產處置

在2020年4月，我們宣佈停止自動產品。我們將在2020年第二季度承擔與這一處置相關的減值和重組費用。

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項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

•	目前流行的冠狀病毒正在對我們的業務造成不利影響。

•	我們面臨着巨大的競爭，這種競爭可能會隨着時間的推移而增加。

•	如果我們吸引和留住訂户和聽眾的努力不成功，或者將聽眾轉化為訂户，我們的業務將受到不利影響。

•	我們的潘多拉廣告支持的業務已遭受每月活躍用户的損失，這可能會對我們的潘多拉業務產生不利影響。

•	隱私和數據安全法律法規可能會妨礙我們推銷服務、銷售廣告和追究法律責任的能力。

•	我們從事廣泛的營銷工作，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分。

•	消費者保護法和我們不遵守這些法律可能會損害我們的業務。

•	大量的天狼星XM訂閲者定期取消訂閲，我們無法預測我們在留住客户方面會有多成功。

•	我們是否有能力吸引和留住我們的天狼星xm服務的訂户，因為我們的營銷工作對價格更加敏感的消費者是不確定的。

•	我們未能説服廣告商相信我們的潘多拉廣告支持服務的好處，可能會損害我們的業務。

•	如果我們不能保持我們的廣告產品，特別是移動廣告的收入增長，我們的經營結果將受到不利影響。

•	如果我們不能準確預測和播放我們的潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們可能無法保留現有的和吸引新的聽眾。

•	如果我們不能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受損。

•	我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會損害我們服務的提供，損害我們的業務。

•	我們依靠第三方來經營我們的業務，而第三方的不履行可能會對我們的業務產生不利的影響。

•	我們的業務在一定程度上依賴於汽車工業。

•	我們的潘多拉業務部分依賴於消費類電子產品製造商。

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•	音樂版權市場正在發生變化，並受到重大不確定性的影響。

•	我們在潘多拉服務中提供交互功能的能力取決於與版權所有者保持許可。

•	我們在潘多拉服務上使用音樂作品的“機械權利”所需支付的費率已大幅提高，這些新費率可能會對我們的業務產生不利影響。

•	我們的衞星故障將嚴重損害我們的業務。

•	我們的天狼星xm服務可能會受到無線操作的有害幹擾。

•	不遵守fcc的要求可能會損害我們的業務。

•	經濟狀況，包括廣告預算和可自由支配的開支，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•	如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務就會受到損害。

•	我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和舉措的好處，包括收購潘多拉。

•	我們在潘多拉服務上使用1972年前的錄音可能會帶來額外的成本。

•	我們可能會不時修改我們的業務計劃，而這些變化可能會對我們和我們的財務狀況產生不利影響。

•	我們有大量的債務，我們的債務包含了一些限制我們運作的契約。

•	我們的設施可能會受到自然災害或恐怖活動的破壞。

•	待決或未來訴訟的不利結果可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•	不保護我們的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營成果。

•	我們的一些服務和技術可能使用“開放源代碼”軟件，這可能限制我們使用或分發服務的方式，或者要求我們發佈受這些許可約束的源代碼。

•	迅速的技術和產業變革以及新的進入者可能會對我們的服務產生不利影響。

•	現有的或未來的法律法規可能會損害我們的業務。

•	我們可能會承擔其他娛樂服務供應商通常不會承擔的責任。

•	我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。

•	我們是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

•	當我們目前每季度向普通股持有人派發現金股息時，我們隨時可能改變我們的股利政策。

•	我們的主要股東有很大的影響力，包括需要股東批准的行為，其利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。

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•	不利影響我們的用户收入，因為銷售下降的新的和舊的車輛，減少的驅動時間，增加的攪動和我們的供應商無法充分工作的呼叫中心；

•	導致我們的潘多拉和SiriusXM業務的廣告收入下降，因為第三方總體上減少了廣告支出；

•	對我們的設備收入和衞星收音機、部件和配件的銷售產生不利影響；

•	對我們的其他收入產生了負面影響，因為預計這一大流行病將對Sirius XM加拿大及其服務產生類似的不利影響，並對我們的相關服務業務產生不利影響；

•	減少我們的收入份額和版税支出，儘管在潘多拉廣告支持的服務中，版税的削減可能與廣告收入的下降不相稱；

•	不會對我們的節目和內容開支產生重大影響，因為我們期望繼續遵守我們關於獲取、創建、推廣和製作內容的協議，包括我們在某些情況下對取消了大部分季節的體育聯賽的義務；

•	降低我們的客户服務和賬單成本，因為由於我們的供應商無法為客户服務中心的運作和管理提供充分的人員，我們可能會遇到較低的成本，儘管這種成本的減少預計會被增加的壞賬費用部分抵消；

•	不明顯影響我們的傳輸費用和設備費用；

•	降低用户購買成本，因為支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼以及用於製造無線電的芯片組和某些其他部件的補貼預計將因車輛生產減少和供應鏈可能中斷而下降；

•	減少銷售和營銷費用，因為預計汽車銷售的減少將減少試用訂閲的開始、我們的營銷活動的數量以及與直接郵件、對外電話推銷和電子郵件通信有關的相關費用，而且我們很可能減少在營銷、廣告、媒體和製作以及數字表演媒體上的開支；

•	減少我們的工程、設計和開發費用，因為我們計劃減緩新產品和服務的開發，包括流動和連接車輛服務，以及在普通課程中的研究和開發工作；

•	由於補償、旅行、娛樂和其他費用的減少，我們的一般開支和行政開支減少；以及

•	不影響我們的折舊和攤銷費用。

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(a)	這一調整消除了作為Sirius和XM合併(“XM合併”)的一部分記錄的某些方案擬訂協議帶來的額外收入的影響。

(b)	這一調整包括與作為潘多拉收購的一部分記錄的最低保證特許權使用費合同有關的額外費用的影響。

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(c)	代表潘多拉2019年1月1日至2019年1月31日期間的業績。

(d)	這一調整消除了與作為XM合併一部分記錄的某些方案擬訂協議有關的額外收入的影響。

(e)	這一調整包括與作為潘多拉收購的一部分記錄的最低保證特許權使用費合同有關的額外費用的影響。

(f)	這一調整包括與作為潘多拉購置的一部分記錄的、須攤銷的購置無形資產有關的額外攤銷的影響，但這一影響被購買會計中重新估價的資產的正常折舊部分抵銷。

(g)	這一調整消除了購置和其他相關費用的影響。

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(h)	對所得税的這一調整是按天狼星XM的法定税率計算的2019年3月31日的形式調整$69和潘多拉所得税前的損失$(44).

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(1)	包括潘多拉這三個月的業績，包括2019年1月1日至2019年1月31日期間的收購前業績。

(2)	天狼星XM的ARPU不包括我們連接的車輛服務的用户收入$44和$36為三個月終結2020年3月31日和2019分別。

(3)	由於四捨五入，數額不得相加。

(4)	自由現金流還沒有根據潘多拉收購前的業績進行調整。

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(1)	購置和其他相關費用包括$21的基於股份的補償費用。三個月終結2019年3月31日.

(2)	形式調整三個月終結2019年3月31日包括潘多拉的淨收入三個月終結2019年3月31日的$(44)加上折舊和攤銷$6，股票支付費用$11的購置和其他有關費用$1的利息費用$2，由其他費用(收入)抵消$1，加上購買價格會計的影響$1.

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項目3.	市場風險的定量和定性披露

•	關於Sirius XM Canada的資本重組，2017年5月25日，我們向Sirius XM加拿大公司貸款。1.31億美元。這筆貸款以加元計價，並受外幣變動的影響。它被認為是一種長期投資，在累積的其他綜合(虧損)收入中報告任何未實現的損益。這種貸款的期限為15年，年利率為7.62%，包括習慣契約和違約事件，包括與Sirius XM加拿大公司未能維持特定槓桿率有關的違約事件。貸款的賬面價值2020年3月31日曾.1.18億美元並與該日期的公允價值相接近。加拿大兑美元匯率是否比去年同期低了10%？2020年3月31日，這筆貸款的價值大約是1 200萬美元再低一點。

項目4.	管制和程序

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項目1.	法律訴訟

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項目1A。	危險因素

•	可能中斷作為我們服務基本要素的無線電和其他部件的供應，

•	限制了我們充分配置客户服務業務人員的能力，限制了我們在已經宣佈緊急情況的州和地區的某些營銷工作，特別是電話營銷，

•	隨着汽車銷量和用户期望的變化，特別是客户服務和計費業務的變化，我們的銷售和營銷實踐發生了變化，

•	隨着這一流行病廣泛影響就業和消費者支出，壞賬可能增加，

•	我們廣告業務的銷售和訂單減少，特別是在汽車經銷商、旅遊和旅遊相關行業等受這一流行病影響特別大的行業減少並在許多情況下停止了廣告支出的情況下，

•	與我們新的SXM-7和SXM-8衞星的交付有關的可能延誤，原因是它們的製造區域受到檢疫影響，以及

•	在我們的營銷，銷售和其他業務中的其他影響，我們還沒有確定。

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第2項	未登記的股本證券出售和收益的使用

(a)	這些數額包括與回購的股份有關的費用和佣金。

第3項	高級證券違約

項目4.	礦山安全披露

第5項	其他資料

第6項	展品

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