聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

[X]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

[]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

截至2020年3月31日的季度

001-36312

(委員會 檔案編號)

冪 REIT

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

(212) 750-0371

(登記人的 電話號碼，包括區號)

N/A

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。

是 []不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。

是 [X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“較小 報告公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是 []不[X]

註明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數目。

1，912，939股普通股，票面價值0.001美元，於2020年4月24日到期。

目錄

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表。

Power REIT及其子公司

合併資產負債表

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Power REIT及其子公司

合併的業務報表

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Power REIT及其子公司

股東權益變動合併報表

截至3月31日、2020年和2019年的季度

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Power REIT及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Power REIT及其子公司

未審計綜合財務報表附註{Br}

1.一般資料

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務報告的規則和條例編制的。因此，這些臨時財務報表不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在 公司的意見如下，這些未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整 ，以公平地提出這裏所列的信息。所有這些調整都是正常的經常性調整。臨時 期的結果不一定表示全年預期的結果。

這些未經審計的合併財務報表應與我們已審計的合併財務報表和列入我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的關於10-K表的最新年度報告中的説明一併閲讀。

Power REIT(“註冊人”或“信託”，以及其合併子公司“我們”、“我們”、“公司”或“電力REIT”，除非上下文另有要求)是一個在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託(“REIT”)，在美國持有、開發、收購和管理與運輸、 替代能源基礎設施和受控環境農業(CEA)有關的房地產資產。

信託公司是一家控股公司，通過10個全資、特殊用途的子公司擁有其資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和創造租賃收入而成立的。截至2020年3月31日，信託基金的資產包括大約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，由其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路(“P&WV”)擁有，約601英畝的收費簡單土地租賃給若干公用事業規模的太陽能發電項目，總髮電量約108兆瓦(“兆瓦”) 和約23英畝土地，現有或正在建造的温室約90 200 SF，租賃給四個單獨的 大麻醫療經營者。能源REIT公司正積極尋求擴大其與CEA有關的用於食品和大麻生產的房地產組合。

在截至2020年3月31日的季度內，信託公司向Power REIT公司的A系列累積可贖回永久優先股支付了大約70，000美元(每股0.484375美元)的季度股息。

信託是作為2011年12月2日關閉的P&WV重組和反向三角合併的一部分而成立的。P&WV 作為信託的全資子公司在重組中倖存下來.

為了税收目的， 信託基金選擇被視為REIT，這意味着，如果將其年度收入的一部分分配給股東，並且滿足了某些其他要求，則該信託可免徵美國聯邦所得税。為了使信託基金 保持其REIT資格，必須將其普通應納税年度收入的至少90%分配給股東。

電力REIT及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2.重要會計政策摘要

表示基

這些未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

合併原則

伴隨的合併財務報表包括Power REIT及其全資子公司.所有公司間結餘 已在合併中消除。

公平 值

公允 值是指在 度量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，在 本金或最有利的市場中為資產或負債轉移負債(退出價格)而將收到的資產或負債的交換價格。信託基金根據交易資產 和負債的市場以及用來確定公允價值的假設的可靠性，分三個層次衡量其金融資產和負債。

在確定公允價值時，信託基金利用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少使用不可觀測的投入，並考慮到對手方的信貸風險。

POWERREIT金融工具的承載金額，包括現金和現金等價物、存款和應付帳款 由於其相對較短的期限而近似公允價值。長期債務的賬面價值接近公平的 值，因為相關利率接近當前市場利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，不存在按公允價值定期記賬的金融資產和負債。

電力REIT及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

3.採購

2020年1月30日，通過新成立的全資子公司-COCanRe Mav 14，LLC，Power REIT完成了對科羅拉多州南部一處温室物業(“Maverick 14”)的收購。“特立獨行者” 14是以850 000美元收購的，佔地5.54英畝，現有温室和加工設施，總面積約8 300平方英尺，可用於醫用大麻種植。購買價格加上購置費用10 424美元是用現有的 週轉金支付的。作為交易的一部分，信託基金同意出資建造15，120平方英尺的温室空間 ，費用為1，058，400美元，其中414，000美元正在建造中，截至2020年3月31日，租户已同意為在該財產上建造大約2，520平方英尺的温室/加工場地提供資金。因此，Power REIT的資本承諾總額為1 908 400美元，加上購置費用。

在2020年2月20日，通過新成立的全資子公司-COCanRE Sherman 6，LLC，Power REIT完成了對科羅拉多州南部一處房產(“Sherman 6”)的收購。Sherman 6是以15萬美元外加724美元的購置費用獲得的，是5.0英畝的空置土地，核準用於醫用大麻種植。作為交易的一部分，信託基金同意以1，693，800美元的價格在該財產上建造15，120平方英尺的温室空間和7，520平方英尺的房屋/加工空間，其中498，000美元正在建設中，截至2020年3月31日。因此，Power REIT的總資本 承諾總額為1 843 800美元加上購置費用。

2020年3月19日，Power REIT公司通過新成立的全資子公司-COCanRE Mav 5，完成了對科羅拉多州南部一處房產(“Maverick 5”)的收購。“獨行俠5”是以15萬美元收購的，是5.2英畝空置的土地，獲準種植醫用大麻。作為交易的一部分，信託基金同意出資建造5，040平方英尺的温室空間和4，920平方英尺的房屋/加工空間，價格為868，125美元，其中截至2020年3月31日，有125，000美元的 正在建設中。因此，Power REIT的資本承諾總額為1，018，125美元。

在ASC 805-50項下， 收購被記為資產收購.POWERREIT已為財產 的改進規定了20年的可折舊壽命。

同時 隨着收購的結束，Power REIT與獲準在這些設施生產醫用 大麻的租户簽訂了租約。

這三筆收購的合併直線年租金約為894，000美元.每個租户負責支付與財產有關的所有費用，包括維護、保險和税收。每一租約的期限為20年，並提供兩個選擇，以延長額外的五年期間。租約還得到租户附屬公司的財務擔保。

下表總結了根據獲得的資產的公允價值對Maverick 14的購買代價的分配：

Power REIT及其子公司

未審計綜合財務報表附註{Br}

4.長期債務

2015年11月6日，信託的一個子公司PWR通過發行債券(“PWR Bonds”)借入10，150，000美元。

PWR債券由PWR擁有的土地和無形資產擔保，債務總額為10，150，000美元。PWR債券的年固定利率為4.34%，2034年到期。2015年期間，信託基金資本化了約441 000美元與PWR債券有關的費用，其中約97 000美元是現金支付的，約344 000美元是通過發行 債務產生的。這一數額在PWR債券的使用期內攤銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日， PWR債券的餘額分別約為8，543，000美元(扣除未攤銷的債務費用約320，000美元)和8，538，000美元(扣除未攤銷的債務費用約325，000美元)。

2013年7月5日，信託基金的子公司之一PWSS向一家區域銀行借款750 000美元(“PWSS期限 貸款”)。PWSS定期貸款的固定利率為5.0%，期限為10年，並根據20年的本金攤銷計劃攤銷。除了由PWSS的房地產資產擔保外，定期貸款還由信託公司的 家長擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日的PWSS定期貸款餘額分別約為572 000美元(扣除在融資期間攤銷的約9 000美元資本化債務成本)和579 000美元(扣除在融資期間攤銷的約9 500美元資本債務成本)。

2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地徵用的一部分，殘疾人和社會保障協會承擔了現有的市政融資(“市政債務”)。市政債務的簡單利率為每年償還5.0%， ，下一次付款應於2021年2月1日到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，市政債務餘額分別約為70，000美元和77，000美元。

2019年11月25日，Power REIT通過一家新成立的全資子公司，完成了一項旨在提供 資本的融資，以便在增值的基礎上獲得更多的財產。融資方式為長期固定利率債券，收益總額為15，500，000美元。債券的固定利率為4.62%，並在2054年(35年)到期的融資 期內全部攤銷。這些債券完全由Power REIT的間接全資子公司PWV的股權擔保。債務發行費用總額約312 200美元將在融資期內攤銷，截至2020年3月31日和2019年12月31日的貸款餘額為15 126 000美元(扣除約309 000美元資本化 債務費用)和15 168 600美元(減去約311 000美元資本化債務費用)。

截至2020年3月31日為止，電力REIT長期債務的本金餘額大致如下：

Power REIT及其子公司

未審計綜合財務報表附註{Br}

5.公平與長期補償

基於股票的薪酬活動摘要 -選項

關於信託公司股票 期權的截至2020年3月31日三個月的股票補償活動的 摘要如下：

活動摘要 -選項

這些選項的加權平均剩餘期限約為2.36年。

計劃活動摘要 -限制性庫存

截至2020年3月31日止的三個月計劃活動的 關於信託基金受限制股票的摘要如下：

基於股票的 補償

在2020年前三個月期間，信託基金記錄了大約75，000美元與限制性股票和期權 有關的非現金費用，而2019年前三個月的非現金費用約為64，000美元。截至2020年3月31日，大約有409，000美元的未確認股票補償費用，這些費用將在2022年第三季度確認。 信託目前沒有關於在公開市場上回購與股權獎勵有關的股份的政策， 目前也不打算在公開市場上購買股份。

Power REIT及其子公司

未審計綜合財務報表附註{Br}

優先股股利

在2020年前三個月期間，信託基金總共向電力REIT公司的 A系列優先股持有者支付了大約70，000美元的股息。

6.關聯方交易

信託基金及其附屬機構已聘請Cohen，LLP(“Morrison Cohen”)擔任其在一般公司事務和與中立國監委會的訴訟方面的法律顧問。信託基金主席、首席執行官、祕書和司庫的配偶是莫里森·科恩的合夥人。在截至2020年3月31日的三個月內，Power REIT(在合併的基礎上)沒有向Morrison Cohen支付任何法律費用(br}和費用。

hdson Bay Partners的全資子公司lp(“hbp”)是一家與該公司首席執行官david leer有關聯的實體，它免費為該信託及其子公司提供辦公空間。自2016年9月起，董事會批准每月償還一家附屬公司1 000英鎊的行政和會計支助，其結論是，它將為第三方的這種支助支付更多的費用。從2020年1月1日起，董事會批准將支付給HBP的 數額增加到每月1 750美元，這是基於工作水平的提高，並得出的結論是，它將為非附屬第三方提供的這種支助支付更多的費用，以履行同樣的職能。在截至2020年3月31日的第一個 個月期間，根據這一安排總共支付了5 250美元，而2019年前三個月支付了3 000美元。

根據信託的“信託聲明”，信託可進行受託人、高級人員或僱員有財務利益的交易，但如涉及重大財務利益，則交易須向受託人委員會披露，或交易應公平合理。在考慮了此處所述的莫里森科恩的保留條款和條件，以及對此處所述總部基地的償還後，獨立受託人批准了這種安排，並確定這種安排是公平和合理的，並符合信託的利益。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於前瞻性聲明的警告 聲明

這份關於表10-Q的季度報告包括1933年“證券法”第27A節(經修正的 )和1934年“證券交易法”(經修正)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測 或描述未來事件或趨勢，而不只是與歷史事件有關的陳述。您通常可以將前瞻性 語句標識為包含“相信”、“預期”、“預期”、“ ”意圖、“估計”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似 表達式或這些表達式的其他類似 表達式的語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。本報告所載關於我們未來戰略、未來業務、預計財務狀況、估計 未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來和通過追求 管理層目前或未來的計劃和目標可能取得的結果的所有聲明都是前瞻性的陳述。

您不應過分依賴任何前瞻性的陳述，因為它們所描述的事項受到已知和未知的 風險、不確定因素和其他不可預測的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的前瞻性發言是 基於我們目前掌握的信息，並且只在提交本報告之日發言。新的風險和不確定性時有發生，我們不可能預測這些問題或它們如何影響我們。隨着時間的推移，我們的實際 結果、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性報表所表示或暗示的預期結果、業績、財務狀況或成就不同，而且這種差異可能對我們的證券持有人有重大和重大的不利影響。在此，我們的前瞻性聲明僅在此日期發表，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修訂，以反映新的信息或後續事件、情況或預期中的變化。

管理層的討論與分析

Power REIT是在馬裏蘭州註冊的REIT，擁有與美國運輸、能源基礎設施 和受控環境農業(CEA)相關的房地產資產組合。電力REIT公司的重點是在與糧食和大麻生產有關的CEA部門內進行新的房地產收購。

Power REIT是一家控股公司，通過10家全資、特殊用途的子公司擁有其資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和創造租賃收入而成立的。電力REIT是作為2011年12月2日關閉的P&WV重組 和反向三角合併的一部分而成立的。P&WV作為註冊公司的全資子公司在重組中倖存下來.該公司的投資戰略以運輸、控制環境、農業和與能源基礎設施相關的房地產為重點，建立在其子公司P&WV對鐵路房地產資產的歷史所有權的基礎上，這些資產目前是由NSC三重網租賃的。

正如 以前在一份表格8-K中披露的那樣，以及隨之而來的2019年7月15日的新聞稿，Power REIT已經將其重點擴大到真正的房地產收購，包括受控環境農業。CEA是一種創新的植物生長方法，涉及到為室內作物創造優化的生長環境。能源REIT公司打算把重點放在與CEA相關的房地產上，以種植 食品和大麻。

在 2020年1月30日、2020年2月20日和2020年3月19日，Power REIT(“Trust”)通過收購位於科羅拉多州南部的三處房產(“Properties”)，通過信託全資子公司的三家新成立的間接全資子公司(每一家都是“PropCo”)，增加了CEA屬性的投資組合。

“特立獨行者” 14是以850 000美元收購的，佔地5.54英畝，現有温室和加工設施，總面積約8 300平方英尺，可用於醫用大麻種植。作為交易的一部分，信託基金同意為立即擴建15 120平方英尺的温室空間提供資金，費用為1 058 400美元，租户已同意為在該財產上建造大約2 520平方英尺的綜合房屋/加工空間提供資金。因此，Power REIT的資本承諾總額為1 908 400美元加上購置費用。

Sherman 6是以15萬美元收購的，是一片5.0英畝的空置土地，被批准用於種植醫用大麻。作為交易的一部分，信託基金同意以1，693，800美元的價格，立即在該財產上建造15，120平方英尺的温室空間和7，520平方英尺的房屋/加工空間。因此，Power REIT的資本承諾總額為1，843，800美元，加上收購費用。

“特立獨行”的 5是以15萬美元收購的，是5.2英畝的空置土地，核準用於藥用大麻種植。作為交易的一部分，信託基金同意以868，125美元的價格，立即為擴建5，040平方英尺的温室空間和4，920平方英尺的房屋/加工空間提供資金。因此，Power REIT的資本承諾總額為1，018，125美元，加上購置 費用。

這些財產的合併投資總額約為4，770，325美元，加上購置費用。收購 和為建設提供資金的承諾由現有周轉資金供資。

每個 Propco都與運營商簽訂了三重網租約，以便租户負責支付與財產相關的所有費用，包括維護費用、保險和税收。每個租約的期限為20年，並提供了兩個選項 ，以延長額外的五年期間。租約還得到租户附屬公司的財務擔保。每個租客 打算經營有許可證的大麻種植和加工設施。

每個租約的 租金是在延遲租金期之後，租金付款為Power REIT提供了在今後三年內按同等月支付的投資資本的全部 回報。其中兩個租期 的延期租期為6個月，另一個租期為9個月。在延遲租金期後，租金的結構是為其中兩份租約提供12.5%的回報率，而另一份租約的回報率則是12.9%，以原有的投資資本額為基礎，而每年的租金增幅則為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將調整到等於原投資資本數額9%的數額，並將根據第七年年初的 開始日期以每年3%的利率增加。

租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和州及地方 關於其業務的規定運作。租約禁止從物業零售租客的大麻及注入大麻的產品。

在ASC 805-50項下， 收購被記為資產收購.電力REIT公司為温室規定了20年的可折舊壽命。

作為2020年3月31日的資產，信託基金的資產包括大約112英里的鐵路基礎設施和相關的房地產，租給其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路(“P&WV”)擁有的一家鐵路公司，{Br}大約601英畝收費簡單的土地租給若干太陽能發電項目，總髮電量約108兆瓦，約23英畝土地，現有或正在建造的温室面積90，200平方英尺，租賃給醫療機構。能源、可再生能源和信息技術正在積極尋求擴大其糧食和大麻生產的受控環境農業組合。

2020年前三個月和2019年前三個月的收入分別約為787 000美元和495 000美元。2020年前三個月和2019年前三個月歸屬普通股的淨收入分別約為182 000美元和127 000美元。2020年和2019年結果之間的差異主要是由於以下原因：新購置的財產收入增加241 000美元，雜項收入增加52 000美元，折舊費用增加27 000美元，一般和行政費用增加34 000美元，利息費用增加179 000美元。

信託基金的現金支出，除收購和股息支付外，用於一般和行政(“G&A”) 費用，主要包括法律和其他專業費用、諮詢費、受託人費用、NYSE American 上市費、保險、股東服務公司費用和審計費用。

為了滿足其營運資本和長期資本需求，Power REIT依靠其經營活動提供的現金、發行股票證券所得的收益和借款所得，這些收益通常由對 獲得的資產的留置權擔保。

業務資金 -非GAAP財務措施

我們評估和衡量我們的整體經營業績是基於一項被稱為“核心業務資金”(“核心FO”)的行業業績計量，管理層認為這是我們經營業績的一個有用的指標。本報告載有未按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)計算的補充財務措施，包括被我們確定為核心財務組織的 。以下是這一措施的定義，解釋為什麼我們提出它，並在本節結束時 ，核心財務辦公室與最直接可比的公認會計原則財務措施對賬。

CORE FO：管理層認為核心FFO是公司經營業績的一個有用的補充指標。管理層認為，其他業績衡量標準，例如根據公認會計原則計算的淨收入，或按照全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)所用定義以 計算的業務資金，包括某些財務項目，這些項目不代表公司資產組合提供的結果，不適當地影響公司期間-期間業績的可比性。這些項目包括非經常性費用，如與訴訟有關的費用 ，根據asc-805 沒有資本化的一次性前期收購費用，以及某些非現金費用，包括基於股票的補償費用攤銷和某些預付融資費用。因此， 管理使用核心FFO，並將其定義為不包括此類項目的淨收入。管理層認為，基於上述原因，對淨收入的這些調整是適當的。該公司認為，核心FFO是投資界使用的一項有用的補充措施，包括在將公司與披露類似調整後的FFO數字的其他REITs進行比較時，以及當 分析公司業績隨時間變化時。請讀者注意，其他REITs可能對其GAAP財務措施使用不同的調整 ，因此，公司的核心FFO可能無法與其他REITs使用的FO 措施或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務措施相媲美。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

由於 是一個較小的報告公司，因此不需要信任提供此項目所需的信息。

項目 4.控制和程序

披露控制和程序的評估

管理層負責建立和維持適當的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(F)條規定的那樣)，以便根據美國普遍接受的會計原則，為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務 報表。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於 所有控制系統的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。 控制系統的設計和運作還必須反映出資源受到限制，管理必須運用其判斷來評估可能的控制的成本效益關係。

我們的管理部門評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據我們的評估， 我們認為，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化 ：

在截至2020年3月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分.其他資料

項目 1.危險因素

信託基金的經營結果和財務狀況受到許多風險和不確定因素的影響，如其於2020年3月27日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告所述，其中的風險因素在此引用 。您應該結合此 報告中包含的其他信息仔細考慮這些風險因素。如果出現任何這些風險，信託的業務、財務狀況和未來前景都可能受到負面影響。

在2020年第一季度，出現了一個全球COVID 19大流行病，對大多數工業和國家產生了廣泛的財政影響。信託基金繼續監測COVID 19及其對其資產和業務計劃以及對租户及其支付 租金的能力可能產生的財務影響。我們無法保證COVID 19將在未來的基礎上對電力REIT產生什麼樣的最終影響。

項目 2.權益證券的未登記銷售和收益的使用。

沒有。

項目 3.高級證券的違約。

不適用。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

不適用。

項目 6.展品。

證物 號

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，書記官長已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

冪 REIT