美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

終了季度2020年3月31日

或

的過渡時期                到                

委員會檔案編號000-27517

蓋亞公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

南博爾德西路833號,

路易斯維爾, 協和洛拉多80027

(主要行政辦公室地址)

(303) 222-3600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是☒C_☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的交互數據文件，在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是☒C_☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。再發☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。是☐C_ ☒

註明發行人每一類別普通股的流通股數目，截至最遲的切實可行日期：

蓋亞公司

表格10-q

指數

2

第一部分-財務資料

項目1.金融Statements(未經審計)

未經審計的臨時合併合併財務報表

我們已根據證券交易委員會的規則和條例編制了未經審計的臨時合併財務報表。根據這些細則和條例，按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略，儘管我們認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。我們認為，未經審計的臨時合併財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便在所有重大方面公允列報我們截至2020年3月31日的合併財務狀況、截至3月31日、2020年和2019年3月31日終了三個月的業務中期結果以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的現金流量。截至3月31日、2020年和2019年三個月的經營業績不一定表明全年或未來任何中期的預期結果。這些臨時報表沒有經過審計。截至2019年12月31日的資產負債表是根據我們在表10-K的年度報告中所列的經審計的合併財務報表得出的。本報告所載臨時合併財務報表應與2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表(包括其附註)一併閲讀。

3

蓋亞公司

合併資產負債表

見所附臨時精簡合併財務報表附註。

4

蓋亞公司

精簡的業務綜合報表

見所附臨時精簡合併財務報表附註。

5

蓋亞公司

精簡合併權益變動報表

見所附臨時精簡合併財務報表附註。

6

蓋亞公司

現金流動彙總表

見所附臨時精簡合併財務報表附註。

7

關於臨時濃縮反對意見的註記過時的財務報表

本報告中提到的“我們”、“我們”、“我們”或“蓋亞”指的是蓋亞公司。及其合併的子公司，除非我們另有説明。

8

9

10

前瞻性陳述

本報告載有前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素.在這次討論中，我們打算使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“奮鬥”、“未來”、“意願”、“意願”和與我們相關的類似表達，以確定這些前瞻性的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大相徑庭，原因是“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和本表格10-Q中的其他部分以及截至2019年12月31日的年度報表10-K項下的“風險因素”項下的某些因素。可能導致實際結果不同的風險和不確定因素包括：(但不限於)一般經濟狀況、持續虧損、競爭、關鍵人員損失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、網站內容的法律責任、第三方未能提供適當服務、未來與互聯網有關的税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績的波動、消費者趨勢、政府監管和項目的影響、新冠狀病毒、冠狀病毒、爆發及其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性包括在我們向證券交易委員會提交的文件中。我們告誡你，任何前瞻性聲明都不能保證今後的業績，而且你不應過分依賴這些僅在本報告發表之日才反映我們觀點的前瞻性聲明。我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務.

你應閲讀以下討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，連同精簡的合併財務報表和有關説明，包括在本文件其他地方。本節旨在提供信息，幫助瞭解我們精簡的合併財務報表、這些報表中某些項目在各期間的變動、造成這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計數如何影響合併財務報表的精簡。

概述與展望

我們經營一項全球數字視頻訂閲服務，圖書館約有8 000種英文標題，並有越來越多的西班牙語、德語和法語版本可供選擇，以迎合一個獨特的、服務不足的成員羣體。我們的數字內容可在大多數互聯網連接設備上隨時、隨時隨地免費提供給我們的會員。通過我們的在線Gaia訂閲服務，我們的成員可以無限地訪問鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課程、轉換相關內容等圖書館，其中90%以上的內容完全可以在大多數互聯網連接的設備上為我們的成員提供數字流。

Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了它廣泛的獨家和獨特內容的堅定支持，它為其他基於娛樂的流媒體服務提供了補充性的服務。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的.我們85%以上的內容完全可以在Gaia上播放。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠大大擴大我們的目標成員基礎。

我們現有的內容目前集中在瑜伽，轉化，替代治療，尋求真相和有意識的電影。這一內容特別針對對主流媒體所提供內容的替代和補充感興趣的獨特成員羣體。我們通過自己的產品和戰略收購，有機地發展了這些內容選擇。此外，通過對我們的流媒體視頻技術和我們的用户界面的投資，我們已經擴展了我們的訂閲會員羣可以訪問我們獨特的媒體標題庫的許多方式。

我們的核心戰略是通過擴展我們獨特的獨家內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的互聯網連接設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區，從而擴大我們在國內和國際上的訂閲業務。

我們在2019年的重點是對我們的產品、內容庫和成員獲取工作進行嚴格的投資，以使我們能夠在過去一年中有意義地減少業務中使用的現金，同時繼續把重點放在推動未來的可持續增長上。2018年至2019年，我們將運營中使用的現金減少了88%以上，並在2019年第四季度從運營中產生了現金流。我們在2020年第一季度繼續保持這一趨勢，業務活動產生了200萬美元的現金流量，比去年同期增加470萬美元，即174%。現在的重點是繼續從運營中增加收入和現金流，以使我們能夠為我們在內容圖書館和數字平臺上的計劃投資提供資金。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發一種新的冠狀病毒，即冠狀病毒，這是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。全面影響冠狀病毒將對我們的業務產生影響，將取決於許多因素，如冠狀病毒的持續時間和範圍、政府行為的影響、消費者的變化等。

11

通過我們的平臺提供內容的第三方商業夥伴的行為、反應以及一般的經濟活動。，如在第二部分，第1A項-本表格中的“危險因素”。

在2020年3月下半月，我們開始看到現有成員和潛在成員對我們的內容的需求增加，這在現有成員保留率、獲得新成員的成本以及相應的收入和現金流量影響方面產生了積極的趨勢。雖然我們不知道這些趨勢何時會消散，但它們正在為新成員的增長提供一個歷史上較慢的時期的遞增勢頭。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們分別報告了360萬美元和670萬美元的淨虧損。

我們是科羅拉多州的公司。我們的主要執行辦公室位於路易斯維爾南博爾德路833號，CO 80027-2452.我們那個地址的電話號碼是(303)222-3600。我們有一個網址：www.gaia.com。網站地址僅作為文本參考。我們的網站及其所包含的信息，或與其連接的信息，不以參考方式納入本表格10-Q。我們是1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並選擇利用向較小的報告公司提供的某些規模較小的披露信息。

業務結果

下表概述了我們在所述期間的財務結果的某些細節：

下表列出了所述期間某些財務數據佔收入的百分比：

12

三個月結束2020年3月31日與結束的三個月相比2019年3月31日

收入淨額。2020年第一季度，收入增長200萬美元(16.0%)，達到1，450萬美元，而2019年第一季度為1，250萬美元。這一增長主要是因為與上年同期相比，付費會員和每個會員的平均月收入都有所增加。收入沒有受到通貨膨脹的顯著影響。

收入成本。收入成本從2019年第一季度的160萬美元增加到2020年第一季度的190萬美元，增長了30萬美元(18.8%)，按淨收入的百分比計算，從2019年第一季度的12.8%增加到2020年第一季度的13.1%，這主要是由於我們繼續對原始內容庫進行投資而增加了內容攤銷。

銷售和經營費用。銷售和運營費用從2019年第一季度的1，570萬美元下降到2020年第一季度的1，450萬美元，降幅為120萬美元，即7.6%，按淨收入的百分比計算，從2019年第一季度的126.1%降至2020年第一季度的99.6%。這一減少主要是因為我們在過去12個月裏減少了營銷支出，因為我們把重點轉向了吸引具有更高預期終身價值的新成員，從而減少了新增成員的數量。

公司開支、一般開支及行政開支。與2019年同期相比，公司、一般和行政支出在2020年第一季度減少了20萬美元，即12.5%，降至140萬美元，並在淨收入中所佔百分比從2019年第一季度的12.8%下降到2020年第一季度的9.8%，原因是2020年收入增加和嚴格的費用管理。

淨損失。由於上述因素，2020年第一季度淨虧損降至360萬美元，即每股虧損0.19美元，而2019年第一季度淨虧損670萬美元，即每股虧損0.38美元。

季節性

我們會員基數的增長主要是由於消費者通常花更多的時間待在室內，並因此傾向於增加他們的觀看量，這與傳統的電視和有線電視網的情況類似，反映了季節性的變化。我們成員的增長一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月增長最慢。這推動了我們在會員收購努力上的季度支出變化，但並沒有推動相應的淨收益季節性變化。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自於運營所需的營運資本、與獲取和開發媒體內容有關的資本支出、開發和銷售我們的數字平臺、收購新企業和其他投資、替換、擴大和改善我們的基礎設施以及未來的增長。這些資本需求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户基礎的能力、我們產品不斷升級的成本、我們的營銷支出以及其他因素。此外，我們將繼續尋求機會，擴大我們的媒體圖書館，評估可能的投資在商業和技術，並增加我們的營銷計劃需要。截至2020年3月31日，我們的現金餘額為1，000萬美元。我們估計，我們的資本支出，包括對我國媒體圖書館的投資，在2020年剩餘時間內將總計約1 000萬美元，資金將來自我們現有的現金餘額和經營現金流量。自2019年10月開始從業務中產生現金流量以來，我們從業務中產生了530萬美元的現金流量，我們預計在2020年剩餘時間內將繼續增長。這些計劃中的資本支出將主要用於擴大我們的內容庫和建設我們的數字平臺的能力。計劃的支出是自由裁量型的，我們的內部生產能力，我們可以擴大計劃的支出基礎上的現有現金流量，因為沒有與第三方的合同承諾，或依賴。

2019年4月26日，我們以BDS III抵押資本B有限責任公司(BDS III Mortgage Capital B LLC)作為貸款人，取代了我們全資子公司博爾德路有限責任公司(Boulder Road LLC)的信貸額度。抵押貸款與libor之間的固定息差是固定的，於2022年5月1日到期，有兩年的延期期權，由我們的公司校園擔保，由蓋亞擔保，不對其他資產進行追索權。Boulder Road的財務報表包括在我們的合併財務報表中；然而，只要抵押貸款尚未償還，Boulder Road的資產和信貸就只能用來償還自己的債務和債務，而不能償還任何其他實體的債務或債務。

在正常的業務過程中，我們調查、評估和討論收購、合資、少數股權投資、戰略關係和其他業務合併機會。對於未來的投資、收購或合資機會，我們可以考慮使用當時可用的流動性、發行股票證券或負債。

13

雖然沒有任何保證，但我們認為我們手頭的現金、預計將從業務中產生的現金以及潛在的借款能力應足以為我們的業務提供短期和長期資金。此外，我們擁有我們的公司總部，並可以簽訂一項出售/租回交易，以提供額外的資金。然而，由於收購、產品開發、無法預見的業務困難或其他因素，我們預計的現金需求可能會發生變化。

現金流量

下表概述了我們在所述期間的主要現金來源(用途)：

經營活動。與2019年同期相比，2020年前三個月用於業務的現金流量增加了470萬美元。這一改進的主要原因是減少了營銷和其他業務費用，同時增加了會員的付費，從而推動了這一期間收入和遞延收入的增加。

投資活動。與2019年同期相比，用於投資活動的現金流量在2020年前三個月減少了130萬美元，主要原因是我們的內容和產品投資與我們的運營現金流和計劃收入增長相一致。

籌資活動。在2020年前三個月，融資活動提供的現金流量從2019年同期的零增加了10萬美元，主要是由於期權活動的收益。

我們是一家較小的報告公司，如1934年“證券交易法”第12b-2條所定義，不需要提供本項下的信息。

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所規定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據截至2020年3月31日的評估結果，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。

14

第二部分-其他資料

項目1.重新確定的法律程序。

沒有。

項目1A.高度危險因素。

下面的披露修改了我們在截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告中先前披露的風險因素。這些風險和不確定因素，連同先前披露的風險和不確定性，可能對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

冠狀病毒對我們業務的影響

一種新的冠狀病毒(冠狀病毒)的影響和防止其蔓延的措施正在影響宏觀經濟環境，雖然其影響是不確定的，但我們的業務和業務結果可能會受到重大的不利影響。隨着越來越多的人呆在家裏，更多的人依賴視頻內容，蓋亞會員的增長和使用率有所提高，但長期的經濟影響預計會對消費者在可自由支配項目上的支出產生不利影響，並可能降低對我們服務的需求。對我們的業務的影響將取決於許多因素，如冠狀病毒的持續時間和程度，政府的行動，消費者行為的變化，通過我們的平臺提供我們內容的第三方商業夥伴的反應，以及一般的經濟活動。

我們正儘量按慣例辦事，並遵守科羅拉多總督發出的“在家逗留令”。我們還取消並推遲了原定於3月至5月在蓋亞環球(GaiaSphere)舉行的現場直播活動，這是我們位於科羅拉多州校園內的300人現場活動工作室，這些活動帶來的收入和曝光率的損失將對我們產生負面影響。我們租用了一部分公司校園，如果我們的一個或多個租户在很長一段時間內不履行他們對我們的租金和其他義務，可能會對我們產生負面影響。

冠狀病毒爆發的影響也可能加劇項目1A中討論的其他風險。風險因素在我們的年度報告表10-K，其中任何一個可能對我們有實質性的影響。

第二項股權證券的變現未登記銷售和收益的使用。

無.

第三項.高級證券的無償違約。

沒有。

項目4.再次披露礦山安全。

不適用。

項目5.其他相關信息。

沒有。

15

16

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

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