美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-q
 

X根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的另一季度報告
截至2020年3月31日止的季度

或

根據1934年“證券交易所ACT”第13或15(D)條提交的有關轉軌報告

從_

佣金檔案號0-25837
 
海德瑞克國際公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
36-2681268
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
233號南瓦克大道-4900套房
伊利諾斯州芝加哥
60606-6303
(首席行政辦公室地址)

(312) 496-1200
(登記人的電話號碼，包括區號)

每班職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
HSII
納斯達克股票市場有限責任公司

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機
 
¨
  
加速機
 
x
非加速
 
(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
  
小型報告公司
 
¨
新興成長型公司
 
o
 
 
 
 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。

註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。

截至2020年4月24日，公司已發行普通股19，274，921股。
 



海德瑞克國際公司及附屬公司
指數
 
 
 
頁
第一部分
財務信息
 
 
 
 
項目1.
精簡合併財務報表
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
1
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未審計綜合綜合報表
2
 
 
 
 
關於截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月股東權益變動的未經審計的合併報表
3
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的現金流動合併報表
4
 
 
 
 
精簡合併財務報表的未審計附註
5
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
17
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
26
 
 
 
項目4.
管制和程序
26
 
 
 
第二部分。
其他資料
 
 
 
 
項目1.
法律程序
27
 
 
 
項目1A。
危險因素
28
 
 
 
項目6.
展品
29
 
 
 
 
簽名
30




第一部分財務資料
 

海德瑞克國際公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千，份額除外)


三月三十一日，
2020

十二月三十一日，
2019
 

(未經審計)

 
流動資產


 
 
現金和現金等價物

$
251,000


$
271,719

有價證券

—


61,153

應收賬款，扣除津貼5 209美元和5 140美元
 
131,371

 
109,163

預付費用

26,505


20,185

其他流動資產

32,133


27,848

可收回的所得税

4,400


4,414

流動資產總額

445,409


494,482

 
 
 
 
 
非流動資產

 
 
 
財產和設備，淨額

28,450


28,650

經營租賃使用權資產
 
98,943

 
99,391

指定用於退休和養卹金計劃的資產

13,756


13,978

投資

23,516


25,409

其他非流動資產

25,181


20,434

善意

123,422


126,831

其他無形資產淨額

1,554


1,935

遞延所得税

32,299

 
33,063

非流動資產共計

347,121


349,691

 
 
 
 
 
總資產

$
792,530


$
844,173

 
 
 
 
 
流動負債

 
 
 
應付帳款

$
11,088


$
8,633

應計薪金和福利

97,875


234,306

遞延收入

41,433


41,267

經營租賃負債
 
29,818

 
30,955

其他流動負債

19,534


26,253

應付所得税

8,198


3,928

流動負債總額

207,946


345,342

 
 
 
 
 
非流動負債

 
 
 
非流動債務
 
100,000

 
—

應計薪金和福利

46,823


59,662

退休和養卹金計劃

43,851


46,032

經營租賃負債
 
77,594

 
79,388

其他非流動負債

4,551


4,634

非流動負債共計

272,819


189,716

 
 
 
 
 
負債總額

480,765


535,058

 
 
 
 
 
承付款和意外開支(附註17)
 

 

 
 
 
 
 
股東權益
 
 
 
 
優先股，面值0.01美元，10，000，000股，2020年3月31日和2019年12月31日不發行
 
—

 
—

在2020年3月31日和2019年12月31日分別發行普通股、0.01美元票面價值、100，000，000股、19，585，777股、19，274，921股和19，165，954股
 
196

 
196

截至2020年3月31日和2019年12月31日，按成本計算的國庫券股票分別為310，856股和419，823股
 
(10,957
)
 
(14,795
)
額外支付的資本
 
226,033

 
228,807

留存收益
 
96,415

 
91,083

累計其他綜合收入
 
78

 
3,824

股東權益總額
 
311,765

 
309,115

 
 
 
 
 
負債和股東權益共計
 
$
792,530

 
$
844,173


所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

1



海德瑞克國際公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)
 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
收入
 
 
 
償還前收入(淨收入)
$
171,481

 
$
171,594

償還款
3,366

 
4,680

總收入
174,847

 
176,274

 
 
 
 
營業費用
 
 
 
薪金和福利
121,089

 
120,818

一般和行政費用
32,240

 
34,385

報銷費用
3,366

 
4,680

業務費用共計
156,695

 
159,883

 
 
 
 
營業收入
18,152

 
16,391

 
 
 
 
非營業收入(費用)
 
 
 
利息，淨額
679

 
808

其他，淨額
(4,435
)
 
1,643

非營業收入淨額(費用)
(3,756
)
 
2,451

 
 
 
 
所得税前收入
14,396

 
18,842

 
 
 
 
所得税準備金
5,730

 
6,755

 
 
 
 
淨收益
8,666

 
12,087

 
 
 
 
其他綜合收入(損失)，扣除税後
 
 
 
外幣換算調整
(3,716
)
 
320

可供銷售投資未實現淨虧損
(30
)
 
—

其他綜合收入(損失)，扣除税後
(3,746
)
 
320

 
 
 
 
綜合收入
$
4,920

 
$
12,407

 
 
 
 
加權平均普通股
 
 
 
基本
19,192

 
19,003

稀釋
19,776

 
19,504

 
 
 
 
普通股每股收益
 
 
 
基本
$
0.45

 
$
0.64

稀釋
$
0.44

 
$
0.62

 
 
 
 
每股支付的現金紅利
$
0.15

 
$
0.15

 
 
 
 
 
 
 
 
所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

2



海德瑞克國際公司及附屬公司
股東權益變動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
額外
付入
資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合
收入
 
共計
 
普通股
 
國庫券
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
2019年12月31日結餘
19,586

 
$
196

 
420

 
$
(14,795
)
 
$
228,807

 
$
91,083

 
$
3,824

 
$
309,115

淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,666

 
—

 
8,666

採用會計準則
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(332
)
 
—

 
(332
)
其他綜合損失，扣除税後
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,746
)
 
(3,746
)
共同和國庫股票交易：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
2,614

 
—

 
—

 
2,614

權益歸屬，扣除扣繳税款後
—

 
—

 
(109
)
 
3,838

 
(5,388
)
 
—

 
—

 
(1,550
)
申報的現金紅利(每股0.15美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,876
)
 
—

 
(2,876
)
限制股股利等價物
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(126
)
 
—

 
(126
)
2020年3月31日結餘
19,586

 
$
196

 
311

 
$
(10,957
)
 
$
226,033

 
$
96,415

 
$
78

 
$
311,765


 
 
 
 
 
額外
付入
資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合
收入
 
共計
 
普通股
 
國庫券
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
2018年12月31日結餘
19,586

 
$
196

 
632

 
$
(20,298
)
 
$
227,147

 
$
56,049

 
$
4,062

 
$
267,156

淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
12,087

 
—

 
12,087

其他綜合收入，扣除税後
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
320

 
320

共同和國庫股票交易：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
1,343

 
—

 
—

 
1,343

權益歸屬，扣除扣繳税款後
—

 
—

 
(160
)
 
5,155

 
(9,707
)
 
—

 
—

 
(4,552
)
申報的現金紅利(每股0.15美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,848
)
 
—

 
(2,848
)
限制股股利等價物
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(87
)
 
—

 
(87
)
2019年3月31日結餘
19,586

 
$
196

 
472

 
$
(15,143
)
 
$
218,783

 
$
65,201

 
$
4,382

 
$
273,419


所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

3



海德瑞克國際公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
 

三個月結束
三月三十一日，
 

2020

2019
現金流量-業務活動




淨收益

$
8,666


$
12,087

調整數，將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬：

 

 
折舊和攤銷

2,337


2,734

遞延所得税

110


336

股票補償費用

2,614


1,343

與預付款項有關的累積費用

—


160

有價證券收益
 
(111
)
 
—

財產和設備處置方面的損失
 
1

 
—

資產和負債變動：

 

 
應收賬款

(24,656
)

(20,167
)
應付帳款

1,897


99

應計費用

(147,265
)

(146,222
)
重組應計
 
(138
)
 
(681
)
遞延收入

837


(1,586
)
應付所得税淨額

4,082


2,496

退休和養卹金計劃資產和負債

2,033


1,550

預付費用

(6,566
)

(6,499
)
其他資產和負債淨額

(9,441
)

(923
)
用於業務活動的現金淨額

(165,600
)

(155,273
)
 
 
 
 
 
現金流量-投資活動




資本支出

(1,753
)
 
(898
)
購買可供出售的投資

(2,125
)
 
(1,678
)
出售可供出售的投資的收益

61,395

 
113

投資活動(用於)提供的現金淨額

57,517

 
(2,463
)
 
 
 
 
 
現金流量-籌資活動




信貸收益
 
100,000

 
—

支付的現金紅利

(3,002
)
 
(2,935
)
就權益交易繳付僱員預扣繳款項

(1,550
)
 
(4,552
)
購置支出

(2,788
)
 
(407
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額

92,660

 
(7,894
)
 
 
 
 
 
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 
(5,296
)
 
130

 
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨減額
 
(20,719
)
 
(165,500
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
 
271,719

 
280,262

期末現金、現金等價物和限制性現金
 
$
251,000

 
$
114,762

所附的精簡合併財務報表附註是這些報表的組成部分。


4



海德瑞克國際公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(除每股數字外，所有表格均以千為單位)
(未經審計)

1.
臨時財務信息的提交依據

附帶的未經審計的合併合併財務報表海德里克和鬥爭國際公司。而附屬公司(“公司”)是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設。須予估計和假設的重要項目包括收入確認、所得税、臨時有效税率以及對商譽和其他無形資產減值的評估。估計數取決於一定程度的不確定性，實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，為公允列報公司在2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果以及截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流量所需的所有調整均已包括在內，除另有披露外，這些調整都是正常的、經常性的。這些財務報表和附註應與公司的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和説明應列入公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表，並於2020年2月24日提交證券交易委員會。

2.
重要會計政策摘要

公司重要會計政策的完整清單載於公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中的綜合財務報表附註2，“重大會計政策摘要”。

收入確認

見注3，收入。

有價證券

公司的有價證券包括原始期限超過三個月的可供出售的債務證券.

限制現金

從歷史上看，該公司有租賃協議和營業執照，其條款要求公司在協議終止之日限制現金。流動和非流動限制性現金分別包括在其他流動資產和其他非流動資產中，分別列在精簡的綜合資產負債表中。

下表列出了截至2020年3月31日、2019年3月31日和2019年12月31日以及2019和2018年12月31日的合併資產負債表和現金流量表之間的現金和現金等價物對賬情況：
 
三月三十一日，
 
十二月三十一日，
 
2020
 
2019
 
2019
 
2018
現金和現金等價物
$
251,000

 
$
114,414

 
$
271,719

 
$
279,906

其他流動資產中的限制性現金
—

 
106

 
—

 
108

限制現金包括在其他非流動資產內
—

 
242

 
—

 
248

現金、現金等價物和限制性現金共計
$
251,000

 
$
114,762

 
$
271,719

 
$
280,262


普通股每股收益

普通股的基本收益按淨收益除以當期流通的加權平均普通股計算。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換可能發生的潛在稀釋。在具有反稀釋效應的時期，普通股同等股份被排除在每股稀釋收益的確定之外。


5



下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
淨收益
$
8,666

 
$
12,087

已發行加權平均股票：
 
 
 
基本
19,192

 
19,003

稀釋證券的影響：
 
 
 
限制性股票單位
418

 
319

績效股
166

 
182

稀釋
19,776

 
19,504

每股基本收益
$
0.45

 
$
0.64

稀釋每股收益
$
0.44

 
$
0.62


租賃

公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權資產，經營租賃負債-流動和經營租賃負債-非流動在我們精簡的綜合資產負債表中。本公司沒有符合融資租賃標準的租賃。

使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定租約付款的現值時，以開始日期的資料為基礎，採用遞增借款利率。經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃款項和任何應計租金費用餘額。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

我們有租賃和非租賃的租賃協議。對於辦公室租賃，我們將租賃和非租賃組件作為一個單獨的租賃組件進行核算.對於設備租賃，如車輛和辦公設備，我們分別核算租賃和非租賃組件。

最近採用的財務會計準則

2020年1月1日，該公司採用修正後的追溯方法，通過了“會計準則更新”(ASU)第2016-13號“金融工具信用損失的計量”和所有相關的ASU修正案。該指南修正了減值模式，要求各實體採用基於預期虧損的前瞻性方法，估算某些金融工具的信貸損失，包括貿易應收款。該指南的通過對截至2020年3月31日的“綜合收益壓縮綜合報表”、“合併資產負債表”、“現金流量表”和“股東權益變動彙總表”(截至2020年3月31日)產生了非重大影響。

最近發佈的財務會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU ASU 2020-04“促進參考費率改革對財務報告的影響”。ASU的目的是為合同修改和套期會計指導提供臨時的備選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率過渡的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日起生效，公司可選擇在2022年12月31日之前適用這些修正。公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，簡化了所得税會計。該指南簡化了所得税的會計核算，消除了“會計準則編纂指南”(“ASC”)740中與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部税基差異遞延税負債有關的某些例外情況。該指引還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率方面的修改，並澄清了對導致税收增加的交易的會計核算。

6



商譽税基。本指南適用於財政年度和2021年12月15日以後的財政年度內的中期。允許提前收養。該公司目前正在評估這一會計準則的影響。目前還不清楚或合理地估計這種影響。

3.
收入

執行搜索

收入是確認的，因為我們履行我們的業績義務，轉讓一個商品或服務給客户。一般來説，我們的每一份行政人員搜索合同都包含一項業績義務，即為某一特定客户職位確定潛在合格候選人的過程。在大多數合同中，交易價格包括固定和可變的考慮。固定報酬包括一名僱員，相當於擬填補職位的第一年估計報酬的大約三分之一，以及間接費用，相當於合同規定的固定僱員的特定百分比。本公司一般在客户接受合同之月起的三個月期間內，以三分之一的增量方式向客户收取定金和間接費用。如果被安置的候選人的實際報酬超過原來的賠償估計數，公司通常被授權向客户收取超額補償的三分之一。公司將這一額外的賬單稱為收入的增加。在大多數合同中，可變的考慮因素包括收入上升和直接費用。公司在完成高管搜索後，向客户收取增加收入的賬單，並按發生的方式收取直接費用。

公司在合同開始時，根據投資組合方法，根據對公司地理區域和行業慣例實現的上升收入的歷史分析，估計上升的收入，並且最初記錄合同的上升收入的數額很可能不會導致在已知該合同的實際上升收入時確認的累積收入的重大逆轉。在已知的情況下，會記錄估計和實際可變考慮金額之間的差異。本公司不估計直接開支的收入，因為這與確認收入為直接開支並無重大分別。

隨着時間的推移，由於我們的客户同時接收和消費公司業績所提供的利益，我們的高管搜索承諾績效義務的收入被確認。從行政人員搜索聘用中獲得的收入是在預期的平均業績期間內確認的，這與為履行行政搜索合同規定的義務而花費的估計人員時間成比例。收入一般在大約六個月的時間內確認。

我們的行政人員搜索合同包含一項替代擔保，規定除報銷費用外，還可免費完成另一項搜索工作，如果公司提出的候選人被客户僱用，並隨後因業績原因在規定的時間內被客户終止。替代擔保是一種保證保證，這不是執行搜索合同條款下的履約義務，因為根據擔保條款，公司不提供任何服務，向客户轉讓利益，而不超過確保所確定的候選人符合商定的規格。本公司在會計準則編纂(“ASC”)460-擔保的相關保修指南下，對替換擔保進行了核算。

海德瑞克諮詢公司

收入是確認的，因為我們履行我們的業績義務，轉讓一個商品或服務給客户。Heidrick諮詢公司與客户簽訂合同，概述任務的一般條款和條件，以提供繼任規劃、執行評估、高層團隊和董事會效力以及文化塑造計劃。公司期望在每一份合同下得到的報酬通常是固定的。我們的大多數諮詢合同都包含一項履行義務，即提供客户所要求的諮詢服務的整個過程。隨着時間的推移，我們的大部分諮詢收入都是通過輸入和輸出兩種方法確認的。包含輔導課程、培訓課程或完成評估的合同使用輸出方法識別，因為每個會話或評估都交付給客户。包含一般諮詢工作的合同使用輸入方法識別，使用基於項目發生的時間的進度度量。
本公司與客户簽訂企業協議，通過公司的文化連接平臺提供在線訪問許可，以獲取與公司文化塑造計劃相關的培訓和其他專有材料。根據企業協議的條款，公司期望得到的報酬由單一的固定費用組成。我們的企業協議包含多重履約義務、通過文化連接交付材料以及與以大幅折扣方式續簽企業協議的選擇相關的物質權利。本公司以獨立銷售價格為基礎，將交易價格分配給合同中的履約義務。企業協議初始階段的獨立銷售價格在合同中列示，等於客户在合同初始期限內為該協議支付的價格。更新期權或材料權利的獨立銷售價格是不可直接觀察的，必須加以估計。

7



這一估計數是為了反映客户在行使更新選擇權時將獲得的折扣，並根據行使該選擇權的可能性進行調整。該公司通過對客户續約的歷史分析來估計續約的可能性。“獲得文化連接”代表了一項訪問公司知識產權的權利，客户根據該協議同時接收和消費該公司的知識產權，因此該公司承認隨着時間的推移而產生的收入。鑑於這一承諾的連續性，該公司在估計的訂閲期內使用直線可徵税收入確認，因為公司的客户將在整個合同期間平等地接受和消費文化連接帶來的利益。與客户續簽企業協議有關的收入在續簽期內確認，一般為12個月。企業協議不佔公司收入的很大一部分。

合同餘額

合同資產和負債在每個報告期結束時按合同按合同列報。合同資產和負債由於公司合同的性質而被歸類為流動資產和負債，該合同在一年內完成。合同資產包括在精簡的綜合資產負債表上的其他流動資產中。

未開單應收賬款：未開單收入是指長期確認的合同資產，超過向客户收取的金額，而向客户收取的金額完全取決於時間的推移。這一數額包括確認的收入超過了收費的行政人員搜索聘用和Heidrick諮詢費。

合同資產：合同資產是指在一段時間內確認的收入，超過向客户收取的金額，向客户收取的金額不受時間的影響。這一數額主要包括高管搜索合同中確認的上浮收入和或有安置費。

遞延收入：合同負債包括遞延收入，即超過確認收入的賬單。

下表概述了本期間合同資產和負債餘額的變化：
 
3月31日
2020
 
十二月三十一日，
2019
 
變化
合同資產
 
 
 
 
 
未開單應收款，淨額
$
11,366

 
$
7,585

 
$
3,781

合同資產
14,858

 
14,672

 
186

合同資產總額
26,224

 
22,257

 
3,967

 
 
 
 
 
 
合同負債
 
 
 
 
 
遞延收入
$
41,433

 
$
41,267

 
$
166


在截至2020年3月31日的3個月內，我們確認了該期間開始時合同負債餘額中包括的2 500萬美元的收入，截至2020年3月31日的3個月內確認的收入數額為720萬美元，其中部分來自於前幾個期間因可變因素估計數變動而部分清償的履約債務。

本公司的每一份合同的預期期限為一年或一年以下。因此，公司選擇利用現有的實際權宜之計，披露分配給其合同規定的其餘履約義務的交易價格。該公司還選擇了現有的實際權宜之計，以適應重大融資部分的影響和合同購置費用的資本化。公司根據特定司法管轄區的要求，向客户收取銷售税和增值税。公司已作出會計政策選擇，將這些項目排除在合同交易價格之外。

4.
信貸損失

該公司主要通過提供高管搜索和諮詢服務而面臨信貸損失。公司對應收賬款的預期信用損失備抵方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於這類應收賬款的短期性質，對可能無法收回的應收賬款數額的估計主要是根據歷史損失率經驗進行的。在需要時，公司調整損失率方法，以考慮當前情況和對未來經濟和市場狀況的合理和可支持的預期。該公司一般對未來的經濟狀況進行60至90天的評估，這與其應收帳款的合同期限相對應。此外，還確定了特定的備抵金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當準備金。公司的監控活動包括及時對賬，糾紛解決，

8



付款確認，考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。當確定為無法收回時，餘額被註銷。該公司考慮了圍繞新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)流行的當前和預期的未來經濟和市場狀況，並確定對信貸損失的估計沒有受到重大影響。

公司應收貿易款項的信貸損失備抵活動如下：
2019年12月31日結餘
$
5,140

信貸損失準備金
639

註銷
(514
)
外幣換算
(56
)
2020年3月31日結餘
$
5,209


可供出售的債務證券的公允價值和未變現損失按投資類別和證券處於未變現虧損狀況的時間合計如下：
 
少於12個月
 
資產負債表分類
2020年3月31日結餘
公允價值
 
未實現損失
 
現金及現金等價物
 
有價證券
美國國債
$
151,750

 
$
18

 
$
151,750

 
$
—


三種美國國債投資的未實現損失是由市場利率波動造成的。這些投資的合同現金流由美國政府的一個機構保證。因此，預計這些投資不會以低於攤銷成本的價格結算。公司不打算出售這些投資，也不太可能要求公司在收回攤銷成本法之前出售這些投資。

5.
財產和設備，淨額

公司財產和設備的組成部分如下：
 
三月三十一日，
2020
 
十二月三十一日，
2019
租賃改良
$
47,386

 
$
47,269

辦公室傢俱、固定裝置和設備
17,744

 
17,740

計算機設備和軟件
27,821

 
27,531

財產和設備，毛額
92,951

 
92,540

累計折舊
(64,501
)
 
(63,890
)
財產和設備，淨額
$
28,450

 
$
28,650


截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的折舊費用分別為210萬美元和250萬美元。

6.
租賃

公司的租賃組合包括辦公空間和設備的經營租賃。公司的大部分租賃包括租賃部分和非租賃部分，根據基礎資產類別的不同，公司對此的解釋不同。公司的某些租賃包括一個或多個選擇，以延長或終止租賃由公司酌處。一般來説，更新和終止選擇不包括在使用權資產和租賃負債，因為他們是不合理地確定行使。本公司定期評估更新和終止的選擇，當它們合理地確定行使，包括更新或終止的選擇在我們的租約期限內。

由於公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，公司在決定租約付款的現值時，會根據開始日期的資料，運用其增量借款利率。該公司具有中央管理的財政職能；因此，在確定增量借款利率時採用投資組合方法。遞增借款利率是指該公司在類似的經濟環境下，在完全抵押的基礎上以類似期限借款的利息，其數額相當於租賃付款總額。

辦公室租約的剩餘租賃期限從不到一年到10.1年不等，其中有些還包括延長或終止租約的選擇。大多數辦公室租賃包含固定和可變租賃付款。可變租賃費用包括

9



主要是根據既定的指數或費率以及根據出租人實際費用支付的税金、保險費、公共區域或其他維修費而提高租金。該公司已選擇利用現有的實用權宜之計，不分開租賃和非租賃組成部分的辦公租賃。

設備租賃包括車輛和辦公設備租賃，其剩餘期限從不到一年到4.6年不等，其中有些還包括延長或終止租賃的備選辦法。本公司的設備租賃不包含可變租賃付款。本公司將設備租賃的租賃部分和非租賃部分分開.設備租賃在公司租賃組合中不佔很大比例。

截至三月三十一日止的三個月，綜合入息綜合報表內的一般開支及行政開支內的租金部分如下：
 
2020
 
2019
經營租賃成本
$
6,261

 
$
6,573

可變租賃成本
2,073

 
1,857

租賃費用總額
$
8,334

 
$
8,430


截至三月三十一日止的三個月內，與該公司經營租契有關的補充現金流量資料如下：
 
2020
 
2019
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
 
 
經營租賃的經營現金流
$
7,812

 
$
8,481

以租賃債務換取的使用權資產：
 
 
 
經營租賃
$
1,641

 
$
8,726


截至三月三十一日，本處經營租契的加權平均剩餘租約期及加權平均貼現率如下：
 
2020
 
2019
加權平均剩餘租賃期
 
 
 
經營租賃
4.6年

 
4.9年

加權平均貼現率
 
 
 
經營租賃
3.84
%
 
3.97
%

截至二零二零年三月三十一日為止，截至十二月三十一日止的經營租契負債的未來到期日如下：
 
經營租賃期限
2020
$
21,796

2021
28,043

2022
24,314

2023
21,409

2024
10,950

此後
10,275

租賃付款總額
116,787

減：利息
(9,375
)
租賃負債現值
$
107,412


7.
金融工具與公允價值

現金、現金等價物和有價證券

該公司對由美國國庫券組成的有價證券的投資被歸類為可供出售的債券。公司根據每種票據的基本合約到期日，將其可出售的債務證券分為短期或長期債券。未實現的有價證券的損益被歸類為可供出售的債券，在精簡的綜合資產負債表中，其他累計的綜合收益被確認，直到實現為止。


10



按重要投資類別劃分的公司現金、現金等價物和有價證券如下：
 
公允價值
 
資產負債表分類
 
攤銷成本
 
未實現收益
 
未實現損失
 
公允價值
 
現金及現金等價物
 
有價證券
2020年3月31日結餘
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 
 
 
 
 
 
 
 
$
94,243

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一級(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國國債
156,774

 
1

 
18

 
156,757

 
156,757

 
—

1級共計
156,774

 
1

 
18

 
156,757

 
156,757

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
$
156,774

 
$
1

 
$
18

 
$
156,757

 
$
251,000

 
$
—


 
公允價值
 
資產負債表分類
 
攤銷成本
 
未實現收益
 
未實現損失
 
公允價值
 
現金及現金等價物
 
有價證券
2019年12月31日結餘
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金

 

 

 

 
$
177,493

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一級(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金

 

 

 

 
15,661

 
—

美國國債
139,705

 
13

 
—

 
139,718

 
78,565

 
61,153

1級共計
139,705

 
13

 
—

 
139,718

 
94,226

 
61,153

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
$
139,705

 
$
13

 
$
—

 
$
139,718

 
$
271,719

 
$
61,153


(1)
一級-活躍市場相同資產和負債的報價。
 
指定用於退休和養卹金計劃及相關負債的投資、資產

該公司有一項美國無保留遞延補償計劃，主要由美國有價證券和共同基金組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些投資的總成本分別為1，930萬美元和1，720萬美元。

該公司還為在德國的某些現任和前任僱員維持一項養卹金計劃。養卹金是個別固定的歐元數額，視僱員的職能和合格服務年限而異。該公司的投資策略是通過再保險合同來支持其養老金義務。德國聯邦金融監督局(BaFin)監督保險公司和再保險合同。聯邦金融局要求每一份再保險合同保證固定的最低迴報。該公司的養卹金福利完全由與ERGO Lebensversicherung AG簽訂的團體保險合同再保險，團體保險合同是按照被認為是二級投入的BaFin準則(包括死亡率表和貼現率)來衡量的。


11



下表彙總了按公允價值計量的每一類主要投資、指定用於退休和養卹金計劃的資產及相關負債的公允價值計量方法：
 
 
 
 
資產負債表分類
 
 
公允價值
 
其他流動資產
 
指定用於退休和養卹金計劃的資產
 
投資
 
其他流動負債
 
退休和養卹金計劃
2020年3月31日結餘
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一級(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國無保留延期補償計劃
 
$
23,516

 
$
—

 
$
—

 
$
23,516

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2級(2):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
退休和養卹金計劃資產
 
15,053

 
1,297

 
13,756

 
—

 
—

 
—

養卹金福利義務
 
(20,586
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,297
)
 
(19,289
)
2級共計
 
(5,533
)
 
1,297

 
13,756

 
—

 
(1,297
)
 
(19,289
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
 
$
17,983

 
$
1,297

 
$
13,756

 
$
23,516

 
$
(1,297
)
 
$
(19,289
)

 
 
 
 
資產負債表分類
 
 
公允價值
 
其他流動資產
 
指定用於退休和養卹金計劃的資產
 
投資
 
其他流動負債
 
退休和養卹金計劃
2019年12月31日結餘
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一級(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國無保留延期補償計劃
 
$
25,409

 
$
—

 
$
—

 
$
25,409

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2級(2):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
退休和養卹金計劃資產
 
15,296

 
1,318

 
13,978

 
—

 
—

 
—

養卹金福利義務
 
(20,918
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,318
)
 
(19,600
)
2級共計
 
(5,622
)
 
1,318

 
13,978

 
—

 
(1,318
)
 
(19,600
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
 
$
19,787

 
$
1,318

 
$
13,978

 
$
25,409

 
$
(1,318
)
 
$
(19,600
)

(1)
一級-活躍市場相同資產和負債的報價。
(2)
二級-活躍市場上類似資產和負債的報價，或直接或間接對資產或負債的其他投入，直接或間接地反映在金融工具的整個期間。

或有考慮

公司前一年收購的前業主有資格根據收購後期間的某些經營指標獲得額外的現金補償。或有考慮使用在市場上無法觀察到的重要投入進行估值，根據公允價值計量會計，這種投入被定義為三級投入。公司採用折現現金流模型確定或有價的公允價值。

12




下表對截至2020年3月31日的3個月的3級負債的期初和期末餘額進行了核對：
 
採辦
預支
應計項目
2019年12月31日結餘
$
(5,278
)
預付款項
5,051

外幣換算
227

2020年3月31日結餘
$
—


8.
商譽和其他無形資產

善意

公司的商譽按部門分列如下：
 
三月三十一日，
2020
 
十二月三十一日，
2019
執行搜索
 
 
 
美洲
$
91,338

 
$
92,497

歐洲
24,196

 
25,579

亞太
7,888

 
8,755

商譽總額
$
123,422

 
$
126,831


截至2020年3月31日的三個月內，按部門分列的商譽賬面金額變化如下：
 
執行搜索
 
 
 
美洲
 
歐洲
 
亞太
 
共計
2019年12月31日的商譽
92,497

 
25,579

 
8,755

 
126,831

外幣換算
(1,159
)
 
(1,383
)
 
(867
)
 
(3,409
)
2020年3月31日商譽
$
91,338

 
$
24,196

 
$
7,888

 
$
123,422


其他無形資產淨額

公司的其他無形資產按部門分列如下：
 
三月三十一日，
2020
 
十二月三十一日，
2019
執行搜索
 
 
 
美洲
$
372

 
$
557

歐洲
1,130

 
1,314

亞太
52

 
64

其他無形資產共計，淨額
$
1,554

 
$
1,935


應攤銷無形資產的賬面金額及相關累計攤銷情況如下：
 
加權
平均
壽命(年份)
 
2020年3月31日
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
客户關係
6.6
 
$
15,816

 
$
(14,469
)
 
$
1,347

 
$
16,302

 
$
(14,683
)
 
$
1,619

商號
5.0
 
279

 
(72
)
 
207

 
362

 
(46
)
 
316

無形資產總額
6.4
 
$
16,095

 
$
(14,541
)
 
$
1,554

 
$
16,664

 
$
(14,729
)
 
$
1,935


截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的無形資產攤銷費用分別為20萬美元和20萬美元。


13



截至2020年3月31日，公司截至12月31日止無形資產未來攤銷費用估算如下：
 
估計未來攤銷
2020
$
519

2021
458

2022
291

2023
172

2024
71

此後
43

共計
$
1,554


9.
其他流動資產

其他流動資產的構成部分如下：
 
三月三十一日，
2020
 
十二月三十一日，
2019
合同資產
$
26,224

 
$
22,257

其他
5,909

 
5,591

其他流動資產共計
$
32,133

 
$
27,848


10.
信用額度

2018年10月26日，該公司簽訂了一項新的信貸協議(“2018年信貸協議”)，以取代2015年6月30日生效的第二個經修正和恢復的信貸協議(“恢復信貸協議”)。2018年“信貸協議”為該公司提供了一個高級無擔保循環信貸額度，總承付款額為1.75億美元，其中包括對信用證的2 500萬美元次級限額和1 000萬美元的小額貸款限額。該協議還包括7，500萬美元的額外擴展功能。2018年信貸協議將於2023年10月到期。2018年信貸協議下的借款在公司選擇替代基準利率(2018年信貸協議中定義)或調整後的libor(如2018年信貸協議中定義的)時產生利息，加上公司槓桿比率確定的利差。

2018年信貸協議下的借款可用於週轉資本、資本支出、允許的收購(如2018年信貸協議所界定)，並用於公司及其子公司的其他一般目的。2018年信貸協議規定的義務由該公司的某些子公司擔保。

該公司資本化了約100萬美元與2018年信用協議有關的貸款收購成本，該協議將在協議期限內攤銷。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司根據2018年信用協議借款1億美元。循環信貸額度下的未償借款目前年利率為1.77%。該公司選擇從其循環信貸額度中提取一部分可用資金，作為一項預防措施，以增加其現金狀況，並鑑於冠狀病毒爆發造成的全球市場目前的不確定性，進一步提高其財務靈活性。

截至2020年3月31日，該公司有1億美元未償貸款。截至2019年12月31日，該公司沒有未償還的借款。該公司遵守2018年信用協議下的財務和其他契約，不存在違約事件。
 
11.
股票補償

該公司第二次修訂和恢復的2012年海德瑞克和掙扎全球分擔計劃(“2012年計劃”)規定授予股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵，這些獎勵是根據股票的授予日期公允價值進行估值的。這些獎勵可授予董事、選定的僱員和獨立承包商。

截至2020年3月31日，根據2012年方案頒發了2，844，025份獎勵，689，098份股票仍可用於未來的獎勵，包括683，123份被沒收的獎勵。2012年計劃規定，2028年5月24日以後不得頒發任何獎勵。

公司根據獎勵的授予日期、公允價值衡量其基於股票的賠償成本，並在所需服務期間的財務報表中確認這些成本。

關於庫存賠償的資料摘要如下：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
薪金和福利(1)
$
1,804

 
$
1,671

包括在淨收入中的與股票補償有關的所得税福利
479

 
441


(1)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月與現金結算限制性股票單位有關的80萬美元收入和30萬美元支出。

受限制股票單位

受限制的股票單位一般須在三年內按差餉轉歸.本公司部分受限制的股份單位，須在4年期內可差餉歸屬。與以服務為基礎的限制性股票單位有關的補償費用在歸屬期內以直線方式確認。

截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，受限制的股票單位活動如下：
 
數目
受限
股票單位
 
加權-
平均
批予日期
公允價值
2019年12月31日未繳
598,988

 
$
32.25

獲批
186,737

 
23.43

已歸屬和轉換為普通股
(125,257
)
 
30.64

被沒收
—

 
—

未繳2020年3月31日
660,468

 
$
30.06


截至2020年3月31日，有1220萬美元的税前未確認補償費用與未歸屬的限制性股票單位有關，預計將在2.6年的加權平均水平上予以確認。

業績股

該公司將業績股授予其某些高級管理人員。表現股票單位一般在三年期間結束時處於懸崖邊緣。根據三年歸屬期內營業收入目標的實現情況，歸屬範圍將從0%到200%不等。在三年的歸屬期內，業績股按直線計算.

在截至2020年3月31日的三個月內，業績股被授予公司的某些僱員，並受到三年的懸崖歸屬期和某些其他業績條件的限制。獎勵的一半是基於達到一定的經營利潤率閾值，一半是基於公司相對於同行集團的股東總回報。採用蒙特卡羅模擬模型確定了基於股東總收益的獎勵公允價值。蒙特卡羅模擬模型利用股票價格波動和其他變量來估計滿足業績條件的概率和獎勵的公允價值。

截至2020年3月31日的三個月業績股活動如下：
 
數目
性能
股票單位
 
加權-
平均
批予日期
公允價值
2019年12月31日未繳
179,559

 
$
32.63

獲批
105,847

 
23.52

已歸屬和轉換為普通股
(50,472
)
 
26.69

被沒收
—

 
—

未繳2020年3月31日
234,934

 
$
29.80


截至2020年3月31日，有510萬美元的税前未確認補償費用與未歸屬的業績股票單位有關，預計將在2.3年的加權平均水平上予以確認。

幻象股票單位

幻象股票單位是指以現金結算的公司普通股股份的幻象股票，並受各種限制，包括對轉讓、歸屬和沒收規定的限制。由於任何原因不歸屬的幻象股票將被接收者沒收，並將歸還給本公司。

幻象股票單位被授予公司的某些僱員，並須在四年內歸屬和某些其他條件，包括繼續向公司提供服務。由於賠償的現金結算特點，公司認為獎勵是負債裁決，在每個報告日以公允價值計量，在服務條件被認為可能的範圍內，裁決的既得部分被確認為負債。資產負債表日虛擬股票獎勵的公允價值是根據該日公司普通股的收盤價確定的。

由於公司股價下跌，在截至2020年3月31日的三個月內，該公司以股票為基礎的薪酬收入為80萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了基於虛擬股票的補償費用30萬美元。

截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，幻象股的活動如下：
 
數目
幻影
股票單位
2019年12月31日未繳
266,060

獲批
—

既得利益
—

被沒收
—

未繳2020年3月31日
266,060


截至2020年3月31日，有290萬美元的税前未確認補償費用與未歸屬的幻影股票單位有關，預計將在3年的加權平均數中確認。
 
12.改組

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司記錄了410萬美元的重組費用，涉及將公司現有的巴西業務納入2 GET業務的舉措。美洲的重組費用為410萬美元，而全球業務支助的支出不到10萬美元。重組費用主要包括公司現有巴西業務的員工相關費用.

截至2020年3月31日的三個月重組費用的應計額變動如下：
 
與僱員有關
2019年12月31日未繳
$
3,245

現金付款
(94
)
非現金核銷
(28
)
匯率波動
(735
)
未繳2020年3月31日
$
2,388


13.
所得税

該公司報告説，在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的税前收入為1440萬美元，所得税撥備額為570萬美元。該公司報告稱，截至2019年3月31日的三個月內，該公司的税前收入為1880萬美元，所得税撥備額為680萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的有效税率分別為39.8%和35.9%。截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的實際税率分別受到一次性項目和收入組合的影響。


14



14.
累計其他綜合收入的變化

截至2020年3月31日的三個月內，按構成部分開列的累計其他綜合收入(“AOCI”)的變化摘要如下：
 
 
可得-
為了-
出售
證券
 
外國
貨幣
翻譯
 
養卹金
 
奧西
2019年12月31日結餘
 
$
13

 
$
6,102

 
$
(2,291
)
 
$
3,824

分類前其他綜合收入，扣除税後
 
(30
)
 
(3,716
)
 
—

 
(3,746
)
2020年3月31日結餘
 
$
(17
)
 
$
2,386

 
$
(2,291
)
 
$
78


15.
段信息

該公司有四個附屬業務部門。該公司在美洲、歐洲(包括非洲)和亞太地區(包括中東)開展搜索業務，海德瑞克諮詢公司在全球開展業務。

為分部目的，作為收入和其他營業收入分類的自付費用的償還分別報告，因此，不包括在每個部門的結果。該公司認為，分析償付前收入的趨勢(淨收入)，分析營業費用佔淨收入的百分比，分析營業收入，更恰當地反映其核心業務。

按部門分列的收入和營業收入(損失)如下：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
收入

 

執行搜索


 

美洲
$
100,301

 
$
99,305

歐洲
33,082

 
33,553

亞太
22,070

 
25,447

總搜索
155,453

 
158,305

海德瑞克諮詢公司
16,028

 
13,289

償還前收入(淨收入)
171,481

 
171,594

償還款
3,366

 
4,680

總收入
$
174,847

 
$
176,274

 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
營業收入(損失)
 
 
 
執行搜索
 
 
 
美洲
$
25,732

 
$
22,449

歐洲
3,049

 
2,165

亞太
2,502

 
4,906

總搜索
31,283

 
29,520

海德瑞克諮詢公司
(4,092
)
 
(4,827
)
部分營業收入共計
27,191

 
24,693

全球行動支助
(9,039
)
 
(8,302
)
營業收入總額
$
18,152

 
$
16,391

 

16.
擔保

該公司利用信用證支持某些義務，主要是其在歐洲和亞太地區的辦公租賃協議。信用證是為確保各自協議的安全而簽發的，並適用於有效期至2030年的各項協議的條款。對於每一個信用證，公司將不得不使用現金來履行義務，如果有拖欠付款。截至2020年3月31日，公司在所有未付信用證發生違約時必須支付的未貼現付款的最高金額約為360萬美元。由於不存在或預期不存在違約事件，本公司尚未為這些安排積存。
 

15



17.
承付款和意外開支

訴訟

公司對公司正常經營過程中產生的各種未決索賠和訴訟事項負有或有責任，其中一些涉及數額巨大的損害賠償要求。其中一些事項由保險公司承保。根據目前掌握的信息，公司認為最終解決此類索賠和訴訟不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

18.
後續事件

隨着第一季度的進展，冠狀病毒大流行對全球經濟構成的挑戰大大增加。這一流行病造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。某些政府當局已經發布了“呆在家中”的命令、公告和/或指令，旨在最大限度地減少這一流行病的蔓延。今後可能會發布更多的限制性聲明和/或指令。公司暫時關閉了辦公室，並將員工轉移到偏遠地區，以確保員工的安全。此外，該公司的某些客户在這次大流行期間已經關閉或減少了他們的業務。雖然該公司迄今尚未對我們的業務造成任何重大幹擾，但大流行病對公司業務、運營和財務結果的影響程度將取決於許多可能無法準確預測的不斷變化的因素。該公司預計，其所有業務部門，在其所有地理區域，將在一定程度上受到大流行和採取的行動，以應對大流行，但其影響的重要性和可能產生影響的持續時間目前還不能確定。


16



項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告關於表10-Q的其他部分，都包含前瞻性的陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個安全的港灣.前瞻性的陳述不是歷史事實，而是隻代表我們對未來事件的信念、假設、期望、估計、預測和預測，其中許多事情本質上是不確定的，而且是我們無法控制的。這些陳述包括歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述，並可能與我們未來的計劃、目標和結果有關。通過以這種方式為您識別這些報表，我們提醒您，我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性報表中顯示的預期結果和財務狀況有很大不同。

可能影響前瞻性聲明結果的因素包括：冠狀病毒大流行對我們的業務、顧問和僱員以及整個經濟的直接和間接影響；領導層的變化，我們吸引、整合、發展、管理和留住合格顧問和高級領導人的能力；我們防止我們的顧問把我們的客户帶到另一家公司的能力；我們保持我們的專業聲譽和品牌的能力；我們的淨收入可能受到不利的經濟條件的影響；我們的客户限制我們招聘僱員的能力；我們所面臨的激烈競爭；我們對信息管理系統的嚴重依賴；我們在所執行的服務中面臨賠償責任的風險；數據安全、數據隱私和數據保護法以及其他不斷變化的規章和跨境數據傳輸限制可能限制我們服務的使用，並對我們的業務產生不利影響；我們經營的市場上的社會、政治、監管和法律風險；外匯匯率波動的影響；我們可能無法使我們的成本結構與淨收入相一致的事實；不利的税法變化和税務當局裁決；我們實現税收損失的能力；設立或撤銷遞延税資產估值免税額的時間；我們的商譽、其他無形資產及其他長期資產的任何減值；我們執行和整合未來收購的能力；我們有反收購條款使收購我們變得困難和昂貴；我們獲得額外信貸的能力；以及網絡安全要求、弱點、威脅以及可能對我們的系統、網絡、解決方案構成風險的更復雜和更有針對性的網絡攻擊。, 服務和數據。有關可能影響前瞻性陳述結果的因素的更多信息，請參閲我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告，在項目1A中的風險因素項下。我們提醒讀者，這些因素可能不是詳盡無遺的。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

執行概況

我們的事。我們是一家提供高管搜索和諮詢服務的領導諮詢公司。我們通過促進高級管理人員的招聘、管理和發展，幫助客户建立領導團隊。我們相信，專注於頂級服務為我們提供了幾個優勢，包括獲得關鍵決策者的機會和影響力、增加經常性搜索諮詢服務的潛力、提高每次搜索的費用、提高品牌知名度和槓桿式的全球影響力，這些都為潛在的競爭對手創造了更多的進入壁壘。在客户組織的高層工作也使我們能夠吸引和留住高素質的顧問.

除了招聘高管外，我們還提供諮詢服務，包括高管領導力評估、領導力、團隊和董事會發展、繼任規劃、人才戰略、人員績效、團隊間協作、文化塑造和組織變革。

我們通過遍佈世界各大城市的450多名諮詢顧問的專業知識，為廣大客户提供服務。我們的行政搜索服務是在保留的基礎上提供的。預付費用前的收入(“淨收入”)包括支付給客户的酬金和間接費用。通常情況下，我們為我們的高管搜索服務支付一筆酬金，大約相當於待填補職位第一年估計薪酬的三分之一。此外，如果被安置的候選人的實際薪酬超過了估計的薪酬，我們通常被授權向客户收取三分之一的超額報酬。間接費用是按固定費用的百分比計算的，每次搜索都有一定的美元限額。

執行搜索。我們與全球受人尊敬的組織合作，建立和維持世界上最優秀的領導團隊，並專門致力於高級管理人員的職位安排。我們認為，專注於高層高管提供了幾個優勢的機會，包括與關鍵決策者接觸和施加影響、增加經常性搜索和諮詢活動的潛力、提高每位高管的搜索費用、提高品牌知名度以及槓桿式的全球影響力。在客户組織的高層工作也有助於吸引和留住高素質的顧問，他們希望為行業高層管理人員及其領導需求服務。

我們以更好的洞察力、更多的數據和更快的決策為基礎，通過使用我們專有的無限框架(Infinity Framework)和海德里克連接(Heidrick Connect)，採用了一種我們的無限框架允許客户全面評估

17



候選人的關鍵經驗和專長、領導能力、敏捷性和潛力以及文化適應和影響，從而使我們的客户能夠找到合適的人選。我們通過一系列額外的在線工具來補充我們的無限框架，包括我們的領導力加速器、領導力簽名和文化簽名評估。HeidrickConnect是一個完全數字化的、始終可用的客户體驗門户網站，它允許我們的客户為每一項工作獲取人才洞察力，包括無限框架和其他專有評估工具。

高管搜索行業高度分散，由世界各地數千家高管搜索公司組成。獵頭公司一般分為兩大類：留用搜索和權變搜索。我們的行政搜索服務是在保留的基礎上提供的。保留的高管獵頭公司通過確定潛在合格的候選人和協助客户評估和評估這些候選人來滿足客户的高級領導需求。被聘用的高管獵頭公司通常會因其服務而獲得報酬，而不論客户是否僱用了由該獵頭公司確定的候選人，而且通常是在獨家基礎上保留的。

對於每一項轉讓，我們與我們的客户簽訂一份合同，其中概述了轉讓的一般條款和條件。通常情況下，我們為我們的行政搜索服務支付一名僱員，大約相當於該職位第一年估計薪酬的三分之一。此外，如果被安置的候選人的實際薪酬超過了估計的薪酬，獵頭公司通常有權向客户收取三分之一的超額報酬。我們將這種超額補償賬單稱為收入增長。我們也向我們的客户收取間接費用，這些費用是以保留人的百分比計算的，每次搜索都有一定的美元限額。預付費用前的收入(“淨收入”)包括僱員、收入增長估計數和向客户收取的間接費用。從客户接受合同之月開始，我們通常在三個月內以三分之一的增量向我們的客户收取定金和間接費用，並在合同完成後收取增加的收入。
  
海德里克諮詢公司。我們的諮詢服務包括領導力評估和發展、高管培訓和上崗培訓、繼任計劃、團隊和董事會效率、組織績效加速、員工隊伍規劃和文化塑造。我們的諮詢服務主要通過每次聘用產生的專業費用產生收入，這些費用一般根據項目規模和服務範圍而定。

主要業績指標

我們通過各種手段管理和評估我們的業績，主要的財務和業務措施包括淨收入、營業收入、營業利潤率、調整後的EBITDA(非GAAP)和調整後的EBITDA利潤率(非GAAP)。獵頭和海德瑞克諮詢公司的業績也是用顧問的人數來衡量的。具體到行政搜索，確認趨勢，顧問生產力和平均收入每次搜索是用來衡量業績。

收入是由市場條件和行政人員搜索活動和諮詢項目的數量以及每項搜索或項目的平均收入共同驅動的。除補償費用外，收入增量不一定導致成本、特別是業務和行政費用按比例增加，從而產生提高經營利潤率的潛力。

顧問的數目、確認趨勢、已完成的搜索或項目數目、生產力水平和每次搜索或項目的平均收入將因季度而異，影響淨收入和經營利潤率。

我們的補償模型

在行政搜索顧問一級，有固定和可變的薪酬構成部分。個人因其表現而受到的獎勵是基於一種直接將其部分報酬與其負責的淨收入數額掛鈎的制度。獎勵的一部分可以根據個人的表現，針對一系列非財務措施。對高管搜索顧問薪酬可變部分的信貸是通過為贏得和執行工作創造淨收入而獲得的。每個季度，我們都會審查和更新所有高管搜索顧問的預期年度業績，並相應地累積可變薪酬。每個高管搜索顧問應計的可變薪酬金額是基於分層支付模式的。公司整體業績決定可用於可變薪酬總額的金額。顧問公司產生的淨收入越多，計入顧問可變報酬的百分比就越高，因此本公司應計為費用。

在Heidrick諮詢顧問一級，也有固定和可變的薪酬構成部分。總體薪酬是根據Heidrick諮詢部門對整個業務的總經濟貢獻來確定的。個人諮詢人的薪酬可能各不相同，來源於提供客户工作所得的信貸加上智力和人力資本貢獻、客户關係發展和諮詢實踐發展所獲得的學分。每個季度，我們都會對所有Heidrick諮詢顧問公司的預期年度業績進行評估和更新，並相應增加可變薪酬。

18




在Heidrick諮詢公司中為高管搜索創造收入的個人顧問和經濟貢獻的組合會對記錄的補償費用總額產生重大影響，這直接影響到營業利潤率。因此，補償費用的可變部分可能在每個季度之間有很大的波動。可變薪酬總額是自由裁量的，是根據董事會人力資源和薪酬委員會批准的全公司財務目標確定的。

我們的行政搜索顧問和管理現金獎金的一部分是延期支付的，並在三年的歸屬期內支付。與遞延數額有關的補償費用按所需服務期間的分級歸屬歸屬法確認。這一服務期限從相應財政年度的1月1日開始，一直持續到推遲日期，這一日期與我們在下一年第一季度的獎金支付相吻合，並在另一個三年的歸屬期內繼續進行。遞延記錄在綜合資產負債表的應計薪金和福利中。

最近的發展

在2020年3月11日，世界衞生組織指定最近的新冠狀病毒(“冠狀病毒”)為全球大流行。冠狀病毒首先在中國武漢市被發現，並繼續傳播，對包括美國在內的世界各地市場產生了重大影響。

由於全世界都有感染報告，某些政府當局發佈了“呆在家中”的命令、公告和/或指令，目的是最大限度地減少這種流行病的蔓延。今後可能會發布更多的限制性聲明和/或指令。我們暫時關閉了辦公室，並將員工轉移到偏遠地區，以確保員工的安全。在這個不確定的時期，我們的關鍵優先事項是：

·僱員、客户及其家屬的健康和安全；
向我們的客户提供支持；
·幫助我們的客户加快他們的業務表現，並敏捷地進行變革

雖然我們的業務迄今沒有受到任何重大幹擾，但大流行病對我們的業務、業務和財務結果的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括但不限於：

•
大流行病的持續時間和範圍；
•
大流行病的影響以及為應對這一流行病而採取的行動對經濟活動的影響；
•
政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對這一流行病的行動；
•
限制我們的僱員進入我們的辦公室的能力；
•
對客户和客户對我們的服務和解決方案的需求的影響；
•
我們有能力銷售和提供我們的服務和解決方案，包括由於旅行限制和在家工作的人；以及
•
客户支付我們的服務和解決方案的能力

我們預計，在我們所有地區的所有業務部門都將在某種程度上受到大流行病和為應對這一流行病而採取的行動的影響，但目前尚不能確定大流行病對我們企業的影響的重要性及其可能產生影響的持續時間。可能影響我們業務的具體因素包括，但不限於：

•
由於臨時和永久性的勞動力減少和經濟普遍不確定，對我們的行政人員搜索和諮詢服務的需求下降；
•
由於客户決策的緩慢而導致執行人員搜索過程的延長；
•
由於客户計劃工作的延誤，被擱置的高管搜索增加；
•
不能親自進行諮詢工作；以及
•
美國、聯合王國、意大利、西班牙和中國等受疫情影響最嚴重地區辦事處的業務中斷

持續的經濟衰退也可能導致我們的商譽、其他無形資產和長期資產的賬面價值超過其公允價值，這可能要求我們確認這些資產的減值。

我們相信我們有足夠的流動資金來滿足我們的現金需求，但是，我們繼續評估和採取必要的行動，以保持足夠的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運作。三月二十四日，

19



2020年，我們選擇從我們的循環信貸額度中提取1億美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於全球市場目前的不確定性，進一步提高我們的財政靈活性。

我們在財務報告方面的內部控制沒有受到任何實質性影響，儘管我們的僱員由於這一流行病而遠程工作。我們正在不斷監測和評估我國內部控制的大流行病情況，以儘量減少對其設計和運作效率的影響。

有關更多信息，請參見項目1A，“風險因素”。

業務結果

下表概述了在所述期間，我們的業務結果佔償還前收入(淨收入)的百分比：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
收入
 
 
 
償還前收入(淨收入)
100.0
 %
 
100.0
%
償還款
2.0

 
2.7

總收入
102.0

 
102.7

 
 
 
 
營業費用
 
 
 
薪金和福利
70.6

 
70.4

一般和行政費用
18.8

 
20.0

報銷費用
2.0

 
2.7

業務費用共計
91.4

 
93.2

 
 
 
 
營業收入
10.6

 
9.6

 
 
 
 
非營業收入(費用)
 
 
 
利息，淨額
0.4

 
0.5

其他，淨額
(2.6
)
 
1.0

非營業收入淨額(費用)
(2.2
)
 
1.4

 
 
 
 
所得税前收入
8.4

 
11.0

 
 
 
 
所得税準備金
3.3

 
3.9

 
 
 
 
淨收益
5.1
 %
 
7.0
%

注：由於四捨五入，總計和小計可能不等於個別行項的總和。

我們在美洲、歐洲(包括非洲)和亞太地區(包括中東)和Heidrick諮詢公司在全球經營我們的行政搜索服務(見注15，Secment Information)。


20



下表按部門列出了所述期間的收入和營業收入(千)：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
收入
 
 
 
執行搜索
 
 
 
美洲
$
100,301

 
$
99,305

歐洲
33,082

 
33,553

亞太
22,070

 
25,447

總搜索
155,453

 
158,305

海德瑞克諮詢公司
16,028

 
13,289

償還前收入(淨收入)
171,481

 
171,594

償還款
3,366

 
4,680

總收入
$
174,847

 
$
176,274

 
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2020
 
2019
營業收入(損失)
 
 
 
執行搜索
 
 
 
美洲
$
25,732

 
$
22,449

歐洲
3,049

 
2,165

亞太
2,502

 
4,906

總搜索
31,283

 
29,520

海德瑞克諮詢公司
(4,092
)
 
(4,827
)
部分營業收入共計
27,191

 
24,693

全球行動支助
(9,039
)
 
(8,302
)
營業收入總額
$
18,152

 
$
16,391


截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

總收入。截至2020年3月31日的三個月，合併總收入從截至2019年3月31日的3個月的1.763億美元減少到1.748億美元，降幅為0.8%。總收入減少的主要原因是償還前收入(淨收入)減少。

償還前收入(淨收入)。截至2020年3月31日的三個月，合併淨收入從截至2019年3月31日的3個月的1.716億美元下降至1.715億美元，降幅為0.1%。匯率波動給結果帶來了190萬美元的負面影響，即1.1%。截至2020年3月31日的三個月，高管搜索淨收入為1.555億美元，較截至2019年3月31日的3個月減少290萬美元，即1.8%。在截至2020年3月31日的三個月裏，HeidrickConsulting淨收入增長270萬美元，至1600萬美元，增幅為20.6%。

截至2020年3月31日，高管搜索和Heidrick諮詢顧問的人數分別為396人和70人，而截至2019年3月31日，則分別為370人和67人。按照每位諮詢人的年度淨搜索收入計算，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，高管搜索生產率分別為160萬美元和170萬美元。與2019年相比，經證實的搜索數量增加了2.4%。截至2020年3月31日的三個月，每名高管搜索的平均收入降至11.8600美元，而截至2019年3月31日的三個月，這一數字為12.37萬美元。

薪金和福利。截至2020年3月31日的三個月，綜合薪資和福利支出從截至2019年3月31日的3個月的1.208億美元增加到1.211億美元，增幅為30萬美元(0.2%)。固定報酬減少40萬美元，主要原因是遞延薪酬計劃以及人才獲取和留用費用，但因基薪和薪金税、股票補償、退休和福利以及離職增加而部分抵消。可變報酬增加60萬美元，原因是與購置2 GET有關的或有補償。外匯匯率波動對結果產生了160萬美元的正面影響，即1.3%。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們平均擁有1781名員工，而在截至2019年3月31日的三個月中，平均有1620名員工。

21




在截至2020年3月31日的三個月中，收入、工資和福利支出佔淨收入的比例為70.6%，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為70.4%。

一般和行政費用。截至2020年3月31日的三個月，合併一般費用和行政費用從截至2019年3月31日的3個月的3 440萬美元減少了210萬美元，即6.2%，降至3 220萬美元。一般費用和行政費用減少的原因是，內部差旅、税收和許可證以及辦公室佔用減少，而專業費用和信息技術的增加部分抵消了這一減少。外匯匯率波動對結果產生了30萬美元的正面影響，即1.0%。

在截至2020年3月31日的三個月中，一般開支和行政開支佔淨收入的百分比為18.8%，而截至2019年3月31日的三個月為20.0%。

營業收入。截至2020年3月31日的三個月綜合營業收入為1，820萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1，640萬美元。匯率波動對營業收入的正面影響不到10萬美元，即0.2%。

非營業收入淨額(費用)。截至2020年3月31日的三個月，淨非營業費用為380萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，淨非營業收入為250萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，利息淨額為70萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為80萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，淨支出為440萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為160萬美元。本年度的額外開支是由於公司遞延補償計劃未實現的390萬美元損失造成的。公司遞延薪酬計劃中的投資按公允價值入賬，在截至2020年3月31日的三個月內，由於股票市場整體下跌，公允價值大幅下降。

所得税。見注13，所得税。

執行搜索

美洲

在截至2020年3月31日的三個月裏，美洲分部的淨收入為1.003億美元，比截至2019年3月31日的三個月的9，930萬美元增長了1.0%。淨收入增加的原因是行政搜索確認的數量增加了8.6%。消費者市場及工業活動小組較去年有增長。匯率波動對結果產生了40萬美元的負面影響，即0.4%。截至2020年3月31日，共有206名高管獵頭顧問，而截至2019年3月31日則為191名。

與截至2019年3月31日的三個月相比，薪資和福利支出減少了200萬美元，降幅為3.1%。固定報酬減少280萬美元，主要原因是遞延薪酬計劃、人才獲取和留用費用以及退休和福利，但基薪和薪金税的增加部分抵消了這一減少。可變報酬增加了70萬美元，原因是諮詢人生產力提高，以及與購置2 GET有關的或有報酬，因此應計獎金增加。

與截至2019年3月31日的三個月相比，總務和行政開支減少了30萬美元(2.1%)，原因是税收和執照以及內部差旅，部分抵消了專業費用的增加、外部第三方顧問的使用和辦公室佔用。

截至2020年3月31日的三個月，營業收入為2570萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的2240萬美元增加了330萬美元。

歐洲

截至2020年3月31日的三個月，歐洲的淨收入為3，310萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的3，360萬美元下降了1.4%。淨收入減少的主要原因是行政搜索確認數量減少3.4%。教育和社會企業，消費者市場，全球技術服務，

22



生命科學實踐小組在前一年有所增長。匯率波動對結果產生了70萬美元的負面影響，即2.2%。截至2020年3月31日，共有110名高管招聘顧問，而2019年3月31日為105名。

與截至2019年3月31日的三個月相比，薪資和福利支出增長了10萬美元，增幅為0.2%。在截至2020年3月31日的三個月裏，固定薪酬增加了30萬美元，主要原因是基本工資和工資税、人才招聘和留用成本以及退休和福利。可變薪酬減少20萬美元，原因是由於諮詢人生產力下降，應計獎金減少。

與截至2019年3月31日的三個月相比，一般和行政費用減少了140萬美元，即17.7%，主要原因是內部差旅、辦公室佔用和專業費用減少。

截至2020年3月31日的三個月，歐洲分部的營業收入為300萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的220萬美元增加了90萬美元。

亞太

截至2020年3月31日的三個月，亞太地區的淨收入為2，210萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的2，540萬美元下降了13.3%。淨收入減少的原因是，與前一年相比，執行搜索確認數量減少了3.1%。主管搜索確認數量下降的原因是冠狀病毒造成的業務量普遍下降，主要是在中國和新加坡。匯率波動對結果產生了70萬美元的負面影響，即3.1%。截至2020年3月31日，共有80名高管招聘顧問，而2019年3月31日為74名。

與截至2019年3月31日的三個月相比，薪資和福利支出減少了60萬美元，降幅為3.5%。固定報酬增加了10萬美元，原因是退休和福利以及人才採購和留用費用，但基薪和薪金税的減少部分抵消了這些費用。可變薪酬減少60萬美元，原因是諮詢人生產力下降，應計獎金減少。

與截至2019年3月31日的三個月相比，總務和行政支出減少了40萬美元(8.7%)，主要原因是內部差旅、税收和執照減少，壞賬支出增加部分抵消了這一減少。

亞太地區報告稱，截至2020年3月31日的三個月營業收入為250萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比減少了240萬美元。

海德瑞克諮詢公司

Heidrick諮詢公司公佈，截至2020年3月31日的三個月淨收入為1，600萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的1330萬美元增長了20.6%。HeidrickConsulting淨收入的增加主要是由於一項大型的諮詢工作。匯率波動給結果帶來了10萬美元的負面影響，即0.5%。截至2020年3月31日，有70名海德瑞克諮詢顧問，而2019年3月31日為67名。

與截至2019年3月31日的三個月相比，薪資和福利支出增長了210萬美元，增幅為17.1%。固定報酬增加120萬美元，原因是基本工資和薪金税以及退休和福利。可變薪酬增加100萬美元，原因是諮詢人生產力提高，應計獎金增加。

與截至2019年3月31日的三個月相比，一般費用和行政費用減少了10萬美元，即2.5%，主要原因是內部差旅和使用外部第三方諮詢人，其中一部分被專業費用和信息技術的增加所抵消。

Heidrick諮詢部門報告説，在截至2020年3月31日的三個月中，運營虧損410萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的營業虧損480萬美元增加了70萬美元。

全球行動支助

截至2020年3月31日的三個月全球業務支助費用從截至2019年3月31日的3個月的830萬美元增加到900萬美元，增幅為70萬美元，即8.9%。


23



薪金和福利開支增加70萬美元，即14.4%，原因是股票補償和離職，但基薪和薪金税的減少部分抵消了這一增長。

一般費用和行政費用增加了10萬美元，即2.3%，主要是由於專業費用和信息技術，但由於辦公室佔用、税收和許可證減少而部分抵消。

流動性與資本資源

將軍。我們根據我們的經營需求，不斷評估我們的流動性需求、資本需求和資本資源的可用性。我們相信，我們現有的現金餘額、預計將從業務中產生的資金以及我們承諾的循環信貸機制下的資金將足以在可預見的將來為我們的業務提供資金，併為與我們的現金紅利和股票回購計劃有關的現金支付提供資金。

我們支付非遞延部分的年度獎金在第一季度後的一年，他們是賺取。員工獎金是全年累積的，並根據我們的業績和員工個人的表現而定。

信用額度。2018年10月26日，我們簽訂了一項新的信貸協議(“2018年信貸協議”)，以取代2015年6月30日執行的第二份經修正和恢復的信貸協議(“恢復信用協議”)。2018年“信貸協議”為我們提供了一個高級無擔保循環信貸額度，總承付款額為1.75億美元，其中包括2 500萬美元的信用證次級限額和1 000萬美元的小額貸款限額。該協議還包括7，500萬美元的額外擴展功能。2018年信貸協議將於2023年10月到期。2018年信貸協議下的借款在我們選擇替代基準利率(2018年信貸協議中定義的基準利率)或調整後的libor(2018年信貸協議中定義的)加上由我們的槓桿比率決定的利差時產生利息。

2018年信貸協議下的借款可用於週轉資本、資本支出、允許的收購(如2018年信貸協議所界定的)和其他一般用途。2018年信貸協議規定的義務由我們的某些子公司擔保。

我們資本化了約100萬美元與2018年信貸協議有關的貸款購置成本，這筆貸款將在協議的剩餘期限內攤銷。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據2018年信用協議借入了1億美元。循環信貸額度下的未償借款目前年利率為1.77%。我們選擇從我們的循環信貸額度中提取一部分可用資金，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於冠狀病毒爆發造成的全球市場目前的不確定性，進一步提高我們的財政靈活性。我們認為，即使在採取這一行動之前，我們的流動資金就已經足夠了，但在這一不確定時期，我們出於謹慎而選擇動用現有資金。從循環信貸額度中提取的收益目前正在我們的資產負債表上持有，並已投資於短期證券。

截至2020年3月31日，我們有1億美元的未償貸款，截至2019年12月31日，我們沒有未償還貸款。在這兩個時期，我們都遵守了該機制下的金融和其他契約，而且不存在違約事件。

現金、現金等價物和有價證券。2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日的現金、現金等價物和有價證券分別為2.51億美元、3.329億美元和1.144億美元。截至2020年3月31日，2.51億美元的現金、現金等價物和有價證券包括我們的外國子公司持有的7，360萬美元。7，360萬美元中的一部分被認為是對這些外國子公司的永久再投資。如果這些資金被要求履行在美國的義務，這些資金的匯回可能會使我們承擔額外的美國所得税或外國預扣税。

用於經營活動的現金流量。在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1.656億美元。使用現金的主要原因是與2019年有關的現金獎金支付和前一年現金獎金遞延2.221億美元，到2020年應計獎金部分抵銷，應收賬款增加2 470萬美元，其他資產增加940萬美元，預付費用增加660萬美元，部分由淨收入870萬美元和應付税款增加410萬美元抵消。

在截至2019年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金為1.553億美元。現金的使用主要是與2018年有關的現金獎金支付和前一年現金獎金遞延1.99億美元的結果，部分抵消了2019年應計獎金增加、應收賬款增加2 020萬美元和預付費用增加6.5美元。

24



百萬美元，由淨收益1 210萬美元、折舊和攤銷270萬美元以及應付淨所得税增加250萬美元部分抵銷。

用於投資活動的現金流量。在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為5 750萬美元，主要原因是可供出售投資的收益為6 140萬美元，部分由購買可供出售的投資210萬美元和用於辦公建設的資本支出180萬美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金約為250萬美元，主要原因是購買了170萬美元的可供出售的投資，以及與辦公室建設有關的資本支出90萬美元，部分被出售投資所得的收益10萬美元所抵消。

用於資助活動的現金流量。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為9 270萬美元，主要原因是提取了1 000萬美元的信貸額度，部分抵消了股息支付300萬美元、Amrop收購的最後預付款280萬美元和股票交易中的僱員預扣繳款160萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金為790萬美元，主要是由於對股票交易的僱員預扣繳款460萬美元、股息支付290萬美元和Scambler MacGregor收購的最後一筆預付款40萬美元。

資產負債表外安排。我們沒有重要的資產負債表外安排、特殊目的實體、非交易所交易合同的交易活動或與相關方的交易。

關鍵會計政策和估計數的應用

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的精簡綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們的重要會計政策載於我們於2020年2月24日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2019年12月31日的表10-K年度報告中的“合併財務報表説明”中的附註2“重大會計政策摘要”和項目1所列的精簡綜合財務報表説明2“重大會計政策摘要”中，這些財務報表的編制要求管理層作出影響或有資產和負債報告數額、負債、收入和費用以及相關或有資產和負債披露的估計和假設。管理層的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。如果實際數額最終與以前的估計數不同，則在我們已知實際數額期間的業務結果中列入訂正數。

如果一項會計政策要求對作出估計時高度不確定的事項作出會計估計，或者如果可以合理使用的不同估計數，或者如果合理地可能定期發生的會計估計變化可能對財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。管理層認為，其反映其更重要估計和假設的關鍵會計政策涉及收入確認、所得税、臨時有效税率以及商譽和其他無形資產減值評估。見“關鍵會計政策和估計”第7項“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”的適用情況，該報告載於我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中，該報告於2020年2月24日提交給美國證交會。

最近採用的財務會計準則

2020年1月1日，該公司採用修正後的追溯方法，通過了“會計準則更新”(ASU)第2016-13號“金融工具信用損失的計量”和所有相關的ASU修正案。該指南修正了減值模式，要求各實體採用基於預期虧損的前瞻性方法，估算某些金融工具的信貸損失，包括貿易應收款。該指南的通過對截至2020年3月31日的“綜合收益壓縮綜合報表”、“合併資產負債表”、“現金流量表”和“股東權益變動彙總表”(截至2020年3月31日)產生了非重大影響。


25



最近發佈的財務會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU ASU 2020-04“促進參考費率改革對財務報告的影響”。ASU的目的是為合同修改和套期會計指導提供臨時的備選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率過渡的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日起生效，公司可選擇在2022年12月31日之前適用這些修正。公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，簡化了所得税會計。該指南簡化了所得税的會計核算，消除了“會計準則編纂指南”(“ASC”)740中與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部税基差異遞延税負債有關的某些例外情況。該指南還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變動，並澄清了導致商譽税基提高的交易的會計核算。本指南適用於財政年度和2021年12月15日以後的財政年度內的中期。允許提前收養。該公司目前正在評估這一會計準則的影響。目前還不清楚或合理地估計這種影響。

項目3.市場風險的定量和定性披露

貨幣市場風險。我們在美洲、歐洲和亞太地區開展業務，使用各種貨幣進行業務。每個國家的收入一般與發生的相關費用相匹配，從而降低了收入面臨的貨幣風險。我們所經營的所有外國貨幣的平均匯率若變動10%，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的淨收入會增加或減少約10萬元。然而，由於某些資產和負債以其各自職能貨幣以外的貨幣計價，貨幣匯率的變化可能導致這些資產和負債的估值出現波動。根據截至2020年3月31日匯率波動的餘額，貨幣價值的10%增減可能導致外匯收益或損失約140萬美元。此外，由於我們子公司的當地貨幣一般被指定為功能性貨幣，我們受到外幣財務報表轉換成美元的影響。按地域分列的財務信息，見“精簡綜合財務報表説明”附註15，分段信息。

項目4.管制和程序
 
(a)
對披露控制和程序的評估

公司維持經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序，以確保根據“交易法”提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。任何控制和程序系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日公司信息披露控制和程序設計和運作的有效性。根據評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。我們對財務報告的內部控制沒有任何實質性影響，儘管由於冠狀病毒流行，我們的大多數僱員都在遠程工作。我們不斷監測和評估我們內部控制的冠狀病毒情況，以儘量減少對其設計和運作效率的影響。


26



第二部分.其他資料

項目1.法律程序

本季度報告表10-Q中的本季度報告中，我們的合併財務報表中的附註17(承付款項和意外開支)中提供的信息在此以參考方式納入。

27



第1A項.危險因素

公司的風險因素與公司截至2019年12月31日的年度10-K報表中列出的風險因素相比沒有重大變化，但以下風險因素除外，這些因素補充了先前披露的風險因素，應與公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中的風險因素部分一併考慮。

目前的冠狀病毒大流行，或今後其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響或造成破壞。此外，冠狀病毒大流行已對美國和全球經濟造成嚴重破壞，可能進一步擾亂金融市場，並可能造成廣泛的業務連續性問題。

2019年12月，武漢報道了一株新的冠狀病毒(冠狀病毒)。從那時起，冠狀病毒已經傳播到100多個國家，包括美國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，美國於2020年3月13日宣佈對冠狀病毒實施全國緊急狀態。

由於全世界都有感染報告，某些政府當局發佈了“呆在家中”的命令、公告和/或指令，目的是最大限度地減少這種流行病的蔓延。今後可能會發布更多的限制性聲明和/或指令。我們暫時關閉了辦公室，並將員工轉移到偏遠地區，以確保員工的安全。此外，我們的某些客户在這次大流行期間關閉或減少了他們的業務。

全球大流行病造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。雖然我們的業務迄今沒有受到任何重大幹擾，但大流行病對我們的業務、業務和財務結果的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行病的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對這一大流行病已經採取並繼續採取的行動；大流行病對經濟活動的影響，以及為應對這一流行病而採取的行動；對我們的客户和客户對我們的服務和解決方案的需求的影響；我們出售和提供我們的服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作人員的影響；客户支付我們的服務和解決方案的能力；以及關閉我們和客户的辦公室和設施的能力。限制我們的僱員和客户進入這些辦公室和設施的能力，已經打亂了我們提供服務和解決方案的能力，而且預計還會繼續中斷。除其他外，這些幹擾可能導致對我們的高管搜索和諮詢服務的需求下降，原因之一是臨時和永久性的員工裁減；由於客户決策緩慢，導致高管搜索過程的延長；由於客户計劃工作的延遲，被擱置的高管搜索數量增加；無法執行親自諮詢；在受這一流行病影響最嚴重的地區(包括美國、英國、意大利、西班牙和中國)的辦公室業務長期中斷；客户合同終止和收入損失。

管理層預計，其所有業務部門在其所有地理區域都將在一定程度上受到大流行病和為應對這一流行病而採取的行動的影響，但目前尚無法確定大流行病對我們業務的影響的重要性及其可能產生影響的持續時間。持續的經濟衰退也可能導致我們的商譽、其他無形資產和長期資產的賬面價值超過其公允價值，這可能要求我們確認這些資產的減值。

冠狀病毒大流行的影響也可能加劇2019年12月31日終了的財政年度報告第1A項“風險因素”中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生重大影響。我們目前不知道冠狀病毒大流行可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生最終影響，或可能帶來目前無法確定的意外風險。


28



項目6.展覽
陳列品
沒有。
 
描述
 
 
#3.01
 
重報註冊人法團證書
 
 
 
#3.02
 
註冊人修訂證明書
 
 
 
*31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證公司首席執行官
 
 
*31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證公司執行副總裁和首席財務官
 
 
*32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對公司首席執行官的認證
 
 
*32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350節對公司執行副總裁和首席財務官的認證
 
 
 
*101.不結盟運動
 
XBRL實例文檔
 
 
*101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
*101 CAL
 
XBRL分類法計算鏈接庫文檔
 
 
*101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
*101.lab
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
*101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
#
在此重新歸檔，以提供一個更新的超鏈接到適當的以前存檔。
*
隨函提交。


29



簽名
根據1934年“證券法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。
日期：2020年4月27日
 
 
 
 
海德瑞克國際公司
 
(登記人)
 
 
 
 
 
/S/Stephen A.Bondi
 
斯蒂芬·邦迪
 
副總裁兼財務主任
(代表註冊人及以總會計主任的身分)


30