招股説明書

根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-‎237677

康斯托克資源公司

96，250，000股普通股

本招股説明書涉及內華達州公司Comstock Resources，Inc.(“公司”)不時轉售至多96，250，000股普通股，票面價值為0.50美元(“普通股”)，由此處指定的出售股東(與這些股東各自的受讓人、出質人、受讓人或接班人，即“出售股東”)進行轉售。根據本招股説明書發行的普通股，是根據該公司A系列可轉換優先股和B類可轉換優先股(統稱為“優先股”)的轉換髮行的，發行股票的依據是：(I)截至2019年6月7日(經修訂的“合併協議”)、特拉華有限責任公司(“科維公園”)、特拉華州有限責任公司(“科維公園”)、新科維公園能源有限責任公司(“控股”)、特拉華州有限責任公司(“控股”)的某些合併協議和計劃，僅為第5.14節的目的，科維公園能源控股有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“當前控股”)，以及(Ii)該公司於2019年6月7日簽訂的某些認購協議(“認購協議”)、德州有限合夥公司(“阿科馬”)的阿科馬鑽探有限合夥公司(“阿科馬”)，作為德克薩斯州有限責任公司阿科馬鑽探公司和得克薩斯州有限責任公司Williston鑽探有限合夥公司(“Williston”和與Arkoma的“瓊斯實體”)的接班人，作為威利斯頓鑽探公司的接班人，得克薩斯州有限責任公司LLC。根據最初的轉換價格4.00美元，大約96，250，000股我們的普通股可在轉換我們的優先股，這可能發生在2020年7月16日或之後。我們將不會從出售普通股中得到任何收益。, 雖然我們已經支付了‎準備這份招股説明書的費用和相關的登記表。‎

出售股票的股東可以公開發行、出售或者發行其普通股的全部或部分股份，也可以通過現行市場價格或者協商價格進行私人交易。我們將不會從出售股票的股東手中得到任何收益。我們將承擔與普通股註冊有關的一切費用、費用和費用，包括遵守國家證券或“藍天”法的費用。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的一切佣金和折扣以及轉讓税(如果有的話)。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“CRK”。在2020年4月13日，我們的普通股收盤價為每股7.02美元。截至2020年4月14日，共有普通股發行和流通股189，980，509股。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”，以瞭解您在投資普通股時應考慮的某些風險。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年4月27日。

目錄

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或參考本章程所載的資料、任何招股章程的補充資料或任何免費的書面招股章程，我們可授權將該等資料交付或提供給你。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息，出售股票的股東也沒有授權。在不允許要約和出售的地區，我們和出售股票的股東不提供出售或尋求購買普通股。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

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危險因素

對普通股的投資涉及高度的風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮在我們最近提交給SEC的關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險，以及隨後提交給SEC的關於表10-Q的季度報告中所描述的風險，這些報告以完整的引用方式納入本報告，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，這些修改或更新反映在隨後向SEC提交的文件中，包括任何適用的招股説明書補充。任何這些風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。如果出現這種情況，普通股的交易價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的風險以及我們在本招股説明書中引用的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到額外的風險和不確定因素，這是我們目前所不知道的，也可能是由於未來的事態發展。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和經營結果產生重大和不利的影響。

與我們業務有關的風險

疾病、大流行病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和(或)現金流動產生重大不利影響。

2019年12月，我國出現了一株引起冠狀病毒的新型冠狀病毒(SARS-CoV-2).自2020年1月起，這種病毒的傳播造成了商業混亂，包括對石油和天然氣工業的破壞。2020年3月，世界衞生組織(WorldHealthOrganization)宣佈冠狀病毒(Coronavirus)的爆發是一場大流行，美國經濟開始受到顯著影響。冠狀病毒的流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，減少了全球對石油和天然氣的需求，並造成金融和商品市場的重大波動和破壞。冠狀病毒大流行對我們業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時限內執行業務戰略和倡議的能力，是不確定的，取決於各種因素，包括對石油和天然氣的需求、對我們經營財產的能力至關重要的人員、設備和服務的供應，以及政府對旅行、運輸和業務的潛在限制的影響。在中斷的程度和持續時間方面存在不確定性。冠狀病毒大流行或任何其他公共衞生危機對我們的結果產生不利影響的程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制或治療病毒影響的行動、其對經濟和市場條件的影響、以及恢復正常經濟和運作狀況的速度和程度。因此，雖然該公司預計此事可能會在某種程度上擾亂我們的業務，但目前無法合理估計不利財務影響的程度。

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關於前瞻性聲明的注意事項

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，並參考本説明書中所包含的文件.這些前瞻性陳述，除其他外，涉及對未來財務業績的期望、業務策略和對我們業務的期望。具體而言，前瞻性發言可包括以下方面的説明：

這些前瞻性聲明是基於截至本招股説明書之日的信息，以及目前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，在以後的任何日期，我們不應依賴前瞻性陳述來代表我們的意見，我們也不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映事件或情況在作出之日之後的情況，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是適用的證券法所要求的。

在決定是否投資於普通股時，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。一些可能導致實際結果不同的因素可能包括(但不限於)：

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性聲明中表達的結果和計劃大相徑庭。

包括在本招股説明書中的所有前瞻性聲明，無論是明示的還是隱含的，都是由本警告聲明明確限定的。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們或代表我們的人可能發佈。

除適用法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些聲明均被本節中的聲明明確限定，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。

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收益的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。出售股票的股東將從本招股説明書出售普通股中獲得全部收益。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。

出售股票的股東將負責任何經紀人或類似的佣金和任何法律費用或‎其他成本的出售股東。我們將承擔為實現本招股説明書所涵蓋的股份的‎註冊而發生的所有其他費用、費用和費用，包括(I)所有註冊和備案費，(Ii)印刷‎費用、信使、電話和送貨費用，(Iii)我們的律師、核數師、獨立‎工程師和會計師的費用和費用，以及(Iv)與出售普通股‎有關的所有費用。

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出售股東

出售股票的股東可以根據本招股説明書的規定，不時提出並出售本招股説明書提供的任何或全部普通股，該招股説明書包括在優先股轉換後可向出售的普通股股東發行的96，250，000股普通股。“出售股東”一詞包括下表所列股東及其允許的受讓人。

下表提供了根據本招股説明書，銷售股東可以不時提供和出售的有關出售股東和普通股的信息。“出讓股東”一詞包括下表所列股東及其受讓人、出質人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人。

由於每個出售股票的股東可以處置其全部、全部或部分普通股，因此無法估計出售股票的股東在本次發行結束時將有權享有的普通股股份的數量。然而，為了下表的目的，我們假設，在本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的普通股股份中沒有一股將由出售的股東有權受益，並進一步假定出售股票的股東將不會在發行期間獲得任何額外普通股的實益所有權。此外，出售股票的股東可以在提供表中資料的日期之後，隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股交易，不受1933年經修正的“證券法”(“證券法”)的登記要求。

我們今後可不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改這份出售股東名單和可能轉售的證券。

(1)根據每一出售股東所擁有的普通股股份數目，包括如該出售股東所持有的優先股全部轉換為普通股股份(以初始轉換價4.00元計算)，則該出售股東將獲得的普通股股份。

(2)以2020年4月14日發行的普通股189，980，509股和優先股轉換後可發行的普通股96，250，000股為基礎。

(3)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-5條，包括優先股轉換後可發行的普通股股份，科維公園控股有限公司(“科維公園控股”)可被視為有權受益地持有263、677、115股普通股，其中包括(I)科維公園控股公司持有的81、355、686股普通股，以及(Ii)阿爾科馬、威利斯頓、藍星勘探公司(“藍星”)和傑拉爾·瓊斯持有的普通股182、321、429股，根據截至2019年6月7日的“某些股東協議”，科維公園控股公司可被視為擁有表決權，該協議日期為阿科馬、威利斯頓、阿爾科馬鑽探公司、有限責任公司、威利斯頓鑽井公司、有限責任公司、控股公司、科維公園控股公司、公司和瓊斯先生(“股東協議”)；然而，科維公園控股公司放棄了這類股份的實益所有權，超過了其在這些股份上的金錢利益。科維公園控股公司由一個管理委員會管理，其中多數由科維公園投資控股有限公司(“投資控股”)任命。投資控股公司採取的任何行動必須得到其成員DCPF VI石油和天然氣共同投資基金LP(“共同投資”)、Denham初級商品合作伙伴基金VI LP(“基金VI”)和科維公園VI-A中間有限公司(“中間”)的一致批准。共同投資由其普通合夥人DCPF VI GP O&G LP(“DCPF GP LP”)管理，由其普通合夥人DCPF VI GP O&G LLC(“DCPF GP LLC”)管理。第六基金和中間基金的每一項由其普通合夥人Denham初級商品夥伴GP VI LP(“GP VI LP”)管理，後者由其普通合夥人Denham GP VI LLC(“GP VI LLC”)管理。GP VI LLC和DCPF GP LLC各由斯圖亞特D.波特控制。因此，每一個投資控股，共同投資，基金VI，DCPF GP LP，GP VI LP，GP VI有限責任公司。, DCPF GP有限責任公司和Stuart D.Porter可被視為這些股份的實益所有人；但是，每一家公司都放棄這些股份的實益所有權，超過其在這些股份中的金錢利益。科維公園控股公司的地址是丹納姆資本管理有限公司(DenhamCapitalManagementLP)，達特茅斯街185號，7樓，馬薩諸塞州波士頓，02116。

(4)藍星是雅克馬的普通合夥人，瓊斯先生是藍星的董事和唯一股東。根據這些關係，藍星和瓊斯先生可以被視為分享投票和對雅克馬持有的普通股的決定控制權。以上每個人的地址是一條牛仔路，佛里斯科，得克薩斯州75034。瓊斯先生放棄對阿爾科馬或藍星持有或有權受益者擁有的普通股股份的實益所有權，這超出了他在該股份上的金錢利益。

(5)藍星是Williston的普通合夥人，Jones先生是藍星的董事和唯一股東。由於這些關係，藍星和瓊斯先生可以被視為分享投票和對威利斯頓持有的普通股的決定控制權。瓊斯先生放棄對威利斯頓或藍星持有或實益擁有的任何普通股股份的實益所有權，這超出了他在該股份上的金錢利益。

(6)科維公園控股公司在出售81，355，686股股份後，其根據“股東協議”享有的權利將被終止，不再被視為擁有阿爾科馬、威利斯頓、藍星和瓊斯先生所擁有的182，321，429股普通股的實益所有權。

科維公園收購

2019年7月16日，該公司完成了對科維公園的收購，該公司以一筆價值約22億美元的現金和股票交易收購了科維公園。科維公園是一傢俬人控股的海斯維爾頁巖公司。作為科維公園收購的一部分，公司發行了21萬股A系列可轉換優先股，面值為2.1億美元，作為收購考慮的一部分，並以3000萬美元的價格出售了5000萬股新發行的普通股，並以1.75億美元的價格出售了17.5萬股B系列可轉換優先股，以資助科維公園的收購。

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合併協議

2019年6月7日，該公司與‎CoveyPark，Holdings簽訂了合併協議，完全是為了該協議第5.14節(‎Current Holdings)的目的，該條款為合併提供了條款和條件。2019年7月15日，“合併協議”各方簽訂了“合併協議第一修正案”，其中澄清：(一)合併考慮的定義，以反映對控股某些交易費用的扣減；(二)某些現金遣散費的管理和支付。

該公司與科維公園的合併發生在2019年7月16日，該公司是倖存的實體。在合併生效時，科維公園在‎合併生效前立即發行並已發行的所有已發行並已發行的‎‎股票已轉化為接受(I)28，833，000股普通股(此類普通股，‎‎“普通股考慮”)的權利，(Ii)210，000股優先股，新被指定為A系列可再生優先股面值$10.00每股(“A系列優先股”，連同普通股考慮，“股價”)，以及(Iii)‎中的現金-相當於7.00億美元加上A系列優先餘額(按照合併協議中的定義)(‎‎“現金考慮”，連同股票考慮，即“合併考慮”)。

認購協議

就合併而言，公司於2019年6月7日與瓊斯實體簽訂了認購協議，根據瓊斯實體同意購買的‎協議，公司同意發行並出售給瓊斯‎實體：(I)5000萬股普通股，總價格為3000萬美元；(Ii)‎17.5萬股新被指定為‎B系列可再生優先股的‎優先股，每股價值10.00美元(“B系列優先股”)，總價格為1.75億美元‎。

經修訂及重訂的註冊權利協議

關於合併協議所設想的交易，公司、阿科馬和威利斯頓修訂並重申了雙方之間於2018年8月3日簽訂的“登記權利協定”(“A&R註冊協議”)。A&R註冊協議增加了作為A&R註冊協議締約方的控股，併為持有者(如A&R註冊協議中所定義)提供了習慣上的註冊權利。除其他事項外，A&R註冊協議要求公司在合併結束後不遲於45天，根據“證券法”提交一份現成的登記聲明，允許持有者根據“證券法”第415條的允許，不時公開轉售所有可登記證券(如所界定的A&R註冊協議)。在某些情況下，在符合某些資格和限制的情況下，可登記證券持有人將在公司發行普通股時獲得登記權，並有權要求公司在合理地預期從任何此類承銷發行中獲得某些總收益時，發起一項承銷發行(如界定的A&R註冊協議)。

股東協議

此外，在合併協議所設想的交易方面，阿科馬、威利斯頓、阿爾科馬鑽井公司、有限責任公司、威利斯頓鑽井公司、有限責任公司、瓊斯先生、控股公司和科維公園控股公司簽訂了股東協議，以便在合併結束後就公司治理和合並所設想的其他交易作出各種安排。根據“股東協定”，在合併生效後，雙方立即採取一切必要行動，使公司董事會(“董事會”)包括控股公司指定的一名董事，最初是Jordan Marye，並確保在董事會任職的董事人數不超過9名董事。

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分配計劃

我們正在登記出售股票的股東所持有的普通股股份的轉售。出售股票的股東，包括其受讓人、出質人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可不時在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其在紐約證券交易所或私人交易中的普通股。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格計算。

出售股票的股東在處置普通股時，可以採用下列任何一種或多種方式：

出賣人可以對其所擁有的部分或全部普通股不時質押或授予擔保權益，如果其未履行擔保債務，出質人或有擔保方可根據本招股説明書不時提供和出售其普通股，或根據第424(B)(3)條或“證券法”其他適用條款，根據本招股章程修訂出售股東名單，使其包括質押人、受讓人或其他有利益的繼承人，作為本招股章程下的股東。出賣人在其他情況下也可以轉讓普通股，在其他情況下，出讓人、質權人或者其他利益繼承人為本招股説明書的出讓受益所有人。

出售普通股或其權益的，出售股票的股東可以與經紀人或者其他金融機構進行套期保值交易，後者可以在套期保值的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空普通股，交付普通股的股份，以結清賣空頭寸，或者向券商貸款或者質押該普通股，後者又可以出售普通股的股票。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或者設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的普通股交付給該經紀人或其他金融機構，而普通股-該經紀人-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

出售股票的股東也可以依據“證券法”第144條，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，但條件是他們必須符合該規則的標準和要求。

出售普通股的股東所獲得的總收益為普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每一位出售股票的股東保留接受的權利，並與他們的股東

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代理人不時拒絕直接或通過代理人購買其普通股的任何建議，全部或部分拒絕。我們不會從出售股票的股東那裏得到任何轉售普通股的收益。

與發行承銷有關的，承銷商或代理人可以從出售股票的股東或作為代理人的普通股的購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。此外，承銷商可將普通股出售給交易商或通過交易商出售，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或佣金。出售股票的股東和參與發行普通股的任何承銷商、交易商或代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，出售股票的股東出售普通股的任何利潤以及經紀人-交易商收到的任何佣金，可視為“證券法”規定的承銷佣金。

如有需要，將出售的普通股、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與某項要約有關的任何適用佣金或折扣，將載於隨附的招股説明書補編，或在適當情況下，對包括本招股章程在內的登記説明作出事後有效的修訂。

藍天對轉售的限制

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，普通股只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，除非普通股已登記或有資格出售，或獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

如果出售股票的股東想在美國根據這份招股説明書出售普通股，出售股票的股東在二級銷售方面也需要遵守州證券法(又稱“藍天法”)。所有州都提供各種二級銷售登記豁免。例如，許多州對根據“交易法”第12(G)條註冊的證券的二級交易或在標準普爾等公認證券手冊中不斷披露金融和非金融信息的發行人的證券享有豁免。

任何從本招股説明書提供的出售股票持有人購買普通股的人，如果想出售這種普通股，也必須遵守有關二級銷售的藍天法。

當包含本招股説明書的登記聲明生效時，出售股票的股東表明它希望出售其普通股的狀態時，我們將能夠確定它是否需要登記或依賴於豁免。

我們已通知賣空股東，根據“交易法”，M條例中的反操縱規則可適用於市場上的證券銷售和出售股票的股東及其附屬公司的活動。此外，為了滿足“證券法”的招股説明書交付要求，我們將向出售股票的股東提供本招股説明書(可不時加以補充或修改)的副本。出售股票的股東可以對參與出售其普通股交易的任何經紀人-交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

我們已同意在法律許可的範圍內，就本招股章程所載的任何不真實或指稱不真實的重要事實陳述，或本招股章程所構成的註冊陳述書(包括該招股章程的任何修訂或補充)，或任何遺漏或指稱遺漏須在該説明書內述明的重要事實，或為使該等陳述不具誤導性而有需要作出的任何遺漏或指稱遺漏，作出彌償，但如該等事實是由本招股章程所載的任何書面資料所引致或載於該等資料內，則屬例外。

我們必須支付本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所涉及的一切費用和費用，包括遵守國家證券或藍天法的費用。否則，因出售普通股而引起的任何經紀人或類似佣金以及出售股票的股東的任何法律費用或其他費用，將由出售股票的股東支付。

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股本説明

以下對我們的資本存量的描述僅僅是作為一個摘要，因此是不完整的。本説明基於並參照我們的第二份經修訂和重新登記的公司章程、經修訂和重新修訂的章程、以及我們不時修訂的指定證書，以及內華達州普通法的適用規定，加以限定。有關股本的完整條款，請參閲我們的第二份經修訂及複核的法團章程、經修訂及重訂的附例，以及我們的指定證明書，並以參考方式納入註冊説明書，其中包括本招股章程。

一般

我們是一家根據內華達州的法律成立的公司，我們的事務由我們的第二次修訂和重新登記的公司章程(經修正的，我們的“公司章程”)、我們的修訂和恢復的附例(經修正的、我們的“經修正和恢復的附例”)、我們的指定證書(“指定證書”)和內華達州的普通法管理。我們的授權股本目前包括4億股普通股，每股面值0.50美元，以及500萬股優先股，每股面值10.00美元。截至2020年4月14日，共有(1)發行和流通的普通股約189，980，509股，(2)發行和流通的A類優先股210，000股，以及(3)發行和流通的B類優先股175，000股。下面的描述概括了我們股份的某些條款，特別是在我們的公司章程、我們的修訂和恢復章程以及我們的指定證書中。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對你很重要的所有信息。

普通股

普通股的每一位持有者有權每股一票。在符合任何系列優先股持有人根據適用法律或設立該系列的指定證書的規定的權利(如有的話)的情況下，所有表決權均歸屬普通股持有人。普通股股東在董事選舉中無權累積選票，因此，普通股的過半數股東可以選舉出所有參加選舉的董事會成員。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的.我們根據本招股説明書提供和發行的任何額外普通股，以及任何相關的招股説明書，也將被全額支付和不予評估。

股利可以支付給普通股持有人，如果董事會宣佈從合法可供支付的資金中提取股利，則以優先股持有人(如有的話)的權利為前提。2015年2月13日，我們宣佈暫停股息，直到石油和天然氣價格上漲。日後有關派息的決定，須視乎我們的運作結果、資本需求、財務狀況及董事局認為有關的其他因素而定。

在我們自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，普通股的持有人將有權按其持有的普通股股份的數目，平等地分享我們的任何可供分配的資產，這些資產是在全額償付所有債務和分配後，以及在所有系列未償優先股的持有人(如果有的話)收到其全部清算優惠後，按其持有的股份的比例分配的。持有普通股者無權在我們普通股的未來發行中享有優先購買權。雖然我們重新聲明的公司章程沒有具體否定優先購買權，但根據內華達州法律，我們的股東對根據“交易法”第12節登記的股份沒有優先購買權，我們的普通股也是如此登記的。

優先股

優先股持有人有權按清算價值(“指定證書”所界定的)收取相當於年息10%的股息。股息將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。

如果：

根據指定證明書的條款，派息率將每年增加6%。

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如果公司有合法可供支付的資金，並且董事會宣佈應支付現金股利，股利將以現金支付。除非所有應計股息都已支付，否則公司不得宣佈公司股本低於優先股的股份的股息，但通常例外情況除外。

清算偏好

在公司發生任何清算、清盤或解散的情況下，優先股的每一位持有人將有權從公司可合法分配給其股東的資產中，按照下文討論的優先股的排名，收取相當於(I)優先股每股清算價值的更大數額的優先股每股現金加上相當於該優先股股份的所有應計股息的數額；(Ii)僅在公司的清算、清盤或解散發生在優先股首次發行日期12個月後發生的情況下，普通股數的市值，其中優先股的股份在緊接清算、清盤或解散之前的交易日確定為可轉換股份。

排名

優先股排在普通股之上，公司的任何股本在公司清算、解散或清盤時，在支付股息和資產分配方面沒有明確地排在優先或與優先股相當的級別。在A系列優先股和B系列優先股之間，A系列優先股排在B級優先股之前。

表決權

根據內華達州法律、公司章程和指定證書條款，優先股持有人的表決權有限。根據“指定證書”的規定，除某些其他行動外，除非A系列優先股的持有人至少有過半數的贊成票作為單一類別，B系列的優先股表決為單一類別，否則公司不得支付任何股息：(1)除慣常例外情況外，就初級股票支付任何股息；(2)向優先股發放任何股本等級較高或對等的股份；(3)將普通股從國家證券交易所除名，或進行某些合併或收購交易；(3)將普通股從國家證券交易所除名或進行某些合併或收購交易；但是，如果公司同意按指定證書條款確定的數額全額贖回優先股，則優先股將無權就任何重大資產出售、合併、合併或控制權變更交易(下文討論)進行表決；(Iv)通過合併、合併或其他方式修改公司章程條款或指定證書的全部或部分條款，從而對優先股股份的權利、偏好、特權或權力產生不利影響；(V)自願授權、宣佈或啟動任何破產、清盤或解散程序，不得向另一附屬公司以外的附屬公司或就任何超過1 000萬元的資產或現金對並非公司全資擁有的人作出的貢獻而發行其附屬公司的任何股本證券；或。(Vi)訂立任何協議，明令禁止公司向該優先股的持有人申報及支付股息。

Holder變換

優先股的轉換價格為普通股每股4.00美元，但須根據“指定證書”所載的慣例反稀釋條款進行調整。在2020年7月16日以後的任何時候，每一位股東都可以按照當時通行的轉換率將任何或全部優先股轉換為普通股。持有人可領取現金以代替部分股份。

控制權變更時的特殊權利

(Ii)公司全部或實質上所有財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置，或(Iii)採用與公司清盤或解散有關的計劃，優先股持有人可按當時的轉換率(如“指定證書”所界定)，將所有但不少於所有優先股股份轉換為普通股。另外，股東可選擇要求公司以現金形式購買其全部但不少於其優先股的股份，其每股購買價格等於控制現金價格的變動(如指定證書中所界定的)。本公司只需在本公司現有契約允許的範圍內支付控制現金價格的變更。

此外，每名持股人可將任何或全部優先股股份轉換為普通股股份，其轉換率與完成控制權變更或採取私人交易(如指定證書所界定的)有關，而在該等股份中，所有該等持有人的股份均未因管制現金價格或私用現金價格的變動而全部贖回，即相等於管制現金價格的變動，但在適用的收購案中普通股每股所付的價格除外-私人交易中所支付的價格除外

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在計算每股現金價格時，應在控制變更交易前的交易日代替普通股的收盤價。

公司可選贖回

在任何時候，在符合2020年7月16日以後股東將其優先股轉換為普通股的權利的前提下，公司可選擇以相當於優先股每股清算價值的贖回價格，再加上相當於優先股的所有應計股息的贖回價格，將任何和所有優先股股份贖回為現金。在任何情況下，B系列優先股不得贖回，但A系列優先股的任何股份均不得贖回。適用慣例通知和贖回程序條款。本公司可將行使其贖回權的權利轉讓給第三者，而該第三者將有權以與公司相同的條款行使該權利，但該第三者須在收購該等股份後立即轉換所取得的A系列優先股股份。

反收購條款

我們的“法團章程”、經修訂和修訂的附例，以及內華達普通法，均載有若干條文，可能會拖延或阻止控制權或管理層的改變，或鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購建議的人士與我們的董事局磋商，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括授權的空白支票優先股、對企業組合的限制以及獲得授權但未發行的普通股。

與有利害關係的股東章程合併

內華達州修訂章程(“N.R.S.”)第78.411至78.444節適用於任何受“交易所法”第12條的報告要求的內華達公司，包括我們，禁止“有利害關係的股東”與公司“合併”兩年，除非滿足某些條件。“組合”包括：

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根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，與有利害關係的股東或該有利害關係的股東的任何附屬公司或相聯者達成協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解具有增加法團任何類別或系列有表決權股份或可轉換為法團或法團任何附屬公司並由有利害關係的股東或其附屬公司或有利害關係的股東有權享有的任何附屬公司的任何類別或系列有表決權股份的流通股的比例的直接及接近效果，但因分數股份的調整而作出的無形更改則屬例外。

“有利害關係的股東”是指：

“有利害關係股東合併章程”適用的公司，不得在有利害關係的股東首次成為股東後兩年內進行“合併”，除非合併符合公司章程的所有要求，(I)該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前由董事會批准，或(Ii)(A)該組合經董事會批准，及(B)在該時間或之後，該組合在股東周年會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，而是由代表至少60%(60%)未獲實益的法團未獲實益的法團表決權的股東投贊成票，而該表決權並非由有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司所擁有。如果未獲得這一批准，如果(I)(A)該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前經董事會批准，則該合併可在兩年期限屆滿後完成；(B)該合併由該利益相關的股東或任何有利害關係的股東的任何附屬公司或有關聯的股東所擁有的公司未獲實益的多數未獲實益的表決權批准，或(C)該組合在其他方面符合與利害關係股東章程合併的要求。交替, 在該人首次成為有利害關係的股東之日起超過2年的時間內與有利害關係的股東合併，如普通股股份持有人及任何其他類別或系列股份的持有人所收取的現金總額及市價以外的市價均符合該法令所載的最低要求，則可容許與該公司合併，但在有限情況下，該權益股東並沒有成為該公司額外有表決權股份的實益擁有人。

取得控制權益規約

此外，內華達州的“收購控制利益規約”禁止在某些情況下，在超過某些門檻所有權百分比後，對目標公司的股票進行表決，除非獲得目標公司股東的批准。“N.R.S.”第78.378至78.3793條僅適用於擁有至少200個股東的內華達公司，其中包括至少100個內華達州居民的記錄股東，這些公司直接或間接在內華達州開展業務，其公司章程或細則在取得控制權後10天內生效，但不禁止其適用。

我們不打算在內華達州“做生意”的意義上取得控制利益規約。因此，我們認為，這項法規不太可能適用於我們。“規約”規定了構成控制利益的三個閾值：

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一旦取得的股份超過了這些門檻之一，它在交易中獲得的超過門檻的股份(或在交易日期前90天內)就會變成“控制權”，直到多數無利害關係的股東恢復這一權利為止。

應被收購人的要求，可以召開股東特別會議，審議被收購人股份的表決權問題。如果被收購方要求召開特別會議並承諾支付所述會議的費用，那麼會議必須不早於30天(除非被收購方要求會議提前舉行)，並且在獲得方向公司交付一份信息聲明後不超過50天(除非該獲取方同意晚些日期)，該信息聲明規定了被收購者獲得或打算獲得的投票權範圍，以及關於該獲得權和擬議控制權收購的某些其他信息。

如果沒有提出召開股東會議的請求，則必須在下一次特別股東會議或年度股東會議上考慮被收購者股份的表決權。如果股東未能恢復被收購者的表決權，或者被收購者未能及時向公司提供信息陳述，公司可以在其公司章程或章程中規定，以被收購者支付的控制權的平均價格贖回被收購者的某些股份。

在這種情況下，我們的公司章程、修改和恢復章程目前不允許我們贖回被收購者的股份。“取得控制權法”還規定，如果股東恢復擁有多數有表決權股票的控制股份持有人的全部表決權，則所有其他不贊成恢復控制權的股東可要求支付法院根據“N.R.S.”第92A章在異議權利程序中裁定的其股份的“公允價值”。

我們的轉移代理

美國股票轉讓及信託公司，有限責任公司是我們普通股的轉讓代理和登記人。

普通股上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“CRK”。

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法律事項

與本招股説明書中所描述的供品有關的某些法律事項將由Woodburn和WEdge為我們傳遞，涉及內華達州的法律問題。任何承銷商將由他們自己的律師就法律問題提供諮詢意見，他們將在適用的招股説明書補充中指定。

專家們

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併‎財務報表，這些報表包含在我們截至2019年12月31日(‎‎2019)12月31日的年度報表10-K中，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，正如‎在其報告中所規定的那樣，這些報表以參考方式納入了本招股説明書和‎登記表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永(Ernst&‎Young LLP)的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了的三年期間，科維公園能源有限公司及其子公司的合併財務報表均以參考方式納入註冊報表，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

我們已探明的石油和天然氣儲量的估計數量以及截至2019年12月31日‎的這類儲量的淨現值(載於本招股説明書中或以參考方式納入)是根據我們編寫的並經荷蘭、塞維爾和聯合公司審計的儲量報告‎確定的。對於Haynesville/Bossier頁巖屬性(淨現值的89%‎)和LeeKeling&Associates的所有其他屬性(淨現值的11%)。我們‎根據這些公司的權威將這些估計數合併為此類事務的專家。‎。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的普通股，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。有關我們和普通股的進一步信息，請參閲登記表及其證物。本招股説明書中有關我們的任何合同、協議或其他文件的聲明不一定完整。如果一份合同或文件已作為登記證明的證物提交，我們將請您查閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一份與作為證物存檔的合同或文件有關的陳述，在所有方面均被提交的證物所限定。

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開查閲這些文件也可以在我們的網站www.comstock Resoures.com上向公眾提供或通過我們的網站查閲。我們向證券交易委員會提交的信息，或包含在我們的公司網站或任何其他我們可以維護的網站上或可訪問的信息，並不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息。這意味着，我們可以通過參考這些文件，向您披露重要信息，而不必實際包括本招股説明書中的具體信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。

如果公司文檔中的信息與本招股説明書中的信息相沖突，則應依賴最新的信息。如果合併文檔中的信息與另一個合併文檔中的信息相沖突，則應依賴最新的合併文檔。我們參照下列文件(不包括每一份文件中被視為已提供而非存檔的任何資料)：

我們亦參考資料，將本招股章程所構成的註冊説明書提交日期後，並在該註冊報表及任何日後提交的文件生效之前，根據“外匯條例”提交的任何文件，一併包括在內。

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根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出，但不包括從本招股章程之日起至本招股章程下的每一次發行終止之前未向證券交易委員會提交的任何資料。

我們會向每一位人士，包括任何獲發招股章程的實益擁有人，提供一份這些文件的副本(包括某些證物)。你可免費索取上述任何或全部文件的副本，方式為：

康斯托克資源公司

注意：Roland O.Burns，總統

5300城鎮和鄉村大道，500套房

舊金山，德克薩斯州75034

電話號碼：(972)668-8800

我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本，包括我們的年度報告和季度報告，也可以在我們的網站www.comstock Resoures.com上查閲。包含在我們的網站或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在這裏參考。

您應閲讀本招股説明書中與我們有關的信息以及以參考方式合併的文件中的信息。本文所包含的任何信息都不應被視為包含向證券交易委員會提供但未向其提交的信息。

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