附表 13D

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

雲虹CTI有限公司

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

125961300

（CUSIP 號碼）

弗蘭克·塞薩裏奧

總裁、首席執行官兼首席財務官

伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路 22160 號 60010

電話：(781) 202 9128

（授權人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2020年4月13日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的而言，本封面其餘部分所需的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該法案該部分責任約束的其他信息，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 125961300

CUSIP 編號 125961300

附表 13D

本附表13D是代表LF International Pte提交的。Ltd.，一家新加坡公司（“LF”），以及發行人董事（定義見下文）、LF 95% 的持有者李玉寶（連同LF，“申報人”）。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D涉及雲虹CTI Ltd.（前身為CTI Industries Corporation，“發行人”）的無面值普通股（“普通股”）。發行人的主要行政辦公室位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路22160號 60010。

第 2 項。身份和背景

(a) 本聲明由以下各方共同提交：

(i) LF，根據發行人2020年2月12日最終附表14C公佈的截至2020年2月6日的已發行普通股數量（3,879,608股），LF是發行人約55.8％的已發行普通股的記錄持有人，外加LF在2020年2月6日至2020年4月13日期間收購的總計40萬股普通股以及標的A系列可轉換優先股的450萬股普通股 LF 持有的股票；以及

(ii) 根據2020年2月12日發行人最終附表14C公佈的截至2020年2月6日的已發行普通股數量（3,879,608股），加上LF在2020年2月6日期間收購的總共40萬股普通股的數量，發行人董事兼LF持有LF95％的已發行普通股的55.8％，以及 2020年4月13日，LF持有的A系列可轉換優先股標的450萬股普通股。

就該法第13 (d) (3) 條而言，舉報人可被視為構成 “團體”。本聲明不得解釋為承認舉報人是一個團體，也不得解釋為承認舉報人是一個團體，也不得解釋為同意以團體形式行事。除非申報人實際對此類證券行使表決權或處置權，否則每個申報人均明確表示不擁有此處報告的證券的實益所有權。

(b) LF的主要營業地點的地址是新加坡北橋路470號 #05 -12，188735。餘寶李的主要營業地點地址是中國湖北省武漢市武昌區中北路124號19樓430077。

(c) LF的主要業務是充當投資工具和控股公司。李玉寶是發行人的董事，持有LF的95％。李先生是雲鴻國際董事長。雲虹國際的主要行政辦公室位於中國湖北省武漢市武昌區中北路126號4至19樓，郵編：430077。

(d) 在過去五年中，沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人均未參與具有司法管轄權的司法行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟，申報人曾經或受制於一項判決、法令或最終命令，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

(f) LF 是一家新加坡公司。李玉寶是中國公民。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

申報人目前實益擁有的普通股的總收購價格為450萬美元。這些資金的來源是LF的營運資金和李先生的個人資金。

第 4 項交易的目的

2020年1月3日，發行人簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，發行人同意發行和出售最多50萬股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），A系列優先股每股最初可轉換為十股普通股，收購價為每股10美元，總收益為5,000美元 ,000。A系列優先股可以隨時轉換，但不得將其轉換為普通股，前提是這種轉換會使持有人實際擁有發行人已發行普通股的4.99％（“最大百分比”）。關於2020年4月13日的額外中期收盤（定義見下文第6項），LF免除了最高百分比，這導致申報人擁有發行人普通股55.8％的受益所有權。有關購買協議及其修正案以及計劃進行的交易和安排的描述，請參閲第6項。第 6 項中列出的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人證券的權益

假設將申報人持有的45萬股A系列優先股轉換為450萬股普通股，則申報人實益擁有的普通股總數和百分比（基於發行人於2020年2月12日提交的最終14C號文件中報告的截至2020年2月6日已發行普通股的總數為3,879,608股，加上申報人在2月期間收購的總共40萬股普通股）2020 年 6 月 6 日和 2020 年 4 月 13 日）如下：

LF 國際有限公司有限公司

李玉寶

Yubao Li是LF的95％所有者，對LF持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。李先生不承認對所報告的證券有任何實益所有權，但他可能在其中直接或間接擁有任何金錢權益除外。

(c) 不適用。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

2020年1月3日，發行人簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，發行人同意發行和出售最多50萬股A系列優先股，LF同意購買最多50萬股A系列優先股，每股A系列優先股最初可轉換為十股普通股，收購價為每股10美元，總收益為500萬美元（“發行”）。A系列優先股可以隨時轉換，但不得將其轉換為普通股，前提是這種轉換會導致持有人實際擁有的超過發行人已發行普通股的最大百分比。2020年1月13日，發行人首次完成本次發行，總收益為250萬美元。

根據購買協議的規定，發行人可以自行決定向第三方額外發行20萬股A系列優先股，收購價格為每股10美元，LF可以在購買協議中規定的股票之外認購和購買其他股票。

2020年2月6日，持有發行人已發行有表決權證券多數表決權的股東通過書面同意批准了（i）出售和發行最多70萬股A系列優先股，包括向LF出售和發行最多50萬股LF（由李先生控制）、向LF出售和發行50萬股股票可能導致的控制權變更，以及發行人可以額外發行的20萬股A系列優先股可自行決定以每股10.00美元的收購價進行收購，並授權提交與此類發行相關的發行人重述公司章程修正案；以及（ii）修改發行人的重述公司章程，將其公司名稱從CTI Industries Corporation改為雲虹CTI Ltd。股東對上述行動的批准於2020年3月3日左右生效，名稱變更於2020年3月12日在伊利諾伊州生效。

購買協議設想第二次收購和出售另外25萬股A系列優先股（“第二次收盤”），但須遵守某些成交條件。2020年2月24日，為了允許在滿足第二次收盤的相關成交條件和完成之前進行臨時收盤，發行人和LF簽署了購買協議修正案（“購買協議修正案”），根據該修正案，發行人同意發行和出售7萬股A系列優先股，收購價為每股10美元，總收益為700美元 ,000（“臨時收盤”）。作為簽署《購買協議修正案》的誘因，發行人（i）授予LF任命和選舉發行人董事會第二名成員的權利，（ii）同意向LF發行14萬股普通股。2020年2月28日，發行人和LF在中期收盤時收盤。

2020年4月13日，為了允許在滿足第二次收盤的相關成交條件和完成之前再次進行臨時收盤，發行人和LF簽署了購買協議的第二份修正案（“第二份購買協議修正案”），根據該修正案，發行人同意發行和出售A系列優先股，LF同意以每股10.00美元的收購價購買13萬股A系列優先股，總收購價為10.00美元收益為1,300,000美元（“額外臨時收盤”）。作為簽署《第二份購買協議修正案》的激勵措施，發行人（i）授予LF在發行人下次年度股東大會上任命和選舉發行人董事會第三名成員的權利，（ii）同意向LF發行26萬股普通股。2020年4月13日，發行人和LF在額外臨時收盤時收盤。關於2020年4月13日的額外中期收盤價，LF免除了最高百分比。

綜上所述，發行人依據的是經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對不涉及公開發行的交易規定的註冊豁免。

此處包含的購買協議、購買協議修正案和第二份購買協議修正案的摘要均參照這些協議的全文進行了全面限定，這些協議的副本由發行人作為發行人分別於2020年1月3日、2月26日和4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附錄提交（並作為附錄99.1、99.2和99.3以引用方式納入此處）。

第 7 項。作為證物提交的材料

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。