425

由Xperi公司提交
根據1933年證券法第425條，
經修正，並視為根據第14a-6條提交
根據經修正的1934年“證券交易法”
主題公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司
委員會檔案編號：333-236492

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Xperi和TiVo郵件代理材料擬合併

股東大會將於五月二十九日舉行

交易預計在第二季度結束

加利福尼亞州聖何塞(2020年4月23日)Xperi公司(納斯達克市場代碼：Xper)和TiVo公司(納斯達克市場代碼：TiVo)向證券交易委員會提交了關於其擬議合併的明確代理材料，並正在郵寄合併的代理材料。

將於2020年5月29日上午9：00召開Xperi股東特別會議，審議合併事宜並進行表決。截至2020年4月13日，Xperi股東將有權在特別會議上投票。TiVo股東審議和表決合併的特別會議將於2020年5月29日上午9：00舉行。截至2020年4月13日，TiVo股東將有權在特別會議上投票。

兩家公司的董事會批准了合併，並鼓勵各自的股東按照合併代理材料中的指示投票贊成合併。

我們受到來自所有利益相關者客户、股東、合作伙伴和員工的支持而感到鼓舞。上週，我們與信用評級機構舉行了虛擬會議，並相信我們將獲得完成交易所需的資金。Xperi首席執行官喬恩·基什內爾(Jon Kirchner)表示，在這場前所未有的全球危機期間，我們的團隊一直在努力工作，我們仍有望在第二季度關門。

我們仍在為我們與Xperi的變革性合併而努力，併為之感到興奮。TiVo首席執行官戴夫·舒爾(DaveShull)説，整合規劃一直是兩家公司的重點，我對兩家公司的合作水平和取得的重大進展感到高興。更廣泛地説，我們當前環境的挑戰突出了能夠成功地將Xperi和TiVo技術、產品和人員結合在一起的價值，我們仍然對這項交易充滿熱情。

擬議的合併須符合慣例的結束條件，包括兩家公司的股東批准合併和監管批准。

有關擬議合併的其他資料，包括合併的代理資料，可參閲at https://xperitivo.transactionannouncement.com/.。

Xperi公司簡介

Xperi公司(納斯達克市場代碼：Xper)及其品牌DTS、IMAX增強型、HD電臺和Invensas致力於創造創新的技術解決方案，為世界各地的人們帶來非凡的體驗。Xperi公司的解決方案得到了數百家領先的全球合作伙伴的許可，並已在高端音頻、汽車、廣播、計算成像、計算機視覺、移動計算和通信、內存、數據存儲以及三維半導體互連和封裝等領域銷售了數十億種產品。欲瞭解更多信息，請致電 408-321-6000或者訪問www.xperi.com。

關於TiVo公司

TiVo公司(納斯達克市場代碼：TiVo)將娛樂活動結合在一起，使人們更容易找到、觀看和享受。我們提供最好的電影、節目和視頻，包括現場直播電視、點播、流媒體服務和無數應用程序，幫助人們按照自己的條件觀看。對於工作室、網絡和廣告商，TiVo提供了一羣熱情的觀眾，以增加所有屏幕的收視率和參與度。去tivo.com看吧。

接觸

Xperi投資者聯繫人：

格里·温菲爾德

818-436-1231

geri.weinfeld@xperi.com

TiVo投資者聯繫人：

德比·帕爾默

818-295-6651

debi.palmer@tivo.com

或

麥肯齊合夥人公司

鮑勃·馬里斯/約翰·布賴恩

212-929-5500

重要信息及其在哪裏找到

就擬議中的交易而言，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(Holdco)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明，其中包括Xperi公司(Xperi Corporation)和TiVo Corporation(TiVo Corporation)的一份聯合委託書(Xperi Corporation(Xperi)和TiVo Corporation(TiVo))，這也構成了Holdco(聯合代理聲明/招股説明書)的招股説明書。Xperi、TiVo和Holdco還可以向 SEC提交關於擬議中的其他文件。

事務本新聞稿不能替代聯合委託書/招股説明書或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充( )，因為它們包含OR將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東可通過證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)、Xperi和TiVo在https://xperitivo.transactionannouncement.com/上維護的網站、Xperi和TiVo在https://xperitivo.transactionannouncement.com/上維護的網站或與Xperi或TiVo的投資者關係部門聯繫，獲得Xperi、TiVo或Holdco向證券交易委員會提交或將提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的免費副本：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

1-818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

(818) 295-6651

地址：投資者關係

ir@TiVo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就提議的交易徵求代理。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，載於Xperi公司截至2019年12月31日的年度報告表10-K，該報告於2020年2月18日提交給證券交易委員會。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，載於TiVo公司2019年12月31日終了年度的表10-K年度報告，該報告已於2020年2月18日提交給證券交易委員會。Xperi 股東和TiVo股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的任何其他相關文件，獲得與擬議交易有關的參與方直接和間接利益的額外信息，包括Xperi和 TiVo董事和執行官員在交易中的利益，這可能不同於Xperi和TiVo股東的利益。

無要約或邀請函

本新聞稿無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約或徵求任何批准票的要約，也不構成在任何法域出售此種要約、招標或出售在根據任何此種法域的證券法登記或取得資格之前是非法的證券。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。

前瞻性陳述

本新聞稿載有聯邦證券法意義內的前瞻性聲明，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性陳述是基於Xperi目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且經常包含諸如預期、預期、意圖、計劃、相信、可以、可以、會、會、可能會、可能、可能、有可能.等詞等單詞 .預期、預期、目標、類似的表達或這些詞的否定詞或表達未來事件或結果的不確定性的其他可比較術語.‘>.潛在的.可能.其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議的交易及其預期效益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或作出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以及時完成交易，或根本沒有保證未來的結果，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些重要的因素可能會導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，你不應過分依賴任何這樣的陳述，而且在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和監管機構的批准、預期的税務待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節餘、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略，以管理、擴大和發展Holdco的業務和完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成交易或整合Xperi和TiVo的業務；(3)Xperi執行其業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；(5)可能對Xperi、TiVo或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(6)擬議交易中斷可能損害 Xperi或TiVo業務的風險，包括目前的計劃和業務；(7)Xperi或TiVo保留和僱用關鍵人員的能力；(Viii)由於擬議交易的宣佈或完成而對業務關係可能產生的不良反應或變化；(9)關於Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)立法, 影響Xperi和TiVo業務的監管和經濟發展； (Xi)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)Xperi和TiVo運作所依據的不斷變化的法律、監管和税收制度；(Xiii)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，這些變化可能影響到Xperi和/或TiVo的財務業績；(XIV)擬議交易期間可能影響Xperi或 TiVo的執行能力的限制

商業機會或戰略交易；(十五)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭爆發或戰爭、自然災害、冠狀病毒的爆發或類似的爆發或流行病，及其對Xperi和TiVo運作的經濟和商業環境的影響，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應；(十六)未得到Xperi和/或TiVo的股東的批准。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書中得到更充分的討論。雖然此處列出的因素清單和聯合代理聲明/招股章程中提出的因素清單將被視為具有代表性，但這類清單不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性語句構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比，結果上的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Xperi公司或TiVo公司的合併財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。Xperi和TiVo都沒有義務公開提供任何前瞻性聲明的修訂或更新，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。

資料來源：XPERI公司

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