布魯克菲爾德可再生公司 (“BEPC”)2020年4月

我們讓投資者可以通過當前的合作伙伴關係或新成立的加拿大公司，靈活地投資於布魯克菲爾德可再生能源公司。

BEPC將是一家加拿大公司， 通過有效的股票拆分而創建的BEP LP單元組將獲得BEPC的1(1)份額，每4(4)個BEP紐約證券交易所：BEPC 1 TSX：BEPC 1)須經證券交易所和監管機構的批准。我們預計BEPC特別發行將與Brookfield公司收購TerraForm Power公司A類普通股的交易同時結束。(“TERP”或“TerraForm Power”)目前並非由最佳環保計劃及其附屬公司持有。部分 股份將不會發行，因此持有數量不能被4整除的最佳環保計劃單位的投資者將收到差額的現金支出，我們預計將在20201第三季度完成特殊分配。

BEPC股票的結構在經濟上相當於BEP單位相同的股利/分配，在任何時候都可以完全交換BEP(有限合夥公司)Brookfield可再生BEPC(加拿大公司)BEP LP單位和BEPC股份在經濟上是有效的等價物

我們看到，對於一些擴大投資者基礎的BEPC上市公司來説，建立BEPC更寬的指數和ETF包含税優勢是有很多好處的。

建立BEPC的好處：擴大投資者基礎，以吸引新的投資者，否則由於税務報告或其他原因，BEPC將不會投資於有限的合作伙伴關係，預計BEPC將擴大我們的潛在投資者-美國散户指數基金/交易所交易基金、活躍的基金經理、歐洲投資者

建立BEPC的好處：在初步分析的基礎上擴大 指數包含範圍，並經指數委員會批准。今天，BEP最顯著的指數成員包括：標準普爾/TSX綜合指數BEPC股票應該有資格被納入額外的 指數和ETFs羅素指數1 MSCI指數1。

建立BEPC的好處：BEPC投資者將獲得税收 優勢：較高的税後收益率(某些投資者)分紅有望符合美國非公司投資者的“合格股利”資格，供加拿大投資者“合格股息”使用，年度股息報告單為1099-DIV(美國)。年度表格T5(加拿大)

BEPC預期對 Brookfield可再生產生的影響最小-無增税後果、管理監督或治理方面的變化、對信用評級的影響、預計維持的非重大行政費用

FFO通過對 BEPC的控制不會改變BEP，它將鞏固未來的業績，NAV不會改變合併的基礎市場，上限沒有預期的變化，合併的基礎股息/分配沒有變化，合併的基礎費用不會改變，合併的基礎費用不會改變，不會對BEP的財務報表和指標產生預期的影響。

你的分配值將保持不變

未來分配的税務概況 投資者應諮詢他們的税務顧問，以獲得個性化的建議，因為美國居民的個人情況各不相同，最佳環保計劃的估計分佈通常由合格股息收入、普通股息收入 和資本回報組成。對於加拿大居民，最佳環保計劃的估計分佈通常包括50%符合條件的加拿大股息、25%的外國股息和資本回報率。有關詳細信息，請參閲下面的幻燈片。就美國税收而言，“UBTI”和“ECI”分別指“無關的企業應税收入”和“有效關聯的收入”。(美國)BEP(歐洲)BEP(CAN)BEPC(美國)BEPC(歐洲)BEPC(CAN) 構成投資收益(利息、股息、資本返還)只派息(一般不返還資本)股利類型部分合格的N/A N/A合格，我國部分承諾2完全合格的N/A N/A完全合格税種 K-1受撫養人T-5013 T 5013 1099-DIV依賴的依賴型T5預扣繳税部分3 Partial3 No UBTI/ECI4

來自加拿大的股息一般要繳納加拿大預扣税。對於大多數應税的美國和歐洲投資者來説，這種股息的扣減率為15%，我們期望歐洲和美國的投資者能夠在他們返回時申請外國税收抵免，但這應與投資者的税務顧問分配%、扣繳税款1、股息1%、加拿大股息50%15%100%15%資本(加拿大或百慕大)25%0%百慕大股息25%0%-100%7.5%2 100%15%的扣繳税率基礎上得到證實。加拿大雙重徵税條約和大多數歐洲條約-符合條件的投資者(英國、愛爾蘭、瑞士、荷蘭)--符合條件的投資者(英國、愛爾蘭、瑞士、荷蘭)。根據估計分佈 配置文件加權。BEP BEPC估計預扣税分配情況：美國和歐洲投資者

為什麼我們不實現一個完整的 轉換？在BEPC的同時，BEP的繼續存在提供了三個關鍵的優勢：可能為某些單元組提供更高的税後收益，更符合成本效益的方式在某些司法管轄區持有投資，使我們能夠以較低的資本成本發行 優先單位。

TerraForm Power交易於今年3月，布魯克菲爾德可再生能源公司和TERP公司達成了一項最終協議，由BEP和BEPC收購所有流通股，但布魯克菲爾德可再生能源公司及其附屬公司目前擁有的62%股份(“TERP收購”)除外，將作為考慮的形式收購非BEP及其附屬公司擁有的TERP中的每股 份額，以相當於BEP單位0.3811的考慮價，TERP股東可以選擇接受BEPC股份，或BEP部門為TERP股東提供了投資布魯克菲爾德可再生公司的 靈活性，無論是通過現有的夥伴關係還是通過一個公司結構，TERP股東如果不進行任何選擇，都將獲得BEPC股份-BEPC股份的特別分配給BEP的股東-預計 將在結束與歐洲環保計劃單位的交易的同時結束與歐洲環保計劃單位的交易，因為預計在特別分配中，每四個BEP單元的持有者將收到一份BEPC可換股份，預計交換比率將調整為{Br}0.47625。收購TERP須滿足某些習慣條件，包括獲得大多數無關聯TERP股東的批准。

BEPC的初始市場 資本化預計將超過40億美元。截至2019年12月31日，Brookfield資產管理公司持有的可贖回合作伙伴關係單位將超過40億美元。2)根據2020年3月13日紐約證券交易所單價42.90美元計算的數字。3)假設TERP交易已完成，所有TERP股東均以BEPC可交換股份的形式作為交易的一部分得到考慮。前蘇人解IT2分拆後TERP收購單位/股票市場CapBEP 179$7，679 179$6，140 179$6，140 BEPC 78$2，675 1203$4，0993 RPU&GP 1 132$5，663 132$4，527 132$4，527$4，527共計311$13，342，389$13，342，431$14，766

BEPC結構2布魯克菲爾德可再生公司(BEPC)布魯克菲爾德可再生合作伙伴L.P.(BEP)總部位於百慕大的LP-K-1/T-5013發行公司75%的投票利益BEPC公共投資者BEPC股利加拿大公司1099-DIV/T5發行人BEP公共投資者BEP分配 股息經營資產組合(加拿大、歐洲和亞洲)Brookfield資產管理公司39%~61%1%~61%經營資產組合(美國&LATAM)(3)(4)BAM的利益是在完全交換的基礎上提出的。如果根據TERP收購將所有公共TERP股份交換給BEP部門，Brookfield將直接或間接地擁有大約54.7%的BEP股份，前提是BRELP的所有布魯克菲爾德可贖回的合作伙伴部門的交換。Structure假定 所有沒有關聯的TERP股東作為收購TERP的一部分獲得BEPC可交換股份。排除巴西和哥倫比亞某些業務約10%的權益，這些業務將繼續由最佳環保方案間接持有。BEPC還將獲得大約38%的TERP股權，假設所有TERP股東選擇接受BEPC可交換股份作為收購TERP的一部分。~39%1

通知收件人，除非另有規定，所有金額均以 美元表示。關於前瞻性聲明和信息的警告聲明本報告載有加拿大省級證券法意義內的前瞻性聲明和信息，以及1933年美國證券法第27A節(經修正的1934年“美國證券交易法”第21E條，即1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款和任何適用的加拿大證券條例中的“前瞻性聲明”)所指的前瞻性聲明和信息。“將”、“打算”、“應”、“可以”、“目標”、“增長”、 “預期”、“相信”、“計劃”、其衍生詞和其他預測或表明未來事件、趨勢或前景的表述，以及與歷史事項無關的其他表述，都是上述提到的和其他前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括關於我們和我們子公司的業務、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、增長前景和分配概況、預期流動性、優先事項、目標、持續目標、戰略、股利和分配以及前景的説明、關於BEPC可交換股票的特殊分配、BEPC是否有資格納入指數、BEPC吸引新投資者的能力以及BEPC和Brookfield可在BEPC可交換股票分配之後的未來業績和前景，BEPC結構的預期税收待遇、未來分紅和分配給BEP單位股東和BEPC可交換股份的税務概況、擬議的TERP收購、合併後公司的前景和效益, 包括有關公司預期現金流和流動資金的某些信息，以及關於我們未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他報表。雖然我們相信這些前瞻性的陳述和信息是建立在合理的假設和期望之上的，但是你不應該過分依賴它們，或者在這個陳述中任何其他前瞻性的陳述或信息。我們未來的表現 和前景受到一些已知和未知的風險和不確定因素的影響。可能導致我們的實際結果與本報告中所設想或暗示的結果大不相同的因素包括：不屬於最佳環保計劃的TERP股東是否會批准收購TERP的不確定性；關於TERP收購的其他條件是否將在預期的時間表;中得到滿足或滿足的不確定性、TERP 收購的時間安排以及擬議的TERP收購是否將完成，包括可能與交易有關的訴訟的結果；未能實現擬議的TERP收購的預期利益；以及與擬議的TERP收購相關的大量費用。此外，設立BEPC須經證券交易所和監管機構的批准，但尚未收到，因此不能保證BEPC擬申請上市的 上的證券交易所將批准BEPC的股票上市，或BEPC將被列入任何指數。有關這些已知和未知風險的進一步信息, 請參閲 BEP最近關於表格20-F的年度報告中所載的“風險因素”，以及其中所述、下文所述的BEP和BEPC的F1/F4中所述的其他風險和因素，以及向加拿大證券 監管機構提交的初步招股説明書，這些風險和因素限定BEPC可交換股份的特別分配。上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺。前瞻性的陳述代表了我們在這個 陳述之日的觀點，不應該被認為代表我們在以後的任何日期的觀點。雖然我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但我們拒絕任何更新前瞻性 聲明的義務，除非根據適用法律的要求。更多的信息以及在哪裏可以找到它，這個陳述既不是徵求委託書，也不是任何委託書或其他可能向SEC提交的文件的替代品。任何 招標只能通過向證券交易委員會提交的材料進行。儘管如此，這一介紹可被視為與最佳環保做法、BEPC和TERP的交易有關的招標材料。BEP和BEPC已向 SEC提交了相關材料，包括一份關於表格F-1/F-4(文件編號333-234614和333-234614-01)的登記聲明(“F1/F4”)，作為對錶格F1的修正，其中包括TerraForm Power的代理聲明，還構成了BEP和BEPC的 a招股説明書。登記聲明尚未生效，其中所載委託書和招股説明書均為初步形式。F1/F4生效後，將向TERP股東發送一份明確的委託書/招股説明書，並提交給SEC。本報告不能代替登記聲明。, 代理聲明/招股説明書或BEP、BEPC或TerraForm Power可能向SEC提交或發送給與交易有關的 股東的任何其他文件。TerraForm Power的股東應閲讀提交給SEC的所有相關文件，包括委託書/招股説明書，因為這些文件包含有關交易的重要信息。 此外，F-1/F4還包括一份由BEP和BEPC向SEC提交的關於BEPC可交換股份特殊分配的招股説明書。您應該閲讀F-1/F4中的招股説明書和Brookfield可更新和 BEPC已向SEC提交的其他文件，以獲得關於BEPC可交換股份的特殊分配的更完整的信息。投資者及證券持有人可索取F-1/F-4的副本，包括與收購br}有關的委託書/招股説明書、與BEPC可交換股份的特別分配有關的招股説明書以及在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提交給證券交易委員會的其他文件。Terraform Power向SEC提交的文件副本可在TerraformPower的網站http://www.terraform.com/.上免費獲得BEP和BEPC向證券交易委員會提交的文件副本可在以下網站免費獲得：http://bep.brookfield.com/. Participants in SolicationTerraFormPower及其董事和執行官員、BEPC及其董事和執行官員, 而BEP及其董事和執行官員可被視為參與就交易向TerraForm Power普通股持有人徵求代理人 。有關TerraFormPower的董事和執行官員的信息載於TerraFormPower的網站http://www.terraformpower.com/.有關最佳環保計劃的董事 及執行主任的資料，載於其網站http://bep.brookfield.com/.。有關BEPC董事和執行官員的信息載於F1/F4。投資者可通過閲讀有關TERP收購的委託書/招股説明書，獲得關於此類參與者利益的更多信息。如前款所述，您可以獲得這些文件的免費副本。沒有證券監管機構批准或不批准此演示文稿的內容。在根據任何此種法域的證券法登記或限定之前，不得在任何法域出售或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在任何法域出售這種要約、招標或出售不合法的 證券。除符合經修正的1933年證券法第10節的要求的招股説明書外，不得提供任何證券。本討論僅供參考之用，並非税務建議。敦促投資者就投資於最佳環保做法或BEPC的税收後果諮詢自己的税務顧問。