美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2020年3月28日的季度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件號：000-22012

WINMARK公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

605號高速公路169號北，400號套房，明尼阿波利斯，MN 55441

(主要執行辦公室地址)(郵編)

(763) 520-8500

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

是的沒有☐

通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限，要求登記人提交此類文件)。

是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是☐No

普通股，無票面價值，截至2020年4月17日已發行股票3，655，021股。

WINMARK公司及其子公司

指數

第一部分.財務資料

項目1：財務報表

WINMARK公司及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併的操作壓縮語句

(未經審計)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併股東權益(赤字)表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

合併精簡財務報表附註

1.管理層的臨時財務報表説明：

所附合並財務報表是由Winmark公司及其子公司(公司)根據證券和交易委員會的規則和條例未經審計而編制的。公司有52/53周，截止於12月的最後一個星期六。合併精簡財務報表中的信息包括正常的經常性調整，並反映管理層認為這類財務報表的公允列報所必需的所有調整。合併財務報表和附註是按照美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則和表10-Q的指示列報的，因此不包含公司年度合併財務報表和附註中的某些信息。本報告應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於公司最新的10-K.表格年度報告中。

截至2020年3月28日的三個月的收入和經營業績不一定表明全年預期的業績。

再分配

已對以前報告的數額作了某些改敍，以符合本年度的列報方式。這類改敍不影響以前報告的淨收入或股東權益(赤字)。

2.組織和業務：

該公司提供特許經營的服務標誌柏拉圖的衣櫥，從前的一個孩子，再次播放它體育，風格Encore和音樂轉一圈。該公司在其戰略諮詢和公司發展活動中使用其Winmark特許經營夥伴標記。該公司還在Winmark Capital和Wirth Business Credit mark下經營中型市場和小票設備租賃業務。

3.最近的會計公告：

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“更新會計準則”(“ASU”)2016-13，“金融工具-信貸損失”(專題326)：“金融工具信貸損失的計量”，這改變了計量金融工具信貸損失的方法和記錄這些損失的時間。該指南將在2019年12月15日以後的報告期內生效，並允許早日通過。2099年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842)生效日期，將公司作為一個較小的報告公司的生效日期推遲到2023年財政年度。該公司目前計劃在2023年財政開始時採用該指南。該公司正在繼續評估該標準對其合併財務報表的影響。

4.合同負債：

公司對其特許經營收入的合同責任包括與特許費和軟件許可費有關的遞延收入。下表分別列出2020年前三個月和2019年前三個月當前和非當前遞延特許經營收入的活動情況：

下表列出了2020年剩餘時間和其後所有財政年度的未來估計收入估計數，這些收入與截至2020年3月28日未清償(或部分未清償)的業績債務有關。

5.公允價值計量：

公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而會收到或支付的價格。公司使用三個級別的投入來衡量公允價值：

由於其性質，現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務的賬面價值接近公允價值。

6.租賃業務投資：

對租賃業務的投資由以下內容組成：

截至2020年3月28日，租賃淨投資總額為2，130萬美元，其中1，240萬美元被列為當期投資，890萬美元被列為長期投資。截至2019年12月28日，2，530萬美元的租賃淨投資總額包括經常投資1，280萬美元和長期投資1，250萬美元。

截至2020年3月28日，沒有租賃資產超過公司總資產10%的客户。

[br]根據租賃合同應收的未來最低租賃款項和未獲租金租賃收入攤銷，扣除推遲的初始直接費用後，2020年會計年度剩餘時間和其後截至2020年3月28日的整個財政年度如下：

2020年前三個月和2019年前三個月租賃業務信貸損失備抵額中的活動分別如下：

根據損失評估方法，公司對直接融資和銷售型租賃(“投資租賃”)的投資和信貸損失備抵如下：

公司直接融資和銷售型租賃投資的關鍵信貸質量指標是租賃的狀態，定義為應計或非應計。應計收入的租賃被認為具有較低的損失風險。非應計租約是指公司認為損失風險較高的租約.下表列出了公司應計租約和非應計租約的相關信息.拖欠餘額是根據租約的合同條款確定的。

公司向其租賃客户租賃高科技和其他業務必需的設備.在初始期限或延長租賃期限屆滿時，取決於租賃的結構，客户可以返回

設備，延長租賃期限，或購買設備。由於租賃期限結束時這種結果不確定，在開始時記錄的租約僅代表協議的現行條款。作為出租人，本公司的租約不包含非租賃部分.剩餘價值反映了從向無關各方出售或以其他方式處置租賃設備時至少將收到的金額估計數。租賃設備的剩餘價值是基於公司的最佳估計。公司對其剩餘價值的風險管理策略包括客户維護、服務和為租賃設備提供保險的合同義務、第三方再營銷者的使用以及對歷史資產處置的分析性審查。

在合併的業務簡縮報表中列出的租賃收入包括以下內容：

7.每股收益：

下表列出了在計算每股基本收益和稀釋收益(“每股收益”)時使用的流通股的列報方式：

8.股東權益(赤字)：

紅利

2020年1月29日，公司董事會批准在2020年2月12日營業結束時向創紀錄的股東支付每股0.25美元的現金紅利，並於2020年3月2日支付。

普通股的回購

在2019年12月，公司董事會授權通過一項投標報價(“2020年投標報價”)，以每股163.00美元的價格回購至多30萬股我們的普通股。2020年投標報價於2019年12月17日公告之日開始，並於2020年1月16日到期。到期日，公司以約4，900萬美元的總價購買了300，000股股票，包括與投標報價有關的費用和費用。2020年投標報價的部分資金來自信貸額度下1 920萬美元的淨借款。(見注9-“債務”)。

根據先前董事會的授權，自2020年3月28日起，該公司有能力再購買其普通股的130，604股。可不時按現行價格進行購回，但須在數量、定價和時間上作出某些限制。

股票期權計劃和基於股票的補償

截至2020年3月28日，根據公司期權計劃開展的股票期權活動如下：

在截至2020年3月28日的三個月或截至2019年3月30日的三個月期間，沒有給予任何選擇。到2020年3月28日為止，所有未行使的期權的行使價格均等於授予之日的公平市場價值。

與股票期權公允價值的既得部分有關的補償費140 300美元和498 800美元分別用於2020年前三個月和2019年前三個月的“銷售、一般和行政費用”。截至2020年3月28日，該公司與股票期權有關的未確認賠償費用總額為290萬美元，預計將在剩餘的約2.4年加權平均歸屬期內予以確認。

9.債務：

信貸額度

截至2020年3月28日，該公司與美國CIBC銀行和BMO Harris銀行(“信用證”)的循環信貸機制下有4 000萬美元未償借款，利息從3.25%至3.60%不等，其餘500萬美元可用於額外借款。

{Br}信貸額度已經並將繼續用於一般的公司用途。在2020年第一季度，信貸額度被用於部分資助2020年投標報價(如上文所述)。信貸額度於2021年7月終止，主要是對公司的所有資產實行留置權，包含習慣的財務條件和契約，並要求維持最低還本付息額、有形淨值和最高槓杆水平(均在信貸額度內定義)。截至2020年3月28日，該公司遵守了所有財務契約。

應付票據

截至2020年3月28日，該公司在2015年5月發行的2 500萬美元A系列票據中有1 550萬美元未清本金，在2017年8月根據其與保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)、其附屬公司和管理賬户(“保誠”)發行的債券協議發行的1 250萬美元B系列票據中有940萬美元未清本金。

{Br}A和B系列債券的最後到期日為發行日起10年。至於甲類債券，未償還本金餘額的年息為5.50%，每季度須繳付利息，首五年的本金須按季預繳500，000元，其後則按季支付750，000元，直至本金全數付清為止。至於B類債券，未償還本金餘額的年息為5.10%，每季須支付利息，並須按季預繳本金312，500元，直至本金全數付清為止。A系列和B系列票據可根據公司的選擇全部或部分預付(至少100萬美元)，但預付款項需要支付“註釋協定”所界定的收益率維持額。

該公司根據“票據協議”承擔的義務主要由對公司所有資產的留置權擔保(因為票據與信用證並列)，“票據協議”載有習慣的財務條件和契約，並要求維持最低的固定費用保險和有形淨值水平。

以及最高槓杆水平(均為“註釋協議”中規定的)。截至2020年3月28日，該公司遵守了所有財務契約。

{Br}關於“註釋協定”，該公司發生了債務發行費用，其中未攤銷的數額是從相關負債的賬面金額中直接扣除的。

10.優惠租賃：

該公司利用某些租賃應收款和相關設備作為抵押品，於2020年3月28日以6.43%的加權平均利率向金融機構借款。截至2020年3月28日，380萬美元的負債餘額中有240萬美元是流動的。

11.經營租賃：

截至2020年3月28日，該公司將其明尼蘇達州公司總部租賃在一個設施內，其經營租約將於2029年12月到期。這些租約的加權平均剩餘租期為9.75年，加權平均貼現率為5.5%。該公司在截至2020年3月28日和2019年3月30日的期間分別確認了300，400美元和365，600美元的租金支出。

經營租賃負債的到期日如下：2020年會計年度剩餘時間和其後截至2020年3月28日的完整財政年度：

在截至2020年3月28日的600萬美元業務租賃負債中，40萬美元列入合併資產負債表流動負債部分的應計負債中。

與我們的經營租賃有關的補充現金流信息如下，截至2020年3月28日：

12.分段報告：

該公司目前有兩個可報告的業務部門，特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，購買，銷售，貿易和交付商品，以及提供與特許經營有關的戰略諮詢服務。租賃業務包括：(一)温馬克資本公司(Winmark Capital Corporation)，一家中型市場設備租賃公司；(二)Wirth Business Credit，Inc.，一家小型票務融資公司。分部報告旨在讓財務報表用户更好地瞭解公司如何管理和評估其業務。公司內部管理報告是為其業務部門披露信息的基礎，包括分擔服務成本的分配。分部資產是指直接用於部門業務或與分部業務相關的資產，包括現金、限制性現金、應收賬款、預付費用、庫存、財產和設備、租賃業務投資和商譽。未分配資產包括公司現金和現金等價物、當期和遞延税額、經營租賃使用權資產和其他公司資產。間-

部分餘額和交易已被取消。下表按部門彙總財務信息，並對分部對業務收入的貢獻進行核對：

13.隨後發生的事件：

該公司正在密切監測冠狀病毒(COVID-19)大流行對其業務的所有方面的影響，包括其特許經營商和租賃客户的影響。COVID-19大流行對公司截至2020年3月28日的第一個財政季度的財務業績和業務運營產生了不利影響，而有關該流行病的不確定因素繼續導致嚴重的經濟混亂，包括暫時關閉我們的許多特許經營店。美國和加拿大政府當局已經並可能繼續採取措施，制止疾病的傳播，包括強制關閉零售商店和其他商業機構。COVID-19疫情的全面影響尚不清楚，可能會在較長的時間內造成高度的不確定性。此時，無法預測中斷的持續時間和範圍，因此無法合理估計對我們財務狀況和經營結果的負面影響。

項目2：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

COVID-19大流行

冠狀病毒(COVID-19)在世界各地的出現，特別是在美國和加拿大，給該公司帶來了重大風險，並非公司目前能夠充分評估甚至預見到所有這些風險。如下文所述，COVID-19大流行對公司截至2020年3月28日的第一個財政季度的財務業績和業務運作產生了不利影響，自本季度結束以來，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況繼續發生變化。值得注意的是，該公司的許多專賣店都暫時關閉了商店內的消費者活動.這種暫時關閉商店的情況可能會繼續下去，仍然在營業的這些地點的顧客流量可能繼續大幅度減少，而且可能不會在短期內恢復到歷史水平，這取決於COVID-19大流行病的持續時間和嚴重程度、恢復正常經濟和業務條件所需的時間、可能採取的額外政府行動和(或)延長迄今實行的限制的時間，以及許多其他不確定因素。

COVID-19大流行正在影響該公司第二季度的運營，以後可能會無限期地這樣做。所有這些因素都可能直接和間接地對公司的業務、經營、財務結果和狀況產生深遠的影響，包括但不限於公司管理層和僱員、特許經營商和租賃客户、客户和消費者行為以及整體經濟的健康影響。這些影響的範圍和性質在公司無法控制的情況下繼續演變，其結果也是不確定的。

由於上述情況，如本表格10-Q所述，該公司在截至2020年3月28日的三個月期間的經營業績不一定表明整個財政年度的預期結果。管理層無法預測COVID-19大流行對公司特許經營人或租賃客户的全面影響，也無法預測對經濟狀況的全面影響，包括對消費者支出的影響。COVID-19大流行對該公司影響的最終程度非常不確定，將取決於今後的發展，即使在大流行可能結束之後，這種影響也可能持續很長一段時間。

概述

到2020年3月28日，我們有1256家特許經營公司在柏拉圖的衣櫥下經營，“從前的一個孩子”，“再玩它”，“體育”、“風格的Encore”和“音樂圈”的品牌，還有一個價值2，130萬美元的租賃組合。管理層密切跟蹤以下財務標準，以評估當前的業務運作和未來前景：特許權使用費、租賃活動以及銷售、一般和行政費用。

我們最重要的特許經營收入來源是從我們的特許經營商那裏收取的特許權使用費。在2020年前三個月，我們的版税比2019年前三個月減少60萬美元，即5.0%。

2020年前三個月租賃收入扣除租賃費用為450萬美元，而去年同期為450萬美元。租賃收入和租賃費用的波動可能是根據適用於租賃的會計準則在每一特定租賃期限內確認租賃收入和租賃費用的方式和時間引起的。因此，我們認為，更有意義的租賃活動水平是為租賃客户購買設備和租賃組合規模的中長期趨勢。在2020年前三個月，我們為租賃客户購買了170萬美元的設備，相比之下，2019年前三個月為170萬美元，2018年前三個月為620萬美元。到2020年3月28日，我們的租賃投資組合(目前和長期租賃投資淨額)為2，130萬美元，而2019年12月28日為2，530萬美元，2019年3月30日為3，510萬美元。這些期間設備採購減少和投資組合規模縮小是安裝設備的客户數量減少的直接結果。我們繼續探索增加租賃資產和增加租賃投資組合的新客户的方法；然而，為租賃客户購買設備的持續低水平和我們的投資組合規模的縮小將影響我們租賃部門的長期經營收入。

管理部門不斷監測銷售、一般和行政費用的水平和時間。銷售、一般和行政費用的主要組成部分包括工資、工資和福利、廣告、旅行、

入住費、律師費和專業費。在2020年前三個月，銷售、一般和行政費用比2019年前三個月減少120萬美元，即17.7%。

管理部門還監測評估當前業務運作和未來前景的若干非財務因素，包括特許經營的開業和關閉以及特許經營的延期。以下是截至2020年3月28日為止的頭三個月我們的特許經營活動摘要：

更新活動是管理的一個關鍵重點領域。我們的特許經營商與我們簽訂了10年協議.延續現有的專營權協議，使其接近期滿，是管理層監察的一個指標，以決定我們的業務是否健全，以及是否維持日後的專營權費。在2020年的頭三個月裏，我們延長了31項可供延長的特許經營協議中的31項。

我們增加營業收入的能力取決於我們是否有能力：(一)有效地支持我們的特許經營夥伴，使他們產生更高的收入；(二)開設新的特許經營權；(三)增加租賃來源並儘量減少租賃組合中的核銷；(四)控制我們的銷售、一般和行政費用。

操作結果

下表列出了以總收入百分比表示的業務合併報表中選定的信息：

截至2020年3月28日的三個月與截至2019年3月30日的三個月的比較

收入

截至2020年3月28日的季度收入總額為1 860萬美元，而2019年同期為1 830萬美元。

特許使用費和特許費

特許使用費從2019年前三個月的1 180萬美元降至2020年前3個月的1 120萬美元，減少了5.0%。下降的主要原因是，與去年同期相比，2020年前三個月的特許經營零售額有所下降。2020年前三個月特許經營人零售額下降，直接原因是由於COVID-19大流行病導致臨時商店關閉和客户流量減少。

2020年前三個月40萬美元的特許經營費與2019年前三個月的40萬美元相當。

租賃收入

租賃收入從2019年同期的520萬美元增加到2020年第一季度的590萬美元。增加的主要原因是，與去年同期相比，對客户的設備銷售水平較高。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機支持中心或通過Play It Sports Buy Group(合併為“直接特許經營人銷售”)向特許經營商銷售產品。2020年第一季度的直接特許經營銷售額為80萬美元，而2019年同期為60萬美元。增加的主要原因是我們的特許經營商增加了技術採購。

出售商品的成本

銷售商品的成本包括裝貨運費和與直銷特許經營有關的商品成本。2020年第一季度的商品銷售成本為70萬美元，而2019年同期為60萬美元。增加的主要原因是上述直接特許經營人銷售的增加。2020年第一季度和2019年第一季度商品銷售成本分別為95.2%和93.5%。

租賃費用

2020年第一季度租賃費用為140萬美元，而2019年第一季度為70萬美元。增加的原因是上述向客户出售設備的相關費用增加。

信貸損失準備金

2020年第一季度信貸損失準備金為615 400美元，而2019年第一季度為10 100美元。這一增長是由於COVID-19大流行對我們租賃組合中客户的信貸質量的估計影響。

銷售，一般和行政

銷售、一般和行政費用從2019年同期的700萬美元下降到2020年第一季度的570萬美元，下降了17.7%。減少的主要原因是與報酬有關的費用減少，包括與2019年組織變動有關的費用。

利息費用

2020年第一季度的利息支出從2019年第一季度的40萬美元增加到50萬美元。增加的主要原因是，與去年同期相比，企業平均借款增加。

所得税

2019年第一季度的實際税率分別為23.6%和24.4%。

截至2020年3月28日的三個月與截至2019年3月30日的三個月的分段比較

特許經營業務收入

特許經營部門2020年第一季度的營業收入從2019年第一季度的750萬美元降至720萬美元，減少了30萬美元。部分捐款減少的主要原因是特許權使用費收入減少，但銷售、總務和行政費用減少部分抵消了這一減少。

租賃部分營業收入

租賃部門2020年第一季度的營業收入從2019年第一季度的260萬美元增加到290萬美元，增加了30萬美元。部分捐款增加的主要原因是銷售、一般和行政費用減少，但信貸損失準備金的增加部分抵消了這一減少。

流動性與資本資源

歷史上，我們的主要流動資金來源是業務和借款的現金流。合併結算表中減少淨收入但不影響我們的流動性的部分包括用於折舊的非現金項目和與股票期權有關的補償費用。

截至2020年第一季度，現金、現金等價物和限制性現金為2 840萬美元，而2019年第一季度末為110萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。

在2020年前三個月，業務活動提供了1 440萬美元現金，與去年前三個月提供的1 420萬美元相當。

在2020年前三個月，投資活動使用了170萬美元現金。2020年的活動主要包括為租賃客户購買170萬美元的設備。

在2020年前三個月，籌資活動使用了940萬美元現金。我們在2020年前三個月最重要的融資活動包括：4 900萬美元用於回購我們在2020年投標報價中的30萬股普通股(包括費用和費用)、我們信貸線上的淨借款4 000萬美元用於部分資助2020年投標報價、120萬美元的貼現租賃租金收益、80萬美元應付票據的付款和90萬美元的股息支付。(見注8-“股東權益(赤字)”和注9-“債務”)。

截至2020年3月28日，我們沒有表外安排。

截至2020年3月28日，我們在信貸額度下的借款可得額為4 500萬美元(借款基數或總信貸額度的較小部分)。截至2020年3月28日，在信貸額度下有4 000萬美元未償借款，利息從3.25%至3.60%不等，剩下500萬美元可用於額外借款。

{Br}信貸額度已經並將繼續用於一般的公司用途。在2020年前三個月期間，信貸額度被部分用於資助2020年投標報價，並根據COVID-19疫情造成的目前不確定性，增加我們的現金餘額並保持財務靈活性。2020年7月，信貸額度下的總承付款額自動減少500萬美元。信用證主要由對我們所有資產的留置權擔保，包含習慣上的金融條件和契約，並要求

維持最低還本付息額、有形淨值和最高槓杆水平(均在信貸額度內界定)。

截至2020年3月28日，我們在2015年5月發行的2 500萬美元A系列票據中有1 550萬美元未清本金，根據我們與保誠簽署的債券協議在2017年8月發行的1 250萬美元B系列票據中有940萬美元未清本金。

{Br}A和B系列債券的最後到期日為發行日起10年。至於甲類債券，未償還本金餘額的年息為5.50%，每季度須繳付利息，首五年的本金須按季預繳500，000元，其後則按季支付750，000元，直至本金全數付清為止。至於B類債券，未償還本金餘額的年息為5.10%，每季須支付利息，並須按季預繳本金312，500元，直至本金全數付清為止。A系列和B系列票據可按我們的選擇全部或部分預付(至少100萬美元)，但預付款項需要支付“註釋協定”所界定的收益率維持額。

我們根據“票據協定”承擔的義務主要由對我們所有資產的留置權擔保，“票據協定”載有習慣的財務條件和契約，並要求維持最低的固定費用範圍、有形淨值和最高槓杆水平(所有這些都是在“注協定”中界定的)。

截至2020年3月28日，我們遵守了“信用證和票據協議”規定的所有金融契約。

我們期望產生必要的現金，以支付我們的開支，為我們的租賃業務提供資金，並從經營活動提供的現金流量中支付我們未償債務的本金和利息，並根據我們的決定，機會主義地利用其他手段償還或再融資我們的債務。我們支付開支、為租賃業務融資和履行償債義務的能力取決於我們未來的表現，這可能受到財政、商業、經濟和其他因素的影響，包括2019年12月28日終了的財政年度的表10-K所述的風險因素和下文1A項下的風險因素。如果我們沒有足夠的錢來償還我們的償債義務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。在這種情況下，我們可能無法再融資、出售資產、借入更多資金或以我們可以接受的條件籌集股本。此外，我們在優惠條件下開展任何這些活動的能力，如果有的話，可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能限制我們進入信貸市場，並增加我們的資本成本。

我們可以利用貼現租賃融資為我們的部分租賃活動提供資金。貼現租賃融資利率反映的是現行市場利率和租賃支付流折現的承租人的信用狀況。我們相信，通過與金融機構建立的關係，我們將繼續以有競爭力的利率獲得貼現租賃融資。

{Br}雖然COVID-19大流行病對我們的流動性和資本資源的充分影響存在重大不確定性，但截至本報告之日，我們認為，手邊現金、我們特許經營和租賃業務產生的現金、貼現來源產生的現金以及我們的信貸額度將足以為我們計劃到2020年的業務提供資金。

關鍵會計政策

{Br}公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制Winmark公司及其子公司合併的精簡財務報表。因此，公司必須根據現有資料作出其認為是合理的某些估計、判斷和假設。這些估計數和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及所述期間報告的收入和支出數額。不能保證實際結果不會與這些估計數不同。公司認為對充分了解和評估所報告的財務結果最重要的關鍵會計政策包括以下幾點：

收入確認-皇室收入和特許經營權費用

公司根據零售店總銷售額的百分比從每個零售特許經營收取特許權使用費。公司在賺取時將版税確認為收入。在每個會計期間結束時，應支付的特許權使用費數額是根據現有的最新特許經營人銷售信息估算的。如果特許經營人的實際業績與公司的估計相比發生重大變化，其特許權使用費收入就會受到影響。在2020年前三個月，該公司比2019年12月28日的估計多出10，200美元。截至2020年3月28日，該公司的應收特許權使用費為842，100美元。

該公司在簽訂特許經營協議時收取初始特許經營權費，並承認初始特許經營費是專營權預計壽命期間的收入，從特許經營開始時開始。向特許經營商收取但尚未確認為收入的特許經營費，在合併資產負債表的負債部分記作遞延收入。截至2020年3月28日，延期特許經營費收入為7，528，100美元。

租賃收入確認

直接融資租賃的租賃收入按有效利息法確認。收入確認的有效利息法適用固定利率，等於租賃的內部收益率。

對於設備公允價值大於或低於其賬面金額的銷售型租賃，銷售損益在開始時確認。對於設備公允價值等於其賬面金額的以後期間或租賃，收入的記錄與直接融資租賃的核算相一致。

對於作為經營租賃入賬的租賃，在根據租賃合同支付款項時，收入按直線確認。

一般來説，當租約拖欠超過90天(拖欠三個月以上的款項)時，租約被歸類為非應計性質，公司在該日停止確認租賃收入。非權責發生制租賃收到的付款一般會減少應收租約。關於非應計地位的租賃仍然屬於非應計性質，直到有持續的付款業績，公司判斷，這將表明所有合同金額都將全額收取。

信貸損失準備金

公司對信貸損失保持備抵，認為這一數額足以勻支截至報告日其現有租賃組合中固有的損失。租約將集體評估潛在損失。該公司確定信貸損失備抵額的方法包括考慮拖欠和非應計租約的水平、歷史淨沖銷金額和審查任何重大集中。

從收入中支出一筆備抵，以將信貸損失備抵維持在適當水平。如果實際結果與公司的估計不同，結果可能是不同的。公司的政策是，一旦帳户拖欠121天，就從備抵額中扣除估計無法收回的部分。(見注6-“租賃業務投資”)。

基於股票的補償

公司目前使用Black-Schole期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授標日的公允價值受到股票價格以及一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期限內隱含波動率、實際和預期僱員股票期權行使行為、無風險利率和預期紅利。

公司每年評估用於評估獎勵的假設。如果因素髮生變化，公司採用不同的假設來估算未來期間的基於股票的補償費用，或者如果公司決定使用不同的估值模型，那麼未來的期間可能與它在本期的記錄有很大的不同，並可能對營業收入、淨收入和每股收益產生重大影響。

前瞻性語句

{Br}本項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的聲明並非嚴格的歷史事實，包括但不限於COVID-19大流行對公司財務狀況或經營結果的具體和全面影響，公司相信它將有足夠的資本和準備金來滿足其當前和或有債務和經營需要，以及它對市場利率風險的披露是根據“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些報表是基於管理層截至本報告之日的當前預期，但涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性報表設想的結果大不相同。此外，其中許多風險和不確定因素目前因COVID-19大流行而升高，而且可能或將繼續上升。請投資者考慮這些前瞻性陳述，因為這些重要因素可能導致前瞻性報表所設想的結果與實際結果和條件之間存在重大差異。請參閲本年度報告中關於2019年12月28日終了財政年度表10-K題為“風險因素”的章節和本報告第二部分第1A項，以更全面地討論可能導致公司實際結果與其前瞻性報表中的結果不同的某些因素。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明，因為它們只在發表之日發表。本公司不承擔因任何原因而公開修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

項目3：市場風險的定量和定性披露

該公司以利率風險的形式引發金融市場風險。風險可以通過衡量短期利率負面上升的財務影響來量化。截至2020年3月28日，該公司已向美國CIBC銀行和N.A州BMO Harris銀行提供了4 500萬美元的信貸額度，適用於本協議的利率是根據該銀行的基準利率或短期借款(12個月或更短)的libor利率計算的。截至2020年3月28日，該公司在這一信貸額度下有4，000萬美元未償債務，所有債務都是短期借款，但銀行的基準利率或libor每天都會發生變化。該公司的收益將受到這些短期利率變化的影響.隨着該公司在2020年3月28日的借款，短期利率增加1%將使年度税前收入減少40萬美元。截至2020年3月28日，該公司沒有利率衍生品。

該公司截至2020年3月28日的現金和現金等價物均未投資於受市場利率波動影響的貨幣市場共同基金。

外匯交易損益對該公司截至2020年3月28日的三個月的經營業績並不重要。在2019財政年度，該公司總收入的7%和支出的1%是以外幣計價的。基於這些收入和支出，外幣匯率的10%增減將影響每年458，000美元的税前收入。迄今為止，該公司尚未簽訂任何外幣遠期外匯合同或其他衍生金融工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。

項目4：控制和過程

截至本報告所涉期間結束時，公司在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序進行了一次評估。根據並在評估之日，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。公司最近一個財政季度對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一財務季度對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對其財務報告產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1：法律程序

我們不是任何重大訴訟的當事方，也不知道任何可能對我們的業務產生重大不利影響的威脅訴訟。

項目1A：危險因素

除了本報告中所列的其他信息，包括“前瞻性報表”中的重要信息外，您還應該仔細考慮我們在截至2019年12月28日的年度報表10-K中討論的“風險因素”。如果這些因素中有任何一個發生，它們可能對我們的財務狀況或未來的結果產生重大的不利影響，並可能導致我們的實際結果與本報告前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。除下文所述外，我們不知道2019年12月28日終了年度10-K表年度報告中討論的風險因素有任何重大變化。

我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和普通股市值可能受到傳染病、流行病或其他公共衞生緊急情況的不利影響，例如最近爆發的COVID-19。

我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和普通股的市場價值可能受到流行病、流行病或其他公共衞生緊急情況的不利影響，例如最近從中國蔓延到包括美國和加拿大在內的許多其他國家的COVID-19的爆發。2020年3月，世界衞生組織將COVID-19定性為一種大流行病，美國總統宣佈COVID-19疫情為國家緊急情況。這次爆發導致美國和加拿大的聯邦、州、省和地方政府採取了越來越嚴格的措施，幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“住所就位”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。此外，世界幾個地區的政府和中央銀行已頒佈財政和貨幣刺激措施，以抵消COVID-19的影響。

{Br}COVID-19的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護行動已經並預計將繼續對我們的業務以及我們的特許經營商和租賃客户的業務產生重大的不利影響，包括被迫或自願關閉商店、關閉企業或中斷營業。COVID-19可能對我們的業務造成多大的不利影響取決於未來的事態發展，這是高度不確定和不可預測的，取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及為遏制或減輕其影響而在全球、國家和地方採取的行動的有效性。目前無法合理估計任何由此產生的財務影響，但可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。即使在COVID-19大流行已經消退之後，我們也可能會因為經濟衰退或蕭條而受到實質性的不利影響。此外，對COVID-19的經濟影響的關切造成了金融市場和其他資本市場的極端波動，這種波動已經並可能繼續對我們普通股的市場價值以及我們進入資本市場和債務資本的能力產生不利影響。如果COVID-19大流行對我們的業務和財務結果產生不利影響，也可能會增加我們在截至2019年12月28日的年度報告10-K表中所述的許多其他風險。

項目2：股票證券的未登記銷售和收益的使用

發行人及關聯購買者購買股權證券

在2019年12月17日，該公司宣佈了一項自我投標(“投標要約”)購買高達30萬股其已發行的普通股，以每股163.00美元的價格。投標報價於2020年1月16日到期，期滿後，該公司共購買了30萬股股票，總收購價格為4900萬美元，包括費用和費用。

下表概述了公司在2020年第一季度的普通股回購情況。除上述投標要約外，本季度內沒有購買任何股票。

項目3：高級證券的違約

無。

項目4：礦山安全披露

不適用。

項目5：其他信息

在本表格10-q所涉期間內，要求在表格8-K的報告中報告的所有信息都已報告。

項目6：展品

*隨函提交

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。