已於2020年4月20日提交證券交易委員會

註冊編號333-234093

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後的 修正案第1號至

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

達頓餐廳公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

佛羅裏達		59-3305930
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(國税局僱主) 識別號)

達頓中心路1000

佛羅裏達奧蘭多32837

(407) 245-4000

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

馬修·R·布羅德，埃斯克。

高級副總裁、總法律顧問和公司祕書

達頓餐廳公司

達頓中心路1000

佛羅裏達奧蘭多32837

(407) 245-4000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

附副本至：

作者聲明：[by]Kevin C.Felz，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP公司

公園大道200號-52樓

紐約，紐約10166

(212) 309-1053

擬向公眾出售證券的大約開始日期：由註冊人決定的本登記聲明生效日期後。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下面的 框。☐

如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須按延遲或連續的方式提供，但只就股息或利息再投資計劃而提供的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便登記額外的證券，請檢查下面的 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果 本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請檢查以下 框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D. 提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司(Br}Company)、Ho公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱						加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐				小型報告公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		須登記的款額/ 建議的單位最高發行價/ 建議的最高總髮行價/ 登記費金額
普通股，沒有票面價值		(1)
債務證券

(1)	註冊人正在登記每個已識別類別的不確定數目或證券數量，以提供 ，並不時以不確定的發行價出售。根據1933年“證券法”經修正的第456(B)條和第457(R)條，書記官長特此推遲支付與登記 證券有關的所有登記費。任何註冊費將於其後繳付。隨你付酬基礎。

解釋性説明

本條例是對達頓食肆有限公司S-3表格(檔案編號333-234093)的註冊聲明的第1號修訂。(Darden)正在提交，目的是：(1)在沒有面值的情況下將Darden的普通股登記為 下的另一類證券-根據1933年“證券法”規則413(B)經修訂的登記聲明，(2)更新構成登記聲明一部分的基本招股説明書中的某些其他信息，(3)在登記聲明中提交額外的 證物。

招股説明書

達頓餐廳公司

普通股

債務證券

我們可以不時地提供和出售本招股説明書中所描述的證券，包括一個或多個類別或系列、一個或多個 產品、數量、價格和我們在發行時將確定的條件。

我們可以直接或通過承保人、代理人或交易商提供和出售這些證券。本招股説明書或條款表的補充部分將描述任何特定分配計劃的條款，包括任何承銷商、代理人或經銷商的名稱。

我們將在招股説明書或條款表中提供這些證券的具體條款。本招股説明書不得用於證券的 銷售，除非附有招股説明書或條款表。投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及招股説明書或條款説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為DRI。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第1頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年4月20日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			i
關於前瞻性聲明的警告聲明			二
達頓餐廳公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
普通股説明			2
債務證券説明			4
分配計劃			15
證券的有效性			17
專家們			17
在那裏你可以找到更多關於達頓的信息			18

本招股説明書中對達頓的所有參考資料，都是對達頓餐廳的引用，包括對我們、對我們、對我們和我們公司的參考。也不適用於我們的合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。橄欖園^®、龍霍恩牛排館^®、Cheddar‘s Scratch Kitchen^®，場樓^®，首都格柵^®、四季52^®巴哈瑪·佈雷茲^®和埃迪五世的優質海鮮^®是我們的商標。

在 本招股説明書中，所有對美元、美元和美元的引用都是對美元的引用。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該表格是美國證券交易委員會(SEC)根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條規定的經驗豐富的證券發行公司提交的。根據這一貨架登記，我們可以出售本招股説明書中描述的 證券。載有本招股説明書的註冊説明書(包括登記表中的證物)包含關於我們和我們根據這份 招股説明書提供的證券的更多信息。您可以在http://www.sec.gov.的證券交易委員會網站上閲讀該註冊聲明。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售這些證券時，我們將提供一份或多份招股説明書或條款單，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書 或學期表也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果招股説明書或學期説明書中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則將適用 招股説明書或條款表中的信息，並取代本招股説明書中的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書、增訂本或學期説明書，以及 標題“abr}”下描述的其他信息，在投資之前，您可以在該標題下找到更多關於達頓投資公司的信息。

您應僅依賴於本招股説明書及隨附的招股説明書或條款表中所包含或包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或 附加信息，則不應依賴該信息。您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書或條款表中的信息，以及我們以前提交或隨後以參考方式提交 SEC的資料，僅在其日期時是準確的。自該信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們和代表我們行事的任何人都不會在不允許出售或要約出售的任何法域出售這些證券。

i

警告聲明

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書或條款表以及本招股説明書或任何招股説明書中引用的文件，或任何招股説明書 或條款表，均可載有關於達頓餐廳公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性報表。以及它的子公司。在 之前、之後或包括單詞相信、意思表示、預期內容、意圖、估計、項目、展望和類似表述之前的陳述旨在確定1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的一些前瞻性聲明，並與本聲明一起列入，以遵守該法的安全港規定。這些前瞻性的 聲明涉及風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果大不相同，原因包括適用的招股説明書增訂本或術語 單中所描述的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何適用的招股章程補充或條款表中以參考方式納入的文件。我們不承擔以任何理由公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論其結果是新信息、未來事件或其他情況的 。

二

達頓餐廳公司

達頓餐廳公司是世界上最大的公司擁有和經營全方位服務的餐廳公司.截至2020年2月23日，我們在美國和加拿大擁有和經營了1812家餐廳。我們公司擁有1，812家餐廳，其中包括870家橄欖園^®，522龍霍恩牛排館^®，169 Cheddar‘s Scratch Kitchen^®,81場樓^®60首都格柵^®(包括兩家首都漢堡餐廳)，45個季節52^®、42 Bahama Breeze^®和23埃迪五世的優質海鮮^®餐館。

達頓餐廳公司是一家佛羅裏達公司，於1995年3月成立，是GMRI公司的母公司，也是一家佛羅裏達公司。GMRI公司和我們的其他子公司擁有和經營我們的餐廳。GMRI公司最初於1968年3月被註冊為美國紅龍蝦旅館， 公司。我們被通用磨坊公司收購。1970年，通用磨坊成為一家獨立的上市公司，當時通用磨坊將我們所有的流通股分給了通用磨坊的股東。我們的主要行政辦公室和餐廳 支持中心位於1000個達頓中心路，奧蘭多，佛羅裏達州32837，電話(407)245-4000。

危險因素

投資我們的證券涉及到一定的風險。請您閲讀並考慮與投資我們的 證券有關的風險因素，如我們向SEC提交的10-K表格的年度報告中不時描述的那樣，這些風險因素可能會在我們關於表格 10-Q的季度報告中不時更新，以及我們提交給SEC的其他文件，每一份都包含在本招股説明書中。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險以及其他信息 我們包括或參考納入本招股説明書。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。適用於我們提供的證券的招股説明書或條款表可能包含對我們的投資適用的 額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書補充或條款表提供的特定證券。

收益的使用

除非適用的招股説明書或條款表另有規定，我們將把出售 證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中包括營運資本、資本支出、股票回購、債務償還或收購融資。與我們特別發行證券有關的招股説明書或條款表將確定發行收益的用途。

1

普通股説明

以下對我們的資本存量的描述是一個摘要，並不意味着是完整的。本條例受本公司經修訂及重訂的法團章程(法團章程)及我們經修訂的附例(附例)所規限及限定。我們鼓勵您閲讀我們的修訂和重述的註冊條款，我們的章程和佛羅裏達州商業公司法的適用條款，以獲得更多的信息。

一般

我們的公司章程目前授權發行五億股我們的普通股，沒有票面價值，和 2500萬股優先股，沒有票面價值，可發行一個或多個系列。我們的普通股在紐約證券交易所上市，主要在紐約證券交易所進行交易，代號為DRI。我們的普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

股利權利

普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從法律上可供 用於這一目的的資金中分紅，條件是，如果優先股的任何股份在未付時，則普通股或其他分配(包括購買普通股)的股利的支付可以申報和支付全部累加股利為條件，並在任何強制性償債基金中未就優先股的未付股份作出逾期未付的數額。

投票權

普通股持有人有權就股東表決的所有事項，包括選舉 董事，每股一票，但須符合當時已發行的優先股的表決權。普通股持有人在選舉董事時無權累積投票。董事會是解密的，每個董事 代表選舉每年。董事須以有權投票及親自出席或由代理人代表的普通股持有人所投的多數票選出，但如在任何股東會議上參選的獲提名人人數超過擬選出的董事人數，則該等董事須以多數票選出。除法律規定外，所有其他事項均應由有權親自投票並親自出席或由代理人代表的普通股持有人以多數票表決決定。

清算權

在公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在清償債權人(包括我們的債務持有人)的先前權利及任何當時已發行的優先股的總清算優先權後所剩的任何資產 。

其他權利

普通股 的持有人沒有任何轉換權或任何優先認購公司股票或任何其他證券的權利。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。除法律規定外，對轉讓我們的 普通股沒有任何限制。在我們的公司章程或章程中沒有任何條款因為任何股東擁有大量的普通股而歧視我們現有的或潛在的普通股持有人。

某些反收購效應

我們的公司章程和章程中的某些規定可能產生延遲、推遲或阻止公司控制變更的效果。

2

無股東書面同意訴訟。我們的公司章程規定，股東在股東年會或特別股東會議上表決時，應根據佛羅裏達州法律適當通知和要求採取所有股東行動，未經股東書面同意，不得采取此種行動。

優先股效應。我們的董事會有權批准發行一個或多個系列 優先股，而無需我們的股東進一步授權，並有權確定任何一系列優先股的數量、指定、相對權利和限制。因此，我們的董事會在未經股東 批准的情況下，可以授權發行具有表決權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能相應地減少、儘量減少或以其他方式對普通股或其他系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或可能產生拖延、推遲或阻止我們控制的改變的效果。

預先通知 程序。我們的附例規定了預先通知程序，讓股東提名人士參選董事，或在股東大會前提出其他事項。任何股東如欲提名人 參選董事或在會議前提出其他事務，必須按照本附例向本公司祕書遞交事先書面通知及某些其他資料。

3

債務證券説明

本節描述了我們可以使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款和規定，以及下面描述的契約 。本節僅是一個摘要，並不意味着是完整的。你必須尋找相關形式的債務擔保和契約，以充分了解任何一系列債務證券的所有條款。債務 擔保和契約的形式已經或將以參考的方式提交或合併，作為本招股章程一部分的登記聲明的證物。有關 如何獲取副本的信息，請參見有關Darden的更多信息。

招股説明書或條款表將描述根據該招股章程補充或條款表提供的任何特定系列債務證券 的具體條款，包括本節中不適用於該系列的任何條款，以及適用於投資於這些債務證券的任何特殊考慮，包括税收考慮。在某些情況下，您所提供的債務證券的某些確切條款可能會在進一步的招股説明書或條款表(稱為定價補充)中加以描述。

一般

我們將在1996年1月1日與富國銀行、全國協會(作為明尼蘇達州富國銀行的繼承者)、全國協會(前稱明尼蘇達州諾韋斯特銀行， 全國協會)之間的契約下，以一個或多個系列發行債務證券。契約並不限制我們在任何時候根據它發行的債務證券的數量。我們可以不時在一個或多個系列的契約下發行額外的債務證券，條款 不同於在契約下已經發行的其他債務證券。

排名

債務證券將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們目前和未來的其他無擔保和無附屬債務同等和按比例排列。債務證券實際上將從屬於我們所有的有擔保債務(作為擔保債務的抵押品)。此外，除了我們對作為債權人的 子公司有優先權或同等要求外，債務證券實際上將從屬於附屬一級的債務和其他義務，因為作為我們直接和間接子公司的共同股東，我們將受到我們子公司債權人先前的要求。除在下文標題為“部分限制性契約”的章節中所述的情況外，契約並不限制我們或我們的子公司可能發生的有擔保或無擔保債務的數額。

條款

招股説明書或術語 單，包括任何單獨的定價補充，涉及我們使用本招股説明書提供的一系列債務證券，如果適用，將説明該系列的下列條款：

•

發行的債務證券的名稱；

•

對所提債務證券本金總額的限制；

•

應支付利息的人，但以其名義在記錄 支付利息之日登記的人除外；

•

提供的債務證券的到期日期和任何延期權；

•

年利率(如有的話)，可能是固定的或可變的，所提供的債務證券將按此利率產生 利息，或確定這一或多項利率的方法；

•

利息產生日期、利息支付日期和定期相關記錄日期 或日期；

4

•

所提供的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付的地方；

•

根據任何贖回條款，根據我們的選擇贖回所提供的債務證券的期限(如有的話)和價格或價格，以及任擇贖回條款的其他詳細條款；

•

我們有義務在任何償債基金下贖回或購買所提供的債務證券，或根據你方的選擇，以及根據這一義務可全部或部分贖回或購買所提供的債務證券的條款和條件；

•

如果面額為1，000美元或1，000美元的倍數以外，則發行所提供的 債務證券的面額；

•

用於確定 提議的債務證券的本金、溢價(如果有的話)或應付利息數額的任何指數或公式；

•

發行債務證券的貨幣或貨幣單位，可支付本金和利息 ，並可購買債務證券(美元以外的除外)；

•

如已提出的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息是以美元以外的貨幣以 我們的選擇或以你方的貨幣指明或支付的，則不論是在何種條款及條件下作出選擇，以及須支付的款額，或決定該款額的方式；

•

如果所提供的債務擔保的本金不包括本金，則在違約後在 加速提供的債務證券時應支付的本金部分；

•

如果在提出的債務證券到期時應付的本金不能在到期前的任何 日確定，則在該日提出的債務證券的本金數額，包括在到期前的任何日期被視為未清償的本金，或在任何情況下確定該數額的方式；

•

如果所提供的債務證券不可行，請在下面題為

•

所提供的債務證券是全部還是部分以一種或多種全球 證券的形式發行，如果是的話，全球證券或債務證券的保存人的身份，以及在何種情況下，你可以將任何全球擔保換成以保存人 或其代名人以外的實體名義登記的債務證券，在這種情況下，全球證券的任何轉讓都可以登記給這種實體；

•

(B)與某一特定系列的已提供債務證券有關的任何違約或契約事件，如本招股説明書中未指明 ；及

•

提供的債務證券中與契約條款不衝突的任何其他條款。

除非適用的招股説明書或條款表另有規定，我們將發行以美元計價的債務證券，面值為1，000美元，或以1，000美元為倍數，以 完全登記的形式發行。我們可以以一個或多個全球證書的形式發行所提供的債務證券，如下面題為 cingglobalSecurities的一節所述。

雖然本招股説明書所提供的債務證券將在契約下發行，但沒有要求我們在契約下發行未來債務證券的規定。因此，我們可以使用其他契約或文件，其中載有與今後發行的債務有關的不同條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，這些債券將以低於其規定本金的大幅折扣出售。與以下事項有關的招股説明書或條款表

5

這些債務證券將描述聯邦所得税的後果和適用於它們的其他特殊考慮。此外，如果我們發行任何以外國貨幣或貨幣單位計價的債務證券，與這些債務證券有關的招股説明書或條款表也將説明適用於這些債務證券的任何聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

契約不包含契約或其他條款，目的是在涉及我們的高槓杆交易中向債務證券持有人提供保護。如果為所提供的債務證券提供這種保護，我們將在招股説明書補充或條款表中説明與這些債務證券有關的適用規定。

交換、登記和轉讓

您 可以將不屬於全球證券的任何系列的債務證券兑換為同一系列的其他註冊證券，以及以不同授權面額的相同總本金的證券。轉讓和交換可以不收取服務費，並在支付契約中所述的任何税收或其他政府費用之後進行。我們已按照契約的規定任命受託人為證券登記員。安全登記員在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，將進行轉讓或 交換。

如果一項債務擔保作為 一項全球擔保發行，則只有保存人或作為債務擔保唯一持有人的其被提名人才有權轉讓和交換下文題為“全球間接證券”一節所述的債務擔保。

付款及付款代理人

除非 適用的招股説明書或條款表另有規定，我們將在受託人的主要公司信託辦公室支付所提債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，受託人將為所提供的債務證券支付 代理人。此外，除非適用的招股説明書或條款表另有規定，而且除全球證券外，我們可根據我們的選擇，以支票方式支付利息，支票寄往我們的安全登記冊上有權獲得的 人的地址。

全球證券

我們可以發行本招股説明書提供的一系列債務證券，全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行， 的總本金將等於其所代表的債務證券的本金總額。

除非它全部或 部分交換它所代表的個別債務證券，否則全球證券只能作為一個整體轉讓。

•

由適用的保存人提交給保存人的指定人；

•

由任何對保存人本身或另一名代名人的代名人；或

•

由保存人或繼任保存人的任何指定人或繼承者的任何被提名人指定。

我們將在 適用的招股説明書或條款表中描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於所提供的債務證券的保存安排。

每種全球證券將以適用的招股説明書、補編或術語 單中指明的保存人或其代名人的名義登記，並將交存於保存人或其代名人或託管人。全球安全將有一個傳奇，即對下文所述轉讓的交換和登記的限制，以及 契約中可能規定的任何其他事項。

6

只要保存人或其代名人是全球證券的登記持有人，則保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人，用於契約下的所有目的。除有限的情況外，在全球安全中受益的 利益的所有人：

•

將無權在其 名稱中登記全球證券或任何相關債務證券；

•

將不會收到或有權接受以 確定形式的任何基本債務證券的實物交付；以及

•

不會被視為與該等債務證券有關的契約的擁有人或持有人。

作為代表這些債務證券的全球證券的登記所有人，將向保存人或其 代名人(視屬何情況而定)支付全球證券的本金以及任何溢價和利息。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些限制(br}和法律可能損害在全球安全中轉移利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或其指定人(我們所稱的機構為參與人)上有賬户的機構，以及可能通過參與者持有實益利益的人。關於任何全球證券的發行，保存人將在其賬面登記和轉讓制度上，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與者的賬户。只有在保存人及其參與者保存的記錄中，才能顯示全球安全中 有利利益的所有權，而轉讓這些所有權利益只有通過保存人及其參與者保存的記錄才有效。與全球擔保中的有益利益有關的付款、轉讓、交換和其他 事項可受保存人不時採取的各種政策和程序的制約。我們、受託人、或我們或受託人的任何代理人均不對保存人的任何方面或任何參與人關於全球證券中的實益權益的記錄或付款，或維持、監督或覆核與實益權益有關的任何 紀錄，承擔任何 責任或法律責任。

一些限制性公約

除非適用的招股説明書或條款表另有規定，債務證券將受下文所述的某些限制性 契約的約束。這些契約適用於我們和我們的某些子公司。任何適用於我們提供的特定債務證券的附加限制性契約，將在適用的招股説明書 補編或條款表中加以説明。

留置權的限制

除非適用的招股章程或條款表另有規定，否則我們或任何受限制的附屬公司均不會招致、發行、承擔或擔保任何借留置權而對我們或任何受限制附屬公司的任何主要財產、任何附屬公司的本金財產、股份或債項，或以股本股份或由我們或任何受限制附屬公司所發行的受限制附屬公司發行的債項作為抵押的債項，不論該等財產、股份或債項是在該日後擔保或取得的，但須規定只要該債項是有抵押的，則該等債務證券將與所有其他亦有抵押的債項同等和按比例地作抵押。

債務違約是指我們或我們的任何子公司的任何義務，或由我們或我們的任何子公司擔保的償還借款的任何義務，不論是以債券、債務證券、票據或類似工具證明的，幷包括與商業信用證、銀行承兑或類似便利有關的償還義務。

任何財產或資產的留置權，是指與該財產或資產有關的任何抵押或信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、 抵押權或其他擔保安排，

7

包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，具有與上述任何一項基本相同的經濟效果。

主要財產是指所有餐廳或相關設備和不動產，在每一種情況下均由我們或附屬公司 擁有，構成美國或加拿大境內任何餐廳的全部或部分。

“限制附屬”是指不符合下列條件之一的本公司的任何附屬公司：

•

經營資產的大部分位於美國和加拿大以外的地方，或主要業務是在美國和加拿大以外經營，或在最近12個日曆月內，或在其組織以來較短的期間內，其總收入的主要部分來自美國或加拿大以外的來源；

•

主要業務包括為經銷商、分銷商或其他 客户提供融資或協助其融資，以促進：

•

收購或處置我們的產品或我們的任何子公司，或

•

獲取用於本收購或處置的設備或機械；

•

主要業務包括擁有、租賃、經營或開發不動產；或

•

基本上，所有資產都由上文前三個要點 所述子公司的證券組成。

附屬公司是指我們或一個或多個子公司直接或間接擁有超過50%的未償表決權股份的公司。有表決權股票是指通常具有選舉董事的表決權的股票，在任何時候或只要沒有高層股票因意外情況而擁有這種表決權。

對留置權的限制不適用於：

•

在契約日期存在的留置權；

•

在契約的 日期之後，我們或任何受限制的附屬公司取得、建造或改進的任何主要財產的留置權，這些財產是在購置、建造或改進之日或180天內設立或承擔的，以保證或規定支付購置、建造或改進的全部或部分費用；

•

財產留置權、股本留置權或被我們收購時存在的債務，不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式，包括在公司成為受限制的子公司時存在的留置權；

•

留置權有利於我們或我們的任何受限制的子公司；

•

留置權有利於州政府或聯邦政府、任何州或聯邦政府的任何部門、機構或細分部門，或加拿大或加拿大的任何政治分部，以確保部分、進展、預付款或其他付款，確保其他合同或法定義務，或保證為獲得、建造 或改善受留置權管轄的財產的費用而產生的任何債務，包括因污染控制、工業收入或類似融資而發生的留置權；

•

(A)在考慮出售或以其他方式處置所涉財產時所創造、假定或以其他方式產生的任何財產的留置權，不論是以股份處分方式，還是以其他方式，條件是我們在這些留置權設立後180天內處置該財產，以及如果這些留置權擔保的任何債務將不向我們或任何附屬公司求助；

8

•

法律規定的留置權，包括機械師、工人、修理工、材料維修人員、材料維修人員、承運人、保管人、供應商或在正常業務過程中產生的其他留置權，或因我方或任何受限制的附屬公司銷售產品或服務的合同而產生的聯邦、州或市政留置權，或獲得任何這些留置權的押金或保證；

•

根據工人的補償或類似法律或在其他情況下作出的認捐或存款；

•

與法律程序有關的留置權，包括因判決或裁決而產生的留置權，這些留置權由我們或我們受限制的附屬公司真誠地提出爭議，或我們或受限制的附屬公司為在法律程序中獲得中止或解除而招致的留置權；

•

對尚未到期或拖欠的税款或攤款的留置權，或可以不受懲罰地支付的税款或攤款，或通過適當程序真誠地提出異議；

•

留置權，包括對不動產使用的限制，不對 i財產的使用或價值造成實質性幹擾；或

•

全部或部分地延長、更新或替換在契約 之日存在的任何留置權，或上述第二、第三和最後六個項目中提到的任何留置權。但是，這種延長、續延或替換留置權必須限於同一財產的全部或部分財產、擔保留置權的股份或債務、延期留置權、續延留置權或替代留置權，以及對財產的改進，而當時留置權擔保的債務不得增加。

如果留置權擔保的任何債務在當時和生效後以及由留置權擔保的債務 的任何註銷生效，則對留置權的限制也不適用：

•

由留置權擔保的所有現有債務的總額，如果不平等或按比例擔保債務證券，則本公司或受限制的 子公司不可能發生這些債務，而且不受上述例外情況的限制，加上

•

所有銷售和租賃回租交易的歸屬價值，其依據是“轉售和租賃回租交易的限制”一節倒數第二個 段。

不超過我們合併資本額的10%或250，000，000美元。

合併資本化是指合併總資產減去合併的無利息流動負債，如我們的合併資產負債表和我們子公司的合併資產負債表所示，不論是否為會計目的合併。

出售和回租交易的限制

除非適用的招股章程或條款表另有規定，否則我們及任何受限制的附屬公司均不得進行任何涉及任何主要財產租賃期超過3年的出售及租回交易，除非：

•

我們或我們受限制的附屬公司在進行銷售和回租交易時，有權在不平等和按比例擔保當時存在的債務證券的情況下，根據上文題為對 留置權的限制的一節中的規定，承擔、發行、承擔或擔保由財產留置權擔保的債務；或

•

在出售或轉讓後的180天內，我們申請償還我們的資金債務，但須以某些自願退休的資金債務的貸項為條件，其數額相當於以下各項中的較大數額：

•

出售根據該安排出售和出租的主要財產的淨收益，或

•

如此出售和出租的主要財產的公平市場價值。

9

此限制不適用於我們與 受限子公司之間或受限制子公司之間的銷售和回租交易。

“已獲資金償還的債務”係指借來的票據、債券、債務證券或其他借款，其條件是在貸款人的選擇下到期、可展期或可續延，至該債務產生之日後12個月以上的日期為止。

出售和回租交易的這一限制也不適用，如果在出售和租回時：

•

當時存在且不受 上述例外情況約束的所有出售和回租交易的可歸屬價值，加上

•

由留置權擔保的所有現有債務總額，我們依靠標題為“留置權限制”一節倒數第二的 段訂立。

不超過我們合併資本總額的10%或250，000，000美元。

可歸屬價值是指在確定 時，任何銷售和回租交易的較小者：

•

如此出租的主要財產的出售價格乘以一小部分，其分子是出售和租回交易中包括的租賃基準期的 剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限，以及

•

承租人按每半年未償還的任何 系列債務證券條款所規定的最高利率計算的租金總額，但因物業税、維修費、保險費、水費和其他項目而需支付的款額除外，在出售和租回交易所包括的租賃的基本期限的剩餘部分內， 不構成對財產權的付款。

違約事件

在契約中使用 表示一系列已提供債務證券的下列任一違約事件：

•

在利息到期後30天內未支付任何債務擔保的利息；

•

到期時未支付任何債務擔保的本金或保險費(如有的話)；

•

到期時未將償債基金的款項存入任何債務擔保的；

•

在簽署 通知後60天內沒有履行或違反契約中的任何其他契約；

•

我們借入的任何債券、債務證券、票據或其他債項下的違約，包括與該系列以外的任何系列的債務證券有關的違約，或任何抵押、契約或票據(包括契約)下的違約，根據這些債務，我們可以發行或擔保或證明我們借來的任何債務，其本金總額至少為25，000，000美元，不論該債務現在存在還是後來產生，該債務已到期而未償付，或其期限已加快，哪些債務未按契約規定在書面通知後10個工作日內解除，或未解除加速的 ；

•

破產、破產或重組的一些事件；以及

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

10

任何適用於 我們提供的特定債務證券的額外違約事件，將在適用的招股説明書、補充或條款表中描述。

如任何違約事件發生，但上述第二至最後一個項目所描述的任何系列的違約事件仍在繼續，則該系列的未償還債務證券的本金中至少25%的受託人或持有人可宣佈本金，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則在該系列的所有債務證券中，按其條款所指明的本金的較小部分，可立即到期並立即支付 。

如果發生上述第六個項目所述的違約事件，則本金或該系列的任何債務 有價證券均為原始發行貼現證券，這些債務證券本金按其條款規定的部分將自動到期並支付，受託人或任何持有人不採取任何聲明或 其他行動。

受託人必須在與任何系列的債務證券有關的 違約事件發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出通知，説明它實際上知道的違約，如果沒有治癒或放棄的話。然而，除在該系列的任何債務抵押的本金、保費(如有的話)或利息的拖欠，或在已提供的任何償債基金付款的按金中，受託人如真誠地確定 扣留通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則受託人在扣留該通知時將受到保護，但如受託人真誠地裁定該通知的扣繳符合該系列債務證券持有人的利益，則屬例外。此外，在與 系列的任何系列的債務證券有關的違約事件發生後30天內，不得發出通知，即履行契約中的契約，但不包括支付該系列債務擔保的本金、溢價(如有的話)或利息，或就該系列的債務證券交存任何償債基金付款。

在宣佈某一系列債務證券加速發行後的任何時候，但在受託人獲得支付款項的 判決之前，該系列現有債務證券本金總額佔多數的持有人可在某些情況下撤銷這一加速。

該契約載有條款，使受託人有權在 程序前獲得有關係列債務證券持有人的彌償，以應該等持有人的要求行使該契約下的任何權利或權力。除有關受託人彌償的本條文另有規定外，任何系列未償還債務 證券的總本金佔多數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的與該系列的債項保證有關的任何信託或權力。

債務證券持有人無權提起與契約有關的任何程序，也無權為契約下的任何其他補救辦法任命接管人或受託人，除非：

•

持有人曾向受託人發出書面通知，説明與該系列的 債務證券有關的持續違約事件；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求提起訴訟，而持有人已提供合理的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內收到該系列指示中未償債務證券本金總額佔多數的通知、請求和要約。

契約要求我們每年向受託人提交一份由我們的兩名高級人員執行的證書，表明這些官員 是否知道契約下的任何違約行為。

未經持有人同意，任何持有人收取本金、溢價(如有的話)及利息或提起法律程序的權利，不得受到損害。

11

修改和放棄

經修改或修訂所影響的任何系列的未償債務證券的本金總額中至少有過半數的持有人同意，作為一個類別表決，我們和受託人可簽署修改或修改該契約或任何補充契約的補充保證書。

未經受修改影響的每項債務擔保的持有人同意，我們不得：

•

更改任何債務證券的到期日、本金或任何本金或利息的分期付款；

•

降低債務擔保的本金；

•

降低債務擔保利率；

•

減少債務抵押贖回時應支付的任何溢價；

•

減少原發行貼現證券的本金或在 加速到期時到期的任何其他證券；

•

更改支付本金、保險費(如果有的話)或任何債務 證券的利息的支付地點、硬幣或貨幣；

•

損害在到期日或到期後，或在贖回或償還日期之後，或在 贖回或償還的情況下，提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約須徵得 持有人的同意；

•

降低所需未償債務證券的百分比，以放棄遵守“ 契約”的某些規定或放棄某些違約；或

•

修改上述要求。

每個系列的未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的 持有人，就該系列免除我們對契約某些規定的遵守。

每個系列的未償還債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人 可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債務證券契約下以往的任何違約，但違約除外：

•

支付任何債務保證的本金、溢價(如有的話)或利息，或

•

與契約的契約或條款有關，未經 同意，契約不得修改或修改。 是受影響系列的每一項未償債務擔保的持有人。

該契約規定，在確定未償債務證券的必要本金持有人在任何日期是否提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時：

•

被視為未清償的原始發行貼現證券的本金為在該日到期時到期的原發行貼現證券的 本金；

•

如果截至該日，債務擔保到期時應付的本金無法確定，則被視為未償債務的本金將是在發行債務 證券之前根據董事會決議確定並在高級管理人員證書中指明或在一份或多份補充契約中確定的數額；

•

以一種或多種外幣或被視為 未償貨幣單位計值的債務證券的本金將為美元等值，如

12

先前的項目點，債務擔保的本金，或在頭兩個項目點中所述債務擔保的情況下，上述項目點所述的數額；以及

•

我們或任何其他承付人在債務證券上所擁有的債務證券，或本公司或任何 債務人的任何聯營公司所擁有的債務證券，將不予理會，並視為未清償，但在決定受託人是否將在依賴這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時受到保護時，只有受託人知道是如此擁有的債務 證券才會被不予考慮。

經善意質押的如此擁有的債務證券，如果質權人確定到受託人滿意的程度，規定了質權人為債務證券行事的權利，並且質權人不是我們或任何其他承付人，也不是我們的附屬公司或其他債務人的債務證券或任何 債務證券，則可視為未償債務證券。

合併、合併和出售資產

我們不得與另一實體合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體大量轉讓、轉讓或租賃給 任何其他實體，我們也不得允許任何實體與我們合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體大量轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

•

任何繼承者或購買者是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的 法組建的公司、合夥、有限責任公司或信託，而這一繼承者或購買者以受託人滿意的形式明確地以補充契約的形式承擔我們對債務證券的義務；

•

在交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有在通知或取消 時間之後或兩者都成為違約事件之後發生和繼續發生的事件；

•

如果由於這項交易，我們的財產或資產受到 契約不允許的留置權的限制，則我們的繼承人或我們(視屬何情況而定)採取必要步驟，以留置權擔保的債務，平等和按比例地擔保根據該契約發行的債務證券；及

•

符合契約所要求的其他條件。

如果我們將我們的資產合併或合併，或者作為一個整體來轉讓、轉讓或租賃我們的資產，我們的繼承人將繼承， 將在契約下取代我們，在這種情況下，但在租賃的情況下，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

失敗

除非適用的 招股章程或條款表另有規定，下列關於失敗和解除債務的規定，或與契約下某些限制性盟約的失敗有關的規定，將適用於任何 系列的債務證券，或適用於某一系列的任何特定部分。

契約中有一項規定，允許我們選擇：

•

(A)除有限的例外情況外，取消和免除與當時未償還的任何一系列債務證券有關的所有義務，我們稱之為法律上的失敗；或

•

解除我們根據一些限制性公約所承擔的義務，包括上文在題為對某些限制性盟約的認可的章節中所描述的義務，我們稱之為盟約失敗。

為了進行這次 選舉，我們必須：

•

為債務證券、資金或美國政府債務或 的持有人的利益而進行的信託存款，通過按照其條件支付本金、溢價(如果有的話)和利息，將提供足夠的資金來全額償還一系列債務證券和按各自的 期限支付的任何強制性償債基金付款；

•

按照契約的規定，向受託人提交律師的意見，即債務證券 的持有人將不承認因存款而導致的聯邦所得税的損益，

13

(B)失敗和解除，並將按如果沒有發生這種存款、失敗和解僱的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税；以及

•

遵守契約的其他條件。

如果我們對任何債務證券行使法律失敗選項，而這些債務證券因發生 違約事件而被宣佈到期和應付，那麼以信託形式存放的資金和美國政府債務將足以支付債務證券在各自到期時到期的款項，但可能不足以支付因違約而加速到期的債務證券。在這種情況下，我們仍然有責任支付。

美國政府義務是指：

•

任何擔保，即：

•

美國的一項直接義務，以保證美國的全部信念和信用，或

•

由美國控制或監督並作為機構或工具行事的人的一項義務，美國無條件地保證其付款是一項完全的信仰和信用義務，在這一要點或前一個要點的情況下，在發行人的選擇下，該義務是不可贖回或可贖回的；

•

銀行開具的任何開户收據，作為美國政府債務的託管人，如 中所指明的第一個要點，並由該銀行為保存人收據持有人的帳户持有，或為任何如此指明和持有的美國政府債務的本金或利息的任何具體付款，但保管人不得從保管人收到的美國政府債務或保管收據所證明的本金或利息的任何金額中扣除任何應付給保存人的款項，但法律規定的 除外。

受託人

富國銀行、全國協會(作為明尼蘇達州富國銀行的接班人，前稱明尼蘇達州NorWest Bank 明尼蘇達州全國協會)是該契約下的受託人。受託人可就一套或多於一套債項證券，就一套或多於一套債項證券作出多數票持有人的作為而辭職或免職，而我們可委任一名繼任受託人代為擔任該等系列證券的受託人。如有兩名或多於兩名人士以不同系列債項證券的受託人身分行事，則每名受託人將是根據由任何其他受託人管理的信託 獨立而獨立的信託的受託人，而本招股章程所描述的由受託人採取的任何行動，可由每名受託人就其為受託人的一系列證券而採取，而且只可為該等證券而採取。

在正常的業務過程中，富國銀行、全國協會及其附屬機構已經並可能在今後與我們及其附屬公司進行投資銀行、商業銀行和其他交易。富國銀行(WellsFargo Bank)，全國銀行協會(NationalAssociation)是我們循環信貸機制下的聯營機構和聯合貸款人，並與我們保持着傳統的銀行關係。此外，為了對衝我們在特定證券上的風險敞口，我們不時與富國銀行、全國 協會進行涉及衍生工具(如掉期)的交易。富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(NationalAssociation)也是我們普通股的轉讓代理和註冊機構，也是我們的ShareOwnerServicePlus計劃直接投資計劃的發起人和管理者。

執政法

契約和所提供的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

14

分配計劃

我們可以提供和出售本招股説明書所提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理人；

•

直接向一個或多個購買者；或

•

通過這些方法的結合。

適用的招股説明書或條款表將描述任何證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、所提供證券的價格和出售給我們的淨收益，包括任何承銷折扣和佣金或構成承銷商補償的其他項目，以及允許或支付給交易商或代理人的任何折扣、 佣金或費用。

承銷商

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一項或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時地從 轉售。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與 他們簽訂一份承銷協議，並在適用的招股説明書或條款表中註明。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由指定的一家或多家投資銀行公司或其他公司直接提供給公眾。除非適用的招股説明書或條款表另有規定，承銷商或代理人購買所提供證券的義務將受到某些條件的限制。如果購買任何證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。任何首次公開發行的價格、任何承銷佣金或其他構成承銷商補償的項目都可能不時發生變化。

商人

如交易商被用作出售本招股章程所提供的任何證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。 該交易商可將該等證券以轉售時由交易商釐定的不同價格轉售予公眾。我們將在適用的招股説明書補充或 條款單中列出經銷商的名稱和交易條款。

由代理人

我們還可以通過代理出售本招股説明書提供的證券。我們將指定參與報價和銷售的任何代理人，並在適用的招股説明書、補充書或條款表中説明我們應支付的任何佣金。除非招股説明書或條款表另有説明，否則任何代理人在其任命期間將在合理努力的基礎上行事。

直接銷售

我們也可以直接出售本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人、經銷商或代理人。 我們將在適用的招股説明書或條款表中描述任何這些銷售的條款。

一般資料

根據“證券法”，參與發行本招股説明書所提供證券的承銷商、代理人和交易商可被視為“證券法”規定的承銷商及其獲得的任何折扣或佣金。

15

根據“證券法”，證券轉售所得的任何利潤可視為承銷折扣和佣金。

如適用的招股説明書或條款説明書如此顯示，我們將授權承銷商、代理人或交易商向某些指定機構徵求報價，以招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買我們提供的證券，或按延期交付合同規定在未來某一特定日期付款和交付的條款，向我們購買有價證券。這些合同將只受招股説明書或條款表中所述條件的限制，招股説明書或條款單將規定招股合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，參與發行所提供的證券的承銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人或代理人可能需要支付的款項作出分擔。承保人和代理人可以是客户， 與我們進行交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

除招股説明書另有規定外，任何發行的債務證券將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商或代理人，我們向或通過其出售債務證券公開發行和出售，可以在市場上的 債務證券。承銷商或代理人沒有義務在所提供的債務證券中建立市場，並可在任何時候不經通知而停止進行市場活動。我們無法預測任何債券的交易市場的流動性。

與我方證券的發行有關，承銷商、代理人或交易商可在公開市場購買和出售。這些交易可能包括穩定交易和購買，以彌補與發行有關的銀團空頭頭寸。穩定的交易包括一些投標或購買，目的是防止或 減緩債務證券的市場價格下降，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商或代理人(視情況而定)出售比他們在 報價中向我們購買的證券更多的證券。承銷商還可以進行罰款競投，這意味着承銷辛迪加可以收回允許為其帳户出售證券的辛迪加成員或其他經紀交易商，如果 辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購證券的話。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於可能在 公開市場上普遍存在的價格。這些活動如已開始，可隨時停止，無須通知。這些交易可能會在證券上市的任何證券交易所受到影響。場外市場或其他方面。

16

證券的有效性

所提供的債務證券的有效性將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。提供的普通股 和佛羅裏達州法律的某些其他事項的有效性，將由我們的高級副總裁、證券和金融司總法律顧問Anthony G.Morrow，Esq.轉交給我們。截至2020年4月17日，Anthony G.Morrow擁有5，758股 我們的普通股，2，697股未歸屬的Darden限制性股，可能以我們普通股的股份結算，3，270股未歸屬於我們普通股的業績股，39股我們通過 合夥持有的普通股，並持有購買我們普通股30，854股的期權，其中8，668股未轉讓。任何承銷商都會被自己的法律顧問告知與任何要約有關的其他問題。

專家們

達頓餐廳公司合併財務報表。截至2019年5月26日和2018年5月27日，截至2019年5月26日止的三年期間，以及管理部門對截至2019年5月26日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過此處引用和 依賴畢馬威註冊會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，納入了 年度的每一年。

17

在那裏你可以找到更多關於達頓的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在http://www.sec.gov.的證券交易委員會網站上通過因特網向公眾查詢。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站http://www.darden.com.上找到。然而，我們的互聯網網站上的信息不是 本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中引用我們向他們提交的 信息。這使我們可以通過參考那些歸檔的文件來向您披露重要的信息。我們以前向證券交易委員會提交了下列文件，並以參考方式將其納入本招股説明書(不包括任何 文件或部分未被視為已提交的文件)：

•

我們截至2019年5月26日的年度報告(表格 10-K)；

•

截至八月二十五日、二零九年十一月二十四日及二零二零年二月二十三日止各季的按季報告(表格10-Q)；及

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於6月20日、 2019年(但僅針對項目5.02)、9月 19、2019年(但僅涉及項目5.07)、2020年3月 19(但僅涉及項目2.03和5.02)、4月 7、2020年和4月13日，向證券交易委員會提交。

我們還參考了我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的、經修正的、在本招股章程所述證券的首次提交登記聲明(本招股説明書為其一部分)的最初提交日期之後和在本招股説明書所述證券的發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件。我們向SEC提交的最新的 信息會自動更新和取代更多的日期信息。我們將根據本招股章程的書面或口頭要求，向每一人，包括任何受益所有人免費提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股説明書，但對這些文件的證物除外，除非這些文件被特別納入這些文件。你可從我們的網站www.darden.com獲得這些文件，或以書面或電話方式索取，地址或電話號碼如下：

投資者關係

達頓餐廳公司

達頓中心路1000

佛羅裏達奧蘭多32837

1-407-245-6458

您 只應依賴本招股説明書或招股説明書中所包含或包含的信息，或與所提供的證券有關的招股説明書補充或條款表。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在不允許出售或要約出售的任何法域，我們都不願意出售證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充或條款表中的信息在這些文件的封面上除 日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

18

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用.

下表列出公司在發行和分發登記的 證券方面應支付的估計費用和費用：

證券及交易管理委員會登記費		$		*
法律費用和開支			*	*
印刷和雕刻費用			*	*
會計師須繳付的費用及開支			*	*
受託人及大律師的費用及開支			*	*
評級機構收費及開支			*	*
雜項開支			*	*
共計		$	*	*

*	備案費將根據規則456(B)推遲，並根據第457(R)條在本登記説明下提供 證券時計算。

**	這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

項目15.

董事及高級人員的彌償.

佛羅裏達法律載有允許並在某些情況下要求佛羅裏達公司向其高級職員和董事提供賠償的條款，以賠償因以這些身份為公司服務而蒙受的損失和訴訟費用。我們的公司章程和章程中有規定要求我們在法律允許的範圍內對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償。除其他事項外，這些規定規定，高級人員和董事對在訴訟和其他訴訟中的判決和和解的責任，以及董事或官員為任何此類訴訟或程序合理地招致的 費用和費用的預付和支付，給予賠償。我們的公司章程還規定，如果佛羅裏達州的法律被修正以進一步消除或限制董事的責任，那麼我們的董事的責任將被取消或限制，而不必採取進一步的股東行動，而應在如此修正的佛羅裏達州法律允許的範圍內最大限度地消除或限制我們董事的責任。

此外，我們的公司章程和細則授權我們為我們的董事和高級人員購買保險，以防範某些我們可能無法合法賠償的風險。我們為我們的官員和董事維持這樣的保險範圍，以及償還Darden公司賠償 級官員和董事的潛在費用的保險。

二-1

項目16.

展品.

陳列品 數		表的描述
1.1*		與普通股有關的承銷協議的形式。
1.2*		與債務證券有關的承銷協議的形式。
4.1		自2016年6月29日起生效的經修正和重新登記的公司章程(參見我們目前提交的關於2016年7月5日提交的表格8-K的報告的表3.1)。
4.2		自2018年6月20日起修訂的附例(參照我們目前提交的2018年6月21日表格8-K的報告附錄3.1)。
4.3		1996年1月1日登記人與富國銀行之間的契約，全國協會(明尼蘇達州富國銀行繼承，全國協會，前稱明尼蘇達州諾韋斯特銀行，全國協會)。2007年10月9日提交的表格S-3(委員會文件編號333-146582)中， 公司註冊聲明的附件4.1。
4.4		債務證券的擬議形式(包括在表4.3中)。
4.5		第一次補充義齒的日期為2018年2月20日至1996年1月1日的義齒，均為公司與富國銀行、國家協會(作為富國銀行的繼承者)、明尼蘇達州全國協會(前稱明尼蘇達州諾韋斯特銀行，全國協會)、託管公司(參照表 4.1)加入我們目前提交的2018年2月22日表格8-K的報告。
5.1***		Hunton Andrews Kurth LLP關於債務證券合法性的意見。
5.2***		題名/責任者：by L.關於債務證券的合法性。
5.3**		題名/責任者：by L.關於普通股的合法性。
23.1**		KPMG有限責任公司同意。
23.2***		亨頓·安德魯斯·庫思公司的同意(包括在表5.1中)。
23.3***		安東尼·G·莫羅(Anthony G.Morrow)，埃斯克。(見表5.2)。
23.4**		安東尼·G·莫羅(Anthony G.Morrow)，埃斯克。(見表5.3)。
24.1***		授權委託書。
25.1***		表格T-1根據威爾斯法戈銀行1939年“托拉斯義齒法”(明尼蘇達州富國銀行、明尼蘇達州富國銀行、全國協會(前稱明尼蘇達州諾韋斯特銀行，全國協會)的接班人)提出的資格説明。

*	根據經修正的1934年“ 證券交易法”第13或15(D)條提交，或根據修正後的報告提交。

**

隨函提交。

***	以前在本註冊聲明中存檔。

項目17.

企業.

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記 聲明提出一項事後修正：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

二-2

(Ii)在招股章程內反映在本登記聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件，個別或合計而言，是對註冊陳述所載資料的根本改變。 儘管有上述規定，但所提供證券的任何增減(如所提供證券的總美元價值不會超過已登記的價值)，以及任何偏離估計最高發行限額的低端或最高限額的偏差，均可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股章程的形式反映，合計而言，成交量和價格的變動不超過有效登記表中登記費用表 規定的最高總髮行價的20%；和

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但提供 ，如本條第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所載的資料須包括在該等段落所規定的有效修訂內，而該等資料載於根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以提述方式納入註冊陳述書，或載於依據本註冊陳述書第424(B)條提交的招股章程內，則該等資料並不適用。

(2)為確定“1933年證券法”所訂的任何法律責任，每一項該等生效後的修訂，均須當作是一份與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。(由1998年第25號第2條修訂)

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的註冊證券 從註冊中刪除。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何購買者所負的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自該招股章程被當作註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，當作是該註冊陳述書的一部分；及

(ii或415(A)(1)(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料的目的，須當作是自該日較早時起，該招股章程的格式首次在招股章程所描述的要約中的證券的生效或第一次出售合約的日期後使用的登記陳述書的一部分或包括在內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的 登記陳述書中有關證券的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該招股章程的初始真誠要約；但須提供則在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該登記陳述書的一部分，或以提述方式編入或當作納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內所作出的陳述，而該等文件或招股章程是該登記陳述書或招股章程的一部分，則對於在該生效日期前有銷售合約期限的買方，不得取代或修改該登記陳述書或招股章程內所作的任何陳述，而該陳述或説明書是該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件內作出的陳述。

(5)為根據1933年“證券法”確定登記人在證券初始分配中對任何買方的責任，下列簽名登記人承諾，在根據本登記陳述書首次發行以下簽名登記人的證券時，不論向買方出售證券所用的承銷方法是什麼，只要這些證券是提供給或出售給買方的。

二-三

通過下列任何一種通信方式，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的與要約 有關的任何初步招股章程或招股章程；

(2)由下列簽名登記人或其代表編寫的或由下列簽名登記人使用或提及的與 要約有關的任何免費招股説明書；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有關於下述簽署登記人的資料或由或代該登記人提供的證券的資料；及

(4)下列簽名登記人向 購買者提出的要約中的任何其他通信。

(6)為根據1933年“證券法”確定任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交的年度報告(如適用的話，則每一份根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告的提交，均應被視為與登記表中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在適用的情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明。

根據上述規定，可允許根據1933年“證券法”對登記人的董事、高級人員和控制人員進行賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，因此已通知登記人，證交會認為這種賠償是針對1933年“證券法”所述的公共 政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、人員或控制人所招致或支付的開支除外)，則該註冊人將向適當司法管轄權法院提出該事宜是否違反1933年“證券法”所表達的公共政策，並將由對該問題的最終裁決所規管。

二-4

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署對登記聲明的這一修正案，以便於2020年4月20日在佛羅裏達州奧蘭多市正式授權。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士於2020年4月20日簽署了本登記聲明。

簽名		標題
/S/Eugene I.Lee，Jr. 尤金I.李，小。		董事、總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
/S/Ricardo Cardenas 卡德納斯		高級副總裁，首席財務官 (首席財務主任)
/約翰·W·麥當娜 約翰·麥當娜		高級副總裁，公司主計長 (首席會計主任)

通過：		/S/Anthony G.Morrow
		安東尼·G·莫羅

事實律師適用於：

瑪格麗特·舍恩·阿特金斯		導演
詹姆斯·P·福加蒂		導演
辛西婭·賈米森		導演
娜娜·門薩		導演
威廉·西蒙		導演
查爾斯·桑斯特比		董事會主席兼董事
蒂莫西·威爾莫特		導演