美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年2月2日的財政年度

佣金檔案編號000-25349

妓女傢俱公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

東英聯邦大道440號，馬汀斯維爾，弗吉尼亞州24112

(主要行政辦事處地址，郵編)

(276) 632-2133

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在過去12個月內提交(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”☐第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

説明由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，按上次出售普通股的價格計算，或截至註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日的平均出價和此類普通股的要價：2.294億美元。

註明截至2020年4月13日登記人每類普通股的流通股數量：

參考文件：登記人為其定於2020年6月11日舉行的股東年會提交的最後委託書的部分內容以參考方式納入第三部分。

妓女傢俱公司

目錄

所有提及2020, 2019, 2018, 2017 和2016或其他年份指的是我們的財政年度，除非另有説明。我們的財政年度在1月31日最接近的星期日結束，財政年度為20財政年度。20結束於二月2, 2020。我們的季度期是基於13周的“報告期”(週日結束)，而不是由三個日曆月組成的季度期。因此，除下文所述外，每個季度的週期一般為13周，即91天。在某些年份(通常每六年一次)，第四季度將長達14周，財政年度將由53周組成。2019截至2月3日的財政年度9是53周的財政年度。

本文件中對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提及均指胡克傢俱公司及其合併子公司，除非具體提及部門信息。所有提到“胡克”、“胡克分部”、“胡克傳統品牌”或“傳統胡克”的部門或公司都是指我們的胡克品牌部門、包括布拉丁頓-楊、山姆·摩爾和謝南多阿傢俱在內的國內裝潢部門的現有組成部分，以及所有其他包括H合同和生活方式品牌的部門或公司。

期間財税2018，我們大量收購了謝南多傢俱公司的全部資產，並承擔了一定的負債。從2017年9月29日開始，我們的結果中包括了神南多的運營結果。(購置日期)。因此，前一年的信息2017年9月29日前因為謝南多不包括在本報告所列的財務報表中。 本文件中提到的“SFI”指的是資產購買協議的對手方，即神南多傢俱公司。其兩名前股東將於2017年9月6日成立。本文件中提到的“神南多”或“神南多傢俱”指的是SFI收購的業務活動。被我們2017年9月29日。

前瞻性陳述

本報告中的某些發言，包括第二部分項目7下的發言。“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”和本報告所載合併財務報表附註中的説明，不是基於歷史事實，而是前瞻性報表。這些陳述反映了我們對未來事件的合理判斷，通常可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”或“預期”或其負面之處，或相關的其他變化，或類似的術語，或對戰略的討論。前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：

考慮到這些和其他風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述可能是錯誤的。本報告所述的未來事件、事態發展或結果可能大不相同。任何前瞻性的聲明，我們只在聲明的日期，我們沒有義務，除非法律要求，更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，你不應該期望我們這樣做。

此外，我們的業務受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中任何一個都會對我們的業務、經營結果、財務狀況或未來前景產生不利影響。關於我們面臨的風險和不確定因素的討論，請參閲上文詳述的前瞻性陳述和下文第1A項“風險因素”。

投資者亦應明白，雖然我們偶爾會與證券分析師及其他人士溝通，但有選擇地向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密商業資料，並不符合我們的政策。因此，投資者不應假定我們同意任何分析師發佈的任何預測、預測或報告，而不論報表或報告的內容如何，因為我們有一項政策，禁止確認他人發佈的信息。

妓女傢俱公司

第一部分

項目1.事務

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞成立，是一家為住宅、招待所和合同市場設計、銷售和進口箱包產品(木製和金屬傢俱)、皮革傢俱和織物--軟墊傢俱的公司。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革和定製面料-軟墊傢俱。根據一家領先的行業出版物2019年的一項調查，根據2018年對美國零售商的出貨量，我們是美國最大的五大公開交易傢俱來源之一。

我們相信，消費者的品味和購買傢俱的渠道正在迅速發展，我們繼續改變以滿足這些需求。

我們的戰略是利用胡克增長較慢但利潤很高的傳統業務所提供的財務實力，以提高收入和收益，包括有機地提高收入和收益，以及通過收購那些在我們傳統業務代表不足的快速增長的分銷渠道銷售的公司。因此，胡克於2016年2月1日收購了“子午線”，並於2017年9月29日收購了“神蘭多”傢俱。

我們相信，我們對HomeMeridian的收購使我們更好地定位於一些發展最快和優勢的分銷渠道，包括電子商務、倉庫會員俱樂部和合同傢俱。雖然增長速度快於行業平均水平，但這些渠道的利潤率往往較低。

我們還相信，我們對總部位於北卡羅萊納州的家用裝潢商謝蘭多阿傢俱的收購，使我們在“生活方式特色”零售渠道中有了更好的定位。對於這個渠道，國產的，可定製的裝潢是非常可行的，並且被在該渠道的零售商購買的最終消費者所青睞。

可報告段

傢俱銷售佔我們所有的淨銷售額。為了財務報告的目的，如下文所述，我們被組織成三個可報告的部分，胡克品牌，家庭子午線和國內裝潢。我們的其他業務被合併為“所有其他”。關於我們業務部門的更多財務信息，見我們合併財務報表的附註18。

產品

我們的產品線涵蓋住宅傢俱的設計範圍：傳統的，當代的和過渡的。此外，我們的產品線屬於“好”、“更好”和“最好”的產品類別，其中包含中、高端價格點，包括：

採購

進口產品

近三十年來，我們一直從外國製造商那裏採購產品，主要來自亞洲。進口箱包和軟墊傢俱合計約佔我們2020財年淨銷售額的83%，佔2019財年淨銷售額的84%，佔2018年淨銷售額的87%。

我們的進口傢俱業務在進口國外生產的產品時受到固有風險，包括但不限於供應中斷和延誤，原因有多種，包括冠狀病毒(COVID-19)流行和可能與健康有關的問題、貨幣匯率波動、與運輸有關的問題、經濟和政治發展及不穩定，以及外國政府和美國的法律、政策和行動。這些法律、政策和行動可能包括影響貿易或實施關税的法規，就像美國現任政府在2018年9月對從中國進口到美國的某些商品徵收10%的初始關税，到2019年5月增加到25%，包括2019和2020財政年度在中國製造的幾乎所有傢俱和傢俱部件。作為對這些關税的迴應，我們開始從非關税國家(主要是越南)重新採購產品，到2020年末，我們的中國進口減少了大約一半。

由於我們的進口產品來源的外國供應商數量眾多，性質各異，我們在任何特定的供應商或國家之間採購產品都具有靈活性。然而，主要供應商或越南或中國的供應鏈中斷，可能會嚴重損害我們為該工廠或該國製造的產品提供客户訂單的能力。選定項目的供應中斷和延誤可能發生六個月或更長時間。如果我們不能從其他來源或以相當的成本獲得這些產品，那麼，如果我們從一個主要傢俱供應商或越南或中國的供應鏈中斷，可能會降低我們的銷售、收益和流動性。2021年財政早期，由於COVID-19在中國的工廠關閉，我們的許多中國供應商被關閉或產能下降，我們在銷售更好的項目上遇到了一些庫存不足的情況。我們提供和出售手頭和運輸中的現有貨物，但無法完全減輕這些缺貨造成的全部銷售損失。當COVID-19危機襲擊美國時，這些供應商正處於恢復滿負荷的過程中。因此，這些供應商中的一些正在暫時關閉或減少產能。因此，我們預計某些產品會中斷。

鑑於中國、越南和其他低成本生產國的採購能力，我們目前認為，這些潛在供應中斷的風險是可控的，然而，我們對我們的業務可能受到COVID-19進一步影響的程度的洞察力有限，還有許多未知因素，包括我們將受到多長時間的影響、影響的嚴重程度以及COVID-19或類似地區或全球大流行再次發生的可能性。有關我們與進口產品有關的風險的更多信息，見第1A項“風險因素”。

對於進口產品，我們通常以美元與外國供應商協商確定價格，通常為期至少一年。我們接受匯率變動超過這些談判期的風險敞口。我們不使用衍生金融工具來管理這種風險，但將來可以選擇這樣做。由於我們以美元進行進口產品採購，美元相對於我們獲得進口產品的貨幣的相對貶值可能會增加我們在談判期間以後支付的進口產品的價格。我們通常期望在進口產品的價格中反映供應商任何價格上漲所產生的所有影響。然而，這些價格變化可能會對受影響期間的銷售量和利潤率產生不利影響。相反，相對於我們獲得進口產品的貨幣而言，美元價值的相對增加會降低進口產品的成本，並對受影響期間的淨銷售額和利潤率產生有利影響。然而，由於其他因素，例如中國和其他國家的通貨膨脹壓力，當匯率下跌時，我們可能無法充分實現儲蓄。因此，較低的匯率可能只會延緩進口產品的成本增長，從而對未來的價格上漲產生緩和作用。另見項目7A。“市場風險的定量和定性披露。”

原料

用於製造國內軟墊傢俱產品的重要材料包括皮革、織物、泡沫、木製和金屬框架以及電子機械。大部分皮革是從意大利，南美和中國進口，併購買作為充分的皮革和裁剪和縫製在我們的設施，或購買作為預先切割和縫製套件，由我們的供應商加工，我們的圖案規格。我們相信我們的原材料來源是充足的，我們不依賴任何一個供應商。然而，由於COVID-19的原因，我們已經看到從中國進口的一些預切和縫製套件出現了一些延遲。在2020年財政年度，我們的五大國內裝潢供應商佔國內傢俱製造業務原材料採購的28%。如果與該供應商發生中斷，我們相信我們可以成功地從其他供應商獲得這些產品，而不會對我們的業務造成重大影響。

客户

我們的家居產品通過各種零售商銷售，包括獨立的傢俱店、百貨商店、大眾商户、國家連鎖店、倉庫俱樂部、目錄商、室內設計師和電子商務零售商。一個客户約佔我們在2020年財政年度綜合銷售額的11%。我們的前五大客户約佔我們2020年財政年度綜合銷售額的30%。失去這些客户中的任何一個或多個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在2020年財政年度的銷售額中有1.6%是面向國際客户的，我們將其定義為美國和加拿大以外地區的銷售。

競爭

傢俱行業具有很強的競爭力，包括大量的國內外製造商和進口商，在我們的價格點上，沒有一家佔據着市場的主導地位。雖然我們競爭的市場包括大量相對較小和中等規模的製造商，但某些競爭對手的銷售量和財力比我們大得多。近年來，美國從越南和中國等海外生產的傢俱進口趨於穩定。在我們的價格點家庭傢俱的主要競爭因素包括價格，風格，供應，服務，質量和耐用性。酒店和合同傢俱市場的競爭因素包括產品價值和效用、交貨期、準時交貨以及滿足特殊和非標準產品要求的能力。我們相信，我們的設計能力、進口和/或製造軟墊傢俱的能力、產品價值、長期的客户和供應商關係、重要的銷售、分銷和庫存能力、易於訂購、財務實力、經驗豐富的管理和客户支持都是重要的競爭優勢。

倉儲與配送

我們通過集裝箱直銷計劃直接從亞洲的工廠和倉庫向零售商分發傢俱，從我們在弗吉尼亞、北卡羅來納和加利福尼亞的配送中心，在有限的情況下，從戰略地點的客户經營的倉庫向零售商分發傢俱。我們的政策和行業慣例是，允許在裝船前取消對箱貨的定單，或就集裝箱直接訂購而言，直至該集裝箱被海運承運人訂下時為止，因此，客户對箱包貨物的訂單不確定。然而，國內生產的軟墊產品主要是定製的，因此，一旦皮革或織物被裁剪，就不能取消。此外，我們的接待產品是高度定製的，一般是不可取消的。

週轉金做法

清單：一般情況下，我們進口的貨物和某些裝潢用品的數量，使我們能夠滿足我們的客户的交貨要求，我們的內部庫存目標和最低限度。 採購要求從我們的採購夥伴。然而，在2019財政年度和2020年財政期間，由於對中國進口產品徵收關税的威脅以及隨後增加關税的威脅，我們加快了從中國進口的一些產品的交貨，並隨後增加了庫存水平。然而，銷售的產品中有很大一部分不是由我們倉儲的，而是直接運往我們的客户，因此不包括在庫存中。我們不攜帶大量國內生產的室內裝潢庫存或接待產品，因為這些產品大多是按訂單生產的，並在製造後不久裝運。

應收賬款：基本上，我們所有的貿易應收賬款都是由零售商和經銷商支付的，這些零售商和經銷商出售住宅傢俱或商業購買我們的招待費和高級生活產品，這些商品由許多地理分佈廣泛的實體組成。我們對客户進行信用評估，一般不需要抵押品。對於符合條件的客户，我們提供付款條件，一般要求在裝運後30天付款。但是，在某些情況下，我們可以提供延期付款條件，包括促進我們產品的銷售。由於美國COVID-19危機以及2021年第一季度開始的家庭傢俱需求下降，一些客户通知我們，他們打算延長貸款期限60-120天。我們為某些客户購買應收賬款保險，或者考慮他們的應收賬款，如果他們的風險狀況有保證的話，保險是可以得到的。由於我們的接待產品具有高度定製的特性，我們通常需要50%的定單定金，40%的定金才能到達美國港口，其餘10%的餘額應在客户收到貨物後30天內支付。

應付帳款：我們的進口產品，首先存放在亞洲的貨款，在我們的質量審核完成和供應商發票提交後10到14天到期。裝運至我方美國倉庫或集裝箱的貨物直接運往我方客户的貨款，FOB原產地一般是在向一艘美國裝船提貨並出示發票證明後支付的；然而，付款條件視供應商而定，可從發票日期起計45天內付款。國內原材料和非庫存相關費用的支付條件各不相同，但一般從發票日期起30天。

訂單積壓

截至2020年2月2日，我們積壓的未裝運訂單如下：

與前一年相比，積壓訂單增加了980萬美元(9.4%)，原因是2020年第四季度的“家庭子午線”訂單，以及在2020年會計年度末左右的兩大客户在國內裝潢部分收到訂單的時間安排。

對於胡克品牌的部分，國內裝潢部分和所有其他，我們認為未發貨的訂單積壓是未來30天銷售的一個有用的指標，但由於我們的交貨和我們的取消政策(在倉儲和分銷下討論，上面)，我們不認為訂單積壓是一個可靠的指標，預期長期銷售。我們認為，家庭子午線部分的積壓是一個有用的指標，該部門的銷售為即將到來的90天期。由於(一)“家子午線”的銷售量，(二)其質量、俱樂部和巨型帳户分銷渠道的平均銷售訂單規模，(三)其許多產品的專有性質和(四)其招待業務的項目性質，該部門的平均訂單規模往往更大，因此，其訂單積壓往往更大。然而，由於COVID-19造成的訂單和供應中斷，2021年財政年初訂單取消的激增降低了2020年2月2日訂單積壓作為未來銷售指標的效用。

季節性

一般來説，我們第一財季的銷售額低於我們的其他財季，原因是春節後的運輸滯後，而我們第四財季的銷售通常更強勁，原因是來自亞洲的中國前一年的出貨量激增，以及一個主要客户的產品推出時間表。

環境事項

作為我們商業運作的一部分，我們的生產場所產生非危險和危險的廢物；這些廢物的處理、儲存、運輸和處置受與環境保護有關的各種地方、州和國家法律的管轄。我們的政策是在可能和可以合理估計費用時記錄監測承諾和環境責任。與我們的環境責任有關的費用、遵守有關向環境排放材料的聯邦、州和地方法律，或與保護環境有關的其他費用，都沒有而且不預期對我們的財務狀況、業務結果、資本支出或競爭地位產生重大影響。

員工

截至2020年2月2日，我們有1251名全職員工，其中236人受僱於我們的胡克品牌部門，377人受僱於我們的“家庭子午線”部門，630人受僱於我們的家居裝潢部門，8人受僱於所有其他部門。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係很好。

專利和商標

胡克傢俱、布拉丁頓-楊、薩姆·摩爾、普拉斯基傢俱、塞繆爾·勞倫斯傢俱、塞繆爾·勞倫斯酒店、齒輪房、Right2Home、HomeMeridian International、PrimeResourcesInternational、AccenticsHome、HMIDEA、Senandoah、H合同、家庭用品和Marq商品名稱代表了多年的持續經營。我們相信，這些商品名稱是公認的，並與質量和服務在傢俱行業。我們還擁有一些專利和商標，無論是在國內還是在國際上，都不被認為是實質性的。

政府規章

我們公司在安全、健康、就業和環境污染控制等領域受到美國聯邦、州和地方法律和法規以及美國和國際貿易法規的約束。我們還受外國法律法規的約束。過去，遵守這些法律法規對我們的收入、資本支出或競爭地位沒有任何實質性影響，超過了對我們行業其他人的影響；但是，將來遵守這些法律法規的效果是無法預測的。我們相信，我們在實質上符合適用的美國和國際法律和法規。

補充資料

您可以在線訪問我們的網站：HookerFurniture.com、Bradington-Youn.com、sammoore.com、國產網站、pulaskifurniture.com、SLH-co.com和hContractFurniture.com。我們免費提供我們的胡克傢俱網站，我們的年度報告的表格10-K，季度報告的表10-Q，當前報告的表格8-K，對這些報告的修正案，以及其他文件一旦實際提交或提交給證券交易委員會。我們的10-K表格年度報告的免費副本也可與公司財務總監兼祕書Earl Armstrong聯繫，網址為Earmstrong@hookerfniture.com，或致電276-632-2133。

項目1A。危險因素

我們的業務受到各種風險的影響。下文討論的風險因素應與本年度表格10-K所載的其他資料一併審議。如果這些風險中的任何一個真正成為現實，我們的業務、經營結果、財務狀況或未來前景都可能受到負面影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有一些我們目前所不知道的額外風險，或者我們目前認為可能對我們產生影響的非物質風險。

我們預計COVID-19的影響將對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響.

COVID-19大流行對健康和經濟健康構成嚴重威脅，影響到我們的客户、我們的夥伴和我們的供應商。聯邦、州和地方當局建議採取社會隔離措施，並已經或正在考慮對大部分人口實行隔離和隔離措施，包括對某些司法管轄區的所有非必要企業強制關閉企業。由於家居用品的購買很大程度上是可以推遲的，而且我們大多數客户的業務被歸類為非必需品，因此，我們對顧客商店的流量和對我們產品的需求已經減少，我們的銷售也在惡化，因此我們預計我們的收入和流動性會因此受到負面影響。COVID-19還影響並繼續影響着我們的亞洲供應鏈，特別是由於我們的產品生產地點的強制關閉，我們經歷了缺貨和銷售損失。由於需求減少和州政府下達的“待在家中”訂單，我們的國內製造業和倉庫員工的工作時間減少了，而我們的大部分行政人員都在遠程通勤。然而，我們可能會被迫關閉地點，例如我們的夥伴的健康，因為我們的國內或亞洲供應鏈的繼續運作中斷，或由於進一步的聯邦，州或地方訂單影響我們的業務。

COVID-19對我們的業務和財務業績的影響程度也將取決於未來的事態發展，包括疫情在我們經營的市場內的持續時間和蔓延，以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定和不斷變化的。由於COVID-19大流行的廣泛性質，很難預測長期內我們的業務和業務將受到何種影響。然而，這一流行病可能產生的總體經濟影響被視為對一般經濟極為不利。上述任何因素，或冠狀病毒大流行的其他連鎖效應，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害公司的經營成果和流動性。無法預測任何此類影響的持續時間。

我們的大部分銷售都依賴於來自越南和中國的海外採購。因此：

從2018年9月24日起，美國現任政府對從中國進口到美國的某些商品徵收10%的關税，包括所有在中國製造的傢俱和傢俱部件，到2019年5月增加到25%。無法降低產品成本，無法通過價格上漲或在中國以外尋找其他合適的製造來源，可能會對銷售數量、收益和流動性產生重大不利影響。此外，關税，以及我們對關税的反應，可能會使我們的產品因價格上漲而變得不那麼有競爭力，或者由於利潤率較低而變得不那麼有利可圖。我們無法有效地管理美國和外貿政策變化帶來的負面影響，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

政治、經濟和社會條件的變化，以及我們產品來源的外國法律法規的變化，都可能對我們的銷售、收入、財務狀況和流動性產生不利影響。這些變化可能會使我們更難向客户提供產品和服務，或者會增加這些產品的成本。美國和我們生產製成品的國家的國際貿易規則和政策可能對我們產生不利影響。對影響我們產品的進口品實行貿易制裁，涉及進口税、進口税和其他費用，會增加我們的成本，減少我們的收入。例如，美國商務部對從中國進入美國的木質卧室傢俱徵收關税。在這種情況下，徵收的税率中沒有一項足以有意義地改變我們的進口戰略；然而，這些關税和其他關税都有待審查，今後可能會增加或實施新的關税。

在2020年財政年度，來自越南和中國的進口產品幾乎佔我們進口採購的全部，我們在越南和中國的前五大供應商約佔我們2020年財政年度進口採購的一半。如果我們的供應鏈中斷，或者來自越南或中國，可能會嚴重影響我們為在這些國家生產的產品提供客户訂單的能力。我們的供應鏈可能受到健康問題和政府限制的不確定性的不利影響。2020年初，COVID-19在中國爆發，導致供應商工廠暫時關閉或產能下降，大大減緩了春節後生產的恢復。因此，我們經歷了一些缺貨，但在某些情況下，我們能夠從庫存中、運輸中和國內倉庫中提供替換，但不足以完全減輕銷售損失。由於COVID-19在美國和其他地方的影響，我們的許多供應商的工廠重新上線，還有一些工廠因需求低而暫時關閉。因此，我們預計某些產品短缺。如果這種中斷再次發生，我們相信我們手頭上有足夠的庫存，並正在運往位於弗吉尼亞、北卡羅來納和加利福尼亞的美國倉庫，足以滿足幾個月或更長時間的需求，同時還有一個月的額外需求，可從我們在亞洲的倉庫立即發貨。我們相信，我們可以，很可能以較高的成本，從其他國家的工廠獲得目前在越南或中國採購的大部分產品，並且可以在我們自己的工廠在國內生產某些軟墊產品。不過, 某些物品的供應中斷和延誤可能會發生六個月或更長時間，才能在我們的結果中反映補救措施的影響。此外，我們對我們的供應鏈如何進一步受到COVID-19的影響有着有限的洞察力，還有許多未知因素，包括我們將受到多長時間的影響、影響的嚴重程度以及COVID-19或類似的區域或全球流行病再次發生的可能性。如果我們未能從其他來源或以相若的成本取得這些產品，我們最大的進口傢俱供應商，或越南或中國的供應鏈中斷，可能會對我們的銷售、盈利、財務狀況和流動資金造成不利影響。

目前，進口產品的海運成本佔進口產品成本的很大一部分。我們進口產品的海運費率受到各種因素的影響，包括全球經濟、石油價格和海運運力。未來海運費率的提高可能會對收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們嚴重依賴於我們不擁有或控制的供應商，包括大量非美國供應商。我們所有的供應商都不能及時以有競爭力的價格提供符合我們質量、設計或其他規格的產品。如果我們的供應商不符合我們的規格，我們可能需要尋找替代供應商，可能以更高的成本，或可能被迫停止產品。此外，來自非美國供應商的貨物可能會因國內製造的傢俱通常不會遇到的原因而推遲交貨，例如海關問題、勞工問題、天氣、擁堵或港口設備等與港口有關的問題、航運集裝箱供應減少和(或)無法保證船舶上運輸我們的產品的空間。由於主要供應商的長期業務中斷，或由於運輸問題，我們未能及時完成客户訂單，可能會對現有客户關係產生負面影響，並對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的進口產品的製造和交貨時間要求我們對這些產品的當前和未來需求作出預測和假設。如果我們的預測和假設是不準確的，我們可能購買過剩或不足的庫存。如果我們購買過多或庫存組合不當，我們可能被迫以較低的利潤率出售，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。如果我們購買的庫存太少或組合不當，我們可能無法填補客户訂單，失去市場份額，削弱或損害客户關係，這也可能對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

對於進口產品，我們通常以美元與外國供應商協商確定價格，通常為期至少一年。我們接受匯率變動超過這些談判期的風險敞口。我們不使用衍生金融工具來管理這種風險，但將來可以選擇這樣做。由於我們用美元處理進口產品的採購，美元價值的相對下降可能會增加我們必須支付的進口產品的價格，超過談判的期限。這些價格變化可能會在受影響期間降低我們的銷售、收益、財務狀況和流動性。

過去，由於對通脹的擔憂，以及較小程度上對質量和供應商生存能力的擔憂，影響了我們在中國的一些進口產品供應商，促使我們從設在其他國家(如越南)的低成本供應商那裏採購更多的產品。如上文所述，在2020年財政年度，由於對從中國進口的大部分傢俱和零部件徵收關税，我們將很大一部分進口產品從中國轉移到越南。按照條件的要求，我們將來可能被迫進行類似的過渡。在進行這種過渡時，我們和我們在這些國家的新供應商之間需要進行重大的規劃和協調。儘管我們和新的採購夥伴盡了最大的努力，但這些過渡努力很可能導致較長的交貨時間和短期內的運輸延誤。與產品缺陷相關的風險，包括與產品質量和安全相關的高於預期的成本，以及與銷售消費品相關的監管合規成本，以及與有缺陷或不符合規定的產品相關的成本，包括產品責任索賠和召回缺陷產品的成本。這些問題的一種或一種組合可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

影響我們國內設施的幹擾可能會擾亂我們的業務。

我們在維吉尼亞、北卡羅萊納和加利福尼亞儲存庫存的倉庫對我們的成功至關重要。我們的公司總部和部門總部，其中包括我們的行政，採購，銷售，金融，銷售，客户服務和物流職能，我們的進口和國內產品位於弗吉尼亞州和北卡羅來納州。我們的國內裝潢製造設施位於弗吉尼亞州和北卡羅萊納州。傢俱製造大量高度易燃的木屑，並在製造過程中使用其他高度易燃的材料，如清漆和溶劑，因此容易遭受爆炸和火災造成的損失。此外，我們的國內業務最近受到COVID-19的負面影響。我們制定了業務連續性計劃，大多數行政僱員都是遠程辦公，並向州政府和地方政府提出了有關社會距離和呆在家裏的建議。我們制定了更多的清潔方案，並對製造業和倉儲公司建立了社會距離。此外，由於不利的影響，我們的銷售，一些國內同事已被停職或解僱。任何影響我們國內設施的中斷，即使是較短的一段時間，都可能對我們運送傢俱產品的能力產生不利影響，並擾亂我們的業務，這可能對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們國內製造的軟墊傢俱的原材料價格、供應或質量的波動可能造成製造延誤，對我們向客户提供貨物的能力產生不利影響，或增加我們的成本。

我們使用各種類型的木材，皮革，織物，泡沫等填充材料，高碳彈簧鋼，棒材和電線庫存等原材料製造軟墊傢俱。我們依靠外部供應商提供原材料，並必須以可接受的價格和及時從這些供應商那裏獲得足夠數量的優質原材料。我們與供應商沒有長期的供應合同.所需原材料的價格、質量或供應方面的不利波動可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。由於競爭和其他市場壓力，我們可能並不總是能夠將原材料價格的上漲傳遞給我們的客户。無法滿足客户的要求或收回較高的成本可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

如果我們國內製造的軟墊傢俱需求下降，我們可能會通過重新調整製造來回應。

我們的國內製造業務只生產軟墊傢俱。國內生產的軟墊傢俱需求下降，可能會導致國內製造業務和能力的調整，並實施節約成本的措施。這些方案可包括設施、職能、系統和程序的合併和整合。我們可能決定從其他供應商那裏採購某些產品，而不是繼續生產。這些調整和節約成本的措施通常涉及初期的前期成本，如果實現了預期的成本節約，可能會導致我們在實現預期成本節約之前的短期收益下降。我們可能並不總是像預期的那樣迅速完成這些行動，也可能無法實現預期的成本節約，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的信息系統或信息技術基礎設施或互聯網的中斷、不足或安全故障，或網絡保險水平不足，都可能對我們的業務、銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的信息系統(軟件)和信息技術(硬件)基礎設施平臺以及為我們提供這些服務的第三方的平臺，包括互聯網服務提供商和第三方為我們在服務器(“雲”)上存儲數據，促進和支持我們業務的各個方面，包括原材料和製成品的採購、規劃、製造、倉儲、客户服務、航運、會計、薪資和人力資源。我們的系統，以及為我們提供服務的第三方的系統，容易受到各種因素的幹擾或破壞，包括但不限於：電力中斷或中斷；自然災害或其他所謂的“上帝的行為”；計算機系統或網絡故障；病毒或惡意軟件；物理或電子入侵；我們的僱員或承包商使用的電腦、平板電腦和智能電話被盜；未經授權的訪問、釣魚和網絡攻擊。網絡攻擊的風險還包括企圖破壞承包商、商業夥伴、供應商和其他第三方的行為。我們有一個網絡安全計劃，旨在保護和維護我們的信息系統的完整性。我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的信息系統或網絡的實際或未遂的網絡攻擊；然而，這些實際或未遂的網絡攻擊都沒有對我們的業務或財務狀況產生實質性影響。此外，雖然我們提供網絡保險，包括社會工程欺詐保險，但我們承擔的保險數額可能不夠，原因要麼是保險市場的限制不足，要麼是購買的保險覆蓋面不足。由於網絡威脅方案本身就很難預測，而且可以採取多種形式，因此網絡保險可能不涵蓋某些風險。此外，這些領域的立法或管制行動正在演變。, 我們可能無法調整我們的信息系統或管理第三方的信息系統以適應這些變化。如果這些信息系統或技術被中斷或失效，或由於立法或管制行動，我們無法調整我們的系統或第三方的系統，我們的業務和聲譽可能受到不利影響，我們可能會受到法律程序的影響，包括監管調查和行動，這可能會削弱投資者和客户的信心，從而對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們銷售和應收帳款的一個重要部分集中在少數幾個客户身上。由於業務合併、失敗或其他原因，包括COVID-19大流行或類似事件的不利經濟影響，幾個大客户的損失可能對我們的業務產生不利影響。

一個客户在2020年財政年度的綜合銷售額中約佔11%，我們的前五大客户約佔2020年財政年度綜合銷售額的30%。我們的合併應收賬款的35%集中在我們的前五大客户。如果其中任何一項應收款無法收回，就會對我們的財務狀況和流動性產生直接和重大的不利影響。這些客户中任何一個或多個的損失都可能對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。由於業務合併、失敗或其他原因，我們的幾個主要客户的損失可能對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響，由此造成的銷售損失可能難以或無法彌補。如果COVID-19的負面經濟影響持續存在或發生另一個或多個類似事件，則本段所述的負面事態發展將更有可能發生。客户欠我們的款項，其業務失敗或正在倒閉，可能無法收回，而我們可能會失去日後的銷售，其中任何一項都會對我們的銷售、盈利、財務狀況及流動資金造成不利影響。

我們可能無法收回欠我們的款項。

我們向大多數客户提供30至60天的付款條件，一般不需要擔保品。然而，在某些情況下，我們提供較長的付款條件。由於COVID-19大流行，在2021財政年度第一季度，一些客户要求延長付款條件或通知我們，他們不會在商定的條件下支付金額。我們還為某些客户的應收賬款購買信用保險，並考慮其他客户帳户的因素。我們的一些客户已經並可能在今後的經驗中遇到與信用有關的問題.如果COVID-19的負面經濟影響持續存在，或者類似的大流行病或另一個具有負面經濟影響的重大意外事件發生，我們可能無法收回欠我們的款項，或者這種付款可能只會在重大拖延之後發生。當我們對客户進行信用評估時，這些評估可能不會阻止無法收回的貿易應收賬款。信用評估涉及重大的管理勤奮和判斷力，特別是在當前環境下。對於某些客户的應收賬款，我們可能無法獲得足夠的信用保險。如果有比我們預期更多的客户遇到流動資金問題，如果沒有及時收到付款，或者客户宣佈破產或關閉商店，我們可能很難收取這些客户欠我們的款項，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

未經授權泄露客户、僱員或第三方提供給我們的機密信息可能會損害我們的業務。

我們依靠互聯網和其他電子方式傳輸機密信息，並將機密信息存儲在我們的網絡上。如果我們的僱員或承包商披露機密信息，包括意外損失、無意中披露或未經批准的信息傳播，或者如果第三方獲得我們擁有的機密信息，我們的名譽可能受到損害，我們可能會受到民事或刑事責任和管制行動的影響。對我們提出的索賠，無論是否成功，如果沒有保險或保險不足，都可能損害我們的業務，導致大量成本，轉移管理層的注意力，並對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的銷售和經營結果可能受到產品安全問題的不利影響。

如果我們的產品不符合適用的安全標準或消費者對安全的期望，我們可能會遭遇銷售下降、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。引起實際、潛在或被感知的產品安全問題的事件可能使我們面臨監管執法行動和/或私人訴訟。雖然我們為這類事件提供一般和總括責任保險，但和解或陪審團裁決可能超過我們的保單限額。真實或被感知的產品安全問題或未能在針對我們的私人訴訟中佔上風所造成的聲譽損害可能會對我們的業務、銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們承擔了大量債務，為最近的收購提供了長期融資。

我們目前欠定期貸款3010萬美元，用於最近的收購。2020年財政年度，借入資金的本金和利息支付額為640萬美元。由於這些定期貸款的利率變化，我們會受到利率波動的影響。除其他風險外，我們的債務：

此外，這些定期貸款的所有餘額應於2021年2月1日，即2022年財政年度的第一天到期應付。我們打算在2021財政年度對這些貸款進行再融資。如果我們未能為這些貸款再融資，將對我們的流動性產生重大不利影響。如果COVID-19的負面經濟影響持續存在，它可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。因此，我們的信用評級可能降低，再融資我們的債務可能會更加困難，任何新的貸款可能會更昂貴。

我們可以從事公司的收購和投資，結成戰略聯盟，追求新的業務路線。這些活動可能擾亂我們的業務，稀釋我們的每股收益，降低我們普通股的價值，降低我們的收益和流動性。

我們可以收購或投資於那些提供補充產品和我們認為具有競爭優勢的企業。然而，我們可能找不到可能對我們產生負面影響的重大負債或風險，或導致我們為收購的公司或資產支付的費用超過了它們的價值。我們可能也有困難，吸收和整合業務和人員的收購業務，我們目前的業務。收購可能會擾亂或分散我們正在進行的業務的管理。我們可以用現金、股票、債務的假設或這些組合來支付未來的收購。未來的收購可能導致對現有股東和每股收益的稀釋，並降低我們普通股的價值。我們可能尋求新的業務領域，在這些業務中，我們的經驗或專長有限或沒有。這些追求可能需要大量的資本和人員投資。新的商業計劃可能完全失敗，或未能產生足夠的回報，這可能會對我們的收入、財務狀況和流動資金產生不利影響。

我們可能會經歷長期資產的減值，這會降低我們的收益和淨資產.

到2020年2月2日，我們擁有1.033億美元的長期資產，主要包括不動產、廠房和設備、商標、商號和商譽。我們的商譽、一些商標和商號的使用壽命無限期，因此，為財務報告目的不受攤銷，但如果事件或情況表明資產可能受損，則每年或更頻繁地對其進行減值測試。我們的定活資產包括不動產、廠房和設備，以及與我們最近收購有關的某些無形資產，當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，對其進行減值測試。減值測試的結果可能導致這些資產全部或部分價值的減記。減記我們的資產反過來會減少我們的收入和淨資產.更多信息見附註9和10。

我們可能無法維持或提高價格以應對通貨膨脹和不斷增加的成本。

競爭和市場力量可能會阻礙我們產品未來成功的價格上漲，以抵消製成品、原材料、貨運和其他與產品相關的成本的增加，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

經濟衰退可能導致銷售、收益和流動性下降。

傢俱業對一般經濟的週期性變化和未來經濟前景的不確定性，包括COVID-19流行病目前和不斷演變的負面經濟影響特別敏感。傢俱一般被大多數消費者認為是可以推遲購買的。經濟衰退可能會降低對家居的整體需求，從而影響消費者的消費習慣。利率的變化、消費者的信心、新的住房開工、現有的住房銷售、消費信貸的可得性以及更廣泛的國家或地緣政治因素對我們的業務產生了特別重大的影響。由於COVID-19大流行，我們看到了對所有這些措施的負面影響.我們的銷售復甦可能大大落後於經濟衰退後的總體經濟復甦，原因之一是家庭傢俱採購的延期性質和相對較高的成本。這些事件也可能影響零售商，我們的主要客户，可能會對我們的銷售，收益，財務狀況和流動性產生不利影響。

我們可能會失去市場份額，由於傢俱零售商通過我們和直接從美國以外的傢俱來源。

一些大型傢俱零售商直接從非美國傢俱廠採購。隨着時間的推移，這種做法可能會擴展到規模較小的零售商。因此，我們不斷面臨失去市場份額的風險，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

未能預測或及時應對時尚和消費者口味的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

傢俱是一種風格各異的產品，受迅速變化的時尚趨勢和消費者口味的影響，產品生命週期也越來越短。如果我們不能預測或迅速應對這些變化，我們可能會失去市場份額，或者面臨是否以低價出售過剩庫存的決定。這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們將來可能會招致更高的員工成本。

我們為員工提供自我保險的醫療保健和工人補償計劃.我們已為這兩項計劃在任何一年中超過指定金額的合計索賠額提供保險。近年來，我們的醫療費用普遍以相同的速度增長，甚至高於全國平均水平，而美國經濟中的醫療費用的增長速度也超過了總體通脹水平。由於當前或未來的聯邦或州醫療立法和法規，醫療費用的持續膨脹，以及我們可能承擔的額外費用，可能會大大增加我們的僱員今後的醫療費用。在相當長的一段時間內，我們的工人索償成本對我們的整體運作結果影響不大；不過，這些成本日後可能會在沒有警告的情況下增加。我們的醫療保健費用和工人索賠費用的不斷增加可能會對我們的收入、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們任何一個季度的運營結果都不一定表明我們全年的運營結果。

由於經濟和競爭條件的變化、季節性、天氣條件和消費者訂單模式的變化等因素，家庭傢俱的銷售在每個季度之間都有波動。我們不時會經歷及可能繼續經歷家居產品需求的波動。因此，我們任何季度的業務結果都不一定表明全年的業務結果。

今後遵守各種法律法規的費用可能會對未來的經營結果產生不利影響。

我們的業務受到各種國內和國際法律法規的制約，這些法規可能對我們的業務產生重大影響，而遵守這些法律法規的成本可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，不遵守這些法律和條例，即使是無意中，也可能產生負面後果，對我們的業務和聲譽造成不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

以下是有關我們在2020年4月17日的主要財產的信息。我們相信，所有這些財產都得到了良好的維護和良好的狀況.在2020財政年度，我們估計我們的裝潢工廠在一班制的基礎上大約有78%的產能。我們所有的生產設施都配備了自動噴水滅火系統。所有設施維護現代化的火災和火花探測系統，我們認為這是足夠的。我們已經為我們的分銷和進口業務租賃了某些倉庫設施，通常是短期或中期的。我們期望我們能夠以合理的成本延長或延長這些租約，或尋找其他設施來滿足我們的倉儲和分配需要。下面列出的所有設施都是積極運作的，約有400萬平方英尺的自有空間、租賃空間或根據第三方經營協議使用的財產。

Hb=胡克品牌，HM=家庭子午線，DU=家用裝潢

項目3.法律程序

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

有關行政主任的資料

截至二零二零年四月十七日及各日曆年加入該公司的妓女傢俱行政人員及其年齡如下：

小保羅·B·託姆斯自2000年12月以來擔任主席和首席執行官，並在2006年11月至2011年8月的大部分期間擔任主席。Toms先生於1999年12月至2000年12月擔任總裁和首席運營官，1994年至1999年任執行副總裁-市場部，1993至1994年任高級副總裁，1987至1993年任副總裁。湯姆斯先生於1983年加入該公司，並自1993年起擔任董事。

PaulA.Huckfeldt自2013年9月起擔任財務和會計高級副總裁，自2011年1月起擔任首席財務官。Huckfeldt先生於2010年12月至2013年9月擔任財務和會計副總裁，2010年1月至2011年1月任公司主計長和首席會計官，2006年3月至2009年12月任運營會計經理，並於2004年4月至2006年3月領導公司薩班斯-奧克斯利公司的實施和隨後的合規工作。

安妮·雅各布森·史密斯自2018年7月以來一直擔任首席行政官。史密斯女士於2014年1月至2018年6月擔任高級副總裁-行政部門，2011年1月至2014年1月任人力資源和行政副總裁，2008年11月至2011年1月任副總裁-人力資源。史密斯女士於2008年1月以人力資源部主任的身份加入該公司。

李布恩自2018年6月以來一直是“子午線”家庭分部的共同主席。2016年2月，公司收購了HomeMeridian公司的資產後，Boone先生加入了該公司，擔任HomeMeridian國際分部塞繆爾·勞倫斯傢俱公司的總裁。在此之前，布恩先生於2006年至2012年擔任遺產古典傢俱公司總裁。

傑裏米·霍夫(JeremyR.Hoff)自2020年2月以來一直擔任胡克傳統品牌的總裁。霍夫於2018年4月至2020年1月擔任胡克品牌分部總裁。霍夫於2017年8月加入該公司，擔任胡克室內裝潢公司總裁。在此之前，霍夫於2015年12月至2017年8月擔任西奧多·亞歷山大美國公司(Theodore Alexander USA)總裁，並在A.R.T.傢俱公司擔任銷售高級副總裁。2015年4月至2015年11月，2011年3月至2015年4月為銷售副總裁。

自2018年6月以來，道格拉斯·湯森德一直是“子午線”家庭分部的聯席總裁。湯森德在2016年2月公司收購HomeMeridian的資產後加入該公司，擔任美國業務高級副總裁兼塞繆爾·勞倫斯酒店和俱樂部部的首席運營官。在收購之前，他在2011年10月至2016年2月期間擔任HomeMeridian國際公司執行副總裁。

妓女傢俱公司

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

我們的股票在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“Hoft”。截至2020年2月2日，我們有大約7000名受益股東。我們目前預計，未來的定期季度股息將在3月份、6月份、9月份和12月份宣佈並支付。雖然我們目前打算在可預見的將來，繼續每季度申報定期現金股息，但未來股息的支付和數額將由董事會每季度決定，並將取決於當時的財務狀況、資本需求、運營結果以及董事會當時認為相關的任何其他因素。

發行人及關聯購買者購買權益證券

在2013財政年度第一季度，我們的董事會授權回購高達1，250萬美元的公司普通股。自2013財政年度以來，沒有任何股票被回購。截至2020年2月2日，在董事會的授權下，仍有大約1180萬美元可供使用。在2020年4月(2021財政年度)，我們的董事會在幾年不活動後終止了這一回購授權。有關此回購授權的其他信息，請參閲“管理層討論和分析財務狀況和運營結果”中的“股份回購授權”一節。

性能圖

下圖將該公司的累計股東總收益與一個廣泛的業績指標--羅素2000--進行了比較^®2015年2月1日至2020年2月2日期間公佈的行業指數“家庭傢俱指數”。

項目6.選定的財務數據

我們過去五個財政年度中的每一個年度的選定財務數據都是從我們經審計、合併的財務報表中得出的。選定的財務數據應與合併財務報表一併閲讀，包括本報告其他部分所載的有關説明和管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。此外，我們還面臨一些重大風險和不確定性，如上文第1A項“風險因素”中更充分地討論的那樣。如果出現這些風險和不確定因素的任何或組合，下面的信息可能不能完全反映我們未來的財務狀況或業務結果。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

在閲讀管理部門的討論和分析時，請參閲本年度報告其他部分所載的選定財務數據和合並財務報表，包括相關説明。我們特別鼓勵您熟悉：

在管理層的討論和分析中，我們分析和解釋了2020財政年度與2019財政年度和2019財政2019財政年度合併財務報表中某些具體細列項目的年度變化。我們還提供了關於我們的每個運營部分和所有其他部分的表現的信息。

除另有説明外，對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提及，指胡克傢俱公司及其合併子公司，除非具體提及部門信息。所有提到“胡克”、“胡克分部”、“胡克傳統品牌”或“傳統胡克”的部門或公司都是指我們的胡克品牌部門、包括布拉丁頓-楊、薩姆·摩爾和謝南多阿傢俱在內的國內裝潢部門的現有組成部分，以及包括H合同和生活方式品牌在內的所有其他部門或公司。

提及“神南多阿收購”指的是我們實質上收購了謝南多傢俱有限公司的所有資產。2017年9月29日。

傢俱銷售佔我們所有的淨銷售額。為了財務報告的目的，我們被組織成三個可報告的部門-胡克品牌，家庭子午線和國內裝潢，與我們的其他業務包括在所有其他。我們不斷監測可報告的部分的事實和情況的變化，以確定是否有必要改變識別或彙總操作段。在2020年第四季度，我們更新了我們的可報告部分如下：國內室內裝潢製造商布拉丁頓-楊，薩姆摩爾和謝南多阿傢俱從所有其他移動，併合併成一個新的可報告的部分，稱為“國內裝潢”。所有其他現在包括H合同和生活方式品牌。生活品牌是一家處於起步階段的企業，目標是室內設計師頻道。胡克品牌和家庭子午線部分保持不變。以下討論的2020、2019和2018年財政年度業績已根據2020年第四季度我們運營部門的重組情況重新調整。關於我們各部分的更多財務信息，見我們合併財務報表的附註18。

概述

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞成立，是一家為住宅、招待所和合同市場設計、銷售和進口箱包產品(木製和金屬傢俱)、皮革傢俱和織物--軟墊傢俱的公司。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革和定製面料-軟墊傢俱。根據一家領先的行業出版物2019年的一項調查，根據2018年對美國零售商的出貨量，我們是美國最大的五大公開交易傢俱來源之一。

我們相信，消費者的品味和購買傢俱的渠道正在迅速發展，我們繼續改變以滿足這些需求。

我們的戰略是利用胡克增長較慢但利潤很高的傳統業務所提供的財務實力，以提高收入和收益，包括有機地提高收入和收益，以及通過收購那些在我們傳統業務代表不足的快速增長的分銷渠道銷售的公司。因此，胡克於2016年2月1日收購了“子午線”，並於2017年9月29日收購了“神蘭多”傢俱。

我們相信，我們對HomeMeridian的收購使我們更好地定位於一些發展最快和優勢的分銷渠道，包括電子商務、倉庫會員俱樂部和合同傢俱。雖然增長速度快於行業平均水平，但這些渠道的利潤率往往較低。

我們還相信，我們收購了總部位於北卡羅來納州的家用裝潢傢俱謝南多(Shenandoah)傢俱，使我們在“生活方式特色”零售渠道中佔據了更好的位置。對於這個渠道，國產的，可定製的裝潢是非常可行的，並且被在該渠道的零售商購買的最終消費者所青睞。

執行摘要-2020財政年度經營業績

與2019財政年度相比，2020財政年度合併淨銷售額下降10.6%，即7，270萬美元，主要原因是家庭子午線部分的銷售額減少了4，720萬美元，即12.2%，而胡克品牌部分和國內裝潢部分別減少了1，670萬美元和1，090萬美元，部分抵消了其他所有部門210萬美元的淨銷售額增長。與2019財政年度相比，這三個部門的銷售額損失以及銷售額減少了一週，導致淨銷售額下降。較短的財政年度約佔淨銷售額下降10%的18%。

由於銷售收入下降，2020年財政年度合併淨收入比上一年減少2 280萬美元，即57.2%。

正如下文“業務結果”所詳細討論的那樣，以下是影響我們2020年綜合財政業務的主要因素：

審查

2020財政年度是我們95年曆史上艱難的一年。進入2020年財政年度(始於2019年2月4日)銷售疲軟，原因是2018年末股市低迷，美國政府停擺35天，直至2019年1月。這些軟性銷售因我們的許多客户已經處於庫存過剩的境地而更加惡化，目的是為了趕在2019年1月1日關税上漲的威脅之前。對從中國進口的製成品和零部件徵收關税，引發了一系列連鎖反應：產品成本上升、對客户的銷售價格上漲、庫存中斷以及將生產轉移到非關税國家工廠所需的成本和管理資源增加。同樣在2018年末，我們遇到了一個意想不到的質量問題，家庭子午線部分的最大客户，這對銷售和收益產生不利影響，在2020年的大部分財政。

在2020年財政年度，妓女品牌部分的淨銷售額下降了1670萬美元，即9.4%，原因是胡克家居用品部門的淨銷售額下降，但被胡克室內裝潢部的適度淨銷售額所抵消。我們對從中國進口的產品提高了大約10%的價格，以幫助抵消2019年5月頒佈的25%的關税以及更高的運費。然而，由於消費需求下降和零售家庭傢俱銷售疲軟，訂單減少和銷售量下降，降低了價格調整的影響，導致胡克紙箱產品部門淨銷售額下降11%。為了擴大銷售和支持我們的傳統業務以及我們在得天獨厚的分銷渠道中的競爭力，我們繼續帶來新的介紹和擴大我們的一些最暢銷的收藏。考慮到胡克品牌部分的軟性銷售，我們相對高興地保持了與前一年接近相同水平的胡克紙箱產品的盈利能力。妓女室內裝潢部門的淨銷售額只有一位數，這是由於更廣泛和受歡迎的產品供應增加了9%，而且產品組合也更好，價格更高的沙發和各式沙發也賣得更好。

家庭子午線部分的淨銷售額在2020年財政年度下降了4720萬美元，即12.2%。銷售下降與一個單一的主要客户代表了近80%的家庭子午線部分的銷售下降，以及約400萬美元的意外回扣從同一客户。傳統傢俱連鎖店的銷售下降是剩下的銷售額下降的原因。盈利能力受到銷售下降以及與質量問題相關的過剩庫存減記、市場價值(100萬美元費用)以及更高的滯期費和倉儲成本以儲存過剩庫存的影響。關税的徵收對這一部門的影響更大，對其毛利率產生了大約700萬美元的負面影響。HomeMeridian的大部分銷售是從我們的亞洲製造夥伴直接運到我們的零售商，而不是庫存在我們的美國倉庫。這一事實使我們無法在25%的關税生效之前建立庫存水平。此外，由於他們的規模和經營的價格點，許多家庭子午線部分的客户對價格更加敏感，我們無法通過提高價格收回足夠的超額關税。

更為積極的是，HomeMeridian的熱情好客和電子商務銷售繼續增長.薩繆爾·勞倫斯酒店的淨銷售額在2020年財政年度增長了40%以上。然而，超額關税和較高的貨運成本對其今年的盈利能力產生了不利影響。塞繆爾·勞倫斯傢俱(“SLF”)在越南實施了一個混合倉庫計劃，併為採購產品提供了更多的選擇。到2020年第四季度，該公司的訂單數量增加了9.7%，年底的積壓量比前一年增加了25%。PrimeResourcesInternational(“PRI”)度過了艱難的一年，HomeMeridian的大部分運營虧損來自這個部門。因此，新的部門領導正在重建PRI的業務。該公司1月份收到的訂單增加了300萬美元，今年年底的積壓量比上一年度高出5.5%。此外，HMIDEA還推出了一個新的部門HMIDEA，該部門為大規模營銷人員和電子商務客户提供更好的、易於組裝的傢俱。年內，HMIDEA的啟動成本約為50萬美元.這些費用被2020財政年度第三季度我國養卹金計劃結算的520，000美元的收益部分抵消，這些收益記在其他收入中。

國內室內裝潢部分的淨銷售額下降了1 090萬美元，即10.2%，原因是三個國內裝潢製造部門在單位數量下降的推動下銷售下降。布拉丁頓-楊和山姆·摩爾在整個2020年財政年度裏都經歷了訂單減少，而謝南多的訂單在第四季度有所增加，並在今年年底積壓了近40%。我們的國內生產部門受益於較低的材料成本，較低的員工福利費用，以及由管理層實施的成本削減。然而，有利的材料成本已經穩定下來，我們預計在不久的將來不會有進一步的下降。這些積極因素被更高的直接勞動力成本和由於產量較低而導致的運作效率低下而部分抵消。儘管淨銷售額有所下降，但國內裝潢行業報告稱，2020財年的營業利潤率為6.9%，而前一年為7.1%。

由於H合同部門的強勁銷售，所有其他公司都報告了210萬美元的銷售額，即淨收入增長了20.7%。H合同收到的訂單在2020年財政年度增加了約15%，並在該年結束時積壓了28%，比前一年年底增加了28%。在高級生活設施和合同市場上業務不斷增長，產品提供範圍更廣，產品組合良好，加上進口貨物比重較大，顯著提高了H合同的淨銷售額和盈利能力。

儘管對從中國進口的商品徵收25%的關税，以及全年的軟性零售需求持續下去，但我們感到高興的是，我們的胡克品牌產品、國內裝潢產品和所有其他產品都報告了穩健的營業收入，以減輕HomeMeridian部分720萬美元的運營虧損。儘管我們的總體結果明顯下降，但一些業務單元表現出了改進，或者説性能平緩，這有助於減輕其他業務單元中特別糟糕的性能。

截至2020年2月2日，我們的現金和現金等價物增加了約2 500萬美元至3 600萬美元，主要原因是應收賬款的收取和庫存水平低於預期的銷售。儘管2020財政年度的經營業績令人失望，但我們從經營活動中獲得了4 140萬美元的現金，從出售前分銷設施的應收票據中獲得了140萬美元的收益。此外，在2020年財政年度的第三季度，我們的董事會批准將我們的季度股息增加到每股0.16美元，增加6.7%，即每股0.01美元，在2020財政年度總共增加0.61美元或大約720萬美元，比上一年增加7.0%，即每股0.04美元。我們還支付了640萬美元的定期貸款本金和利息和510萬美元的資本支出，以擴大我們的製造業設施。

截至2020年2月2日，由於在本財政年度的第一天採用了主題842(租約)，我們的總資產和負債各增加了約4000萬美元。根據我們現有的改革方案，現有的資金總額為2 570萬美元，用於週轉資本、戰略庫存管理和謹慎的資本支出，我們對我們目前的財務狀況充滿信心。我們相信我們有財力來應對COVID-19的預期短期影響；然而，我們對COVID-19可能對我們的業務的影響程度的洞察力是有限的，還有許多未知的因素，包括我們會受到多長時間和多嚴重的影響。長期而嚴重的影響可能會對我們的銷售、收益和流動性產生重大和不利的影響。

業務結果

下表列出收入綜合報表所列年度期間某些項目與銷售淨額的百分比：

2020財政年度與2019財政年度相比

2020財政年度和2019財政年度的業績都是根據2020財政年度第四季度我們運營部門的重組而重新調整的。

淨銷售額

單位銷售量和平均售價(“ASP”)

與2019財政年度相比，合併淨銷售額下降了7，270萬美元，即10.6%，主要原因是家庭子午線部分的淨銷售額減少了4，720萬美元，即淨銷售額下降了12.2%，而在較小程度上，胡克品牌部分和國內裝潢業務的減少被所有其他部分的淨銷售額增長所抵消。2020財政年度為52周，而2019財政年度為53周。2019財政年度增加的一週對合並淨銷售額的貢獻約為1 340萬美元，其依據是下表中每批貨物的平均淨銷售額。

因為我們報告的財政年度將在1月31日最接近的星期日結束。^聖在每一年中，2019財政年度比類似的2020財政年度長一週。下表列出2020和2019財政年度每船日平均淨銷售額(以千計)：

毛利

與2019財政年度相比，合併毛利絕對值下降了3 300萬美元，佔淨銷售額的百分比從21.5%下降到18.7%。

銷售和管理費用

合併銷售和行政費用按絕對值計算下降，但在2020年財政年度佔淨銷售額的百分比有所增加。

無形資產攤銷

無形資產攤銷費用與上年同期相比保持不變。有關我們可攤銷的無形資產的更多信息，請參見附註10.無形資產和商譽。

營業收入

由於上述因素，2020年財政年度營業盈利能力與上年同期相比，無論是絕對值還是佔淨銷售額的百分比都有所下降。

利息費用，淨額

2020年財政年度的綜合利息支出下降，原因是我們的定期貸款餘額減少。

所得税

2020財政年度的所得税支出為480萬美元，而前一年同期為1 170萬美元。2020和2019財政年度的實際税率分別為22.1%和22.7%。2020年財政年度，我國的實際税率較低，主要原因是國家所得税減少。我們在2019財政年度第一季度採用了ASU 2014-09年和ASU2018-02。收養使聯邦應税12萬美元和累計其他綜合收入11.1萬美元改敍為留存收入。有關我們所得税的更多信息，請參見附註17“所得税”。

淨收入和每股收益

2019財政年度與2018年財政相比

謝南多的收購在2018年第三季度結束。因此，國內裝潢行業2018年的財報只包括從2017年9月29日開始至2018年1月28日結束的2018年財政報告的4個月。

2019和2018年財政年度的業績已根據2020財政年度第四季度我們運營部門的重組情況重新調整。

淨銷售額

單位銷售量和平均售價(“ASP”)

*謝南多被排除在單位卷和上述ASP表中的國內裝潢部分，因為2018年財政年度僅列入了4個月的結果。因此，我們認為，包括2019年財政年度的結果將扭曲該部分的結果，並降低上表的有用性。

與2018年相比，合併淨銷售額增長了6290萬美元，增幅為10.1%。2019財政年度為53周，2018年和2017年為52周。2019財政年度新增一週的合併淨銷售額增加了1 340萬美元，這是根據下表所列的每一天平均淨銷售額計算的。

因為我們報告的財政年度將在1月31日最接近的星期日結束。^聖在每一年中，2019財政年度比2018年財政年度長一週。下表列出2019年和2018年財政年度每船日平均淨銷售額(以千計)：

毛利

按絕對值計算，綜合毛利增加了1 220萬美元，在2019年財政年度淨銷售額中所佔百分比略有下降。

銷售和管理費用

合併銷售和行政費用按絕對值計算有所增加，但在2019年財政年度佔淨銷售額的百分比有所下降。

無形資產攤銷

2019年財政年度無形資產攤銷費用較高，原因是全年追加了與神安道收購有關的攤銷費用。這一增長被2018年財政年度記錄的某些與神南道(Shenandoah)收購相關的短期無形資產的短期攤銷期所部分抵消。有關我們可攤銷的無形資產的更多信息，請參見附註10.無形資產和商譽。

營業收入

由於上述因素，2019財政年度營業盈利能力與上年同期相比，無論是絕對值還是佔淨銷售額的百分比都有所增加。

利息費用，淨額

2019財政年度綜合利息支出增加的主要原因是我們的可變利率定期貸款利率提高，部分抵消了2019財政年度第一季度對新的無擔保定期貸款進行的1 000萬美元非定期貸款支付。

所得税

2019財政年度，我們的所得税支出為1 170萬美元，而上一年同期為1 750萬美元。2019和2018年財政年度的實際税率分別為22.7%和38.3%。2019財政年度，我們的實際税率較低，原因是最近頒佈的2017年減税和就業法案，以及2018年第四季度記錄的遞延税資產和負債的重估沒有180萬美元，而增加的國家所得税部分抵消了這一税率。我們在2019財政年度第一季度採用了ASU 2014-09年和ASU2018-02。收養使聯邦應税12萬美元和累計其他綜合收入11.1萬美元改敍為留存收入。關於採用這些會計準則的補充信息，見附註2“重大會計政策摘要”。

淨收入和每股收益

金融狀況、流動性與資本資源

現金流動信息-經營、投資和融資活動

在2020財政年度，我們利用業務產生的4 140萬美元和應收票據所得的140萬美元支付了720萬美元的現金紅利、640萬美元的定期貸款本金和利息、510萬美元的資本支出，以擴大我們的國內製造能力，並加強我們的業務系統和設施，以及公司所有的人壽保險590 000美元的保險費。公司擁有的人壽保險政策是為了補償我們對關鍵員工的損失，以促進業務的連續性，並作為某些高管福利的籌資機制。

在2019財政年度，運營產生的970萬美元、120萬美元的人壽保險收益和手頭現金幫助我們的定期貸款本金支付1 790萬美元、現金股息670萬美元、資本支出520萬美元和公司擁有的人壽保險保費652 000美元。

2018年財政年度期間，運營、手頭現金和1，200萬美元的定期貸款收益產生了2770萬美元，幫助部分資助了謝南多公司的收購，支付了630萬美元的長期債務，580萬美元的現金紅利，320萬美元的資本支出，以加強我們的業務系統和設施，併為公司所有的人壽保險支付了67.3萬美元的保險費。

流動性、財政資源和資本支出

我們的財政資源包括：

我們認為，這些資源足以在2021財政年度和可預見的將來滿足我們的業務需要，包括：

貸款協議s和循環信貸機制

我們目前有一個無擔保的定期貸款和一個有擔保的定期貸款未償還和循環信貸安排。定期貸款與子午線的收購有關。我們的貸款協議和循環信貸安排的細節概述如下。

原始貸款協議

2016年2月1日，我們與美國銀行(BankofAmerica，N.A.)簽訂了一份修訂後重報的貸款協議(“原始貸款協議”)。(“美國銀行”)與關閉HomeMeridian的收購有關。同樣在2016年2月1日，我們為完成對子午線的收購，全額借入了無擔保的定期貸款(“無擔保定期貸款”)和有擔保的定期貸款(“有擔保的定期貸款”)。

原始貸款協議規定的個人信貸安排詳情如下：

新貸款協議

2017年9月29日，我們與美銀簽訂了第二份經修正和重報的貸款協議(“新貸款協議”)，內容涉及完成對謝南多的收購。新貸款協議：

新貸款協議亦包括慣常的申述和保證，並要求我們遵守慣常的契約，其中包括下列財務契約：

“新貸款協議”也限制了我們承擔其他債務、進行某些投資和對我們的資產設定留置權的權利，除其他限制外，還有某些例外情況。新貸款協議並不限制我們支付現金股息或回購普通股股份的能力，但須遵守上文討論的金融契約，如果我們沒有在新貸款協議下違約的話。

在2020年2月2日，我們遵守了每一項金融公約，並預計在可預見的將來仍將遵守現有的公約。我們相信我們有足夠的財政資源來應對COVID-19預期的短期影響；然而，持續的影響可能會對我們的銷售、收益和流動性產生重大和不利的影響。

循環信貸貸款可得性

截至2020年2月2日，我們在現有的Revolver下共有2 570萬美元可用於滿足週轉資金需求。截至2020年2月2日，備用信用證總額為430萬美元，用於為某些保險安排提供擔保，用於購買進口產品。截至2020年2月2日，在現有的Revolver下沒有額外的未償借款。

預期再融資2021財政年度

按我們的條件，貸款和循環信貸安排的所有未償款項都應在2022年2月1日財政2022年的第一天到期應付。我們預計將在2021年財政期間為這些貸款和信貸安排下的任何未償款項提供再融資。然而，如果COVID-19的負面經濟影響持續存在，它可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。因此，我們的信用評級可能降低，再融資我們的債務可能更困難，貸款成本更高。

資本支出

在COVID-19危機之前，我們預計在2021年財政年度將花費250萬至450萬美元用於維護和改進我們的操作系統和設施。然而，由於COVID-19的負面經濟效應，我們已經無限期地推遲了大約300萬美元的非關鍵資本支出。

COVID-19削減成本和現金保存措施

在2021年財政年初，我們採取了一些措施，以減少運營費用和保留現金，包括暫時降低董事會的費用、暫時降低官員和其他管理人員的工資、裁減戰略人員、暫時關閉我們的國內製造工廠以及暫停製造業、倉庫和行政人員的休假，推遲所有非關鍵的資本支出，使目前的進口訂單合理化，與我們的供應商合作，儘可能削減成本和延長付款條件。

在2020財政年度，我們的現金頭寸比前一年增加了近2，500萬美元，到2020年4月中旬，我們又增加了1，700萬美元的現金。

股份回購授權

在2013財政年度，我們的董事會授權回購高達1，250萬美元的公司普通股。這項授權並沒有要求我們在任何一段時間內獲得一定數量的股份，也沒有到期日，但它可以在任何時候被修改、暫停或終止，由我們的董事會酌情決定。根據適用的法律、規則和條例，回購可能不時在公開市場進行，或通過私下談判交易或其他方式進行，並須符合我們為其他目的所需的現金、遵守我們循環信貸安排貸款協議下的契約以及我們認為有關的其他因素。2020年財政年度沒有購買股票。截至2020年2月2日，仍有約1180萬美元可供未來在授權下購買。在2020年4月(2021財政年度)，我們的董事會在幾年不活動後終止了這一回購授權。

股利

我們宣佈並支付了每股0.61美元的股息，即2020財政年度的約720萬美元，比2019財年的每股0.57美元增加了7.0%，即每股0.04美元。在2020年3月2日，我們的董事會宣佈了每股0.16美元的季度現金紅利，並於2020年3月31日支付給2020年3月17日創紀錄的股東。

承付款和合同義務

截至2020年2月2日，我們的承諾和合同義務如下：

表外安排

截至2020年2月2日，備用信用證總額為430萬美元，用於為某些保險安排提供擔保，用於購買進口產品。關於我們表外安排的更多信息，請參閲本年度表10-K表所列合併財務報表的“承付款和合同義務”表和附註19。

基本上，我們公司擁有的人壽保險的所有現金價值都是作為我們有擔保的定期貸款的抵押品。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(分主題715-20)-披露框架-更改對確定的福利計劃的披露要求(“ASU 2018-14”)。本更新中的修正案改變了對擔保人確定福利養卹金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求。它取消了對某些已不再被認為具有成本效益的披露的要求，並要求FASB認為相關的新的披露。該指南對2020年12月15日以後的財政年度有效。允許提前收養。我們預計ASU 2018-14的通過不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。這一更新旨在向財務報表用户提供更多有用的決策信息，説明金融工具的預期信貸損失，包括貿易應收款，以及在每個報告日向報告實體承諾發放信貸的情況。修正案要求一個實體用反映當前預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則中發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許在財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內儘早採用。這些修正將通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整，這是一種修改後的追溯方法。我們已完成對標準的分析，不認為採用該標準將對我們的合併財務報表和業務結果產生重大影響。

COVID-19

正如在“項目1A.危險因素”下討論的那樣，在中國發現了一次COVID-19的爆發，並隨後被世界衞生組織確認為一種全球大流行病。美國和其他地方的聯邦、州和地方政府對旅行和商業活動施加了限制，並建議或要求個人限制或消除外出時間。在某些司法管轄區，還下令暫時關閉企業，而其他企業則自願暫時關閉。在過去的一個月裏，這些行動在美國各地都有了很大的擴展。因此，COVID-19的爆發嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。

我們從疾病控制中心監測有關COVID-19的信息，並相信我們正在遵守他們關於我們人員的健康和安全的建議。為了解決病毒對人類的潛在影響，我們的大多數行政人員都是遠程辦公。對於那些沒有遠程辦公的管理人員，以及我們的倉庫和國內製造員工，我們已經實施了適當的社會隔離政策，並在每個地點加強了設備的清潔。我們員工的非必要國內旅行已經停止，國際旅行已被禁止。COVID-19的檢測和治療在我們的醫療計劃中是100%的，並且通過我們的員工援助計劃提供諮詢，以幫助與病毒和其他問題相關的經濟、精神和情感壓力。此外，我們還為被診斷為病毒的員工(以及那些與另一名或多名家庭成員有關聯的人)提供臨時帶薪假期，並致力於照顧與學校或日託關閉有關的託兒問題的相關人員。

為了開始應對病毒對財務的影響，我們推遲了非必要的資本支出，並實施了其他削減成本的措施，包括縮短班次、休假、暫時關閉我們的國內製造廠、裁員、董事會臨時減薪、官員和其他管理人員的臨時減薪、理順目前的進口訂單，以及與供應商合作，儘可能削減成本和延長付款條件。

展望

COVID-19大流行帶來了前所未有的經濟挑戰，時間框架也不確定。由於COVID-19的上述影響，我們看到我們行業和我們公司對家居用品的需求減少了。在提交這份年度報告之前的幾周裏，我們還看到訂單取消的數量激增，這已經削弱了我們在財政年度結束時的大量積壓。儘管我們去年積累了大量現金，並在2021年財政年度進一步提高了我們的現金頭寸，但一些客户已經或預計將接受延期付款，我們預計現金收集速度會放緩。較低的收入也會對我們的現金狀況產生負面影響。

由於這些因素，我們正準備迎接持續4至6個月的嚴重衰退。我們預計2021財政年度第一季度和2021財政年度的銷售額和收益都將比上年同期大幅下降，但我們無法合理估計下降幅度。此外，我們對我們的業務在多大程度上可能受到COVID-19大流行的影響有着有限的洞察力，還有許多未知因素，包括當前危機的嚴重程度和持續時間。

貨物接收的進一步延誤和對我們供應鏈的其他意外影響，包括直接進口或在國內購買的貨物，或我們的客户，可能會對我們未來的業務(包括銷售)產生更大的影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法預測。我們會繼續密切監察有關情況，並會採取進一步措施，提供額外的財政彈性，以保障我們的現金狀況和流動資金。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策在本報告第F-10頁開始的合併財務報表的“説明2-重大會計政策摘要”中作了説明。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們在某些情況下對所附財務報表和相關附註中報告的數額作出估計和假設。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中的某些數額作出了最佳估計和判斷，同時適當考慮到了重要性。我們不認為實際結果會與我們與以下會計政策有關的估計數有重大偏差。然而，由於適用這些會計政策涉及對未來不確定性進行判斷和使用假設，實際結果可能與這些估計數大相徑庭。

採購價格分配。對於神安多的收購，我們根據估計的公允價值，將收購價格分配給各種有形和無形資產以及承擔的負債。確定所獲得的某些資產和負債的公允價值是主觀的，往往涉及使用本質上不確定的重大估計和假設。許多用於確定公允價值的估計和假設，例如用於無形資產的估計和假設，都是根據預測信息和貼現率作出的。為了協助購買價格的分配過程，以及估計獲得的資產的剩餘使用壽命，我們聘請了一家第三方評估公司。此外，在確定分配給每一類資產的估計公允價值時所作的判斷，以及所承擔的負債，以及資產的壽命，都會對我們的經營結果產生重大影響。

收入確認。我們根據“會計準則”編纂606確認收入，該準則要求確認收入的數額應反映我們期望得到的考慮，以換取將貨物或服務轉讓給我們的客户。我們的政策是在控制貨物轉移給客户時記錄收入。我們有權在裝船時付款，因為當時客户是開發票的。我們相信，客户在裝運時獲得貨物控制權，這通常是在所有權到期時。雖然客户不能立即實際佔有產品，但客户重新直接裝運的權利意味着控制。在非常有限的情況下，當產品根據寄售安排出售時，我們不承認收入，直到這些產品的控制權轉移到最終消費者手中。訂單一旦裝進船運拖車或集裝箱，通常是不可取消的.

每一項合同的交易價格是產品的規定價格，在此時間點減去任何規定的折扣或折扣。我們不從事銷售附帶未來材料權利的產品，這可能導致今後以物質折扣單獨履行購買貨物的義務。與客户的隱性合同，反映在訂單確認和發票中，説明瞭銷售的最後條款，包括每一項購買產品的描述、數量和價格。成交價格反映了我們期望得到的估價。這一數額可變的考慮因素包括在交易價格中，以及對淨銷售額的衡量，但這一數額只有在今後一段時期內不可能出現重大逆轉的情況下才列入淨銷售額。

淨銷售額包括家庭傢俱和招待費傢俱產品銷售的總收入，並計入貿易促銷津貼、估計產品收益、折扣廣告方案和其他折扣。實物退貨是非常罕見的，因為我們的產品在返回途中損壞的可能性很高。其他收入，主要是版税，對我們的整體業績並不重要。付款一般應在裝運後30至60天內支付給符合付款條件的客户。可收性是合理的保證，因為我們提供信用給客户，我們已經為其進行了信用評估和/或誰，我們已收到首付款或定金。由於我們的接待產品的高度定製性質，我們通常要求這些訂單的大量預付，餘額應在交貨後30天內支付。

租賃。我們的租賃資產由不動產和設備組成。房地產租賃主要包括倉庫、陳列室和辦公室，而設備租賃包括車輛、辦公室和倉庫設備。在合同開始時，我們評估合同是租賃還是包含租約。我們的評估依據是：(A)合同中是否有已確定的資產，即土地或應折舊資產--即不動產、廠房或設備；(B)我們是否有權在整個使用期間控制已確定資產的使用，這可能與整個合同期限不同；(C)如果確定的資產能夠指示(和改變)在整個使用期間如何使用和用於何種目的，我們是否有權直接使用該資產。

根據主題842中的標準，租賃分為融資租賃或經營租賃。我們所有的租約都被歸類為經營租賃。我們目前沒有融資租賃，但將來可以。

經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債是根據剩餘租賃期限內租賃付款的現值在採用之日確認的。由於我們的租約中沒有明確規定或隱含利率，我們在2019年2月4日採用增量借款利率，即一個月的libor+1.5%。對於沒有明確聲明或隱含利率的租約，我們使用了在租賃開始日期一個月的libor加上1.5%的增量借款利率。rou資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。租約條款可包括在合理地肯定我們會行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。

在租賃開始時，我們將合同中的考慮因素分配給每個租賃和非租賃組件，根據該組件的相對獨立價格來確定租賃支付。租賃部分和非租賃部分分別核算.經營租賃的租賃費用在租賃期限內按直線確認.租賃費用中包括未列入初始租賃負債的這一期間發生的任何可變租賃付款。我們的一些房地產租賃包含可變的租賃付款，包括根據城市消費者消費價格指數(CPI-U)增幅的百分比支付的租金。我們使用美國勞工部勞工統計局發佈的2019年2月CPI-U來衡量租賃付款，並在採用這一標準後計算租賃負債。根據指數或費率的變化而支付的額外款項，或根據我們這部分業務費用(包括房地產税和保險)的變化而支付的款項，在發生時予以記錄。

我們的一個倉庫有轉租。根據課題842的規定，由於我們沒有被解除作為倉庫租賃的主要債務人，我們不能將分租收入與我們的租賃付款相抵，以計算租賃負債和ROU資產。我們的做法是，並將繼續在轉租期內將分租收入直線化。

我們的租約餘下的租期不足一年至七年，其中一些包括將租約延長至七年的選擇。我們選擇不承認任何類別基礎資產的短期租約所產生的ROU資產和租賃負債。短期租約是指租期為12個月或以下的契約，而(A)沒有續期的選擇，或(B)我們不能合理地肯定會行使的續期選擇。

長期資產減值

有形和確定的生活無形資產

我們定期審查我們的不動產、廠房和設備，並按照會計準則編碼的規定，確定無形資產的減值指標。儘管並非詳盡無遺，但這份會計指南列出了潛在的減值指標，我們使用這些指標來促進我們的審查。這些潛在的損害指標包括：

當有減值指標存在時，我們的不動產、廠房和設備的減值測試要求我們評估資產價值的可收回性，方法是將資產的淨賬面價值與與資產的使用和最終處置直接相關和產生的未貼現估計未來現金流量之和進行比較。我們主要使用內部預測來估計在我們的減值分析中使用的未貼現的未來現金流量。這些預測是主觀的，在很大程度上是基於管理層的判斷，主要是因為我們競爭的行業不斷變化，消費者的喜好、趨勢和人口結構以及當前的經濟環境都在不斷變化。我們監測這些因素的變化，作為對這些資產進行季度末審查的一部分.雖然我們的預測在過去是相當準確的，但在經濟不穩定、不確定性或行業內迅速變化的時期，我們可能無法準確預測我們長期資產的未來現金流，我們未來的現金流可能會減少。因此，我們與長期資產的生存能力有關的估計和假設可能會有所改變，而且在未來可能會有合理的改變。這些變動可能會對我們的合併損益表和綜合資產負債表產生不利影響。

當我們得出結論認為這些資產中的任何一個都受到了損害時，資產就會被減記為公允價值。我們預期以出售方式處置的任何減值資產，其賬面價值或公允價值較低，減去估計出售成本；不再折舊；在綜合資產負債表中作為“待售資產”單獨報告，如果我們期望在一年或更短時間內處置這些資產的話。

無形資產和親善

我們擁有確定的(可攤銷的)資產和無限期的無形資產.我們可攤銷的無形資產涉及HomeMeridian和Senandoah的收購，包括客户關係、積壓和商標。我們的無限期資產包括商譽、商標權和商號，以及與HomeMeridian和Senandoah收購有關的商號，以及Bradington-Young和Sam Moore的商號。我們將來可能會獲得額外的可攤銷資產和/或無限期的無形資產。我們的無限期無形資產沒有攤銷，但如果事件或情況表明資產可能受損，則每年或更頻繁地對其進行減值測試。

從第四季度的第一天起，我們的商譽、商標和商號每年都會接受減值測試，如果事件或情況的變化表明資產可能受損，則測試頻率會更高。可能表明潛在損害的情況包括但不限於：

我們的商標和貿易權的公允價值是根據這些資產的估計收益和現金流動能力來確定的。減值測試包括無限期無形資產公允價值與其賬面價值的比較。如果無限期無形資產的賬面金額超過其公允價值，減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。

在2020年2月2日，我們的Bradington-Young、Home Meridian、Sam Moore和Senandoah的非攤銷商標和商號的公允價值超過了它們的賬面價值。根據2020年財政年度結束時進行的獨立估值，Pulaski傢俱、塞繆爾·勞倫斯傢俱和Prime Resources International商標的公允價值分別比其賬面價值高出13萬美元、1萬美元和1萬美元。

商譽減值測試包括兩個步驟，如果有必要的話.然而，我們首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為判斷是否有必要進行ASC主題350中概述的兩步商譽損害測試的依據。最有可能的閾值被定義為有超過50%的可能性。如果在評估了所有事件或情況後，我們確定一個報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性並不大，那麼進行兩步減值測試是不必要的，我們的商譽被認為是不受損害的。然而，如果根據我們的定性評估，我們認為報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，我們將着手進行定量評估。量化評估包括使用預測的未來現金流估算我們商譽的隱含公允價值，這些現金流量使用反映當前市場狀況的加權平均資本分析成本貼現。管理判斷是商譽減值評估過程中的一個重要因素。計算需要管理層作出估計和假設，其中最關鍵的是未來可能的現金流量和適當的貼現率。除了我們的定性評估外，管理層還在2020年第四季度對家庭子午線報告部門的商譽進行了定量分析。根據我們的定性評估和定量分析，我們得出的結論是，截至2020年2月2日，我們的善意並未受到損害。

用於確定我們無形資產的公允價值的假設具有高度的主觀性和判斷力，包括長期增長率、銷售量、預計收入、假定的特許權使用費和用於制定適用貼現率的因素。如果我們在這些計算中使用的假設與實際結果不同，我們可能會實現無形資產的減值，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

採購風險集中度

在2020年財政年度，來自越南和中國的進口產品幾乎佔我們進口採購的全部，我們在越南和中國的前五大供應商約佔我們2020年財政年度進口採購的一半。如果我們的供應鏈中斷，或者來自越南或中國，可能會嚴重影響我們為在這些國家生產的產品提供客户訂單的能力。如果這樣的中斷髮生，我們相信我們手頭上有足夠的庫存，並正在運往位於弗吉尼亞、北卡羅來納和加利福尼亞的美國倉庫，足以滿足幾個月或更長時間的需求，我們還需要一個月的額外需求，以便從我們在亞洲的倉庫中立即發貨。我們相信，我們可以，很可能以較高的成本，從其他國家的工廠採購目前在越南或中國採購的大部分產品，並可以在我們自己的工廠在國內生產某些軟墊產品。然而，在補救措施的影響將反映在我們的結果中之前，某些物品的供應中斷和延誤可能會發生長達六個月。如果我們未能從其他來源或以相若的成本取得這些產品，我們最大的進口傢俱供應商，或越南或中國的供應鏈中斷，可能會對我們的銷售、盈利、財務狀況和流動資金造成不利影響。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們在正常經營過程中面臨着各種市場風險，包括利率變化、原材料價格風險和外幣匯率變動的影響，這些都可能影響我們的經營結果或財務狀況。我們通過正常的操作活動來管理我們對這種風險的暴露。

利率風險

與神南多的收購一起，我們達成了新的融資安排，如第二部分第8項中所述的“注13長期債務”所述。本表格的“財務報表”10-K。循環信貸安排下的借款和無擔保的定期貸款以libor加1.5%的利率計算，在有擔保的定期貸款下的借款以libor加0.5%的利息為基礎。因此，這些債務工具使我們面臨利率變化的市場風險。截至2020年2月2日，除備用信用證430萬美元外，我們的循環信貸機制下沒有未清餘額。然而，截至2020年2月2日，我們的定期貸款有3，010萬美元未償還。如果利率提高1%，我們定期貸款的利息開支每年會增加約27萬元。

原材料價格風險

我們面臨市場風險，因為我們在國內室內裝潢製造過程中使用的原材料成本發生了變化，主要是木材、織物和泡沫產品。房屋建築活動的增加可能導致木材和織物成本的增加。此外，我們使用的石油泡沫產品的成本是敏感的原油價格，這是由於供應，需求和地緣政治因素的變化。

貨幣風險

對於進口產品，我們通常與外國供應商協商以美元計價的公司定價，通常期限至少為一年。我們接受匯率變動超過這些談判期的風險敞口。我們不使用衍生金融工具來管理這種風險，但將來可以選擇這樣做。我們的大部分進口產品都是從越南和中國的供應商那裏購買的。相對於美元而言，中國貨幣浮動在一個有限的範圍內，這導致了外匯匯率波動的風險敞口。

由於我們用美元處理進口產品的採購，美元價值的相對下降可能會增加我們在談判期間以後所支付的進口產品的價格。我們通常期望在進口產品的價格中反映供應商任何價格上漲的全部影響。然而，這些變化可能會對受影響期間的銷售量或利潤率產生不利影響。

項目8.財務報表和補充數據

本報告第15(A)項所列並以本報告第F-5頁開頭的合併財務報表以參考方式納入本報告，並作為本報告的一部分提交。

沒有。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年2月2日終了的財政季度結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時於2020年2月2日生效，以便提供合理保證，即我們根據1934年“證券交易法”修訂後提交或提交的報告中所需披露的信息已累積起來，並酌情傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並有效地提供合理保證，使這些信息得到記錄、處理，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內進行總結和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和其中的“證交會規則”，管理層根據以下框架對截至2020年2月2日我們對財務報告的內部控制進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。管理部門關於這一評估的報告載於本報告第F-2頁，並附有我們的合併財務報表，並以參考的方式納入本報告。

註冊會計師事務所報告

我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)審計了這份10-K表年度報告中的合併財務報表，並就我們對財務報告的內部控制的有效性發布了一份審計報告。畢馬威的報告載於本報告第F-3頁和F-4頁，並附有我們的合併財務報表，並以參考的方式納入本報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年2月2日的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。

項目9B.其他資料

沒有。

妓女傢俱公司

第III部

根據表格10-K的一般指示G(3)，第三部分第10、11、12、13和14項所要求的大部分信息將參照公司定於2020年6月11日舉行的年度股東大會的最終委託書(“2020年委託書”)納入，如下所示。

項目10.董事、執行幹事和公司治理

與我們董事有關的信息將在2020年委託書中的“建議一-董事選舉”標題下列出，並以參考的方式納入其中。

與我們的執行幹事有關的信息載於本報告第一部分，標題為“關於我們執行幹事的信息”，並以參考方式納入本報告。

與遵守“外匯法”第16(A)條有關的信息將在2020年委託書中的標題“拖欠第16(A)節報告”下列出，並以參考方式納入其中。

適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長或履行類似職能的人員的道德守則信息將在2020年委託書中的“商業行為和道德守則”標題下列出，並在此以參考方式納入。

與股東推薦我們董事會提名人的程序(如果有的話)中的重大變化有關的信息將在2020年委託書中的“股東推薦董事提名程序”標題下列出，並在此以參考方式納入。

與我們董事會審計委員會有關的信息，包括審計委員會的組成和聯委會關於審計委員會某些成員是否為“財務專家”的決定，如條例S-K第407(D)(5)項所界定，將在2020年的委託書標題“公司治理”和“審計委員會”下列出，並在此參考。

項目11.行政補償

與本項目有關的信息將在2020年委託書中的標題“賠償委員會的報告”、“行政報酬”和“董事報酬”標題下列出，並在此以參考方式納入。

項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權

與此項目有關的信息將在2020年委託書中的標題“公平補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理的擔保所有權”中列出，並在此以參考方式納入。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

與本項目有關的信息將在最後兩段中在2020年委託書標題“審計委員會”和“公司治理”標題下列出，並在此引用。

項目14.主要會計費用和服務

與本項目有關的信息將在2020年委託書的標題“建議三批准獨立註冊會計師事務所的選擇”下列出，並以參考方式納入其中。

妓女傢俱公司

第IV部

項目15.證物和財務報表附表