本初步招股説明書補充文件涉及1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，尚待完成。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前招標或出售是非法的司法管轄區出售這些證券。

招股説明書補充文件
（致日期為 2020 年 2 月 14 日的招股説明書）

到期票據的百分比20（ “20 張票據”）將按每年% 的利率計息。到期票據的百分比20（“20張票據”）將按每年％的利率計息。到期票據百分比、20（“20 張票據，以及連同20張票據和 20 張票據，即 “票據”）將按每年 % 的利率計息。從2020年開始，這些票據將承擔20的利息，福特將每半年支付票據的利息，每半年支付的利息。

福特可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的的 “整體” 贖回價格全部贖回20張票據、20張票據和20張票據，也可以不時部分贖回20張票據，如果是20張票據，在到期前，對於20張票據，先於到，20，，如果是20張票據，則在20張票據之前，在20張票據之前。福特還可以在20張票據當天或之後的任何時間贖回20張票據和20張票據的全部或任何部分，對於20張票據，則贖回20 張票據（即 20 張票據到期日之前的幾個月），每張 {} 贖回價格等於待贖回的此類票據本金的100％。已贖回的任何票據的持有人還將獲得截至贖回之日的應計和未付利息。票據持有人在到期前的任何時候都不得選擇還款，也無權獲得任何償債資金。參見本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-1頁上的 “風險因素” 和隨附招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉告本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據的利息將從2020年開始累計，如果票據在該日期之後交付給買方，則必須由買方支付。福特預計，票據將在2020年左右交付給投資者。

我們預計，票據將在2020年左右通過存款信託公司（“DTC”）以賬面記賬形式交付給承銷商，以造福其參與者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

		頁面

招股説明書補充文件

前瞻性陳述			s-iii
最近的事態發展			S-1
風險因素			S-2
所得款項的用途			S-3
註釋的描述			S-3
美國税收			S-10
承保			S-14
法律意見			S-19
專家			S-19
招股説明書
風險因素			2
在哪裏可以找到更多信息			2
福特汽車公司			3
所得款項的用途			3
債務證券的描述			4
資本存量描述			10
普通股和B類股票			10
優先股			12
存托股份的描述			16
認股權證的描述			19
股票購買合同和股票購買單位的描述			20
分配計劃			21
法律意見			22
專家			22

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由撰寫的招股説明書包含並納入的參考信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。除了本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們推薦給您的中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何關於我們的信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。

除文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息截至除了以外的任何日期都是準確的。

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何零售投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何零售投資者。出於這些目的，“散户投資者” 是指屬於以下其中一個（或多個）的人：（i）定義的零售客户

第 2014/65/EU 號指令（經修訂，“MiFID II”）第 4 (1) 條 (11) 點；(ii)（ii）（歐盟）第 2016/97 號指令（經修訂，“IDD”）所指的客户，其中客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是合格投資者定義見法規（歐盟）2017/1129（經修訂或取代，“招股説明書條例”）。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的，即 “PRIIPs法規”）中沒有為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

就英國而言，提及的法規或指令包括根據2018年歐盟（退出）法案構成英國國內法一部分的法規或指令，或已在英國國內法中酌情實施的法規或指令。

此處以引用方式包含或納入的陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們管理層的預期、預測和假設，涉及許多風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績與陳述的結果存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下規定的風險因素以及在 “第 1A 項風險因素” 和 “第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中規定的風險因素福特截至年度的 10-K 表年度報告2019 年 12 月 31 日（“2019 年 10-K 表年度報告”），以引用方式納入此處。

我們無法確定管理層在準備這些前瞻性陳述時做出的任何預期、預測或假設是否準確，也無法確定任何預測是否會實現。可以預期，預計結果和實際結果之間可能存在差異。我們的前瞻性陳述僅代表其首次發佈之日，不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2020年4月13日，福特宣佈第一季度的汽車批發量比去年同期下降了21％，這主要是由冠狀病毒（“COVID-19”）相關的產量和需求減少所致。福特目前預計2020年第一季度收入約為340億美元，淨收入/（虧損）約為 $（2）億美元，調整後的息税前利潤約為6億美元，不包括約3億美元的特殊項目費用、約2億美元的債務利息支出（不包括福特信貸債務）和約8億美元的所得税支出。

福特尚未完成其2020年第一季度的賬目結算，初步財務數據尚未經過公司獨立審計師的審查或其他程序。該公司計劃於2020年4月28日公佈第一季度財務業績，包括對 COVID-19 疫情對業務的經濟影響的估計。 3月，福特撤回了其在2020年2月4日給出的2020年財務業績的所有指導。

福特獲悉，2020年4月13日，南卡羅來納州的博格華納生產設施遭到龍捲風襲擊，遭受了嚴重破壞。博格華納工廠向我們提供轉運箱。目前，地面當局和博格華納仍在評估該設施的損壞程度。福特員工也在現場協助博格華納並評估福特工具的損壞情況。初步評估表明，福特工具在這次事件中沒有受到嚴重損壞。我們沒有足夠的信息來估計該設施何時恢復上線，或者該事件是否或在多大程度上會影響我們恢復生產四輪驅動和全輪驅動車輛的計劃。恢復生產後可能受到該事件影響的產品可能包括 F-150、Expedition、Super Duty、 Explorer、Transit、Lincoln Navigator 和 Lincoln Aviator 的四輪驅動和/或全輪驅動版本。

2020年3月，我們完全提取了公司信貸額度和補充循環信貸額度，並在信貸額度下從貸款機構獲得了 154億美元。在我們的未償還總額為13億美元的ATVM貸款相關的信貸額度以及我們與美國能源部（“DOE”）簽訂的貸款安排和償還協議要求我們的某些子公司提供擔保，以防我們的高級無抵押長期債務沒有維持惠譽、穆迪和標準普爾的至少兩個投資等級評級。由於下調以下子公司將在 2020 年 4 月 24 日當天或之前由穆迪在 2019 年 9 月評級，標普於 2020 年 3 月進行評級向信貸額度下的貸款人和美國能源部提供無抵押擔保：福特組件 Sales, LLC；福特歐洲控股有限責任公司；福特環球技術有限責任公司；福特控股有限責任公司（福特汽車信貸有限責任公司的母公司）；福特國際資本有限責任公司；福特墨西哥控股有限責任公司；福特汽車服務公司；福特貿易有限責任公司（統稱 “子公司擔保人”）。截至2020年3月31日，福特控股有限責任公司擁有約4.7億美元的外債，其他子公司擔保人均沒有外債。截至2019年12月31日，福特汽車公司擁有約700億美元的資產（扣除對合並子公司的投資），基本反映了我們合併後的全部國內汽車資產。福特汽車公司是一家運營公司，也是下文發行票據的承付人。子公司擔保人或我們的任何其他子公司均不對本協議下發行的票據提供擔保。因此，在上述債務範圍內，票據相對於子公司擔保人，將在結構上處於從屬地位。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處參考文獻中包含的文件，包括福特在 10-K 表上的 2019 年年度報告和 2020 年 4 月 13 日的 8-K 表最新報告（僅涉及第 8.01 項）中關於福特風險因素的討論。

福特的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到公共衞生問題的不利影響，包括 COVID-19 等流行病或流行病。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括致命的冠狀病毒疫情（“COVID-19”）。COVID-19 的影響，包括消費者行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，導致經濟活動減少。國際、聯邦、州和地方公共衞生以及政府當局採取了特別行動，以遏制和抗擊 COVID-19 在世界各地區的疫情和傳播，包括旅行禁令、隔離、“居家” 令，以及類似的要求許多人嚴格限制日常活動和許多企業削減或停止正常運營。

2020 年 3 月，我們選擇關閉中國以外地區的製造業務，這些地區的製造業務自 1 月以來已關閉，這與政府當局採取或建議的行動一致。目前，我們還沒有確定何時恢復製造業務，儘管我們目前正在考慮在2020年第二季度分階段重啟我們的製造工廠、供應網絡和其他依賴功能（除了中國已經在進行的工作），同時制定更嚴格的安全標準以保護工人。在我們的設施關閉期間，我們的汽車業務通常不會實現收入，但我們將繼續產生運營和非運營費用。任何恢復的決定都將與當地工會、供應商、經銷商和其他利益相關者合作作出。我們的生產計劃持續受到重大幹擾將對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 導致的經濟放緩導致全球市場汽車銷量下降。如下更詳細地描述的那樣”如果發生金融危機、經濟衰退或重大地緣政治事件事件，我們的任何主要市場的行業銷售量都可能波動不定，並可能下降“在第 1A 項中。風險因素在我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告中，汽車銷量的持續下降將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，由於上述限制措施以及消費者對 COVID-19 的總體反應，我們經銷商的展廳流量大幅下降，許多經銷商暫時停止運營，從而減少了對我們產品的需求，導致經銷商向我們購買的車輛減少了，也減少了零件和配件的銷售。同時，儘管收入有所減少，但我們的生產貿易應付賬款將繼續到期，這導致我們的現金流惡化。目前，惡化的程度和持續時間尚不確定。

疫情對我們財務狀況和經營業績的全部影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍，其對我們的客户和供應商的影響，恢復正常的經濟狀況、運營和對我們產品的需求的速度，以及疫情是否會導致我們的任何關鍵市場陷入衰退。COVID-19例如，將我們的生產計劃全面提高到

之前的水平可能需要幾個月的時間，這將在一定程度上取決於我們的供應商和經銷商是否已恢復正常運營。此外，政府贊助的應對 COVID-19 疫情的流動性或刺激計劃可能無法提供給我們的客户、供應商、經銷商或我們，即使有的話，也可能不足以應對 COVID-19 的影響。此外，我們的供應和分銷鏈可能會因供應商或經銷商破產或永久停止運營而中斷。因此，目前無法確定對我們的財務狀況和經營業績的最終影響。儘管如此，儘管 COVID-19 的情況存在不確定性，但我們預計我們的 2020 年全年經營業績將受到不利影響。

COVID-19 疫情還可能加劇第 1A 項中披露的其他風險。截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素包括但不限於我們的競爭力、對我們產品的需求或市場接受度、消費者偏好的變化以及車輛剩餘價值。

福特估計，扣除福特應支付的承保折扣和估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為美元。福特打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途。

對票據條款的描述為招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述增加了信息。如果本摘要與招股説明書中的摘要有任何不同，則應依賴此摘要。這些票據是福特在2020年2月註冊的債務證券的一部分，將按出售時確定的條款發行。

福特將根據自2002年1月30日起補充的契約發行福特與作為摩根大通銀行繼任者的紐約梅隆銀行作為受託人（“受託人”）的票據。第4頁開頭的招股説明書對契約進行了總結。契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20 票據最初將限於本金總額 $，將是福特的無抵押債務。20 個音符將在、20 時到期。這20張紙幣的最低面額為2,000美元，更高額度的整數倍數將發行1,000美元。

20 票據在到期前的任何時候都不得由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債資金。

未經20張票據持有人同意，福特可以不時發行與20張票據具有相同等級、利率、到期日和其他條款的額外票據。根據契約，任何此類額外票據將與20張票據一起構成單一系列票據。如果這20張票據發生了違約事件，則不得額外發行 20 票據。

從2020年起， 20票據將按每年％的利率計息。從2020年起，20張票據的利息將每半年向利息支付日前第15天營業結束時以其名義註冊的和，每半年向利息支付日前第15天營業結束時以其名義註冊 20 票據的人支付和。20張票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。20國債的每筆利息支付將包括自發行日或最後一次利息支付日（視情況而定）到但不包括以下利息支付日或到期日（視情況而定）的應計利息，。如果在非工作日支付利息或本金，我們將在下一個工作日付款，並且不會因延遲付款而產生任何利息。我們所説的 “工作日” 是指除星期六或星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約州銀行機構的其他日子以外的任何一天。

可選兑換。特此發行的20張票據可在到期前全部或部分贖回次兑換，贖回價格等於以下兩項中較高者：

另外，在每種情況下，將在贖回日之前贖回的20張票據本金的應計和未付利息。

在部分贖回20張票據的情況下，待贖回的20張票據應由受託人根據DTC 的程序從先前未要求贖回的未償還的20張票據中選擇。任何贖回通知將根據DTC的程序，在贖回日期前至少15天但不超過發送給20張票據的登記持有人。部分贖回不會將任何 20 張票據中未兑換的部分減少到低於 2,000 美元的本金。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，20張票據或需要贖回的20張票據中的部分將停止產生利息。

“調整後國債利率” 是指在任何贖回日期內，每年的利率等於可比國債發行的半年度等值到期收益率，假設可比國債發行的價格（以本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格。

“可比國債發行” 是指報價代理人選擇的到期日與20張票據剩餘期限相當的美國國債，在選擇時，根據慣例財務慣例，該證券將用於對到期日與20張票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價。

“可比國債價格” 是指在任何贖回日期內，該贖回日參考財資交易商報價的平均值。

“報價代理人” 是指我們指定擔任報價代理的任何參考財資交易商。

“Reference 財資交易商” 是指美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司或摩根士丹利公司有限責任公司或任何此類方的繼任者；但是，如果上述任何一項不再是主要的美國政府證券交易商（均為 “主要國債交易商”），則福特將取而代之的是另一家作為主要國債交易商的全國認可的投資銀行公司。

“Reference 財資交易商報價” 是指就每位參考財資交易商和任何贖回日期而言，受託人確定的該Reference 財資交易商在贖回日之前的第三個工作日以書面形式向受託人報價的可比國債發行（在每種情況下均以本金的百分比表示）的買入價和賣出價的平均值。

“剩餘定期付款” 是指待贖回的20張票據的剩餘定期還款額，這些本金和利息將在相關贖回日期之後到期；但是，如果該贖回日期不是利息支付日，則該 20 票據的下一次定期利息支付的金額將減去該贖回日之前該20張票據的應計利息金額。

20 票據在到期前的任何時候都不得由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債資金。

可選兑換。特此發行的20張票據可在到期前全部或部分贖回、、20（即 20 張票據到期日前幾個月），，的贖回價格等於以下兩項中較高者

另外，在每種情況下，將在贖回日之前贖回的20張票據本金的應計和未付利息。

在20票面贖回日當天或之後的任何時候，贖回價格將等於要贖回的20張票據本金的100％，加上截至贖回日的應計及其未付利息。

“可比國債發行” 是指報價代理人選擇的到期日與20張票據剩餘期限相當的美國國債，假設20張票據在20面期贖回日到期，則在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為到期日與20張票據剩餘期限相當的新的公司債務證券定價，假設20張票據在20天的收購日到期。

“可比國債價格” 是指在任何贖回日期內，該贖回日參考財資交易商報價的平均值。

“20 Par 收回日期” 是指 20，即 20 票據到期日前幾個月的日期。

“報價代理人” 是指我們指定擔任報價代理的任何參考財資交易商。

“Reference 財資交易商” 是指美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司或摩根士丹利公司有限責任公司或任何此類方的繼任者；但是，如果上述任何一家不再是美國政府的主要證券交易商證券交易商（均為 “主要國債交易商”），則福特將取代另一家作為主要國債交易商的全國認可的投資銀行公司。

20 票據在到期前的任何時候都不得由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債資金。

可選兑換。特此發行的20張票據可在到期前全部或部分贖回、、20（即 20 張票據到期日前幾個月），，的贖回價格等於以下兩項中較高者

另外，在每種情況下，將在贖回日之前贖回的20張票據本金的應計和未付利息。

在20票面贖回日當天或之後的任何時候，贖回價格將等於要贖回的20張票據本金的100％，加上截至贖回日的應計及其未付利息。

“可比國債價格” 是指在任何贖回日期內，該贖回日參考財資交易商報價的平均值。

“20 Par 收回日期” 是指 20，即 20 票據到期日前幾個月的日期。

“報價代理人” 是指我們指定擔任報價代理的任何參考財資交易商。

這些票據將以一份或多張已完全註冊的全球票據（“全球票據”）的形式發行，該票據將存入或代表位於紐約、紐約的存託信託公司（“存管機構”），並以存管機構提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非存管機構通知福特它不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構，並且福特未能在90天內指定繼任存管機構，或者除非另有決定，由福特選擇，否則不會發行最終形式的票據。全球票據的實益權益將通過代表受益所有人作為存管機構的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。全球票據的所有權益將受保管人的業務和程序的約束。

票據的初始結算將使用立即可用的資金進行。存管機構參與者之間的二級市場交易將根據存管機構規則以普通方式進行，並將使用存管機構的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

以下是關於美國聯邦所得税的重大討論，如果是非美國人，則討論了票據的購買、所有權和處置對美國聯邦遺產税的重大影響。它僅適用於您是您在最初發行時以本招股説明書補充文件封面上標明的發行價格收購的票據的受益所有人，並且您將該票據作為經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條所指的資本資產持有。此討論不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人，例如：

的討論以《守則》、據此頒佈的財政部法規（包括臨時法規）、裁決、美國國税局（“國税局”）公佈的行政立場和司法裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解釋。

鑑於您的個人投資情況或身份，此討論無意解決可能適用於您的所有美國聯邦所得税後果，包括淨投資收入的醫療保險税。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或外國税收後果。

本節描述了美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響。就此討論而言，如果您是 “美國持有人”，出於美國聯邦所得税的目的：

如果一家美國合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業票據持有人和此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問。

利息。通常，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，美國持有人將票據的申報利息列為在支付或應計票據時的普通收入。

票據的出售或其他處置。出售票據或其他應納税處置後，美國持有人確認的收益或虧損通常等於出售或其他處置所實現金額之差，除非此類金額歸因於應計但未付的申報利息（如上所述，將被視為利息），也歸因於票據中持有人的納税基礎。您的票據中的納税基礎通常是您的票據成本。

如果您在票據中的持有期超過一年，則以這種方式確認的收益或虧損將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。非公司持有人確認的長期資本收益的税率通常低於適用於普通收入的税率。資本損失的可扣除性受的限制。

本節描述了美國聯邦所得税和遺產税對非美國人的重大影響。就本次討論而言，非美國人是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。以下面關於備用預扣税和FATCA的討論為準：

與票據持有人在美國開展貿易或業務有效相關的票據的利息（如果適用的税收協定有此要求，則歸屬於該持有人在美國的常設機構），但該票據的利息（或出售、交換或贖回票據的收益），但免徵美國預扣税（前提是非美國）個人（提供適當的證明）通常需要繳納美國所得税，其方式與繳納美國所得税的方式相同。如果這種利息是由美國持有人賺取（或此類收益已實現）。此外，如果此類持有人是非美國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，税率為其有效關聯的年收入和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但須進行具體調整。

一般而言，信息報告要求將適用於票據的某些本金和利息支付以及在美國境內向票據的非公司持有人出售票據的收益，如果持有人未能按照要求的方式提供準確的納税人識別號（在美國國税局表格W-9上）或報告要求在美聯航上顯示的所有利息和股息，“備用預扣税” 通常適用於此類付款各州聯邦所得税申報表。

如上所述，如果向福特或其付款代理提供了相應的 IRS W-8 表格上正確填寫的外國身份證明，則在 IRS 1099 表格和備用預扣税中報告的信息通常不適用於福特或付款代理人通過向非美國人支付的款項。

出售給經紀商國外辦事處或通過經紀人駐外辦事處的票據所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束，除非

經紀人是美國個人、出於美國税收目的的受控外國公司、總收入的 50% 或以上在指定三年期內與美國貿易或業務有效相關的外國人、與美國有特定關係的外國合夥企業，或者外國銀行或外國保險公司的美國分行，信息報告可能適用於此類付款。向經紀人美國辦事處或通過經紀人美國辦事處出售票據所得的收益的付款受信息報告和備用預扣税的約束，除非持有人或受益所有人適當證明其為非美國人且滿足某些其他條件或以其他方式規定免於信息報告和備用預扣税。

Backup 預扣税不是一項單獨的税收，但可以作為持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免，前提是向國税局提供了必要的信息。

非美國人實益擁有的票據的利息將每年通過美國國税局 1042-S 表格申報，該表格必須向美國國税局和提供給該受益所有人的{ br} 和提交。根據條約或其他協議，信息申報表的副本可以提供給受益所有人居住國的税務機關。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可以對向某些外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。

具體而言，可以對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（在每種情況下，按《守則》中的定義）的票據的利息支付徵收30％的預扣税，除非 (1) 就外國金融機構而言，外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 如果是非金融外國實體，則非金融外國實體要麼證明它確實如此不是有任何 “美國實質性所有者”（定義見《守則》）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，且符合某些其他要求，或者 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且受上述第 (1) 條所述的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾識別某些 “美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（在每種情況下，按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留 30% 關於向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

潛在的票據購買者應就FATCA規定的後果和適用諮詢其税務顧問。

福特正在根據日期為2020年的承保協議和日期為2020年的相關定價協議，將票據出售給下述承銷商。BofA Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根 Stanley & Co.有限責任公司擔任承銷商的代表。承銷商及其各自同意分別從福特購買的票據金額為：

根據承銷協議和相關定價協議的條款和條件，如果承銷商拿走任何票據，則他們有義務收取和支付所有票據。

承銷商告知福特，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的相應首次公開募股價格直接向買方發行票據，並可能以減去優惠的價格向某些證券交易商發行票據，不得超過 20 票據首次公開募股價格的百分比，不超過20張票據首次公開募股價格的百分比，以及不超過20張票據中初始公開發行價格的百分比。承銷商可以允許，此類交易商也可以重新允許不超過 20 首次公開募股價格的百分比的優惠

注意，不得超過20張票據首次公開募股價格的百分比，也不得超過向某些其他交易商發行 20 票據的首次公開募股價格的百分比。在每個系列的票據發行向公眾出售後，承銷商可能會不時更改票據的發行價格和其他銷售條款。

一個或多位承銷商可能不是在美國註冊的經紀交易商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行。

在與發行有關的中，美國的承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會超額配股，從而形成票據的空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競標和購買任何系列的票據，以彌補任何空頭頭寸或穩定任何系列票據的價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持任何系列票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

在票據發行方面，承銷商（或代表承銷商）可以超額配售任何票據或進行交易，以期在穩定期內將任何系列票據的市場價格維持在高於原本可能的水平上。但是，不一定會發生穩定作用。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行條款之日當天或之後開始，如果已經開始，則可以隨時結束，但不得遲於福特獲得發行收益之日起30天后結束，或者不遲於該系列票據分配之日後的60天，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由承銷商（或代表承銷商）根據適用的法律和規則進行，並將在承銷商（或代表他們行事的人紐約證券交易所）的辦公室和場外交易市場上進行。

預計票據的交付將在2020年左右完成，也就是票據定價之日之後的下一個工作日（此處稱為 “T+”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+結算，因此希望在定價日期交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在定價之日交易這些票據的購買者應諮詢自己的顧問。

美利堅合眾國以外的任何司法管轄區已經或將要採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據，或擁有、流通或分發本招股説明書補充文件或任何與福特有關的材料。因此，不得直接或間接發行、出售或交換本次發行中包含的票據，也不得在任何此類國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或廣告，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則或法規。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區（“EEA”）或英國（“英國”）（均為 “相關國家”）的任何票據發行都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據發行招股説明書的要求而發行。因此，任何在本招股説明書補充文件所設想的相關票據狀態提出要約的人只能向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的合法實體提出要約，前提是此類票據發行不得要求公司或任何代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據招股説明書補充招股説明書參見《招股説明書條例》第 23 條，每種情況均與此類有關報價。

公司和代表均未授權也未授權向不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體提供任何票據要約。除代表提出的要約外，公司和代表均未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何票據要約，這構成了本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

每位代表均已聲明並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向任何相關州的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行票據提供足夠信息的溝通，以便使投資者能夠決定購買或訂閲票據。

相關州的每個個人，如果收到與本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何信函或根據這些要約收購任何票據，或者向以其他方式發行票據的發送給的人，都將被視為代表、保證、確認和同意，並與每位代表和公司同意代表其收購票據的任何個人是：(1) 內部的 “合格投資者”《招股説明書條例》第2（e）條的含義；以及（2）不是 “散户投資者”（定義如上所述）。

招股説明書條例是指（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂或取代）。就英國而言，提及的法規或指令包括根據2018年《歐盟（退出）法》構成英國國內法一部分或已酌情在英國國內法中實施的法規或指令。

不得通過任何文件在香港發行或出售票據，但 (a) 向香港證券及期貨條例（第571章）（“證券及期貨條例”）和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”；或（b）在未導致文件成為《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股説明書” 的其他情況下，除外來自香港的或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。

已經或將要發佈與票據有關的廣告、邀請或文件，且這些廣告的內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）在《證券及期貨條例》中定義的以及根據該條例制定的任何規則。

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》或《FIEL》註冊，也不會在日本直接或間接發行或出售票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人發行或再售票據直接或間接在日本銷售或向日本居民銷售，除非符合註冊要求的任何豁免，並在其他方面遵守 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

每位承銷商均已代表並同意，招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書補充文件以及與票據要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接向機構投資者（定義見證券和期貨第 4A 節）以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得作為認購或購買邀請的對象（定義見證券和期貨第 4A 節）不時修改或修訂的新加坡法案（第289章）（“SFA”）根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據第 275 (1A) 條、根據 SFA 第 275 條規定的條件、SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據和按照的條件向任何人提供 SFA 的任何其他適用條款。

其中票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，即：(a) 公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節）唯一業務是持有投資且全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後的6個月內，不得將該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）轉讓，除非：(1) 轉讓給機構投資者或相關人員，如定義見 SFA 第 275 (2) 條，或適用於因中提及的要約而產生的任何人

SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；(2) 不為轉讓提供任何對價；(3) 當轉讓是依法進行時； (4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (5)《證券和期貨（投資要約）》第 32 條的規定（股票和 2018 年債券) 條例。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是 “規定的資本市場產品”（定義見證券和期貨（《資本市場（產品）條例》（2018）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：通知關於投資產品建議）。

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時沒有考慮瑞士義務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也未考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與發行、發行人或票據相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何 Swiss 監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且的票據發行未經也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准。根據CISA，向收購集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

每位承銷商均已聲明並保證，根據相關證券法律法規，票據的發行尚未也不會在臺灣金融監管委員會註冊，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的要約需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發行票據。每位承銷商均有代表並保證，臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

福特已同意向幾家承銷商賠償某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。福特估計，它將花費約25萬美元用於印刷、註冊費、評級機構和其他與發行票據相關的費用。承銷商已同意向福特償還某些費用。

在各自業務的正常過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司已經從事並將來可能從事商業銀行業務

融資和/或與福特及其某些關聯公司的投資銀行交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及福特和福特信貸的證券和/或工具。與福特有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司及其關聯公司經常對衝、可能對衝或可能根據其慣常風險管理政策對福特及其某些關聯公司的信貸敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

福特在此提供的票據的合法性將由福特董事法律顧問兼助理祕書或其他令承銷商滿意的法律顧問Corey M. MacGillivRay移交給福特。承銷商由位於紐約、紐約的Shearman & Sterling LLP代理。MacGillivRay先生是福特的全職員工，擁有並持有福特的普通股。Shearman & Sterling LLP過去曾為福特及其子公司提供法律服務，並可能繼續提供法律服務。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告報告中）參照截至2019年12月31日止年度的 10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所授權發佈的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

優先債務證券、次級債務證券、
優先股、存托股、普通股、認股權證、
股票購買合同和股票購買單位

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的以下類型的證券：

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件或條款表，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件或條款表還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件或條款表中的信息所取代。

由於我們是一家經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的 1933 年《證券法》（以下簡稱 “法案”）第 405 條，因此我們可以通過在要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件或條款表來增加和發行其他證券，包括將由證券持有人出售的證券。

證券投資涉及風險。參見本招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素”。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或條款表，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

風險因素			2
在哪裏可以找到更多信息			2
福特汽車公司			3
所得款項的用途			3
債務證券的描述			4
資本存量描述			10
普通股和B類股票			10
優先股			12
存托股份的描述			16
認股權證的描述			19
股票購買合同和股票購買單位的描述			20
分配計劃			21
法律意見			22
專家			22

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。沒有人獲得向您提供不同信息的授權。

除了文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

您在證券上的投資涉及某些風險。在諮詢自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮證券投資是否適合您。如果您不瞭解證券或財務事項的總體條款，則這些證券不適合您。此外，我們的定期報告中討論了可能對福特汽車公司業務產生不利影響的某些因素，請參見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。例如，我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告包含對可能與證券投資相關的重大風險的討論。除非您瞭解並知道自己可以承擔所涉及的所有投資風險，否則您不應購買本招股説明書中描述的證券。

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告以及其他信息。您可以在 SEC 的網站上查閲我們的 SEC 文件 http://www.sec.gov。

SEC 允許我們將我們向他們提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息，這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。在本次發行完成之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

福特汽車公司
一條美國之路
密歇根州迪爾伯恩 48126
收件人：股東關係部
800-555-5259 或 313-845-8540

我們於 1919 年在特拉華州註冊成立。我們收購了密歇根州一家公司的業務，也稱為福特汽車公司，該公司於 1903 年成立，用於生產和銷售由亨利·福特設計和製造的汽車。我們是一家總部位於密歇根州迪爾伯恩的跨國公司。我們的核心業務包括設計、製造、營銷和維修全系列的福特汽車、卡車、運動型多功能車和電動車以及林肯豪華車。我們正在尋求在電氣化、包括自動駕駛服務在內的出行解決方案和聯網汽車服務領域的領導地位。我們和我們的子公司還從事其他業務，包括融資工具。我們的總部位於密歇根州迪爾伯恩的美國路一號 48126，我們的電話號碼是 (313) 322-3000。

我們有三個運營部門，代表合併財務報表中報告的主要業務：汽車、出行和福特信貸。

汽車細分市場。我們的汽車部門主要包括在全球範圍內銷售福特和林肯汽車、維修零件和配件，以及開發、製造、分銷和維修車輛、零件和配件的相關成本。該細分市場包括與我們的電氣化車輛計劃相關的收入和成本。該細分市場包括以下區域業務部門：北美、南美、歐洲、中國（包括臺灣）、亞太運營以及中東和非洲。

出行細分市場。我們的出行領域主要包括與我們的自動駕駛汽車相關的開發成本，以及我們通過 Ford Smart Mobility LLC（FSM）對出行進行的投資。自動駕駛汽車包括自動駕駛系統開發和車輛集成、自動駕駛車輛研究和高級工程、自動駕駛汽車交通即服務網絡開發、用户體驗以及業務戰略和業務開發團隊。FSM 自行設計和構建移動產品和訂閲服務，並與服務提供商和技術公司合作。

福特信貸板塊。福特信貸板塊由合併後的福特汽車信貸有限責任公司業務組成，主要是與汽車相關的融資和租賃活動。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們或我們的關聯公司將把出售證券的淨收益用於一般公司用途。如果我們打算將所得款項用於償還未償債務，我們將提供有關正在償還的債務的詳細信息。

我們將根據我們與作為摩根大通銀行繼任受託人的紐約銀行梅隆簽訂的自2002年1月30日起簽訂的契約，分一個或多個系列發行債務證券。契約可能會不時得到補充。

契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的合同。受託人有兩個主要職責。首先，如果發生下述 “違約事件”，受託人可以對我們強制執行您的權利。其次，受託人為我們履行某些管理職責。

契約總結如下。由於它是摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。我們將契約作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您閲讀契約中對您很重要的部分。您特別需要閲讀契約，以全面瞭解您在下文留置權限制、銷售限制和回租以及合併與合併與合併中所述的契約下的權利和義務。在整個摘要中，我們在括號中提到了契約，以便您可以輕鬆找到正在討論的條款。

每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件可能會修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。要全面瞭解特定系列債務證券的條款，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充文件。

契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的數量。因此，可以根據契約發行額外的債務證券。

本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將描述提供的特定債務證券系列，包括：

債務證券將是我們的無抵押債務。優先債務證券將與我們的其他無抵押和非次級債務（僅限母公司）處於同等地位。次級債務證券將是無抵押的，在償還我們所有無抵押和非次級債務的先前全額還款後。請參閲 “從屬關係”。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則本金（和保費，如果有）和利息（如果有）將由我們用即時可用的資金支付。

契約不包含任何在我們發行大量債務或被其他實體收購時為您提供保護的條款。

契約限制了我們抵押部分資產作為其他債務擔保的能力。除非我們在平等的基礎上擔保債務證券，否則該限制不允許我們擁有或擔保任何由 (1) 我們在美國的任何主要工廠或 (2) 擁有或租賃其中一座工廠的任何子公司的股票或債務擔保的債務。直到我們的有擔保債務總額加上我們在涉及美國主要工廠的售後回租交易中必須支付的租金的折扣價值超過我們合併後的有形汽車淨資產的5％，該限制才適用。此限制也不適用於以下任何：

契約禁止我們在三年以上的期限內出售和回租任何美國主要工廠。在以下情況下，此限制不適用：

契約禁止我們與任何公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎全部資產出售給任何公司，前提是在我們這樣做之後，倖存的公司違反了留置權限制或上文討論的銷售和回租限制。如果倖存的公司在與公司的其他有擔保債務平等的基礎上為債務證券提供擔保，則不適用。（第 8.01 和 8.03 節）

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。（第 5.01 節。）

如果違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列本金總額至少25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金（或者，如果他們是原始發行的折扣證券（定義見契約），則該系列所有債務證券中規定的本金部分）將立即到期和支付。如果發生這種情況，在某些條件下，該系列債務證券本金總額中大部分的持有人可以使申報無效。（第 5.02 節。）

契約規定，在一系列債務證券違約後的90天內，受託人將向該系列的持有人通報其已知的所有未擔保違約情況。（“違約” 一詞包括上述事件，不考慮任何寬限期或通知要求。）如果受託人認為任何違約符合持有人的利益，則可以不發出任何違約通知（未支付本金、利息或任何保費的行為除外）。（第 6.01 節。）

每年，我們必須向受託人發送一份證書，説明契約下存在的任何違約行為。（第 10.06 節。）

除違約情況下的職責外，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力。（第 6.02 節。）如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列債務證券本金總額的大部分的持有人可以指導受託人如何根據契約行事。（第 5.12 節。）

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將有兩種選擇在到期日之前履行一系列債務證券下的義務。這些選項被稱為 “失守” 和 “盟約失守”。Defeasance 意味着我們將被視為已支付了適用系列債務證券的全部金額，我們將免除與該系列有關的所有債務（某些義務除外，例如登記轉讓）

證券）。 Covenent deasance 意味着，就適用的一系列債務證券而言，我們將不必遵守上文在留置權限制、銷售限制和回租與合併與合併與合併中描述的契約。此外，如果招股説明書補充文件指出，與該系列債務證券有關的任何其他契約均受契約中契約抗辯條款的約束，那麼我們也不必遵守這些契約。（第 14.01、14.02 和 14.03 節。）

為任何一系列的債務證券選擇違約或違約擔保，我們必須向受託人存入一筆金額的資金和/或美國政府債務，該金額將足以在計劃支付這些款項時支付債務證券的本金、利息以及任何溢價或償債資金。此外，我們必須提供法律意見，説明，由於違約或違約行為，您無需為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，而且需要繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生抗辯或契約抗辯的情況相同。就抗辯而言，該意見必須基於美國國税局局的裁決或自債務證券發行之日以來的法律變更。我們還必須滿足其他條件，例如沒有違約事件。如果一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為存款大於計劃支付債務證券的本金、利息和任何溢價或償債資金支付所需的金額，則存入受託人的金額可以在以後減少。（第 14.04 和 14.05 節。）

如果受託人由於任何法院或政府機構的命令而無法用信託存款支付債務證券，則我們與債務證券有關的義務將恢復。（第 14.06 節。）由於違約事件（與失效的契約無關），我們選擇契約違約的一系列債務證券稍後可能會被宣佈立即全額到期。如果發生這種情況，我們當時必須使用信託存款或其他資金全額償還債務證券。（第 14.03 節。）

除某些例外情況外，經不低於這些債務證券本金總額三分之二的持有人的同意，我們可以修改我們在特定系列債務證券下的權利和義務以及您的權利。未經您的同意，對本金或利息支付條款的任何修改，以及任何降低修改所需的百分比的修改都不會對您生效。（第 9.02 節。）

特定系列次級債務證券在多大程度上從屬於我們的優先債務（定義見下文）將在該系列的招股説明書補充文件中列出，補充契約可以修改契約以反映此類排序居次條款。發行的次級債務證券的特定排序居次條款可能取代下文概述的契約的一般條款。

契約規定，任何次級債務證券在償付權上均為次要債券。這意味着，如果我們變得受到任何破產、破產、破產、破產、清算、重組或類似程序的約束，或者我們自願清算、解散或以其他方式結束我們的事務，則所有 Senior Debtedness 的持有人將有權在償還任何次級債務證券的持有人之前獲得全額償付。此外，(a) 如果我們拖欠任何高級債務，或者如果存在任何違約事件並且任何優先債務相關的所有寬限期都已到期，那麼，只要此類違約行為持續下去，就不能向付款

次級債務證券；以及 (b) 如果由於契約下的違約事件（我們的破產、破產、破產、破產、清算、重組等原因除外）而宣佈任何系列次級債務證券在規定到期日之前到期和應付，則除非優先負債的持有人得到全額償付，否則無法償還次級債務證券。

“優先債務” 一詞是指（a）我們所有債務（無論是目前未償還還是後來產生的債務）的本金和溢價（如果有）和利息，（i）我們借入的錢，（ii）構成我們承擔或擔保的他人的債務，（iii）就銀行簽發或發出的信用證和承兑匯票而言，或（iv）構成購貨款的債務指債務，即我們用於購置財產的所得款項或作為我們為此類財產支付的全部或部分款項發行的債務， (b) 所有延期，續期、延期和退款，以及對任何此類債務的修改、修改和補充，以及 (c) 我們的所有其他一般無抵押債務和負債，包括貿易應付賬款。儘管如此，優先負債不包括我們的任何根據其條款在受付權上處於次級債務證券或等級與次級債務證券相同的債務。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則一系列的債務證券將以一份或多份全球證書的形式發行，這些證書將存放在紐約州紐約的存託信託公司（“DTC”），該公司將充當全球證書的存管機構。全球證書的實益權益將顯示在 DTC 及其參與者保存的記錄上，全球證書的轉讓將僅通過 DTC 及其參與者保存的記錄生效。因此，如果您希望擁有由一個或多個全球證書代表的債務證券，則只能通過經紀商、銀行或其他在DTC擁有賬户的金融機構（即DTC 參與者）的賬户間接或 “受益地” 持有 DTC 賬户，或者如果您是 DTC 參與者，則直接通過 DTC 的賬户。

全球證書通常只能整體轉讓，除非將其轉讓給存託人的某些被提名人，或者將其全部或部分兑換為實物形式的債務證券。（第 2.05 節。）如果將全球證書交換為實物形式的債務證券，則其面額將為1,000美元及其整數倍數，或招股説明書補充文件中規定的其他面額。

本節包含對我們資本存量的描述。此描述不僅包括我們的普通股，還包括我們的B類股票和優先股，其某些條款會影響普通股，以及優先股購買權，優先股購買權附屬於我們的每股普通股。以下對我們股本條款的摘要並不完整，只能參照我們重述的公司註冊證書和優先股權計劃進行限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的授權股本目前包括6,000,000,000股普通股、530,117,376股B類股票和3,000,000股優先股。

截至2019年12月31日，我們已發行3,894,076,999股普通股和70,852,076股B類股票。

分紅權和清算權。除非下文 “股票分紅” 副標題下另有規定，否則每股普通股和B類股票有權平均分享董事會宣佈的股息（就任何已發行優先股申報的股息除外）。

清算後，在遵守任何其他類別或系列具有清算優先權的股票的權利的前提下，每股普通股將有權獲得首批0.50美元以分配給普通股和B類股東，每股B類股票將有權獲得接下來的1.00美元，每股普通股和B類股票將有權獲得下一股 .50美元的可用股票，每股普通股和B類股票此後，股票將有權獲得同等金額。就清算權而言，任何已發行優先股的排名都將優先於普通股和 B 類股票，在股息權方面可能優先於該股。

投票將軍。所有一般投票權均屬於普通股持有人和 B 類股票的持有者，不分類別共同投票，除非下文副標題 “按類別投票”。股票的投票權如下所述。但是，我們可能會在將來創建一系列優先股，其投票權等於或大於我們的普通股或B類股票。

每位普通股持有人每股都有權獲得一票，每位 B 類股票的持有人有權獲得根據我們重述的公司註冊證書中包含的公式得出的每股選票數。只要至少有60,749,880股B類股票仍未流通，該公式將使B類股票的持有人擁有40％的普通投票權，普通股持有者，如果發行，任何具有投票權的優先股都擁有60％的普通投票權。

如果 B類股票的已發行股票數量降至60,749,880股以下，但仍至少為33,749,932股，則該公式將導致B類股票持有者的總體投票權降至30％，普通股持有者的總體投票權以及任何具有投票權的優先股持有者的總體投票權增加到70％。

如果 B類股票的已發行股票數量降至33,749,932股以下，則每位B類股票的持有人每股只能獲得一票。

根據截至2019年12月31日已發行B類股票和已發行普通股的數量，每位B類股票持有人將有權獲得每股36.640張選票。截至2019年12月31日，在已發行的B類股票中，有70,778,212股由有表決權的信託持有。信託要求受託人按照信託中多數股份持有人的指示對信託中的所有股份進行投票。

在違約情況下，優先股有權最多選舉兩名董事。通常，我們可以向發行任何優先股，前提是如果我們在任何時候拖欠六個季度或以上的股息（無論是否連續），則優先股持有人作為一個類別進行投票將有權選出兩名董事（除一般由股東選舉的董事外）。如果優先股在紐約證券交易所上市並在我們的B系列優先股中提供，則必須提供這些投票權。

非累積投票權。我們的普通股和B類股票，以及我們可能發行的任何具有投票權的優先股都不是，也不會有累積投票權。這意味着，在董事選舉中獲得超過50％選票的持有人如果選擇這樣做，則可以選出100％的董事。

按類別投票。如果我們想採取以下任何行動，則必須獲得 B 類股票大部分已發行股票持有人的投票，作為一個類別進行投票：

特拉華州法律的投票條款。除上述投票外，還必須滿足特拉華州法律的任何特殊要求。特拉華州通用公司法包含關於修改公司註冊證書、合併或合併、出售、租賃或交換全部或幾乎所有資產以及自願解散所需的投票權的規定。

B 類股票的所有權和轉換。一般而言，只有福特家族的成員或其後代或信託或擁有特定權益的公司才能擁有或註冊為B類股票的記錄持有人，或者可以為自己的利益享有 B 類股票的特殊權利和權力。 B類股票的持有人可以將這些股票轉換為等數量的普通股，用於出售或處置這些股票。公司收購或轉換為普通股的B類股票不能重新發行。

優先權和其他訂閲權。如果我們向他人出售股票，普通股持有人無權額外購買普通股股。但是，如果我們出售B類股票或債務或可轉換為B類股票的股票（受上述誰可以擁有B類股票的限制），則B類股票的持有人將有權在可分攤的基礎上以同樣優惠的價格購買額外的B類股票或可轉換為B類股票的債務或股票。

此外，如果向普通股持有人發行普通股（或可轉換為此類股票的股份或債務），則我們必須在可分攤的基礎上，以相同的每股價格向B類股票（或可轉換為此類股票的股份或債務）的持有人發行 B 類股票（或可轉換為此類股票的股份或債務）。

股票分紅。如果我們申報並支付股票股息，則必須將其以普通股的形式支付給普通股股票的持有人，以 B 類股票的股份支付給 B 類股票的持有者。

B 類股票持有人的終極權利。如果B類股票的已發行股票數量降至 33,749,932 以下， B 類股票將可自由轉讓，並將基本等同於普通股。屆時，B類股票的持有人將對每持有的每股擁有一票，將沒有特殊類別投票，如果向普通股持有人發行普通股，將獲得普通股，如果宣佈股票分紅，則將獲得普通股，並且無論轉換目的如何，都有權將此類股票轉換為相同數量的普通股。

其他；稀釋。如果我們增加 B 類股票的已發行股票數量（例如，通過進行股票分拆或股票分紅），或者如果我們合併或合併 B 類股票的所有已發行股份以減少已發行股票的數量，則觸發投票權變更的已發行 B 類股票的門檻數量（即60,749,880和33,749,932）將自動進行調整成比例的金額。

未經股東批准，我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。在遵守法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權為任何系列的優先股確定該系列的股票數量和名稱、相對權力、優先權和權利以及資格、限制或限制。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書補充文件將描述：

除董事會可能確定的特定條款外，我們可能發行的所有股優先股將相同且等級相同，每個系列優先股的所有股份將相同且等級相同，除非累積分紅（如果有）的起始日期。

正如下文所述，我們已經批准了一系列與我們的權利計劃相關的優先股。請參閲 “優先股購買權”。

2009 年 9 月 11 日，我們簽訂了一項税收優惠保護計劃，該計劃於 2018 年 9 月 13 日進行了修訂（經修訂的 “計劃”），由北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任權利代理人，我們的董事會宣佈根據條款為每股已發行普通股和每股已發行B類股票分配一份優先股購買權（ “權利”）的股息計劃的。我們發行的每股普通股都將附有權利。每項權利都使註冊持有人有權從我們這裏購買我們千分之一的A系列初級參與優先股，面值為每股1.00美元，購買價格為每千分之一優先股35.00美元，可進行調整。權利的描述和條款載於本計劃。

直到在公開宣佈個人或團體已成為 “收購人” 後的第十個工作日結束之日之前（或者，如本計劃所定義，董事會得知收購人），以較早者為準；或（ii）業務在第十個工作日（或者，某些工作日除外）結束在開始或宣佈意向後的情況，例如董事會可能規定的較晚日期（由董事會指定）a 要約或交易所要約的完成將導致個人或團體（某些例外情況）擁有普通股股票4.99％或以上的實益所有權（此類日期中較早的被稱為 “分配日期”），對於截至記錄日期（或與之相關的任何賬面記賬股票），權利將得到證明，通過此類普通股或B類股票證書（或以賬面記賬形式註冊）以及摘要描述計劃並於記錄日期郵寄給登記在冊的股東的權利（“ 權利摘要”），且權利只能在與普通股或B類股票的轉讓有關時轉讓。任何在2009年9月11日實益擁有普通股已發行股4.99％或以上的個人或團體均不被視為收購人，除非該個人或團體收購了相當於當時已發行普通股一半（0.5%）或更多股的額外普通股的實益所有權。根據該計劃，如果董事會確定任何個人或團體對普通股的所有權不會危及或危及我們的可用性，也不會以任何方式限制我們的淨營業虧損、税收抵免和其他税收資產（“税收屬性”）的使用，則董事會可以自行決定免除任何個人或團體被視為本計劃目的的收購人。

計劃規定，在分配日期（或更早的權利到期或贖回）之前，權利將與普通股和B類股票掛鈎並僅與之一起轉讓。在分配日期（或權利提前到期或贖回）之前，在普通股和B類股票轉讓或新發行之日之後發行的新普通股和B類股票將包含以引用方式納入本計劃的註釋（對於由證書代表的股票），或者將根據適用法律（適用於無憑證股票）提供該計劃的通知。在發行日期（或權利到期之前）之前，交出或轉讓代表截至記錄日已發行普通股和B類股票的任何證書，即使沒有此類註釋或權利摘要副本，或者通過賬面記錄轉讓任何無憑證的普通股和B類股票，也將構成與此類股票相關的權利的轉讓。在發行日期之後，將盡快將證明權利的單獨證書（“權利證書”）郵寄給普通股的登記持有人

截至發行日營業結束時的B 類股票和此類單獨的權利證書即可證明權利。

權利在分發日期之前不可行使。權利最早將於2021年9月30日營業結束時到期（除非該日期提前或由董事會延長）、根據本計劃贖回或交換權利、經修訂的1986年《美國國税法》第382條的廢除或任何後續的法規（如果董事會確定該計劃不再是保護我們的税收屬性所必需的）或任何後續的法規，則到期董事會確定不得結轉至我們的應納税年度屬性。

行使權利時應支付的購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的數量可不時調整以防止稀釋 (i) 在優先股的股票分紅或細分、合併或重新分類時攤薄，(ii) 向優先股股票的持有人授予某些認購權利或認股權證或認股權證以低於當時的價格購買優先股，或者以轉換價格購買可轉換為優先股股票的證券優先股的當前市場價格或 (iii) 向優先股持有人分配負債或資產（不包括定期定期現金分紅或應付優先股股息）或認購權或認股權證的證據。

在任何此類情況下，如果普通股和B類股票的股票分紅以普通股或 B類股票或普通股的細分、合併或合併形式支付，則在分配日之前，未償還權利的數量有待調整。

行使權利時可購買的優先股將不可兑換。如果已申報，每股優先股將有權獲得至少的季度優先股息，取較高者（a）每股10.00美元，以及（b）等於每股普通股申報股息的1,000倍。如果我們的清算、解散或清盤，優先股持有人將有權獲得最低優先付款，取較高者（a）每股1.00美元（加上除未付的應計股息），以及（b）等於普通股每股支付的1,000倍的金額。每股優先股將有1,000張選票，與普通股和B類股票一起投票。最後，如果進行任何合併、合併或其他交易，轉換或交換普通股的已發行股份，則每股優先股將有權獲得每股普通股所得金額的1,000倍。這些權利受到習慣性反稀釋條款的保護。

由於就優先股股息、清算和投票權的性質而言，行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近於一股普通股的價值。

在中，如果任何個人或團體成為收購人，則除收購人實益擁有的權利（此後將變為無效且無效）以外的每位權利持有者將有權在行使權利（包括支付購買價格）後獲得該數量的普通股，其市值為購買價格的兩倍。

在任何個人或團體成為收購人之後，但在該收購人收購當時已發行的股普通股和 B 類股票的 50% 或以上表決權的實益所有權之前，董事會可以將全部或部分權利（該收購人擁有的權利除外，該權利將失效）換成普通股或優先股（或我們的一系列優先股有

等同的權利、優惠和特權），交換比率為一股普通股或B類股票或相當於其價值的部分優先股（或其他股票），每張權利（視股票分割、股票分紅和類似交易而有所調整）。

除了的某些例外情況，在累計調整要求對此類購買價格進行至少 1% 的調整之前，無需調整購買價格。不會發行優先股、普通股或B類股票的部分股（優先股的部分除外，它們是優先股股票千分之一的整數倍數，我們可以選擇由存託憑證來證明），取而代之的是將根據優先股、普通股票或 B 類股票的當前市場價格進行現金調整股票。

在在收購方成為收購方之前的任何時候，董事會可以全部但不能部分贖回權利，每份權利的價格（“贖回價格”），由我們選擇以現金、普通股或董事會確定的其他形式的對價支付。權利的贖回可在和董事會自行決定確定的條件下生效。贖回權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。

對於，只要權利可以兑換，我們就可以以任何方式修改計劃，贖回價格除外。在權利不再可贖回後，除贖回價格外，我們可以以不會對權利持有人（收購者除外）的利益產生不利影響的方式修改本計劃。

在權利被行使或交換之前，該權利的持有人本身將沒有作為我們的股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

我們可能會選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將向發行存托股份的公共憑證，每張存托股將佔特定系列優先股的一小部分（將在適用的招股説明書補充文件中列出）。

存托股份所依據的任何系列優先股的股將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議存放。存託機構的總部將設在美國，總資本和盈餘至少為5,000,000美元。在不違反存款協議條款的前提下，存托股股份的每位所有者將有權按存托股份所依據的優先股的適用比例獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權。這些權利可能包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據發行條款，存託憑證將分配給購買存托股基礎優先股的部分股份的人。以下對存款協議、存托股份和存託憑證的實質性條款的描述僅是摘要，您應參考將向美國證券交易委員會提交的與發行特定存托股份有關的存款協議和存託憑證的形式。

在準備最終刻制存託憑證之前，存管機構可以根據我們的書面命令發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，但不能採用最終形式。這些臨時存託憑證使其持有人有權獲得最終存託憑證的所有權利。然後，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配。存託機構將根據存托股份持有人擁有的存托股份數量按比例將收到的與標的股票有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產分配給有權獲得分配的存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，存管機構可以在我們批准的情況下出售房產，並將出售所得的淨收益分配給適用的持有人。

提取標的優先股。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則持有人可以在存託人的主要辦公室交出存託收據，在支付應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得標的優先股的整股數量以及相關存托股份代表的所有資金和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付存託憑證，證明存托股的數量代表的優先股超過整數，則存託人將向該持有人發行新的存託憑證，證明存托股的過剩數量。

贖回存托股份。如果以存托股為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股將從存託人通過贖回存託人持有的該系列標的股票而獲得的全部或部分收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於該系列存托股票的每股應付贖回價格的適用部分

標的股票。每當我們贖回存託人持有的標的股票時，存託人將在同一贖回日贖回代表已贖回標的股票的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或其他公平方法選擇要贖回的存托股份，具體由存託人確定。

投票。收到標的股票持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將通知中包含的信息郵寄給優先股標的存托股的記錄持有人。在記錄日期（與標的股票的記錄日期相同）的存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份代表的標的股票數量有關的投票權。然後，存管機構將在切實可行的情況下嘗試根據這些指示，對這些存托股所依據的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。在未收到有關代表優先股的存托股的具體指示的範圍內，存託機構不會對標的股票進行投票。

優先股的轉換或交換。如果存入的優先股可轉換為或可兑換為其他證券，則以下將適用。因此，存托股份不可轉換為此類其他證券，也不可兑換為此類其他證券。相反，存托股份的任何持有人都可以向存託人交出相關的存托股收據以及持有人因轉換或交換而應支付的任何款項，並附上書面指示，讓存托股代表的優先股轉換為或兑換此類其他證券。如果只有部分存托股份需要轉換或交換，則將為任何不得轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止。我們與存託人之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份持有人的批准，否則對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案將不會生效。我們可以在不少於60天發出通知後終止存款協議，屆時，存託人應在交出存託憑證後，向每位存托股份持有人交付或提供此類收據所代表的優先股的全部或部分數量。如果 (a) 所有已發行的存托股已被贖回、轉換為標的優先股或可兑換成任何其他證券，或者 (b) 與我們的清算、解散或清盤相關的標的股票已得到最終分配，標的股票已分配給存託憑證的持有人，則存款協議將自動終止。

存託人的費用。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們還將支付存款人與存款協議規定的職責相關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉讓税和其他税收以及政府費用和其他費用，包括交出存託憑證後允許提取標的股票的費用，正如其賬户存款協議中明確規定的那樣。

報告。存管機構將向存託憑證持有人轉發我們向交付給存託人以及我們需要向標的股票持有人提供的的所有報告和通信。

責任限制。如果法律或超出我們控制範圍的任何情況阻止或拖延我們中的任何一方履行存款協議規定的各自義務，我們和存管機構均不承擔任何責任。我們和存管機構的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人都沒有義務就任何存托股份或標的股票提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存管機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者根據出示標的股票進行存款的人、存託人收據持有人或其他被認為合格的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

在中，如果存託人一方面收到來自任何存托股份持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，存託人將根據我們的索賠、請求或指示採取行動。

存託人的辭職和免職。保管人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們可以隨時移除存託人。任何辭職或免職將在任命繼任保存人並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般描述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股、普通股或其任何組合。此類認股權證可以獨立發行，也可以與任何此類證券一起發行，也可以與此類證券分開發行。我們將根據單獨的認股權證協議發行每系列的認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂的。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

以下是我們可能不時發行的股票購買合同和股票購買單位的條款的一般描述。我們提供的任何股票購買合同和/或股票購買單位的特定條款將在與此類股票購買合同和/或股票購買單位相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會簽發股票購買合同，包括要求持有人向我們購買以及要求我們在未來某個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股的合同。普通股、優先股或存托股的每股對價可以在發行股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。任何股票購買合同都可能包含反稀釋條款，以在某些事件發生時調整根據此類股票購買合同可發行的股數量。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位（“股票購買單位”）的一部分發行，包括股票購買合同和債務證券、信託優先股證券或包括美國國債在內的第三方債務債務，在每種情況下都保證持有人根據股票購買合同承擔購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押或預先支付的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式履行其在該合同下的義務。

我們可能會向代理人或承銷商或通過代理人或承銷商出售證券，或者直接向一個或多個購買者出售證券。與我們或我們的關聯公司與此類經紀交易商或其關聯公司之間的股票衍生品合約有關或終止或到期時，也可以由經紀交易商出售證券，或通過經紀交易商出售證券。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在簡短的銷售交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會使用代理人來出售證券。代理商將同意在預約期間盡最大努力招攬購買。

我們可能會將證券出售給承銷商。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商的交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。每位承銷商都有義務購買承銷協議下分配給其的所有證券。承銷商可以更改任何首次公開募股價格以及他們向交易商提供的任何折扣或優惠。

我們可能會直接向您出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

作為直接發行證券的手段之一，我們可以利用任何可用的電子拍賣系統的服務，在有資格參與已發行證券拍賣的潛在購買者之間對已發行的證券進行電子 “荷蘭拍賣”，前提是招股説明書補充文件中有這樣的規定。

任何承銷商或代理人的身份都將在招股説明書補充文件中予以説明，並説明他們的薪酬。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括 1933 年《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項提供補償。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

Corey M. MacGillivRay, Esq. 是管理法律顧問兼助理祕書，或者我們的另一位律師，他將就證券的合法性向我們發表意見。MacGillivRay先生擁有我們的普通股，其他律師很可能會擁有我們的普通股。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告報告中）參照截至2019年12月31日的年度報告納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所普華永道會計師事務所根據授權發佈的報告納入的} 表示公司是審計和會計方面的專家。

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首次公開募股價格	%	$	%	$	%	$
承保折扣和佣金	%	$	%	$	%	$
扣除費用前給福特的收益	%	$	%	$	%	$

承銷商		本金金額，共 20 個筆記

美國銀行證券有限公司		$
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
巴克萊資本公司
德意志銀行證券公司

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巴克萊		德意志銀行證券


		2020年1月6日
		2020年2月7日