第III部

執行幹事

下表列出了有關我們的執行幹事和一名重要僱員的資料，包括他們截至2019年12月31日的年齡：

執行幹事

特拉維斯·C·米克爾博士。

有關米克爾博士的履歷資料列於“董事繼續任職直至2022年年會”項下。

斯文·古恩瑟博士。

Guenther博士於2007年加入我們公司，擔任我們的研究小組組長，並於2012年4月至2015年4月擔任我們董事會成員，並自2014年5月起擔任我們負責研究與開發的執行副總裁。在加入我們公司之前，Guenther博士於2003年至2007年擔任新河製藥公司的研究科學家。Guenther博士獲得了愛荷華大學的博士學位。

R.LaDuane Clifton，註冊會計師

克利夫頓先生自2015年6月起擔任我們的首席財務官，自2016年2月起擔任我們的祕書和司庫。此前，克利夫頓先生在2015年4月至2015年6月期間擔任我們的財務和公司主計長副總裁。在加入本公司之前，Clifton先生於2009年8月至2015年2月期間在LGL集團公司擔任各種職務，LGL集團是一家公開持有的工商業產品和服務生產商，包括首席財務官、祕書和財務主管(2012年12月至2015年2月)、首席會計官和祕書(2010年3月至2012年12月)和公司主計長(2009年8月至2010年3月)。2008年8月至2009年8月，Clifton先生擔任A21公司的首席財務官，A21公司是一家公開控股的控股公司，從事股票攝影、在線零售和框架藝術品製造業務，並於2007年3月至2008年8月擔任公司主管。從1991年8月至2004年8月，Clifton先生在Aetna公司擔任各種財務和醫療費用分析職務，Aetna公司是一家公開持有的醫療福利供應商。克利夫頓先生於2004年8月至2007年3月期間擔任畢馬威有限責任公司的審計員。克利夫頓先生獲得了北佛羅裏達大學的學士學位和工商管理碩士學位，是佛羅裏達州的一名註冊會計師。

重要員工

TimothyJ.Sangiovanni，註冊會計師

Sangiovanni先生自2017年2月起擔任公司主計長副總裁。此前，Sangiovanni先生自2015年8月起擔任我們的財務報告主任。在加入我們公司之前，Sangiovanni先生在全球範圍內擔任內部審計經理，他在2013年4月至2015年8月期間擔任特百惠品牌公司(Tupperware Brands Corporation)的經理，該公司是一家公開銷售家庭和個人護理產品的公司。2007年1月至2013年3月，Sangiovanni先生在畢馬威會計師事務所擔任各種職務，包括審計助理、高級審計助理和審計經理。Sangiovanni先生是交換機和數據設施公司的帳單分析員。(n/k/a Equinix，Inc.)2005年10月至2006年12月。Sangiovanni先生在南佛羅裏達大學獲得會計學學士學位，是佛羅裏達州的一名註冊會計師。

董事會

我們的董事會，或者説我們的董事會，分為三類。每一班儘可能由董事總數的三分之一組成，每一班都有三年的任期。董事會的空缺只能由其餘董事過半數選出的人填補。董事會為填補某一類別的空缺而選出的董事，包括因增加董事人數而產生的空缺，須在該類別餘下的任期內任職，直至該名董事的繼任人妥為選出及合資格為止。

委員會目前有五名成員。班裏有兩名董事，他們的任期將於2020年屆滿。下面列出的每一位被提名人目前都是公司的一名董事，該董事以前是由股東選舉產生的。如在週年會議上當選，則每名獲提名人的任期至2023年香港股東周年大會，直至其繼任人已妥為當選及合資格為止，如在此之前，則直至董事去世、辭職或免職為止。我們的政策是鼓勵董事和提名董事出席年會。我們的所有董事都參加了2019年股東年會。

繼續任職至2020年年會

理查德·帕斯科

截至2019年12月31日，55歲的帕斯科自2014年1月起擔任本公司董事，自2014年11月起擔任首席獨立董事。自2019年1月以來，帕斯科一直擔任生物製藥公司培生集團的董事會主席和首席執行官。2013年3月至2019年1月，Pascoe先生擔任杏生物科學公司的首席執行官和主任。從2008年8月到2013年3月，帕斯科擔任Pernix睡眠公司的總裁、首席執行官和董事。(前稱Somaxon製藥公司)，一家專業製藥公司。在Pernix之前，從2005年到2008年，帕斯科在一家專業製藥公司ARIAD製藥公司工作，他最近擔任該公司的高級副總裁和首席運營官。帕斯科先生也是Seelos治療公司的董事，Seelos治療公司是一家專業製藥公司。帕斯科先生在西點軍校獲得學士學位。我們的董事會認為，帕斯科先生作為製藥公司高管的經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。

戴維·S·蒂爾尼

蒂爾尼博士，56歲，截至2019年12月31日，自2015年3月起擔任本公司董事。從2019年9月到2020年1月，蒂爾尼博士擔任生物製藥公司(BPMX：NYSEAMERICAN)的總裁兼首席執行官，這是一家皮膚科藥物開發公司。2014年3月至2018年3月，蒂爾尼博士擔任私人眼科公司Icon Bioscience的總裁兼首席執行官，該公司與Psivida公司合併，成立了Eyepoint製藥公司。2013年1月至2014年3月，蒂爾尼博士是總部位於紐約市的生命科學私人股本基金Signet Healthcare Partners的風險合夥人。蒂爾尼博士曾擔任公司總裁兼首席運營官，並擔任一傢俬營專業製藥公司海洋那治療公司的董事會成員，該公司於2008年從其組織通過2011年12月出售給Salix製藥有限公司。蒂爾尼博士在2000年8月至2007年4月期間擔任Valera製藥公司(一家專業製藥公司)的總裁和首席執行官，並擔任董事會成員，當時Valera完成了與Indevus製藥公司的合併。從2000年1月到2000年8月，蒂爾尼博士擔任Biovail技術公司的總裁，Biovail公司是加拿大藥物輸送公司Biovail Corporation的一個分部。從1997年3月至2000年1月，蒂爾尼博士是羅伯茨製藥公司負責藥物開發的高級副總裁，1989年12月至1997年3月，蒂爾尼博士被一家制藥公司Elan公司僱用擔任各種管理職務。蒂爾尼博士也是催化劑製藥公司(CPRX：納斯達克)、生物製藥公司(BPMX：NYSEAMERICAN)和Bimeda公司的董事。蒂爾尼博士獲得都柏林皇家外科學院的醫學學位, 愛爾蘭後來接受了內科培訓。我們的董事會認為，蒂爾尼博士作為一家制藥公司的執行經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

繼續任職直至2021年年會

馬修·R·掠奪者

截至2019年12月31日，38歲的Plooster先生自2011年3月起擔任本公司董事。普羅斯特與人共同創立了布里奇點投資銀行(Bridgepoint Investment Banking)，這是布里奇點控股有限責任公司(Bridgepoint Holdings，LLC)的一個部門，自2012年3月以來，他在2004年至2012年期間，他曾在摩根士丹利(MorganStanley)和德意志銀行(DeutscheBank)等多家公司擔任投資銀行家。Plooster先生獲得了哥倫比亞商學院的商業卓越證書和芝加哥大學的學士學位。我們的董事會認為，Plooster先生作為醫療保健公司的投資者和交易經驗，以及其他董事會的經驗，為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

約瑟夫·B·薩魯裏

Saluri先生，53歲，截至2019年12月31日，自2014年1月起擔任本公司董事。自2018年8月以來，Saluri一直擔任該公司的董事長和首席執行官。BlueAllele LLC是一家新興的生物技術公司。Saluri先生曾擔任Calyxt公司執行副總裁和總法律顧問。2017年6月至2018年3月。在受僱於Calyxt公司之前，Saluri先生於1999年7月至2017年3月擔任Stine Seed公司及其附屬公司的副總裁和總法律顧問。在受僱於Stine之前，Saluri先生於1993年6月至1999年6月在愛荷華州得梅因和英國倫敦的PC公司Nicholas Critelli Associates擔任律師和律師。2010年5月至2017年7月，Saluri先生擔任公共生物製藥公司Newlink Genetics公司的董事。Saluri先生在德雷克大學法學院獲得法學博士學位，在德雷克大學獲得B.S.B.A.學位。我們的董事會認為，Saluri先生在公司管理、財務和投資者關係方面的廣泛法律背景和經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。

主任繼續任職直至2022年年會

特拉維斯·C·米克爾博士。

米克爾博士，46歲，截至2019年12月31日，是我們公司的聯合創始人，自2006年成立以來一直擔任我們董事會的成員，並自2014年11月起擔任董事會主席。米克爾博士於2006年至2010年10月擔任我們的總裁和首席科學官，並自2010年10月起擔任我們的總裁和首席執行官。在我們公司成立之前，米克爾博士在一家專業製藥公司新河製藥公司工作了五年，2001年至2002年擔任高級研究科學家，2002年至2003年擔任化學主任，2003至2005年擔任藥物發現和CMC主任。米克爾博士獲得了愛荷華州大學的博士學位和辛普森學院的學士學位。我們的董事會認為，米克爾博士自成立以來對我們公司的領導，我們公司創始人的知識和製藥公司的經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。

關於董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

按照納斯達克股票市場或納斯達克上市標準的要求，我們董事會的多數成員必須符合“獨立”的資格，這是由董事會確定的。我們的董事會與我們的顧問協商，以確保董事會的決定符合有關證券和其他有關“獨立”定義的法律和條例，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律和條例。

根據這些考慮，在審查了每名董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立註冊公共會計師事務所之間所有相關的已查明交易或關係後，董事會已肯定地認定，以下四名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：Pascoe先生、Plooster先生、Saluri先生和Tierney先生。

在作出這一決定時，董事會發現，這些董事中沒有一人與我們有實質性或其他喪失資格的關係。董事會審議了每個非僱員董事與我們的現有和先前的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權。我們的總裁兼首席執行官米克爾博士(Dr.Mickle)並非獨立董事，因為他受僱於該公司。

關於董事會委員會的資料

聯委會有三個委員會：聯委會的審計委員會、審計委員會、聯委會的賠償委員會或賠償委員會、董事會的提名和公司治理委員會、提名和公司治理委員會。下表提供了理事會各委員會2019年的成員和會議信息：

道德守則

我們採用了KemPames公司。適用於所有官員、董事和僱員的“商業行為和道德守則”或“行為守則”。“行為守則”可在我們的網站上查閲，網址是：www.kaffarm.com。如我們對“行為守則”作出任何實質性修訂，或將“行為守則”的任何條文豁免予任何行政人員或董事，我們會立即在我們的網站上披露有關修訂或豁免的性質。

行政薪酬

在截至2019年12月31日的一年中，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行幹事列示如下：

我們將這些執行幹事稱為我們指定的執行幹事。

摘要補償表

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度每名指定執行幹事獲得的、掙到的或支付的補償金(視情況而定)。

賠償委員會的程序和程序

我們的薪酬委員會每年都會檢討我們的行政薪酬。我們的首席執行官不得參加或出席賠償委員會關於其報酬的任何審議或決定。賠償委員會章程允許賠償委員會充分查閲公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據賠償委員會的章程，賠償委員會有權以公司為代價，從內部和外部法律、會計或其他顧問以及賠償委員會認為必要或適當的其他外部資源獲得諮詢和協助。賠償委員會直接負責監督為向賠償委員會提供諮詢意見而聘用的任何顧問的工作。特別是，賠償委員會有權聘請薪酬顧問，協助評估執行和董事薪酬，包括批准顧問合理收費和其他留用條件的權力。根據賠償委員會的章程，賠償委員會可選擇賠償顧問、法律顧問或賠償委員會的其他顧問，但內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外，但須考慮到證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可選擇或接受這些顧問的意見。然而，沒有要求任何顧問必須獨立。

2018年期間，考慮到美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)規定的因素，賠償委員會延長了與里昂休伊特(Aon Hewitt)公司Radford擔任薪酬顧問的時間。賠償委員會要求Radford提供2017年以來報告的最新情況，Radford在報告中提供了以下內容：

作為其參與工作的一部分，賠償委員會要求Radford審查先前選定的公司比較小組，並利用更新後的比較小組對該集團內部的競爭業績和薪酬水平進行分析，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。Radford提出了建議，提交賠償委員會審議。在與Radford和管理層討論後，賠償委員會建議我們的董事會批准Radford在2018年為我們的非僱員董事提出的建議。

2019年，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問，而是在2019年為我們的非僱員董事和執行辦公室做出薪酬決策時，考慮了Radford從2018年起提出的報告和建議。

薪酬委員會努力對年度薪酬進行重大調整，確定獎金和股權獎勵，並在一年第一季度舉行的一次或多次會議上確定新的業績目標。不過，薪酬委員會亦會在全年各次會議上，審議與個別薪酬有關的事宜，例如新聘行政人員的薪酬，以及高層次的策略性問題，例如我們的薪酬策略的成效、對該策略的潛在修訂，以及新趨勢、新計劃或新的薪酬方法等。一般來説，賠償委員會的程序包括兩個相關因素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的其他行政人員，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向其提交的評價和建議。就首席執行官而言，對其業績的評估是由賠償委員會進行的，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的賠償金。對於所有執行幹事，作為其審議工作的一部分，賠償委員會可酌情審查和審議各種材料，如財務報告和預測、業務數據、税務和會計信息、列明在各種假設情況下可能支付給高管的薪酬總額的理貨單、高管持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和目前全公司薪酬水平的分析以及賠償委員會薪酬顧問的建議，包括對諮詢人確定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

簡述補償表

我們每年至少審查一次所有員工的薪酬，包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時，我們考慮的是市場上類似職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的期望和目標相比的個人表現、我們激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對我們公司的長期承諾。我們沒有針對一個特定的競爭地位，或在基本工資、獎金或長期激勵之間的具體薪酬組合。薪酬委員會歷來決定我們行政人員的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官(除首席執行官以外)的所有高管審查並討論管理層提議的薪酬。根據這些討論和酌情權，我們的賠償委員會在沒有管理人員在場的情況下，討論並最終批准我們執行官員的薪酬。

年度基薪

我們指定的執行主任的基薪會由我們的補償委員會定期檢討，並可在獲得補償委員會批准後作出調整。

從2018年3月1日起，我們的賠償委員會批准將Mickle博士、Guenther博士和Clifton先生的年薪分別提高到515，000美元、355，000美元和340，000美元。

從2019年3月1日起，我們的賠償委員會批准將Mickle博士、Guenther博士和Clifton先生的年薪分別提高到530，450美元，365，650美元和350，200美元。

從2020年3月1日起，我們的賠償委員會批准將Guenther博士的年薪提高到376，620美元。

年度獎金及非股權獎勵計劃獎

我們的董事會和薪酬委員會可酌情發放現金獎金和非股權獎勵計劃獎勵。

2019年4月，我們的賠償委員會決定，2018年不向我們的執行幹事支付現金獎勵，2020年2月，賠償委員會決定2019年不向我們的執行幹事支付現金獎勵。

長期激勵

我們的2014年股權激勵計劃，或稱2014年計劃，授權我們向合格的非合格股票期權、激勵股票期權和其他基於股票的獎勵的接受者發放補助金。我們在這個計劃下的所有獎勵都是以股票期權的形式進行的。

我們通常會在開始工作的時候給予每位高管和其他員工股票期權。直至2019年12月31日，我們並沒有維持每年增發股本的政策，但我們保留酌情權，在適當的情況下提供額外的有針對性的撥款。

我們將股票期權授予非公司職員的員工，在補償委員會的單身非高級人員股票獎勵小組委員會批准授予之日。如果員工是公司的高級職員，我們將在賠償委員會批准授予的日期授予股票期權。我們設定期權行使價格作為我們的普通股在納斯達克股票市場上最後報告的出售價格在授予日期。

2018年1月，我們授予米克爾博士購買我們普通股225，000股的選擇權。受此選擇權約束的股份將在四年內分期付款。該期權的行使價格為每股5.50美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股每股收盤價。2019年2月，我們授予米克爾博士購買我們普通股42萬股的選擇權。受此選擇權約束的股份將在四年內分期付款。該期權的行使價格為每股2.66美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股每股收盤價。在2019年11月，我們授予米克爾博士購買36，000股普通股的選擇權。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.5161美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。2020年2月，我們授予米克爾博士購買我們普通股42萬股的選擇權。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.374美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。這些期權所依據的所有股份將在公司控制權變更後立即行使，或如果米克爾博士無故終止或因正當理由辭職(每一種都是米克爾博士的僱傭協議中的定義，在下面討論)。僱用安排和終止僱用時可能支付的款項“在此)。關於基於實現業績目標的股權獎勵，業績目標將被視為在終止之日已達到。

2018年1月，我們允許Guenther博士購買75，000股我們的普通股。受此選擇權約束的股份將在四年內分期付款。該期權的行使價格為每股5.50美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股每股收盤價。在2019年2月，我們允許Guenther博士購買16萬股我們的普通股。受此選擇權約束的股份將在四年內分期付款。該期權的行使價格為每股2.66美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股每股收盤價。在2019年11月，我們授予Guenther博士購買我們普通股56，000股的選擇權。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.5161美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。在2020年2月，我們允許Guenther博士購買16萬股我們的普通股。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.374美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。這些期權所依據的所有股份將在公司變更控制權後立即行使，或如果Guenther博士無因由地被終止或因正當理由辭職(每一種都是Guenther博士的僱傭協議中定義的), 在“僱用安排和終止僱用時可能支付的款項“在此)。關於基於實現業績目標的股權獎勵，業績目標將被視為在終止之日已達到。

2018年1月，我們授予克利夫頓購買75，000股普通股的選擇權。受此選擇權約束的股份將在四年內分期付款。該期權的行使價格為每股5.50美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股每股收盤價。在2019年2月，我們允許克利夫頓先生購買16萬股我們的普通股。受這些期權約束的股份將在四年內分期付款。這些期權的行使價格為每股2.66美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。在2019年11月，我們允許Clifton先生購買36，000股我們的普通股。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.5161美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。2020年2月，我們允許克利夫頓先生購買16萬股我們的普通股。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.374美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。這些期權所依據的所有股份將在公司變更控制權後立即行使，或如果克利夫頓先生無因由地被終止或因正當理由辭職(按照克利夫頓先生的僱傭協議的定義), 在“僱用安排和終止僱用時可能支付的款項“在此)。關於基於實現業績目標的股權獎勵，業績目標將被視為在終止之日已達到。

其他補償

摘要賠償表中“所有其他補償”欄中顯示的其他金額涉及公司對401(K)計劃的繳款、我們代表指定的執行官員支付的人壽保險和傷殘保險單的保險費、受撫養人照料的償還款和税款總額。

除上述福利外，我們不向指定的行政人員提供額外津貼或個人福利。然而，我們確實為我們所有的僱員，包括我們指定的執行官員支付醫療、牙科和視力保險的保險費。

僱用安排和終止僱用時的潛在報酬

2014年5月，我們與米克爾博士簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，米克爾博士擔任我們的總裁和首席執行官。根據這一協議，Mickle博士在執行一項索賠時，有資格在特定情況下獲得遣散費。

如果我們無故解僱Mickle博士或他因正當理由辭職，Mickle博士將有權獲得(A)相當於其年度基本工資18個月的數額，較不適用的扣減額，按照我們的正常薪金時間表支付；(B)按比例發放獎金，應在米克爾博士離職後60天后的第一個定期發薪日支付，(C)繼續健康保險的18個月，和(D)全額轉歸其未付權益賠償金，但如果在60天前終止，則不在此限，米克爾博士在出售時或之後一年內，如經修訂的1986年“國內收入法”第409a條或該守則所界定的，構成“控制事件的改變”，則米克爾博士將有權在解僱後60天后的第一個定期支付日領取相當於他一年半的年薪的一次性付款，以代替(A)款中所述的付款。如果我們以正當理由終止Mickle博士，Mickle博士無緣無故辭職，或者由於相互同意、死亡或殘疾而被解僱，那麼Mickle博士將無權領取遣散費。根據米克爾博士的僱傭協議的條款，如我們作出任何控制權的改變，則所有受已發行期權規限的未歸屬股份，均須在緊接控制權改變前完全轉歸及立即行使。

米克爾博士的就業協議採用了以下定義：

2016年4月，我們與Guenther博士簽訂了一份經修訂並重新聲明的僱傭協議，根據該協議，Guenther博士擔任我們負責研發的執行副總裁。根據這一協議，Genther博士在執行一項索賠時，有資格在特定情況下獲得遣散費。

如果我們無故終止Guenther博士，或他因正當理由辭職，Guenther博士將有權獲得(A)相當於其年度基本工資12個月的數額，較不適用的扣減額，按照我們的正常薪金時間表支付；(B)按比例發放獎金，在他被解僱後第60天后的第一個定期發薪日支付；(C)繼續醫療保險12個月；(D)全額轉歸其未付權益賠償金，但在此之前60天內終止，則不在此限，如“守則”第409a條所界定的，在出售時或之後一年內構成“控制事件的改變”，則代替(A)款所述的付款，Guenther博士將有權獲得相當於他在離職後60天后的第一個定期發薪日的年度基薪的一次總付。如果我們以正當理由終止Guenther博士，Guenther博士無正當理由辭職，或由於相互同意、死亡或殘疾而終止就業，則Guenther博士將無權領取離職福利。根據Guenther博士的僱傭協議的條款，如我們作出任何控制權的改變，則所有受已發行期權規限的未歸屬股份，均須在緊接控制權改變前完全轉歸及立即行使。

在Guenther博士的就業協議中採用了以下定義：

2015年6月，我們與克利夫頓先生簽訂了一項經修訂和重申的就業協議，根據該協議，克利夫頓擔任我們的首席財務官。根據這項協議，Clifton先生有資格在特定情況下領取離職償金。

如果我們無故終止克利夫頓先生，或他因正當理由辭職，克利夫頓先生將有權獲得(A)相當於其年度基本工資12個月的數額，較不適用的扣減額，按照我們的正常薪金時間表支付；(B)在他被解僱後的第一個定期定期發薪日支付按比例發放的獎金；(C)12個月的繼續醫療保險；和(D)全額轉歸其未付權益賠償金，但如果這種終止發生在銷售當日或一年之內，構成“守則”第409a節所界定的“控制事件中的變化”，則Clifton先生將有權在緊接其終止生效之日之後的第一個定期發薪日領取相當於其年度基本工資的一筆總付款項，以代替(A)款所述的付款。如果我們以正當理由終止Clifton先生，Clifton先生沒有充分理由辭職，或由於相互同意、死亡或殘疾而終止僱用，那麼Clifton先生將無權領取離職福利。根據經修訂的克利夫頓先生經修訂及重述的僱傭協議的條款，如我們作出任何控制權的改變，則所有受已發行期權規限的未歸屬股份，均須在緊接控制權改變前完全歸屬及立即行使。

Clifton先生的就業協議採用了以下定義：

2019年年底未獲股本獎

下表提供了2019年12月31日由我們指定的每一位執行官員持有的未償股票期權的信息。所有這些期權都是根據我們的股票激勵計劃、2007年計劃或2014年計劃授予的。

養卹金福利

我們指定的執行幹事在2019年或2018年期間沒有參加我們贊助的任何養卹金或退休計劃，或以其他方式領取任何養卹金或退休計劃下的任何福利。

無保留遞延補償

我們指定的執行幹事沒有參加我們在2019年或2018年期間發起的任何無保留遞延補償計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

股權激勵計劃

2014年股權激勵計劃

我們的董事會通過了，我們的股東已經批准了我們的2014年計劃。2014年計劃於2015年4月15日生效。截至2019年12月31日，根據我們的2014年計劃，我們已批准了4，885，964股普通股的可行使期權，發行了106，114股普通股。我們的2014年計劃規定向我們的僱員以及我們的母公司和子公司的僱員授予“守則”第422條所指的激勵股票期權，並向我們的僱員，包括高級官員、顧問和董事授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、業績股票獎勵和其他形式的股票補償。我們的2014年計劃還規定向我們的員工、顧問和董事頒發績效現金獎勵。

授權股份

截至2019年12月31日，根據我們2014年計劃可能發行的我們普通股的最高數量為5，076，694股。根據“2014年計劃”保留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2016年1月1日起至2024年1月1日止，為期十年，占上一個歷年12月31日已發行普通股總數的4.0%，或按董事會可能確定的較少數量增加。在2020年1月1日，根據我們的2014年計劃保留髮行的普通股的最高數量增加了1，454，031股，這是由於這一自動增加。根據2014年計劃，根據激勵股票期權可發行的股票最多為13，600，000股。任何非僱員董事在單一財政年度獲批予的最高股份總額，連同該財政年度支付予該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超逾$500，000，計算該等補償的價值時，須以該等補償的批出日期公允價值作財務報告用途，而不包括根據上一個財政年度所批出的任何獎勵而支付的任何同等股息的價值。

根據我們的2014年計劃發行的股份可能是授權的，但未發行或重新獲得我們普通股的股份。根據我們的2014年計劃授予的股票獎勵到期或終止但未全部行使，或以現金而非股票支付的股份，將不會減少根據我們的2014年計劃可發行的股票數量。此外，根據我們根據2014年計劃發行的股票獎勵，我們回購或被沒收的股份，以及我們作為行使或購買股票獎勵的價格或履行與股票獎勵有關的扣繳税款義務而回購的股份，將根據我們的2014年計劃獲得未來贈款。

行政管理

我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理我們的2014年計劃。我們的董事會已根據賠償委員會章程的規定，將其管理我們2014年計劃的權力下放給我們的賠償委員會。我們的董事局或其妥為授權的委員會，亦可將以下權力轉授予一名或多於一名高級人員：(A)指定非高級人員的僱員接受指明的股票獎勵；及(B)決定須接受該等股票獎勵的普通股股份的數目。我們的薪酬委員會已將這一權力下放給我們的首席執行官特拉維斯·C·米克爾(Travis C.Mickle)，但不授予他自己，也不授予我們的在不違反我們2014年計劃的條款的情況下，管理人有權確定獎勵條款，包括獎勵對象、股票獎勵的行使價格或罷工價格(如果有的話)、每種股票獎勵的股份數量、普通股的公平市場價值、適用於裁決的歸屬時間表、任何歸屬加速、在行使或結算股票獎勵時支付的考慮(如果有的話)形式以及根據我們的2014年計劃使用的授予協議的條款和條件。

行政長官有權根據我們的2014年計劃修改未決獎項。在不違反我們2014年計劃的條款的情況下，管理員有權重新定價任何未完成的期權或股票增值權，取消並重新授予任何未完成的期權或股票升值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他代價，或在任何受到不利影響的參與者的同意下，根據公認的會計原則採取任何其他被視為重新定價的行動。

某些限制

在任何日曆年，根據我們的2014年計劃，任何參與者都不得根據股票期權、股票增值權和其他股票獎勵獲得股票獎勵，這些股票的價值取決於在授予之日超過我們普通股公平市場價值至少100%的行使價格或交易價。此外，在一個日曆年，不得授予超過3，400，000股普通股的業績股票獎勵，或根據我們的2014年計劃授予的最高價值超過5，000，000美元的績效現金獎勵。

表演獎

我們的2014年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。我們的薪酬委員會可以組織這樣的獎勵，使股票或現金將根據該獎勵發放或支付，只有在特定的既定業績目標在指定的業績期間實現之後。

公司交易

我們的2014年計劃規定，如果發生一項特定的公司交易，包括涉及本公司的合併、合併或類似交易，出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或實質上所有資產或本公司及其附屬公司的合併資產，或出售或處置至少50%的公司未償股本，管理人將決定如何處理每一未償股票獎勵。管理人可：

管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。管理人可以對股票裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

控制變化

管理人可在個人授標協議或我們與參與人之間的任何其他書面協議中規定，在控制權發生變化時，股票獎勵將受到歸屬和可行使性的進一步加速。在沒有這種規定的情況下，將不會出現股票授標加速的情況。

計劃修訂或終止

我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2014年計劃，條件是這種行動在沒有參與者書面同意的情況下不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。在董事會通過2014年計劃十週年後，不得授予任何獎勵股票期權。

2007年計劃

我們的2007年計劃被我們的董事會通過，並於2007年6月得到我們的股東的批准。在我們的首次公開募股完成之前，根據我們的2007年計劃所獲得的獎勵將繼續由他們在2007年計劃下的現有條款管理。根據2007年計劃，將不再頒發任何獎項。

截至2019年12月31日，根據2007年計劃，購買306，258股我們普通股的期權已經發行。

行政管理

我們的董事會或我們董事會的賠償委員會作為2007年計劃的管理人。管理員有完全的酌處權，可以作出與計劃和未決獎勵有關的所有決定。

資格

員工、非僱員董事和顧問有資格參加我們的2007年計劃，但只有僱員才有資格獲得獎勵股票期權。

獎項類型

我們的2007年計劃規定獎勵和非法定股票期權的授予和獎勵股票(包括獲得激勵股票的虛擬股票信用)。

管理人可：(A)根據2007年計劃頒發獎勵，條件是參與人選擇推遲支付其工資的一部分；(B)在兩類獎勵或獎勵組合中給予參與人選擇；(C)給予獎勵，以便接受或行使一項獎勵，取消參與人獲得另一項獎勵的權利；(D)以任何組合或組合給予獎勵，並受管理人自行決定的符合2007年計劃條款的任何條件或條件的限制。

獎項條款

在不違反“2007年計劃”條款的情況下，管理員確定所有獎勵的條件。根據2007年計劃授予的股票期權的行使價格不得低於授予日普通股公平市場價值的100%；然而，授予股票10%以上持有人的激勵股票期權的行使價格不得低於授予日的公平市價的110%。期權一般只能通過遺囑或世系和分配法轉讓，並且只能由持有人在其一生中行使，如果是非法定股票期權，則由持有人的監護人或法定代理人行使。

根據2007年計劃授予的期權期限不得超過十年，如果被選中者的服務終止，一般將提前結束。選項歸屬於管理員決定的時間。

根據2007年計劃，股票可能被授予，以考慮為我們提供的服務或根據2007年計劃出售的服務。根據“2007年計劃”授予或出售的股份可全部授予，或受管理人確定的特殊沒收條件或回購權的限制。

控制變化

在2014年6月之前，我們的激勵股票期權協議規定，在根據我們的2007年計劃發放的激勵股票期權獎勵的控制權變更後，將加快授予。所有受此激勵股票期權獎勵的未歸屬股份將在控制權變更交易生效之日前全部歸屬並立即行使。

我們的形式的非合格股票期權協議規定，在我們的2007年計劃下的不合格股票期權獎勵的控制權變更後，類似的加速歸屬。如無因由地在控制權變更交易完成後24個月內終止持有人，則所有未獲授權的股份如獲批予不符合資格的股票期權，將全數歸屬，並可即時行使。

資本化變化

如果由於任何合併、合併、重組、資本重組、股票紅利、拆分、股份組合、股票交易所、公司結構變化或其他原因而使普通股的股份發生任何變化，則管理人將對股票種類、數目和每股價格作出適當調整，但須遵守我們2007年計劃中的每一項未償獎勵。該等股份的任何增加，或取得股份的權利，如因該項調整而增加，則須受適用於該等加幅的裁決的相同條款及條件所規限。根據2007年計劃，將不會因任何此類調整而發行部分普通股，而且在調整到較低的全部股份後，股票的權利將始終受到限制。

修正和終止

本委員會可隨時修訂2007年計劃。然而，我們的董事會必須獲得我們的股東的批准，或者根據聯邦税收或聯邦證券法需要批准的任何修正案。此外，未經裁決持有人同意，本委員會不得更改或損害先前根據2007年計劃作出的任何裁決。2007年計劃將在我們董事會通過2007年計劃之日、我們的股東批准2007年計劃之日或我們董事會確定的日期後的最早十年後終止。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務資格的退休計劃，為合資格的美國僱員提供機會，讓他們有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。符合資格的僱員可在符合適用的年度守則限制的情況下，延遲符合資格的補償。目前，我們匹配100%的每個合格員工的貢獻，最多4%的總合格薪酬。2019年6月，作為現金節約措施，我們暫停了這場比賽，並在2019年9月恢復了這場比賽。僱員的税前供款被分配到每個參與者的個人帳户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資方案。僱員可即時及全數獲得供款，而我們的相應供款亦會即時及全數交予僱員供款。401(K)計劃打算根據“守則”第401(A)節加以限定，而401(K)計劃的相關信託則打算根據“守則”第501(A)節獲得免税。作為一項有納税資格的退休計劃，401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入在從401(K)計劃中分配之前，不得向僱員徵税。

對賠償責任和賠償事項的限制

我們修改和重新聲明的公司註冊證書包含的條款限制了我們現任和前任董事在特拉華州法律允許的範圍內對金錢損害的賠償責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反董事信託義務的行為不承擔個人賠償責任，但下列責任除外：

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟或撤銷。

我們的修訂和重新聲明的註冊證書和我們的修正和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事給予最大程度的賠償。我們修訂和重訂的附例亦規定，在符合某些條件後，我們須在任何訴訟或法律程序的最後處置前，預先支付董事所招致的開支，並準許我們代任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，就他或她在該身分下所採取的任何行動所引起的任何法律責任而投保，而不論若非如此，我們便可根據特拉華法律的規定獲容許向他或她作出補償。我們經修訂和重訂的附例，亦賦予委員會酌情權，在委員會決定適當時，向我們的人員及僱員提供補償。我們已訂立並預期會繼續訂立協議，以補償董事及行政人員。除某些例外情況外，這些協議規定了對有關費用的賠償，除其他外，包括律師費、判決、罰款和其中任何個人在任何訴訟或訴訟中支付的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和保留合資格人士出任董事所必需的。我們亦設有慣常的董事及高級人員責任保險。

修訂和重述的公司註冊證書和修改和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們也可能減少對我們的董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項行動如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能受到不利影響，只要我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級官員支付和解和損害賠償的費用。目前，我們並無涉及任何董事、高級人員或僱員的待決訴訟或訴訟程序，而除了我們先前在表格10至K的年度報告第3項(法律程序)下披露的證券訴訟事宜外，我們不知道有任何可能引致賠償申索的威脅訴訟。

細則10b5-1銷售計劃

我們的董事和執行官員可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂定期買賣我們普通股股份的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或高級官員在訂立計劃時確定的參數執行交易，而不需要他們提供進一步的指示。董事或高級人員可在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和執行官員也可以購買或出售規則10b5-1以外的額外股份，如果他們不擁有重要的非公開信息，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

董事補償

在2016年2月，我們的賠償委員會通過了一項非僱員董事補償政策，該政策規定向我們的非僱員董事支付津貼，用於向董事會提供服務，並向審計委員會、賠償委員會以及提名和公司治理委員會提供服務。在2019年5月，我們的賠償委員會修改了政策，授予限制性股票獎勵，以代替現金支付所有未付的津貼和未來的津貼，等待委員會採取進一步行動，根據該政策欠我們的非僱員董事。在2019年9月，賠償委員會決定停止向未來所有津貼發放存款保險以代替現金支付政策，並修訂了非僱員董事補償政策，將欠我們非僱員董事的報酬減少了25%。截至2019年12月31日，根據這項政策應支付的津貼如下：

這些津貼在每個季度的最後一天分四個相等的季度分期付款支付。除津貼外，非僱員董事的薪酬政策亦為每名非僱員董事提供每年在本委員會服務的選擇權津貼。

根據我們的非僱員董事補償政策，並經修訂，在每次股東年會召開之日，每名董事如在股東會議後繼續擔任非僱員董事，將自動獲批股票期權。

自2019年2月起，賠償委員會修訂並重申非僱員董事補償政策，以增加非僱員董事每年獲發期權的股份數目，後者在股東周年會議後繼續擔任非僱員董事，由15，000股普通股增至30，000股普通股。該等股票期權將於(I)批給日期一週年、(Ii)在批給日期之後舉行的首次週年股東大會的前一天或(Iii)緊接公司控制權改變的前一天全部歸屬及行使，但在每種情況下，須受董事在該歸屬日期繼續服務的規限。

在2019年4月，根據非僱員董事薪酬政策，我們每年向我們當時任職的非僱員董事帕斯科先生、Plooster先生、Saluri先生、Thompson先生和Tierney先生發放30，000股普通股的期權。這些期權的行使價格為每股1.62美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。這些選擇將於以下日期的較早日期全數歸屬：(I)批給日期的一週年，(Ii)在批給日期後的首次股東周年會議日期前一天，或(Iii)緊接公司控制權改變之前，但在每宗個案中，董事須在該歸屬日期繼續服務。

2019年主任薪酬表

下表列出了我們的非僱員董事在2019年為我們董事會服務而獲得的薪酬信息。我們的總裁兼首席執行官米克爾博士(Dr.Mickle)在2019年也是一名董事，但他作為董事的服務沒有得到任何額外的報酬。米克爾博士作為一名行政官員的報酬列於上文“行政報酬-簡要報酬表”之下。

下表顯示截至2019年12月31日為止，每名非僱員董事的未付期權獎勵總數：

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出截至2020年4月7日我國普通股的實益所有權情況：

表中顯示的持股比例是根據截至2020年4月7日已發行普通股的57160111股計算的。

我們已根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共有表決權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據下列規定發行的普通股股份：(一)已發行可轉換票據的轉換，假定轉換日期為2020年6月6日；(二)行使在2020年6月6日或之前立即可行使或可行使的股票期權或認股權證，即在2020年4月7日之後60天。該等股份被持有該等可轉換票據、期權或認股權證以計算該人的擁有百分率的人當作已發行及實益擁有，但就計算任何其他人的擁有百分率而言，該等股份並不視為未償還股份。除另有説明外，本表所列個人或實體對其作為有權受益者所有的所有股份擁有唯一表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為：c/o KemPams，Inc.，1180慶祝大道，103號套房，FL 34747。

第16(A)節-受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16條(A)款要求公司董事和執行官員以及持有公司股份證券註冊類別10%以上的人向證券交易委員會提交關於公司所有權和普通股及其他股權證券所有權變化的初步報告。證券交易委員會的規定要求高級官員、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據公司所知，在2019年12月31日終了的年度內，僅根據對提交給公司的此類報告副本的審查和書面陳述，在截至2019年12月31日的一年內，適用於其高級人員、董事和超過10%的受益所有人的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

根據股票補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日生效的所有股權補償計劃的信息。“2007年計劃”和“2014年計劃”的資料包括在內，這兩份計劃均於2019年12月31日生效，並經我國股東批准通過。

權益補償計劃信息

與關聯方的交易

相關人士交易政策及程序

關於2015年4月的首次公開發行，我們以書面形式通過了一項相關人員交易政策，規定了我們確定、審查、審議和批准相關人員交易的程序。僅就我們的保單而言，有關人士交易是一項交易、安排或關係，或任何類似的交易、安排或關係，而我們及任何有關人士均曾或將會參與該等交易、安排或關係，而該等交易、安排或關係所涉及的款額超過$12萬。涉及作為僱員或董事向我們提供的服務的補償的交易不包括在本保險單內。有關人士是我們任何類別的投票證券超過5%的執行主任、董事或實益擁有人，包括其直系親屬及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為與人有關的交易，包括任何在最初完成時不屬於相關人交易的交易，或在完成交易之前未被確定為相關人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關相關人員交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不適當，則必須提交審計委員會的另一個獨立機構審查、審議和核準或批准。報告除其他外，必須説明有關人員的實質事實、直接和間接的利益、交易給我們帶來的利益，以及交易的條件是否可與與之無關的第三方或一般僱員之間的條款相媲美。根據該政策，我們將收集我們認為有合理必要的信息，每個董事，執行官員，並在可行的情況下，重要的股東，使我們能夠確定任何現有或潛在的相關人交易，並實施政策的條款。此外，根據我們的“商業行為和道德守則”，我們的僱員和董事有責任披露任何可以合理地預期會引起利益衝突的交易或關係。在考慮有關人士的交易時，我們的審計委員會或委員會的其他獨立機構，會考慮有關的事實和情況，包括但不限於：

該政策規定，在決定是否批准、批准或拒絕一項有關人士交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構以誠意行使其酌處權。

某些親屬交易

以下是自2018年1月1日以來，我們一直參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，佔我們過去兩個財政年度年底總資產平均數的1%，在這些交易中，我們的任何董事、執行官員或持有我們資本存量5%以上的人或其直系親屬的任何成員都有或將有直接或間接的實質利益，但“行政補償”中所述的薪酬安排除外。

與Christal M.M.Mickle的僱傭關係

ChristalM.M.Mickle目前擔任我們的運營和產品開發副總裁，是我們公司的聯合創始人。Mickle女士是2018年和2019年我們首席執行官兼董事會成員Travis C.Mickle博士的直系親屬。下表列出了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內對Mickle女士所判給、掙到的或支付給她的賠償金。

從2018年3月1日起，米克爾的年薪增加到30.5萬美元。

從2019年3月1日起，米克爾的年薪增至314，150美元。

2018年1月，我們允許Mickle女士購買3萬股我們的普通股。受此選擇權約束的股份將在四年內分期付款。該期權的行使價格為每股5.50美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股每股收盤價。2019年2月，我們允許米克爾女士購買6萬股我們的普通股。受此選擇權約束的股份將在四年內分期付款。該期權的行使價格為每股2.66美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股每股收盤價。在2019年11月，我們允許Mickle女士購買36，000股我們的普通股。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.5161美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。2020年2月，我們允許米克爾女士購買60000股我們的普通股。在完成指定的產品開發里程碑後，受此選擇權約束的股票將全部歸屬並立即行使。該期權的行使價格為每股0.374美元，相當於批出日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。這些期權所依據的所有股份將在公司控制權變更後立即行使，或米克爾女士因正當理由被終止或辭職(每一次都是米克爾女士的僱傭協議中定義的)。, (見下文)。關於基於實現業績目標的股權獎勵，業績目標將被視為在終止之日已達到。

2014年5月，我們與Mickle女士簽訂了一項就業協議，根據該協議，Mickle女士擔任我們的業務和產品開發副總裁。根據這一協議，Mickle女士在執行索賠釋放後，有資格在特定情況下領取遣散費。

如果我們無故解僱Mickle女士，或她因正當理由辭職，Mickle女士將有權獲得(1)相當於其年度基本工資12個月的數額，根據我們的正常薪金時間表支付的較不適用的扣減額；(2)在她被解僱後的第一個定期定期發薪日支付的按比例發放的獎金；(3)12個月的繼續醫療保險；(4)全額轉讓她未付的權益賠償金；但是，如果這種終止發生在銷售時或銷售後一年內，構成“守則”第409a節所界定的“控制事件的改變”，則Mickle女士將有權在終止生效之日後的第一個定期發薪日領取相當於其年度基薪的一筆總付款項，以代替(A)款所述的付款。如果我們以正當理由終止Mickle女士，Mickle女士無緣無故辭職，或者由於相互同意、死亡或殘疾而終止就業，那麼Mickle女士將無權領取遣散費。根據Mickle女士的僱用協議條款，如果我們進行任何控制權變更，那麼所有受發行期權限制的未歸屬股份都應在控制權變更之前立即完全轉手並立即行使。

Mickle女士的就業協議採用了以下定義：

普通股公開發行

2018年10月，我們與加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)簽訂了一項承銷協議，根據表格S-3的登記聲明(文件編號333-213926)以及相關的招股説明書和招股説明書，在每次向SEC提交的案例中，以承銷方式發行和出售該公司的8，333，334股普通股。公開募股價格為每股3.00美元。

下表列出當時是董事、執行幹事或5%股東的每一名購買者購買的我們普通股的股份數目和普通股股份的總購買價格，以及他們在這次發行中的附屬公司：

外匯協定

2018年10月交易所

2018年10月，我們與Deerfield私人設計基金III(L.P.)和Deerfield特殊情況基金(L.P.)簽訂了一項交易所協議，或2018年10月的交易所協議，或與Deerfield持有人一起，後者當時是我們5%以上普通股的受益所有者。根據2018年10月的交易所協議，Deerfield持有人總共交換了我們5.50%的高級可轉換債券(2021年)的本金總額9，577美元，以換取我們A系列可轉換優先股的9，577股股票，每股面值0.0001美元，或A系列優先股。截至2019年12月31日，共有9，577股A類優先股被轉換為3，192，333股普通股。

我們還同意向鹿地持有人支付95 105美元現金，這是交換的2021年票據的應計利息和未付利息。2018年10月的外匯協議包含了我們和鹿場持有人的傳統陳述、保證和契約。2018年10月的“外匯協議”要求我們償還鹿場持有人與該交易所有關的高達25，000美元的費用。

2019年12月交易所

在2019年12月，我們與特拉華街基本建設總基金(L.P.)簽訂了一項交易所協議，或稱2019年12月的交易所協議，後者是我們5%以上普通股的受益所有者。根據2019年12月的外匯協定，我們發行了本金總額為71 418 011.21美元的高級有擔保可兑換票據，或2019年12月的票據，以換取註銷2021年票據的本金和應計利息共計71 418 011.21美元。在本交易所，我們於2019年12月向DSC發行了本金總額為8，336，969美元的票據，或2019年12月的DSC鈔票，以換取取消DSC擁有的2021年票據的總計8，336，969美元本金和應計利息。在簽訂2019年12月的外匯協議後，我們同意向DSC支付86，969美元的利息，相當於DSC擁有的2021年票據截至2019年12月18日應計利息的50%。欠DSC的其餘利息包括在2019年12月DSC説明的本金中。

在2020年1月，我們與包括DSC在內的2019年12月票據持有者簽訂了一項“設施協議修正案”和“2019年12月票據和同意修正案”，其中除其他外，修正了2019年12月“票據”，以(I)將轉換價格(如2019年12月“票據”所界定的)從每股17.11美元降至5.85美元；(2)將最低價格(如2019年12月“票據”所界定的)從每股0.38美元提高到0.583美元。

如欲進一步討論2021年票據的這些交易所，請參閲“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-2021年票據交易所-2021年票據交易所-2099年12月31日終了的財政年度表10-K”。

投資者權利協議

我們已經與我們的一些股東簽訂了投資者權益協議，包括Deerfield私人設計基金III，L.P.，這是一個5%的股東。除其他事項外，投資者權利協議授予這些股東關於我們普通股股份的具體登記權利，包括在轉換或重新分類我們可贖回的可轉換優先股、可轉換票據和認股權證時發行或發行的普通股股份。本協議的條款，除與註冊權利有關的條款，在我們的首次公開發行完成後終止，在我們首次公開募股兩週年時終止，對於該協議的所有股東(Deerfield Private Design Fund III，L.P除外)終止。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書載有限制董事責任的條文，而我們經修訂和重述的附例規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，向每一位董事提供最充分的賠償。我們經修訂及重述的成立為法團證明書，以及經修訂及重述的附例，亦使委員會可酌情酌情在委員會決定適當時，向我們的人員及僱員作出彌償。

此外，我們還與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參見“行政賠償-責任和賠償事項的限制”。

董事獨立性

本部分第三部分“項目10.董事、執行官員和公司治理-關於董事會和公司治理的信息--董事會的獨立性”項下所列的信息在此以參考方式納入。

董事會各委員會成員的獨立性

審計委員會、賠償委員會以及提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，這是根據適用於每個委員會的獨立性要求確定的。

首席會計師費用及服務

下表是截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的財政年度，由RSM US LLP或RSM(該公司的主要會計人員)向公司收取的費用總額。

審批前政策及程序

審計委員會對我們的獨立註冊會計師事務所所提供的審計和非審計服務採取了預先批准的政策和程序。該政策一般會預先批准指定類別的審計服務、與審計有關的服務、税務服務及其他可容許的非審計服務，只要該等非審計服務不會損害該獨立註冊會計師事務所的獨立性，並符合適用的規則及規例，但不得超過指定款額。在聘請獨立註冊會計師事務所提供各項服務之前，也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以在個別、明確、逐案的基礎上批准。服務的預先批准可委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定的會議上向審計委員會全體會議報告。

審計委員會認為，除審計服務外，密克羅尼西亞聯邦提供的其他服務與保持獨立註冊會計師事務所的獨立性是相容的。

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本修正案第1號，並經正式授權。

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