本初步招股説明書補充和附帶的招股説明書 中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或出售 的任何法域徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424(B)(5)提交
註冊編號333-228827

視情況而定，日期為2020年4月8日

初步招股章程補編

(2018年12月14日的招股章程)

$

EOG資源公司

$ %高級債券到期應付20

$ %高級債券到期應付20

我們提供 $我們的 %高級説明到期20和 $我們%高級票據到期 20。在本招股説明書補充中，我們將“%高級備註到期20”稱為“20”音符，“ %高級”備註“20”為“20”註釋，“20”高級備註“20”和“20”則稱為“ ”註釋。

從2020年起，票據的利息每半年支付一次，拖欠 和 的利息。20個票據將在 上到期，20個將在 20上到期。我們可以在票據到期日之前的任何時間或時間贖回部分或全部票據。 贖回價格將在本招股説明書增訂本中關於票據可選贖回權的標題下討論。

這些票據將是我們的高級、無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保和非次級債務的償付權利並列。這些票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，其價值取決於保證這種負債的資產的價值，除非這些債券成為這些資產的平等擔保。這些債券在結構上也將從屬於我們子公司的負債和所有其他義務。

這些債券是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據 或在任何自動交易商報價系統上的票據報價。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書或附帶的招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於債券涉及風險。請閲讀本招股説明書補編第S-6頁和隨附招股説明書第5頁開始的潛在危險因素。

公眾供品價格(1)

承保折價

收益對我們來説(開支前)(1)

每20個音符

%

%

%

共計

$

$

$

每20個音符

%

%

%

共計

$

$

$

(1)	加上自2020年4月起的應計利息(如果有的話)。

承銷商期望只透過存託公司及其參與者的 設施，包括Clearstream Banking，以簿記形式向投資者交付債券，地名，歐洲清算銀行S.A./N.V.，於2020年4月左右。

聯合賬務經理

		花旗集團		J.P.摩根

本招股説明書的補充日期為2020年4月。

你只應依賴本“招股説明書”補充書及所附招股説明書及任何有關本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的免費招股説明書所載或以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的資料，而承保人亦沒有授權你提供不同的資料。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何司法管轄區出售這些證券。你不應假定本招股章程補編所載資料 、隨附招股章程、與本供款有關的任何免費書面招股章程，或本招股章程補編或所附招股章程內以參考方式合併的文件，在 該等文件的封面上的日期以外的任何日期，均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

除非 上下文另有要求，否則術語OEG、HECH OU、HECH OUS、HECH OCT OHERS OCTION and the Company HECH指的是特拉華州的EOG資源公司及其附屬公司EOG Resources公司。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了本次發行票據的條件。第二部分，也就是2018年12月14日的招股説明書，包含了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。

本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書 增訂本中的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充中的信息將適用，並將取代所附招股説明書中的該信息。

重要的是，你要閲讀和考慮所有的信息，包括或包含在本招股説明書補充和 伴隨的招股説明書，以作出您的投資決定。您還應該閲讀並考慮我們所提供給您的文件中的信息，在這些文檔中，您可以在附帶的招股説明書中找到更多的信息。

i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

除了 本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。具體而言，請參閲2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的風險風險因素，以討論可能影響我們的業務、財務狀況、現金流量和經營結果的風險。實現上述任何風險或下列風險或不良後果，如在標題下列出的任何事項-關於前瞻性報表的信息-所附招股説明書或我們根據1934年“證券交易法”提交給證券交易委員會的報告，經修訂，可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和經營結果產生重大不利影響。因此，您 可能會損失您在這些票據上的全部或部分投資，以及預期的回報。

與“説明”有關的風險

這些票據將是無擔保的，因此，在擔保這種債務的資產 的價值範圍內，將實際上從屬於我們的任何有擔保債務，並將在結構上從屬於我們子公司的義務。

這些票據不會由我們的任何資產擔保。因此，這些票據實際上從屬於我們可能產生的任何擔保債務，其程度取決於擔保這類債務的資產的價值。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何有擔保債務的持有人都可以對有擔保資產主張權利，以便在資產被用來支付票據持有人之前得到其債務的全額償付。此外，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和所有其他義務。我們的子公司中沒有一個是票據的擔保人，我們的一些子公司過去有未償債務，將來可能會負債。作為2019年12月31日的{Br}，我們有51.4億美元的未擔保債務本金(不包括融資租賃債務)，沒有擔保債務。見本招股説明書增訂本中的大寫大寫。

任何信用評級的實際或預期降級都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。繼最近石油價格下降之後，評級機構宣佈它們已修改其石油價格假設，並將在今後幾周內審查其對石油和天然氣公司的評級；一家機構已將我們的前景改為負面，而且這些審查可能對我們的一些或全部信用評級產生額外的負面影響。

我們任何信用評級的任何實際或預期的降級都可能對票據的交易價格和轉售能力產生不利影響。信用評級僅反映評級機構在指定評級時的意見，不是購買、出售或持有任何證券的建議，評級機構可隨時自行決定修改或撤回。我們、託管人和任何承銷商都沒有義務維持評級，也沒有義務將評級 的任何變化通知票據持有人。此外，在評級下調的情況下，債券保證書沒有為債券持有人提供保護條款。

契約並沒有限制我們可能招致的債務。

契約並不限制我們承擔額外債務的能力，也不限制在我們的信貸質量突然大幅度下降或接管、資本重組或高槓杆或類似交易發生時向票據持有人提供保護的規定。因此，我們今後可以進行交易，增加當時未償債務的 額，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

S-6

如果活躍的交易市場沒有為票據開發，您可能無法出售 您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。

每一批債券都是新發行的證券， 目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上申請票據的報價。當票據的承銷商通知我們，他們打算在票據中建立市場時，承銷商將沒有義務這樣做，他們可以在任何時候完全斟酌並在沒有通知的情況下停止任何做市活動。不能保證：

•

票據的交易市場將發展或繼續；

•

任何確實發展的市場的流動資金；或

•

至於你出售任何你可能擁有的票據的能力或你可以出售你的票據的價格。

如果債券的活躍交易市場沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

傳染病的爆發可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

全球或國家的健康關切，包括傳染病的廣泛爆發，可能對全球經濟產生不利影響，減少對原油和天然氣的需求和定價，導致業務中斷，並限制我們執行業務計劃的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。此外，任何傳染病爆發的影響的不確定性可能導致原油和天然氣價格的波動加劇。例如，最近涉及高度傳播和致病冠狀病毒的大流行病以及為處理和限制這種病毒的傳播而採取的措施對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，造成了經濟衰退，對原油和天然氣的全球需求和價格產生了不利影響，並可能繼續產生負面影響。如果冠狀病毒疫情惡化，我們也可能受到商品市場、設備供應鏈和我們 勞動力供應的幹擾，這可能對我們開展業務和業務的能力產生不利影響。關於冠狀病毒大流行仍然有太多變數和不確定因素，包括病毒的最終地理傳播、疫情的持續時間和嚴重程度以及在受影響國家實行的旅行限制和關閉的程度，無法充分評估對我們的業務和業務的潛在影響。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣後，我們從這次發行中獲得的淨收益總額，以及估計我們應支付的 提供費用，將約為$。我們將把此次發行的淨收益總額用於一般的公司用途，包括(一)為未來資本支出提供資金，以及(二)償還2020年到期的4.40%高級債券的5億美元本金總額，或者，如果我們選擇贖回，則在我們發出贖回通知後30天內償還 。某些承銷商的附屬公司可能持有我們將於2020年到期的4.40%的高級債券，因此，可能從此次發行中獲得部分淨收益。見本招股説明書增訂本不構成對2020年到期的4.40%高級票據的贖回通知。

S-8

資本化

下表列出截至2019年12月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況，以及截至2019年12月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況，以便(1)發行本次發行的票據，(2)在2020年4月1日到期時償還我們的2.45%高級票據本金總額，(3)按本招股説明書補編中收益用途的標題使用本次發行的淨收入。請閲讀此表，連同管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們合併的財務報表和2019年12月31日終了年度 表10-K表中所列財務報表的相關附註，該報告通過參考本招股説明書和所附招股説明書而被納入本招股章程補編和所附招股説明書。

		截至2019年12月31日
(單位：千美元，每股除外)		實際				作為調整
現金和現金等價物		$	2,027,972			$
當前和長期債務：
4.40%的高級説明應於2020年到期(1)		$	500,000			$	—
2.45%高級説明應於2020年到期			500,000				—
4.100%高級債券到期			750,000				750,000
2.625%高級債券到期			1,250,000				1,250,000
3.15%高級票據應於2025年到期			500,000				500,000
4.15%到期的高級票據			750,000				750,000
6.65%到期的高級票據			140,000				140,000
3.90%到期的高級票據			500,000				500,000
5.10%到期的高級票據			250,000				250,000
%高級債券到期20%在此提供			—
%高級債券到期20%在此提供			—
長期債務總額(2)			5,140,000
股東權益：
普通股(每股面值0.01美元)			205,822				205,822
額外支付的資本			5,817,475				5,817,475
累計其他綜合損失			(4,652	)			(4,652	)
留存收益			15,648,604				15,648,604
持有國庫券的普通股			(26,533	)			(26,533	)
股東總數			21,640,716				21,640,716
總資本化		$	26,780,716			$

(1)

我們將把此次發行的淨收益總額用於一般企業用途，包括(一)為未來資本支出提供資金，以及(二)償還2020年到期的4.40%的高級債券的5億美元本金總額，或者，如果我們選擇贖回，則在我們通知贖回後30天內償還。本招股説明書補充書不構成對2020年到期的4.40%高級票據的贖回通知。

(2)

該數額不包括2019年12月31日5 790萬美元的融資租賃債務、2019年12月31日1 950萬美元的未攤銷債務折扣、2019年12月31日290萬美元的債務發行成本或提供的債券的未攤銷債務折扣和債務發行成本。

S-9

註釋説明

以下説明，連同附於“債務證券説明”標題下的招股説明書所載的我國債務證券的一般條款和規定，旨在概述下文在“一般證券”下所界定的票據和契約的重要規定。此摘要不完整 ，並通過引用縮進對其全部進行限定。我們敦促你閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了你作為票據持有人的權利。本摘要補充並在與此不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對我們債務證券的一般條款和規定的描述。除非在此更新，否則在隨附招股説明書或契約中定義的大寫術語在本 招股説明書補充中使用時具有相同的含義。在這個描述中，所有對我們的引用都是對EOG資源公司(EOG Resources，Inc.)的引用。除另有説明外，且不包括其附屬公司。票據是 提供的債務證券，因為該術語是使用在所附的招股説明書，並將以充分註冊的，簿記形式只發行。由於在任何情況下，只有票據的註冊持有人才會被視為該票據的擁有人，而 只有註冊持有人在該契約下享有權利，因此在本條及附隨的招股章程中對債務證券的描述中，凡提述債券持有人，即指只持有票據的註冊持有人。

一般

20張 和20張票據將分別構成一系列新的債務證券，從2009年5月18日起，由作為發行人的EOG Resources公司和作為全國協會的富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人，簽訂日期為2009年5月18日。這類契約的副本作為我們在2009年5月18日向證券交易委員會提交的表格S-3上的登記聲明的一個證物。我們將根據本公司董事會的決議和高級管理人員證書，在這種契約下出具説明，列明適用於此類票據的具體條款。本説明中對縮進縮進的引用，是指以 證書作為補充的縮進。

本金、到期日和利息

我們將發行本金總額為 $的20張票據和 合計本金金額為$的20張票據。在每種情況下， 20票據將在20上到期，而20紙幣將在20上到期，除非按照下面的説明提前贖回。這些票據將無權受益於一個 償債基金。

這20張鈔票的利息將以每年%的利率計算。 這20張鈔票的利息將以每年%的速度計算。從2020年起，20張和20張票據的利息將每半年支付一次，拖欠 和 。不論該日期是否為營業日，我們會在緊接上述日期及 (視屬何情況而定)在業務的 結束時，向以其名義登記的人支付每筆利息。每個系列票據的利息將從2020年4月起累積，並將根據由12個30天月組成的360天年計算。如任何利息支付日期、到期日或贖回日期均在非 營業日的日期，則該付款將在下一個營業日支付，並將不包括該付息日、到期日或贖回日前後期間的應計利息。該20元紙幣及 20元紙幣將各發行面值2，000元及整數倍數1，000元以上，只限於簿記形式。

雖然最初只提供 20票據的 20和$聚合 本金，但我們可以在今後的任何時間和時間，在沒有通知或徵得任一系列票據持有人同意的情況下，發行和出售任何一種票據的額外 票據，這些票據的條款相同，排名也一樣。現就各方面提供適用系列票據(但公開發行價格、發行日期及(如適用的話)首次支付 利息者除外)。任何額外的票據，連同該系列的票據，將互換交易，並構成一個單一的系列票據下的契約。

S-10

排名

這些票據將是我們的高級、無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保和非次級債務的償付權利並列。在所附招股説明書中關於債務證券對留置權的限制的標題下所述情況下，我們可能被要求與其他有擔保債務同等地和按比例地獲得 票據。

該等債券實際上會從屬於我們的任何有抵押負債，以及保證該等負債的資產價值的 範圍，除非該等債券由該等資產同等和按比例地作保證。契約包含對我們承擔某些擔保債務的能力的某些限制，除非同樣的擔保也是為票據持有人的利益提供的。參見附帶的招股説明書中債務證券對留置權的限制的説明。這些票據在結構上也將從屬於我們子公司的負債和所有其他 義務。我們的子公司中沒有一個是票據的擔保人，我們的一些子公司過去有未償債務，將來可能會負債。

可選贖回

在 之前的任何時間，20(即20種票據到期日之前的 個月)，如是20種票據，則為 和20種(即20種票據到期日之前的 個月)，我們 可按我們的選擇贖回適用系列的部分或全部票據，贖回價格相當於以下兩種貨幣中的更大的一種：

•

當時尚未贖回的系列票據本金的100%；或

•

將在贖回日後到期的 系列票據的其餘預定本金和利息現值之和，如果將在適用的票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按適用的國庫利率加基點折現到贖回日(假定為期360天的年份，由12個30天月組成)，並按基點計算，就20個音符而言；

另加， 在每種情況下，本金的應計利息和未付利息已贖回，但不包括贖回日期。

在任何時間 在20(即20票據到期日的前一個月)，我們也可以贖回部分或全部 20票據，在我們的選擇，贖回價格等於本金的100%的20張紙幣被贖回，加上應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

在 、20(即20張票據到期日前一個月)的任何時候，我們也可以按我們的選擇贖回部分或全部 20票據，贖回價格相當於將贖回的20張票據本金的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

“國庫利率”一詞就任何贖回日期而言，是指：

•

年利率等於收益率，在代表前一週立即 平均的標題下，出現在最近公佈的指定H.15(519)號統計新聞稿或美聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物中，該出版物確定了積極交易的美國國庫券在標題下調整為固定到期日的收益率 ，其到期日與可比的國債發行期相對應(如果未在剩餘期限之前三個月內或在剩餘期限後的 期內(如下文所定義)，將確定與可比國庫發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，國庫利率將以 直線為基礎內插或外推，四捨五入至近一個月)；或

S-11

•

如果這種發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年期等值收益率，按可比國庫券發行的價格計算(以本金的百分比表示) 等於該贖回日的可比國庫券價格。

國庫利率將在確定贖回日期之前的第三個營業日計算。

可比較債券一詞是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券 ，其到期日與將被贖回的票據的剩餘期限(剩餘期限)相當，在選擇時並按照習慣金融 慣例，用於定價新發行的可比期限的公司債務證券和這類票據的剩餘期限(為此目的，假定這類債券在適用的票面召喚日到期)。

可比較的國庫券價格一詞是指(1)在不包括最高和最低參考國庫交易商報價之後的6份參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於6份，則為所有此類報價的平均數。

非獨立投資銀行家一詞是指我們不時指定作為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

相對於20種 票據，20(20種票據的到期日前幾個月)， 或，就20種票據而言，20(20種票據的 到期日前幾個月的日期)。

“參考國庫交易商”一詞是指(1)花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)中的每一個。和J.P.Morgan證券有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一項不再是美國主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)， 我們將取代另一家一級國庫交易商和(2)我們在與獨立投資銀行家協商後選定的另外兩名主要國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”一詞就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家確定的投標報價的 平均值，並要求對類似的國庫發行的價格(在每種情況下以本金的百分比表示)，在該贖回日之前的第三個營業日，以書面形式在紐約市時間下午5：00向獨立投資銀行家報價。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，郵寄給每一個將被贖回的系列票據的持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後， 利息將停止在被要求贖回的票據或其部分上累積。如須贖回的編號少於該系列的所有註釋，則須由受託人或受託人認為公平及適當的其他 方法抽籤選出該系列的註釋。如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明擬贖回的紙幣本金的部分。一張等於票據未贖回部分的 本金的新票據將在交還時以票據持有人的名義發行，以便取消原始票據。

某些簿記程序

每張 系列票據最初將以一個或多個全球票據的形式以完全註冊的簿記形式發行，我們稱之為“全球票據”。每張全球票據都將存入或代表保存信託公司(DTC)或其指定人。請參閲所附招股説明書中的註冊圖書發行單.全球票據的所有利益將受直接交易委員會、歐洲清算銀行S.A./N.V.作為 歐洲清算系統(歐洲清算銀行)和清算銀行的操作和程序的制約，地名(主要的Clearstream)。下文所列的歐洲清算和清算流的運作和程序的説明，以及在所附招股説明書中對圖書分錄發行項下的dtc set four的説明，僅作為一種形式提供。

S-12

方便的事。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，隨時可能被這些系統改變。我們、 受託人和承保人都不對這些信息的準確性承擔任何責任，我們敦促投資者與有關係統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

清溪

Clearstream通知我們，它是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream參與者之間證券 交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。

Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和建立 的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受金融監督會的管制。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織，可以包括承銷商。其他機構也可以直接或間接地通過或維持與ClearStream參與者的保管關係，間接訪問Clearstream。

關於通過Clearstream持有的票據的分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

歐爾科

歐洲結算公司通知我們，它成立於1968年，目的是為EuroClears的參與者(歐洲清算公司的參與者)持有證券，以及 通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要，以及證券和現金缺乏同步轉賬的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算公司 經營人)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(歐洲清除系統有限公司)簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，直接或間接地利用歐洲清算公司。

歐洲清算公司由比利時銀行和金融委員會監管和審查。歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件規定了歐洲清算銀行內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲清除行動機構僅代表歐洲清除組織參與者根據條款和條件行事，沒有記錄或與通過歐洲清除組織參與者持有 的人有任何關係。通過歐洲清算銀行持有的票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配，將按照歐洲清算銀行的相關制度和程序，按照歐洲清算銀行的美國保管人收到的範圍，記入歐洲清算參與方的現金賬户。

S-13

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税的重要考慮因素的摘要，截至本招股説明書補充之日，涉及美國持有者和非美國持有者(均為下文所定義)，涉及本次發行中提供的票據的購買、所有權和處置。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法典”的現行規定，即本招股章程補編中提到的“守則”、其立法歷史、根據該法頒佈的現行和擬議的國庫條例、關於國內税務局的裁決、聲明、司法決定和行政解釋，所有這些規定在本招股章程補編中稱為“守則”，在任何時候都可通過立法、司法或行政行動加以修改，可能是追溯性的。敦促考慮購買票據的人就美國聯邦所得税法或其他税法(包括遺產税和贈與税法以及NIIT(下文所定義))對其特殊情況的適用以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律產生的任何 税後果，徵求其税務顧問的意見。我們不能向你保證，國税局不會對以下結論提出質疑，國税局也不會就下文討論的任何事項徵求國內税務局的裁決或律師的意見。

以下摘要並不是對所有與購買、擁有和處置票據有關的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。在不限制上述概括性的情況下，本摘要未述及適用於某些類型的受益所有人的任何特別規則的效力，包括(但不限於)證券或貨幣交易商、保險公司、金融機構、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、美國非美元功能貨幣持有者、美國僑民、應繳納替代最低税額税的人、持有票據的人，這些人是跨行、對衝的一部分，轉換交易或其他減少風險或綜合投資交易，由於在適用的財務報表中考慮到的票據的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的 人，證券投資者選擇使用按市價計價的方法對其所持證券、個人退休帳户或有條件的養卹金計劃、受控制的外國公司、被動外國投資公司或通過實體(包括合夥企業)或其他被歸類為美國聯邦所得税夥伴關係的其他 實體的投資者，以及S分節公司。此外，本摘要只適用於最初以發行價格購買債券的持有人，該價格相當於債券的第一價格(不包括出售給以承銷商、配售代理商或批發商身分行事的債券公司、經紀或類似人士或組織)，而該等債券是以貨幣形式出售的，而將該等票據作為資本資產持有，以作美國聯邦所得税用途(一般情況下)。, 為投資而持有的財產)。此摘要不涉及任何美國州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦財產和贈與税法(br}或任何外國税法的影響。

如果被列為美國聯邦所得税目的合夥企業的合夥企業或其他實體持有票據，則該合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的税收狀況和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置這些票據的特定美國所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要具有一般性，僅供參考之用。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務諮詢。對於票據 的購買、所有權和處置對票據的任何特定購買者的後果，包括任何美國聯邦税法或任何州、地方或外國税法的適用性，均未作任何陳述。潛在購買者應就其特定的 情況諮詢自己的税務顧問。

註釋的分類

如果債務工具規定一項或有付款或有一次或有付款，債務票據可根據適用於或有付款工具的“財政部條例”(本招股説明書補充中所稱“或有或有償付債務條例”)接受特別税收待遇。

S-14

在説明票據的某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息和本金的票據。我們打算採取的立場是，由於這些額外的 付款，這些票據不應被視為或有債務工具。假定這一立場得到尊重，票據持有人必須在收入中包括在收到或應計此類付款時，按照持有者為美國聯邦所得税目的核算 的方法支付的任何此類額外付款的數額。我們的決定對持有人具有約束力，除非持有人以適用的國庫條例規定的方式明確披露與國税局相反的立場。我們的決定對國税局沒有約束力。如果國税局成功地對我們的立場提出質疑，而這些票據被視為或有付款債務工具，則可要求票據持有人以高於規定利率的利率累積利息收入，並將在出售、交換或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。促請持有人就可能適用於“或有債務條例”的説明及其後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有付款債務工具。

美國持有者

以下概述了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置這些票據的美國持有者的某些考慮。如此處所用，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税( )目的而持有票據的受益所有人：

•

美國公民或美國居民的個人；

•

在聯合各州、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

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信託(1)如果美國境內的法院能夠對信託的 管理行使主要監督，而(“守則”所界定的)一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(2)如果根據適用的財務條例有效地進行了有效的選舉，則將 作為美國人對待。

利息税美國保管人將被要求確認所有已在票據上支付或應計的利息均為普通收入，這些利息或應計利息均應按照美國保管人為美國聯邦所得税的正常會計方法支付或應計。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他處置美國持有人一般會確認出售、兑換、贖回、退休或其他應納税的票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置的資本損益(如果有的話)：

•

收到的任何財產的現金數額和公平市場價值，但就票據收到的現金或 其他財產可歸因於未包括在收入中的應計但未付利息(該數額應作為普通利息收入徵税)；以及

•

美國持有者在票據中調整了税基。

這種資本損益將被視為長期資本損益，如果在出售或交換時，該票據已由美國持有人持有超過一年。個人對長期資本利得的聯邦所得税税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除受某些 限制的限制。這些票據的美國持有者應該就資本利得和損失的處理諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份公開信息報告的要求可適用於票據本金和 利息的某些付款，以及票據出售或其他處置所得的收益。如果美國保管人沒有 ，美國持卡人將對這些付款徵收美國備用預扣税。

S-15

提供其美國納税人的識別號，並遵守認證程序或以其他方式建立美國備份扣繳的豁免。備份預扣繳不是 附加税。任何數額的備抵預扣税可退還或貸記美國霍爾德公司的美國聯邦所得税，如果有的話，如果這樣的持有人及時向國税局提供所需的信息。

與淨投資收入有關的附加税目前對某些屬於個人的美國持有者的淨投資收入和某些財產和信託的未分配的淨投資收入徵收額外3.8%的淨投資所得税，或稱NIIT，只要淨投資收入(Br}收入和其他經調整的調整後的總收入之和超過指定的美元數額。除其他項目外，投資淨收入一般包括利息收入和處置財產的淨收益，如票據， 減去某些扣減額。對於NIIT的税收後果，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

以下概述了美國聯邦所得税對非美國持有者購買、擁有和處置票據 的某些重要考慮。為了這一討論的目的，非美國持有者是一張鈔票的受益所有人，他不屬於美國聯邦所得税的合夥企業，也不是美國的持有者。

利息税根據下文關於備份預扣繳和外國帳户税收遵守法 (FATCA HEACH)的討論，向任何非美國持有者支付票據利息一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，條件是：

•

非美國股東不是實際的或建設性的擁有10%或10%以上的 我們所有的表決權的總投票權；

•

非美國股東不是直接或間接通過股權與我們有直接或間接關係的受控外資公司；

•

非美國持有人不是一家根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得票據作為延期貸款的銀行；

•

這些利息付款與非美國持有人在美國從事貿易或業務並無實際關連；及

•

(1)非美國保管人提供其姓名及地址，並在偽證罪的懲罰下證明該人並非(守則所界定的)(該人可在國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)上作出證明)；(2)非美國持有人通過某些外國中介人持有其票據，並符合適用的財務規例或(3)證券結算機構的 核證規定，銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，代表非美國持有人持有票據 ，此類證券清算機構、銀行或其他金融機構符合適用的財務條例的認證要求。

如果票據利息的支付實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用所得税條約，如果利息的支付可歸因於非美國持證人所維持的美國常設機構)，這種支付將按美國聯邦所得税淨額基礎徵收，其方式一般與適用的所得税條約相同，但須遵守適用的所得税條約規定的任何修改。此外，如果非美國持有者是美國聯邦所得税的外國公司，這種利息的支付也可能要繳納30%的分行利得税，或者更低的適用的條約税率。如果利息按照前面的 判決中所描述的規則在淨基礎上繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者提供我們、我們的支付代理人或否則將被要求用正確填寫的美國國税局表格W-8 ECI(或其他適用的 )預扣税的人，這種利息的支付將不受30%的預扣税。

S-16

不符合享受上述美國聯邦預扣繳税豁免資格的非美國持有者一般將按與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為沒有實際聯繫的票據利息支付30%的美國聯邦預扣税。但是，如果非美國持有人提供給我們的話，非美國持有者將不受30%的預扣税。我們的支付代理人或否則將被要求用正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)預扣税的人，根據適用的所得税條約要求豁免或減少預扣税。非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定較低的預扣税税率，免除或減少分行利得税或其他不同於上述規定的規則。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他處置根據下文關於美國備份 預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置票據時所實現的任何收益一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

•

這種收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用所得税條約，這種收益可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構)；

•

如屬可歸因於利息的款額，則非美國持有人不符合上述豁免美國聯邦收入或預扣税的條件；或

•

非美國持有人是指在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的個人，以及滿足某些其他條件的個人。

如果非美國持有者是在票據處置的應税年度內被認為在美國逗留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他要求，該非美國持有者通常將對任何此類收益按30%的統一税率(除非適用較低的所得税協定税率)徵收美國聯邦所得税。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而該票據上的收益實際上與這種貿易或業務的進行有關(如果適用所得税條約，這種收益可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地)，則該非美國持有人將按淨收入對美國聯邦所得税徵税，其方式一般與美國持有者相同，此外，如果非美國股東是美國聯邦所得税的外國公司，這種收益還可以按30%的税率徵收分支利得税，或低於適用的條約税率。

信息報告和備份

信息報告要求可適用於票據本金和利息的某些支付以及票據出售、 或其他處置所得的收益。此外，根據特定條約或其他協定的規定，也可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供這些信息申報表的副本。

如上文所述，非美國持有者一般不會因這些付款而受到美國的備用預扣繳税，條件是美國保管人必須證明其外國身份(而且付款人不實際知道或沒有理由知道這種非美國持有人是“守則”所界定的美國人)，或以其他方式確立豁免。

美國的備用預扣税不是額外的税。任何數額的備抵預扣税可退還或貸記在 non-US Holder的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，如果這樣的持有人及時提供所需的信息給國税局。

S-17

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，關於向他們申請 美國備份預扣繳税和信息報告。

外國帳户税收遵守法

根據FATCA的規定，有關扣繳義務人必須對票據上的利息扣留30%，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人，並符合某些其他具體要求；或(Ii)非金融外國實體即 付款的受益所有人，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或提供每個美國大業主和該實體的姓名、地址和納税人識別號，除非該實體符合某些其他具體要求。美國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例或其他指南，可修改這些要求。

持有人應諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會，以及這是否可能與他們的收購，所有權和處置 的票據。

上述有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般參考，不屬於法律或税務諮詢。因此，準購買者應就其購買、擁有和處置紙幣的美國聯邦、州、地方和外國税務後果以及適用法律的任何變化的後果，徵求自己的税務顧問的意見。

S-18

承保

花旗全球市場公司摩根證券有限責任公司是以下每一家承銷商的代表。 在符合本招股説明書補充日期的承保協議所載條款和條件的前提下，我們和承銷商之間已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別同意向我們購買與其名稱相反的票據本金，而不是聯合購買：

承銷商		校長數額20注				校長數額20注
花旗全球市場公司		$				$
摩根證券有限公司
共計		$				$

承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有票據，如果有任何票據 被購買的話。

承銷商在向 他們發出和接受票據時，在事先出售的情況下，提供票據，但須經其律師批准法律事項，包括承保協議所載票據和其他條件的有效性，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承保人保留撤回、取消或修改向公眾提出的要約和全部或部分拒絕訂單的權利。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則非違約 承銷商的購買承諾可以增加或終止。

承保折扣和費用

承銷商已通知我們，他們最初建議在本招股章程增訂本的 首頁以適用的公開發行價格向公眾提供票據，並可按此價格向交易商提供票據，但不得超過20張票據本金的%和20張票據本金的%。承銷商可向其他交易商提供不超過20張票據本金的%的折扣，以及20張票據本金的 %的折扣。首次公開發行後，可以變更適用的公開發行價格、優惠和折扣。

下表彙總了我們將支付給承保人的賠償金。

		承保 折價
應付帳款20			%
共計		$
應付帳款20			%
共計		$

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為 $，由我們支付。

新發行債券；交易市場

這20張票據和20張票據各是一種新發行的證券，目前沒有任何已建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上申請票據的報價。雖然債券的承銷商告知我們，他們打算在票據上建立一個市場，但承銷商沒有義務這樣做，而且可以這樣做。

S-19

在任何時候，完全憑自己的自由裁量權，在沒有通知的情況下，停止任何做市活動。不能保證：(1)票據交易市場將發展或繼續； (2)任何確實發展的市場的流動性；或(3)你出售任何你可能擁有的票據的能力或你可能出售你的票據的價格。如果票據的活躍交易市場沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在發行債券方面，承銷商可以從事穩定債券市場價格的交易。這種 交易包括投標或購買，以釘住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行有關的票據中創造空頭頭寸，即如果他們賣出的票據多於本“招股説明書”補充書封面上的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券的價格高於在沒有這種購買的情況下 可能的價格。

我們對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的 方向或幅度，我們沒有，也沒有任何承保人作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或 表示，這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

賠償

我們已同意賠償承銷商與這一要約有關的某些責任，包括根據1933年經修訂的“ 證券法”承擔的責任，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

利益衝突

正如在本招股説明書增訂本中對收益的使用的標題下所描述的那樣，我們打算使用這次發行的部分淨收益來償還我們將於2020年到期的4.40%的高級債券。某些承銷商的附屬公司可能持有我們將於2020年到期的4.40%的高級債券。這些附屬公司將從本次發行的淨收入中分別得到我們償還我們2020年到期的4.40%高級票據的份額。每一家附屬公司將從此次發行中獲得至少5%的淨收益的承銷商被金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA認為，在此次發行中，與我們有利益衝突。然而，此次發行不需要合格的獨立承銷商，因為這些債券是由一個或多個國家認可的統計評級機構評定的投資評級。

其他關係

一些承保人及其附屬公司已經並可能在正常業務過程中與我們進行投資銀行業務、商業銀行業務和其他商業交易，他們收到或將得到習慣的費用和費用償還。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司 可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承保人或其附屬公司可定期對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對衝我們的信貸風險。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種 風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。

S-20

任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具作出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何 轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但須由買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知歐洲經濟區和聯合王國的潛在投資者

承銷商代表、保證並同意 沒有向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式提供任何票據。為本條款的目的：

(a)

“散户投資者”一詞是指下列一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或

(2)

第2016/97號指令(保險分配指令)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或

(3)

不是第(EU)2017/1129號條例(招股章程條例)所界定的合格投資者；和

(b)

要約一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和所提供票據的充分 信息的通信，以使投資者能夠決定購買這些票據。

因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有為{Br}提供或出售票據或以其他方式提供這些票據以留住歐洲經濟區或聯合王國的投資者而要求的關鍵資料文件，因此，根據“歐洲經濟區或聯合王國的任何零售 投資者提供或出售或以其他方式向任何零售 投資者提供這些票據，根據”PRIIP條例“，可能是非法的。

本招股章程補編和所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區或聯合王國的任何成員國提出的任何票據都將按照

S-21

根據“招股章程規例”獲豁免而無須刊登招股章程以提供票據的規定。本招股章程的補充及附帶的招股章程，並非“招股章程規例”的招股章程。

聯合王國

承銷商代表並同意：

(a)

他們只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指的範圍內)，而該等邀請或誘使是與金融服務及市場法第21(1)條不適用於該公司的 在 情況下發行或出售的任何票據有關；及

(b)

它們已遵守並將遵守金融管理系統關於 它們就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何照會所做的任何事情的所有適用規定。

本招股章程補編、隨附招股説明書、任何有關的免費招股説明書和任何其他文件或材料，在此提供的票據的發行，均未由一名 授權人為聯塞特派團的目的而作出，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料 作為一種財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義的人(如經修訂的“2005年金融促進(金融促進)令”第19(5)條所界定的，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或根據“金融促進令”可合法地向其作出的任何其他人(所有這些人一起被稱為相關人員)。在聯合王國，本招股章程、所附招股章程及任何有關的免費招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只供有關人士使用。在聯合王國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書、所附招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書或其任何內容。

通知香港未來投資者

本招股章程增訂本及所附招股章程的內容，並無獲香港任何規管機構審核或批准。在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)(CO)所指的向公眾提供要約的情況下，或(Ii)在“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)(“證券及期貨條例”)所指的專業投資者(“證券及期貨條例”(香港法例))所指的專業投資者(“證券及期貨條例”)所指的專業投資者(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)所指的專業投資者或其他情況下，不得以任何文件向公眾提供或出售該等票據，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)(“證券及期貨條例”)所指的招股章程，而任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不得發出或由任何人管有，以供發行(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港 條獲準許者除外)，但就只向香港以外地方的人處置或只向根據該條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去和將來都不會根據“日本金融工具和外匯法”(FIEL)進行登記，而 票據也不會直接或間接地在日本提供或出售，也不會直接或間接地提供或出售給日本的任何居民，也不會為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何居民)。

S-22

根據日本法律組建的公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或向日本居民提供或轉售，除非根據“公平競爭法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他豁免。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274節的規定，直接或間接向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，或根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274節( SFA)第274條直接或間接向新加坡境內的機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1A)節的規定，向有關人員或任何人發出認購或購買邀請，SFA第275條所指明的或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件 指明的。

凡票據是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人 是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)以持有投資為唯一目的的 信託(如受託人並非認可投資者)，而每名受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位或該信託的受益人 權利及權益，則在該法團或該信託已根據第275條取得該等票據後6個月內，不得轉讓該信託，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件轉讓予任何人士；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)條承擔的義務，公司已確定，並在此通知所有相關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)，並在此通知所有相關人員(如“SFA”第309(A)條所界定)，並將“投資產品銷售通知”和“MAS FAA-N16：關於投資產品建議的通知”排除在外。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股章程補編不構成根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

S-23

法律事項

我們所提供的票據的有效性將由阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP公司傳遞給我們，休斯敦，得克薩斯州。在此提供的票據的某些法律事項將由德克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP公司轉交給承銷商。Bracewell LLP不時為我們提供與提供票據無關的法律服務。

專家們

本初步招股説明書中所包含的合併財務報表，參照本公司2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告，以及該公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計公司，在其報告中以參考方式合併。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併而成的。

獨立石油顧問DeGolyer和MacNaughton的信函報告作為本公司截至2019年12月31日年度報告表 10-K的一個展覽，以及該公司在年度報告中的報告中所作的估計，在此參考上述公司作為石油工程專家的權威。

S-24

招股説明書

EOG資源公司

高級債務證券

次級債務證券

普通股

優先股

普通股購買合同

普通股購買單位

認股權證

存托股票

單位

本招股説明書所載的 證券説明，連同適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的所有實質性條款和規定。 us提供的證券的具體條款將在本招股説明書的補編中加以説明。如在適用的招股説明書補充中註明，證券的條款可能與下文概述的條款不同。一份適用的招股説明書補充文件還將酌情包含與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮事項，以及證券上市的證券交易所(如果有的話)的信息， 。

我們可以不時地以一種或多種形式出售：

•

高級債務證券；

•

次級債務證券；

•

普通股；

•

優先股；

•

普通股購買合同；

•

普通股購買單位；

•

認股權證；

•

保管股份；或

•

單位；

或上述證券的任何組合。高級債務證券、次級債務證券、優先股和普通股購買合同 和單位可轉換為或可行使我們的普通股或優先股或其他證券。

在本招股説明書中， 變現證券統稱為上述證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 oog。2018年12月13日，我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上的上一次公開發行價格為每股102.83美元。

我們可以向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以通過他們出售證券。有關出售方法的其他資料，請參閲題為“分銷計劃”的部分。任何參與任何證券的要約及出售的承保人、交易商或代理人的姓名或名稱，以及該等證券可能提供的具體方式，將在招股説明書內列明，以補充該等證券的要約及出售。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或以參考方式納入的信息，包括我們在標題“風險因素”下指示您的任何 信息，以便討論您在決定投資於本招股説明書提供的任何證券之前應考慮的因素。參見第5頁中的“潛在風險因素”( )。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年12月14日。

		頁
關於這份招股説明書			1
EOG資源公司簡介			2
在那裏您可以找到其他信息			2
油氣術語			4
危險因素			5
關於前瞻性聲明的信息			5
收益的使用			7
債務證券説明			7
股本描述			17
普通股採購合同及單位説明			19
認股權證的描述			20
保存人股份説明			21
單位説明			23
簿記發行			24
分配計劃			26
法律事項			27
專家們			27

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，在這份招股説明書中稱為“證券交易委員會”或“證券交易委員會”，使用的是貨架註冊程序。利用這一過程，我們可以不時地提出以任何此類要約時指定的總首次公開發行價格出售本招股説明書中所述證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們提出出售證券，我們將提供本招股説明書的 補充。招股説明書將説明發行的具體條款，包括具體金額、價格和所提供證券的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及我們在標題下提供給您的文件中的信息，您可以在下面找到更多的 信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於適用的招股説明書補充中的信息。

本招股説明書及隨附招股説明書所附的資料，只可供閣下參考。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在出售所提供的證券合法的情況下使用。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書增訂本中的信息與這些文件封面上的相關日期以外的任何日期的 一樣準確。您不應假設本招股説明書中以引用方式包含的信息在任何日期都是準確的，而不是向SEC提交相關信息的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

1

EOG資源公司簡介

EOG資源公司是一家於1985年成立的特拉華公司，其子公司主要在美利堅合眾國、特立尼達和多巴哥共和國、中華人民共和國的主要生產盆地探索、開發、生產和銷售原油和天然氣，並不時選擇其他國際地區。截至2017年12月31日，我們估計的總探明淨儲量為25.27億桶石油當量(我們在本招股説明書中稱之為MMBOE)，其中13.13億桶(我們在本招股説明書中稱為MMBbl)是原油和凝析油儲量，503 MMBbl是天然氣液體儲量，42630億立方英尺，即711立方英尺，是天然氣儲量。在這一天，我們大約97%的已探明儲量(按原油當量計算)位於美國，2%在特立尼達，1%在其他國際地區。截至2017年12月31日，EOG僱用了約2，664人，包括外國僱員。

我們的主要執行辦公室位於巴格比1111，天空前廳2號，休斯頓，得克薩斯州77002。我們在那個地點的電話號碼是(713)651-7000。

在這份招股説明書中，對EOG、HECH OU、HECH OU、HECH HEAM和公司HECH的引用分別指EOG Resources，Inc。除非另有説明，我們的子公司。

在其中可以找到其他信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息報表以及其他信息。您可以在 sec的http://www.sec.gov網站和http://www.eogresources.com.的網站上找到我們的文件。我們網站上所載的信息，除了下面提到的SEC文件外，並不是本招股説明書的一部分，也不應被視為通過引用 納入本招股説明書。此外，我們的報告和其他有關我們的信息可以在紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005。

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您而向您披露重要信息 ，而不必實際包括本招股説明書中的具體信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC 提交的信息將自動更新，並可能取代以前提交給SEC的這些信息和信息。我們在本招股説明書中加入下列文件：

•

我們在2018年2月27日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們分別於2018年5月3日、2018年8月2日、2018年8月2日和2018年11月1日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度報告表10-Q；

•

我們目前關於表格 8-K的報告分別於2018年4月26日和2018年12月12日提交證券交易委員會；

•

我們的普通股，每股面值0.01美元的描述，載於我們於1989年8月29日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中。

我們亦參考本招股章程，將我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的、並在本招股章程中稱為“交易法”的修訂後提交的任何未來文件，直至我們出售本招股章程所提供的所有證券 為止，但在本招股章程第2.02或7.01項下向證券交易委員會提供的資料除外，或在本招股章程第9.01項下提供的有關證物。

2

表格8-K，該信息未被視為根據“交易法”提交，也未以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過寫信或打電話給我們的主要執行辦公室的公司祕書免費索取這些文件的副本，這些辦公室位於得克薩斯州休斯敦天空前廳2號的 1111 Bagby，電話：(713)651-7000。

3

油氣術語

在描述生產和銷售的商品時：		油				=原油和凝析油
		液體				=原油、凝析油和天然氣液體
		毒氣				=天然氣
描述液體時：		BBL				=桶
		姆布爾				=千桶
		姆貝爾				=百萬桶
		英國央行				=石油當量桶
		姆博伊				=百萬桶石油當量
當描述天然氣時：		麥克夫				=千立方英尺
		MMcf				=百萬立方英尺
		bcf				=十億立方英尺
		MMBtu				=百萬英國熱單位

原油當量體積用原油、凝析油或天然氣液體的1.0 Bbl與天然氣的6.0 Mcf的比值確定。

4

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀風險因素和表10-K所載關於2017年12月31日終了財政年度的前瞻性報表的風險和 不確定因素的討論，該年度報告以參考方式納入本招股説明書，並在我們隨後提交的10-Q表季度報告和表10-K年度報告中的類似標題下進行討論，以及任何適用的招股説明書和本招股説明書中所載的其他風險不確定性和參考文件中所述的其他風險不確定性和不確定因素。請參閲本招股説明書中題為 的部分，您可以在其中找到其他信息。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。

關於前瞻性聲明的信息

本招股説明書和本招股説明書所引用的文件包括經修正的1933年證券法第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有報表，除其他外，包括關於EOG公司未來財務狀況、業務、業績、業務戰略、回報、預算、儲備、生產水平、成本和資產銷售的報表和預測，以及關於未來商品價格的報表和關於 EOG公司未來業務管理的計劃和目標的報表，都是前瞻性報表。EOG一般使用預期、預期、估計、估計、再加工項目、計劃、計劃、目標等詞彙。特別是，關於EOG未來的經營業績和回報的明示或暗示的報表，或EOG提高或增加儲備、增加產量、減少或以其他方式控制經營 和資本成本、產生收入或現金流動、償還債務或支付和/或增加紅利的能力的報表都是前瞻性報表。前瞻性陳述不能保證業績。雖然EOG認為其前瞻性陳述中所反映的預期是合理的，並以合理的假設為基礎，但不能保證這些假設是準確的，或這些預期中的任何一種都將實現(全部或完全)，或證明是正確的。此外，EOG的前瞻性陳述可能會受到已知、未知或目前無法預見的風險的影響。, 可能超出EOG控制範圍的事件或情況。可能導致EOG的實際結果 與EOG的前瞻性聲明中所反映的期望大不相同的重要因素包括：

•

原油和凝析油、天然氣和有關商品的價格、供應和需求變動的時間、程度和持續時間；

•

EOG在獲取或發現額外儲量的努力中取得成功的程度；

•

EOG在多大程度上成功地努力經濟地發展其在現有和未來的原油和天然氣勘探和開發項目中的面積、生產儲量和 達到預期的產量水平，並最大限度地提高從現有和未來的原油和天然氣勘探和開發項目中獲得的儲量；

•

EOG在多大程度上成功地推銷其原油和凝析油、天然氣液體、天然氣和有關商品生產；

•

適當的收集、加工、壓縮、運輸和精煉設施的可用性、鄰近性、能力和相關費用；

•

礦產許可證和 租約、政府許可證和其他許可證的可得性、成本、簽發或執行的條件和時間以及對這些許可證的競爭路權，以及EOG公司保留礦物許可證和租約的能力；

•

政府政策、法律和條例，包括税收法律和條例的影響和變化；與空氣排放、廢水處理、鑽井液和其他廢物的處置、水力壓裂以及水的獲取和使用有關的環境、衞生和安全法律和條例；對鑽井和完井作業施加條件或限制的法律和條例

5

(B)原油和天然氣的運輸；關於衍生產品和對衝活動的法律和條例；關於原油、天然氣和有關商品進出口的法律和條例；

•

EOG有能力有效地將獲得的原油和天然氣特性納入其業務， 充分查明與這些財產有關的現有問題和潛在問題，並準確估計與這些財產有關的儲量、生產和成本；

•

EOG公司的第三方經營的原油和天然氣性質在多大程度上得到成功和經濟的經營；

•

石油和天然氣勘探和生產行業在獲得許可證、租賃和財產、僱員和其他人員、設施、設備、材料和服務方面的競爭；

•

僱員和其他人員、設施、設備、材料(如水)和 服務的可用性和成本；

•

保護區估計數的準確性，其性質涉及專業判斷，因此可能不準確；

•

天氣，包括其對原油和天然氣需求的影響，以及與天氣有關的鑽井和(由EOG或第三方)安裝和操作生產、收集、加工、提煉、壓縮和運輸設施的延誤；

•

EOG的客户和其他合同對手方履行其對EOG的義務的能力，以及與此相關的進入信貸和資本市場以獲得所需資金以履行其對EOG的義務的能力；

•

EOG有能力進入商業票據市場及其他信貸和資本市場，以它認為可以接受的條件獲得融資，如果有的話，並以其他方式滿足其資本支出要求；

•

EOG成功完成計劃資產處置的程度；

•

EOG從事的任何套期保值活動的範圍和效果；

•

外幣匯率、利率、通貨膨脹率、全球和國內金融市場狀況以及全球和國內總體經濟狀況變化的時間和程度；

•

世界各地的政治狀況和事態發展(如政治不穩定和武裝衝突)，包括EOG活動地區的政治狀況和事態發展；

•

使用相互競爭的能源和開發替代能源；

•

EOG引起無保險損失和負債或超過其 保險範圍的損失和負債的程度；

•

戰爭和恐怖主義行為以及對這些行為的反應；

•

違反物理、電子和網絡安全的行為；以及

•

EOG的年度 表第14至23頁所述的其他因素，即2017年12月31日終了的財政年度表10-K下的其他因素，以及EOG隨後的季度報告(表格 10-Q)或表8-K的當前報告中對這些因素的任何更新。

鑑於 這些風險、不確定性和假設，EOG的前瞻性陳述所預期的事件可能不會發生，如果有任何這樣的事件發生，我們可能沒有預料到它們發生的時間或其 對我們實際結果的影響的持續時間和範圍。因此，您不應過分依賴EOG的任何前瞻性陳述.EOG的前瞻性陳述只在所作的日期進行，EOG除適用法律所要求的 外，沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新的信息、隨後發生的事件、預期或未預料的情況或其他原因。

6

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的普通基金，用於週轉資本和一般法人目的，包括在某些情況下用於償還未償債務。在任何具體申請之前，我們可以將我們根據本招股説明書出售證券所獲得的任何淨收益投資於短期可銷售證券。

債務證券説明

下面的描述突出了我們根據本招股説明書 和相關的信託契約提供的債務證券的一般條款和規定。當提供債務證券，我們稱之為“主動提供的債務證券”時，適用的招股説明書補充將解釋此類債務證券的具體條款以及這些一般性規定可能適用的範圍。如招股説明書與本招股説明書有任何不同之處，招股説明書將予以控制。因此，我們在本節中所作的一些陳述可能與適用的招股説明書補充中所描述的提供的債務擔保 有所不同。

自2009年5月18日起，我們將發行EOG與富國銀行(WellsFargo Bank， 全國協會)之間的契約，發行任何優先提供的債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債券，由我們和富國銀行(WellsFargoBank)作為託管人在未來執行。在本節中， 高級契約和次級契約統稱為“附屬契約”。除非另有説明，否則，在此使用時，“已提供債務證券”一詞將統稱為“優先提供的債務 證券”和“次級提供的債務證券”。高級契約由得克薩斯州法律管轄，次級契約和提供的債務證券將受其管轄。為了本節的目的，富國銀行、國家協會或任何繼承人，在其作為任何一種或兩種契約下的受託人的身份下，被稱為信託人。高級契約和附屬契約的形式作為本招股説明書一部分的 登記聲明的證物。下面的陳述是對契約中某些條款的總結，並不意味着完整地陳述了契約的所有條款和規定。我們鼓勵您參考契約，以便完整地陳述這些條款和規定，包括在本招股説明書中使用的某些術語的定義，因為這些條款而不是這些摘要定義了您作為提議的 債務證券持有人的權利。在下面的討論中，我們有斜體編號，以參考縮進的節號，這樣您就可以更容易地找到這些條款。

在這一節中，我們指的是更多的EOG，HECH，HERS，HEAM或CONERE，我們指的是EOG資源公司。而不是它的子公司。

一般

我們可以發行高級提供的債務證券或次級提供的債務證券。所提供的債務證券將不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有提供的債務擔保，您是我們的無擔保債權人之一。契約不限制無擔保債券、票據或其他負債證據的總本金，我們可以在一個或多個系列中不時在每項契約下發行這些債券、票據或其他債務證據。我們可能在未來發行的債務證券，除了 任何特定的一系列先前發行的債務證券。除其他外，下文所列的任何一系列已提供債務證券的條款將載於與這一系列提供的債務 證券有關的招股説明書補編：

•

發行債務證券的名稱；

•

對所提債務證券本金總額的任何限制；

•

應支付所提債務證券利息的個人或實體；

7

•

已提供的債務證券的本金和任何溢價的支付日期；

•

(A)可固定或可變的利率，或釐定該等或多於一項利率的方法，或該等或多於一項利率的釐定方法，或釐定該等利息的方法、支付該等利息的日期(如有的話)、產生該等利息的日期(如有的話)、計算該等利息的方法、須支付任何該等利息的利息付款日期，以及在任何付息日須支付的任何利息的正式紀錄日期(如有的話)；

•

所提供債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息應支付的地點；

•

如果我們有此選擇權，可全部或部分贖回 提供的債務證券的價格、價格以及條款和條件的一段或多段時間；

•

我們的義務(如有的話)和我們的選擇(如有的話)，即根據任何償債基金或類似的規定或由持有人選擇贖回、購買或償還所提供的債務證券，以及根據該義務或選擇權贖回、購買或部分償還所提債務證券的價格或價格以及條款和條件的期限；

•

所提供的債務證券是否全部或部分以 一種或多種全球證券的形式發行，如果是的話，這種全球證券的保管人的身份；

•

與提供的債務證券有關的任何受託人、支付代理人、轉讓代理人或登記人；和

•

提供的債務證券的任何其他條款不違反適用的契約條款。 (第301條.)

我們將在每一個地方保留我們指定的任何一系列已提供債務證券的辦事處或機構，其中可提交或交出該系列的提供債務證券以供支付；如該系列的已提供債務證券可交回以作轉讓或交換的登記，以及凡就該系列的已提供債務證券及適用的契約向我們發出通知及要求或向我們作出 的通知或要求，則可將該等通知、要求或 向我們送達。(第1002條)

除非招股説明書中與提出的債務證券有關的補充説明另有規定，否則所提供的債務證券將只以完全註冊的形式發行，不包括面值為2，000美元或任何整數倍數為1，000美元的票券。第302條)任何已提供的債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與任何轉讓有關的任何税收或其他政府收費的款項，但不涉及任何轉讓的某些交易所除外。(第305款。)

建議發行的債務證券，可以根據 每一契約發行，作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。適用於任何此類原始發行折扣 證券的重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在與此類提供的債務證券有關的任何招股説明書補充中加以説明。原始發行的貼現證券是指在違約事件的存在和持續期間，在宣佈加速到期時，規定低於本金的任何已發行的貼現證券都應支付給 。(第101款。)

除非招股章程關於要約債務證券的補充説明另有説明，否則契約中所載的契約和提議的債務證券，在我們的信貸質量下降、控制權的改變、資本重組或涉及我們的高槓杆或其他可能對其持有人產生不利影響的交易中，不一定給予已提出的債務證券的持有人保護。

全球發行債券

如果發行的債務證券是可在全球發行的，則適用的招股説明書將説明在何種情況下，在任何此類全球提供的債務證券中，利益的受益所有人可以將這些權益兑換為已向任何機構登記的已發行債務證券。

8

不包括同一系列的保管人，以及以任何授權形式和麪額計算的同等級和總本金的保管人。(第305條)提供的債務擔保的本金和保險費(如有的話)和利息將按適用的招股説明書補充説明所述方式支付。

一系列已發行的 債務證券

我們可以根據我們的意願在任何一種契約下發行許多不同的已發行債務證券或一系列已發行的債務證券。本節概述了一般適用於所有已提供債務證券和一系列已提供債務證券的證券的條款。每一種契約的規定不僅使我們能夠發行與先前在該契約下發行的已提供債務證券的條款不同的條款，而且使我們能夠重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外提供的債務證券。我們可以在任何時候這樣做，沒有 你的同意，也不通知你。

義齒的改性

除某些例外情況外，在某些情況下，每份契約規定，經本金超過50%的持有人同意，所有未償還的已要約債務證券(僅為本條的施行，包括根據適用的契約而發行的其他債務證券，但並非依據本招股章程而發行)，可作為一個類別 (在本招股章程中提述受影響的已要約債務證券稱為“義齒證券”)而受影響，我們及受託人可為加入而訂立補充保證書，更改或取消契約中的任何 條款，或以任何方式修改INDIT證券持有人的權利。儘管有上述規定，但仍須獲得每個未獲履行的義齒安全保證持有人的同意，以便：

(A)更改任何義齒擔保的本金或本金或利息的任何分期付款，或降低本金或利息的本金或利息，或減少贖回時應支付的保費，或減少在違約事件存在和持續期間到期的原始發行貼現證券本金或應付本金的數額，或更改任何支付地點，如任何義齒證券或其上的任何硬幣或貨幣須支付任何義齒擔保或任何溢價或其上的 利息，或損害在上述付款的述明到期日當日或之後(如屬贖回，則在贖回日期或之後)提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利；或

(B)減低任何系列未償還的義齒證券的本金百分率，而該等證券的持有人須就任何補縮或豁免(遵從該等契約的某些條文或該等條文的某些失責及其後果)獲得持有人的同意；或

(C)除某些例外情況外，修改契約中與放棄過去違約、放棄某些契諾或同意補充契約有關的部分的任何條文，但增加任何系列的義齒證券本金的百分比，而該等證券的持有人須作出該項寬免或同意，或規定在未獲每個未償還的義齒保證持有人同意下，不得修改或放棄適用契約的某些其他條文。每一項契約規定，一項補充契約如更改或取消任何契約或契約的其他規定，而該契約的其他條文明確只為一個或多個特定系列義齒證券的利益而包括在內，或修改該系列的義齒證券持有人在該契約或其他條文方面的權利，則該等契約或其他條文須當作不影響任何其他系列的義齒證券持有人在該契約下所享有的權利。(第902條.)

此外，我們和受託人可在未經任何已提出債務證券持有人同意的情況下，修訂該等契約，以作出某些技術上的更改，例如：

(A)證明另一人繼承給我們，並證明該繼承者承擔我們根據適用的契約和任何系列的提供的債務證券所承擔的義務；

(B)增加或改變與某一系列 提供的債務證券有關的規定，以造福於該系列的持有人；

9

(C)增列、更改或取消與擬發行的特定系列提供的 債務證券有關的規定；

(D)為提供的債務證券提供擔保；

(E)為繼任受託人訂定條文；或

(F)糾正不明確之處或糾正缺陷或不一致之處。(第901條.)

持有未償還債務證券本金超過50%的持有人(僅為本判刑的目的，包括根據適用的契約發行的其他債項 證券，但並非依據本招股章程而發行)，可放棄我們遵從某些適用的契約，包括就高級契約而言，包括在高級契約第1007條所載的限制性契諾。(高級契約第1009條；附屬契約第1007條.)

違約事件及違約時的權利

根據每一個 契約，對於任何一系列提供的債務證券來説，違約事件一詞是指應發生並正在繼續的下列事件之一：

(A)當該等利息到期應付，或在任何已提供債務證券的條款所規定的任何強制性償債基金付款方面欠繳任何利息，並將該等債項的拖欠延續30天(不論我們可能發行的任何 次級要約債務證券的條款是否禁止該等付款)；

(B)該系列的任何要約債務證券(如有的話)的本金(或溢價，如有的話)在到期日拖欠(不論我們可能發行的任何次級要約債務證券的條款是否禁止這種支付)；

(C)沒有履行或違反我們在契約中的任何契諾或保證(契約或保證除外)-違約 -其履行或其違約行為在契約第501條中以其他方式具體處理，或僅為該系列以外的一個或多個已提供債務證券的利益而明示地包括在該契約或保證中，並在受託人或至少25%的未償提供債務證券(包括僅為本句而言)本金的持有人給予後60天內繼續違約或違約，根據適用的契約而發行但並非依據本招股章程而發行的其他債務證券，已向我們及受託人發出書面通知，指明該等失責或違約行為，並規定須予以補救，並述明該通知書 是該契約下的欠付通知書；

(D)涉及我們破產、破產接管或其他破產程序或為債權人利益而進行的轉讓的某些事件；或

(E)就該系列的已提供債務 證券提供的任何其他違約事件。(第501條.)

受託人不得被控以或被當作知悉任何失責或失責事件，但前段(A)或(B)項所指明的失責事件除外，直至受託人的適當高級人員接獲有關該等事件的實際通知為止，或直至受託人在其法人信託辦事處收到任何該等事件的適當書面通知為止。如前段(A)、(B)或(E)項所述的違約事件已經發生，並就任何系列的要約債務證券繼續發生，則每份契約規定，該系列未償債務證券的本金中， 受託人或本金不少於25%的持有人可宣佈本金(或(如已發盤債務證券為原始發行貼現證券)該系列所有已發行債務證券中可能指明的本金部分)立即到期並應立即支付，而在作出任何該等聲明後，該本金(或其指明部分)須立即到期應付。如前款(C)或(D)項所述的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或根據適用條款發行的所有已發行債務證券本金不少於25%的持有人

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承諾書(僅為本句的目的，包括根據適用的契約發行的其他債務證券，但不是依據本招股章程而發行的其他債務證券)可聲明 本金數額(或，如所提供的債務證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金的一部分)，所有當時尚未償還的債務證券均應立即到期， 應立即支付，並且在任何此種聲明後，該本金數額(或其中指明的部分)應立即到期並應支付。(第502條。)

我們的其他債務下的違約不一定是契約下的違約事件，而根據一系列提供的債務 Securities發生的違約事件也不一定是根據該契約發行的另一系列提供的債務證券下的違約事件。

在任何系列(或所有系列的債證券(視屬何情況而定))已就要約債務證券作出加速宣佈後的任何時間，而在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列(或所有系列的未償還債務證券(或所有系列)的多數票持有人可撤銷及撤銷該等聲明及其後果，但在符合某些條件的情況下，如該系列(或所有系列)的要約債證券(視屬何情況而定)有 多數人拖欠，則在符合某些條件的情況下，該等宣佈及其後果(視屬何情況而定)可予撤銷，但須符合某些條件的情況下，則屬例外，(視屬何情況而定)，除該系列的已提供債務證券(或全部系列(視屬何情況而定)的本金未獲支付)外，該等加速聲明所欠的本金已被治癒或免除，而所有到期的付款(該等加速聲明除外)已繳付或存放在受託人處。(第502條)除某些 例外情況外，任何系列未清償債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有已提供債務證券的持有人，放棄本標題第1段(A)、(B)或(E)項第(A)、(B)或(E)項所述以往的任何違約(包括在違約時發出的其他債務證券)(如屬該款(C)或(D)項所述的違約，則持有所有未償債務證券的本金(包括在適用的擔保下發行的其他債務證券)，但非依據本招股章程)可放棄任何該等以往的失責行為及其後果，但就任何已要約債務保證的本金(或溢價(如有的話)或利息的支付，或(B)就根據該契約的條款而不能 (A)未經受影響的該系列的每項未償還的已要約債務保證的持有人同意而不能 )修改或修訂的契約或條文而言，則屬例外。(第513條.)

根據契約條款，任何系列債券在未清償時本金不少於多數的 持有人有權指示為受託人可用的任何 補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使與本標題第1段(A)、(B)或(E)款所述以往違約有關或產生的任何信託或權力，但有某些限制，持有所有未償還債務證券(包括根據適用的契約發行的其他債務證券，但不包括根據本招股章程而發行的其他債務證券)本金不少於多數的持有人，有權根據該契約的條款，指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，而該信託或權力並非與本條第1段(A)、(B)或(E)條所描述的任何過去失責或失責情況有關的。(-)第512條.)

每一份契約進一步規定，任何系列的已要約債務證券的持有人不得強制執行該契約，除非(A)該持有人須向受託人發出書面通知，説明該系列的要約債務證券繼續發生違約事件；(B)該系列未償還債務證券的本金不少於25%的持有人，如屬第(A)、(B)或(E)條所述的任何失責情況，則屬例外。如屬 款(C)或(D)項所描述的失責，持有所有未償還債務證券(包括根據適用的契約發行但並非依據本招股章程而發行的其他債務證券)本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的身分根據該契約以受託人的身分提起法律程序，。(C)該持有人或該等持有人。

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持有人已就按照該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出合理的彌償；(D)受託人在收到該通知、要求及彌償的要約後，已向受託人作出60天的合理彌償，而該通知、要求及補償要約並沒有提起任何該等法律程序；及(E)在該等通知、要求及補償要約的有關持有人所作的60天期間內，並沒有向受託人發出與該書面要求不一致的指示。然而，本條文並不阻止任何已提供債務保證的持有人強制執行對 該持有人在規定的到期日所提供的債務保證或在該要約債務保證(如屬贖回，則在贖回日期)的本金及任何溢價及利息的支付。(第507和508條.)

每份契約規定，我們須在每一財政年度終結後120天內，向受託人交付一份高級人員證明書，述明我們在履行及遵守該契約的任何條款、條文及條件時，是否盡最大可能知悉該契約的簽署人是否有 ，而如有的話，則須指明每項該等失責行為及其性質及狀況，而 該等簽字人可能知悉該等規定、條文及條件。(第1008條.)

義齒卸除

除某些例外情況外，我們可以通過下列方式履行在契約下對任何一系列提供的債務證券所承擔的義務：

(A)支付或安排支付該系列(如有的話)的本金(及溢價(如有的話)及利息)及利息，而該等債項證券須到期應付；

(B)向受託人交付該系列的所有未償還的要約債務證券，以供取消(但某些已明顯被銷燬、遺失或被盜，並已按照該契約的條款予以更換或支付的要約債務證券除外)；或

(C)以令我們和受託人滿意的形式和實質與受託人訂立協議，規定設立一項 託管基金，並不可撤銷地將該基金的信託存放或安排以信託形式存放於該基金的代管人、足夠的現金及(或)符合資格的債務及(或)某些美國政府債務，而該等款項及利息的本金及利息須在無須考慮該等利息的再投資的情況下到期，並由一間獲國家承認的獨立會計師事務所在送交受託人的書面證明中進一步表達，在規定的到期日或贖回日支付所有該等未交付受託人取消的該等已發行債務證券，包括本金(及溢價，如有的話)及截至規定的到期日或贖回日期的 利息。(第401條.)

每一種契約都將合格的債務定義為利息 ，這是指被一個或多個國家認可的評級機構指定為法律上失敗的債務的最高一般長期債務評級類別的存款所產生的利息 (第101款)

為了美國聯邦所得税的目的，有很大的風險是，通過存款現金或這類合格債務或美國政府在信託中的債務而使一系列提供的債務證券在法律上失效，國內税務局或法院將其定性為“提議的 債務證券”持有人的一種應税交易所，適用於下列任何一種：

(A)發出失敗信託的義務；或

(B)現金和(或)這類合格債務和(或)在失敗信託中持有的美國政府債務的直接利益。

如果失敗被如此描述，那麼失敗系列的債務擔保的持有者將是：

(A)必須在失敗發生時確認損益(如果所提債務證券作為資本資產持有，即資本損益)，就好像已在此期間出售了所提供的債務證券，其數額相當於此種合格債務的現金和公平市場價值和(或)美國政府在失敗債務信託中持有的此種債務的公平市場價值；

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(B)須在每個應課税年度的入息中，包括利息及可歸因於該等失敗信託義務或該等證券(視屬何情況而定)的任何原始發行的折扣或損益；及

(C) 但須遵守經修訂的1986年“國內收入法”的市場折扣規定，因為這些規定可能涉及這種失敗的信託義務或這種證券。

因此，提出的債務擔保的持有人可能被要求對任何這類收益或收入納税，即使這些持有者可能沒有收到任何 現金。促請潛在投資者就實際或法律上的失敗所造成的税務後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

關於受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將只履行適用的契約中具體規定的職責。每個契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以對我們執行您的權利。受託人代表您行事的範圍有一些限制，我們在“違約和違約時的權利”標題下對此進行了總結。

•

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息付款和通知。

受託人也可以不時地充當我們在正常業務過程中的資金保管機構，向我們提供貸款，併為我們提供其他服務。高級契約下的受託人地址和附屬契約下的地址是1445號羅斯大道，套房4300，達拉斯，得克薩斯州75202-2812。

經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“信託義齒法”規定，如果發生違約事件(但尚未治癒)，則將要求 託管人在行使其權力時，使用審慎的人在處理自己事務時在情況下所使用的照顧和技能程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務在根據該契約發行的證券的持有人的要求或指示下，行使該契約所賦予的任何權利或權力，但如該持有人已按照該項要求或指示，就其可能招致的訟費、開支及法律責任向受託人提供合理保證或彌償，則屬例外。(第603條)受託人可在任何時間就一個或多個系列的已要約債務證券辭職，或可由該等系列的未償還債務證券的多數票持有人免職，或在某些情況下由我們免職。如受託人辭職、被免職或無能力擔任 受託人，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則須按照契約條文委任繼任受託人。(第610條.)

如果受託人擁有或取得“托拉斯義齒法”所指的任何相互衝突的利益，受託人應按照“托拉斯義齒法”和“契約法”規定的範圍和方式，取消這種利益或辭職。(第608條)“托拉斯義齒法”還對受託人作為我們的債權人在某些情況下獲得債權付款或將其就此類債權獲得的某些財產作為擔保或以其他方式變現的權利作出了某些限制。(第613條.)

留置權的限制

在符合下文所述的某些限制 的情況下，高級契約規定，只要根據該契約發行的任何高級已提供債務證券仍未清償，我們將不允許、也不會允許我們的任何附屬公司存在、創造或任由其存在，除非對我們或我們的任何子公司有利，否則我們在任何時候擁有的任何主要財產上有任何留置權，以擔保我們或我們的任何有資金的子公司的債務，除非作出有效規定，規定未償還的高級已提供債務 證券將以任何和所有這類已獲資助的債務和任何其他債務同等和按比例地擔保，否則就同樣有權得到同等和可償還的擔保。本限制不適用於阻止任何 (1)購置留置權或允許的產權負擔的產生或存在；或(2)由我們或我們的任何子公司創建或承擔的與

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發行已提出的債務證券，其利息可從根據經修訂的1986年“國內收入法”確定的此種已提供債務證券持有人的總收入中扣除，其目的是全部或部分為購置或建造我們或我們的任何附屬公司使用的財產或資產提供資金。如我們或我們的任何附屬公司提議在任何時間對任何本金 財產設立留置權或允許其存在留置權，以擔保任何已獲資助的債務，但根據上文第(1)或(2)款獲準擔保的已獲資助債務除外，我們將事先以書面通知受託人。我們還將，或將使我們的子公司 在創建或允許存在之前或同時，通過向受託人(或在另一受託人或其他或單獨受託人在法律上必要的範圍內)簽署的補充契約，以 受託人滿意的形式，有效地以該等資金到位的債務和任何其他有權平等和可按比例擔保的債務，平等和迅速地擔保所有優先提供的債務證券。

儘管如此，我們或我們的任何附屬公司仍可發行、承擔或擔保由留置權擔保的融資債務，而該留置權本應受上述限制的約束，而該留置權連同我們所有其他已獲資助的債務，或由留置權擔保的我們的任何附屬公司，如在該時間內發出、承擔或擔保，本可受上述限制所規限，但不包括根據上文第(1)或(2)條獲準擔保的已獲資助債務，而該等債務在當時不超逾我們合併有形資產淨額的10%，如我們在確定日期之前的財政年度結束時所審計的 合併財務報表中所示。(高級契約第1007條.)

“附屬公司”一詞的定義是指一家公司，其50%以上的已發行有表決權股票直接或間接由我們或一個或多個其他子公司，或由我們和一個或多個其他子公司擁有。(第101款。)

主要財產一詞的定義是指位於美國或美國境外的石油和天然氣儲備的任何財產權益，這些財產權益由我們或我們的任何子公司擁有，能夠生產原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似的碳氫化合物，其賬面淨值超過合併的有形資產淨值的2%，但我們董事會認為對我們及其子公司作為一個整體經營的全部業務不具有重大意義的任何財產權益或利益除外。在不受限制的情況下，主體財產一詞不包括：

(1)根據銷售、勘探、生產、鑽探、開發、加工或運輸原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物的合同，由我們或我們的任何子公司、 及我們和我們所有與之有關的權利的任何承付人的應收賬款和其他義務，以及所有擔保、保險、信用證和其他任何性質的協議或安排，以支持或保證支付這些應收款或義務；或

(2)原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物 物質的生產或任何收益。(高級契約第101條.)

適用於我們或我們的任何子公司的非負債一詞被定義為債券、債券、票據和其他票據，代表任何此類公司為償還借款而產生或承擔的義務(未攤銷的債務貼現或溢價除外)。由我們或我們的任何附屬公司所擁有的 財產的留置權擔保的所有債務，而任何該等法團通常須支付利息的負債，雖然任何該等法團並無承擔或對該等債項的支付負有法律責任，但就任何該等法團而言，就所有該等法團而言，該債項即當作是該等法團的債項。就任何該等法團而言，就本公司或任何附屬公司的本金付款而直接擔保的其他人所借來的款項所欠的債項，就任何該等法團而言，亦當作是該法團的債項，但任何該等法團就其他人所招致的債項而承擔的其他或有債務，均不得用於該法團當作負債的契約。負債不包括：

(一)資本化租賃債務的數額；

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(2)與其他人的 債務有關的間接擔保或其他或有義務，包括與這些人或與第三人訂立的關於或允許或確保支付這些其他人的義務的協議、或或有義務，包括(但不限於)此種其他人的購買或回購義務協議、向這些其他人預付或供應資金或投資於這些其他人的協議，或支付這些其他人的財產、產品或服務的協議，不論是否授予、交付或交付的財產、產品或服務，以及任何需求收費、吞吐量，要麼付-要麼付，保持

(3)其他人就租賃或其他類似定期付款所作的任何保證。第101條.)

適用於我們或我們任何子公司的“非直接融資債務”一詞的定義是指由我們或我們的任何子公司產生、承擔或擔保的所有債務，或該公司習慣上支付利息費用的所有債務，這些利息費用到期或可由我們或我們的任何附屬公司延長至某一日期，自確定供資債務的 之日起一年以上。(高級契約第101條.)

擔保留置權一詞的定義是指任何抵押、抵押、留置權、擔保權益或類似的抵押或抵押權。(第101條.)

“附加獲取留置權”一詞被定義為“ any”：

(1)對在高級契約之日之前或之後獲得的任何財產留置權，該財產是在購置時或其後一年內為保證其全部或部分購買價格而設立的，或在收購之日存在的財產，不論是否由我們或我們的任何附屬公司承擔，但任何此種留置權僅適用於如此取得的財產並對其進行固定改進；

(2)留置本招股章程所提述為已取得實體的任何 法團在本招股章程所提述的高級契約日期後是或成為我們附屬公司的任何 法團在該契約日期之前或之後取得的任何財產的留置權，但任何該等留置權須：

(A)應(1)在被收購實體成為我們的子公司之前存在，或(2)在被收購的 實體成為我們的子公司時成立，或在此後的一年內存在，以確保收購價格的全部或部分；和

(B) 只適用於被收購實體在成為我們的子公司時或其後從我們或我們的任何其他子公司以外的來源獲得的財產；和

(3)上述緊接第(1)或 (2)條所準許的任何留置權的全部或部分延展、續期或退還，但限於同一財產或其任何部分，但須受上述留置權的延展、續期或退還，並以該留置權所擔保的款額不超過該留置權所擔保的款額為限。(高級契約第101條.)

允許留置權一詞的定義是指任何：

(1)在石油、天然氣或其他礦物租賃中保留留置權，用於根據該租約租賃、特許權使用費或延期租賃，並遵守該租約的 條款；

(2)對總額不超過$10，000，000的判決或附加物，或任何已被擱置執行或強制執行的判決或扣押，或在有需要時借提交上訴保證書而被上訴和擔保的判決或扣押，留置權；

(3)出售或以其他方式轉讓現有的原油、凝析油、天然氣、天然氣或其他類似的碳氫化合物，或將來生產該等物質，直至或其數量使承讓人從該筆款項或指明數量的該等原油、凝析油、天然氣、天然氣體液體或其他相類碳氫化合物的款額，不論如何釐定，變賣或轉讓。

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(B)物質或出售或以其他方式轉讓任何其他性質的財產權益，通常稱為生產付款，對我們或我們的任何附屬公司擁有的任何石油和天然氣財產或礦物權益的任何石油和天然氣財產或礦物權益的任何其他權益的出售或其他轉讓；

(4)任何(A)批出或轉易性質屬農場外 或有條件轉讓予我們或我們的任何附屬公司在通常業務過程中為保證我們或我們的任何附屬公司在該批予或轉易中的任何經營而訂立的任何(A)批出或轉易的留置權，(B)受讓人在任何經證明的未發展租契中的權益，或任何為發展該等租契或財產而轉讓予該等承讓人的生產財產的未發展部分，(C)單元化或彙集協議或聲明，(D)出售、購買的合約，生產交換或加工，或(E)業務協議、共同利益協定或其他協議，這些協定在石油和天然氣業務中是習慣的，而且協議不會在實質上減損受影響的財產的 價值，或在很大程度上損害對其影響的財產的使用；

(五)我們或者本公司子公司簽訂的遠期合同、期貨合同、互換協議或者其他商品合同所產生的留置權；

(6)留置權予我們或其任何附屬公司的任何石油及天然氣財產，或留置在該等財產的生產上，以確保我們或該附屬公司根據任何聯合經營、鑽探或類似協議，就該等財產的開發成本的全部或部分承擔任何法律責任，以勘探、鑽探或發展該等財產，或保證該等留置權的任何續期或延展；或

(7)高級契約中所述的某些其他留置權。(高級契約第101條.)

排名

一般

這兩種契約都不要求我們的子公司為所提供的債務證券提供擔保。因此，債券持有人一般比所有債權人和附屬公司的任何優先股持有人的債權都低。

高級債券

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們支付優先債務證券本金、保險費(如果有的話)和利息的義務將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保的無附屬債務同等排名。

次級債券

次級要約債務證券在支付權利上，在附屬契約、相關 補充契約和與該系列有關的招股説明書補充中所規定的範圍和方式上，將從屬於我們就該系列被指定為高級負債的所有債務的事先支付。(附屬 契約第101節。)我們通常將高級負債定義為：我們的所有債務，包括擔保，除非在證明這種負債的文書的條款中規定，這種債務在向次級提供的債務證券付款的權利方面並不優越，或在償付與次級提供的債務證券相同或從屬的其他債務方面不優越。附屬契約將規定，在下列情況下，不得支付次級提供的債務證券的本金和 溢價(如果有的話)和利息：

•

在到期時，我們沒有支付任何高級 債務的本金和保險費(如果有的話)以及利息或任何其他數額；或

•

發生任何其他高級債務違約，這種高級債務的到期日按照其條件以 加速，除非在任何一種情況下，違約已被糾正或放棄，任何這種加速都已被撤銷，或這種高級債務已以現金全額償付。(附屬契約第1403條。)

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附屬契約不會限制我們可能承擔的高級債務的數額。

董事、高級人員或股東無須負個人責任

我們的董事、高級人員和股東將不對我們在契約或提供的債務證券下的義務承擔任何責任。 提供債務證券的每個持有人，通過接受提供的債務擔保，免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行提供的債務證券的考慮因素之一。(第1301條.)

股本説明

授權及優秀股本

我們授權的 資本存量包括：

•

1，280，000，000股普通股，每股0.01美元，我們在本招股説明書中將其稱為普通股；

•

10，000，000股優先股，每股0.01美元，我們在本招股説明書中將其稱為優先股，其中3，000，000股被指定為E系列初級參與優先股(我們在本招股説明書中將其稱為E系列優先股)，清算股的優先股優先價值為每股1美元，或相當於對我們普通股一股支付的金額，兩者以較大者為準。

截至2018年11月30日，我國共有普通股579，918，824股，未發行優先股。以下對我們普通股的簡要説明是通過參考我們修訂後的公司註冊證書 進行全面限定的。本招股章程所包括的註冊陳述書的副本，以及本章程及附例的修訂，均已作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物存檔。

普通股

我們的普通股擁有選舉董事和其他公司事務的普通投票權，每一股有權投一票。普通股沒有累積表決權，這意味着為選舉 董事而投出的多數股份的持有人可以選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話。普通股沒有先發制人的權利，不可兑換、可贖回、可評估或有權享受任何償債基金的利益。普通股持有人有權在我們董事會宣佈的數額和時間內從合法可得的資金中獲得 股利。

在我們清算或 解散時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有可供分配給股東的淨資產，這些資產是在支付任何公司債務和清算以及為優先股確定的任何清算優惠之後分配給股東的。所有已發行的普通股股份，一經全價發行，在此發行的普通股股份，將經正式授權、有效發行、全額支付和不評税。

轉讓代理和註冊的普通股是計算機共享信託公司，N.A.， 路易斯維爾，肯塔基州。

優先股

根據經修訂的“公司註冊證書”，本公司董事會可規定發行一個或多個系列的1，000萬股優先股。我們目前有一個授權的優先股系列：E系列優先股。2000年2月，我們的董事會根據一項權利協議，批准了1，500，000股E系列優先股，每股優先清算權為1.00美元。

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份額或相等於對我們普通股的一股支付的款項，以較大者為準。2005年3月，我們的董事會將E 系列優先股的授權股份增加到3 000 000股，涉及2005年3月實行的兩股一股的普通股分割。該權利協議和相關優先股購買權於2010年2月24日到期。截至2018年11月30日，E系列優先股沒有上市股票。

每一個額外系列的優先股的權利、優惠、特權和限制，包括清算 優惠，將由我們的董事會根據指定證書確定或指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。除本摘要外，您 還應參考與所提供的優先股的特定系列有關的指定證書，以獲得該優先股的完整條款。該指定證書將提交給證券交易委員會，涉及特定系列優先股的 發行。發行優先股可能會產生延遲、推遲或防止EOG控制權改變的效果。在全額支付購買價格的基礎上發行後，在此發行的優先股將全額支付，不應評税。

本招股説明書所提供的特定系列優先股的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明，並將包括以下內容：

•

構成該系列的最大份額數和該系列的獨特名稱；

•

該系列股票的年度股息率(如有的話)，不論該比率是固定的還是可變的，或兩者兼而有之，紅利開始產生或累積的 日期，以及紅利是否將是累積的；

•

該系列股份是否可贖回，如有的話，可贖回該系列股份的價格及條款及條件，包括該系列股份可贖回的時間及該系列股份持有人在贖回該系列股份時有權收取的任何累積股息；

•

適用於本系列股份的清算優惠(如有的話)；

•

該系列的股份是否須受退休基金或償債基金的運作所規限，如有，則適用於為退休或其他法團目的而購買或贖回該系列股份的 範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

•

可將該系列的股份轉換為或可兑換我們的任何其他類別或任何其他類別的股本或任何其他類別的任何系列的股份或同一類別的任何其他系列的股份的條款和條件，包括價格或價格或換算率或匯率，以及調整該等股份的方法(如有的話)；

•

該系列股份的表決權(如有的話)；及

•

任何其他偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利或資格、 限制或限制。

董事責任的限制

特拉華州公司法授權公司限制或消除董事對公司及其股東的個人責任，即因違反董事信託義務而造成的貨幣賠償責任。謹慎的義務要求，董事在代表公司行事時，必須根據 他們合理掌握的所有重要信息作出知情的業務判斷。在沒有這些法律授權的限制的情況下，董事對公司及其股東在履行其謹慎義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損害負責。特拉華州法律允許 公司將現有救濟限制在諸如強制令或撤銷等公平補救措施上。經修訂的“公司註冊證書”將董事的責任限於我們或股東作為董事 而不是在

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他們作為軍官的身份，在特拉華州法律允許的最大限度內。具體來説，我們的董事對違反董事作為董事的信託責任將不承擔個人賠償責任，但責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

•

根據“特拉華州普通公司法”第174條的規定，非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

•

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

經修訂的“公司註冊證明書”中的這項規定，可能會減少向董事提出衍生訴訟的可能性，並可勸阻或阻止股東或管理層因董事違反其謹慎責任而向他們提出訴訟，即使這類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

反收購條款

我們 組織文件中的某些規定可能會推遲或阻止對我們的控制發生意外變化，包括我們的董事會有權發行上述討論過的優先股，並在股東會議上審議關於董事提名或業務的預先通知規定。此外，特拉華州的法律對我們與15%或更多的未償普通股持有者之間的合併和其他業務組合施加了某些限制。

普通股採購合同和單位説明

我們可以簽發普通股購買合同，這是指有權或有義務的持有者向我們購買的合同，我們可以在未來的一個或幾個日期向持有人出售一定數量的普通股。普通股每股價格可以在合同簽發時確定，也可以參照合同中規定的具體公式確定。 普通股購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分簽發，在本招股説明書中稱為普通股購買單位，包括普通股購買合同，以及作為 持有人根據合同購買普通股義務的擔保，有下列任何一種：

•

我們的高級債務證券或次級債務證券；

•

我們的優先股；

•

在適用的招股説明書 補編中説明的根據本登記聲明註冊的任何其他擔保；或

•

前文的任何組合。

普通股購買合同可能要求我們定期向普通股購買合同的持有人付款，反之亦然，這種 付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。普通股購買合同可能要求持有人以規定的方式履行其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保品時，交付新發行的預支普通股 購買合同，即稱為“基本預付證券”。

適用的招股説明書補充將描述任何普通股購買合同或單位的條款，如果適用的話，預付證券。招股説明書中的 説明看來不完整，將參照合同、擔保品安排和

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保存安排(如適用的話)與此類合同或單位有關，如適用，則涉及預付證券和發行此種預付證券所依據的文件。 此類合同和文件將就具體普通股購買合同或單位的提供向證券交易委員會提交。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的高級債務證券，次級債務證券，普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。此外，在本摘要中，您還應提及權證協議，包括代表認股權證的形式，涉及為權證協議和認股權證的完整條款提供的具體認股權證。這份 認股權證協議，連同認股權證和認股權證的條款，將在提供具體認股權證時提交給證券交易委員會。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何一系列認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；

•

(A)證券或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或在行使這些認股權證時可購買的上述任何組合獲得現金或證券付款的權利；

•

在行使這種認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

•

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

此類認股權證的反淡化規定；

•

該等認股權證的贖回或催繳規定；

•

關於變更或者調整行使價格的規定；

•

發出該等保證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證 的數目；

•

該等認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

討論美國聯邦所得税方面的任何實質性問題；以及

•

該等授權書的任何其他條款，包括與交換及行使該等授權書有關的條款、程序及限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的 證券持有人的任何權利，也無權：

•

在行使時收到任何可購買的債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息(如果有的話)；

20

•

就任何標的證券收取股息付款(如有的話)；或

•

行使任何可在行使時購買的普通股或優先股的表決權。

保存人股份的説明

以下説明，連同任何適用的招股説明書，概述了 我們根據本招股説明書和相關的存款協議及存託憑證可能提供的所有保存人股份的所有重要條款和規定。具體的存款協議和保存收據將包含額外的重要條款和規定。適用的存款協議表格 和保存收據將提交給證券交易委員會，涉及特定存托股票的發行。

這種保存 協議、存托股票和存託收據的摘要涉及一般適用於這類證券的條款和條件。任何系列存托股票的具體條款將在適用的招股説明書 補編中概述。如果在適用的招股説明書補充中註明，任何系列的條款都可能與下文概述的術語不同。

一般

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為 的這些存托股票發出額外的存託憑證，每隻存托股票將代表特定系列優先股的一小部分。每名存托股票持有人均有權按該存托股票所代表的優先股 的比例，享有優先股的所有權利、偏好和特權，包括股息、表決權、贖回權、轉換權和清算權(如有的話)，以及優先股的所有限制。我們將與保存人簽訂一份存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充中註明。

為了發行存托股票，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，保存人將向購買保存人股份的人發出並交付保存收據。 保存人發行的每一份保存人股份可佔保存人所持優先股的一小部分。保存人將以反映全部保存人股份的形式發出保存收據，每一份保存人收據可證明任何數目的全部 保存人股份。

在準備最後刻有保存收據(如果有的話)之前，保存人可根據我們的書面命令發出臨時的 保存收據，這將使保存人暫時有權享有與最後保存收據有關的一切權利。我們將承擔迅速編制明確的保存收據和將 臨時保存收據兑換成這種明確保存收據的費用和費用。

股息和其他分配

保存人將收到的有關基本的 優先股的所有現金和非現金分配按其持有的存托股份數目的比例分配給記錄持有人，但須遵守記錄持有人提出證明、證書和其他資料並支付任何税款或其他政府費用的任何義務。在任何非現金分配的情況下，我們可以確定分配不能按比例進行，或者保存人可能決定不可能進行 分配。如果是這樣的話，經我方批准，保存人可採取其認為公平和可行的辦法，在其認為適當的地點和條件下，對其在分銷中收到的證券或其他非現金財產進行公開或私人出售。保存人所分配的數額將減少我們或 保存人因税收而需扣繳的任何數額。

贖回保存人股份

如果作為存托股票基礎的優先股股份可以贖回，而我們贖回優先股，則保存人將從贖回其所持有的優先股所得收益中贖回 存托股票。保存人將贖回代表

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作為我們贖回的優先股的基礎。存托股票的贖回價格將與我們為基礎優先股所支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的股份少於所有的基礎優先股，保管人將選擇哪種存托股票以抽籤方式贖回，或以某種實質上等同的方法贖回。

在確定贖回日期後，將被贖回的存托股票將不再被視為已發行股票。除贖回時接受貨幣或其他財產的權利外，該存託 股份的持有人的權利將停止。為了贖回其存托股票，持有人必須向保存人交出其保存收據。

表決優先股

當保存人 收到關於優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保存人將將通知中所載的信息發送給保存人與這種優先股有關的記錄持有人。在記錄日期，即與優先股的記錄日期相同的記錄日期上，保存股票的每個記錄 持有人將有權指示保存人如何投票表決由該持有人s 保存人股份所代表的優先股股份。保存人將在切實可行的範圍內，努力按照本指示對保存人股份所代表的優先股進行表決。如果保存人不接受 保存人股份持有人的指示，保存人將棄權對作為這些存托股票基礎的優先股進行表決。

撤出優先股

如保存收據持有人在保存人的法人辦事處(如存款協議所指定的) 或保存人所指定的任何其他辦事處交出該等存託收據，並繳付任何税項、費用或費用，則該持有人有權在法團辦事處交付證明優先股股份數目的證明書，但只以 整股股份，以及由該等存託收據所代表的任何金錢及其他財產交付。如果保存人收據提供了證據-一些保存人股份超過待撤銷優先股的全部股份數，則 保管人將同時向持有人交付一份新的保存收據，證明存托股票數量超過。

“存款協定”的修正和終止

我們和保存人可以隨時同意修改保存收據的形式和 存款協定的任何規定。但是，如果一項修正對相關存托股份持有人的權利產生重大不利影響，那麼，至少持有當時已發行的存託份額的多數持有人必須首先批准該修正案。修正案生效時，保存人收據的每一持有人都將受經修訂的交存協議的約束。但是，在不違反存款協議或適用法律的任何條件的情況下，任何修正案都不得損害保存人股份的任何 持有人在交出其保存收據時接受相關優先股股份或由保存人股份所代表的任何貨幣或其他財產的權利。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則本公司或保存人可終止存款協議，如果與EOG的任何清算、解散或清盤有關的優先股有 最終分配，並且這種分配已分發給保存人收據的持有人。

保存人的指控

我們將支付所有隻與保存人安排有關的轉帳、其他税款和政府費用。我們還將支付每個保管人的費用，包括有關優先股系列的初步存款、存托股票的 初始發行和有關優先股系列股份的所有提取費用。但是，保存人股份的持有者必須按照 存款協議的規定支付轉移和其他税款和政府費用。

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辭職及撤銷保存人

保存人可以隨時提交辭職通知，或者我們可以隨時撤除保存人。然而，在我們任命一位繼任保存人之前，辭職或免職都不會生效，這種情況必須在辭職或撤職通知發出後60天內發生。

雜項

如果我們被要求向作為任何存托股票基礎的優先股持有人提供任何信息，則作為基礎優先股的 持有人，保存人將收到我們提供的任何報告或資料給保存人股份持有人。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延其履行存款協定規定的義務的能力，則無論是保存人還是我們都不承擔責任。我們和保存人將有義務使用我們的最佳判斷，並在履行存款協議規定的各自職責時真誠地採取行動。我們和保管人將只對在履行我們各自在存款協議下的職責方面的重大疏忽和故意不當行為負責。我們和 保管人都沒有義務就任何存託憑證、存托股票或優先股的任何法律程序出庭、起訴或辯護，除非我們憑自己的酌處權從存托股票的一個或多個持有人那裏獲得令人滿意的 賠償。我們和保存人將評估任何擬議的賠償，以確定賠償所提供的財政保護是否足以將每一方的風險 降低到令人滿意的習慣水平。我們和保存人可以依靠我們選擇的法律顧問或會計師的意見。我們和保存人也可以依賴我們真誠地認為有能力的人提供的資料，以及我們真誠地認為是真實的文件。

適用的招股章程補充將指明保存人的公司信託辦公室。 除非招股説明書另有説明，否則保存人將擔任託管人收據的轉讓代理人和登記員，如果我們贖回優先股股份，則保存人將擔任相應的 存託憑證的贖回代理人。

標題

我們、每一保存人和 EOG的任何代理人或適用的保存人，可將任何存託份額的登記所有人視為存託份額的絕對擁有人，包括支付款項，不論是否應就 保存人份額支付任何款項，也不論是否有任何相反的通知。請參閲下面的“分錄發行”。

單位描述

根據適用的招股説明書補充，我們可以發行單位，包括一個或多個其他證券 在本招股説明書中描述的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每個 所包括的擔保的持有人的權利和義務。適用的招股説明書將説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

有關單位協議條款的説明；

•

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明；和

•

該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

單位協議，連同標的證券的條款，將提交給證券交易委員會，涉及特定單位的提供。

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簿記發行

除適用的招股説明書另有規定外，我們可能提供的債務證券最初將以一份或多份已登記的全球證書表示，這些證書在本招股説明書中統稱為“全球證券”，在本招股説明書中稱為 dtc的存託公司(在本招股説明書中稱為 dtc)在紐約、紐約以指定人的名義登記，在每種情況下都以直接或間接參與者帳户的名義登記，如下文所述。這意味着，除下文規定外，債務證券的持有人(1)將不會收到債務證券的證書，(2)債務證券不會以其名義登記，(3)為任何目的，債務證券的註冊所有人或持有人將不被視為債務證券的註冊所有人或持有人。因此，在全球安全中擁有實益權益的每一個人都必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是直接貿易委員會的參與組織之一，在本招股説明書中統稱為 參與方，則根據該人擁有其利益的參與人的程序，行使債務證券持有人的任何權利。

除下文所述外，“全球安全”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任人或其 被提名人。除下文所述的有限情況外，不得將全球證券中的受益權益交換為代表債務證券的證書。

DTC告知我們，DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”含義範圍內的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的一家商業清算公司，也是根據“交易所法”註冊的一家銀行機構。設立DTC 是為了為其參與者持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，消除證券證書實物流動的 需要。參加者包括證券經紀及交易商、銀行、信託公司、結算公司及某些其他機構。DTC是存託公司(Depository{Br}Trust&Clearing Corporation)的全資子公司，該公司由其受監管子公司的用户擁有。其他實體，如銀行、經紀、交易商和信託公司，也可使用DTC的記賬系統，這些實體在本招股説明書中統稱 為間接參與方，通過或維持與參與者的直接或間接保管關係來清算交易。不是參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會持有的證券或代表直接交易委員會持有的證券 。DTC持有或代表DTC持有的每個證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益轉移記錄在 參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其規定的程序：

•

在全球證券交存後，直接交易委員會將把全球證券所代表的債務證券的適用部分記入參與方的賬户；以及

•

“全球安全”所代表的這類本金的所有權將在“全球安全”中顯示，轉讓 所有權將僅通過DTC保存的關於參與者的記錄，或由參與者和間接參與者保存的關於“全球安全”中實益權益的其他所有人的記錄。

DTC不知道債務證券的實際實益所有者。受益所有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認書 ，但預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表，這些確認書是由參與方和間接參與方提供的，通過這些參與者和間接參與者獲得債務證券。全球安全公司的所有利益均受直接貿易委員會的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的經證明的債務 證券的形式進行實物交付。因此，將全球安全中的有益利益轉讓給這些人的能力將因此受到損害。因為DTC只能代表參與者採取行動，而參與者又代表間接的 參與者和某些銀行，因此，在全球安全中有實益利益的人有能力擔保

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不參加直接貿易委員會制度的個人或實體的這種利益，或對這些利益採取其他行動，可能因缺乏證明這種利益的實物 證書而受到不利影響。

以直接交易委員會或其代名人的名義登記的債務證券的付款，將由我們 通過付款代理人以註冊持有人的身份支付給dtc。我們將把債務證券，包括全球證券，以其名義登記為債務證券所有人的人，以收取這種付款，併為任何其他目的。因此，我們、受託人、或我們的任何代理人，或我們的債務證券的任何承保人，均沒有或將會對以下事項負上任何責任或法律責任：

•

DTC的記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄，與全球安全中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的 付款，或用於維護、監督或審查DTC的任何DTC記錄，或用於維護、監督或審查任何參與者或間接參與者與全球安全中受益的 所有權權益有關的記錄；或

•

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其目前的做法是，在收到有關債務證券(如 Global Security)的任何付款後，按DTC的記錄所示，在應付款日期將與其各自在全球安全中的實益權益成比例的款項貸記有關參與者的賬户。

參與人和間接參與者向債務證券實益所有人支付的款項將受常設指示和習慣做法的制約，就像目前為以無記名形式或街道名稱登記的客户賬户持有的債務證券一樣，這將是參與者或間接參與者的唯一責任，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。我們、受託人、或我們的任何代理人，或我們的債務證券的任何承保人，均不會對直接貿易公司或 的任何參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤負法律責任，而每一人可在各方面最終依賴直接貿易委員會或其代名人發出的指示，並在依賴該指示時受到保障。

DTC通知我們，它將採取任何允許債券持有人採取的行動，只有在一個或多個參與者的指示下才能採取行動，而 的帳户在全球安全直接交易委員會的利益中是貸記的。然而，DTC保留將“全球安全”兑換為代表債務證券的證書並將這些證書分發給其參與者的權利。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則每種全球證券只有在下列情況下才可兑換經認證的債務證券：

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為保管人，或DTC不再是根據“外匯法”註冊的清算機構(如果適用的法律或條例有此要求)，並且在任何一種情況下，我們都不會在收到通知後90(90)天內指定繼承保管人，或意識到這種不意願、無能力或不合格；或

•

我們由我們自行決定，並遵守直接貿易委員會的程序，決定全球證券可兑換為經認證的債務證券。

在任何該等交易所，在“全球證券”或“環球 證券”的實益權益的擁有人，有權以與該等實益權益本金相等的同級證書形式，實際交付個別債務證券，並有權以 方式登記該等債務證券實益擁有人的姓名或名稱，而該等證券的名稱須由直接買賣委員會的有關參與者(由直接交易委員會指明)向受託人提供。

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分配計劃

我們可以出售本招股説明書所提供的證券：

•

通過承銷商、經紀人、交易商或代理人；

•

承保人或交易商；

•

直接向購買者；

•

根據延遲交貨合同或遠期合同；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

任何承銷商、交易商、經紀人或代理人都可以在紐約證券交易所或其他交易所進行一次或多次交易，包括整筆交易，將證券出售給機構購買者。任何證券的出售都可以按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或協商價格進行。與 證券有關的招股説明書將列出此類證券的發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、證券的購買價格和出售所得的收益(如果有的話)、任何延遲交貨的安排、任何承銷折扣和佣金以及構成承銷商補償的其他項目、任何首次公開發行價格以及允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠。任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。如果我們在出售任何證券時使用承銷商，承銷商將為其自己的 帳户購買此類證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時將其轉售。在出售證券方面，承保人、經紀人、交易商或代理人可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的補償，並可從可作為代理人的證券的購買者或以委託人身分出售的 收取佣金。

承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得補償，這些交易商可以從作為代理人的購買者那裏獲得來自承銷商的折扣、優惠或佣金形式的補償。證券可以通過由一個或多個管理 承銷商代表的承保辛迪加提供給公眾，也可以由一個或多個作為承銷商的公司直接提供。與該發行有關的招股章程增訂本將指明與某一證券承銷有關的承銷商，如使用 承銷辛迪加，則該管理承銷商的名稱或名稱將列於該招股章程增訂本的封面上。除非招股説明書中有關該等證券的補充另有規定，否則承銷商購買證券的 義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所提供的所有證券(如果有的話)。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括 超額配售和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商也可以進行罰款競投，如果辛迪加為穩定或掩蓋交易而回購所提供的證券，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商索回為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或 ，否則會影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果開始，這些活動可隨時停止。

如果交易商被用來出售證券，我們將以委託人的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以轉售時由這些交易商決定的不同價格向 公眾轉售這種證券。作為交易商的交易商或經紀人的姓名和交易條款將在與此類證券有關的招股説明書補充中列出。

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我們可以通過我們不時指定的代理人出售證券。與本招股説明書有關的招股説明書補充説明中，將列出任何涉及本招股説明書所涉及的證券的報價或出售的代理人，以及我們支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人在任命期間將盡最大努力行事。

如果在適用的 招股説明書補編中有此規定，我們將授權代理人、承銷商、經紀人或交易商向某些類型的機構徵求要約，按照規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交貨合同，以 招股章程補充規定的公開發行價格購買債務證券、優先股或普通股。此類合同將只受招股説明書補充中規定的條件約束，招股説明書 補編將規定招股此類合同應支付的佣金。

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及 承保人或代理人。我們可以使用電子媒介，包括互聯網，直接出售這些證券。

證券，如果其他 以外的普通股，在首次發行時，將沒有既定的交易市場。我們出售該等證券作公開發售及出售的任何承銷商或代理人，可在該等證券上製造市場，但該等承銷商或代理人 無須如此做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場的買賣。對於任何該等證券的交易市場的流動資金，我們不能作出保證。

代理人、經紀人、交易商和承保人可根據與我們達成的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的 責任，或就這些代理人、經紀人、交易商或承保人在這方面可能需要支付的款項作出貢獻。代理人、經紀人、交易商和承銷商可以是我們的客户，從事與我們的交易或在正常的業務過程中為我們提供服務。

法律事項

與提供證券有關的某些法律事項將由阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP(得克薩斯州休斯敦)為我們轉交，並由適用的招股説明書補充中指定的律師轉交給任何代理人、交易商或承銷商。

專家

本招股説明書中所包含的合併財務報表，參照本公司10-K， 表格的年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此由 Reference註冊。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

獨立石油諮詢公司DeGolyer和MacNaughton的信函報告作為我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告的一個展覽，以及該公司在這份年度報告中所作報告的估計數，在本報告中提及該公司作為石油工程專家的權威。

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