聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至二零二零年二月二十九日止的季度統計數字

或

O根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡時期

委託文件號：1-35447

三部曲金屬公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

(604) 638-8088

(登記人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是x 不¨

通過檢查標記 説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T(本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人 必須提交此類文件)。

是x 不¨

通過檢查 標識註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是¨ 否x

截至2020年4月7日，註冊人共有普通股140，665，733股，無票面價值，已發行。

三部曲金屬公司

目錄

部分 i-財務信息

項目 1財務報表

三部曲金屬公司

臨時綜合資產負債表

(未經審計)

以千美元計

承諾(附註11)

(見所附臨時合併財務報表附註)

三部曲金屬公司

綜合收入(損失)和綜合收入(損失)臨時綜合報表

(未經審計)

以千美元計，但 和每股數額除外

(見所附臨時合併財務報表附註)

三部曲金屬公司

股東權益變動臨時合併報表

(未經審計)

以千美元計，但份額 除外

(見所附臨時合併財務報表附註)

三部曲金屬公司

現金流動臨時合併報表

(未經審計)

以千美元計

(見所附臨時合併財務報表附註)

三部曲金屬公司

臨時合併財務報表的説明

三部曲金屬公司(“三部曲”或“公司”)在不列顛哥倫比亞省根據“商業公司法”(BC)2011年4月27日，該公司通過我們的股權投資(見注4)從事礦物財產的勘探和開發，重點是上科布克礦業項目(“UKMP”)，包括位於美利堅合眾國阿拉斯加西北部的北極和博爾奈特項目(“美國”)。

提出依據

這些臨時合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Trilology及其全資子公司NovaCopus公司的賬目。(DBA“三部曲金屬美國”)。所有 重要的公司間交易在合併時都會被刪除。對於 三部曲不是主要受益方的可變利益實體(“VIEs”)，我們採用權益會計方法。

除另有説明外，所有數字均以美元 表示。對CAD$的引用是指以加元為單位的金額。

未經審計的臨時合併財務報表包括截至2020年2月29日公司財務狀況公允列報所需的所有調整，以及我們截至2020年2月29日和2019年2月28日三個月的運營結果和現金流量。截至2020年2月29日的三個月的業務結果不一定表明截至2020年11月30日的財政年度的預期結果。

由於這些臨時合併財務報表不包含美國公認會計原則對年度財務報表所要求的所有披露，這些未經審計的臨時合併財務報表應與我們於2020年2月13日向美國證券交易委員會 和加拿大證券監管當局提交的2019年11月30日終了財政年度10-K表年度報告中所包括的年度財務報表和相關附註一併閲讀。

這些中期合併財務報表 已由公司審計委員會代表董事會批准於2020年4月7日發佈。

採用會計準則

2016年2月，FASB發佈了關於租約的核算、列報和分類的新會計要求(“ASU 2016-02”)，連同隨後的修正，這些要求被列入ASC 842(租約)。ASC 842於2019年12月1日對該公司生效。

該公司採用了ASC 842，採用修正的 追溯過渡方法，適用過渡條款，並在2019年12月1日通過期間開始時，而不是在提出的比較期開始時，記錄我們對開放赤字 的累積調整。因此，在比較期內，我們繼續適用ASC 840的遺留指南，包括其披露要求。 我們選擇適用所有現有的過渡實際權宜之計，包括：

此外，我們選擇適用短期 租約確認豁免，並選擇適用實際權宜之計，不分開租賃和非租賃組成部分的所有 適用於過渡時期租約。由於採用了這一新標準，截至2019年12月1日，確認了資產使用權和租賃負債786 000美元。

對公司有能力施加重大影響但不受控制的非合併企業的投資按股本 方法入賬，幷包括公司對AmblerMetals項目的投資。我們確定AmblerMetalsLLC為可變利息 實體(VIE)，因為該實體依賴於其所有者的資金。所有的資金、所有權、投票權和行使 控制權的權力都由VIE的所有者在50/50的基礎上平等分享。因此，公司已確定它不是競爭對手的主要受益人。該公司最大的虧損風險是投資安布勒金屬有限責任公司(AmblerMetalsLLC)。

AmblerMetalsLLC是一家非公開交易的股權投資公司，持有勘探和開發項目。當情況的事件或變化表明相關的賬面金額可能無法收回時，公司審查和評估其對附屬公司的投資，而不是臨時減值。可能表明對附屬公司的投資受損的事件包括長期預期商品 價格大幅下降、預期經營或資本成本大幅增加、勘探結果或技術研究不利、儲量大幅度減少、重大礦物索賠損失或 項目發展計劃或戰略的改變。如果按未貼現的基礎估算的未來現金流量總額小於資產的賬面金額 ，則認為存在資產減值。如果基礎資產不可收回，則根據被投資方的賬面金額與其估計公允價值之間的差額來衡量和記錄減值損失，後者可使用折扣 現金流量模型確定。

以千元計

AmblerMetals有限責任公司 (“AmblerMetals”)所欠餘額(見下文注4)包括根據“服務協定”，由Trilology提供的服務(“服務協議”)(“服務協議”)、三位一體公司代表Ambler Metals LLC支付的發票的12萬美元和代表Ambler Metals LLC支付的發票13萬美元(“服務協議”)。

2月11日， 2020，公司與South 32 Limited(“South 32”)組建了一家50/50的合資企業，名為AmblerMetals(“South 32”)。作為合資企業組建的一部分，Trilology貢獻了與上科布克礦業項目(“UKMP”)有關的所有資產，包括北極項目和Bornite項目，South32貢獻了1.45億美元，使雙方的 子公司直接擁有Amler Metals 50%的股權。

AmblerMetals公司是一家獨立經營的 公司，由Trilovy和South 32通過一個四人董事會共同控制，其中兩名成員目前由 triilology根據其50%的股權任命。所有與UKMP有關的重大決定都需要兩家公司的批准。 我們確定AmblerMetals是一個VIE，因為它的重要活動預計需要從其所有者那裏獲得額外的資金。然而，我們的結論是，我們並不是AmblerMetals公司的主要受益者，因為通過其董事會指導其活動的權力是根據Ambury金屬有限責任公司協議分享的。由於我們通過在董事會中的代表而對姆布勒金屬產生重大影響，我們採用了衡平法來核算我們對安布勒金屬的投資，我們對安布勒金屬的投資最初是以確認後的1.76百萬美元的公允價值來衡量的。我們在這個實體中遭受損失的最大風險僅限於我們對AmblerMetals的投資的賬面金額，總額為1.76百萬美元，以及根據“服務協定”可收取的40萬美元。下表總結了在2020年2月11日將 UKMP資產轉讓給AmblerMetals合資企業後的收益。

以千美元計

在截至2020年2月29日的三個月期間，Trilology根據其在AmblerMetals 50%的股權，確認了相當於其在2020年2月11日(合資日期)至2020年2月29日期間按比例分配的AmblerMetals運營虧損40萬美元的股權。下表總結了截至2020年2月29日三部曲對AmblerMetals的50%投資的進位價值。

以千美元計

以千美元計

以千美元計

以千元計

以千元計

以千元計

以千元計

下表彙總了指定期間的礦物 屬性費用。

以千元計

礦物財產費用包括上文概述的直接鑽探、人員、社區、資源報告和其他勘探費用，以及固定翼租賃、直升機支助、燃料和其他營地業務費用等間接項目支助費用。2020年2月29日終了的第一個季度的費用主要包括準備北極可行性研究的工程研究和冬季營地的護理和維修。從2004年到2020年2月29日，阿拉斯加的礦產資產累計支出為1.153億美元，累計購置成本為3060萬美元。截至2020年2月29日，累計支出總額為1.459億美元。2020年2月11日，在與南32合資公司成立後，3 060萬美元的購置費用因礦物特性 對Ambury Metals的貢獻而被取消了確認。

作為與South 32於2020年2月11日組建合資企業的一部分，Trilology貢獻了與UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目。因此，在2020年2月11日的“三部曲”中，62萬美元的機械和設備以及3 060萬美元的與UKMP有關的礦產資源被取消了認知度。

以千元計

以千美元計

公司的租賃安排主要包括對我們於2024年6月結束的辦公空間的經營租賃。有 沒有擴展選項。

在一般費用和行政費用內記錄的 租賃費用總額由下列部分組成：

以千美元計

可變的 租賃成本主要包括公司與辦公空間租賃相關的部分運營成本，因為公司 選擇適用實用的權宜之計，而不是將租賃和非租賃組件分開。

自2020年2月29日起，加權平均剩餘租賃期為4.3年，加權平均折現率為8%。在確定增量借款利率時使用了重大的 判斷，其中包括估計公司的信用評級。

截至二零二零年二月二十九日止的三個月內，有關我們租約的補充現金及非現金資料如下：

截至2020年2月29日，我們資產負債表中確認的與租約有關的最低付款如下：

以千美元計

核定：

無限制普通股，無面值 值

以千美元計， ，但份額除外

2012年4月30日，根據NovaGold(Br)安排，Trilology承諾發行普通股，以滿足NovaGold遞延股(“NovaGold DSU”)股東截至2012年4月27日營業結束時的記錄。當被授予時，三部曲承諾將一份普通股交付給持有者 每6股NovaGold持有者有權接受，四捨五入至最接近的整數。截至2020年2月29日，11，927個NovaGold DSU仍未發行，代表着在三部曲中獲得1，988股普通股的權利，這將在某些董事從NovaGold董事會退休後得到解決。

在截至2020年2月29日的期間內，公司以3.02加元(2019年-2019年-2.94美元)的加權平均行使價格向僱員、顧問和董事發放了2，050，000種期權(2019-2，430，000種期權)，為期五年，從直接轉歸到兩年期不等。這一期間授予的期權的加權平均公允價值為0.99美元(2019年 -1.08美元)。

在2020年2月29日終了的期間， Trilology確認了一項基於股票的補償費116萬美元(2019年至159萬美元)，用於支付給董事、僱員和服務提供者的期權，但不包括估計的沒收額。

利用Black-Soles期權定價模型估算了這一時期內被識別的股票期權的公允價值。

在 期定價模型中使用的假設如下所示。

截至二零二零年二月二十九日，共有一千四百五十三千三百三十八種未獲確認的期權未獲償還，加權平均行使價格為二點二一元；未獲確認的股票期權費用為九十五萬元。這筆費用預計將在今後兩年確認。

該公司在2020年2月29日終了期間的股票期權計劃和變動摘要如下：

下表彙總了有關2019年2月29日未清股票期權的信息 。

截至2020年2月29日，既得的 股票期權的內在價值總額(市值減去行使價格)為590萬美元(2019年至1300萬美元)，截至2020年2月29日的三個月內，已行使期權的內在價值總額為400萬美元(2019年至80萬美元)。

該公司有一個有限股份股計劃(“RSU計劃”)和一個非執行董事延遲股份計劃(“DSU計劃”)，為員工、高級人員和董事提供長期的 獎勵。根據RSU計劃和DSU計劃的獎勵可在公司選舉時以現金和/或普通股 結算，每個受限制的股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”) 使持有人有權獲得公司的一份普通股或同等價值。所有單位均作為股權結算 獎勵入賬.

該公司在2020年2月29日終了期間的單位計劃 和變動摘要如下：

在截至2020年2月29日的期間， Trilology確認了一項基於股票的補償費為400萬美元(2019年至35萬美元)，扣除了估計的沒收額。

2019年財政年度的年度獎勵支出中沒有向軍官發放任何RSU。為2018年財政 年年度獎金髮放的225，000盧比，一半在贈款日期，一半在贈款日期一週年。於2019年12月歸屬的RSU通過發行212 501股普通股於2019年12月17日結算。

該公司面臨各種金融工具帶來的風險。這些風險和管理層管理這些 風險的目標、政策和程序如下所示。

公司的財務票據包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付帳款和應計負債。公司金融工具的公允價值因其期限的短期性質而接近其賬面價值。公司的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，其中包括現金 和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。

財務風險管理

公司的活動使其面臨某些財務風險，包括貨幣風險、信用風險、流動性風險、利息風險和價格風險。

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變動而出現波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。該公司在2020年2月29日的貨幣風險敞口僅限於加元，包括現金540 000加元、應收賬款49 000加元和應付賬款865 000加元。基於美加匯率的10%變化，假設所有其他變量保持不變，該公司的淨虧損將增加約21，000美元。

信用風險是指金融工具的客户或第三方未能履行合同義務時發生意外損失的風險。公司持有加拿大特許金融機構的現金和現金等價物。該公司的應收帳款包括加拿大貨物、加拿大聯邦政府應收的服務税和可收回費用的其他應收款項。公司的信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金、現金等價物和應收賬款餘額。

流動性風險是指公司在到期時難以籌集資金以履行其財務義務的風險。該公司正處於勘探階段，沒有業務資金流入；因此，公司通過管理其 資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。

截至2020年2月29日，合同規定的現金流動要求 如下：

以千元計

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率的變化而波動的風險。公司 因現金和現金等價物賺取的利息而面臨利率風險。根據截至2020年2月29日的餘額，假設所有其他變量保持不變，利率1%的變化將導致淨損失10萬美元。

如上文附註8(B)所述，公司對要求今後支付最低租金的辦公租賃有承諾。

項目 2管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析

三部曲金屬公司

管理層的討論與分析

(以美元表示)

警告

前瞻性陳述

本管理層的討論和 分析包含1933年“美國證券法”第27A節(經修正)、1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”以及其他適用的證券法。這些前瞻性説明可包括關於公司工作方案和預算的報表；財產、勘探結果和預算的價值；公司的資金需求、礦物儲量和資源估計數、工作方案、資本支出、業務費用、現金流量估計數、生產估計數和與項目的經濟可行性有關的類似報表、時間表、 戰略計劃、關於阿姆布勒金屬公司與其上科布克礦業項目有關的計劃和預期的説明、通過可行性和允許第一礦向聯合王國提供1.45億美元訂閲價格的足夠性；COVID-19對即將到來的野戰季節的影響；貴金屬和賤金屬的市場價格，或其他事實上不是聲明 的聲明。這些報表涉及基於對未來結果的預測、尚未確定的 數額估計數和管理假設的分析和其他資料。關於礦物資源估計的聲明也可被視為“前瞻性陳述”，因為它們涉及到如果財產開發將遇到的礦化估計數。

就預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或 績效表達或涉及 討論的任何陳述(通常，但不總是由“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”等詞語或短語標識)，“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“意圖”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”，“可能”或變化 ，或説明某些行動、事件、條件或結果“可能”、“可能”、“會”、“應”、“可能”或“將”應採取、發生或實現，或否定任何這些 術語和類似的表述)都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的陳述。

前瞻性陳述的依據是管理層在作出陳述之日的信念、期望和意見，以及一些重要的 假設，這些假設可能被證明是非常不正確的，其中包括：

我們還假定，在我們正常的業務範圍之外，不會發生任何重大的 事件。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他的 因素導致行動、事件或結果不像預期、估計或預期的那樣。我們認為，前瞻性聲明中固有的假設 在本MD和A.的日期是合理的，然而，前瞻性聲明 並不能保證今後的業績，因此，不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明具有內在的 不確定性。

前瞻性聲明受到各種已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中所反映的結果不同的因素的影響，這些因素包括(但不限於)：

此列表並不是所有可能影響公司前瞻性聲明的因素 。前瞻性聲明是關於未來 的陳述，具有內在的不確定性，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性聲明中所反映的情況大不相同，這是由於各種風險、不確定因素和其他因素造成的，包括在不受限制的情況下，在2020年2月13日提交給加拿大證券監管機構和證券交易委員會的第10-K號表格中提到的聲明，以及Trilology發佈並提交給有關監管機構的其他信息。

公司前瞻性的 陳述是基於管理層在陳述之日的信念、期望和意見，而公司 不承擔任何義務在情況或管理層的信念、期望或意見發生變化時更新前瞻性陳述，除非法律規定。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述.

警告美國投資者注意事項

儲備金和資源估計數

本管理層的討論和分析是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，與美國證券法的 要求不同。除非另有説明，本管理部門的討論和分析中所列的所有資源和儲量估計數都是根據國家文書43-101“礦產項目披露標準”(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油定義標準編制的。Ni43-101是加拿大證券管理機構制定的一項規則，它為發行人公開披露有關礦物項目的科學和技術信息制定了標準 。加拿大的標準 ，包括NI 43-101，與SEC的要求有很大的不同，這裏所載的資源和儲備信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是，在不限制上文所述 的一般性的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲備”一詞。根據美國標準，礦化 不得歸類為“儲備”，除非已確定礦化可在確定儲量時經濟上 和合法生產或提取。證交會的披露標準 通常不允許包含有關“測量的礦產資源”的信息。, “指示礦產資源” 或“推斷礦產資源”或其他不按美國標準構成“儲量”的礦牀中礦化量的説明，提交給美國證交會的文件。告誡投資者不要認為這類礦藏的任何部分或全部都將轉化為儲備。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”對其存在的不確定性很大，對其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。不能假定“推斷的礦產資源” 的所有或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，估計的“推斷礦產資源”不得構成可行性研究或預可行性研究的基礎，但極少數情況除外。告誡投資者不要認為“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大法規，在資源中披露“包含盎司” 是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而無需參考單位措施。 NI 43-101對識別“儲量”的要求也不同於SEC的要求，公司按照NI 43-101標準報告的儲備 可能不符合SEC標準下的“儲量”。因此，此處列出的關於礦牀的 信息可能無法與按照美國標準報告 的公司公佈的信息相比較。

一般

這是管理的討論和 分析(“MD&A”)的三部曲金屬公司。(“三部曲”、“三部曲金屬”、“The Company” 或“we”)日期為2020年4月7日，分析了截至2020年2月29日的季度的未經審計的中期財務業績，與截至2019年2月28日的季度相比。

下列資料應結合我們2020年2月29日未審計的臨時合併財務報表和有關説明閲讀 ，這些財務報表和附註 是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。MD&A 還應與我們2019年11月30日終了年度經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。美國公認會計準則會計政策摘要載於經審計的合併財務報表附註2。除另有説明外，所有數額均以美元計。提及“加元”和“C$” 和“cdn$”是指加拿大貨幣，而對“美元”、“美元”或“美元” 的提法是指美國貨幣。

安德魯·W·韋斯特(Andrew W.West)，P.Geo.，一名僱員，勘探經理，是國家文書43-101所規定的合格人員。礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)，並已批准了本MD&A中的科技信息。

三部曲的股票在 多倫多證券交易所(“TSX”)和紐約證券交易所(“NYSE American”)上市，代號為 “TMQ”。有關三部曲的更多信息，包括我們關於表格10-K的年度報告，可在SEDAR網址 www.sedar.com上查閲，也可在Edgar網址www.sec.gov查閲。

業務描述

我們是一家賤金屬勘探公司，專注於勘探和發展我們在美國阿拉斯加安布勒礦區的礦藏，我們通過全資子公司Novacopus公司進行我們的業務。正在做生意的三部曲金屬美國(“三部曲金屬 US”)。我們的上科布克礦業項目(“UKMP”或“UKMP項目”)於2020年2月11日被捐助給三部曲與South 32 Limited(‘South 32“) 之間的一家50/50 合資企業，名為AmblerMetals LLC(’AmblerMetals‘)(’AmblerMetals‘)(’South 32‘) 。對合資企業作出貢獻的項目包括：(一)主持 北極銅鋅鉛金銀項目(“北極項目”)的阿姆布勒土地；和(二)根據與納納區域公司的長期合作協議開發的Bornite土地。(“Nana”)，一家阿拉斯加土著地區公司， ，主辦了Bornite碳酸鹽託管的銅項目(“Bornite項目”)和相關資產。

公司發展

長期激勵

2019年12月19日，董事會批准向僱員和董事提供2，050，000種股票期權，並規定了各種歸屬條件。

項目 活動

上科布克礦業項目2020年業務預算

在2020年2月26日發佈的一份新聞稿中，該公司宣佈AmblerMetals公司已批准了2020年計劃預算2，280萬美元，用於推動UKMP的進程。預算是100%由AmblerMetals提供資金。2020年方案預算包括在北極項目進行10 000米的鑽探，在阿姆布勒火山塊狀硫化物(“VMS”)帶內鑽探2 500米，並在Bornite項目中進行地質 繪圖和地球化學土壤取樣。但是，這些程序的時間可能會延遲，請參閲 “冠狀病毒(COVID-19)的影響“下面。

北極項目

北極項目的活動將繼續側重於推進研究和準備許可證申請。AmblerMetals計劃在夏季野外季節在北極項目進行一項10，000米的鑽探計劃，以收集更多的鑽探數據，用於將資源轉換為測量類別、冶金研究的下一階段，包括試驗性工廠試驗和基礎設施安置的 巖土鑽探。演習計劃預計將於6月中旬開始，並於8月結束。預計全年將繼續進行研究。

Bornite項目

Bornite項目的 2020野外計劃將包括在北宇宙山脈進行地質測繪和地球化學土壤取樣，以及對鑽孔巖心和地表暴露的審查，以確定對高品位銅礦帶的控制。儘管Bornite項目在2020年沒有計劃鑽探，但Bornite地質數據庫將得到更新，該小組將確定2021年野戰季節的優先鑽探目標。

區域勘探項目

繼三部曲沿着70英里(100公里)的漫步者VMS帶進行的2019年工作之後，AmblerMetals將繼續在AmblerVMS帶內探索 的努力，以發現和確定潛在的礦牀，為未來的北極磨坊提供更多的飼料。AmblerMetals計劃在VMS帶進行一次2500米的鑽探活動，繼去年在陽光前景和其他已確定的目標上鑽探 之後。演習計劃預計將於7月中旬開始，並於8月底結束。鑽井前將進行詳細的地質填圖、土壤地球化學取樣和地面地球物理。

冠狀病毒(COVID-19)的影響

關於新病毒 coronavirus(COVID-19)的爆發，三部曲認識到情況極不穩定，正在監測阿拉斯加州衞生部的建議和對旅行的限制。這些建議和限制可能會嚴重影響我們在即將到來的野戰季節執行 計劃工作方案的能力。因此，雖然上面討論的工作計劃目前仍按原定計劃開始，但我們的最高優先事項是僱員、承包商和社區成員的健康、安全和福利。因此，我們和我們的合資夥伴將通過AmblerMetals對工作方案作出必要的調整，包括延長剩餘方案的時間期限或範圍，或甚至取消計劃的本季度在UKMP的 勘探活動，如果確定這樣做是必要的或謹慎的。

合資企業

期權協議

2017年4月10日，三部曲和三部曲金屬美國公司簽訂了一項期權協議，與South 32集團運營有限公司組建一家合資公司，該公司是South 32全資子公司 ，該協議後來被South 32運營公司轉讓給其附屬公司South 32美國勘探公司。關於UKMP (“選項協議”)。根據經修正的期權協議條款，三部曲金屬美國公司授予South 32成立一家50/50合資企業的權利，以持有South 32於2019年12月19日行使的所有三部曲金屬公司的阿拉斯加資產。

組建合資企業

2020年2月11日，三部曲完成了與South 32的50/50合資企業。三部曲貢獻了與172，675公頃的UKMP有關的所有資產，包括北極項目和Bornite項目，South 32的訂閲價格為1.45億美元(“訂閲價格”)， 導致雙方擁有AmblerMetals 50%的股權。訂閲價格將用於推進北極和婆羅洲的項目，以及在安布勒礦區的勘探。由於AmblerMetals資金充足，可獲得1.45億美元， 三部曲預計不會為推進UKMP的項目和預算提供資金，直到AmblerMetals花費訂閲價格。

AmblerMetals公司是一家獨立經營的 公司，由三部曲和South 32通過一個四人董事會控制，其中兩名成員目前是由三部曲公司根據其50%的股權任命的。所有與UKMP有關的重大決定都需要兩家公司的批准。我們確定了AmblerMetals是一個可變的興趣實體，即VIE，因為它需要所有者為其重要的活動提供額外的資金。然而，我們的結論是，我們不是AmblerMetals的主要受益者，因為通過其董事會指導其活動的權力是根據有限責任公司協議分享的。由於我們通過在董事會中的代表而對姆布勒金屬產生重大影響，我們採用了衡平法來核算我們對安布勒金屬的投資，我們對安布勒金屬的投資最初是以確認後的1.76百萬美元的公允價值來衡量的。我們在這一實體中遭受損失的最大風險僅限於我們對AmblerMetals的投資的賬面金額，總共1.76百萬美元，以及根據三部曲和安布勒金屬之間的服務協議收取的40萬美元。

在第一季度結束後，姆布勒金屬公司向South32提供了5，750萬美元的貸款，並保留了8，750萬美元。貸款的到期日為7年，但Ambler Metals可以要求提前分期償還，以推進開發研究、資源鑽探和區域 勘探項目。貸款由South 32在LLC的會員權益擔保，並由South 32 International Investment Holdings Pty Ltd.擔保。目前，三部曲估計，訂閲價格，其中包括根據 貸款償還的資金，將通過可行性為UKMP提供資金，並允許在安布勒礦區開發第一座礦。一旦支付了1.45億美元的訂閲價格全額，各方將按協議按比例提供資金，這是安布勒金屬公司的業務協議所設想的。

結果摘要

單位： 千美元，除每股金額外，

在截至2020年2月29日的三個月裏，Trilology公佈的淨利潤為1.71億美元(或基本收益為1.22美元，普通股稀釋收益為1.16美元)。在2019年的可比 期，我們報告淨虧損430萬美元(即每股基本和稀釋虧損0.03美元)。與2019年第一季度相比，2020年第一季度 出現差異的主要原因是，在2020年2月11日成立合資企業時，礦物財產資產對South 32的貢獻確認了1.76百萬美元。這一收益 被股權投資造成的18萬美元虧損略微抵消，其中包括Trilovy公司在安布勒金屬公司2020年第一季度經營虧損中所佔的50%份額，2019年第一季度沒有相應數額。

在類似的 期間注意到的其他差異是：1)一般費用和行政費用增加16萬美元，主要是由於管理費用增加了70萬美元，主要是因為提交了基本的招股説明書和10萬美元的行政招聘費；(2)專業費用增加58萬美元，主要包括研究和實施新會計準則的諮詢費12萬美元，與組建合資企業有關的法律費用25萬美元，與組建合資企業有關的估價和貸款能力分析費70萬美元，以及裏克·範尼烏爾文豪斯的諮詢費10萬美元，他在2020年2月29日之前一直是三部曲的顧問；第三，由於總部人員編制減少，薪金減少了600萬美元；(4)股票報酬減少的主要原因是，第一季度與比較期相比，股票期權數量減少38萬股，並在此期間沒有歸屬 RSU，從而分別節省了約74萬美元和33萬美元。

截至2020年2月29日的三個月的礦物財產費用與比較期一致，主要包括與 公司北極可行性研究有關的工程費用。

選定的財務數據

季度信息

以千元計，

每股數額除外

導致 我們季度業績波動的因素包括：房地產勘探場季節的長度、項目的類型、股票 期權歸屬和股票發行。其他導致季度業績波動的因素預計不會再次發生，包括資產的購置和處置以及融資活動。

在2020年第一季度，我們報告了1.71億美元的綜合收益，其中包括對南32合資公司的貢獻而取消對我們的阿拉斯加礦產資產的認可帶來的1.76億美元的收益，並被Trilovy在2020年2月11日至2020年2月29日期間合資企業經營虧損的50%份額和450萬美元的總費用所抵消。對於阿拉斯加資產的貢獻收益或合營企業的按比例份額的運營虧損， 沒有前期比較。本季度440萬美元的支出與2019年第四季度650萬美元的損失之間的剩餘差額主要是由於礦物財產費用減少了230萬美元，反映了這一費用的季節性。

截至2019年11月30日的第四個季度的損失為650萬美元，高於2018年11月30日終了的第四季度的淨虧損530萬美元。造成這一差額的主要原因是，庫存報酬增加70萬美元，專業人員費用增加60萬美元，一般和行政費用增加10萬美元，所有這些都被2019年第四季度薪金和福利 減少20萬美元所抵消。

截至2019年8月31日的第三季度，我們的淨虧損為1 250萬美元，遠高於上年同期的990萬美元的相對虧損。增加260萬美元的主要原因是，由於 2019年實地方案的規模增加，礦物屬性支出增加，其中包括在比較期內不存在的新的區域勘探方案。

截至2019年5月31日的第二季度，我們淨虧損450萬美元，比2018年5月31日終了的第二季度高出90萬美元。差異 主要是由於與新的區域勘探方案有關的礦物屬性費用增加，該季度完成了全區航空地球物理調查，並增加了庫存補償。

流動性 和資本資源

截至2020年2月29日，我們有現金和現金等價物1 520萬美元和週轉資本1 450萬美元，這足以為我們至少在今後12個月的持續業務提供資金。這些項目將由AmblerMetals提供資金，我們預計在大約1.45億美元花費之前，不需要為我們今後50%的支出提供資金來推進這些項目。

合同義務

截至2020年2月29日的合同義務未貼現現金流動要求如下。

以千元計

表外安排

我們沒有資產負債表外的材料安排。

未執行的 共享數據

截至2020年4月7日，我國已發行和發行普通股140，665，733股。截至2020年4月7日，我們已經發行了10，983，933個股票期權，加權平均價格為1.21美元，還有1，182，391個遞延股票單位(“DSU”)和11，927個NovaGold DSU，持有者每收到6股NovaGold股票，就有權獲得一份普通股。在行使上述所有可轉換證券時，公司鬚髮行總計12，168，312股普通股。

新的會計公告

最近的某些會計公告已列入我們2020年2月29日未經審計的臨時合併財務報表的附註2。

臨界 會計估計

我們的財務狀況所依賴的最重要的會計估計數 是那些需要估計我們的資本化礦產資產的可收回性、長期資產的 減值、權益法投資、所得税和基於股票的補償的估值。

礦物性質和開發成本

與獲取礦產產權權益有關的所有直接費用均已資本化。獲得礦業權是一個複雜和不確定的過程。公司已根據行業標準採取步驟，核實它對其有興趣的礦物屬性的所有權。雖然該公司已作出努力，確保其採礦資產的合法所有權得到適當記錄，但不能保證這種所有權將無限期地得到保證。

長期資產減值

當事件或情況表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，管理層評估其長期資產的賬面價值存在 減值的可能性。在評估損傷的可能性時作出了重要的判斷。管理部門 在考慮是否發生了損害指標時考慮了幾個因素，包括但不限於外部來源的價值指標 、法律、業務或管理環境的重大變化以及資產的實物狀況使用方面的不利變化。這些因素是主觀的，需要在每個時期結束時加以考慮。如果確定存在減值指標 ，管理層將使用估計的未來價格、礦產資源以及運營、資本和回收成本，計算與資產 或資產組有關的估計未貼現的未來淨現金流量。當資產的賬面 價值超過相關的未貼現現金流時，資產被記作其估計的公允價值，該公允價值通常使用貼現的未來現金流來確定。管理部門對礦物價格、礦產資源、外國匯率、生產水平、經營資本和回收成本的估計受到可能影響到確定長期資產可收回性的風險和不確定因素的影響。

所得税

我們必須在確定所得税費用、遞延税資產和負債以及未確認税收利益的負債(包括利息和罰款)方面作出估計和判斷。在美國和加拿大，我們要遵守所得税法。對税務責任的評估是基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動和有效解決問題等因素。對不確定的税收狀況的評估需要作出重大的 判斷，這種確認的改變將導致所得税費用和負債的額外費用。

股票補償

發放給僱員、董事和某些服務提供者的期權的補償費用是使用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型考慮到了自授予日期起， 股票的公平市場價值、預期波動率、預期壽命、預期沒收率、預期股利收益率和該期權預期壽命上的無風險利率。使用Black-Schole期權定價模型需要輸入估計期權預期壽命 、波動率和沒收率，這可能會對估值模型產生重大影響，並記錄由此產生的費用 。

對附屬公司的投資

對公司有能力施加重大影響但不受控制的非合併企業的投資按股本 方法入賬，幷包括公司對AmblerMetals項目的投資。我們確定AmblerMetalsLLC為可變利息 實體(VIE)，因為該實體依賴於其所有者的資金。所有的資金、所有權、投票權和行使 控制權的權力都由VIE的所有者在50/50的基礎上平等分享。因此，公司已確定它不是競爭對手的主要受益人。該公司最大的虧損風險是投資安布勒金屬有限責任公司(AmblerMetalsLLC)。

AmblerMetalsLLC是一家非公開交易的股權投資公司，持有勘探和開發項目。當事件或情況的變化表明相關的賬面金額可能無法收回時，公司審查和評估其對附屬公司的投資，而不是臨時減值。可能表明對附屬公司投資的減損的事件包括長期預期黃金 價格大幅度下降、預期運營或資本成本大幅增加、勘探結果或技術研究不利、儲量大幅度減少、重大礦物索賠損失或項目發展計劃或戰略的改變。資產 減值如果按未貼現的基礎估算的未來現金流量總額小於資產的賬面 數額，則視為存在。如果基礎資產不可收回，則根據被投資人的賬面金額與其估計公允價值之間的差額 來衡量和記錄減值損失，後者可使用折現現金流模型確定。

附加 信息

有關該公司的更多信息，包括我們的10-K表格年度報告，可在SEDAR網站www.sedar.com和 Edgar網站www.sec.gov上查閲，也可在我們的網站www.tritroogymets.com上查閲。我們網站上所包含的信息不包含在參考中 。

項目 3市場風險的定量和定性披露

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付帳款和應計負債。由於其期限的短期性質， 金融工具的公允價值接近其賬面價值。我們的金融工具 最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、 和應付帳款及應計負債。

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變動而出現波動的風險。我們在美國和加拿大開展業務。我們在2020年2月29日面臨的貨幣風險僅限於加元，包括現金540 000加元、應收賬款49 000加元和應付賬款865 000加元。基於美加匯率10%的變化， 假設所有其他變量保持不變，我們的淨虧損將增加約21，000美元。

信用風險是指金融工具的客户或第三方未能履行合同義務時發生意外損失的風險。我們持有加拿大特許金融機構的現金和現金等價物。我們的應收帳款包括加拿大貨物和服務應收加拿大聯邦政府的税款和可收回費用的其他應收款項。我們面臨的信用風險等於財務報表中記錄的現金、現金等價物和應收賬款的 餘額。

流動性風險是指當資金到期時，我們會遇到融資困難的風險。我們正處於探索階段，沒有業務資金流入；因此，我們通過管理資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。未來融資可通過債務融資、股權融資、出售投資、可兑換 債務、行使期權或其他手段獲得。持續的業務取決於我們是否有能力獲得額外的資金或 來產生未來的現金流量。我們的合同義務現金流量在題為“合同義務”一節中披露。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率的變化而波動的風險。我們面臨着與現金和現金等價物的利息有關的利率風險。根據截至2020年2月29日的餘額， 1%的利率變動將導致淨虧損10萬美元，前提是所有其他變量保持不變。

由於我們目前正處於探索階段，我們的任何金融工具都不會受到商品價格風險的影響；然而，我們獲得長期融資的能力及其經濟可行性可能會受到商品價格波動的影響。

項目 4管制和程序

公開 控制和程序

披露 控制和程序的目的是確保根據美國和加拿大證券立法規定，在 公司提交或提交的報告中披露的信息在這些規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理保證，確保收集到重要信息並向高級管理層報告，包括首席執行幹事(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，酌情允許及時作出公開披露決定。管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些規定在美國1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則以及截至2020年2月29日的“加拿大證券管理局規則”中作了界定。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露 控制和程序是有效的。

對財務報告的內部控制

管理層負責按照“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條和“簽發人年度和中期申報書”第52-109號國家文書的規定，對財務報告建立 和保持適當的內部控制。任何對財務報告的內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統 也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

財務報告內部控制方面的變化

除了對安布勒合資企業的組建實施某些內部控制和在ASC 842項下采用新的租賃會計要求外，在截至2020年2月29日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。 我們繼續不斷評價我們對財務報告的內部控制，以確定改進之處。關於2020年2月的合資企業AmblerMetals LLC，以及新的租賃會計要求的通過，我們將在今後幾個月內繼續修改我們對財務報告的內部控制，以反映合資企業的形成和ASC 842租賃會計規則的通過所產生的影響。

第二部分-其他資料

自始至終，我們都是日常訴訟和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟被認為是其日常事務的一部分。 我們不知道任何實質性的訴訟、待決的或威脅提起的訴訟。

三部曲及其未來業務、業務和財務狀況因其業務性質和目前勘探其礦物性質和組建合資企業的階段而受到各種風險和不確定因素的影響。除下文所述外，其中某些風險 和不確定因素列在2020年2月13日三部曲表10-K下的“風險因素”項下， 可在SEDAR網站www.sedar.com、Edgar網站www.sec.gov和我們網站www.triogymes.com上查閲。

冠狀病毒(covid-19) 的爆發可能會影響我們的行動。

該公司面臨與健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險，這可能嚴重擾亂其業務，並可能對其業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

該公司的業務可能受到冠狀病毒或其他流行病影響的不利影響。2019年12月，一種新的冠狀病毒在中國出現，病毒現在已蔓延到加拿大和美國等其他幾個國家，並在全球範圍內被報告感染。冠狀病毒在多大程度上影響了公司的業務，包括安布勒金屬公司的勘探和開發活動及其證券市場，將取決於未來的事態發展，這些發展目前高度不確定，目前無法預測，幷包括爆發的時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或治療冠狀病毒 爆發而採取的行動。特別是，繼續傳播冠狀病毒和旅行以及為遏制冠狀病毒傳播而制定的其他限制，可能會對公司的業務產生重大和不利的影響，包括但不受限制地影響公司的業務，包括在即將到來的野戰季節計劃在阿姆布勒金屬公司實施的 勘探項目、僱員健康、勞動力生產率、增加保險 保費、限制旅行、提供工業專家和人員、進行鑽探和其他冶金測試的時間，以及其他將取決於公司今後無法控制的事態發展的其他因素，這些可能會對公司業務產生材料 和不利影響，財務狀況和經營結果。

不能保證公司的 人員不會受到這些大流行病的影響，並最終看到其工作人員生產力下降或由於這些健康風險而引起的醫療費用或保險費增加。

此外，大規模爆發的 冠狀病毒可能導致廣泛的全球健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，造成經濟衰退，對貴金屬的需求和我們的未來前景產生不利影響。

無

沒有。

這些披露不適用於我們。

沒有。

展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。