美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K/A
第 1 號修正案
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年
[] 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-32501
REED'S， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 35-2177773 | |
| （註冊國 ） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| 201 Merritt 7，康涅狄格州諾沃克 | 06851 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(800) 997-3337
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股票 | 蘆葦 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 [] 沒有 [X]
如果不要求註冊人根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 [] 沒有 [X]
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 [X]沒有 []
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 [X]沒有 []
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 [] | 加速 過濾器 [X] | |
| 非加速 過濾器 [] | 規模較小的 報告公司 [X] | |
| 新興 成長型公司 [] |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 []不是 [X]
截至2019年6月28日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股（不包括高管 和董事持有的有表決權普通股）的 總市值為80,097,411美元。
註明 截至可行的最近日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。截至2020年3月2日， 共發行了47,595,206股普通股。
解釋性 註釋
Reed's, Inc.（“公司” 或 “Reed's”）正在根據10-K表格一般指示 G (3) 提交10-K/A表格（以下簡稱 “表格 10-K/A”）的第 1 號修正案，該指令修訂和補充了我們向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的截至2019年12月31日財年的10-K 年度報告 於 2020 年 3 月 18 日（“10-K 表格”）。此表格10-K/A更正了第三部分第12項中的錯誤，並更新了第四部分第15項中包含的信息 ，以提交本10-K/A表的附錄4.15和10.39，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條重新提交所需的更新證書 。由於本10-K/A表格中不包含任何財務報表， 公司不包括根據第302條就財務報表、披露 控制程序或財務報告內部控制提供的個人認證。此外，由於此10-K/A表格中不包含任何財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案 法案》第906條，公司無需提交認證。除上述修正外，本10-K/A表格不修改或更新10-K表格中的披露內容或附錄 。
| 2 |
第 第三部分
物品 12。某些受益所有人的證券所有權、管理層和相關股東事宜
下表列出了截至2020年3月18日我們實益擁有的普通股的某些信息，包括 (i) 每位指定執行官和董事，(ii) 作為一個集團的所有指定執行官和董事，以及 (iii) 已知是我們已發行普通股5％或以上受益所有人的每位股東 。某人被視為實益擁有 (i) 該人直接或間接行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份，或 (ii) 該人有權在60天內通過行使股票期權 或認股權證或其他方式在60天內隨時獲得實益所有權。除非另有説明，否則與表格中顯示的 我們的董事和執行官的股票相關的投票權和投資權僅由受益所有人行使，或者由所有者與所有者的 配偶或子女共享。
就本表而言 ，一個人或一羣人被視為對該人有權在2020年3月18日後的60天內收購的任何普通股 擁有 “實益所有權”。為了計算上述每個人或一羣人持有的我們普通股 已發行股份的百分比，該人或個人 有權在2020年3月18日起的60天內收購的任何股票均被視為已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。此處納入任何列為實益擁有的股份 並不構成對實益所有權的承認。除非下文另有説明，否則 表中提到的人對他們持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明， 每位上市執行官兼董事的主要地址為康涅狄格州諾沃克市梅里特7號企業園201 06851。
指定受益所有人 董事和指定執行官 | 實益擁有的股份數量 | 的百分比 獲利股份 已擁有 (1) | ||||||
| John J. Bello (2) | 6,288,201 | 13.2 | % | |||||
| 丹尼爾·多爾蒂三世 (3) | 7,899,314 | 14.9 | % | |||||
| 克里斯托弗·J·裏德 (4) | 1,515,990 | 3.2 | % | |||||
| Neal Cohane (5) | 323,308 | * | ||||||
| 小諾曼·E·斯奈德 | 400,000 | * | ||||||
| 劉易斯·賈菲 (6) | 197,091 | * | ||||||
| 詹姆斯·C·巴斯 (7) | 151,292 | * | ||||||
| Scott R. Grossman (8) | 123,119 | * | ||||||
| 路易斯·因布羅尼奧 (9) | 39,067 | * | ||||||
| Thomas J. Spisak | - | * | ||||||
| 丹尼爾·邁爾斯 | - | * | ||||||
| 艾里斯·斯奈德 | 41,666 | * | ||||||
| 瓦倫丁·斯塔洛維爾 (10) | 907,603 | 1.9 | % | |||||
| 斯特凡·弗里曼 | 15,725 | * | ||||||
| 董事和指定執行官合為一組（14 人） | 17,902,376 | 33.5 | % | |||||
| 5% 或以上的股東 | ||||||||
| Raptor/ Harbor Reed SPV LLC (11) | 7,879,314 | 14.9 | % | |||||
| Handelsbanken 資產管理 | 3,375,000 | 7.1 | % | |||||
| 聯合廣場公園合作伙伴 | 3,024,284 | 6.4 | % | |||||
* 小於 1%
(1) 基於截至2019年12月31日已發行47,545,207股股票。
(2) 包括在60天內行使當前可行使的期權和認股權證時可發行的183,201股股票。包括Bello Family Limited Partnership 直接持有的2,949,786股股票以及約翰和南希·貝洛可撤銷信託持有的2413,877股股票。 John Bello 是這兩個實體的受託人，對這些股票行使投票權和處置控制權。
(3) Doherty先生與其他負責人對Raptor/Harbor Reed SPV, LLC持有的股權證券擁有共同投票權和處置控制權 。包括Raptor/Harbor Reed SPV, LLC持有的在行使目前可行使的認股權證時可發行的3,143,333股普通股。包括 2,266,667股普通股，在Raptor/Harbor Reed SPV, LLC轉換後可發行的可轉換不可贖回有擔保 本票，原始本金為340萬美元。
(4) 董事兼首席創新官克里斯托弗·裏德和朱迪·霍洛威·裏德是夫妻，共享這些股份的實益所有權 。Reed 先生是指定執行官。Reed 女士不是指定執行官。包括行使當前可行使的期權時可發行的40,000股股票 。
(5) 包括行使當前可行使的期權時可發行的122,031股股票。
(6) 包括行使當前可行使的期權時可發行的30,000股股票。
(7) 包括行使當前可行使的期權時可發行的30,000股股票。
(8) 包括行使當前可行使的期權時可發行的30,000股股票。
(9) 包括行使當前可行使的期權時可發行的9,900股股票。
(10) 包括行使當前可行使的期權時可發行的461,554股股票。
(11) 主要地址是馬薩諸塞州波士頓國會街 280 號 12 樓 02210。包括行使當前可行使的認股權證後可發行的3,143,333股普通股 。還包括 可轉換不可贖回有擔保本票轉換後可發行的2,266,667股普通股，原始本金為340萬美元。
| 3 |
附錄 索引
| 3.1 | 2001 年 9 月 7 日提交的 Reed's, Inc. 公司註冊證書 （參照 Reed's 附錄 3.1， Inc. 在 SB-2 表格上的註冊聲明（文件編號 333-120451）註冊成立） |
| 3.2 | 2004 年 9 月 27 日提交的 Reed's, Inc. 公司註冊證書修正證書 （引用 納入裏德公司在 SB-2 表格上的註冊聲明（文件編號 333-120451）的附錄 3.2） |
| 3.3 | 2007 年 12 月 18 日提交的 Reed's, Inc. 公司註冊證書修正證書 （參照 Reed's, Inc. S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-156908）的 附錄 3.3 註冊成立） |
| 3.4 | 2004 年 10 月 12 日提交的 Reed's, Inc. A 系列優先股名稱、優先權和權利證書 （參照裏德公司的 SB-2 表格註冊聲明（文件編號 333-120451）附錄 3.3 註冊成立 ） |
| 3.5 | 2004 年 11 月 10 日提交的指定證書更正證書 （參照 Reed's 的附錄 3.4， Inc. 在 SB-2 表格上的註冊聲明（文件編號 333-120451）納入其中） |
| 3.6 | 2017 年 10 月 10 日提交的 Reed's, Inc. 公司註冊證書修正案證書 （參照 Reed's, Inc. S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-221059）的 附錄 3.6 註冊成立 |
| 3.7 | 2018 年 12 月 17 日提交的 Reed's, Inc. 公司註冊證書修正證書 （2019 年 4 月 1 日提交的 Reed's Inc. 截至2018年12月31日的年度報告 10K 表年度報告以引用 形式納入） |
| 3.8 | 謹此提交經修訂和重述的裏德公司章程 |
| 3.9 | 2019 年 12 月 27 日提交的 Reed's, Inc. 公司註冊證書修正證書 ** |
| 4.1 | 普通股證書 表格（參照 Reed's, Inc. 在 SB-2 表格（文件編號 333-120451）上的註冊聲明 附錄 4.1 納入） |
| 4.2 | A 系列優先股證書 表格（參照裏德公司在 SB-2 表格上的註冊 聲明（文件編號 333-120451）附錄 4.2 納入） |
| 4.3 | 2016年6月2日向投資者發行的認股權證表格 （參照2016年6月3日提交的Reed's Inc.當前 表8-K報告的附錄 4.1 註冊成立） |
| 4.4 | 配售 代理權證於 2016 年 6 月 2 日向 Maxim Group LLC 發放（參照裏德公司 2016 年 6 月 3 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2 而納入） |
| 4.5 | 2015 年 11 月 9 日發行的普通股購買權證 表格（參照2016年5月11日提交的Reed's Inc. 截至2016年3月31日的10Q表季度報告的附錄10.1註冊成立） |
| 4.6 | 2014 年 10 月 1 日發行的普通股購買權證 表格（參照2016年5月11日提交的Reed's Inc. 截至2016年3月31日的10Q表季度報告的附錄10.4註冊成立） |
| 4.7 | 2017-1 年度認股權證 表格（參照裏德公司於 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入其中） |
| 4.8 | 2017-2 年認股權證 表格（參照 Reed's Inc. 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2 納入其中） |
| 4.9 | 2017年4月21日的次級可轉換不可贖回有擔保本票的表格 （參照2017年4月24日提交的Reed's Inc. 8-K表最新報告的附錄 4.3 納入） |
| 4.10 | 2017-3 年認股權證表格 （參照 2017 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） |
| 4.11 | 2017-4 年認股權證表格 （參照 2017 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2 納入其中） |
| 4.12 | 2018 年供股時簽發的認股權證表格 表格（參照裏德公司 S-1 表格註冊聲明附錄 4.12 編入（文件編號 333-221059） |
| 4.13 | 認股權證協議表格 （參照 Reed's, Inc. 在 S-1 表格上的註冊聲明附錄 3.6 編入（文件編號 333-221059） |
| 4.14 | 根據 Backstop 協議，可向 Raptor/Harbor Reeds SPV, LLC 發行的認股權證表格 表格（參照 Reed's, Inc. S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-221059）附錄 4.14 |
|
4.15 |
註冊人證券的描述，隨函提交。 |
| 10.1 | Maxim Group LLC 與 Reed's Inc. 於 2016 年 5 月 26 日達成的配售 代理協議（參照裏德公司於 2016 年 6 月 3 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 註冊成立） |
| 4 |
| 10.2 | 2016年5月26日，Reed's Inc.與簽署該協議的買方簽訂的證券購買協議（參照2016年6月3日提交的Reed's Inc. 8-K表最新報告附錄10.2） |
| 10.3 | 2016年5月26日，Reed's Inc.與簽署該協議的買方簽訂的註冊權協議（參照2016年6月3日提交的Reed's Inc. 8-K表最新報告的附錄10.3納入註冊權協議） |
| 10.4* | 2007 年股票期權計劃（參照裏德公司於 2009 年 3 月 27 日提交的 10-K 表附錄 10.22 註冊成立） |
| 10.5* | 2015 年激勵和非法定股票期權計劃（參照裏德公司於 2015 年 4 月 17 日提交的 S-8 表格（文件編號 333-203469）註冊聲明附錄 4.2 納入其中） |
| 10.6 | Reed's Inc.與PMC Financial Services, LLC於2014年12月5日簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議（參照2016年5月11日提交的Reed's Inc.截至2016年3月31日的10Q表季度報告附錄10.3註冊成立） |
| 10.7 | Reed's Inc.與南道格拉斯街525號有限責任公司於2009年5月7日發佈的第一號標準工業商業單租户租賃網修正案（參照2016年5月11日提交的裏德公司截至2016年3月31日的10Q表季度報告附錄10.4納入修正案） |
| 10.8 | Reed's Inc.與Raptor/Harbor Reeds SPV LLC於2017年4月21日簽訂的證券購買協議（參照2017年4月24日提交的Reed's Inc. 8-K表最新報告的附錄10.1註冊成立） |
| 10.9 | Reed's Inc. 與 Raptor/Harbor Reeds SPV LLC 於 2017 年 4 月 21 日簽訂的第二份留置權擔保協議（參照裏德公司於 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 註冊成立） |
| 10.10 | Reed's Inc. 與 Raptor/Harbor Reeds SPV LLC 於 2017 年 4 月 21 日簽訂的註冊權協議表格（參照裏德公司於 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 而納入） |
| 10.11 | 2017年4月21日裏德公司與PMC Financial Services Group, LLC之間經修訂和重述的貸款和擔保協議的第十五號修正案（參照裏德公司於2017年4月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中） |
| 10.12 | Reed's Inc. 與 Raptor/Harbor Reeds SPV LLC 於 2017 年 7 月 13 日達成的認股權證行使協議（參照 2017 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 註冊成立） |
| 10.13 | Reed's Inc. 與三位投資者於2017年7月13日簽訂的認股權證行使協議表格（參照2017年7月14日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） |
| 10.14* | Reed's Inc.和Valentin Stalowir之間自2017年6月28日起生效的高管僱傭協議（參照2017年7月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1註冊成立） |
| 10.15* | 2017 年激勵性薪酬計劃（參照 Reed's, Inc. S-8 表格註冊聲明（文件編號 333-222741）附錄 4.2 納入其中） |
| 10.16 | Reed's Inc. 與 Raptor/Harbor Reeds SPV, LLC 簽訂的支持協議表格（參照裏德公司在 S-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-220184）附錄 10.16 註冊成立） |
| 10.17* | Reed's Inc. 和 Stefan Freeman 於 2017 年 10 月 4 日簽訂的高管僱傭協議（參照 2019 年 9 月 29 日表格 8-K 附錄 10.1 註冊成立） |
| 10.18 | Reed's Inc.與Rosenthal & Rosenthal Inc.於2018年10月4日簽訂的融資協議（參照裏德公司截至2018年9月30日的10Q表季度報告附錄10.1，於2018年11月14日提交） |
| 5 |
| 10.19 | Reed's Inc.與Rosenthal & Rosenthal Inc.於2018年10月4日簽訂的庫存擔保協議（參照裏德公司截至2018年9月30日的10Q表季度報告附錄10.2，於2018年11月14日提交） |
| 10.20 | Reed's Inc.與Rosenthal & Rosenthal Inc.於2018年10月4日簽訂的知識產權擔保協議（參照裏德公司截至2018年9月30日的10Q表季度報告附錄10.3註冊成立，於2018年11月14日提交） |
| 10.21 | Reed's Inc. 於2018年10月4日向羅森塔爾和羅森塔爾公司提供的證券權益（簡稱）（參照2018年11月14日提交的裏德公司截至2018年9月30日的10Q表季度報告附錄10.4註冊成立） |
| 10.22 | Rosenthal & Rosenthal Inc.、Raptor/Harbor Reeds SPV LLC和Reed's Inc.於2018年10月4日達成的從屬協議（參照裏德公司截至2018年9月30日的10Q表季度報告附錄10.5編入，截至2018年11月14日提交） |
| 10.23 | Raptor/Harbor Reeds SPV LLC和Reed's Inc.之間於2018年10月4日發佈的證券購買協議和交易文件的第一修正案（參照Reed's Inc.截至2018年9月30日的10Q表季度報告，於2018年11月14日提交） |
| 10.24 | Reed's Inc.、Merritt 7 Venture L.L.C. 和通用電氣資本美國控股公司於2018年9月1日簽訂的轉租協議（參照裏德公司截至2018年9月30日的10Q表季度報告附錄10.7合併，於2018年11月14日提交） |
| 10.25* | Reed's Inc.與Daniel V. Miles於2018年8月15日簽訂的分離、和解和索賠解除協議（參照裏德公司截至2018年9月30日的10Q表季度報告附錄10.8合併，於2018年11月14日提交） |
| 10.26 | Reed's Inc. 與 Raptor Harbor Reed 的 SPV LLC（參照 2018 年 12 月 31 日提交的 S-3 表格（文件編號：333-229105）註冊聲明附錄 10.25 註冊成立於 2018 年 12 月 18 日的交易文件修正案） |
| 10.27 | Reed's Inc. 與 California Custom Beverage LLC 於 2018 年 12 月 31 日簽訂的資產購買協議（參照經修訂的 2018 年 12 月 31 日的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
| 10.28 | 2018年12月31日，Reed's Inc.和California Custom Beverage LLC之間轉讓和承擔租賃以及出租人同意。（參照 2018 年 12 月 31 日經修訂的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） |
| 10.29 | Reed's Inc.與加州定製飲料有限責任公司於2018年12月31日簽訂的過渡服務協議。（參照 2018 年 12 月 31 日經修訂的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入） |
| 10.30 | Reed's Inc. 與 California Custom Beverage LLC 於 2018 年 12 月 31 日簽訂的推薦協議（參照 2018 年 12 月 31 日經修訂的 8-K 表最新報告的附錄 10.4 納入） |
| 10.31 | 公司與高級管理人員和董事之間的賠償協議表格，（參照2019年4月1日提交的截至2018年12月31日的裏德公司10K表年度報告的附錄10.31納入） |
| 10.32* | 2019年9月29日裏德公司與瓦倫丁·斯塔洛維爾簽訂的僱傭協議第1號修正案（參照2019年11月13日提交的裏德公司截至2019年9月30日的10Q表季度報告附錄10.3納入） |
| 10.33* | 裏德公司與諾曼·斯奈德於2019年9月30日簽訂的僱傭協議（參照2019年11月13日提交的截至2019年9月30日的裏德公司10Q表季度報告附錄10.2註冊成立） |
| 10.34 | Reed's Inc. 與 B C Marketing Concepts Inc.、dba Full Sail Brewing Company 於 2019 年 10 月 11 日達成的製造和分銷協議（參照2019年11月13日提交的裏德公司截至2019年9月30日的10Q表季度報告附錄10.3合併） |
| 10.35 | 食譜開發協議 Reed's Inc. 和 B C Marketing Concepts Inc.，dba Full Sail Brewing Company 於 2019 年 10 月 11 日簽訂（參照裏德公司截至 2019 年 9 月 30 日期間的 10Q 表季度報告附錄 10.4 成立） |
| 10.36* | Reed's Inc.與Valentin Stalowir於2019年10月31日達成的分離、和解和索賠解除協議（參照2019年11月13日提交的裏德公司截至2019年9月30日的10Q表季度報告附錄10.5註冊成立） |
| 10.37* | Reed's Inc. 與 Stefan Freeman 於 2019 年 11 月 22 日簽訂的分離、和解和解除索賠協議** |
|
10.38* |
Reed's Inc. 與 Thomas J. Spisak 於 2019 年 12 月 2 日簽訂的高管僱傭協議** |
| 10.39 | 非僱員董事非法定股票期權協議表格（參照2020年3月31日Reed's Inc.8-K表最新報告附錄10.1納入） |
| 14.1 | 道德守則（參照Reed's, Inc.的SB-2表格註冊聲明（文件編號333-157359）附錄 14.1 納入道德守則） |
| 21. | Reed's, Inc. 的子公司** |
| 6 |
| 23.1 | 獲得 Weinberg & Co., P.A. 的同意** |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證** |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證** |
| 32.1 | 根據隨函提交的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2 | 根據隨函提交的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官進行了認證。 |
| ** | 之前 是用 10-K 表格提交的。 |
| * | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條，註冊人促使下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。
| Reed's， Inc. | ||
| 來自： | /s/ Thomas J. Spisak | |
| Thomas J. Spisak | ||
| 主管 財務官 | ||
日期： 2020 年 4 月 8 日
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