已於2020年4月6日提交證券交易委員會

註冊編號333-236596

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格F-3的生效後第1號修正案

表格S-3

註冊紀錄表

在……下面

1933年的證券ACT

黑莓有限公司

註冊主任(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的)

加拿大安大略省

(法團或組織的國家或其他司法管轄區)

不適用

(國税局僱主識別號碼)

東大學道2200號

安大略省滑鐵盧

加拿大，N2K 0A7

電話：(519)888-7465(地址，包括郵編)

蘭德爾庫克

首席法律幹事

黑莓有限公司

3001主教道400套房

美國加州聖拉蒙10017

(925) 242-5660

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

地區代碼，代理服務)

副本：

作者聲明：John L.

Morrison&Foerster有限公司

賓夕法尼亞大道2000年

華盛頓特區20006

(202) 887-1500

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下方框。試紙

如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只就股息或利息再投資計劃而提供的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。試紙

如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。試紙

如果本表格是根據“一般指示身份證”所作的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效，則請勾選以下方框。試紙

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。試紙

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的融資會計準則。

註冊費的計算

(1)今次對錶格S-3表格F-3所作的有效修訂，與於2020年2月24日提交的表格F-3註冊陳述書(註冊報表編號333-236596)上登記的4182，189股普通股有關。根據1933年“證券法”第416條，在此登記的普通股包括可因股票分割、股票分紅或類似交易而發行的不定數額的股份。

(2)根據1933年“證券法”第457(C)條的規定，對2020年2月24日提交的F-3登記表(登記報表第333-236596號)中規定的每股最高總髮行價進行了估算，目的完全是根據登記人普通股在2020年2月19日在紐約證券交易所報告的高、低銷售價格平均值計算註冊費。

(3)我們根據本登記表發行的所有證券的總最高發行價為25，762，284.24美元，列於2020年2月24日提交的F-3登記表(登記報表編號333-236596)中。

(4)$3，343.94的註冊費是根據“證券法”第6(B)條釐定的，利率相等於建議總髮行價的每1，000，000元$129.80或0.0001298乘以建議的最高總髮行價。登記費是在提交於2020年2月24日提交的F-3登記表(登記報表編號333-236596)時支付的。

   

解釋性説明

截至2020年2月24日，即黑莓有限公司(“註冊人”)根據“證券法”第405條和1934年“證券交易法”第12b條第2條(經修正的“交易法”)對登記表F-3、註冊編號333-236596(與此有關的本生效後的第1號修正案)提交登記聲明的日期，登記人是第405條所指的外國私人發行者。登記人已確定，自2020年3月1日起，它不再是外國私人發行人，因此須遵守適用於美國國內登記人的登記和報告要求，包括提交關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告和關於表格S-1、S-3或S-4的登記説明。表格S-3的登記聲明是對錶格S-3的事後修正.表格S-3的登記聲明於2020年4月6日提交證券交易委員會後自動生效。

招股説明書

黑莓有限公司

4，182，189股普通股

出售股東提供的

本招股章程涉及黑莓有限公司(“黑莓”或“公司”)至多4，182，189股普通股，這些股份可由本招股説明書中不時確認的出售股東出售。根據本招股説明書，出售股東已經或可能根據黑莓與出售股東達成的交易所協議向出售股東發行普通股，交易日期為2018年11月16日，根據該協議和計劃，黑莓的一家全資子公司收購了賽蘭斯公司(Cylance Inc.)。(“賽蘭斯”)在此次收購中，黑莓同意向美國證券交易委員會(SEC)提交一份註冊聲明，內容涉及根據這份招股説明書出售的普通股。黑莓將不會從出售以下普通股中獲得任何收益。

出售股東可以以多種不同的方式，以不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。有關出售股東如何出售其普通股的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

黑莓普通股在多倫多證券交易所(“TSX”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代號為“BB”。

投資黑莓普通股涉及風險。請參閲第3頁中的“風險因素”，並在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下。

證券交易委員會和任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券或確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書日期為2020年4月6日。

目錄

注意前瞻性陳述

這份招股説明書，包括以參考方式納入的文件，載有某些證券法所指的前瞻性聲明，包括1995年“美國私人證券訴訟改革法”和適用的加拿大證券法，包括關於黑莓的聲明：

·公司的計劃、戰略和目標，包括其實現長期盈利收入增長以及增加和加強其產品和服務提供的意圖；

公司對購買義務和其他合同承諾的估計；

公司對其財政資源充足的期望。

“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“意志”、“應該”、“可能”、“意圖”、“相信”、“目標”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性的表述。前瞻性聲明基於黑莓根據其經驗、歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及黑莓認為適合於這種情況的其他因素所作的估計和假設。許多因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明表達或暗示的結果大不相同，包括(但不限於)與下列因素有關的風險，這些風險在公司2020年2月29日終了的財政年度年度報告(“2020年年度報告”)第一部分第1A項“風險因素”中作了更詳細的討論：

·本公司有能力及時提高、開發、引進企業市場的產品和服務或使其貨幣化，具有競爭性的定價、特點和業績；

公司有能力維持或擴大其軟件和服務產品的客户羣，以增加收入或實現持續盈利；

公司面臨的激烈競爭；

·發生或認為公司網絡網絡安全措施受到破壞，或機密或個人信息披露不當；

公司檢測或防止安全漏洞的解決方案失敗或被認為失敗；

COVID-19冠狀病毒的爆發；

公司吸引新員工、留住現有關鍵人員和有效管理人員的持續能力；

公司依賴與轉售商和渠道合作伙伴的關係；

·公司獲得使用第三方軟件的權利的能力及其對開放源碼軟件的使用；

未能保護公司的知識產權和從知識產權中獲取收入；

·對公司的訴訟；

公司面臨的巨大資產風險，包括與其長期資產和商譽相關的潛在費用；

·公司負債；

收購、剝離、投資和其他商業舉措；

公司的產品和服務取決於與第三方提供的迅速變化的系統的互操作性；

公司被發現侵犯了他人的知識產權；

用户數據和個人信息的使用和管理；

網絡中斷或其他業務中斷；

適用於公司產品和服務的政府條例，包括具有加密能力的產品；

外國業務，包括外幣波動；

公司的供應商、分包商、渠道合作伙伴和代表沒有采用可接受的道德商業慣例或不遵守適用的法律；

·通過向設備製造商發放安全軟件和服務或黑莓品牌的許可證，公司有能力創造收入和盈利能力；

公司依賴第三方製造和修理其硬件產品；

·培育第三方應用程序開發人員的生態系統；

關於健康和安全、危險材料使用和衝突礦物以及產品認證風險的條例；

改變税收規定，通過新的税務立法，或承擔額外的税務責任；

公司季度收入和經營業績的波動；

公司普通股的市價波動；及

不利的經濟和地緣政治條件。

所有這些因素都應該仔細考慮，讀者不應過分依賴黑莓的前瞻性聲明。任何前瞻性聲明都是為了使黑莓的股東能夠從管理層的角度來看待黑莓的預期業績和前景，正如上文所述，它們面臨着所有前瞻性報表所固有的風險，以及由於技術和黑莓業務戰略的變化、行業標準的不斷變化、激烈的競爭以及黑莓運營行業的短產品壽命週期的變化，很難預測黑莓未來的財務業績和業績，尤其是在更長的時期內。參見2020年年度報告中的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

上述清單並不是所有可能影響黑莓前瞻性聲明的因素。有關這些因素的更多信息可在“2020年年度報告”的“風險因素”一節中找到，這一章節是在本招股説明書中引用的。應該仔細考慮這些因素和其他因素，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。黑莓沒有任何意圖，也沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用法律的要求。

黑莓有限公司

公司為世界各地的企業和政府提供智能安全軟件和服務。該公司擁有5億多個端點，包括1.5億輛汽車。該公司總部設在安大略省滑鐵盧，利用人工智能和機器學習提供網絡安全、安全和數據隱私解決方案領域的創新解決方案，是端點安全管理、加密和嵌入式系統領域的領先企業。該公司的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所以代號“BB”進行交易。該公司於1984年3月7日根據“安大略省商業公司法”(“OBCA”)成立。

與黑莓業務有關的更多信息包括在本招股説明書中引用的文件中。見本招股説明書中的“參考文件法團”。

交易及股份登記的背景

2018年11月16日，黑莓全資子公司黑莓公司(BlackBerry Corporation)達成協議和合並計劃，同意收購賽蘭斯(Cylance)(“合併”)。作為合併的一個條件，Stuart McClure和Ryan Permeh(“出售股東”)與黑莓簽訂了一項交易所協議(“交易所協議”)，根據該協議，他們同意向黑莓貢獻其20%的股份，以換取在合併完成後三年內發行黑莓普通股。本招股説明書涵蓋出售最多4189，182股黑莓普通股(“註冊股份”)，即根據“交易所協議”向出售股東發行或發行的所有股份。

危險因素

黑莓的業務受到不確定性和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中引用的所有信息，包括“2020年年度報告”中引用的風險因素，包括“2020年年度報告”“風險因素”一節中確定和討論的風險類別，以及不時向SEC提交的其他文件中的風險因素。黑莓鼓勵你全面瞭解這些風險因素。除了這些風險之外，黑莓目前所不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對其業務運作和財務狀況產生不利影響。這些風險可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這可能導致黑莓普通股的交易價格大幅下跌，投資者可能會損失部分或全部投資。

合併資本化

下表列出了截至2020年2月29日未經審計的合併資本化情況。本表應結合我們的合併財務報表以及管理層對“2020年年度報告”中所列財務狀況和經營結果的討論和分析來閲讀，該報告已納入本招股説明書。

收益的使用

特此發行的所有普通股均由出售股東出售。雖然黑莓將承擔與普通股註冊有關的費用、費用和費用，但它將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。參見“出售股東”。

黑莓股本簡介

黑莓的授權股本包括無限數量的有表決權普通股、無限數量的無表決權、可贖回的、可收回的A類普通股和無限數量的無表決權普通股，

累積的、可贖回的、可收回的優先股，可串聯發行。僅發行和發行普通股，截至2020年2月29日，已發行和發行普通股554，199，016只。

普通股

每一普通股在股東大會上有權投一票，並在董事會(“董事會”)宣佈時獲得股息。董事會決定申報和支付的股利，應在發行時按普通股和A類普通股以同等數額申報和支付，不得有優惠或區別。在符合任何類別股份的持有人在普通股及A類普通股之前排名的權利的規限下，普通股及A類普通股的持有人有權按每股按比例收取黑莓的剩餘資產，而在該等股份被清盤、解散或清盤時，不得有優先權或差別。

A類普通股

除適用法律另有規定外，甲類普通股股東無權接受黑莓股東大會的通知、出席或投票。每名該等持有人均有權接受為授權解散或出售、租賃或交換黑莓的全部或實質上的財產而召開的任何股東會議，但該等會議並非在一般業務過程中，而在任何該等會議上，該等會議有權就任何批准解散、出售、租賃或交換的決議，就每一類股東股份投一票。股利須就所有普通股及甲類普通股以同等數額宣佈及支付，不得有任何優待或區別。在符合任何類別股份的持有人在普通股及A類普通股之前排名的權利的規限下，如黑莓被清盤、解散或清盤，普通股及A類普通股的持有人有權按每股按比例收取剩餘資產，而不受優惠或區別對待。

黑莓授權發行A類普通股時，黑莓是一傢俬人公司，允許員工參與股權擁有。1996年12月，黑莓向這些員工發行的普通股以一對一的方式轉換為普通股。目前，黑莓沒有進一步發行A類普通股的計劃。

優先股

除適用法律另有規定外，優先股股東無權收到黑莓股東大會的通知，或出席或投票。優先股可按一個或多個系列發行，在黑莓被清算、解散或清盤的情況下，就股息的支付和資產的分配而言，優先於普通股和A類普通股。董事會有權發行一系列優先股，並有權決定每一系列的價格、數量、指定、權利、特權、限制和條件，包括股利權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股持有者沒有優先認購黑莓任何證券的權利。目前還沒有發行優先股，黑莓也沒有發行優先股的計劃。

出售股東

本招股説明書涉及已登記股份的要約，所有股份均由出售股東提供轉售。如上文在“黑莓有限公司-交易和股票登記的背景”中所述，與合併有關的銷售股東與黑莓簽訂了交易所協議，根據該協議，他們同意向黑莓貢獻其20%的股份，以換取在合併完成後三年內發行黑莓普通股。這份招股説明書涵蓋最多4189，182股黑莓普通股，是根據“交易所協議”向出售股東發行或發行的所有股票。截至本招股説明書之日，黑莓已根據“外匯協定”的條款，分別向McClure先生和Permeh先生發行了1，030，306股和349，816股普通股。黑莓的發行量可能高達3，122，140台

和1，060，049股普通股，分別根據“外匯協定”的規定分給McClure先生和Permeh先生。

由於出售股東可以出售其所持有的全部、部分或任何普通股，而且由於本招股説明書所設想的發行目前未被承銷，因此無法估計出售股東在發行終止時將持有的普通股的數量。下表所列關於上市後實益所有權的信息是基於假設，即出售股東將出售他們所擁有並由本招股説明書涵蓋的所有普通股。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與股票有關的投票權或投資權。除下文另有説明外，據黑莓所知，表中列出的所有人在普通股方面都擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份列入本表並不構成承認下列人員的實益所有權。截至2020年2月29日，黑莓已發行普通股554，199，016股。

*代表黑莓公司流通股不到1%(1%)的實益所有權。

(1)包括根據截至本招股章程日期的交易所協議條款分別向McClure先生和Permeh先生發行的1，030，306股和349，816股普通股。

(2)包括根據“交易所協定”條款分別已發行或可能發行給麥克盧爾先生和佩爾梅先生的3，122，140股和1，060，049股普通股。

McClure先生和Permeh先生是Cylance公司的聯合創始人。麥克盧爾從2019年2月21日完成對賽蘭斯的收購，一直到2019年9月3日的辭職，一直擔任黑莓賽蘭斯(BlackBerry Cylance)的總裁。Permeh先生在收購完成後加入了黑莓，目前是黑莓的高級副總裁兼首席安全架構師。

分配計劃

在此使用的出售股東，包括受贈人、出質人、受讓人或其他利益繼承者，可以在任何股票交易所、市場或交易設施中出售其在此出售的普通股，或作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的普通股的權益，作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓，在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其在此出售的普通股的任何或全部普通股權益或該等普通股的權益。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格計算。

出售股東在處置該普通股或者其中的任何權益時，可以採用下列任何一種或多種方式：

在出售時可在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

·場外市場；

·在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中；

·經紀人-交易商可與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股份；

·一種大宗交易(可能包括交叉交易)，在這種交易中，如此從事的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售普通股，但可將該區塊的一部分作為本金出售和轉售，以便利交易；

-經紀人或交易商作為本金購買，並由該經紀人或交易商為其帳户轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；

在私下談判的交易中；

·短期銷售；

通過股票期權的書寫，無論期權是否在期權交易所上市；

通過出售股東向其受益人分配股份；

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條出售股份，如果可以的話，也可以根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據本招股説明書出售股份。

經紀人可以以佣金的形式得到補償，也可以從他們所代理的證券的購買者那裏獲得佣金。任何經紀交易商以本金購買證券時，可不時向其他經紀交易商或透過其他經紀交易商轉售該等證券，而其他經紀交易商可向其作為代理人的證券購買者收取以優惠或佣金形式作出的補償。

與本招股説明書規定的普通股出售有關的，出賣人可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在套期保值的過程中從事普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空普通股，並將其交付以結清賣空頭寸或貸款，或將普通股質押給券商，後者又可將其出售。此外，出售股東還可不時對其持有的部分或全部證券進行質押、質押或授予擔保權益。在發生違約的情況下，質權人、有擔保人或任何普通股被抵押的人喪失抵押品贖回權時，根據本招股説明書提供的出售股東證券的數量將減少。

出售股東和參與出售本招股説明書所涵蓋的股票的任何經紀交易商或代理人，可被視為“證券法”所指的與這類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，經紀人或代理人收到的任何佣金，以及他們購買的股票轉售後的任何利潤，都可被視為“證券法”規定的承銷佣金或折扣。

據黑莓所知，目前，出售股東與任何經紀人-交易商或代理人之間沒有任何計劃、安排或諒解，涉及此類出售股東出售本招股説明書所涵蓋的股份。如果銷售股東通知黑莓已與經紀商或其他代理人達成實質性安排，以便通過大宗交易、特別發行或二次發行出售股票，則可能要求黑莓根據“證券法”頒佈的適用的SEC規則提交一份招股説明書補充説明。

不能保證出售股東將出售根據本招股説明書構成的登記聲明登記的任何或全部普通股。

黑莓必須支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有費用和費用。

一旦根據本招股説明書構成的登記聲明出售，普通股將在黑莓附屬公司以外的其他人手中自由交易。

對美國針對黑莓有限公司、其管理層和其他公司的法律執行的限制

黑莓是根據加拿大安大略省的法律註冊的。該公司的許多董事和執行官員，包括許多簽署了表格S-3表格F-3的生效後第1號修正案的人(本招股説明書是其中的一部分)和本文件中提到的一些專家，居住在美國境外，其中很大一部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，你可能很難在美國境內對這些人執行法律程序，以執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任規定所作的判決。此外，你可能很難在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，執行以這些證券法為基礎的民事責任。

黑莓的安大略省律師Torys LLP告知，如果：(A)美國法院的訴訟程序使美國法院適當承擔管轄權；(B)美國的判決是最終的、結論性的，而且數額是一定的；(C)被告得到了美國法院的原訴程序適當送達；和(D)導致判決的美國法律不違反安大略的公共政策，這一術語將由安大略省法院適用；(C)被告得到美國法院的適當送達程序；和(D)導致判決的美國法律並不違反安大略的公共政策，因為這一術語將由安大略法院適用。黑莓被告知，在正常情況下，只有民事判決，而不是由美國證券立法產生的其他權利(例如，法院在監管起訴或訴訟中作出的刑事裁決或類似裁決)才能在安大略省強制執行。美國在安大略省的判決的可執行性將受制於以下要求：(一)強制執行美國判決的訴訟必須在任何適用的時效期限內在安大略省法院提起；(二)安大略高等法院有權酌情中止或拒絕審理對美國判決的訴訟，如果美國的判決正在上訴，或者在任何與同一訴訟因由有關的管轄權內存在另一項判決；(三)安大略省法院將只以加元作出判決；(四)安大略高等法院就美國判決提出的訴訟可能受到破產、破產的影響。, 或其他一般適用的法律一般限制債權人權利的執行。美國在加拿大的判決的可執行性將取決於以下抗辯：(1)美國的判決是以欺詐或違反自然正義原則的方式獲得的；(2)美國的判決是針對一項根據安大略省法律屬於基於外國收入、徵用、刑法或其他公法的主張的；(3)美國的判決違反安大略的相關公共政策，或加拿大總檢察長根據“外國域外措施法”(加拿大)或競爭法庭根據“競爭法”(加拿大)就這些法規中提到的某些判決作出的命令；(4)美國的判決已根據美國法律得到執行或無效或無效。

法律事項

除非招股説明書另有規定，與加拿大法律有關的某些法律事項將由Torys LLP代表黑莓公司通過。與美國法律有關的某些法律問題將由Morrison&Foerster LLP代表黑莓公司通過。任何承銷商、經銷商或代理人的顧問將在適用的招股説明書補充中指定。

專家

截至2020年2月29日和2019年2月28日的黑莓合併財務報表以及截至2020年2月29日以及2018年2月28日和2017年2月28日的合併財務報表均被納入“2020年年度報告”中的招股説明書，以及截至2020年2月29日對黑莓財務報告進行內部控制的有效性。安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告以參考的方式納入了該公司的報告。這類合併財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告而在此列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“交易所法”，黑莓向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。

SEC擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他信息，包括黑莓提交的報告、代理聲明和其他信息，網址是：www.sec.gov。你也可以通過黑莓的網站www.Blackberry.com訪問SEC的文件。該等網站所載的資料並不以參考方式納入本招股章程內，或以任何方式納入本招股章程內。本招股説明書中提供的所有互聯網地址僅用於信息目的，而不是超鏈接。

以參考方式合併的文件

如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含您在註冊説明書和登記表的證物中可以找到的所有信息。此外，SEC允許黑莓在招股説明書中“引用”信息，這意味着黑莓可以通過將其他單獨提交給SEC的文件提交給你，向你披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。這份招股説明書以參考的方式納入了黑莓此前向SEC提交的以下文件，在每一宗案件中，都包含了提交和未提供的文件。這些文件包含關於黑莓及其財務狀況的重要信息。

我們還在本招股説明書中加入了更多的文件，我們可以在提交本招股説明書之日後，或在本招股説明書完成或撤回之前，或在此之後，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交其他文件，或在此之後，黑莓的任何附屬公司在此停止發行和出售所提供的證券。本公司以參考方式成立，不包括任何被視為已提供且未向證交會提交的資料。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是準確的。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何已合併或當作以提述方式合併的文件所載的任何陳述，如本章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本説明書內的提述而被修改或取代，則須當作已修改或取代該陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得當作承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對要項事實作出的不真實陳述，或不述明根據作出該陳述的情況而須述明或有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

您可以索取上述文件的副本，但不包括本文件中未具體包含的證物，不需任何費用，可在加拿大安大略省滑鐵盧滑鐵盧大學大道東2200號黑莓有限公司(Blackberry Limited)免費寫信或打電話給黑莓，注意：公司祕書，(519)888-7465。

第二部分：招股説明書不需要的資料

項目14.發放費用

下表列出與本招股説明書所述供品有關的估計費用。

黑莓將支付上述所有費用和費用。所有費用都是估計的。

項目15.董事及高級人員的彌償亞細亞

根據(安大略省)“商業公司法”(“OBCA”)，註冊官可賠償註冊官的一名董事或高級人員、註冊官的前董事或高級官員或應註冊官的要求以董事或高級人員或以類似身份行事的另一實體的另一名個人：

(A)以個人因與書記官長或上述其他實體有關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟程序合理地招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或執行判決而支付的款額；和

(B)經法院批准，個人因書記官長或另一實體為取得對其有利的判決而提出或代表該實體提起的訴訟而合理地招致的所有費用、費用和費用，該個人因與書記官長或上文所述其他實體有關聯而成為當事人的所有費用、費用和費用；但在所有情況下，該人(I)為符合註冊主任的最佳利益而誠實真誠地行事，或(視屬何情況而定)為該人以董事或高級人員身分行事的另一實體的最佳利益，或應註冊官的要求以相類身分行事；及(Ii)如屬以罰款強制執行的刑事或行政行動或法律程序，則該人有合理理由相信該人的行為是合法的。

此外，書記官長可向董事、高級人員或其他個人預支上述(A)項所述程序的費用、費用和開支，並經法院批准，支付上述(B)項所述的費用、費用和開支，但如該個人沒有誠實和真誠地行事，以符合書記官長的最大利益，或(視屬何情況而定)為該個人以董事或高級人員身分行事的另一實體的最佳利益，或應書記官長的請求以類似身份行事，則該人須向書記官長償還該筆款項。

儘管有上述規定，登記官的董事或高級人員、前書記官長或官員或應書記官長的請求作為另一實體的董事或高級人員或以類似身份行事的個人，如因尋求賠償的個人與登記官或其他實體有關聯而合理地為其辯護所涉的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟程序所涉的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟程序而合理地招致的費用、費用和開支，均有權由書記官長或其類似身份行事的個人獲得賠償，(I)法庭或其他主管當局並沒有裁定該人犯了任何錯誤或沒有作出該個人應作出的任何事情，而該人並無作出任何作為；。(Ii)為符合司法常務官的最佳利益而誠實及真誠地行事，或為該人以董事或高級人員身分行事的另一實體的最佳利益，或應裁判官的要求，以相類身分行事；及。(Iii)如屬刑事或行政行動或以金錢刑罰強制執行的法律程序，則該人有合理理由相信該人的行為是合法的。

在不牴觸註冊官條例所載的限制下，註冊官的附例規定，註冊主任的每名董事或高級人員、註冊主任的每名前董事或高級人員，或應註冊主任的要求作為註冊主任是或曾經是股東或債權人的法人團體的董事或高級人員而行事或行事的人，以及其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及其他法律遺產代理人，均須不時獲得彌償，並從所有訟費、費用及開支(包括為了結訴訟或判決而支付的款額)中，獲得無害的保障及儲蓄，包括為了結訴訟或判決而支付的款額，如他或她是或曾是該註冊人的股東或債權人的註冊主任或法人團體的董事或高級人員，則他或她在任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序中因身為或曾是該註冊人或法人團體的董事或高級人員而合理地招致該人所招致的任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序，而(I)他或她為符合註冊主任或債權人的最佳利益而真誠地行事；及(Ii)如屬刑事或行政訴訟或法律程序，而該刑事或行政訴訟或法律程序是由罰款強制執行的，則該董事或高級人員有合理理由相信他或她的行為是合法的。

此外，正如許多公營公司的慣常做法一樣，註冊主任已與其董事及某些高級人員訂立彌償協議(“彌償協議”)，在符合適用法律的情況下，黑莓同意在符合適用法律的情況下，就其在第三者訴訟中可能維持或招致的一切訟費、費用及開支向該等董事或高級人員作出彌償，但如該董事或高級人員已履行其信託職責；如屬以罰款方式執行的刑事或行政行動或法律程序，則他或她有合理理由相信他或她的行為是合法的。“彌償協議”進一步規定，註冊主任須支付董事或高級人員的臨時費用及開支，但董事或高級人員如因任何訴訟或法律程序的結果而確定該董事或高級人員無權獲得彌償，則須承擔償還該等費用及開支。

註冊主任亦為其董事及高級人員提供保險，以各自作為註冊主任及高級人員的身分承擔法律責任。董事及高級人員無須就保險繳付任何保費。該政策包含標準的行業除外條款。

請參閲第17項，説明登記人就“證券法”規定的責任的賠償所作的承諾。

項目16.展覽。

*以前提交

**隨函提交

項目17.企業。

(A)下述簽字登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記報表作出有效的修訂：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行價範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)在登記報表內，包括與先前未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在登記報表內對該等資料作出任何重大更改；

但如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所載的承諾不適用，而該等條文所規定的資料載於註冊主任根據“外匯條例”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，而該等報告是以提述方式納入“註冊陳述書”，或載於根據第424(B)條提交的招股章程，而該等報告是登記陳述書的一部分。

(2)為釐定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂均須當作是與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)在延遲發售開始時或在持續發售期間，就註冊報表提交生效後的修訂，以包括表格10-K所規定的任何財務報表。無須提供“證券法”第10(A)(3)條所規定的財務報表及其他資料，但註冊主任須在招股章程內以事後修訂的方式，包括(A)(4)段所規定的財務報表，以及確保招股章程內的所有其他資料至少與該等財務報表的日期相同的其他資料。儘管如此，不需要提交一項事後修正，以包括“證券法”第10(A)(3)節或條例S-X第3至19條所要求的財務報表和信息，如果這些財務報表和信息載於註冊人根據“外匯法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中，而這些報告和信息是以參考方式納入本登記報表的。

(5)為確定根據“證券法”對任何買家所負的法律責任，如註冊人受第430 C條規限，則根據第424(B)條提交的每份招股章程，須當作是根據第424(B)條提交的每份招股章程的一部分，而該招股章程是與要約有關的登記陳述書的一部分，但依賴規則430B或依賴規則430A而存檔的註冊陳述書除外，須當作是該招股章程的一部分，並自該招股章程在生效後首次使用之日起列入該招股章程內。但在註冊陳述書或招股章程內作出的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式成立為法團或當作為法團的文件內，則不得作出陳述。

作為該註冊陳述書的一部分的註冊陳述書或招股章程，對於在首次使用前訂有售賣合約時間的買方，將取代或修改在該註冊陳述書或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在該等文件中作出的陳述。

(6)為確定“證券法”所訂的註冊人在根據本登記陳述書首次發行證券時對任何買家所負的法律責任，不論以何種承銷方法將該等證券出售給買方，如該等證券是藉以下任何通訊而要約或出售給該買家，則登記人將是買方的賣方，並會被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條須提交的要約有關的下述簽署註冊主任的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的供物有關的免費招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的免費招股章程；

(Iii)任何其他免費招股章程中與發行有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有關於下述簽署註冊人或其證券的重要資料，而該等資料是由該註冊人或其代表所提供的；及

(Iv)將下述簽署的登記人在要約中向買方作出的要約中的任何其他通訊，予以更改。(由1998年第25號第2條修訂)

(B)下述簽署人特此承諾，為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每次根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(並在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，並以參考方式納入“登記表”，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為真正的初始要約。

(C)就“證券法”下產生的法律責任的賠償而言，可根據上述規定向註冊官的董事、高級人員和控制人員作出賠償，或以其他方式向註冊主任提供賠償，因為證券交易委員會認為，這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任支付註冊主任、高級人員或控制註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則註冊主任會向適當司法管轄權法院提出該等彌償是否違反“證券法”所表達的公共政策，並會受該等問題的最終裁決所管限。

簽名

根據經修訂的1933年“美國證券法”的要求，黑莓有限公司證明，它有合理的理由相信，它符合在本表格S-3上提交的所有要求，並已正式安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2020年4月6日在美國加利福尼亞州聖拉蒙市正式授權。

授權書

以下簽名的每一個人構成並任命史蒂夫·賴伊和蘭德爾·庫克每一人為其真實和合法的事實律師和代理人，各自單獨行事，並以完全替代和重新替代的權力代替他或她，並以任何和一切身份簽署對本登記陳述書的任何和所有修正案(包括生效修正案)，以及與本登記陳述書所涵蓋的要約有關的任何登記聲明，並根據經修訂的美國證券法第462(B)條提交，並將其連同所有證物一併存檔，以及與此有關的其他文件，並與美國證券交易委員會(SEC)合作，給予上述律師事實代理人和代理人單獨行動的全部權力和權力，以作出和執行與此有關的每一項適當或必要的作為和事情，如他或她本人可能或可以做到的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述律師-事實代理人、代理人或其替代者或替代者-可以合法地作出或安排根據本協議作出。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人員以所述身份和日期簽署了本登記聲明。

*由：/s/Randall Cook

蘭德爾庫克

事實律師

授權代表

根據經修正的1933年“證券法”第6(A)節的要求，以下簽名人僅以美國黑莓有限公司正式授權的代表的身份，於2020年4月6日簽署了本登記聲明。