根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-231251

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內尋求購買這些證券的要約。

以 完成為前提，日期為2020年4月7日

初步招股章程補編

(致2019年5月6日的招股章程)

$

AVANGRID公司

應付票據%

我們提供我們的 %到期票據的總本金金額(“新票據”)。我們將每半年支付一次債券的利息，從 開始，到2020年。註釋將在 上到期。

我們可隨時贖回部分或全部債券，並不時以“票據可供選擇贖回”標題下所描述的適用贖回價格贖回債券。債券將是我們的直接無擔保及無附屬債務，與其他無抵押及無附屬債務不時並列。

投資於債券 涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補編第S-10頁開始的風險因素，以及截至2019年12月31日的年度報告表 表10-K中的“風險因素”一節。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

公眾 供品 價格(1)

承保 折價

收益， 以前 開支， 致我們(1)

每注

%

%

%

共計

$

$

$

(1)	加上應計利息 ，自2020年起，如果在該日期之後發生結算。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。下面列出的承銷商預計將通過存託信託公司及其參與方以賬面入賬形式向購買者交付票據，其中包括作為歐洲清算系統或清算銀行(Clearstream Banking，S.A.)運營的 EuroClearBank SA/NV賬户的票據。此結算日期可能影響 債券的交易。見下文承保.”

聯合 圖書運行管理器

BBVA		法國巴黎銀行		美銀證券		MUFG
CIBC資本市場		商業銀行		NatWest市場		Scotiabank

本招股説明書的補充日期為2020年4月。

我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書、所附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載或包含的信息或陳述除外。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書是隻出售在此提供的票據的要約，但只在情況下和在合法的 管轄範圍內出售。本招股説明書及所附招股説明書所載或以參考方式納入的資料，只在該等文件的日期當日才予公佈。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能從這些日期起就發生了變化。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-2
非公認會計原則財務措施			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-10
收益的使用			S-14
資本化			S-16
説明説明			S-17
美國聯邦所得税的某些考慮			S-25
承保			S-30
法律事項			S-36
專家們			S-36
在那裏你可以找到更多的信息			S-36
以提述方式成立為法團			S-37

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
公司			3
危險因素			3
收益的使用			3
普通股説明			4
債務證券説明			5
認股權證的描述			10
採購合同説明			12
單位説明			12
分配計劃			13
法律事項			13
專家們			13

i

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了在此提供的票據的具體條款。第二個 部分是附帶的招股説明書，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行的Notes。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用SEC的大陸架註冊規則向證交會提交的註冊聲明的一部分。一般情況下，“招股説明書”一詞是指補充招股説明書和附帶的招股説明書。您應閲讀本招股説明書的補充和所附的 招股説明書，以及本文及其所附的文件。

在本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料之間有衝突的情況下，本招股章程補編所載的資料應予控制。如果本招股説明書中的任何聲明與本文引用的文檔中的任何語句相沖突，則應只考慮最近文檔中的聲明。

在本招股説明書中使用的術語AVANGRID,” “我們,” “我們的二、二我們除上下文另有指示外，均為 ，AVANGRID，Inc.以及合併後的子公司。

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書包含了一些前瞻性的聲明.前瞻性語句可以通過使用前瞻性術語 來識別，例如：可以、將、應該、會、可以、會用以下方法來識別前瞻性語句：例如：可以、將、應該、可以、可以、會用前瞻性術語 來識別前瞻性語句。例如：可能、會有以下情況來識別前瞻語句：可能、會有以下情況的前瞻性語句可以識別：表示表示確信對此類術語或類似術語的其他 變體或其他 變體進行重新標註或查找。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標和意圖、對收入、收入、支出或其他未來財務或業務業績的展望或預期、戰略或預期，或法律或規章事項對業務的影響、業務經營結果或財務狀況的陳述以及其他非歷史事實的陳述。這類陳述 是基於我們管理層目前的合理信念、期望和假設，並受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和結果大相徑庭。可能導致實際結果與這種前瞻性聲明所指出的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

•

未來的財務執行情況、預期流動資金和資本支出；

•

地方、州或聯邦監管機構的行動或不作為；

•

成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事；

•

資本支出水平或時間的變化；

•

一般市場、商業、經濟、勞工、管理和政治條件的不利發展；

•

天氣模式的波動；

•

技術發展；

•

任何網絡入侵或其他事件、電網騷亂、戰爭或恐怖主義行為、自然災害或大流行衞生事件或其他類似事件的影響；

•

對影響業務活動的適用法律和條例的任何修改所產生的影響，包括與 環境和氣候變化、税收、價格控制、監管批准和許可有關的法律和條例的影響；

•

會計準則變更的實施情況；以及

•

其他目前未知的意外因素。

額外的風險和不確定因素列於本招股説明書補編的風險因素部分。如果其中一個或多個風險 或不確定性成為現實，或任何基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能在實質方面與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性報表，以反映本招股説明書補充日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件 或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。其他風險因素在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中不時被詳述，我們鼓勵你諮詢這樣的披露。

S-2

非公認會計原則金融 措施

調整後淨收入

我們已在本招股説明書補充中包括了某些非公認會計原則的財務措施，包括調整後的淨收入.除了美國公認的會計準則(GAAP)外，我們還使用這些非GAAP財務措施來建立運營預算和業務目標，以管理和監督我們的業務，評估我們的運營和財務績效，並將這種業績與以前的 期和我們的競爭對手的表現進行比較。我們認為，提出這種非公認會計原則的財務措施是有用的，因為這些措施可以用來分析和比較公司 和行業之間的盈利能力，消除某些非現金費用的影響。此外，我們提出了非GAAP財務措施，因為我們認為它們和其他類似的 措施被某些投資者、證券分析師和其他有關方面廣泛用作業績的補充措施。

我們將 調整後的淨收入定義為調整後的淨收入(不包括重組費用)，市場標價我們使用的衍生工具公允價值的變化，用於經濟對衝電力買賣相關實物交易中的市場價格波動、待售計量損失、風力發電場重新供電所產生的加速折舊(OTTI除外)、2017年減税和就業法案(簡稱“税收法”)的影響，以及2018年5月1日出售的非核心天然氣儲存業務的調整所產生的收益。

我們相信，調整後的淨收入更有助於理解和評估我們的業務核心業務的實際和預測財務業績和貢獻，並更充分地比較和解釋我們的結果。與調整後淨收益最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。

使用非GAAP財務措施並不是為了孤立地考慮，也不是替代或優於我們的GAAP財務信息，並告誡投資者， non-GAAP財務措施的用途有限，對我們來説可能是獨一無二的，只應被視為我們GAAP財務措施的補充。 非公認會計原則的財務措施可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較，而且作為分析工具也有侷限性。非公認會計原則財務 措施不是我們在公認會計原則下業績的主要衡量標準，不應被視為營業收入、淨收入或根據公認會計原則確定的任何其他業績計量的替代品。有關更多信息，請參見 “歷史財務和業務信息彙總”，以及本招股説明書補編中引用的財務報表和相關説明。見下文以提述方式成立為法團.”

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

對債券的投資涉及風險，包括我們業務中固有的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險和本招股説明書及所附招股説明書中引用的其他 信息或其他 信息，包括我們2019年12月31日終了年度 form 10-K年度報告第1A項中所列的風險因素，本招股説明書補充中參考了表格10-K的年度報告。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生不利影響。如果發生風險因素中所述的任何事項，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景都可能受到重大不利影響。在任何這樣的情況下，你可能會損失全部或部分投資。

與附註有關的風險

債券在結構上從屬於我們子公司的負債。

債券將是我們的直接無擔保和非附屬義務，而不是我們的任何子公司。我們是一家控股公司，其主要收入來源於我們的子公司，因此，我們沒有自己的創收業務。因此，我們依賴分紅和從我們的子公司分配，以履行我們的支付義務，任何債務 證券，包括債券。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，它們沒有義務支付根據“債券”到期的任何款項，也沒有義務因此提供任何資金，無論是通過股息還是其他方式。我們受監管的 公用事業受到監管決定的限制，不得向我們支付股息，除非最低限度股本總額資本比率保持不變。今後頒佈的法律或“條例”可能禁止或進一步限制我們的子公司支付上游股息或償還資金的能力。此外，我們的子公司可以同意合同限制他們的能力作出分配。

我們附屬公司的債權人的所有債權將優先於這些附屬公司的資產，而不是我們的債權(因此，我們的債權人，包括票據持有人的債權)。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們今後可能獲得或建立的任何子公司的所有現有和未來負債。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也將從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益和附屬公司的任何債務。截至2019年12月31日，我們的子公司負債和其他未償債務約為51.53億美元。

管理Notes的契約 不包含財務契約，在發生高槓杆交易時也不會保護您。

在發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易時， Notes的條款不會為您提供保護，包括涉及我們或我們子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易。

“説明”的縮進不包括：

•

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或 流動性的具體水平，因此，如果我們的財務狀況發生重大不利變化，則不保護債券持有人；

•

限制我們承擔債務的能力(我們或我們的 重要子公司的留置權所受的某些限制除外(如此處在“票據”標題下定義的那樣)，以確保“票據”某些契約的標題下所述的負債，或限制對留置權的限制)，或限制 從事銷售/租賃交易的能力；

•

限制我們的子公司承擔債務的能力；

S-10

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

•

限制我們就普通股或其他證券進行投資或回購或支付股息或支付其他款項的能力；

•

限制我們進行高槓杆交易的能力；或

•

要求我們在控制發生變化時重新購買Notes。

由於以上所述，在評估“票據”條款時，您應該意識到，契約和“票據”的條款並不限制我們從事或以其他方式參與各種可能對您對“票據”投資產生不利影響的公司交易、情況和事件的能力。

債券的活躍交易市場可能不會發展。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。我們不能向你方保證債券的交易市場將會發展，或保證債券持有人出售其債券的能力或持有人可能以何種價格出售他們的 債券。承銷商已告知我們，他們目前打算在債券市場上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的市場買賣都可以在沒有通知的情況下在 在任何時候由他們自行決定停止。對於該批債券交易市場的流動資金，我們不能作出任何保證。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法轉售債券的公平市價或根本。

債券的市場價格可能會波動。

債券的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•

評級機構對我們的債務證券的評級；

•

債券到期日的剩餘時間；

•

與我們類似的其他公司所支付的現行利率；

•

我們的經營成果、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

債券的市價亦可能因我們未能將債券的淨收益運用於符合資格的項目(如下文所界定)，或未能符合或繼續符合某些以環保為重點的投資者對債券的投資要求而受到影響。雖然我們已經同意在收益的使用項下所描述的某些報告義務，但是，如果我們不遵守這些義務，就不會在契約下出現違約的 事件。

過去金融市場的狀況和目前的利率波動，可能是由於諸如COVID-19爆發等醫療流行病或大流行病健康事件，而且將來可能波動，這可能對票據的市場價格產生不利的影響。

評級機構不斷審查他們分配給公司和債務證券的評級。給我們的評級或我們的債務證券的負 變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

對於所有尋求綠色資產敞口的投資者來説，這些債券可能不是一個合適的投資項目。

關於這一提議，一名外部 顧問就我們的綠色債券框架公開發表了第二方面的意見。並無任何保證或申述是否適合或

S-11

任何這樣的第三方意見的任何目的的可靠性。此外，這種第二當事方的意見不是，也不應被認為是我們或任何其他人提出的購買、出售或持有票據的建議。第二當事方的意見不屬於，也不應被視為本招股章程補編的一部分。

使用收益的項目的 例子僅用於説明性目的，不能保證我們將用“説明”的收益支付具有這些具體特點的項目的款項。此外，我們提供的關於“筆記”的環境和/或社會影響的任何信息，都將由我們的管理層根據當時掌握的信息，盡最大可能確定估計數。產生這種影響信息的 決定本質上是不準確的，不應被視為事實陳述。此外，承銷商不負責評估或核實合格項目是否符合規定的資格標準，也不負責監測收益的使用情況。沒有人能保證由“債券”收益供資的項目將滿足投資者對可持續性業績的期望。在項目的設計、建造和運營過程中，可能會產生不利的環境或社會影響，或項目可能引起爭議，或受到積極團體或其他利益攸關方的批評。

我們的信用評級可能不能反映你在債券上投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，我們信貸 評級的實際或預期變化通常會影響到Notes的市場價值。這些信用評級可能不能反映與“票據”有關的所有風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改 或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

COVID-19的爆發及其對商業和經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的證券的交易價值產生負面影響。

最近發生的COVID-19疫情的規模和範圍、由此造成的大流行以及對{Br}經濟和金融市場的影響可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。作為一項基本業務，AVANGRID繼續生產電力，並實施了業務連續性和應急計劃，繼續向客户提供電力服務和支持公司的業務，同時採取健康和安全措施，例如實施工人隔離措施，並在可能的情況下使用一支偏遠的勞動力隊伍。然而，無法保證COVID-19的繼續蔓延和控制病毒的努力(包括但不限於自願和強制隔離、限制旅行、限制集會、減少 行動和許多企業和機構的長期關閉)不會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生實質性影響。特別是，COVID-19的繼續傳播和控制病毒的努力可能：

•

影響我們在紐約和新英格蘭的客户對電力的需求，特別是來自商業和工業客户的電力需求；

•

降低員工的可用性和生產力；

•

由於我們的緊急措施、我們的客户延遲付款和無法收回的帳户，使我們的費用增加；

•

造成在我們 業務中使用的材料和部件的供應和及時交付方面的延誤和中斷；

•

造成供應鏈的延誤和中斷，導致某些項目的商業運作日期中斷，影響到某些税收抵免的資格標準，以及在我們的電力購買協議中可能造成的延遲損害；

S-12

•

造成我方對手方的信用質量惡化，包括購電協議的出賣人、承包商或零售客户，可能造成信貸損失；

•

造成商譽或長期資產受損，影響公司發展、建設和運營設施的能力；

•

導致我們無法滿足我們現有信貸設施中的契約要求，包括關於負債與總資本比率的 契約；

•

使我們的財務指標或商業環境惡化，影響我們的信用評級；

•

導致某些開發項目的批准進程出現延誤，影響到最後投資決定的時間和施工日期的開始；

•

影響我們的流動性狀況、成本和從金融機構和資本市場獲得資金的能力；

•

造成其他風險影響我們，例如我們在2020年3月2日提交的關於10-K表格的年度報告中的風險因素報告中所述的風險，包括今後對我們的養卹金和退休後福利計劃作出重大貢獻的風險，以及我們履行財政義務的能力；以及

•

導致其他不可預測的事件。

圍繞COVID-19的情況仍然是不穩定的，病毒影響美國 活動水平的時間越長，對該公司可能產生實質性影響的可能性就越大。因此，很難肯定地預測病毒對公司業務、業務和財務狀況的潛在影響。

S-13

收益的使用

我們估計，在扣除承銷中所描述的承銷折扣後，我們將從這次發行中獲得的淨收益約為 $，以及我們應付的發行的估計費用。相當於這種淨收益的數額 將全部或部分用於資助和(或)再資助美國的一個或多個符合條件的項目(下文對此作了界定)，其中包括：(1)投資建設和開發陸上風力、光伏和太陽能可再生能源集中發電機組；(2)投資於以連接可再生能源或通過安裝將改善系統效率或能源使用管理的設備減少温室氣體排放的輸配電網絡項目(例如，為連接發電資源而建造的自動計量或傳輸)。

符合條件的項目將有助於AVANGRID的目標，即在2035年之前降低排放強度並在發電過程中保持碳中性和(或)增加可再生能源的裝機容量。

合格項目是指符合下列資格標準的項目，包括在“説明”印發之前24個月內開發或實施新的和正在進行的合格項目。

“評核資格” “標準”表示下列所有內容：

•

該項目將設在美國；

•

預計該項目將為環境風險評估確定的聯合國可持續發展目標7(可負擔得起的清潔能源)和13(氣候行動)提供實質性和可衡量的貢獻；

•

該項目或其部分將不為第三方融資所擔保，或目前分配給由我們或我們的子公司或關聯公司或我們的控股股東Iberdrola S.A.或其附屬公司發行的另一種綠色融資工具；

•

該項目自 “票據”發行之日起30個月內已開始運作，或預計將在30個月內開始運作，該項目的預期壽命將超過“債券”的到期日；

•

對該項目進行了評估，以確保按照我們的公司治理和管理政策、可持續發展政策和合規政策，並正在進行開發、建設和運營；以及

•

該項目不能導致訴訟、重大監管制裁或罰款。

“綠色債券原則”是由發行人、投資者和綠色債券市場中介人組成的委員會制定的一套自願發行綠色債券的準則，旨在通過建議透明度、披露和報告的準則促進綠色債券市場的誠信。綠色債券原則有四個組成部分：

•

將收益用於具有環境可持續效益的合格項目；

•

披露和使用項目評價和選擇程序；

•

通過正式程序管理收益，以確保將收益分配給符合條件的項目；和

•

報告收益的使用情況，包括已使用資金的項目及其預期對環境可持續的影響。

我們預期出售“債券”所得淨收益的使用，將符合“綠色債券”原則，並期望在管理有關收益的使用時，酌情適用有關規定。我們與一名具有公認的環境、社會和 專業知識的外部顧問合作。

S-14

治理研究和分析：(1)評估我們符合“綠色債券原則”的資格標準和程序，(2)就遵守這些標準的問題徵求並公佈這類諮詢人的第二次意見。

項目評價與選擇過程

我們的綠色融資委員會，如我們的可持續性報告所披露，將評估和確定項目的資格，並建議將收益 分配給符合條件的項目。綠色融資委員會將監察選定的符合資格的項目，以繼續符合資格。如果一個項目不符合一個或多個資格標準，綠色融資委員會將確定並替換一個 替代合格項目。綠色融資委員會擬建議將出售債券所得的淨收益，用作資助某些合資格的在建工程項目。

收益管理

在將債券出售給符合條件的項目的淨收益分配之前，我們可以暫時將相等於這些淨收益餘額的數額投資於流動短期投資，如現金、現金等價物和/或美國國庫證券，或暫時減少短期借款。我們打算在發行日期起計的30個月內，將出售債券的淨收益分配給一個或多個符合資格的項目。

報告

在“説明”期間，我們將在我們的年度可持續性報告中公佈 ，可在我們網站的可持續性部分查閲：www.avangrid.com，分配出售Notes的淨收益的合格項目以及其中的某些識別特徵，包括由一名獨立顧問核實淨收益已分配給符合條件的項目。

我們 網站上所載的信息不應被視為本招股説明書補充、所附招股説明書或任何其他參考文件的一部分。

S-15

資本化

下表列出截至2019年12月31日的現金和現金等價物、限制性現金和合並資本化情況，按實際情況 和按調整後的基礎，落實在此提供的票據的發行以及收益用途標題下所述收益的使用情況，彷彿每一次都發生在2019年12月31日。您應該閲讀下面列出的數據 ，結合管理公司對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明，這些都是我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中所包含的，該報表已通過參考納入本招股説明書補編。見下文以參考方式成立為法團。此數據僅為説明目的而提供，並不是為了反映如果這一提議(以及在此考慮的收益的使用)在該日期實際發生的我們的實際財務狀況，而不一定表明我們截至指定日期或將來的財務狀況。

		截至2019年12月31日
		實際				經調整
		(以百萬計)
現金和現金等價物		$	178			$
限制現金(流動和長期)			6
長期債務(包括當期債務)：
AVANGRID公司：
高級無擔保債務			2,304
現提供票據			—
附屬債務：
第一抵押債券(1)			2,218
無擔保污染控制票據			538
其他各種非流動債務			2,424
未攤銷債務發行成本和折扣			(38	)
長期債務總額(包括當期債務)		$	7,446			$
總股本		$	15,586
總資本化		$	23,032			$

(1)	網絡管理的公用事業公司根據第一筆抵押債券 INDITH(如下所述)發行的第一批抵押債券，已對服務財產中的每一項服務財產中的每一項實際用途作出擔保，數額約為6，876美元。

S-16

説明説明

%NOTES到期( )註記)構成所附招股説明書中所述的一系列高級債務證券。這一説明補充並在與此不一致的情況下取代了一般術語 的説明以及所附招股説明書中關於債務證券的説明中所載的規定。

本説明將根據自2017年11月21日起，經先前補充的第三份補充契約(由第三份補充契約(由第三份補充契約，即承諾書)予以補充，由紐約梅隆銀行作為託管人簽署。我們敦促你閲讀契約，因為它，而不是下面的摘要和隨附的招股説明書，定義了你的權利。你可以免費從我們那裏獲得契約的 副本。請參閲您可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到更多信息的地方。託管人最初將是證券登記員和付款代理人，只在其紐約辦事處行事。我們可以在任何時候指定額外的支付代理人，或者撤銷指定，或者批准他們在其工作地點的變更。

一般

債券將於 到期，並將從2020年4月起或自支付或撥備利息的最近日期起每年支付% 的利息，在 的營業結束時或緊接 和每年的利息支付日期之前，每半年向記錄持有人支付欠款，2020年開始。

如果任何利息支付日期、贖回日期或任何債券的到期日不是營業日，則本金和利息將在下一個營業日支付。由該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至付款日期的期間內所須支付的款額，不會產生利息。利息將根據包括12個30天月在內的360天計算。

債券並無任何償債基金條文。

票據將僅以登記形式發行，不含優惠券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。轉讓登記或換文將不收取服務費，但我們可能要求 支付一筆足以支付任何轉帳税或與此有關的類似政府費用的款項。

債券將是我們的直接無擔保和無附屬債務，與我們其他未償還、無擔保和無附屬債務並列。

附加説明

我們可在未經債券持有人同意的情況下，創造及發行與在所有 方面所提供的債券相等的額外票據，包括該等債券的CUSIP編號相同，使該等額外票據與該等債券合併成一個單一系列，並在各方面具有與該等債券相同的條款及條件(發行日期、發行價格及(如適用的話)首次支付利息的日期除外)(附加票據)；提供，這類附加票據將不具有與Notes相同的CUSIP編號，除非這類附加票據是在美國聯邦所得税的合格重新開放時發行的，或此類附加票據與“美國聯邦所得税票據”發行的票據相同。

可選贖回

在此之前的任何時間和時間(標準呼叫日期)，我們可以根據 我們的選擇，在不少於10天或60天之前贖回所有或任何部分的票據。

S-17

被贖回債券的持有人，贖回價格相等於(A)須贖回的債券本金的100%，及(B)如該等債券在票面贖回日期屆滿(不包括贖回日應累算的利息)，則須贖回該等債券的剩餘定期本金及利息的現值之和，按每半年贖回日期折現(假設一年為360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率(如下所定義)加上 基點計算，在每種情況下，加上將贖回的債券本金的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期 日。

在票面贖回日期當日或之後的任何時間及之後，我們可在不少於10 或超過60天前給予將贖回的債券持有人的預先通知，以相等於須贖回的債券本金的100%的贖回價格，加上該等債券本金的應計利息及未付利息，贖回全部或部分債券，而該等贖回日期須當作贖回，但不包括該贖回日期。

可比國庫券發行是指 報價代理人選定的美國國庫券，其實際或內插期限可與待贖回債券的剩餘期限相媲美(為此目的，假定債券在票面贖回日到期)，按照慣例，在選擇時和 將用於定價新發行的與“債券”剩餘期限相當的公司債務證券。

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(A)參考國庫交易商引用的該 贖回日期的平均數，但不包括這類參考庫房交易商的最高和最低報價，或(B)如果報價代理獲得的此類參考庫房交易商報價少於4項，則為所有此類參考國庫 Dealer引文的平均數。

報價代理是指我們選擇的參考國庫交易商之一，或者，如果任何這樣的公司不願意或不能這樣做，我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

參考國庫券交易商指(I)法國巴黎銀行證券公司和美國銀行證券公司的每一個 ，以及BBVA證券公司每一個選定的一級國庫交易商(定義如下)。以及MUFG證券美洲公司或其各自的附屬公司或繼任者，其中每一家都是美國主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)；和(Ii)另一家經國家認可的投資銀行公司，即我們不時指定的一級國庫交易商，但如果上述任何一家已不再是一級國庫交易商，我們應以該公司代替另一家一級國庫交易商。

參考庫房 交易商報價是指，就每個參考庫房交易商和任何贖回日期而言，由報價代理人確定的投標平均價格和類似國庫券發行的要價(在每種情況下表示為本金的 百分比)是指該參考庫房交易商於贖回日前第三天下午5：00以書面形式向該參考庫房交易商報價代理人報價的平均值。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券發行的半年等值到期日收益率或內插 到期日(按日計算)，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

在任何贖回日期及之後，要求贖回的債券將停止計息。在任何贖回日期之前，我們必須將 存款與一筆足以支付在該日贖回的票據的贖回價格和應計利息的支付代理資金。如果我們贖回的票據少於所有票據，(I)如果票據是由保存人持有的，則適用保管人選擇贖回票據的適用 操作程序；(Ii)如果票據不是由保管人持有，則契約下的受託人必須按比例、抽籤或以受託人認為適當和公平的方式選擇贖回的票據。受託人並無責任計算任何被贖回債券的贖回價格。

S-18

某些契約對留置權的限制

有關“註釋”的契約載有某些契諾，除其他事項外，禁止我們及我們的重要附屬公司(如下文所界定的) 設立、假設、招致或容受對任何主要財產(如下文所界定)存在任何留置權或存在任何留置權，不論該等財產是現時擁有的，或以後取得的，但沒有作出有效規定，規定該等債券將由 擔保，而該等債項將由 擔保，而該等債項及債項及其他債務及其他債項須由 同等及按比例地留置，或在該等債項

•

根據公認會計原則，在我們的賬簿或適用的重要子公司的賬簿上保留尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出爭議的税款的留置權；

•

承運人、保管人、機械師、材料維修人員、修理工或其他在正常業務過程中產生的、逾期不超過90天的留置權或經適當程序真誠地提出異議的承運人、保管人、機械師、修理工或其他類似留置權；

•

與工人補償、失業保險和其他社會保險立法有關的認捐或存款；

•

保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租約、法定 義務、保證人和上訴保證金、履約保證金和在正常經營過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；

•

地役權路權，(B)在一般業務過程中所招致的限制及其他相類的障礙，而在任何情況下，該等限制及其他類似的產權負擔，在任何情況下均不會在實質上減損受其規限的財產的價值，或在實質上幹擾我們的業務或我們任何重要附屬公司的業務的正常進行；

•

對我們的財產或我們在 契約日存在的任何子公司的財產的留置權；

•

對我們或我們的任何附屬公司在契約簽訂日期後取得或建造的財產留置權，留置權是在取得或完成建造該財產之日或在該財產建造完成後120天內設立的，以保證為支付該財產的全部或部分購買價格或建造費用而承擔或招致的債務，但在該情況下(A)該等留置權不得延及或包括我們或我們的任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何其他財產，和(B)由所有有關該財產的 留置權人擔保的債務本金總額不超過該財產的費用和當時正在進行的任何改善；

•

留置權，以保證我們的子公司或我們的任何子公司所欠的債務；

•

在此允許的任何留置權的延期、續延或替換(包括連續延期、續延 和替換)；提供就超過250 000 000美元的債務而言，該留置權所擔保的債務本金(或對該債務的最高承諾)沒有增加，而且留置權不擴大或包括除該留置權在延長、續延或更換之日由該留置權所涵蓋的財產以外的任何財產；

•

出租人在正常經營過程中籤訂的任何租賃下的任何權益或所有權，只包括如此租賃的資產；

•

對我們或我們的任何子公司在正常業務過程中取得的任何財產的留置權； 提供這一點：

•

這種留置權不是在考慮或與這種取得有關的情況下產生的；

•

這種留置權不適用於任何其他財產或資產；

•

這種留置權只應保證它在取得和延期之日、 延期和替換之日所擔保的不增加未償本金的債務；

S-19

•

與應收帳款或有關 合同有關的銷售或轉讓或融資而產生的留置權；

•

由訴訟或法律程序所產生或產生的留置權，這些訴訟或法律程序正受到 適當程序的真誠質疑，且不涉及總額將超過50 000 000美元的數額；

•

因我們的業務或我們任何附屬公司的業務的正常運作或我們財產的 所有權而附帶的留置權，而該等財產並非因負債而招致，而該等財產的使用在整體上並無對我們的業務及附屬公司的業務的使用造成重大損害，而就該業務而言，該等財產的價值或該等財產的價值；

•

對我們的財產或我們任何附屬公司的財產有留置權，涉及(A)第一批(如下文所界定)或(B)由我們或我們的附屬公司發行的慣常按揭債券；及

•

若非如此，則不得留置權，以保證我們或我們的任何附屬公司的額外負債，但所有該等保證負債的總額不得超逾我們總資產的10%。

(2)1918年9月1日由羅切斯特煤氣公司至班克斯信託公司作為受託人的南康涅狄格天然氣公司(前稱布里奇波特煤氣有限公司)與布里奇波特城信託公司之間的義齒(經補充和修訂)，(3)南康涅狄格天然氣公司(前稱布里奇波特煤氣有限公司)與布里奇波特市信託公司之間的義齒(日期為3月1日，經補充和修訂)，(3)南康涅狄格天然氣公司(前稱布里奇波特煤氣有限公司)和布里奇波特市信託公司之間的義齒，日期為1918年9月1日，由羅切斯特氣體和電力公司至班克斯信託公司(經補充和修訂)；(3)南康涅狄格天然氣公司(前稱布里奇波特煤氣有限公司)和布里奇波特市信託公司之間的義齒，日期為3月1日，1948年(經補充和修訂)和(Iv)第一次抵押假牙和信託契約，日期為1954年7月1日，從伯克希爾氣體公司 (前稱匹茲堡煤煤氣公司)至化學銀行和信託公司作為託管人。

主要財產是指我們或任何重要附屬公司擁有的任何建築物、建築物或其他設施(連同其所建的土地和構成其一部分的固定裝置)，並主要用於發電、傳輸、分配、設計、開發或 建造，在每一種情況下，在美國境內的每一種情況下，其賬面價值均為作出確定之日的賬面價值，但不扣除任何折舊準備金，超過總資產的2%，但我們合理確定的任何此種設施(或其 部分)對我們的業務和子公司的業務不具實質意義，被視為整體。

重大子公司是指經修正的1934年“證券交易法”第S-X條第1-02條規定的重要子公司。

總資產總額是指自確定之日起，根據公認會計原則確定的我們和我們子公司的合併總資產，如我們最近的內部可用資產負債表所示，在對在適用的資產負債表日期之後或確定之日或之前完成的任何財產或資產的任何購置或處置給予形式效力後確定。

失敗

該票據受 我們選擇相應的法律失敗和契約失敗的能力的限制，如所附招股説明書中債務證券失敗描述中所描述的那樣。

簿記系統

債券最初將以 全局形式發行，而通用憑證票據將不會發行，除非在債務證券評級賬簿分錄；交付和格式( )描述的有限情況下除外。

S-20

隨附的招股説明書。代表票據(全球證券)的一份或多份已完全註冊的全球證書將以票據本金 總額為單位發行，並將作為保存人存入或代表存託公司(DTC)存放，並以Cde&Co.的名義登記為DTC的指定人。與全球證券有關的規定， ，包括債務證券賬簿分錄、交付和所附招股説明書中所列形式的規定，將適用於“債券”。

投資者可以通過美國的DTC持有全球證券的利益：如果他們是DTC的參與者，或者間接地通過參與DTC的組織 持有。Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)和EuroClearBank SA/NV，作為歐洲清算系統(歐洲清算銀行)的經營者，將通過其在Clearstream s的客户 證券賬户和歐洲清算銀行的名稱在其各自的存款人的賬簿上持有其參與者的利益，後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些權益。 花旗銀行，N.A.目前擔任清算銀行的美國保存人，JP Morgan Chase Bank，N.A.目前擔任歐洲清算銀行的美國保存人(以這些身份，美國保管人)。

DTC

DTC建議，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的清算公司，也是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第17A節的規定註冊的一家銀行清算機構。DTC持有其參與者(DTC 參與者)向dtc存入的證券。DTC還通過DTC參與者賬户中的電子計算機賬簿條目 的變化，便利直接交易委員會參與銷售和其他證券交易(如轉賬和質押)的參與者之間的交易後結算，從而消除了對證券證書實物流動的需要。直接直接交易參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或與 直接直接交易參與者保持保管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等其他人也可以使用DTC的系統。適用於直接交易委員會和直接交易委員會參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

清溪

Clearstream建議將其作為專業保存人納入盧森堡法律。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream 參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了證書實際流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。Clearstream受金融監管委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織 ，並可能包括承銷商。其他機構，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過Clearstream 參與者或與其保持保管關係，間接進入Clearstream。

通過Clearstream實益持有的票據中的利益分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，貸記給Clearstream參與者的現金帳户。

歐爾科

歐洲結算公司建議，它成立於1968年 為歐洲清算公司的參與者持有證券(歐洲清算參與方)，並通過同步電子方式結算和結算歐洲清算參與方之間的交易。

S-21

以付款方式交付帳簿，從而消除了證書實物流動的需要，以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行經營人)經營。所有業務均由歐洲結算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲結算公司的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司通過或與歐洲清算公司的參與者直接或間接地結清交易或保持保管關係。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序以及適用的比利時法律(條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券的提款和現金的提取，以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清除組織的經營者僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，沒有記錄或與通過歐洲清除組織參與者持有的人員有任何關係。

關於通過歐洲結算系統實益持有的票據的分發，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，按照歐洲清算銀行的條款和條件，按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的情況，貸記到歐洲清除系統參與者的現金賬户中。

簿記系統程序

在DTC系統下購買Notes必須由直接DTC參與者進行或通過DTC參與者進行，DTC VIST記錄上的那些Notes將得到信用。作為該債券實益擁有人的全球證券所代表的債券的實際購買者的所有權權益，將依次記錄在直接和間接直接交易委員會參與者記錄中。受益的 所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有者將從直接或 間接DTC參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表。在任何代表Notes的全球證券中，所有權權益的轉移都將通過DTC參與者代表受益所有人行事的賬簿上的條目來完成。

將全球證券存放在直接交易委員會或其代表機構，並以Cde&Co.的名義進行登記，意味着實益所有權的變化不會影響到 。直接交易公司不知道代表該批債券的全球證券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映直接DTC參與者的身份，這些參與者的帳户Notes被 貸記，這些帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。DTC參與者有責任代表他們的客户記錄他們持有的資產。

一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害在全球安全中轉移利益的能力。

DTC向直接DTC參與者、由 直接DTC參與者向間接DTC參與者以及由直接DTC參與者和間接DTC參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時產生 效應的任何法定或監管要求。贖回通知書將送交直接貿易公司。如獲贖回的票據少於全部，則直接買賣合約的做法是以抽籤方式決定每名參與贖回債券的直接買賣商的利益。

無論是DTC還是Cde&Co.，都不會對代表這些債券的全球證券表示同意或投票。按照其通常的程序，dtc 將在

S-22

適用的記錄日期。總括代理將分配給直接DTC參與者的DTC參與者的同意或表決權分配給那些直接參與DTC的參與者，這些參與者的賬户被記入了 可適用的記錄日期(在附於總括代理的列表中)。

代表 票據的全球證券的本金和利息將支付給作為DTC提名人的Cde&Co.。DTC的做法是按照DTC記錄上顯示的各自持有量，在適用的付款日期貸記直接DTC參與者帳户，除非DTC 有理由相信它在該日不會收到付款。DTC參與者向受益所有人支付的款項將受常備指示和習慣做法管轄，就像為以街道名義登記的 客户賬户所持有的證券一樣，並將由DTC參與者負責，而不是由直接交易委員會、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。支付本金和利息讓與公司是我們的責任或受託人的責任，向直接DTC參與者支付這些款項將是DTC的責任，而向 受益所有者支付這些款項將由直接和間接DTC參與者負責。我們及受託人均無責任或法律責任支付直接或間接直接或間接直接貿易公司參與者的擁有權權益的款項，亦無責任保存或覆核直接或間接直接或間接直接貿易公司參與者的紀錄，或就該等債券付款。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClearandDTC的圖書輸入系統的信息是從我們相信 是可靠的來源獲得的，我們和承銷商都不對其準確性承擔任何責任。這一信息取決於我們、DTC、Clearstream和EuroClears之間或之間的任何安排的任何變化，以及DTC、Clearstream或歐洲清算公司單方面實施的對程序的任何更改。我們、受託人和承銷商均不對DTC、Clearstream、EuroClearor或其各自參與方根據有關規則和程序 的執行情況承擔任何責任。

全球排雷和定居程序

承銷商將立即以即日資金或同日資金結算債券.只要債券 以全球證券為代表，我們將立即提供所有本金和利息的支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行， 將使用存託機構的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。Clearstream參與方或歐洲清算公司參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，直接或間接通過直接或間接通過直接或間接的直接或間接持有者之間的跨市場轉移，另一方面，直接或間接通過Clearstream參與者或歐洲清算人進行的跨市場轉移，將根據DTC的規則，由其美國保管人代表與DTC有關的歐洲國際清算系統，通過直接或間接的DTC進行。然而，這些跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其規定的期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構 發出指示，採取行動代表其進行最後結算，方式是在直接交易中交付或接收票據，並按照適用於 dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。ClearStream參與者和EuroClearParents可能不會直接向DTC交付指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者進行的交易，在Clearstream或EuroClear中收到的Notes 的貸項將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期之後的營業日貸記。在處理過程中結算的票據中的這些貸項或任何 交易將在

S-23

那個營業日。由於由Clearstream參與者或通過ClearStream參與者或EuroClearParent向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到價值為 的現金，但只有在結算日之後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的 參與者轉讓“説明”中的實益利益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時停止。

執政法

契約和備註將受紐約州法律管轄。

S-24

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下描述以發行價格在發行時以原始發行方式購買 票據的持有人購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果(即向投資者出售大量債券的第一個價格，不包括以承銷商、配售受託人或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似的個人或組織)，並將票據作為資本資產持有(一般為投資財產)。這個討論並不是對 可能與您相關的所有潛在税收後果的完整討論。這一討論的基礎是經修訂的“1986年國內收入法”(“國税法”)、其立法歷史、現行和擬議的“國庫條例”、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是在本文件印發之日生效的，所有這些都可能是可以追溯的。

為了本討論的目的， 一個美國持有者是Notes的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，它是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組建的公司；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者該信託根據適用的條例具有有效的選舉，被視為美國人。

為了本討論的目的，非美國持有者是票據的受益所有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的，個人、公司、財產或信託，而不是美國持有人。

如果合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為“ 合夥企業”，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮投資Notes 的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

債券持有人的税務待遇可能因其特殊情況而有所不同。某些持有者，包括保險公司、免税實體、金融機構、合夥企業或其他通過實體(或其中的投資者)、外籍人員、應繳納替代最低税的納税人、功能貨幣不是美元的持有者、銀行、證券或貨幣交易商、證券交易商和持有票據的人，作為跨國界、對衝或轉換交易的一部分，可受下文不討論的特別規則的約束。此討論不涉及任何外國、州或地方税或美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税(如遺產税或禮品税或對某些 投資收入的醫療保險税)。國內税務局(國税局)沒有或將就下文討論的事項尋求任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的 税後果採取不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。我們敦促您就獲取、持有和處置票據對您產生的特定的美國聯邦所得税後果、根據任何相關的外國、州、地方或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約可能產生的任何税收後果，以及聯邦或其他税收法律的變化可能產生的影響，徵求您自己的税務顧問的意見。

“説明”的特點

我們可能有義務支付超過“票據可選贖回説明”所述票據所述利息或本金的數額。這些潛在付款可能涉及有關或有債務工具的國庫條例 的規定。根據適用的財政部條例，某些意外開支不會導致在發行之日起將債務票據視為 。

S-25

或有債務工具-如果在發行之日這類意外開支是遙遠的或偶然的。我們打算採取的立場是，上述意外情況是遠程和/或 偶然發生的，因此我們不打算將這些票據視為或有債務工具。除非持票人以適用的財務條例所要求的 方式披露持票人的相反立場，否則我們認為此類意外事件是遙遠的和/或偶然的，對持證人具有約束力。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，如果國税局要成功地質疑這一立場，持有人可能被要求以高於票據上規定的 利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定“票據”將不被視為或有付款債務工具。您 應該諮詢您自己的税務顧問，關於可能對“票據”適用“或有付款債務工具規則”的問題。

美國持有者

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果你是美國債券的持有者，這些後果將適用於你。

加速累加

為納税目的而使用 權責發生制會計方法的美國持有者一般不遲於在某些財務報表上反映這些數額時，將某些數額列入收入。因此，適用這一規則可能需要比下文所述的一般税收規則早於收入的應計額，儘管目前對這一規則的確切適用並不完全清楚。然而，最近公佈的擬議財務處條例一般將 除其他項目外，排除原發行折扣和市場貼現(無論是否最低限度)不適用這一規則。雖然擬議的國庫條例一般要到應納税年份 在最後形式頒佈之日之後才能生效，但一般允許納税人目前選擇依賴這些條例。使用權責發生制會計方法的美國持有者應就這一規則和這些擬議中的財政部條例對其特殊情況的潛在適用性與其税務顧問進行協商。

明示利息

按照美國聯邦所得税的記賬方法，票據利息的支付將包括在美國持有者的總收入中，作為普通利息收入。

票據的出售、應税交換、贖回、退休或其他應税 處置

在銷售、應税匯兑、贖回、退休或票據的其他應税處置時，您通常會確認收益或損失(如果有的話)，如果有的話，等於在出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處分之間的差額(可歸因於應計但未付利息的金額，該利息在以前未包括在收入中的範圍內可作為普通收入徵税)和您在該時間的經調整税基。您的調整税基在您的債券一般將等於您支付的債券金額。

票據在出售、應税匯兑、贖回、退休或其他應税處分中實現的任何損益一般為資本損益，如果票據在出售時、應税匯兑、贖回、退休或其他應税處分已持有一年以上，則為長期資本損益。根據現行法律，某些非法人股東的長期資本利得通常比普通收入項目的税率低。資本損失的扣除受到限制。

備份、扣繳和信息報告

一般説來，信息報告將適用於債券的某些利息的支付，以及支付給你的票據的出售或其他處分(包括贖回或退休)的收益，除非你是

S-26

豁免收件人此外，如果您未能提供正確的納税人識別號或豁免身份認證，如果 由於以前未能報告全額股息和利息收入，或如果您沒有遵守備份扣繳規則的適用要求，則備份預扣繳將適用於此類付款或收益。備份預扣繳不是 附加税。如果備份預扣繳適用於您，只要您及時向國税局提供某些信息，您就可以使用預扣繳的金額作為您的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。您應該諮詢您的 個人税務顧問關於您豁免備份預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序(如果適用的話)。

非美國持有者

以下是美國聯邦所得税的某些後果的摘要，如果你是非美國債券持有者的話，這些後果將適用於你。

利息支付

根據下面在以下標題下的討論，我們向您支付的與美國貿易或企業沒有有效聯繫的“信息報告和備份預扣繳”和“FATCA預扣繳利息”(br})將不受美國聯邦所得税的影響，如果您：

•

不是AVANGRID第881(C)(3)(B)和871(H)(3)(B)節所指的10%股東；

•

不是與我們有關的受管制的外國公司(“守則”第864(D)(4)條所指)；

•

(A)並非銀行就在“守則”第881(C)(3)(A)條所指的一般業務過程中所訂立的貸款收取利息；及

•

請向我們、我們的支付代理人或否則將被要求扣繳美國聯邦收入 税的人，通常在美國國税局W-8 BEN表或W-8 BEN-E或適用的替代表格，在偽證罪的處罰下，你不是美國聯邦所得税的人，並提供你的姓名和地址。

不滿足上述例外情況的利息 將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非：

•

根據適用的美國所得税條約，這種税被取消或減少，非美國持有者提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(A)確定這種減少或免徵利息預扣税的辦法；或

•

這種利益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，而非美國持有人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI或 W-8 BEN或W-8 BEN-E要求免徵此類利息的預扣税。

非美國持有人的利息收入實際上與美國貿易或業務有關(在適用條約的情況下，可歸因於在美國維持的常設機構或固定基地)的非美國持有者將按一般相同的方式，對這種在美國持有的利息徵收定期的美國聯邦所得税。非美國公司的股東還可對其有效關聯的收益和可歸因於這種利息的 利潤徵收額外的美國分行利得税，税率為30%，但須作調整(除非通過適用的所得税條約予以削減或取消)。

S-27

票據的出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置

根據下文在“信息報告和備份預扣繳”標題下的討論，對於在銷售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置票據上確認的任何收益，您一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與你在美國境內的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約適用，則可歸因於在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，這種收益將按上文所述關於實際關聯權益的一般方式徵税；或

•

您是個人，在納税年度在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他要求，在這種情況下，收益(扣除某些美國來源資本損失)將需繳納30%的美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。

信息報告和備份

債券利息的支付，以及從這些付款中扣繳的金額(如果有的話)，一般都需要向國税局和你報告。備份 預扣繳一般不適用於“備註”上的利息支付，如果您正確地證明您不是美國公民，在偽證罪的處罰下或以其他方式確定免責，前提是 我們和我們的支付代理人都不實際知道或有理由知道您是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上都沒有得到滿足。

在美國境內出售或其他處置票據(包括兑換、退休或贖回)所得收益，或通過某些與美國有關的金融中介人進行的處置，一般須遵守資料申報規定及保留備用金，除非該非美國持有人在美國國税局W-8BEN表格上就其 外國身分作偽證證明或作偽證。W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)和某些其他條件得到滿足或 ，這種非美國持有人以其他方式建立豁免。

您應就下列事項諮詢您自己的税務顧問：對特定情況的信息報告和備份的 應用、豁免的可用性以及獲得這種豁免的程序(如果有的話)。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則從向您支付的款項中扣減的任何 金額將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，如果您及時向美國國税局提供所需的信息，則可以給予您退款的權利。

FATCA扣留

根據“守則”第1471至1474條和根據“守則”頒佈的“國庫條例”(俗稱FATCA)，向外國金融機構支付的票據利息(不論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)可向美國聯邦預扣繳30%的税率，除非(X)(1)該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(其中包括該機構的某些權益和債務持有人)的大量信息，此外，屬於美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)或(2)這類 機構居住在美國與其簽訂了一項實施金融行動協調框架的政府間協定的管轄範圍內；(Y)這類外國金融機構向扣繳義務人提供一份證明，證明它有資格獲得免FATCA扣繳款。金融行動協調委員會通常還將對向非金融外國實體(不論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人)支付利息徵收類似的美國聯邦預扣税30%，除非該實體向扣繳義務人提供(I)證明該實體沒有任何實質性的聯合 州所有者；或(Ii)某些特定的扣繳義務人。

S-28

有關實體的重大美國所有者的信息，這些信息將隨後提供給美國税務當局。外國金融機構或非金融外國實體可以提供一份適當執行的適用的國税局表格，以滿足認證要求。W-8BEN-E. 在某些情況下，美國持有者或非美國持有者可能有資格從美國國税局獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵潛在投資者與自己的税務顧問 就FATCA扣繳對他們在債券的投資可能產生的影響進行協商。

上述説明無意構成對與“票據”所有權有關的所有税務後果的 完整分析。你應該就你的特殊情況的税務後果諮詢你的税務顧問。

S-29

承保

BBVA證券公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、MUFG證券美洲公司、CIBC世界市場公司、德國商業市場有限公司、 NatWest Markets證券公司。和Scotia Capital(USA)Inc.作為上市公司的聯合賬務經理。BBVA證券公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司。和MUFG證券美洲公司。作為下面指定的承保人的 代表(代表)。根據日期為日期的承銷協議中規定的條款和條件，下列承銷商已各自同意購買，而不是 ，我們已同意分別向他們出售與其姓名相反的各自的債券的本金數額：

承銷商		本金 備註
BBVA證券公司		$
法國巴黎銀行證券公司		$
美國銀行證券公司		$
MUFG證券美洲公司		$
CIBC世界市場公司		$
商業市場有限公司		$
NatWest Markets證券公司		$
Scotia Capital(美國)公司		$
共計		$

這項發行的承銷協議規定，承銷商購買本發行書中包括 在內的票據的義務受某些條件的限制。承銷商如購買任何債券，均有義務購買本招股章程增訂本所提供的所有債券。

承銷商提供須事先出售的票據，但須經其 律師(包括“票據”的有效性)法律事項的批准，以及承保協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級人員的證明書和法律意見，才能發給他們，並由他們接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商向公眾出售的債券，最初將按本招股章程增訂本封面所列的公開發行價格提供，並可以此價格向某些交易商提供，但不得超過債券本金的%。 承銷商可以允許，而這些交易商可以將不超過債券本金的%的折扣給某些其他交易商。如果所有債券未按公開發行價格出售，承銷商 可更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了與此發行有關的我們將支付給 承銷商的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。

		由 AVANGRID
每注				%

與發行有關的，承銷商可在公開市場買賣債券。在 公開市場中的買賣可能包括賣空，購買以彌補空頭頭寸和穩定購買。

•

賣空是指承銷商在二級市場上賣出的票據數量超過了發行時所需購買的 。

S-30

•

包括交易是指在發行完成後，在公開市場上購買票據，按 順序進行，以彌補空頭頭寸。

•

穩定事務涉及購買票據的投標，只要穩定出價不超過指定的 最大值。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為其自己的 帳户購買其他股票，可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致Notes的價格高於在沒有這些 事務的情況下在公開市場中會存在的價格。承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已為該承銷商在穩定或空頭交易中的帳户回購了由該承銷商出售的票據或 。承銷商可在場外市場或 否則。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，除承保折扣外，我們這次報價的總費用約為百萬美元，由我方支付。

我們已同意就某些責任，包括根據“ 證券法”承擔的某些責任，向幾個承保人和某些控制人提供賠償，或為承保人可能需要就其中任何一項責任支付的款項作出貢獻。

新發行的債券

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券 交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。承銷商已通知我們，承銷商目前打算在票據上建立市場，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候不經通知而停止做市。對於任何債券交易市場的流動資金，我們都不能作出保證。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易，這是與我們或我們的附屬公司的正常業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係。這些承保人中的某些人或其附屬公司通常進行套期保值，而某些其他保險人或其他附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信用風險敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼是購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和工具中獲得多頭和(或)空頭頭寸。

給歐洲經濟區和聯合王國的潛在投資者的通知

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或美國的任何散户投資者，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。

S-31

王國為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正， MiFID II)；(2)第(EU)2016/97號指令(經修正或取代)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是第(EU)2017/1129條(招股章程條例)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”){Br}沒有為在歐洲經濟區或聯合王國向散户投資者提供或出售債券或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式提供這些債券可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國或聯合王國的任何票據報價將根據“招股章程條例”豁免發行招股章程。本招股章程增訂本及所附招股章程不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本招股章程補編只分發給符合條件的投資者(如“招股章程條例”所界定的)的合格投資者，這些人(1)在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人，或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(3)本可將其分配給的人，所有這類人士合起來稱為 有關人士。債券只供有關人士索取，而任何認購、購買或以其他方式取得該等票據的邀請、要約或協議，只會與有關人士接觸。本招股説明書及其內容 是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由任何收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應根據本招股説明書的補充或其內容採取行動或 。該批債券在英國並無公開發售。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股章程的補充並不構成購買或投資於債券的要約或招標。不得在瑞士直接或間接提供“瑞士金融服務法”(金融服務法)所指的“票據”，也不得申請或將在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊貿易設施)接受“票據”。本招股章程補編或與“説明”有關的任何其他發行或營銷材料均不構成根據“金融服務協定”進行的招股説明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供與“票據”有關的本招股章程補編或任何其他發行或營銷材料。

通知在香港的準投資者

該等債券從未在香港發售，亦不能亦不會以任何文件 在香港發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，則不在此限。32.“香港法例”，(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及在其他情況下根據該等規則或(Iii)訂立的任何規則，而該等規則並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的招股章程。32.“香港法律”，而與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或曾經、或曾經或將會由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，(B)香港公眾人士(除非根據香港證券法準許如此做) (就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據除外)。571(香港法例)及根據該條例訂立的任何規則。

S-32

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有，將來也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)(“金融工具和外匯法”)登記，這些票據沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或直接或間接地在日本或為日本任何居民的帳户或利益而提出或出售(此處所用的 一詞是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地向其他人提供或出售，在日本或日本的居民，但根據“金融工具和外匯法”和日本有關政府和管理當局頒佈並在有關時間有效的任何其他適用的法律、條例和準則豁免登記的規定和其他規定的除外。

通知臺灣未來投資者

這些票據沒有、也不會按照有關證券法律和條例的規定，向臺灣金融監督委員會和(或)臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在可能構成臺灣證券和證券交易所法或需要臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他管理當局登記、備案或批准的有關法律和條例所指的情況下出售、發行或提供。臺灣任何個人或實體均無權通過公開發行或在任何需要臺灣金融監督委員會登記、備案或批准的發行中在臺灣提供或出售票據，但根據臺灣金融監督委員會的適用法律、條例和主管當局根據該條例作出的裁決除外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程補編和所附招股説明書以及與債券的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得根據“證券法”第274條(“證券和新加坡期貨法”第289章第4A節)分發或出售，也不得成為直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請的主題，而非(I)向機構投資者(如“證券和新加坡期貨法”第289章第4A節所界定的那樣)發出認購或購買邀請書的邀請，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條向有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或依據“特別組織條例”第275(1A)條所提述的要約，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別職務條例”任何其他適用的條文而作出的要約，並按照該等條款的條件，向該人提出。

如該等債券是由有關的認可人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

•

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務 是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名 受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位的個人，而該信託的受益人的權益及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券條例”第275條提出的要約而取得該債券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

•

(A)機構投資者、有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)，或根據“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條(如屬該法團)或“特別資產協議”第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約而作出的任何人(如屬該信託)；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

依法轉讓的。

S-33

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行我們根據“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節(新加坡第289章)規定的義務(SFA)，我們已確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定)， 該票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，而不包括投資產品(如MAS公告 04-N12所界定的)：“投資產品銷售通知”及“金融服務管理局公告”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”。

通知在加拿大的潛在投資者

債券在加拿大隻能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買，如國家票據45-106所定義的。招股章程豁免的 73.3(1)分段證券法(安大略省)，如國家文書31-103所定義的，是允許的客户。登記要求、豁免和現行登記義務。任何轉售債券 必須根據豁免，或在一項交易不受適用的證券法的招股章程要求。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這一 條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律。此外，本招股章程補編和所附的招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股章程補編及其所附招股説明書沒有得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

澳大利亞潛在投資者注意事項

澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券和投資委員會)或任何其他政府機構都沒有或將向澳大利亞證券和投資委員會或任何其他政府機構提交任何有關發行的安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)。本招股章程補編不構成“公司法”的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動允許在 情況下提供需要根據“公司法”第6D.2或7.9部分予以披露的説明。

債券不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買任何債券(包括澳大利亞人收到的要約或邀請)，也不得邀請本招股説明書。

S-34

補充材料或與“説明”有關的任何其他提供材料或廣告可在澳大利亞分發或出版，除非在每一種情況下：

(i)

根據“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總代價至少為500，000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供債券或發出邀請的人所借的款項)，或該要約或邀請不需要按照“公司法”第6D.2或7.9部分向 投資者披露；

(2)

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(3)

要約、邀請或分發符合澳大利亞所有適用的法律、條例和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(四)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761 G條的目的定義的準零售客户的人的要約或邀請；以及

(v)

這種行動不要求向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

S-35

法律事項

“註釋”的有效性將通過White&Case LLP公司傳遞給我們。與此有關的某些法律問題將由亨頓·安德魯斯·庫思有限公司(Hunton Andrews Kurth LLP)為承銷商轉交，紐約，紐約。

專家們

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的AVANGRID合併財務報表，以及截至2019年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考文件和註冊報表的方式納入註冊報表，這些報告依賴以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的 報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以在證券交易委員會網站 www.sec.gov上通過互聯網閲讀此類材料，該網站載有報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。你也可以在我們的網站www.avangrid.com上找到我們的證交會文件。我們 網站上所載的信息未被納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

你亦可免費向我們索取以參考資料 納入本招股章程內的任何文件，但如該證物是特別以參考方式納入該等文件的，則不在此限，即要求提供一份書面副本，或致電康涅狄格州奧蘭治馬什山道180號(康涅狄格州馬什山道180號)總法律顧問辦公室及公司祕書(電話號碼：(207)629-1200)。

S-36

以提述方式成立為法團

SEC允許通過引用我們向其提交的信息將其合併，這意味着可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。下文所列文件以參考方式納入本招股説明書：

•

截至2019年12月31日的年度報告(表格 10-K)；

•

對2018年12月31日終了年度表格 10-K第三部分作出反應的資料載於我們於2019年4月29日提交的最後委託書；

•

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於2010年1月7日、2020年3月3日、2020年3月13日、2020年3月13日、2020年2月21日、2020年2月25日、2020年2月25日(僅針對項目8.01)、2020年3月13日、2020年3月13日和2020年3月19日提交。

•

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，經修正的 ，在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在根據本招股章程補充的發行終止之前。

我們在本招股章程增訂本的日期或之後，並在以 本招股章程補充和附帶的招股章程終止發行任何證券的日期之前，向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程中所載或納入的任何信息。儘管如此，我們沒有 包含任何文件或信息被視為已提供，而不是按照SEC的規則歸檔。若要獲取這些文件的副本，請參閲可以找到更多信息的位置。

S-37

招股説明書

AVANGRID公司

普通 股票

債務證券

認股權證

採購合同

單位

此處描述的不確定數量的 證券可以不時地以一個或多個供品提供和出售。本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。所提供和出售的證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中提供。投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及其附加招股説明書。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代號為AGR.HECH

在此投資於證券 在此涉及風險。在作出投資決定前，請參閲本招股章程第3頁所載或包含的風險因素，或在任何招股章程增訂本或任何免費書面招股章程 中所載或包含的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年5月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
公司			3
危險因素			3
收益的使用			3
普通股説明			4
債務證券説明			5
認股權證的描述			10
採購合同説明			12
單位説明			12
分配計劃			13
法律事項			13
專家們			13

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，凡提及AVANGRID、HECH公司、HECH OU、HACK OUR、HACK Or和我們等，均指AvangridInc. 及其合併子公司，除非上下文中另有明確説明。

本招股説明書是利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的自動有效註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，本招股説明書中所述證券的任何組合都可以在一個或多個發行品中不時提供和出售，價格和其他條件待定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次根據本招股説明書提供證券時， 將向您提供這份招股説明書和一份補充招股説明書，其中載有所提供證券的具體信息和發行條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改包含 的信息，或在本招股説明書中引用合併的信息。如果本招股説明書與任何適用的招股説明書補充有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。在投資證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的價格補充和免費書面招股説明書，以及在投資證券前參考本招股説明書中以參考方式納入本招股説明書的其他信息。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書、隨附的招股説明書補充或代表任何證券的發價人或任何證券的發盤人所提交的或任何證券的發盤人所指的任何其他資料以外的任何其他資料。 我們不對其他人可能提供給你的任何其他資料的可靠性負責，也不能保證任何其他資料的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書、任何補充招股説明書或任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式合併的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以在證券交易委員會網站 www.sec.gov上通過互聯網閲讀此類材料，該網站載有報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。你也可以在我們的網站www.avangrid.com上找到我們的證交會文件。我們 網站上所載的信息未被納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

你亦可免費向我們索取以參考資料 納入本招股章程內的任何文件，但如該證物是特別以參考方式納入該等文件的，則不在此限，即要求以書面或電話方式將總法律顧問辦公室或祕書，包括康涅狄格州奧蘭治馬什山道180號阿凡格里德公司，電話號碼(207)629-1200納入該等文件。

以提述方式成立為法團

SEC允許通過引用我們向其提交的信息將其合併，這意味着可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。下文所列文件以參考方式納入本招股説明書：

•

我們關於2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告；

•

截至2019年3月31日的季度報告(表格 10-Q)；

1

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對2018年12月31日終了年度表格 10-K第三部分作出反應的資料載於我們於2019年4月29日提交的最後委託書；

•

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於2月19日、 2019(僅針對其項目8.01)、2月 20、2019和2019年4月24日(僅涉及其項目8.01)提交；

•

我們的普通股的説明載於2015年12月15日向證券交易委員會提交的表格 8-A(檔案編號001-37660)上的登記聲明；以及

•

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書的日期或之後，並在根據本招股説明書和任何招股章程補充的發行終止之前，經修正的 。

我們在本招股章程之日或之後向證券交易委員會提交的任何報告，在以本招股章程及附帶的招股章程終止發行任何證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下取代本招股章程所載或納入的任何資料。儘管如此，我們沒有 包含任何文件或信息被視為已提供，而不是按照SEC的規則歸檔。若要獲取這些文件的副本，請參閲可以找到更多信息的位置。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書包含了一些前瞻性的聲明.前瞻性語句可以通過使用前瞻性術語來識別，比如 可以、將、應該、可以、預期、未來，會，會，可以，相信，預期，意圖，意圖，估計.‘>.’>.這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標和意圖、對收入、收入、支出或其他未來財務或業務業績的展望或預期、戰略或預期，或法律或規章事項對業務的影響、業務經營結果或財務狀況的陳述以及其他非歷史事實的陳述。這類陳述 是基於我們管理層目前的信念、期望和假設，並受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和結果大相徑庭。可能導致實際 結果與這種前瞻性聲明所指出的結果大不相同的重要因素包括：

•

公司未來的財務業績、預期流動資金和資本支出；

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地方、州或聯邦監管機構的行動或不作為；

•

成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事；

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資本支出水平或時間的變化；

•

一般市場、商業、經濟、勞工、管理和政治條件的不利發展；

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天氣模式的波動；

•

技術發展；

•

任何網絡入侵或其他事件、電網騷亂、戰爭或恐怖主義行為或自然災害的影響；

•

對影響業務活動的適用法律和條例的任何修改所產生的影響，包括與環境和氣候變化、税收、價格控制、監管批准和許可有關的法律和條例的影響；

•

會計準則變更的實施情況；以及

•

其他目前未知或不可預見的因素。

2

額外的風險和不確定因素列於本招股説明書的風險因素部分。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，則實際結果在實質上可能與這些前瞻性 語句所表達或暗示的結果不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性的報表，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因而產生的 ，除非是適用的證券法所要求的。

公司

AVANGRID是一家總部設在康涅狄格州奧蘭治的紐約公司。我們是一家領先的可持續能源公司，在24個州擁有大約330億美元的資產和業務。AVANGRID有兩個主要業務領域--AvangridNetworks，Inc.，或Networks，和AvangridUpable，LLC，或可再生能源。該網絡擁有8家電力和天然氣公司，為紐約和新英格蘭的大約320萬客户提供服務。可再生能源的發電能力為72億瓦，主要通過風力發電，分佈在美國22個州。AVANGRID支持實現聯合國會員國批准的可持續發展目標，並獲得了倫理研究所的合規領袖核查證書、其道德操守的第三方核查和遵守方案。我們僱傭了大約6500人。AVANGRID由Iberdrola USA公司合併而成。以及2015年的UIL控股公司。Iberdrola S.A.，一家公司(Anónima社會西班牙王國是能源行業的全球領先者，是我們的控股股東，直接擁有我們普通股流通股的81.5%。

AVANGRID公司的主要執行辦公室位於康涅狄格州奧蘭治市馬師山路180號，電話號碼為(207)629-1200。

風險 因子

在此提供的證券投資涉及風險。您應仔細考慮 AVANGRID最新年度報告第1A項所載的風險因素，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的、經修訂的、在此參考中所包含的每一項 的風險因素，以及在作出投資決定之前，可在任何適用的招股章程補編中以標題風險因素提及或納入的風險因素，以及本招股説明書、任何補充招股説明書或任何免費書面招股説明書中所列的所有其他信息( })。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致在此提供的 證券的價值下降。此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。

收益的使用

在此出售證券所得收益的使用，將在與出售該等證券有關的招股説明書補充説明中説明。

3

普通股説明

除非招股説明書另有説明，本節描述AVANGRID股份普通股的條款。下面列出的對普通 庫存的描述不完整，並參照AVANGRID的重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的附例進行了限定。AVANGRID的重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的 附例的副本，可從我們索取，並已提交給證券交易委員會。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

授權股本

AVANGRID公司重報的公司註冊證書授權發行5億股普通股，票面價值為0.01美元。截至2019年4月30日，已發行和發行普通股309，005，272股。AVANGRID的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGR.HECH

普通股

根據AVANGRID公司重新聲明的公司註冊證書(br})以及修改和重述的附例，AVANGRID的記錄股東有權就股東表決的所有事項對持有的普通股每股投一票。AVANGRID有一類董事，由其本人投票多數票或有權在股東大會上投票的股東代表選舉產生，任期在下一次股東大會上屆滿。

股利

AVANGRID宣佈截至2018年6月30日的頭六個月的季度現金紅利為每股0.432美元。AVANGRID宣佈的2018年12月31日終了的六個月和2019年3月31日終了的前三個月的季度現金紅利為每股0.440美元。AVANGRID預計將繼續每季度支付現金紅利，儘管對未來股息的數額沒有保證，這將取決於我們的未來收益、資本要求、財務 條件、法律限制和董事會認為相關的其他因素。股利可支付現金，財產，或我們的股本股份，並預計將是非累積的。

股東特別會議

AVANGRID的修訂 和重述的章程規定，其股東特別會議只能由其首席執行官或其主席召開。AVANGRID的首席執行官或董事長必須召開特別會議，應其董事會多數成員或擁有其已發行和未發行股本過半數有權投票的股東的要求。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

AVANGRID公司重新聲明的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，並沒有載有關於股東建議及股東提名董事候選人提名的預告程序的具體規定。

獲授權但未發行的股份

AVANGRID授權但未發行的普通股將在未經股東批准的情況下用於未來的發行，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和僱員福利計劃。存在經授權但未發行和無保留的普通股可能會使通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式獲得AVANGRID控制權的 企圖更加困難或受阻。

4

論壇選擇

AVANGRID公司修訂和重申的附例指定位於紐約州紐約州的州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的專屬論壇，這將限制其股東選擇與AVANGRID或其董事、官員或其他僱員發生糾紛的司法論壇的能力。任何購買或以其他方式購買AVANGRID普通股股份或以其他方式取得任何權益的人，均被視為已收到關於該論壇的通知並表示同意。雖然AVANGRID認為，這一論壇條款的選擇提供了好處，使紐約法律在適用於其所適用的訴訟類型方面更加一致，但該規定可能具有阻止對AVANGRID及其董事、官員和其他僱員提起訴訟的效果。在其他公司，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，如註冊證書或類似的管轄文件，法院可能會認為，在這種訴訟中，對公司註冊證書中所載法院規定的選擇是不適用或不可執行的。

轉換或搶佔權限

根據AVANGRID重新聲明的公司註冊證書，AVANGRID的新股東將沒有轉換權或其他認購權，並且 沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款。AVANGRID的股東將不擁有先發制人的權利，除了根據2015年12月16日ANGRID和Iberdrola，S.A.之間的股東協議(Br})享有的Iberdrola，S.A.的先發制人權之外。我們在2019年4月29日向SEC提交的最後委託書中包含了對股東協議的描述，並以參考的方式納入其中。

債務證券説明

以下是根據本招股説明書不時發行的債務證券的一般説明。與 有關的具體條款將在一份招股説明書補編中列出。

債務證券將根據AVANGRID與受託人之間的一個或多個契約和/或補充契約(Br})發行。以下所選契約條款的摘要，即債務證券的條款，尚不完整。你應該審查契約的形式，這是與註冊聲明( 本招股説明書是其中的一部分)、任何適用的補充契約和任何適用的招股説明書補充一起提交的。以下摘要參照契約的形式對其進行了完整的限定。

一般

契約不限制可能發行的債務證券的總額 本金，並規定債務證券可根據補充契約不時以一個或多個系列發行。

條款

契約規定發行一個或多個系列的債務 證券。適用於每一系列債務證券的招股説明書將除其他事項外，規定下列部分或全部：

•

這類債務證券的名稱；

•

本金總額的任何限制；

•

應付該等債務證券本金的日期，包括到期日，或確定該等日期的 方法或方法，以及AVANGRID(如有的話)延長該日期的權利及任何該等延期的期限；

5

•

該等債務證券所須支付的利率(如有的話)，或釐定該利率或 利率的任何方法、該等利息的產生日期、須支付該利息的利息支付日期、任何利息支付日期的定期紀錄日期，以及AVANGRID s (如有的話)延展利息支付期限及任何上述延長的期限的權利；

•

該等債務證券(如有的話)的本金(及溢價(如有的話)及利息(如有的話))及利息(如有的話)須予支付的地方，可用以登記或轉讓債務證券及債務證券交易所的方法，以及就該等債務證券而向或就該等債務證券作出通知及要求的方法，以及就該等債務證券提供、提供、提交或送達的通知及要求；

•

可全部或部分按AVANGRID的選擇贖回債務證券的價格或價格、條款和 條件的一個或多個時期，或一個或多個日期；

•

根據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、購買或償還這些債務證券的義務，以及贖回、購買或償還債務證券的條款和條件；

•

可發行該等債務證券的面額；

•

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息將在美元以外的情況下支付的一種或多種貨幣，以及確定美元等值數額的方法；

•

公司是否和在何種情況下，對非美國人持有的一系列債務證券支付扣繳或扣減的任何税款、攤款或政府費用的額外金額，如果是，公司是否可以選擇贖回這些債務證券，而不是支付這些額外金額；

•

任何違約事件或未在契約中規定的AVANGRID契約；

•

該等債務證券是否須全部或部分以全球證券的形式發行，如須以全球證券的形式發行，則須以任何全球證券的存託人的 姓名；及

•

此類債務證券的任何其他條款。

任何系列的債務證券條款可能與任何其他系列的債務證券條款不同，任何系列中的特定債務 證券條款可能彼此不同。除非招股章程補充書對任何系列債務證券另有明文規定，AVANGRID可在未經任何 系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

支付代理人和書記官長

除非適用的招股説明書另有説明，AVANGRID將在AVANGRID的任何辦事處或AVANGRID指定的任何機構支付債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息。AVANGRID保留向持有人支付利息的權利，支票直接寄給註冊地址的持有人。

持有人可在指定地點交換或轉讓其債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費。但是，AVANGRID可能要求持有人支付與任何此類轉讓或交換有關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

6

某些公約

除非適用的招股章程另有規定，債務證券將受下文所述限制性契約的約束。適用於特定系列債務證券的任何附加限制性契約將在適用的招股説明書補充中加以説明。根據契約，AVANGRID將同意：

•

在到期時支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

•

維持付款地點。

合併與合併

除非在 適用的招股章程補充中另有説明，AVANGRID不會將其全部或實質上的所有財產和資產(作為一項交易或一系列相關交易中的全部或大部分)合併、合併或進入AVANGRID，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非任何人或允許任何人與AVANGRID合併或併入AVANGRID：

(1)

AVANGRID為續設人，或AVANGRID合併或合併而組成的人(如不包括AVANGRID)，或AVANGRID的財產和資產應出售、轉讓或租賃的人，即為根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄區組織和有效存在的公司、合夥或有限責任公司，並應根據債務證券和契約承擔其在債務證券和契約下的所有義務，其形式為受託人合理滿意的形式，但條件是該人是合夥企業或有限責任公司，則該人根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的全資法團，如沒有亦不會有任何重大資產或業務，則須依據受託人妥為籤立的補充契約，成為該等債項證券的共同發行人；和

(2)

在實施該事務後，不應發生任何違約或違約事件，且 仍在繼續。

本節不適用於：

(1)

(A)AVANGRID與附屬公司的合併，純粹是為了將AVANGRID合併到另一個{Br}管轄範圍內，或成立AVANGRID的直接控股公司；及

(2)

在AVANGRID和其子公司之間或之間出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產，包括通過合併或合併的方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產。

在按照契約合併或合併或出售、轉讓、轉易、 轉讓、租賃或以其他方式處置AVANGRID的全部或實質上所有財產和資產時，通過這種合併而形成或合併成AVANGRID的繼承者，或對其進行出售、轉讓、租賃或其他處分的繼承者，應繼承並取代AVANGRID，並可行使AVANGRID在契約下的每項權利和權力，其效力與該繼承者被指定為此處的發行人 (在租賃情況下除外)相同；提供,不過，則除非在受本條第1段規限的交易中出售前人的所有資產 ，否則不得免除該先前人支付債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的義務。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由AVANGRID全部或部分贖回，也可由AVANGRID強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可由AVANGRID根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書補充將描述任何可選或強制 贖回，或任何回購或償還任何一系列債務證券持有人選擇的條款，時間和價格。

7

缺省值

下列每一項都是一系列債務證券的違約事件：

(1)

在到期和應付時拖欠此類系列債務證券本金的；

(2)

在到期和應付時拖欠此類系列的任何債務證券的利息，而且這種違約 持續30天；

(3)

不履行契約中的任何AVANGRID公約(上文 第(1)或(2)款所述違約除外)，而且這種違約在受託人或持有人發出書面通知後90天內繼續存在，即受影響的所有系列債務證券的本金總額為25%或25%以上；

(4)

與AVANGRID有關的某些破產、破產或重組事件；或

(5)

為該系列債務證券設立的任何其他違約事件。

如有失責事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人，可宣佈該系列的未償還債務證券立即到期並須予支付。在某些情況下，持有此類系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷對此類債務證券及其後果的任何加速。如與破產有關的失責事件發生並仍在進行，則當時未償還的所有證券的本金及該等證券所產生的利息(如屬 any)須即時到期並須予支付，而無須由任何持有人或受託人發出任何通知或採取任何其他行動。

在符合某些限制的情況下，持有一系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託 或權力進行任何程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或受託人認為對任何其他持有人的權利造成不適當損害或涉及 受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所造成的所有損失和費用獲得其唯一的酌處權所滿意的賠償。

修正案、補編和豁免

除某些 例外情況外，該系列的契約或債務證券可在持有該系列債券本金多數的持有人的書面同意下予以修訂，而以往任何違約或遵守任何 規定的行為，經當時未償債務證券本金多數的持有人同意，可予放棄。然而，未經受影響的未償債務證券的每個持有人的同意，除其他外，不得對 或補充作出任何修正：

(1)

更改該持有人的抵押的本金或任何償債基金債務或任何利息分期付款的規定到期日；

(2)

降低持有人的本金、保險費(如有的話)或利息；或

(3)

降低必須得到 持有人同意的任何系列的未償債務證券本金百分比，以修改或修改該契約或放棄遵守該契約的某些規定，或放棄與該系列有關的某些違約。

未經任何持有人同意，AVANGRID和受託人可修改或補充任何債務擔保，以：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(2)

提供無憑證債務證券，以補充或取代已發行的債務證券；

8

(3)

規定繼承公司根據契約承擔AVANGRID的義務；

(4)

遵守證券交易委員會的要求，以便根據1939年經修正的“信託義齒法”實施或保持契約的資格；

(5)

本條例旨在為繼任受託人就任何或全部系列 的證券而作出的委任提供證據及作出規定，以及增補或更改該契約的任何條文，以訂定或便利多於一名受託人根據該等條文管理該等信託；

(6)

將契約或債務證券的案文與本招股説明書或任何招股説明書中所列債務 有價證券説明的任何規定相一致；

(7)

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

(8)

作出任何更改，使該等債務證券或 的持有人獲得任何額外權利或利益，而該等權利或利益不會對任何該等持有人在契約下的權利造成重大不利影響；及

(9)

規定按照 契約規定的限制發行額外債務證券。

轉移與交換

持有人可轉讓或交換債務證券。在任何轉讓或交換時，登記官和受託人可要求持有人提供適當的簽註和轉讓文件，並可要求持有人繳付法律規定或契約許可的任何税款。AVANGRID無需在郵寄債務證券贖回通知之前，轉讓或交換任何被選定用於 贖回的債務證券，或在指定時期內轉讓或交換任何債務證券。債務擔保將以註冊形式發行，持有者將被視為 這類債務擔保的所有人。

失敗

AVANGRID可在任何時候終止其在債務證券和契約或法律失敗下的所有義務，但某些義務除外， 包括那些尊重失敗信託的義務和登記債務證券轉讓或交換的義務，以取代被毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券，並維持持有人在原定到期日期(但不加速)收取本金和利息的權利。此外，AVANGRID可在符合某些條件的情況下隨時終止其根據特定公約承擔的義務。

AVANGRID可以行使其法律上的失敗選項，儘管它事先行使了它的盟約失敗選項。如果AVANGRID行使其合法的 失敗選項，債務證券的支付不得因違約事件而加速。如果AVANGRID行使它的盟約失敗選項，由於某些指定的 默認事件，付款可能不會加速。

為了行使失敗選擇權，AVANGRID必須以信託方式或失敗信託方式，以足夠的金額或美國政府債務，或美國政府債務，或其本金和利息足以支付債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息，以贖回或到期(視屬何情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付大律師的意見，表明持有人將不承認收入，由於這種存款和失敗而導致的美國聯邦所得税的得失，將按照如果沒有發生這種存款和失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

9

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

書項；交付和形式

債務證券 最初可以由一個或多個債務證券以註冊的全球形式表示，沒有利息券。只要存託公司或dtc或其代名人是代表債項 證券的證明書的註冊擁有人，則直接買賣公司或其代名人(視屬何情況而定)將是該等債項證券(視屬何情況而定)的唯一持有人。除非另有規定，債務證券的實益所有人將無權接受經證明的債務證券的實物交付，也不會被視為其持有人在契約下的任何目的，而代表債務證券的證書不得交換或轉讓。因此，在債務證券中擁有實益權益的每一個人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是參與者，則必須遵守該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。一些法域的法律規定，某些證券的購買必須以憑證的形式實際交付這類證券。這種限制和這種法律可能損害 轉讓代表債務證券的證書中的實益權益的能力。

認股權證 的描述

本節描述AVANGRID根據本招股説明書提供和出售的認股權證的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書將包含每一張認股權證的重要條款和條件。隨附的招股説明書可以增加、更新或者變更本招股説明書規定的認股權證的條款和條件。

一般

AVANGRID可發行認股權證購買債務 證券或普通股認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。這些認股權證將根據 AVANGRID和銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的授權書協議簽發，所有這些都將在與所提供的認股權證有關的招股説明書補充書中加以説明。認股權證代理人將僅作為AVANGRID的代理人，與認股權證 有關，對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。關於認股權證的提供，將向證交會提交一份認股權證協議副本。

債務認股權證

AVANGRID可以發行購買其債務證券的認股權證。如下文所述，每一種債務認股權證將使其持有人有權以有關招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券，或可根據補充招股説明書的規定確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

每一次發行的債務認股權證的具體條款、與 債務認股權證有關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證證書將在適用的招股説明書補編中加以説明，酌情包括：

•

債務認股權證的名稱；

•

首次公開發行的價格；

•

在行使債務 認股權證時可購買的債務證券的標題、合計本金和條款；

10

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

發行債務認股權證的任何有關債務證券的名稱和條件，以及與每項債務擔保一起發行的 債務認股權證的數目；

•

債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

每一債務認股權證可購買的債務證券本金以及在行使每一債務認股權證時可購買該債務證券本金的價格；

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權證數目；

•

行使債務認股權證的權利開始的日期和權利將 屆滿的日期；

•

如適用，討論適用於債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮；

•

債務認股權證所代表的債務認股權證是否以登記或不記名 形式簽發，如已登記，則可轉讓和登記；

•

債務認股權證的反稀釋條款(如有的話)；

•

適用於債項認股權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與交換 和行使債務認股權證有關的條款、程序和限制。

債務認股權證證明書可兑換為不同面值的新債務認股權證，如以註冊形式提交，則可供轉讓登記，而債務認股權證可在債務認股權證代理人的法團信託辦事處或有關招股章程的任何其他辦事處行使。在行使債務認股權證前，債務認股權證持有人將無權就在行使債務認股權證時可購買的債務證券獲得本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或在適用的契據中強制執行任何 契諾。

普通股認股權證

AVANGRID可為購買其普通股發行認股權證。如下文所述，每一種普通股認股權證將使其持有人有權按相關招股説明書補充條款規定的行使價格購買普通股股份，或可根據補充招股説明書的規定確定該認股權證。普通股認股權證可以單獨發行，也可以與普通股同時發行。

每次發行普通股權證的具體條款、與普通股認股權證有關的普通股認股權證協議和代表普通股權證的普通股 認股權證，將在適用的招股説明書補編中加以説明，酌情包括：

•

普通股權證的名稱；

•

首次公開發行的價格；

•

在行使普通股認股權證時可購買的普通股認股權證總數和可購買普通股認股權證總數；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

普通股認股權證和普通股相關股份可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數目；

11

•

行使普通股認股權證的權利開始的日期和權利 到期的日期；

•

如適用，討論適用於普通股認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮；

•

普通股認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

適用於普通股認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；及

•

普通股認股權證的任何附加條款，包括與 交換和行使普通股認股權證有關的條款、程序和限制。

持有普通股認股權證的人，不得純粹因持有普通股認股權證而有權投票、同意、收取股息、就任何股東大會而獲通知選舉董事或任何其他事宜，或行使在行使普通股認股權證時可購買的普通股持有人的任何權利。

採購合同説明

AVANGRID可簽發購買或出售下列物品的採購合同：

•

美國發行的債務或普通股或第三方證券、一籃子此類證券、此類證券的指數或 指數，或適用招股説明書補充説明中所述上述任何組合；

•

貨幣；或

•

商品。

每一項購買合同將使其持有人有權購買或出售，並責成AVANGRID在規定的日期出售或購買這種證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都如適用的招股説明書補充所述。但是，AVANGRID可以通過 交付該採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行其對任何購買合同的義務，如果是基礎貨幣的購買合同，則通過交付適用的 招股説明書補充規定的基礎貨幣來履行義務。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與解決購買合同有關的 條款。

採購合同可能要求AVANGRID定期向其持有人 付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以特定方式確保其義務在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。AVANGRID在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、 普通股的股份或此類證券的任何組合組成的單位。

12

分配計劃

特此提供的證券可不時出售：(A)通過承銷商或交易商；(B)通過代理人；(C)直接出售給一個或多個購買者或其他個人或實體；(D)通過這些銷售方法的組合；或(E)通過其他手段。具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或其他購買者、個人或 實體以及任何適用的賠償，將在本招股章程所包括的登記説明的任何相關修正、任何相關的招股説明書補充或任何以參考或被視為以參考方式納入本招股説明書的文件中列出。

法律事項

本招股説明書所涉及的證券的有效性，將由紐約White&Case LLP公司根據紐約法律轉讓給我們。如與本招股章程所關乎的任何要約有關的法律事宜是由公司的其他大律師或該等要約的承銷商傳閲的，則該法律顧問將在與該要約有關的招股章程補編 中指明。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的AVANGRID合併財務報表，以及截至2018年12月31日終了的兩年期內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考報告和註冊報表的方式納入登記報表，這些報告依賴於以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

AVANGRID截至2016年12月31日年度的合併財務報表(包括附表)載於AVANGRID公司2018年12月31日終了年度的年度 報告(表10-K)，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，載於其報告中，其中包括 ，並在此以參考方式合併。這類合併財務報表和財務報表表是根據會計專家和 審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

13

$

AVANGRID公司

應收賬款百分比20

招股説明書

聯合賬務經理

BBVA

法國巴黎銀行

美銀證券

MUFG

CIBC資本市場

商業銀行

NatWest市場

Scotiabank