根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-237246

合併提議你的投票是非常重要的

波普資源，特拉華有限合夥公司

東北第七大道19950號，200號套房

波爾斯博，WA 98370

(二0二0年四月六日)

尊敬的教皇資源組織：

我們誠摯地邀請你參加一次大學學生特別會議。特別會議美國特拉華州有限合夥公司夥伴關係,” “波普,” “我們,” “我們、.我們的將於2020年5月5日(星期二)上午11：00舉行。當地時間，在戴維斯賴特屈裏曼有限責任公司的辦公室，第五大道3300套房920號，西雅圖，華盛頓98104。鑑於新型冠狀病毒(COVID-19)大流行對教皇的健康和安全構成的風險，並鑑於華盛頓州州長頒佈的“待在家中保持健康”的命令，我們鼓勵工會成員考慮對個人出席的法律和實際限制。根據適用的法律、法規和行政命令的狀況，親自出席特別會議可能是不允許的。作為親自出席的替代辦法，單人制者可以通過在http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020通過因特網參加和/或投票，輸入所附代理卡上的16位控制號碼。

波普是一項協議和合並計劃的締約國，日期為2020年1月14日，自2020年4月1日起修訂(因為該協議或計劃可能不時被修訂)。合併協議與北卡羅萊納州的一家公司Rayonier Inc.雷尼爾)、Rayonier，L.P.、特拉華州有限合夥公司和Rayonier的直接子公司和間接全資子公司(波可是一家特拉華有限責任公司，也是Rayonier公司的全資子公司。羅克opco控股)、太平洋GP公司合併Sub I、LLC、特拉華有限責任公司和Rayonier的全資子公司 合併次級方案1太平洋GP合併Sub II，LLC，一家特拉華有限責任公司和Rayonier的全資子公司合併次級方案2)，太平洋有限公司合併，LLC，特拉華有限責任公司，中華民國的全資子公司。合併次級方案3合併子1和合並子2，合併子公司波普EGP公司是特拉華州的一家公司，也是波普公司的普通合夥人。EGP和波普公司，一家特拉華州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合夥人。MGP和EGP一起一般合夥人)。合併協議規定普通合夥人和波普與合併子公司同時合併，以便在交易完成後，波普和普通合夥人的100%股權將由Opco直接或間接持有。作為教皇有限合夥人單位的持有者教皇單位，你被要求投票批准波普與合併小組3(第3部分)的合併。合併)。如果 合併完成，您將有權就您在合併前所持有的每一個教皇單位，獲得由(I)3.929股Rayonier股(以下簡稱“coronier”)組成的考慮。股票選舉考慮代表Opco有限合夥權益的3.929個 單位(這類單位是opco的有限合夥權益單位)。光電單元和這樣的考慮，選舉審議或(3)125.00美元現金(現金)現金選舉 考慮)。選舉將按比例分配，使約70%的教皇單位轉換為合併考慮將被交換為Rayonier股份或Opco單位，約30%的教皇單位 轉換為合併考慮將交換現金。另一方面，在合併中發行的Rayonier股票和Opco股以及現金總額將相當於每一宗將轉換為合併考慮的股所發行的金額，相當於收到了2.751份Rayonier股票或Opco單位和37.50美元現金。如果對Rayonier股票和Opco股的選舉超額認購，那麼為了減少這種按比例分配的效果，Rayonier可以在其 酌處權中增加額外的股本(並相應地減少支付給作出這種選擇的單身者的現金數額)。

假設每一宗股轉換為2.751股雷諾股票和37.50美元現金，則根據合併協議簽訂之日--2020年1月14日的Rayonier普通股收盤價--合併考慮的價值為127.51美元，根據本委託書聲明/招股説明書日期前的交易日--即2020年4月3日的Rayonier普通股收盤價--為98.43美元。但是，由於合併協議為股權部分規定了固定的交換比率，因此在 合併生效之前，您收到的實際價值將取決於Rayonier股票的交易價格。

隨函附上的委託書/招股説明書和特別會議通知為您提供了關於特別會議、合併協議、合併和相關交易的更多具體信息。我們鼓勵你仔細閲讀隨附的委託書及其證物，其中包括附件A所附合並協議的一份副本和萊昂尼埃L.P.經修訂和重新確定的有限合夥協議的一份副本，該協議將在關閉後作為Rayonier的經營公司行事，該協議將在緊接合並之前採用 ，並作為附件D附於隨函附上的委託書/招股説明書。

在達成本委託書/招股説明書中所述的 其建議時，mgp(Mgp)的董事會教皇委員會成立了一個委員會波普 特別委員會由教皇委員會的獨立和無私的董事組成。在聽取了教皇管理層和教皇特別委員會外部財務和法律顧問的諮詢意見之後，經過適當和仔細的討論和 考慮，包括合併協議、合併和相關交易的條款和條件，教皇特別委員會一致(I)決定，合併協議、合併和相關交易是可取的，並符合教皇和與MGP、EGP、MGP股東和EGP有關的股東、Rayonier和ROC及其各自附屬機構的最大利益，(2)批准合併協議和教皇完成合並協議和合並協議所設想的其他交易相關交易)和(3)建議教皇理事會(A)批准合併協議，並由教皇完成合並和相關交易；(B)將合併協議提交教皇批准；(C)建議教皇批准合併協議、合併和相關的 交易。根據教皇特別委員會的建議，教皇董事會在與教皇的管理層及其法律顧問協商後，並在審議了合併協議的條款、合併和相關的 交易以及教皇特別委員會的建議之後，一致(I)決定，教皇執行、交付和履行合併協議和教皇完成合並符合教皇的最佳利益，(Ii)批准合併協議並由教皇完成合並和相關交易，(3)建議各會員批准合併協議，並由教皇完成合並和相關的 交易；(4)決定將合併協議提交教皇會員會議表決，並建議教皇批准合併協議。教皇委員會一致建議您投票贊成合併協議、合併和相關交易。

教皇理事會人力資源委員會，作為教皇的賠償委員會，在審查和審議教皇與每名教皇指定的執行官員之間的賠償計劃、安排和協議之後(“1934年證券交易法”第402(A)(3)項以及根據該條例頒佈的規則和條例)規定，在收到教皇管理層和外部法律顧問關於這類賠償計劃、安排和協議的諮詢意見後，教皇與每一位教皇指定的執行幹事之間的賠償計劃、安排和協議可予支付，經過適當和仔細的討論和考慮後，已一致建議教皇委員會：(1)所附的委託書/招股説明書應包括向非約束性諮詢建議的單行者提交一份關於批准 批准的建議，就合併事宜可能支付或可能支付給教皇任命的執行官員的賠償；(1)隨附的委託書/招股説明書；及(Ii)教宗委員會建議各議員在一次特別會議上，以不具約束力的諮詢表決方式，批准就合併事宜向教皇的指定行政人員支付或支付的補償。

教皇委員會在聽取了教皇人力資源委員會的意見後，經過適當和仔細的討論和考慮，一致建議各單位投票表決，在一次特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式，批准就合併事宜可能支付或可能支付給教皇的執行官員的賠償。因此，教皇委員會建議投票決定取消不具約束力的諮詢建議，批准就合併可能支付或可能支付給教皇任命的行政 官員的賠償。

合併不能完成，除非合併協議和由此設想的 交易得到持有至少多數尚未完成的教皇單位的單元組的贊成票批准。因此，如果你未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權， 或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，這將與投票反對合並協議及其所設想的交易，包括合併具有同樣的效力。我們鼓勵你迅速投票給你的教皇部隊。如果你不是有限合夥人，你可以根據教皇有限合夥協議申請成為有限合夥人，並在 加入後直接投票給你的教皇單位，但如果你提交一份委託書而沒有成為有限合夥人，MGP作為您的教皇單位的有限合夥人，將按您的指示投票給您的教皇單位。

我們很感謝你對波普的投資。

真誠地，

託馬斯·林戈

波普資源公司總裁兼首席執行官，特拉華有限公司和教皇MGP公司。

獄政資源管理總合夥人

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准所附委託書/招股説明書中所述的合併或其他交易，也未根據所附委託書/招股説明書確定所附委託書/招股説明書下將根據合併發行的證券，也未確定所附委託書/招股説明書是否準確或適當。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書日期為2020年4月6日，於2020年4月6日左右首次郵寄給各大公司。

學生會特別會議通知

(二零二零年五月五日)

當地時間上午11：00

第五大道920號，3300套房，西雅圖，華盛頓98104

對於教皇資源大學，特拉華有限公司：

大學學生特別會議特別會議波普資源公司，特拉華有限合夥公司( 夥伴關係,” “波普,” “我們,” “我們二.或再分配我們的)將於當地時間5月5日星期二上午11：00在華盛頓西雅圖第五大道3300號第五大道套房920號戴維斯賴特屈裏曼有限公司的辦公室舉行。鑑於新型冠狀病毒(COVID-19)大流行對教皇工會成員、僱員和顧問的健康和安全構成的風險，並鑑於華盛頓州州長頒佈的“保持健康”命令，我們鼓勵工會成員考慮對個人出席的法律和實際限制。根據適用的法律、規章和行政命令的狀況，親自出席特別會議可能是不允許的。作為一種替代親自出席，大學學生可以參加和/或投票的特別會議通過互聯網at http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020，輸入16位數字的控制號碼，發現在隨附的代理卡。在特別會議上，將請各學齡兒童審議下列事項並進行表決：

業務項目：		1.		審議和表決一項提案，以核準(I)截至2020年4月1日經第1號修正案修正的2020年1月14日“協定和合並計劃”(可能不時予以修正)合併協議與北卡羅萊納州的一家公司Rayonier Inc.雷尼爾特拉華有限合夥公司和Rayonier 的間接全資子公司。波可是一家特拉華有限責任公司，也是Rayonier公司的全資子公司。羅克)、雷奧尼爾經營公司控股有限責任公司、特拉華有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、雷奧尼爾全資子公司和Opco的有限合夥人、太平洋GP合併Sub I、LLC、特拉華有限責任公司和Rayonier的全資子公司，太平洋GP合併Sub II、LLC、特拉華有限責任公司、雷奧尼爾有限公司、太平洋公司合併Sub III、LLC、特拉華有限責任公司和ROC全資子公司。合併次級方案3波普EGP公司，特拉華州的一家公司 EGP和波普公司，一家特拉華州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合夥人。MGP和EGP一起普通合夥人(二) 獄長與合併子3(合併)的合併合併(Iii)本條例所提述的合併協議所指的其他交易(連同合併)相關交易”).
		2.		審議和表決一項不具約束力的諮詢建議，以批准可能支付或可能成為支付給教皇任命的行政官員的與合併有關的或隨後的賠償(非約束性的， 諮詢建議，稱為非約束性的諮詢建議，稱為非約束性的建議)。不具約束力的賠償建議，該合同只涉及在合併之前存在的教皇的合同義務，這些義務可能導致向教皇指定的與合併有關的或隨後的執行官員付款。不具約束力的賠償建議不涉及教皇指定的執行官員與Rayonier之間的任何新的賠償或其他安排，或合併後倖存的實體 及其子公司之間的任何新的賠償或其他安排)。
		3.		審議並表決一項提議，在必要時或適當時將特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議和所設想的交易，包括合併(合併)，徵求更多的代理。延期提案”).

記錄日期：				只有持有代表教皇有限合夥人權益的單位記錄的大學學生或有限合夥人。教皇部隊在2020年3月30日營業結束時，是 特別會議的創紀錄日期。記錄日期)，或其合法代理持有人有權出席或投票參加特別會議或任何延期或延期，除非任何此種延期或延期超過45天，在這種情況下，MGP必須創造一個新的記錄日期。MGP以不被接納為有限合夥人的教皇工會記錄有限合夥人的身份行事，將擔任任何 準受讓人的合法代理持有人，這意味着如果非有限合夥人的教皇單位的持有人提交一份委託書，MGP將按照該單位的指示投票給統一會員的教皇單位。為本委託書聲明和合並協議的目的，代表教皇單位的 保存收據被視為與教皇單位本身沒有區別。此外，為本委託書的目的，在記錄日期持有單位但隨後被接納為有限合夥人的單位的單位，將被視為在該單位獲得其、她或其單位之日為有限合夥人。
一般情況：				每一位非有限合夥人的大學校長都被邀請申請作為有限合夥人，但不被要求，根據教皇於2019年2月20日經進一步修正的第二份經修正和重新確定的有限合夥協議(下文所述)，被接納為有限合夥人。教皇有限合夥協議)，以便有資格在會議上投票選舉這樣一個統一的教皇單位。如果你是一名沒有被接納為教皇有限合夥人的大學會員，那麼你的委託書將作為MGP的指示，MGP作為受讓人持有的教皇單位記錄的有限合夥人，如何投票給您的單位，MGP將作出相應的迴應。
				關於特別會議、合併協議、合併和相關交易的更多信息，請查閲附於本委託書/招股説明書附件A的隨附的委託書説明和合並協議副本及其第1號修正案。上述修訂的目的是：(I)反映出在合併後，Opco將是Rayonier‘s的營運公司，併成為 ROC的利益繼承者；及(Ii)在現金選舉超額認購的情況下，讓教皇的會員有機會選擇接受Opco單位或Rayonier股份。本委託書/招股説明書中對合並協議的引用是指經修訂的合併協議 。
				根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”(“統一有限合夥法”)，無法獲得與合併有關的評估權。DRULPA合併協議或教皇有限公司合夥協議。
				特別董事委員會教皇特別委員會MGP董事會成員教皇委員會)在聽取了外部財務和法律顧問及波普管理層的意見後，經過適當和仔細的討論和審議，包括合併協議、合併和相關交易的條款和條件，一致(I)確定合併協議、合併和相關交易是可取的，並符合教皇和與MGP、EGP、MGP和EGP的股東及其附屬公司(Rayonier和ROC及其各自的子公司)無關聯的教皇的最佳利益。非附屬教宗會員)，(2)批准合併協議，並由教皇完成合並和相關交易；(3)建議教皇委員會(A)批准合併協議和

				(B)將合併協議提交教皇批准；(C)建議教皇批准合併協議、合併和與 有關的交易。
				教皇委員會人力資源委員會在審查和審議教皇與每一位教皇指定的執行幹事之間的賠償計劃、安排和協議之後，根據這些計劃、安排和協議，這些被指名的行政官員可獲得與合併有關或隨後可能支付或應支付的賠償，並在聽取了教皇管理層和外部法律顧問關於此類賠償計劃、 安排和協議的諮詢意見後，並經適當和仔細的討論和考慮，一致建議教皇理事會：(I)委託書中包括向具有約束力的教宗的校友會提交的意見書，(Ii)教宗董事局建議各教宗在特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式，批准與合併有關或其後可向教皇提名的行政人員支付或須支付的補償。(Ii)教宗董事局建議各議員在特別會議上，以不具約束力的諮詢表決方式，批准可就合併而支付或須支付予教皇指定的行政主任的補償。(Ii)教宗董事局建議各議員在特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式，批准可向教皇的指定行政人員支付或須支付的補償。
				教皇董事會在聽取了教皇管理層和外部法律顧問的意見以及教皇特別委員會的建議後，經過適當和認真的討論和考慮，包括合併協議、合併和相關交易的條件、合併和相關交易的條件，以及可支付或可能支付給教皇指定的與合併有關的或隨後的執行官員的賠償安排，一致決定(I)合併協議和完成合並及相關交易符合教皇的最佳利益；(2)授權和核準教皇執行、交付和履行合併協議以及完成合並和有關交易；(3)決定將合併協議和合並提交教皇會議表決；(4)建議各單位在特別會議上投票批准合併和有關交易；和(V)建議各單位投票通過在一次特別 會議上舉行的不具約束力的諮詢表決，批准就合併可能支付或可能支付給教皇任命的執行官員的賠償。
				因此，教皇委員會建議對批准合併協議、合併和相關交易的提案進行否決，對無約束力的賠償建議進行表決，如有必要，對延期提案進行 表決。
				無論您是否打算親自出席會議，請按照代理卡上的網絡或電話投票指示投票。如果您已收到此代理聲明的郵件，您也可以 投票，填寫，簽署和日期附上的代理卡，並及時返回在所附的信封。如果您出於任何原因希望撤銷您的代理，您可以在特別會議上由 按照所附代理語句中描述的程序進行表決之前的任何時間這樣做。如果您通過經紀公司、銀行、信託、託管人或其他代名人的帳户持有單位，請按照他們的指示投票給您的教皇 單位。如果你是一名非有限合夥人的大學畢業生，你可以，但不被要求，申請成為有限合夥人。如果你沒有成為有限合夥人，你仍然可以投票給你的教皇。

				單位通過提交代理卡，和MGP，作為您的教皇單位的有限合夥人身份，將投票給您的單位指示在您的代理卡。

根據MGP董事會的命令，作為波普資源公司的總經理合夥人，特拉華有限公司的合夥人。

波爾斯博，華盛頓

(二0二0年四月六日)

託馬斯·林戈

教皇資源和教皇MGP公司總裁兼首席執行官。

桑迪·麥達德

教宗委員會主任

目錄

		頁
解釋性説明			1
對補充資料的參考			2
關於這份委託書/招股説明書			3
關於合併和教皇會議的問答			4
摘要			17
合併各方			17
合併與合併協議			19
合併考慮			20
教宗衡平法賠償的處理			20
合併融資			21
會計處理			21
教皇特別委員會的建議；教皇理事會的建議；教皇提出合併的理由			21
教皇特別委員會財務顧問的意見			22
關於教皇會議的信息			23
與某些教皇大主教達成的協議			24
教皇的董事和執行官員在合併中的利益			24
監管審批			25
無估價權			25
完成合並的條件			25
無傳票			25
建議或加入替代購置協議的情況沒有改變			26
終止合併協議			26
美國聯邦所得税的後果			27
大股東契約權利的比較			28
危險因素			28
Rayonier 公司的部分歷史綜合財務數據。			29
Rayonier經營公司的部分歷史合併財務數據			30
教皇曆史綜合金融數據精選			31
選定的未經審計的預表壓縮合並財務 數據			32
每股比較數據			34
每股市價和股利信息比較			35
關於前瞻性聲明的警告聲明			37
危險因素			39
關於Rayonier的信息			53
關於波普的信息			55
關於特別會議的資料			56
教皇會議的時間、地點和目的			56
記錄日期和法定人數			56
需要投票			56
代理和撤銷			57
預計合併的時間			58
徵集委託書；索款費用的支付			58
合併			59
合併			59
合併考慮			59
選舉與懲罰			59
合併融資			62

i

		頁
會計處理			62
合併的背景			62
教皇董事會的建議；教皇對合並的理由			91
教皇特別委員會財務顧問的意見			97
某些未經審計的預期財務信息			103
合併的某些影響			106
如果合併未完成對波普的影響			107
關閉和有效時間			107
紐約證券交易所上市			108
監管審批			108
教宗衡平法賠償的處理			108
與某些教皇統一黨的投票協議			108
教皇單位的除名和註銷登記			109
預計合併的時間			109
合併協議			110
關於合併協議的解釋性説明			110
合併的生效時間，合併的效果；倖存公司的組織文件；董事和官員			110
匯兑和付款程序			111
教宗衡平法賠償的處理			112
波普、姆格普和埃格普的陳述和保證			112
對Rayonier、Rayonier經營有限公司、Merge Sub 1、Merge Subb 2和Merge Sub 3的陳述和保證			114
在完成合並前處理教皇的事務			115
在 合併完成之前進行Rayonier公司的業務			117
無傳票			118
不改變建議或加入備選提案 協議			119
教皇會議			121
獲取信息			121
費用			122
僱員事務			122
賠償與保險			123
Rayonier和Pope股息			123
融資合作			123
某些附加盟約			124
完成合並的條件			124
終止合併協議			126
修正與修改			127
管轄權；具體執行			127
教宗新S級董事及行政人員在合併中的利益			128
優秀獎的處理			128
與合併有關的潛在報酬和利益的量化			128
遣散費安排			129
獎勵付款			130
持續僱員福利			130
留用獎金			131
付款和福利的量化			131
金降落傘對指定執行官員的補償			132
GP合併考慮 &gp預閉分佈			133

二

		頁
應付普通合夥人股東的某些代價			134
賠償與保險			134
税務保護協議			134
股東協議			134
所需投票和董事會建議			135
押後舉行教皇會議，以徵集更多代表			136
合併對美國聯邦所得税的重大影響			137
禁止化學武器組織單位和Rayonier股份所有權對美國聯邦所得税的影響			144
Rayonier經營公司有限責任公司信息			175
董事補償			237
Rayonier股份的所有權和交易			239
未經審計的財務信息壓縮合並財務信息公司			245
未經審計的財務信息壓縮合並財務信息公司有限責任公司			260
Rayonier股本説明			275
萊昂尼埃和雷諾尼埃，L.P. 和獄政大學的普通股持有人的權利比較			279
鬚髮行的證券的有效性			286
專家們			286
代理材料			287
在那裏你可以找到更多的信息			287
教皇：			287
Rayonier：			287
經審計的Rayonier公司收入和資產負債表合併報表			鰭-1

附件A		截至2020年1月14日的合併協議和計劃
		截至2020年4月1日的“協議和合並計劃”第1號修正案
附件B		2020年1月14日瑪麗亞·M·波普及其附屬機構的投票和支持協議
附件C		戈登·安德魯斯及其附屬機構於2020年1月14日簽署的投票和支持協議
附件D		萊昂尼埃有限合夥有限責任公司修正和恢復協議的形式，L.P。
附件E		Centerview Partners公司的意見，截止日期為2020年1月14日
附件F		税務保護協議的形式

三、

解釋性説明

本委託書/招股説明書結合了對北卡羅萊納州的Rayonier Inc.和特拉華州有限合夥公司Rayonier L.P.(簡稱Opco)的披露，該實體在執行所附代理聲明/招股説明書中所述的合併後，將成為Rayonier經營公司有限責任公司(簡稱ROC)的利益繼承者。 Rayonier是Rayonier普通股股份的註冊人，Opco是Opco有限合夥權益單位的註冊人，在與合併有關的每一種情況下，如表格S-4所述，與合併 有關。除非另有説明或上下文另有要求，每一次提及雷納公司都意味着雷諾尼公司。而每一次對OPCO的引用都意味着Rayonier，L.P.，作為對我國利益的 繼承者。

Rayonier根據經修訂的“1986年國內收入法”(簡稱“守則”)選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從截至2004年12月31日的應税年度開始。Rayonier公司的結構是一個傘式夥伴關係REIT，其大部分業務目前通過中華民國進行，合併後 將通過Opco進行。Rayonier是Opco的普通合夥人。在實施合併後，並假定教皇工會成員選擇在現有股本金額範圍內接收Opco子公司，Rayonier將間接持有Opco約91%的股權，其餘9%的股權由Opco的有限合夥人持有。作為Opco的唯一普通合夥人，Rayonier將獨家控制日復一日Opco的管理。

Rayonier和Opco將作為一家公司經營。Opco的管理將由與Rayonier管理相同的成員組成。作為控制Opco的普通合夥人，Rayonier希望為財務報告目的合併Opco，除了在Opco的投資外，Rayonier將沒有其他實質性資產或 負債。

在 Rayonier期望作為一家合併公司運作的背景下，Rayonier和Opco之間有幾個重要的區別。主要的區別是，Rayonier本身並沒有，而且在實施合併後，也不期望進行業務，只是通過作為Opco的普通合夥人和不時發行股票或與股票有關的工具來開展業務。目前，ROC直接或間接地持有大量的Rayonier公司的資產。在實施合併後，Opco作為我國利益相關的接班人，將繼續經營大量的Rayonier股份有限公司(Rayonier)的業務，並將成為沒有公開交易股權的合作伙伴關係。

對補充資料的參考

這份委託書/招股説明書包含了有關波普和雷諾尼的重要商業和財務信息，這些文件來自 Pope和Rayonier已向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交的其他文件，這些文件包含在本委託書/招股説明書中，或以引用方式納入本委託書/招股説明書中。有關通過引用 合併到此代理聲明/招股説明書中的文檔的列表，請參閲本代理聲明/招股説明書第287頁開始的題為“更多信息”的部分。本資料可在美國證交會公共資料室查閲，該資料室位於華盛頓州華盛頓特區1580室N.E.大街100號，並可通過SEC的網址www.sec.gov查閲。

閣下可免費索取本委託書/招股章程的副本及任何以參考方式納入本委託書 聲明/招股章程或其他有關Rayonier公司的資料的文件，並以電話或書面形式要求：投資者關係地址：Rayonier Way 1 Rayonier Way，Wildlight，FL 32097，電話(904)357-9100。

閣下可免費索取本委託書/招股章程及任何以參考方式納入本委託書/招股章程的文件的副本，或以電話或書面要求向教皇的投資者關係部索取有關教皇的資料，地址為：華盛頓第七大道19950號，東北，波爾斯博，98370，電話(360)697-6626；或紐約百老匯大街1407號，紐約，紐約27樓，羅馬教皇代理律師MacKenzie Partners，或免費電話：(800)322-2885。

為使您能在2020年5月5日舉行的特別會議之前及時收到文件，您必須在2020年4月28日前要求 提供資料，即特別會議日期之前的5個工作日。

2

關於這份委託書/招股説明書

這份委託書/招股説明書是Rayonier和Opco就表格S-4向證交會提交的登記聲明的一部分(文件編號333-237246)，構成了根據1933年“證券法”第5節修訂的“證券法”第5條規定的雷奧尼爾和Opco的招股説明書，涉及根據合併協議將向波普公司發行的Rayonier股份和Opco單位。這份文件也是教皇根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的委託書，經修正後稱為“交易法”。它也是關於特別會議的會議通知，會上將要求教皇工會成員審議和表決合併協議和設想的交易的批准。

Rayonier和Opco提供了與Rayonier、Opco、ROC、Rayonier Operating Company Holdings、LLC、Pacific GP Merge Sub I、LLC、Pacific GP Merge Sub II、LLC、Pacific LP Merge Sub III、LLC有關的所有信息，這些信息均以引用方式納入本委託書/招股説明書 。和教皇MGP公司

你只應依賴於本委託書/招股説明書中所包含或以引用方式納入的信息。 Rayonier、Opco和Pope沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中所載的或通過引用納入的信息不同的信息。此代理聲明/招股説明書日期為2020年4月6日， ，您不應假設此代理聲明/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設引用到此代理 語句/招股説明書中的信息在除合併文檔日期以外的任何日期都是準確的。將這份委託書/招股説明書郵寄給教皇會員，或由Rayonier發行其普通股，或由Opco根據合併協議發行代表Opco有限合夥利益的 單位，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股章程不構成在任何司法管轄區出售任何證券的要約，也不構成向其發出任何此類要約或要約購買的要約，也不構成在該司法管轄區內向任何人發出或向其發出任何此類要約或招標的代理人的 招標。

3

關於合併和教皇會議的問答

以下問題和答案旨在簡要地回答關於合併、合併協議 和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能並不能解決所有對你來説可能很重要的問題，因為你是教皇。請參閲本委託書 聲明/招股説明書第17頁開始的題為“進一步總結”的一節，以及本委託書/招股説明書其他部分所載的更詳細資料、本委託書/招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提到的文件，請仔細閲讀 。您可以在本委託書/招股説明書的第287頁上找到更多的信息 ，您可以在本代理聲明/招股説明書的第287頁上通過引用獲得該信息，而無需付費。

Q:

合併是什麼？

A:	根據合併協議的條款，Rayonier、Opco和Pope已同意進行商業合併，根據該協議，Opco(將是Rayonier的運營公司)將通過與波普的合併而收購波普，並作為Opco的一家間接全資子公司倖存下來。作為波普的有限合夥人，你被要求批准合併。

在合併的同時，Rayonier將收購波普的管理通用合夥人MGP和波普的股權普通合夥人EGP。

Q:	合併後我會得到什麼？

A:	代表教皇有限合夥利益的單位(稱為教皇單位)的每一位持有人，在合併生效前未獲償還的單位(由Rayonier、Opco或其某些受控制的附屬公司持有的教皇單位除外)，有權選擇為每個教皇單位收取，並按下列規定按比例分配：

•

3.929股人造絲，稱為選股考慮；

•

3.929個Opco單位，稱為Opco選舉考慮因素；或

•

現金125.00美元，稱為現金選舉考慮。

不進行有效選舉的教皇工會成員將接受股票選舉的考慮。

Q:	選舉是否要按比例分配？

A:

是。教皇工會成員的選舉將按比例分配，這樣約70%的教皇單位 轉換為合併考慮將被交換為Rayonier股份或Opco單位，約30%的教皇單位轉換為合併考慮將被兑換為現金。具體來説，按比例分配將確保一方面是Rayonier股票和Opco股的總金額，另一方面是合併中將發行的現金，相當於發行的數額，就好像每一個教皇單位轉換為合併的考慮將得到2.751份Rayonier股票或 Opco單位和37.50美元的現金。如果股票選舉審議和Opco選舉審議超額認購，那麼為了減少這種比例分配的影響，Rayonier可以酌情增加額外的股本(並減少現金) ，以支付給進行股票選舉和Opco選舉的教皇單身制者。進行現金選舉的教皇工會成員將有權進行選舉，如果現金選舉的考慮被超額認購，因此必須按比例分配，無論他們為哪個教皇單位進行了現金選舉，是否按比例分成(1)現金和Rayonier股份的組合，或(2)現金和Opco單位的組合，即祈禱選舉。教皇單元組 可以為他們進行現金選舉的每個教皇單位進行不同的分配選舉。如果教皇工會在選舉截止日期前沒有進行有效的按比例分配選舉，而且現金選舉的考慮超額認購，則所有持有現金選舉的教皇單位均應轉換為現金和Rayonier股份的組合。

4

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書和委託書卡？

A:	波普正在舉行一次特別會議，要求其會員審議和表決一項提案，批准合併協議及其設想的交易，包括合併。還要求教皇工會成員考慮並表決(一)一項提案，通過諮詢(無約束力)表決批准與合併有關的行政補償，並(二)提議授權代理人持有人在必要或適當情況下投票贊成特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時徵求更多代理人。

本委託書/招股説明書包括關於合併的重要 信息，合併協議(其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書)和特別會議。教皇應仔細閲讀這一信息。所附的 投票材料允許有限合夥人的工會成員投票其單位(或就非有限合夥人的教皇工會成員而言，可指示基督教大會黨投票給其教皇單位)，而不必親自出席特別會議。你的投票很重要。我們鼓勵你儘快投票。

Q:	在特別會議上批准每項提案需要多少表決？

A:	批准合併要求有限合夥人(包括以受讓人持有的教皇單位記錄有限合夥人的身份行事的MGP)持有多數已發出並在記錄日期尚未完成的教皇單位，投票贊成批准合併協議。如果您未能在特別 會議上提交委託書或親自投票，包括通過下面描述的虛擬會議設施投的票，或棄權，或您不酌情向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，則這將不算為投票 贊成，因此將具有與投票反對合並協議和合並相同的效力。因此，你的投票很重要，鼓勵你儘快投票。

如果你擁有教皇單位，但尚未被接納為有限合夥人，教皇有限合夥協議一般規定，你是為你擁有教皇單位的目的而成為一個準受讓人。這意味着你擁有與教皇部隊有關的經濟權利，但除非你被接納為有限合夥人，否則你無權直接投票給教皇單位。相反，正在要求受讓人按照其委託書中的指示指示MGP投票給他們的教皇單位，而MGP作為由受讓人持有的所有教皇單位的管理普通合夥人和記錄的有限合夥人，並作為合併協議所要求的 ，將根據這些指示投票給這些教皇單位。

批准與合併相關的高管薪酬的提案要求，在特別會議上投的多數票贊成該提案；然而，這種表決是諮詢性的(不具約束力的)。如果你未能在特別會議上提交一份 委託書或親自投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，這將不被視為贊成或反對，並且 將不會對批准與合併有關的行政補償的諮詢(非約束性)表決產生影響，除非這會導致出席特別 會議的教皇單位不足以確定法定人數。

如果必要或適當的話，批准暫停特別會議，以便在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議時，徵求更多的特別代表，需要在特別會議上所投的多數票對提案投贊成票，不論是否有法定人數出席。如果 你未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，則這將不算為支持或 反對，因此，如果必要或適當的話，不會對特別會議休會的表決產生影響，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准 合併協議。

請參閲本委託書/招股説明書 第56頁開始的題為“關於特別會議記錄日期和法定人數的信息”的章節。

5

Q:	誰可以參加特別會議？有參加的手續嗎？

A:

只有在記錄日營業結束時記錄在案的個人或其合法代理人才有權出席特別會議或任何延期或延期會議。在特別會議之前被接納為替代有限合夥人的記錄日期的單一記錄者將在記錄日期被視為 記錄的有限合夥人，並將能夠出席特別會議。鑑於目前流行的COVID-19或冠狀病毒，MGP從2020年3月29日起修訂了“教皇有限夥伴關係協定”，允許教皇通過因特網或其他電子手段舉行單身人士會議，並規定這種參與對所有目的等同於親自出席任何此類會議。雖然教皇將親自主持特別會議，但強烈鼓勵有意參加特別會議的人使用所附代理卡(稱為 虛擬會議設施)上的16位控制號碼在因特網網站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020註冊，並且在本代理聲明/招股説明書中對特別會議的親自出席的引用包括通過虛擬會議設施出席會議。還通知教皇工會成員，自本委託書/招股説明書之日起，將舉行特別會議的華盛頓州仍然遵守一項行政命令，該行政命令禁止進行非必要的商業活動，並限制公眾集會，而不論出席會議的人數有多少。在試圖親自出席特別會議之前，我們強烈建議教皇單身者考慮對親自出席會議的任何和所有法律限制，並進一步告誡華盛頓西雅圖。, 該地區已被確定為受這一大流行病影響最嚴重的地區之一。

如果允許 參加特別會議，在適用的法律、條例、法令和行政命令允許的範圍內，在特別 會議之日有效的公眾集會和事務的處理，你必須提供自2020年3月30日起教皇單位所有權的有效證明或有效的代理人。所有親臨者還必須提供一種政府簽發的照片身份證明，如駕駛執照或護照。在 中，如果您以街道名稱(例如通過銀行、經紀公司或其他代名人)持有教皇單位，則必須提供您的教皇單位的所有權證明，例如您的經紀人或其他被提名人的投票指示卡或顯示您在記錄日期的所有權的 帳户報表。此外，通過虛擬會議設施的出席將允許教皇單位在特別會議期間投票，如果他們願意的話。如果你到達特別的 會議沒有所需的項目，教皇只會承認你只有當它能夠核實你是一個大學關閉的記錄日期，甚至只有當出席是允許在當時適用的法律。

Q:	我必須成為投票給教皇部隊的有限合夥人嗎？

A:	沒有。如果你持有教皇單位，但尚未被接納為有限合夥人，則教皇有限合夥協議規定，你是教皇單位的受讓人。如果您是受讓人，您應填寫並簽署所附代理卡，而MGP將根據您的指示，以其作為受讓人持有的所有教皇單位的管理普通合夥人和記錄 的有限合夥人的身份，並按照合併協議的要求，投票給您的教皇單位。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有截至2020年3月30日為有限合夥人的單一股東，即記錄日期，或截至本招標的記錄日期被承認為 替代的有限合夥人，或其合法代理持有人，才有權在特別會議或其任何延期會議上投票，除非此種延期超過45天，在該事件中，MGP必須創造一個新的記錄日期。截至創紀錄之日營業結束時，仍有4 367 215個教皇單位尚未完成並有權投票。每個有限合夥人，包括每個被取代的有限合夥人，都有權在本委託書中提出的每項提案的記錄日期對該有限合夥人的每一單位進行 一票表決。

如果在記錄日期(即，如果您以自己的名義在波普的傳輸代理計算機共享有限公司維護的單位轉移 記錄中持有教皇單位)，您將是一個統一的、有限的合夥人。

6

在特別會議上或通過代理親自投票。無論您是否打算參加特別會議，我們鼓勵您現在通過電話或代理卡在線投票，以確保您的選票 被計算在內。

如果您是記錄日的受讓人，則您可以指示MGP按照您的委託書中的指示投票給您的教皇單位，而 MGP作為受讓人持有的所有教皇單位的管理普通合夥人和記錄的有限合夥人，並按照合併協議的要求，將按照您的指示對這些教皇單位進行表決。

教皇工會成員可以使用 虛擬會議設施在特別會議上投票給他們的教皇單位(如果是受讓人，則可以指示MGP投票給他們的教皇單位)。然而，無論你是否打算參加特別會議，我們都鼓勵你現在通過在線、電話或郵寄代理卡進行投票，以確保你的選票被計算在內。

如果在記錄日期(即，如果您通過您的 銀行、經紀公司或其他代名人持有Pope單位)，您是以街道名稱持有的單位的受益所有人，則這些材料將由您的經紀人轉交給您。你可按該獲提名人提供的表格上的指示，指示該獲提名人如何投票給你的教皇單位。如果您希望出席 特別會議並親自投票，並且假設自會議日期起親自出席是合法的，則您可以出席特別會議，但除非您首先從 代理處獲得以您的名義簽發的合法代理，否則您可能無法親自投票。通過虛擬會議設施的出席是通過輸入所附代理卡上的16位控制號碼來完成的，這種出席將允許教皇單位在特別會議期間投票或直接投票給相關的教皇 單位。

有權在特別會議上投票的有限合夥人名單將在特別會議召開前的十天內，在教皇公司辦事處、第七大道19950號、東北、博爾斯博、華盛頓98370以及特別會議期間在特別會議地點舉行，供任何有限合夥人在正常辦公時間內審查。謹提醒教皇工會成員，截至本委託書/招股説明書之日，教皇辦事處所在的華盛頓州仍然遵守一項行政命令，禁止從事非必要的 業務，並限制公眾集會，不論出席人數有多少。在試圖檢查有權參加特別會議並投票的有限合夥人名單之前，強烈建議教皇工會成員考慮對非必要旅行和商務活動的任何和所有法律限制。

Q:	教皇委員會如何建議我在特別會議上投票？

A:	教皇董事會一致建議教皇投票贊成批准 合併協議、合併和相關交易，並通過諮詢(非約束性)表決批准與合併有關的行政人員報酬，並在必要時或酌情延期特別會議，以便在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時徵求更多代理人。見題為教皇特別委員會關於合併的建議的章節；教皇董事會的建議；教皇對合並的理由從本委託書/招股説明書第91頁開始。

Q:	持有單位作為記錄單位和實益所有者之間有什麼區別？

A:	如果您的有限合夥人單位直接註冊在您的 名稱中，並在Pope的傳輸代理計算機共享(Computershare)中註冊，則您是唱片有限責任公司的合夥人。作為記錄的有限合夥人，你有權在特別會議上親自投票。您也可以通過互聯網或電話投票，如通知中和下面標題 所述，我如何投票？

如果您的單位由一家銀行、經紀公司或其他被提名人或其他類似組織持有，您將被視為受益地擁有教皇單位。您的銀行、經紀公司或其他被提名人將作為受益所有人向您發送一份文件，描述對您的單位進行投票的程序。你應該按照他們提供的 指令投票給你的單位。你不能親自在特別行政區投票。

7

除非你從持有你單位的銀行、經紀公司或其他被提名人那裏獲得合法代理，否則你有權在特別會議上投票。如果您正在考慮親自出席特別會議，請注意本委託書/招股説明書其他部分所述的對親自出席會議的限制。

Q:	大學合夥人和有限合夥人之間有什麼區別？

A:	任何擁有教皇單位的人，無論他們直接持有這些單位，通過持有與 這類單位有關的保存收據，或以街頭名義持有這些單位，例如通過銀行、經紀公司或其他被提名人，都是專為特別會議的目的而設立的單位。然而，根據教皇有限合夥協議，只有被接納為有限合夥人的人才能直接投票給其單位。如果您不是記錄的有限合夥人，則要求MGP按照您的委託書中的指示對您的教皇單位進行投票，而MGP以管理普通合夥人和受讓人持有的所有教皇單位的記錄有限合夥人的身份，將按照您的指示投票給這些教皇單位。

Q:	我是否被要求投票批准GP合併？

A:	合併協議還設想，在合併生效時間的同時，波普的普通合夥人 MGP和EGP中的每一個人將被Rayonier的合併子公司收購，總考慮向其各自的股東支付現金10 000 000美元，但須在合併協議中作出某些調整，並在第128頁開始的題為教皇的董事和執行幹事在合併中的利益一節中加以説明。這些合併，被稱為GP合併，只需要得到MGP和EGP的多數股東的同意，這些同意是在合併協議執行後迅速提交的，是不可撤銷的。

因此，按照教皇、姆GP和埃格普各自的管理文件，波普只是就合併協議、合併和相關交易的 批准，以及通過諮詢(不具約束力)表決批准與合併有關的行政補償以及授權代理人持有人投票贊成推遲特別會議的提議，徵求你的意見。對於GP合併，沒有尋求額外的或具體的批准。

Q:	為什麼教皇董事會批准合併協議和合並協議所設想的交易，包括合併？

A:	審查教皇委員會批准和建議批准合併協議和合並協議所設想的 交易的理由，包括合併，見教皇特別委員會題為合併建議的一節；教皇董事會的建議；教皇對合並的理由，從第91頁開始。

請參閲本委託書/招股説明書第59頁開始的題為“合併、每股合併考慮、考慮因素 ”的章節，以獲得關於合併考慮和分段計算程序的進一步説明。

Q:	合併考慮的價值是什麼？

A:	教皇工會獲得的合併考慮的確切價值將取決於教皇 unithold進行的選舉、其他教皇工會成員的總選舉以及合併時Rayonier股票或Opco單位的價值。在 特別會議或進行選舉時，將不知道選舉某些類型的考慮的教皇的人數，並可能改變一位會員所得到的考慮的類型。同樣，Rayonier股票的價格和Opco單位的價值在舉行特別會議時不知道，而且可能低於目前的價格或特別會議時的價格。

假設每一個教皇單位都被轉換成2.751股雷諾股票和37.50美元現金，那麼根據1月14日雷諾普通股的收盤價，合併的考慮價值為127.51美元，

8

2020，合併協議的日期，是98.43美元，是根據本代理聲明/招股説明書日期前的4月3日Rayonier普通股的收盤價計算的。 但是，由於合併協議為股權部分規定了固定的交換比率，在合併生效之前，您收到的實際價值將取決於Rayonier股票的交易價格。我們敦促您獲得當前市場對Rayonier股票和波普股股票的報價。

Rayonier的股票在紐約證券交易所上市，因此有一個活躍的報價，但Opco的股票不會在任何交易所上市，它們的可轉讓性將受到限制，預期不會有活躍的報價。根據Opco有限合夥協議，Opco股份持有人將擁有贖回權，這將使他們能夠使Opco贖回他們的Opco部門，以換取現金，或在Rayonier‘s選擇權下，使Rayonier股份以一對一的方式贖回。然而，這些贖回權不能由Opco有限合夥人 每季度不止一次行使，而且贖回請求必須在贖回日期前不少於60天提出，因此，如果持有人在贖回日將收到Rayonier股份，則在持有人提出贖回請求時，將不知道Rayonier股份的市場價格。

Q:	如果我有資格獲得一小部分的Rayonier股份或部分Opco單位作為 每教皇單位合併考慮的一部分，會發生什麼情況？

A:	如果您選擇接收Rayonier股份或Opco單位，以及作為合併考慮的一部分有權獲得的Rayonier股份或Opco單位 的總數，則您將收到現金以代替該部分股份或Opco單位(視情況而定)。見本委託書/招股説明書第106頁開始的題為“合併協議對合並的某些影響”的 節。

Q:	在合併過程中，受限制的教皇單位獎持有者將得到什麼？

A:	如果合併完成，除下文討論的外，每一項未兑現和未獲限制的波普單位獎將轉化為 3.929限制的Rayonier股份，這些裁決的條款和歸屬時間表與以前適用於受限制的波普單位裁決的條款和歸屬時間表基本相同。董事 (包括林戈先生)所持有的受限制的教宗單位獎，將在緊接合並生效時間前100%歸屬，此類單位將與合併中的其他教皇單位同等對待。僱員在合併生效時間至二週年之間的某些情況下終止 的僱員所持有的折算賠償金通常將在以前未予授予的範圍內全額授予。關於根據合併協議處理受限制的教皇單位裁決的更完整摘要，見本委託書/招股説明書第108頁開始的題為“合併協議-合併協議-同等待遇-教宗股權賠償的處理”一節。

Q:	這次合併會對波普造成什麼影響？

A:	如果合併完成，將是Rayonier的運營公司的Opco和將是Opco全資子公司的中華民國，將直接或間接擁有波普的所有普通合夥人利益和有限合夥人權益。由於合併，波普將不再是一家上市公司。合併後， Pope單位將從納斯達克摘牌，並根據“交易法”取消註冊，並將不再在納斯達克或任何其他公開市場進行交易。

Q:	在合併後不久，教皇工會成員將在Rayonier持有哪些股權？

A:	根據截至2020年1月14日已發行和已發行的Rayonier股和Pope股的數量，以及 假設獄中的單元組選擇在可獲得的股本數額範圍內接收Rayonier股份和Opco股，在合併結束後不久，Pope unitholers將總共持有約9%已發行和 已發行的Rayonier股票和Opco單位。

9

Q:	合併對教皇工會的預期美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	雖然為了州法律的目的，波普將在合併中成為Opco的一個間接全資子公司，但為了美國聯邦所得税的目的，Opco將被視為波普的延續(而且Opco將不存在)，這是根據美國財政部根據“守則”第708條頒佈的條例進行的。

因此，在合併中接受Opco單位的美國持有者(如在“材料美國”項下討論的“美國聯邦所得税的後果”)在合併中接收Opco單位，不應承認他們作為交易所一部分而獲得的任何收入、收益或損失，除非根據“守則”第752條，該持有者在 合夥債務中所佔份額的任何淨減少超過了該持有者在合併結束時以opco單位換取Opco單位的調整税基。然而，一般情況下，收益或虧損不應僅因持有人在合夥債務中所佔份額的減少而被美國持有人確認。在合併中接受Opco單位的美國持有者將確認收益，只要收到的代替部分單位(如果有的話)的現金數量超過該持有者調整後的税基，可分配給已出售的部分。

另一方面，合併對任何美國持有者來説都是一項應税交易，只要該持有者在合併中獲得現金或更多股份。每一個收到現金或Rayonier股份(以及它收到的任何現金以代替部分 Rayonier股份)以交換其教皇單位根據合併獲得的收益或虧損的美國持有人，將確認損益相等於(1)(A)收到的任何現金數額之和的差額，(B)所收到的 Rayonier股份的公平市場價值和(C)該美國持有人在緊接合並前可歸因於其教皇單位以現金和(或)Rayonier股份交換的教皇單位的債務中所佔份額；和(2)該等美國持有人在教皇單位中經調整的税基，以換取該份額(其中包括該美國持有人在緊接合並生效時間之前可歸屬於這些教皇單位的債務中所佔的份額)。由 美國持有者確認的損益一般應作為資本損益徵税。然而，根據“守則”第751節，這部分收益或損失的一部分可能很大，將作為普通收入或損失單獨計算和徵税，但以引起折舊的資產或其他未變現應收款或其他未變現應收款或波普及其附屬公司擁有的庫存物品為限，作為普通收入或損失徵税。

合併給美國持有者的聯邦所得税後果將取決於該持有者個人的納税情況。 因此，強烈敦促您與自己的税務顧問協商，以充分了解合併的特定税收後果。此外，請閲讀“美國聯邦所得税合併對美國持有者的合併税收後果的後果”標題下的討論。

Q:	在決定我是選擇接受Rayonier股票還是Opco股時，有哪些考慮因素？

A:	此次合併對任何持有波普公司股份的美國股東來説都將是一筆應税交易，只要這些持有者獲得現金或更多的股票。Rayonier公司的股票在紐約證券交易所上市，代號為ren，因此，Rayonier的股票可以在公開交易市場上買賣，通常可以自由轉讓。

在合併中接收Opco單位的美國POP單位持有人不應確認在合併過程中收到的Opco單位的任何收入、損益(除非根據“守則”第752條，該持有人的合夥債務份額的淨減少超過了該持有者在合併結束時將 Pope單位兑換為Opco單位的調整後的税基)。然而，Opco單位將不會在任何交易所上市，它們的可轉讓性將受到限制，而且預計不會有活躍的報價。根據Opco有限合夥協議，Opco部門的持有者將擁有贖回權，這將使他們能夠使Opco贖回他們的Opco部門，以換取現金，或者在Rayonier‘s選擇權下，使Rayonier股份以一對一的方式贖回。然而，這些贖回權不得由有限合夥人每季度行使一次以上，也不得由贖回請求行使。

10

必須在贖回日期前不少於60天作出，因此，如果持有人在贖回日將收到Rayonier股票，則在持有人提出贖回請求時，將不知道Rayonier股票的市場價格。

Q:	我如何選擇合併考慮的形式，我更喜歡？

A:	教皇工會成員應認真審查和遵循選舉表格中的指示和相關的 文件，這些文件將與本委託書/招股説明書同時大量郵寄給教皇記錄會員。每一位教皇工會可在選舉表格中具體列明各教宗單位的數目，這些單位是由各教宗 選擇接受現金選舉考慮、股票選舉審議或Opco選舉審議。提交選舉表格的教皇工會無須為其所有、她的 或其教皇單位選舉同樣形式的合併考慮。在選舉截止日期前未收到有效選舉的教皇單位將收到股票選舉的考慮。

由於合併協議中的按比例分配機制，教皇工會成員可能不會以他們所選擇的形式得到所有的考慮。根據合併協議，教皇工會成員的選舉將按比例分配，因此大約70%的教皇單位轉換為合併考慮將被轉換為Rayonier股份或Opco單位，約30%的教皇單位轉換為合併考慮將被兑換為現金。這些按比例計算的程序將確保以 形式發行的Rayonier股份和Opco單位的總金額和現金，以及以 形式發行的現金，將相當於每一個教皇單位轉換為合併考慮的總金額將得到2.751份Rayonier股票或Opco單位和37.50美元的現金。如果股票選舉審議和Opco選舉審議被超額認購，那麼為了減少這種按比例分配的影響，Rayonier可以酌情增加支付給進行股票選舉和Opco選舉的教皇單身者的額外權益(並減少現金數額)。

此外，選舉表格將使進行現金選舉的教皇單元組能夠在現金選舉 被超額認購併因此須按比例分配的情況下，選舉他們所選現金的每一個教皇單位是否按比例分配為(1)現金和Rayonier股份的組合，或(2)現金和Opco單位( )統稱為pration選舉。教皇工會成員可以為他們進行現金選舉的每個教皇單位進行不同的比例選舉。如果教皇聯合選舉在選舉截止日期前未進行有效的按比例分配選舉，且超額認購 現金選舉，則所有此種持有人對其進行現金選舉的教皇單位均應轉換為現金和Rayonier股份的組合。

由Rayonier任命的交換代理人將負責向教皇會員分發審議材料，條件是這些會員在選舉截止日期前向 這樣的交易所代理人適當填寫選舉表格。

請參閲本代理聲明/招股説明書第111頁開始的題為合併、 協議、交換和付款程序的章節，以獲得關於交換和支付程序的更多信息。

Q:	我在合併中收購的Rayonier股份會得到股息嗎？

A:	在合併結束後，如果您選擇Rayonier股份作為您的合併考慮，您將是Rayonier股份的 持有人，並且您將獲得與所有其他Rayonier股份持有者根據合併完成後發生的股利記錄日期相同的股息。

Rayonier目前定期支付季度股利，並預計在可預見的將來將為普通股支付股息。根據合併協議的 條款，在合併完成之前的一段時間內，Rayonier不允許支付任何股息或分發其正常現金紅利以外的任何款項，每股不超過0.27美元。根據合併協議，Rayonier和Pope將與另一方協調，就宣佈任何有關Rayonier股份或Pope單位的股息以及有關的記錄日期和付款日期進行協調，以確保教宗單元組 在任何日曆季度內不得同時從獄長和瑞奧尼爾獲得股息，或未能在任何日曆季度內就其教宗單位和任何此種持有人在合併時收到的任何Rayonier股份收取股息。

11

關於這兩家公司的歷史股利做法的比較，請參閲第35頁開始的題為“每股比較股利、市場價格和股利信息”的章節。

Q:	為什麼要求我考慮並表決一項建議，通過諮詢(非約束性)表決，批准與合併有關的高管薪酬？

A:	根據證券交易委員會的規則，波普必須尋求諮詢意見(不具約束力的) 就可能支付或成為支付給其指定的執行官員的賠償進行表決，該賠償是基於或與合併有關的。

Q:	如果教皇不批准賠償建議，會發生什麼情況？

A:	批准可能支付或成為支付給教皇任命的執行官員的賠償，即基於或與合併有關的 ，並不是完成合並的條件。此次投票是一次諮詢投票，對波普或合併中倖存的公司沒有約束力。如果合併完成，則與合併有關的 行政報酬可支付給獄政署指定的執行官員，但須按照其薪酬協議和安排的條款支付，即使教皇不經諮詢(無約束力)表決批准與合併有關的行政補償。

Q:	是否有任何教皇的董事或執行官員對合並有興趣，這可能與教皇的董事或執行官員的利益不同？

A:	教皇的董事和執行官員在合併中有一定的利益，這種利益可能不同於教皇的利益，也可能不同於教皇的利益。教宗委員會了解並考慮到這些利益，除其他事項外，包括評估合併協議和合並，並建議教皇工會批准合併協議。要了解這些利益的描述，請參閲第128頁開始的題為教皇在合併中的主管和執行官員的利益的章節。

Q:	如果我的教皇單位被我的銀行、經紀公司或其他被提名人以街道的名義持有，我的 銀行、經紀公司或其他被提名人會自動投票給我嗎？

A:	只有當您指示您的 銀行、經紀公司或其他被提名人如何投票時，您的銀行、經紀公司或其他被提名人才能投票給您的教皇單位。您應遵循您的銀行，經紀公司或其他被提名人提供的有關您的教皇單位的投票程序。

銀行、經紀公司和其他被提名人不得在非常規事項上行使其投票酌處權，如批准合併協議、建議通過諮詢(無約束力)表決、與合併有關的高管薪酬以及必要或適當的特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時徵求更多代理。因此，沒有這些單位的受益所有人、銀行、經紀公司和其他被提名人的具體指示，就無權投票給這些單位。當 銀行、經紀公司和其他被提名人返回有效的代理，但不對某一特定提案投票，因為他們沒有就該事項進行表決的酌處權，並且沒有從這些單位的受益 所有者那裏得到特定的投票指示時，所謂的非投票代理不投票的結果。

如果你不指示你的經紀人你希望如何投票給你的單位(或者，就 受讓人持有的教皇單位而言，如何指示MGP投票給你的單位)這些單位將不被視為對合並投贊成票，而且(I)與投票反對合並協議和合並具有同樣的效力，(Ii)不會對批准與合併有關的行政補償的諮詢(不具約束力)表決產生影響，但如導致出席特別會議的教皇單位不足，以致未能設立法定人數 及(Iii)如有需要或適當時，在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議，則不影響押後特別會議的表決結果。

12

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:

特別會議將於2020年5月5日星期二上午11：00舉行。當地時間，在戴維斯·賴特·屈裏曼公司的辦公室，第五大道920號，3300套房，西雅圖，華盛頓98104。若要親自出席特別會議，必須提供入場證或教皇單位所有權證明，以及截止記錄日期的有限合夥人身份證明。所有計劃出席特別會議的教皇，可致電(360)697-6626向教皇投資者關係部申請入場證及登記。鑑於目前流行的COVID-19或冠狀病毒，MGP於2020年3月29日修訂了“教皇有限夥伴關係協定”，允許教皇通過因特網或其他電子手段舉行單身人士會議，並規定這種參與在任何情況下都等同於親自出席任何此類會議。雖然教皇將親自主持特別會議，但強烈鼓勵希望參加會議的學生在互聯網網站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020上註冊 ，使用附在代理卡上的16位數字控制號註冊 。我們將此過程稱為虛擬會議設施，代理 聲明/招股説明書中對專人出席會議的引用包括通過虛擬會議設施出席會議。教皇工會成員還被告知，截至本委託書/招股説明書之日，華盛頓州仍受一項行政命令的約束，該行政命令禁止進行非必要的商業活動，並限制公眾集會，不論出席人數有多少。在試圖親自出席特別會議之前，教皇強烈建議他們考慮對親自出席的任何和所有法律限制，並進一步警告華盛頓西雅圖。, 該地區已被確定為受 大流行病影響最嚴重的地區之一。

Q:

我有多少票？

A:	每一個教皇工會有權在記錄日期對每一個教皇單位進行一次投票。

截至創紀錄日營業結束時，仍有4 367 215名教皇單位未完成。如上所述，記錄在案的教皇單位與以街道名義實益擁有的單位之間有一些重要的區別，如果你是有限合夥人或受讓人，將如何投票給你的教皇單位也有一些重要的區別。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	派人親自出席或由代理人代表出席超過50%的傑出教皇單位。

Q:	如果我是記錄保持者、教皇受讓人或我的單位以街頭名義舉行投票，我該如何投票？

A:	統一記錄。如果您是記錄的統一者，則可以通過下列方式進行投票：

•

通過互聯網：在任何時候按照代理卡上的互聯網投票指示，直到2020年5月4日東部標準時間晚上11：59為止，請登錄www.proxyvote.com。如果您通過互聯網投票，您不需要退還您的代理卡；

•

通過電話：通過電話投票指示，包括在代理卡，在任何時候，直到 11：59下午。東部標準時間為2020年5月4日，電話：(800)690-6903.如果您通過電話投票，您不需要退還您的代理卡；

•

通過郵件：填寫，簽名和日期附上的代理卡，並返回它的自尋址 信封提供的代理材料。您必須按照代理卡上顯示的名稱簽名。如你以代表身分簽署(例如，你是法團、遺囑執行人或受託人的高級人員)，你必須指明你的 名稱及職銜；或

•

通過使用虛擬會議設施參加會議，並在會議期間投票給您的教皇單位。您可以使用所附代理卡上的16位控制號在因特網網站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020註冊，從而訪問虛擬會議設施。

13

教皇受讓人。如果你是教皇受讓人，即你持有教皇單位，但沒有作為有限合夥人被接納給教皇，你可以指示巴勒斯坦人民大會黨以受讓人持有的教皇單位記錄的有限合夥人的身份，使用上述步驟投票你的教皇單位，表明你希望你的單位被投票，並在代理材料提供的自我地址信封中歸還它。您必須按照代理卡上顯示的名稱簽名。如果您以代表身份(例如，作為公司的高級人員、遺囑執行人或 受託人)簽署，則必須指明您的姓名和頭銜。

受益所有人。如果您的單位以街道名稱持有，您的計劃受託人或您的 銀行、經紀人或其他提名人應指示您投票給您的教皇單位。

如果您滿足 特別會議的入學要求，如上文在“特別會議何時何地”標題下所述，您可以在會議上親自投票給您的單位。如果您決定出席特別會議並親自投票，您的選票將 撤銷以前提交的任何代理。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您預先通過因特網、電話或郵件進行投票，以便在以後決定不參加特別 會議時計算您的選票。請注意，截至本委託書/招股説明書之日，華盛頓州仍根據一項行政命令，禁止進行非必要的商業活動，並限制公眾集會，不論出席人數是多少。在試圖親自出席特別會議之前，我們強烈建議教皇會員考慮對親自出席的任何和所有法律限制。使用虛擬會議設施的出席將具有與親自出席相同的效果。

Q:	我怎樣才能改變或撤銷我的選票呢？

A:	如果您是一個記錄統一者，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的代理：

•

執行並交付給獄長的執行辦公室，並提請教皇的公司祕書 或其轉帳代理計算機共享注意一張與同一單位有關的委託書卡，其日期比原始委託書卡的日期晚；

•

在特別會議開始前，以書面通知教皇祕書，地址為華盛頓98370號波爾斯博第七大道東北19950號套房(郵寄或通宵遞送)；或

•

在特別會議上親自或通過虛擬會議設施投票。

不過，請注意，根據國家證券交易所的規則，任何教皇工會會員以街道名義由會員 經紀公司持有的單位，可撤銷其代表，並在特別會議上親自投票給其、她或其單位，只可按照這些交易所的適用規則和程序投票，這些規則和程序由街道持有人的經紀公司僱用。 此外，如果你以街道名義持有你的單位，你必須有教皇單位記錄保持者的有效委託書，以便投票(或就教皇單位由受讓人持有的情況而言)，指示MGP親自或通過特別會議上的虛擬會議 設施投票。

Q:	如果一個大學給了一個代理人，教皇單位是如何投票的？

A:	無論您選擇哪種投票方法，在所附代理卡上指定的個人將按您所指示的方式投票給您的 Pope單位。在完成因特網或電話程序或代理卡時，您可以具體説明您的教皇單位應被投票贊成還是反對，或 對特別會議之前將要舉行的所有、部分或沒有具體事項投棄權票。

如果你正確地簽了你的委託書，但沒有標明你的單位應該如何在某件事情上投票，由你正確簽署的委託書代表 代表 的教皇單位將被投票贊成批准合併協議、合併和相關交易，並通過諮詢 批准提案。

14

(非約束性)表決，與合併相關的高管薪酬，以及在必要或適當的情況下召開的特別會議的休會， 在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議時請求額外的代理。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

A:	如果你以街道的名義持有教皇單位，也可以直接作為記錄保管人或以其他身份持有教皇單位，或者如果你在一個以上的經紀賬户中持有教皇單位，你可以收到與特別會議有關的一套以上的投票材料。請填寫、簽署、日期和退回每張委託書卡(或按代理卡上規定的 通過電話或互聯網投票)，或遵循本委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您的所有教皇單位都被投票。如果您通過一家銀行、經紀公司或 其他被提名人持有您的單位，您應按照您的銀行、經紀公司或其他代名人提供的程序對您的單位進行投票。

Q:	如果我在特別會議之前賣掉我的教皇部隊會怎麼樣？

A:	記錄日期早於特別會議日期和合並生效時間。如果您在記錄日期後但在特別會議之前轉移您的教皇單位，則除非受讓人要求您代理，否則您將保留您在特別會議上的投票權，但將接受合併 對這些教皇單位的考慮的權利移交給您所轉讓單位的人。為了得到合併的考慮，你必須在合併生效的時候舉行你的教皇單位。

Q:	誰將徵集和支付招攬代理人的費用？

A:	波普聘請麥肯齊合夥人，估計費用為12 500美元，外加合理費用的償還， 協助從經紀人、被提名人、機構和個人徵求代理。教皇的董事、官員或僱員也可以代表教皇徵集代理人(不需要額外賠償)。還將與保管人、被提名人和受信人作出安排，酌情向這些保管人、被提名人和受託人保存的單位的實益所有人轉交通知或印刷代理材料，並將向這些保管人、被提名人和受託人償還與此有關的合理費用。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	即使你計劃親自出席特別會議，在仔細閲讀和審議了本委託書/招股説明書所載的 信息後，包括本函所附附件和以參考方式納入的其他資料，請立即投票，以確保你們的單位派代表出席特別會議。截至記錄日期的每一位教皇都可以投票(如果是由受讓人持有的教皇單位，則指示MGP投票)，如上文在“我如何投票”標題下所述，他、她或其教皇單位可以投票？

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	初步表決結果將在特別會議上宣佈。此外，在最後表決結果核證後的四個工作日內，波普打算就表格8-K的當前報告向證券交易委員會提交最後投票結果。

Q:	我是否有權行使估價權而不是接受我單位的合併考慮？

A:	沒有。根據“特拉華訂正統一有限公司合夥法”、“DRULPA”、“合併協議”或“教皇有限合夥協議”，無法獲得與合併有關的評估權。關於更多信息，請參閲作為代理聲明附件A的合併協議和波普有限公司夥伴關係協議。

15

Q:

預計何時完成合並？

A:	雙方目前預計合併將在特別 會議之後的幾個工作日內結束，但雙方無法確定何時或是否符合合併的條件(或在適用法律允許的情況下，放棄)。除非合併的結束條件得到滿足(或 如果適用法律允許，則放棄)，否則不能完成合並。

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:	除了上述教皇工會成員批准合併建議外，完成合並還須滿足若干其他條件，包括合併協議下的陳述和保證的準確性(但須遵守合併協議中規定的實質性標準)，以及波普和雷諾尼爾在所有重大方面履行各自根據合併協議承擔的義務。關於在完成合並之前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，見本委託書/招股説明書第124頁開始的題為“合併協議條件至完成合並的條件”的 節。

Q:	如果我持有存託憑證呢？

A:	為本委託書聲明和合並協議的目的，代表教皇單位的保存收據被視為與教皇單位本身沒有區別，統一機構包括保存收據的持有人。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您在填寫委託書卡方面需要幫助或對特別會議有疑問，請與協助我們的公司MacKenzie Partners聯繫如下：

•

美國和加拿大的大學生免費撥打電話：(800)322-2885

•

其他地點的會員直撥：(212)929-5500

•

銀行、經紀人和其他被提名人撥打對方付費電話：(212)929-5500

Q:	在決定是否投票批准合併協議時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮在本代理聲明/招股説明書第39頁開始的題為“風險風險 因素”的章節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮本委託書 聲明/招股説明書所包含的文件中所包含的Rayonier和Pope的風險因素。

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

危險因素

除了本委託書/招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息外，包括CauaryStatement關於前瞻性聲明/招股説明書第37頁開始的前瞻性聲明中所涉及的事項 ，在決定是否投票贊成 批准合併協議時，教皇單元組應仔細考慮下列風險因素。由於波普公司可能在合併過程中獲得雷奧尼爾股份和Opco部門，他們還應該考慮與Rayonier和Pope的每一項業務相關的風險，因為這些風險因素可能影響合併後公司的運營和財務結果。Rayonier和Opco將作為一家公司經營，在合併結束後，波普將成為該業務的一部分。這些風險因素可在項目1A下找到：Rayonier公司2019年12月31日終了的財政年度表10-K年度報告、波普2019年12月31日終了的 財政年度表10-K年度報告以及波普和Rayonier提交的關於表10-K和季度報告的今後年度報告，這些年度報告由Pope和Rayonier提交，並被 參考納入本委託書/招股説明書。在年度和季度報告中所包含的所有風險因素都同樣適用於Rayonier股份和Opco部門的所有權。請參閲 一節，標題為“轉帳”，在該節中，您可以找到該代理語句/招股説明書第287頁開始的更多信息。

與合併有關的風險

由於考慮的金額是固定的，而且還不知道將由其他大學學生進行的選舉，所以您無法確定您將得到什麼樣的合併考慮。

每一個教皇工會(雷諾尼埃、中華民國或其某些受控制的分支機構除外)可為其持有的每一個教皇單位選擇接受：(I)125.00美元現金，稱為現金選舉；(Ii)3.929瑞奧尼爾股份，稱為股票選舉；或(Iii)3.929個Opco單位，稱為Opco選舉。不進行有效選舉的教皇工會成員將被視為他們進行了股票選舉。

教皇工會成員選舉 將按比例分配，因此將被轉換為合併考慮的教皇單位中約70%將被交換為Rayonier股份或Opco單位，約30%將轉換為合併 考慮的教皇單位將以現金交換。因此，在合併中發行的Rayonier股票和Opco股以及現金的總額，將相當於每一宗單位轉換為合併考慮時所發行的金額，將得到2.751份Rayonier股票或Opco單位和37.50美元現金。

由於這一比例分配 以及這一事實將取決於教皇的選舉人數以及您所作的選舉是否超額，您將不知道在您進行選舉時將得到的確切合並考慮。

合併中將發行的Rayonier股票和Opco股的總數量是固定的，不會根據Rayonier股票的市場價格變化。教皇工會成員無法確定他們將得到的代價的市場價值，以換取他們的教皇單位，只要他們在合併中獲得Rayonier股份或Opco單位，或此後獲得Rayonier股份或Opco單位的 價值。

與合併有關的是，教皇工會成員在其 選舉中將得到現金選舉、股票選舉或Opco選舉的考慮。股票選舉考慮和Opco選舉考慮為每個教皇單位提供固定數量的Rayonier股份或Opco單位 。此外，如果現金選舉超額認購，做出現金選舉的教皇單元組也將獲得固定數量的Rayonier股票或Opco股。由於在 合併中提供的Rayonier股份的數量不會根據Rayonier股票的市值而變化，因此您在合併中將得到的基於Rayonier股票價值的合併考慮的市值將根據 您收到合併考慮時的股票價格而有所不同。Rayonier股票的市場價格

39

可能會在本代理聲明/招股説明書的日期之後、您選擇首選的合併考慮形式和/或合併完成後拒絕。Opco股不會有交易市場 ，但在某些單位的估值等於Rayonier股票的市值的範圍內，在合併中提供的Opco單元的數量同樣不會根據Rayonier股票的市場價值而變化，並且Opco單位的 值在本代理聲明/招股説明書的日期之後可能會下降，在您選擇首選的合併考慮形式和/或合併完成之後。

Rayonier股票的市場價格下跌可能是多種因素造成的，其中一些因素超出了Rayonier‘s的控制範圍， ，除其他外，包括以下題為“風險因素”下的“風險因素”下所述的因素。合併後的Rayonier股票市場價格將繼續波動，並可能受到與目前影響波普股 股的影響不同的因素的影響。.”

見本委託書(Br}聲明/招股説明書的每股比較價格和股利信息。請您獲得當前市場對人造絲股票和波普股的報價。

合併後的Rayonier股票的市場價格將繼續波動，並可能受到與目前影響波普股股票的不同因素的影響。

過去，Rayonier股票的交易價格一直在波動。Rayonier股票的交易價格在 未來可能大幅波動，並可能受到各種因素的負面影響，其中包括：

•

更廣泛的股票市場的市場狀況，以及Rayonier在美國以外國家開展業務的市場條件；

•

COVID-19大流行病的影響和有關的經濟後果，包括這類事件對木材產品市場和債務及股本資本市場的潛在影響；

•

人造絲的能力，作出有吸引力的風險調整後的投資回報；

•

市場對Rayonier公司目前和預計的財務狀況、潛在增長、未來收益 和未來現金紅利的看法；

•

關於股息的公告；

•

Rayonier公司季度財務和業務業績的實際或預期波動；

•

評級機構的行動；

•

股票的賣空；

•

尋求分配或處置有意義的部分Rayonier資產的任何決定；

•

發行新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

對Rayonier或其他類似公司的市場看法或媒體報道；

•

市場和行業的前景，與之競爭；

•

(A)大幅減少在該公司經營的交易所的交易量；

•

立法或監管方面的發展，包括改變Rayonier的監管批准 或許可證的狀態；以及

•

涉及Rayonier的訴訟和政府調查。

合併完成後，波普公司可能成為Rayonier股份的持有者。在合併完成後，Rayonier股票的市場價格可能會大幅波動，如果合併後的公司無法實現預期的收益增長，或者如果 相關的業務成本節省估計數，那麼Rayonier股票的持有者可能會失去對Rayonier股票的投資價值。

40

由於整合了Rayonier‘s和Pope的業務，或者如果與合併有關的交易成本高於預期，則無法實現。如果合併後的公司沒有按照財務或行業分析師的預期迅速或在預期的範圍內實現合併的預期效益，或者合併對合並公司的財務狀況、業務結果或現金流的影響不符合財務或行業分析師的預期，則市場價格也可能下降。此外，Rayonier的業務不同於Pope的業務，因此，合併公司和合並後市場 價格的結果可能會受到與目前影響Rayonier和Pope的每一項業務的獨立經營結果不同的因素的影響。有關Rayonier和Pope的 業務的討論以及與這些業務有關的一些重要因素的討論，請參閲本代理聲明/招股説明書中以引用方式合併的文件，並在此處可以找到本代理聲明/招股説明書第287頁開始的更多 信息。

過去，當股票的市場價格波動或 大幅度下降時，該股票的持有人有時對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Rayonier的任何股東對Rayonier提起訴訟， Rayonier可能會招致大量費用，為訴訟辯護、和解或支付與訴訟有關的任何判決。這樣的訴訟也會轉移Rayonier公司管理人員的時間和注意力，使其無法經營Rayonier的新公司業務，並降低 Rayonier的股份價格。

合併完成後出售的Rayonier股票可能會導致Rayonier股票的市場價格下跌。

根據截至2020年1月14日的流通股數量，Rayonier可以發行約1，730萬股股票，包括股權獎勵。許多教皇工會成員可能決定不持有他們在合併中可能獲得的更多股份。其他教皇工會成員，如對其在個別發行人中持有的允許股份限制 的資金，可能被要求出售他們在合併中可能得到的Rayonier股份。這種銷售雷諾股票可能會降低雷諾股票的市場價格，而且 可能在合併後迅速發生。

此外，在未來，Rayonier可能會發行更多的證券來籌集資金。 Rayonier也可以通過現金和Rayonier股份和Opco部門的組合或僅使用Rayonier股票和/或Opco單位來獲得其他公司的權益。Rayonier也可能發行可轉換為Rayonier股票的證券。

這些事件中的任何一個都可能沖淡你對Rayonier的所有權興趣，並對Rayonier股票的價格產生不利影響。

完成合並必須符合條件，如果不符合或放棄這些條件，合併就不會完成。

Rayonier和Pope完成合並的義務須符合或放棄若干條件，包括教皇聯盟成員批准合併協議、根據合併協議另一方的陳述和保證的準確性(但須遵守合併協議中規定的實質性標準)以及 另一方在所有重大方面履行其根據合併協議各自承擔的義務。請參閲本委託書 聲明/招股説明書第124頁開始的題為“合併協議條件以完成合並的條件”一節。

如果不滿足任何要求的條件，則可能會將合併的完成推遲一段相當長的 時間或防止其發生。如果合併未完成，則波普目前的業務可能會受到重大不利影響，在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，波普將面臨若干風險，包括以下風險：

•

波普單位的市場價格可能會下降；

41

•

如果合併協議終止，教皇董事會尋求另一種商業合併，教皇工會成員不能確定他們將能夠找到願意以相當於或更有吸引力的條件達成交易的一方；

•

波普管理當局在與合併有關的事項上投入的時間和資源(財政和其他資源)本來可以用於為教皇尋求其他有益的機會；

•

波普可能會經歷來自金融市場或波普的客户或僱員的負面反應；和

•

無論合併是否完成，教皇都必須支付與合併有關的費用，包括法律、會計、財務諮詢、融資和印刷費用。

此外，如果合併未完成，任何一方都可能因未能完成合並而受到訴訟，或與對任何一方開始的任何強制執行程序有關，以履行其根據合併協議承擔的義務。任何這些風險的物化 都可能對雙方正在進行的業務產生重大和不利的影響。

同樣，完成 合併的任何拖延，除其他外，可能導致額外的交易費用、收入損失或與完成合並有關的不確定因素所造成的其他負面影響，並使波普未能實現波普預期在預期時限內成功完成合並將帶來的部分或全部好處。不能保證合併結束的條件將得到滿足或放棄，或合併將被完成。參見風險 因子未能完成合並可能會對波普的單價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。在下面。

在擬議的合併尚未完成時，每一方都會受到業務不確定性的影響，這可能會對雙方的業務或合併的 公司的業務和運作產生不利影響。

關於合併的待辦事項，有些客户、 供應商和與Rayonier或Pope有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些商業決定，或可能決定因合併而終止、改變或重新談判與Rayonier或Pope的關係(視情況而定)，這可能會對Rayonier或Pope各自的收入、收益和現金流產生不利影響，無論合併是否完成。如果合併完成，這種終止、變更或重新談判可能對合並公司的收入、收益和現金流量產生不利影響。

這些風險可能因合併的完成方面的拖延或其他不利的事態發展而加劇。

教皇的執行官員和董事對合並有興趣，這種合併可能與你作為教皇聯盟的利益不同，也可能是另外的利益。

在考慮教皇理事會關於教皇工會批准合併協議的建議時，教皇工會成員應意識到，教皇的董事和執行官員對合並協議所設想的交易，包括 合併，有某些利益，這種利益可能與教皇工會會員和更大股東的利益不同，也可能與之不同。除其他外，這些利益包括：與大獎賽合併有關的現金補償、潛在的 遣散費和其他付款、根據合併協議處理未付的股本賠償金、波普的股權計劃以及尚存的公司對合並前發生的行為或不行為持續賠償和保險的權利。有關這些 利益的更詳細描述，請參見本委託書/招股説明書第128頁開始的題為“教皇在合併中的董事和執行官員的利益”一節。由於這些利益，教皇的這些董事和執行官員可能更有可能

42

支持並投票贊成本委託書/招股説明書中所描述的提案，如果他們沒有這些利益的話。教皇工會成員應考慮這些利益 是否會影響這些董事和執行官員建議批准合併協議。

合併協議限制了波普尋求合併替代方案的能力，並可能阻止其他公司試圖收購波普，以獲得比Rayonier同意支付更多的報酬。

合併協議包含了一些條款，使得波普更難將其業務出售給雷諾尼埃以外的其他人。這些規定包括禁止教宗徵求任何收購建議或提供替代交易。在某些情況下，在合併協議終止後，教皇可能需要向Rayonier支付2 000萬美元的終止費。此外，教皇聯盟只有有限的例外情況，即教皇理事會不得以違背Rayonier的方式撤回或修改贊成批准合併 協議的教皇委員會的建議。

這些規定可能會阻止對獲得教皇的全部或大部分利益的第三方考慮或提議收購，即使該方準備以高於擬議在合併中接收或變現的每教皇單位現金或市場價值支付代價，或可能導致潛在的 競購提議支付比原提議支付的更低的價格，因為終止費用的增加費用。

教皇工會和雷諾尼之間的某些投票協議可能會阻止其他公司為了更大的考慮而收購波普，而不是雷諾尼同意支付的價格。

作為與教皇達成合並協議的條件之一，Rayonier要求在2020年1月14日持有獄長公司約17%的未完成單位的某些 獄長單位同意在特別會議上支持和投票贊成合併協議。除非合併協議被終止，並受某些有限例外的限制，否則這些單元組已不可撤銷地同意在特別會議上投票贊成合併協議。這一事實可能會使想要獲得教皇全部或很大一部分的利益的第三方不考慮或提議進行收購，即使該方準備以高於擬議在合併中接收或變現的每教皇單位現金或市值支付代價，或者可能導致潛在的 競購方提議支付比其原提議支付的價格低的價格，因為支持協議將降低支持其提議的多數人的可能性。

未能完成合並可能會對波普的單位價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成合並，包括由於波普的工會成員未能批准合併協議，則教皇目前的業務可能受到不利影響，如果沒有意識到完成合並的任何好處，波普將面臨若干風險，其中包括以下幾個方面的風險：

•

波普可能會經歷金融市場的負面反應，包括對其單位價格的負面影響；

•

波普可能會遇到客户、供應商和員工的負面反應；

•

合併協議對波普在完成合並之前的業務行為施加了某些限制。這些限制的放棄須經Rayonier同意(不得無理地扣留、附帶條件或延遲)，可阻止教皇在 合併期間進行某些收購或採取某些其他特定行動，而這些行動可能對教皇有利(見題為“波普和雷諾尼爾的企業合併協議-商業行為-合併協議”一節-即從本委託書第115頁開始的合併-聲明/招股章程-對適用於教皇的限制性契約的描述)；

43

•

與合併有關的事項(包括合併規劃)將需要波普管理層投入大量的時間和資源，否則將專門用於日復一日作為一家獨立的公司，業務和其他可能對波普有利的機會。

除了上述風險外，在某些情況下，教皇可能需要向 Rayonier支付2 000萬美元的終止費，這可能會對波普的財務結果產生不利影響。此外，波普可能因未能完成合並而受到訴訟，或與對波普履行合併協議規定的義務而啟動的任何強制執行程序有關。如果合併未完成，這些風險可能會成為現實，並可能對波普的業務、財務狀況、財務業績和單價產生不利影響。

由於合併而將由教皇單位獲得的Rayonier股份或Opco單位將享有不同於獄中單位的權利。

合併完成後，教皇工會成員將不再是教皇的工會成員，而是可能成為Rayonier 股份或Opco單位的持有者，他們作為股東或單一股東的權利將由Rayonier憲章和法律條款以及北卡羅萊納州公司法或Opco有限合夥公司協議和DRULPA(視適用情況而定)管理。“Rayonier憲章”和“公司章程”或“Rayonier，L.P.有限合夥協議”的條款在某些方面不同於教皇有限公司合夥協議的條款，後者目前管轄教皇工會成員的權利。請參閲本委託書/招股説明書第279頁開始的題為股東權利的比較/單一股東權利的章節，以討論與Rayonier股份和Opco單位有關的不同權利。

合併後，教皇工會成員擁有的所有權 和對Rayonier的投票權將大大低於他們目前在獄中擁有的股份，因此對管理層的影響力可能較小。

根據截至2020年1月14日已發行波普單位的股份數量和截至2020年1月14日已發行的Rayonier股份數目，預計在合併完成後，前教皇單元組將在合併完成後立即將約9%的已發行的Rayonier股份(包括Opco股份可轉換為Rayonier股份)立即減持。因此，前教皇工會成員對Rayonier的管理和政策的影響可能比他們目前對教皇的管理和政策的影響力要小。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的合併財務 信息是初步的，合併後的實際財務狀況和經營結果可能大不相同。

本委託書/招股説明書中所列未經審計的合併財務信息僅用於説明性的 目的，並不一定表明，如果合併和相關的融資交易在所示日期完成，Rayonier s和Opco的實際財務狀況或業務結果將如何。未經審計的合併財務信息反映了根據假設、初步估計和會計改敍作出的調整，以記錄教皇按公允價值獲得的資產和假定 的負債以及由此確認的商譽。本委託書/招股説明書中未經審計的合併財務信息中所反映的採購價格分配是初步的，採購 價格的最後分配將以合併完成之日的實際採購價格和波普資產和負債的公允價值為基礎。因此，最後購置會計調整可能與本委託書/招股説明書中未經審計的合併財務信息中反映的PRO 格式調整大相徑庭。有關更多信息，請參見 第245頁開始的未審計的Pro Forma濃縮合並財務信息欄。

44

包括在本委託書/招股説明書中的波普未經審計的預期財務信息涉及風險、不確定因素和假設，其中許多是教皇無法控制的。因此，它可能無法證明是準確的，也不一定表明目前的價值或未來的業績。

波普的未經審計的預期財務信息包含在合併的某些未經審計的預期財務信息中，並在教皇特別委員會財務顧問的合併意見中提到，這些信息涉及風險、不確定因素和假設，並不能保證今後的業績。由於教宗無法控制或預測的因素，波普未來的財務業績(br}可能與未審計的預期財務信息中表示的結果大不相同。波普無法保證波普未經審計的預期財務信息將被實現，或者波普未來的財務業績將不會與未經審計的預期財務信息發生重大變化。未經審計的預期財務信息涵蓋多年，而 信息由於其性質，每年都會受到更大的不確定性。未經審計的預期財務信息沒有反映波普目前的估計，也沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件 。

更具體地説，未經審計的預期財務信息：

•

必須作出許多假設，其中許多是教皇無法控制的，而且可能無法證明是準確的；

•

不一定反映教皇業務的訂正前景、一般業務或經濟 條件的變化，或已發生或可能發生的任何其他交易或事件，以及在編制未審計的預期財務資料時未預料到的任何其他交易或事件；

•

不一定表示當前價值或未來業績，這些價值或業績可能比未審計的預期財務信息更為有利或不太有利；以及

•

不應被視為表示將獲得未經審計的預期財務信息。

未審計的預期財務信息不是為了公開披露或遵守美國證交會或美國註冊會計師協會公佈的關於編制和提交未來財務信息或公認會計原則的準則而編制的，也不反映今後可能對公認會計原則進行的任何擬議或其他修改的影響。

可對波普、雷諾尼埃及其附屬公司董事和高級官員提起訴訟，挑戰由此設想的合併協議和交易，包括合併，而此類訴訟的不利裁決可能妨礙合併在預期時限內生效或生效。

雷諾尼埃和波普及其各自的董事和官員可能是 被指定為集體訴訟的被告，這些訴訟是由據稱的教皇工會成員提出的，他們對合並協議所設想的交易提出質疑，包括合併，併除其他外，尋求公平的救濟，以禁止合併的完成、合併的撤銷和(或)撤銷損害賠償。根據合併協議的條款，完成合並的條件之一是，任何有管轄權的法院或其他政府當局不得發出強制令限制、禁止或非法完成合並協議所設想的交易，包括合併。因此，如果有的話 提出這種訴訟，任何可能的原告都能成功地獲得禁制令 ，禁止完成合並協議所設想的交易，包括合併，然後這種禁令可能阻止合併生效或在預期時限內生效。

截至本委託書/招股説明書之日，據稱獄長對與合併有關的披露提出質疑，提出了兩起所謂的股東集體訴訟。這個

45

法律訴訟試圖禁止合併，在合併完成後要求賠償損失，律師費和其他救濟。合併引起的其他訴訟可在今後提出。有關與合併有關的訴訟的更詳細説明，見本委託書/招股説明書第109頁開始的與合併訴訟有關的合併訴訟。

這些訴訟或可能對合並提出質疑的任何其他訴訟的結果都是不確定的。終止合併的條件之一是，在合併協議簽訂之日之後，沒有任何政府當局發出或作出任何命令，其效力是禁止或以其他方式禁止完成合並。因此，如果這些訴訟或今後的任何訴訟都能成功地取得任何命令，禁止完成合並，則這種命令可能阻止合併的完成，或阻止在預期的時限內完成合並，並可能導致波普和雷諾尼爾的大量費用，包括但不限於與董事和高級官員的賠償有關的費用。任何此類強制令或合併完成的延遲都可能對波普公司或雷諾尼爾公司的新業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

與合併有關的不確定因素可能造成管理人員和波普或雷諾尼爾公司其他關鍵僱員的損失，這可能對合並後合併後合併公司的未來業務和業務產生不利影響。

Rayonier和Pope依靠各自官員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行各自的業務計劃。合併後公司的成功將在一定程度上取決於它是否有能力留住公司的關鍵管理人員和其他關鍵員工。在合併後，Rayonier和 Pope的現有和未來僱員可能對其在合併後在合併後在合併公司中的未來角色感到不確定，這可能對Rayonier和Pope每一個人在合併後的待定和合並之後吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠留住Rayonier和Pope的關鍵管理人員和其他關鍵僱員。

合併的完成可能會導致控制權或波普作為締約方的某些協議中的其他條款發生變化。

合併的完成可能會導致某些協議中的控制權或其他條款發生變化，而波普是該協議的締約方。如果Rayonier或 Pope無法就放棄這些條款進行談判，則交易對手方可根據這些協議行使其權利和補救辦法，從而有可能終止這些協議或尋求金錢損害賠償。即使Rayonier或Pope能夠談判放棄，對手方也可能要求對這種豁免收取費用，或尋求就對波普不利的條款重新談判協議。

與合併公司業務有關的風險

你應該考慮在 1A項下發現的與Rayonier和Pope的每一項業務相關的風險。在Rayonier公司截至2019年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中，波普關於截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以及波普和Rayonier提交的關於表10-K和季度報告的未來年度報告中的風險因素，所有這些報告都通過引用本委託書/招股説明書納入本委託書/招股説明書。年度報告中列出的與Rayonier業務相關的所有風險都同樣適用於Rayonier股份和Opco部門的所有權。請參閲標題為 http的部分，在該部分中，您可以找到該代理語句/招股説明書第287頁開始的更多信息欄。

最近與COVID-19大流行相關的社會、地緣政治和證券市場效應可能對波普、雷諾尼或兩者都構成風險。

波普和雷諾尼都在美國境外開展業務，雷諾尼在新西蘭擁有林地，兩家公司的大部分銷售都來自日本、韓國和中國。最近，COVID-19的迅速擴張，俗稱

46

冠狀病毒在美國和全球市場造成了重大的不確定性，並與公開交易證券價格波動的大幅增加有關。尤其是，蒲柏2019年財政年度銷售額的6%來自對中國的出口，在中國，COVID-19最初被發現，其影響最為顯著。此外，在美國有大量報告的冠狀病毒病例，華盛頓州普吉特灣地區-大部分教皇的林地和很大一部分Rayonier的林地-都是美國任何地區感染和死亡事件最多的地區之一。冠狀病毒的最終風險仍然高度不確定；然而，截至這份委託書/招股説明書之日的報告表明，COVID-19的傳播速度更快，死亡率也高於近期類似流感的流行病。因此，COVID-19對Pope和Rayonier的業務、財務狀況和經營結果構成重大風險，並可能給合併後的公司帶來風險，包括：

•

對資本市場造成的風險，這些風險可能會推遲或阻止完成Rayonier 可能尋求為合併融資的任何證券發行；

•

對關鍵僱員的影響，包括業務管理人員和負責準備、監測和評價公司財務報告和內部控制的人員；

•

由於合同伐木作業、運輸和其他關鍵的第三方供應商受到影響，產量下降；

•

由於疾病對建築工程的不利影響，特別是在中國等關鍵市場，需求下降；以及

•

增加或延長Rayonier‘s和Pope的股票證券的價格波動。

這些因素，連同尚未為人所知或未預料到的其他事件或事件，可能會對合並審議的價值產生不利影響，或可能推遲或阻止合併和有關交易的完成。

合併這兩家公司可能比預期更困難、更昂貴或更費時，而且合併 的預期效益和成本節省可能無法實現。

雷奧尼埃和波普已經開始運作，在合併完成之前，將繼續獨立運作。合併的成功，包括預期的收益和成本的節省，部分將取決於Rayonier股份有限公司成功地將波普的業務與Rayonier的現有業務合併和整合的能力。

合併將涉及波普的業務與雷諾尼的現有業務的整合，這是一個複雜的，昂貴的和 時間消耗的過程。合併和(或)整合進程的未決可能會帶來重大挑戰，包括(但不限於)：

•

將管理層的注意力從正在進行的業務關注轉移到一家或兩家公司的業績不足上，原因是管理層專注於合併；

•

管理更大的合併公司；

•

保持員工士氣，留住重點管理人員和其他員工；

•

吸引和招聘潛在員工；

•

對集成過程的預期可能存在錯誤的假設；

•

保持現有的業務和業務關係，並吸引新的業務和業務 關係；

•

鞏固公司和行政基礎設施，消除標準、控制、程序和政策方面的重複業務和 不一致；

•

協調地理上分開的組織；

47

•

在整合信息技術、通信和其他系統方面未預料到的問題；

•

對合並提出質疑的訴訟；以及

•

與合併有關的意外費用或延誤。

這些因素中有許多將不在合併後的公司控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、費用增加、收入減少以及管理層的時間和精力從持續的業務問題中轉移，這可能會對合並後的公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

如果Rayonier在整合過程中遇到困難，合併的預期效益可能無法充分實現或根本無法實現， 或可能需要比預期更長的時間才能實現。這些合併事項可能會對(1)在這一過渡時期內的每一家Rayonier和Pope公司和(2)合併後的合併公司產生不利影響。此外，合併的實際成本節省可能低於預期。

此外，在完成合並後，與 Rayonier的工業和業務以及在Rayonier的公開文件中所述的業務有關的某些風險可能變得更加重大，包括但不限於與以下方面有關的風險：雷諾尼埃經營的行業的週期性和競爭性；林產品和房地產產品的需求或供應的波動；新競爭對手進入雷諾市場的機會；全球經濟狀況和世界事件的變化；雷尼爾公司在亞洲、特別是中國產品需求的波動；與氣候有關的倡議的潛在影響；第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；相當大一部分Rayonier林地的地理集中；Rayonier識別、資助和完成林地收購的能力；有關木材採伐、劃定 濕地和瀕危物種的環境法律和法規的變化，這些變化可能限制或不利地影響Rayonier開展業務的能力，或增加這樣做的成本；不利的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如 颶風、風暴和野火，可能對雷尼爾的林地和雷尼爾森林產品的生產、分配和供應產生不利影響；房地產業務的週期性；房地產市場緩慢或疲軟的復甦；與房地產所有權、權利和發展相關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達州，這也可能受到法律變化的影響。, 在Rayonier控制範圍之外的政策和政治因素；不動產交易進入或結束方面的意外拖延；可能限制或不利影響Rayonier出售或開發財產的能力的環境法律和條例的變化；建造和提供公共基礎設施的時機；房地產開發和抵押貸款的資金供應。

合併後的公司預計將承擔大量費用，以完成合並和雷諾尼與波普的合併。

Rayonier和Pope已經並預計將繼續承擔一些與合併和合並兩家公司的業務相關的非經常性費用。大部分非經常性費用將包括與合併有關的 交易費用。

Rayonier還將承擔與制定和實施 一體化計劃有關的交易費用和費用。Rayonier繼續評估這些成本的規模，這兩家公司的合併和合並可能會產生額外的意外成本。儘管Rayonier預計，消除重複成本以及實現與企業整合有關的其他效率，應能使Rayonier在一段時間內抵消與整合有關的成本，但這種淨效益可能不會在近期或 全部實現。見題為“再保險”的風險因素合併這兩家公司可能比預期更困難、更昂貴或更費時，而且可能無法實現合併的預期效益和成本節約。以上。

48

合併後的公司可能會招致不利的税收後果，如果Rayonier已經失敗或沒有資格作為美國聯邦所得税用途的 a REIT。

Rayonier的經營方式讓它有資格從截至2004年12月31日的應税年度開始，成為美國聯邦所得税的 REIT。Rayonier打算在合併期間繼續以同樣的方式運作，合併後的公司也打算繼續經營，以便有資格獲得REIT地位。結束合併的一個條件是，波普收到法律顧問的書面税務意見，大意是，從2004年12月31日終了的Rayonier應税年度開始，通過 結束日期，Rayonier的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，而Rayonier的擬議組織和運作方法將使Rayonier能夠繼續滿足作為“守則”規定的REIT資格和税收的要求。然而，Rayonier並沒有要求也沒有計劃要求美國國税局(IRS HEAM)做出符合REIT資格的裁決。作為一個 REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，對這些規定只有有限的司法和行政解釋。確定不完全在Rayonier控制範圍內的各種事實事項和情況可能影響到其作為REIT資格的能力。

儘管有上述意見，如果Rayonier沒有 符合REIT的資格，或被確定在上一年沒有資格成為REIT，那麼Rayonier將面臨嚴重的税務後果，從而大幅度減少可供分配給股東的資金：

•

在不符合REIT資格的年份，Rayonier將按普通公司 税率徵收美國聯邦、州和地方所得税(在這種情況下，不允許在計算其應納税所得時扣減支付給股東的股息)，合併後的公司將繼承這些税的責任；

•

除非Rayonier有權根據美國某些聯邦所得税法獲得減免，否則它在不符合REIT資格的年份之後的第五個公曆年才能重新選舉REIT地位；

•

合併後的公司將繼承Rayonier為税務 期積累的任何收入和利潤或E&P，在此期間，它不符合REIT的資格，合併後的公司必須支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序(包括向國税局支付利息)，以消除這種收入和利潤，使 維持其REIT資格。

如果對Rayonier的應税收入或支付的股息(br}扣減額進行調整，合併後的公司可以選擇使用缺陷股利程序來維持Rayonier的REIT地位。這種虧損股利程序可能要求合併後的公司向其 股東作出重大分配，並向國税局支付重大利息。

由於這些因素，Rayonier公司不具備REIT資格可能會損害合併後合併後公司擴大業務和籌集資金的能力，並可能對合並後公司股票的價值產生重大不利影響。

如果Opco(作為教皇對美國聯邦所得税的延續)沒有資格成為美國聯邦所得税的合作伙伴， Rayonier將不再有資格成為REIT，並遭受其他不利後果。

Rayonier認為，Opco(作為 Pope對美國聯邦所得税的延續)將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。作為合作伙伴，Opco將不對其收入徵收美國聯邦所得税。相反，它的每一個合作伙伴，包括Rayonier 和Opco單位的持有者，將被分配，並可能被要求就其在Opco收入中所佔的份額繳納税款。然而，不能保證國税局不會質疑Opco或任何其他打算被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的子公司的地位，也不能保證法院不會繼續接受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將Opco視為一個實體，作為美國聯邦所得税徵税的公司，

49

Rayonier將無法滿足毛額收入測試和某些適用於REITs的資產測試，因此，Rayonier很可能不再符合REIT的資格。此外，Opco 或任何子公司沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，可能導致該實體須繳納美國聯邦、州和地方企業所得税，這將大大減少可用於償債和分配給合作伙伴(包括Rayonier和Opco部門持有者)的現金 數量。

税務保護協議可能限制Rayonier出售或以其他方式處置某些財產的能力。

與合併有關的是，Opco、Rayonier 和Pope將簽訂一項税收保護協議，以有利於某些教皇的大會員，其中許多人可能是教皇的董事或官員。税收保護協議將要求Opco賠償某些具有歷史意義的教皇工會成員的貨幣 時間價值(根據最優惠利率加2%確定)，如果Opco在關閉後的五年期間的任何時候觸發了美國聯邦、州和地方所得税，涉及這些 持有者在併購前直接或間接擁有的不動產資產的份額--即直接或間接擁有的不動產資產的收益，但有某些例外。税收保護協議可能會使出售此類不動產資產在經濟上受到阻礙，儘管這樣做可能符合更好的股東的最佳利益。

與Opco單元所有權有關的風險

opco 單位將不會在任何國家交易所上市，可能是非流動性的，並在有限合夥協議中受到限制，該協議將管理Opco及其單位。

合併協議不要求Opco，也不打算在全國證券交易所上市。因此，Opco 單位可能不會交易，也可能是非流動性的。此外，根據Opco有限合夥協議的條款，除非得到Opco普通合夥人的批准，否則Opco單位一般不得轉讓，後者批准Opco普通合夥人 可保留其唯一和絕對的酌處權，除非在第281頁題為“Opco單位的説明”一節所述的有限情況下除外。Opco單位可能永遠不會在證券交易所交易，或以 價格可轉讓，Opco單價者可能會發現有吸引力，或者根本沒有吸引力。

儘管Opco部門的持有者將擁有贖回權，這將使 他們能夠使opco贖回他們的opco單元以換取現金，或者，在Rayonier‘s選項下，使Rayonier的股票在一對一的基礎，這些贖回權每季度不得由有限合夥人行使一次以上，贖回請求必須在贖回日期之前不少於60天提出。因此，持有人在提出贖回請求時，將不知道Rayonier 股票的市場價格。有關更多信息，請參見本代理聲明/招股説明書第281頁開始的對Rayonier，L.P.有限合夥人單位的描述。

opco由Rayonier控制，Opco Unitholers將擁有有限的治理權。

作為有限合夥企業，大部分Opco‘s 日復一日事務將由其普通合夥人Rayonier控制。與公司普通股持有人不同，Opco部門的股東在影響Opco公司業務和運營的事項上只有有限的 投票權，因此影響管理部門對Opco公司業務和業務的決定的能力有限。Opco有限合夥協議還規定，除有限例外情況外，Opco普通合夥人可修改Opco有限合夥協議的條款，而無需得到Opco聯合公司的批准。因此，Opco有限合夥協議中為Opco Unitholers、 和其他條款和條件利益而產生的有限權利，可由Opco普通合夥人自行酌處，如果這種修正不是需要Opco Unitholders (Opco General Partners除外)批准的具體修正案之一，如第281頁題為“Opco單位的説明”一節所述。

Opco單位的持有者也不能在任何時候直接選舉其普通合夥人或其董事。Rayonier的股東將選舉 的董事，其利益可能與Opco Unitholers不同。

50

Opco普通合夥人和Rayonier不能在未經其同意的情況下被解除為Opco普通合夥人。因此，如果單一合夥人對Opco General 夥伴的表現不滿意，他們將無法直接撤除Opco公司的普通合夥人或其董事，或以其他方式影響Opco普通合夥人的管理。

Opco單位的贖回權受到重大限制。

根據Opco有限合夥協議，Opco Unitholers將有權使opco贖回其單位以換取現金，或在opco普通合夥人的選舉中，使Rayonier股份以一對一基礎。然而，這一贖回權受到重大限制。opco單元組成員 有能力導致贖回其Opco子公司的Rayonier股份或換回Rayonier股份，但有60天的延遲，在此期間，如果是Rayonier股票的交易所，該公司的 股的價值可能會下降，而持有人可能無法取消該交易所，或在完成交易後以有吸引力的價格出售Rayonier股份。

此外，Opco單位的每個持有人每季度不得超過一次贖回或交換Rayonier股票，持有人必須提交至少1，000個Opco單位，或者，如果持有人擁有的Opco單位少於1，000個，則必須提交該持有人擁有的所有Opco單位。Opco普通合夥人還可禁止贖回現金或交換Rayonier 股份，如果這種交易在Opco普通合夥人的唯一和絕對酌處權內，除其他外，將對Opco普通合夥人造成特定不利税收後果的重大風險。因此，Opco Unitholers可能無法在正常情況下根據市場條件和投資目標迅速行使其贖回權。

opco公司的普通合作伙伴對opco和opco unitholers的責任有限，這可能使其能夠優先於其股東而不是opco unitholers。

如果Opco普通合夥人對Opco和Opco Unitholers負有任何責任(包括信託責任)，根據Opco有限合夥協議的條款，Opco有限合夥協議規定，Opco普通合夥人不對真誠依賴Opco有限合夥協議採取的任何行動負責。Opco有限合夥協議還限制了Opco普通合夥人(包括其關聯公司、高級人員和董事)對判斷中的任何錯誤、事實或法律上的錯誤或作為或不作為的責任，如果這些錯誤、錯誤、作為或不作為是真誠作出的。此外，Opco有限合夥協議明確規定，如果Opco普通合夥人和Opco Unitholers的股東之間存在利益衝突，Opco普通合夥人可以在不承擔責任的情況下將其股東優先於Opco Unitholers。因此，Opco普通合夥人可不時採取不成比例地損害其自身或其持有人利益的行動，或在符合Opco有限合夥協議條款的情況下，相對於Opco普通合夥人的股東而言，對Opco Unitholers來説是不成比例的不利因素，而不對Opco Unitholers承擔任何責任，而且，正如在“Opco有限合夥協議”下所描述的那樣，Opco Unitholders對Opco普通合夥人沒有任何責任。opco由Rayonier控制，opco的unitholers將擁有有限的治理權。否則，Opco Unitholers在影響 採取此類行動方面的能力將受到很大的限制，並且通常沒有對此的任何批准權。

Opco普通合夥人可以在未經Opco統一組織同意的情況下發放額外的單位。

根據Opco有限合夥協議，Opco普通合夥人可不時在一個或多個類別或任何此類類別中的一個或多個系列中發放額外的單位，其唯一和絕對酌處權由Opco總合夥人確定，其名稱、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利、權力和義務。這些通知可能稀釋將作為合併考慮而發行的Opco單元的價值，Opco Unitholers對此類發行將沒有任何表決權或批准權，因此，未經其同意，其單位的價值可能會下降。

51

如果Opco沒有資格成為美國聯邦所得税的合作伙伴，那麼可用於分配給Opco部門持有者的 現金數額可能會大幅減少，而Rayonier將不再有資格成為REIT，並承受其他不利後果。

該公司相信，它將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。作為合作伙伴，Opco將不對其收入徵收美國聯邦所得税。然而，opco不能向你保證，美國國税局不會質疑其作為美國聯邦所得税合作伙伴關係的地位，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將Opco作為一個可作為美國聯邦所得税徵税的公司徵税的實體，Opco可能會受到實體級的重大徵税，這將大大減少其分配給Opco單位持有者的現金。此外，Rayonier將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，Rayonier很可能不再符合REIT的資格。

如果國税局對Opco的所得税申報表進行審計調整，它可以評估和收取直接從Opco獲得的任何税(包括任何適用的 罰款和利息)，在這種情況下，可供分配給Opco單位持有者的現金數額可以大幅度減少。

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據這些規則，除其他 變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、損失、扣減或信用項目(以及任何合夥人分配的份額)的任何審計調整均被確定，並可在合夥一級評估和收取可歸因於 的税收、利息或罰款。如果國税局的審計，如果沒有可用的選舉，它有可能被要求支付額外的税收，利息和罰款，因為審計調整。如果要求 opco支付任何此類税款、罰款和利息，則可向Opco單位持有者分發的現金可能會大幅度減少。

52

關於Rayonier和禁化武組織的信息

Rayonier公司

1條Rayonier路

野光，FL 32097

Rayonier公司是一家北卡羅萊納州公司 as Rayonier，是一家領先的林地房地產投資信託公司，其資產位於美國和新西蘭一些最具生產力的軟木木材種植區。Rayonier公司業務的重點是投資於林地，並積極管理這些土地，為其股東提供當前收入和有吸引力的長期回報。截至2019年12月31日，Rayonier擁有、租賃或管理着大約260萬英畝的林地，分別位於美國南部(184萬英畝)、美國西北太平洋(379 000英畝)和新西蘭(414 000英畝，或29.5萬英畝)。此外，Rayonier還從事從新西蘭和澳大利亞到環太平洋市場的原木貿易，主要是為了支持其新西蘭的出口業務。Rayonier的另一個重點是通過追求更高和更好地利用土地銷售機會來最大化其土地投資組合的價值。

Rayonier普通股在紐約證券交易所公開交易，代號為Ryn。

Rayonier操作公司有限責任公司

c/o Rayonier 公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

Rayonier經營公司，簡稱ROC，是一家特拉華有限責任公司，是Rayonier的全資子公司。Roc 直接或間接地持有幾乎所有的Rayonier公司的資產，並實質上經營着Rayonier公司的所有業務。中國目前沒有任何公開交易的股權。在合併結束前，雷奧尼爾將把它在我國的所有利益貢獻給雷諾尼，L.P.，與之相關的是，萊昂尼埃將成為瑞諾的運營公司，併成為我國的接班人。

Rayonier，L.P.

c/o Rayonier公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

Rayonier，L.P.，簡稱Opco，是特拉華州的有限合夥企業。Rayonier是Opco唯一的普通合夥人，截至本代理聲明/招股説明書之日，L.P.有限合夥人權益100%由Rayonier經營公司(Rayonier Operating Company Holdings，LLC)持有，該公司是Rayonier的全資子公司。太平洋電力目前沒有任何公開交易的股權。在合併結束前，雷奧尼爾將把其在我國的所有利益貢獻給Opco，並由此成為Rayonier的業務公司和中華民國的接班人。

Rayonier經營公司控股有限責任公司

c/o Rayonier公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

Rayonier Operating Company Holdings，LLC，簡稱Opco Holdings，是特拉華有限責任公司，是 Rayonier的全資子公司，也是Opco的最初和唯一的有限合夥人。迄今為止，opco控股公司沒有開展任何活動或業務，但與合併協議所設想的 交易有關的與其成立有關的活動除外。

53

太平洋GP合併-Sub I，LLC

c/o Rayonier公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合併子1，LLC，簡稱合併子1，是一家特拉華有限責任公司 公司，是Rayonier公司的全資子公司，其成立的目的完全是為了促進合併子1和MGP合併1。合併子1迄今沒有進行任何活動或業務，但與合併協議所設想的交易有關的組建中附帶的 活動和與合併協議所設想的交易有關的那些 活動除外。通過GP合併1的運作，合併子1將與MGP合併並併入MGP，合併子1將作為Rayonier的全資子公司倖存下來。

太平洋GP合併-次級方案-LLC

c/o Rayonier公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合併小組II，LLC，簡稱合併子2，是一家特拉華有限公司 責任公司，是Rayonier公司的全資子公司，其成立的目的完全是為了促進合併次B 2和EGP 2的合併。合併子2迄今沒有進行任何活動或業務，但與合併協議所設想的交易有關的與合併所附帶的活動有關的 除外。通過GP合併2的運作，合併子2將與EGP合併並併入EGP，合併子2將作為Rayonier的全資子公司而倖存下來。

太平洋有限公司合併-第三部分，有限責任公司

c/o Rayonier公司

1個Rayonier

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

太平洋有限公司合併分三，LLC，簡稱合併子3，是特拉華州有限公司 責任公司，是中華民國的全資子公司。專為促進合併而成立的。合併分項目3迄今未開展任何活動或業務，但與合併協議所設想的交易有關的與其形成和 有關的附帶活動除外。合併後的第三次合併將與波普合併，波普作為中華民國的全資子公司和Opco的間接全資子公司倖存下來。

54

關於波普的信息

波普資源公司，特拉華有限公司

東第七大道19950號，200號套房

鮑爾斯博，華盛頓98370

(360) 697-6626

波普資源公司-特拉華有限合夥公司，簡稱波普公司，及其子公司在四個主要業務部門開展業務： (1)合夥木材，(2)資金木材，(3)木材投資管理和(4)房地產。波普的兩個木材部門包括在華盛頓(合夥木材)種植、管理、採伐和銷售來自波普119，000英畝直接林地所有權的木材，再加上另有3，500英畝木材契約，以及波普的私人股本木材基金141，000英畝(截至2019年12月31日)在華盛頓州、俄勒岡州、 和加利福尼亞與第三方投資者(Funds Timber)共同擁有的林地。波普公司的Timberland投資管理部門利用第三方和Pope投資的資本組織和管理私人股本木材基金。波普的房地產分部的業務重點是華盛頓西普吉灣地區約1 500英畝的投資組合，其中大部分是遺產林地，由於普吉海峽大都市區和郊區的擴大，這些林地已成為開發財產。

甘布爾港於1853年由波普和塔爾博特建立，並作為公司經營了超過165年，在大部分時間裏都是木材加工廠的所在地。

波普單位在納斯達克上市，代號是教皇。

教皇MGP公司

東第七大道19950號，套房 200

鮑爾斯博，華盛頓98370

(360) 697-6626

波普MGP公司，簡稱MGP，是特拉華州的一家公司，是波普公司的管理普通合夥人。MGP的股份不上市，MGP股份的轉讓受股東協議的限制。

教皇埃GP公司

東第七大道19950號，套房 200

鮑爾斯博，華盛頓98370

(360) 697-6626

波普EGP公司，簡稱EGP，是特拉華州的一家公司，是波普公司股份有限公司。EGP的股份不上市，EGP股份的轉讓受股東協議的限制。

55

關於特別會議的資料

教皇會議的時間、地點和目的

特別會議將於2020年5月5日星期二上午11：00舉行。當地時間，在戴維斯賴特屈裏曼有限公司的辦公室，華盛頓西雅圖第五大道3300套房920，並通過虛擬會議設施，教皇可以通過註冊在互聯網網站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020使用所附代理卡上的16位數 控制號碼訪問虛擬會議設施。在特別會議上，教皇將被要求審議和表決：(一)批准合併協議、合併和相關交易的提案；(二)以諮詢(無約束力)表決方式核準與合併有關的行政補償的提案；(三)在必要或適當情況下，提議暫停特別會議，以便在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時徵求額外的代理代表。

記錄日期和 仲裁

教皇委員會決定，決定有權通知特別會議並在特別會議上投票的教皇工會成員的記錄日期是2020年3月30日。只有教皇在記錄日期結束時才有權通知特別會議並在特別會議上投票，除非就任何休會或推遲特別會議確定了新的記錄日期。截至記錄日，共有4，367，215個教皇單位發放和尚未完成，這些單位由大約3，000名受益所有人持有。為了召開特別會議，必須有至少過半數的教皇單位在記錄日期前出席， 親自出席或由代理人出席。

需要投票

批准合併提案要求，在記錄之日，多數教皇單位已發出和尚未通過，對合並協議、合併和相關交易的批准投贊成票。如果你未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或你不向你的銀行、經紀公司或其他被提名人提供適用的指示，則這將不算為“贊成”或“反對”，並將與投票反對合並協議、合併和相關交易具有同樣的效力。因此，你的投票很重要，鼓勵你儘快投票。

批准合併相關高管薪酬的提案要求在特別會議上投贊成票的 的多數票被投票贊成；然而，這種表決僅是諮詢性的(不具約束力的)。如果您未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或 棄權，或您不酌情向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，則這將不被視為贊成或反對，也不會對批准與合併有關的高管薪酬的諮詢(無約束力)表決產生影響，除非這會導致出席特別會議的教皇單位不足以確定法定人數。

如果必要或適當的話，批准暫停特別會議，以便在特別會議時沒有足夠的票數 批准合併協議，則需要在特別會議上所投的多數票對提案投贊成票，不論是否有法定人數。如果你未能在特別會議上提交一份委託書或在 人中投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，則這將不算為贊成或反對，並在必要或適當情況下對暫停特別會議的表決產生 效應，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議時徵求更多的代理人。

56

代理和撤銷

您可以通過電話、互聯網或郵寄所附代理卡提交您的委託書，或者，如果您是 Record的有限合夥人，您可以在特別會議上親自投票。

•

若要通過電話提交代理，請使用觸摸屏電話撥打(800)690-6903，並按照記錄的 指令進行操作。您將被要求提供公司編號和控制號碼從所附代理卡。要通過互聯網提交代理，請訪問http://www.proxyvote.com.您將被要求從所附代理卡中提供公司 號和控制號。通過電話或互聯網提交的代理必須在2020年5月4日東部時間晚上11：59之前收到。

•

以郵寄方式遞交代理委託書，填寫、日期和簽名每一張您收到的代理卡，並在所附的預付信封中儘可能快地退還它。如果您簽署並退回代理卡，但不要標記顯示您希望如何投票的方框，您的股票將被投票贊成批准合併協議、合併和與 相關的交易、就某些與合併有關的賠償向獄長提供諮詢表決、以及在必要時延期會議以允許 額外代理的請求。

•

通過使用虛擬會議設施參加會議，並在會議期間投票給您的教皇單位。您可以使用所附代理卡上的16位控制號在因特網網站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020註冊，從而訪問虛擬會議設施。

•

如果你打算親自投票，請出示適當的身份證明，並證明你是教皇部隊的記錄擁有者。如果您的教皇單位以街道的名義持有，請提交可以接受的所有權證明，例如您的經紀人的一封信或一份帳户報表，顯示您在適用的記錄 日期實益地持有這些股份。請注意，截至本委託書/招股説明書之日，華盛頓州仍受一項行政命令的約束，該行政命令禁止進行非必要的商業活動，並限制公眾集會，不論出席人數是多少。在試圖親自出席特別會議之前，我們強烈建議教皇會員考慮對親自出席的任何和所有法律限制。使用虛擬會議設施的出席將具有與親自出席相同的效果。

教皇工會根據這一請求提出的任何委託書，可在特別會議表決之前的任何時候以下列任何方式撤銷 ：

•

在東部時間晚上11：59之前，於2020年5月4日通過電話或互聯網提交一份稍後的委託書；

•

在特別會議進行表決之前，向教皇祕書提交一份書面通知，説明撤銷通知的日期比委託書卡晚；

•

在特別會議表決前，妥為執行一張與同一股份有關的日期較後的委託書卡，並交付教皇祕書；或

•

在特別會議上親自投票(或就由受讓人舉行的教皇單位而言，親自出席並指示大會黨投票)，儘管出席特別會議本身並不構成對代理人的撤銷。

任何書面撤銷通知或隨後的委託書卡應送交教皇資源，特拉華有限合夥公司，19950第七大道東北，博爾斯博，華盛頓98370，注意：祕書，或手交付教皇祕書在特別會議上進行表決。

重要的是你要迅速投票給你的教皇部隊。無論您是否打算參加教皇會議，請儘快填寫、日期、簽名並歸還所附的代理卡。

57

郵資已付的信封，或按照代理卡上的指示通過電話或互聯網投票。參加教皇會議的工會會員可以親自投票撤銷他們的代理人。

預計合併的時間

雖然不受Rayonier和Pope控制的因素可能導致合併在不同的 時間完成，但Rayonier和Pope目前預計合併將在特別會議後的幾個工作日內結束。

徵集委託書；索款費用的支付

教宗代表教宗委員會拉攏代理人。波普將承擔招攬代理人的費用。經紀公司、信託人、被提名人 和其他人將因其自掏腰包將代理材料轉交給以其名義持有的教皇會員的費用。除了利用郵件徵求代理人外，教皇的董事、官員和僱員也可以親自或通過電話、傳真、互聯網或其他適當的通訊手段向教皇的代理人索要代理人。沒有額外的 補償，但合理的補償除外自掏腰包費用，將支付給教皇的董事，官員或僱員與此 招標。波普還聘請麥肯齊的合作伙伴為特別會議徵集代表，並提供諮詢和援助，費用為12 500美元，外加自掏腰包開支。波普同意支付給麥肯齊合夥人的款項中，沒有任何一部分取決於合併的批准或完成。關於這份委託書/招股説明書的任何問題或援助請求，可向麥肯齊夥伴提出，詳情如下：

•

美國和加拿大的大學生免費撥打電話：(800)322-2885

•

其他地點的會員直撥：1+(212)929-5500

•

銀行、經紀人和其他被提名人撥打對方付費電話：(212)929-5500

58

合併

本節描述合併。本節和本委託書/招股説明書中其他部分的説明，參照合併協議全文，對其 全部加以限定，其副本附後如下：附件A，並以參考方式納入本委託書/招股章程。此摘要並不表示為完整的 ，也可能不包含對您重要的關於合併的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀合併協議。本節不打算向您提供任何關於波普， Rayonier或Opco的事實信息。此類信息可在本委託書/招股説明書的其他地方找到，也可在提交給SEC的公開文件中找到，這些文件通過引用納入代理聲明/招股説明書，如您可以在本代理聲明/招股説明書第 287頁上找到更多信息的 一節所述。

合併

合併協議規定，在滿足合併協議中規定的某些條件後，合併第3分節將與 合併成獄長，並作為Opco的一家間接全資子公司倖存下來。此外，在合併的同時，GP合併也將發生，根據該合併，MGP和EGP將被Rayonier收購。

合併考慮

每一教皇工會(Rayonier、Opco或其某些受控制的附屬公司除外)可選擇在合併生效前為其所持有的每一個教皇單位：

•

125.00美元現金，無利息，稱為現金選舉考慮；

•

3.929股人造絲股份，稱為選股代價；或

•

3.929單位的Opco，被稱為Opco的選舉考慮。

不進行有效選舉的教皇工會成員將被視為進行了股票選舉。如下文所述，所有選舉都將服從 分段。

進行股票選舉或Opco 選舉的教皇工會成員將不會獲得任何與合併有關的部分Rayonier股份或Opco單位。否則有權根據合併獲得一小部分Rayonier股份或Opco子公司的每一位教皇，將被 支付一筆現金(無利息)，數額等於Rayonier股票或Opco股的這部分，乘以彭博社(Bloomberg)報道的紐約證券交易所(NYSE)報告的每股股票的成交量加權平均收盤價，即收盤日前5個交易日之前的 10個連續交易日。

此外，合併協議設想，Rayonier將通過合併收購波普的每一個普通合夥人MGP和EGP，總額為10，000，000美元的現金，詳見第128頁開始的題為“教皇的董事和執行幹事的利益”一節。

選舉 和Proration

教皇工會成員的選舉將按比例進行，這樣大約70%的教皇單位將被轉換為合併考慮(哪種產品被稱為“新產品”)。可用股本數額將被轉換為Rayonier股票或Opco股，約30%的波普單位被轉換為合併考慮( 產品被稱為“opco”)。可用現金數額將被兑換成現金。因此，一方面是Rayonier股票和Opco單位的總金額，另一方面是現金( )。

59

漢德，即將在合併中發行的數額將等於發行的數額，彷彿每一個教皇單位轉換為合併考慮將得到2.751雷諾尼股票或Opco單位和37.50美元的 現金。

如果股票選舉或Opco選舉超額認購，Rayonier憑其唯一的酌處權可增加在合併過程中可能發行的Rayonier 股本的數額，但不得超過教皇單人制者選擇接收的Rayonier股份或Opco單位的總金額。在這種情況下，在合併中提供的現金數額將相應減少。

進行現金選舉的教皇工會成員將有權選舉，如果現金選舉 的考慮被超額認購，因此須按比例分配，是否將他們所選的每個教皇單位按比例分成(1)現金和Rayonier股份的組合，或(2)現金和Opco單位的組合(例如 選舉、再選舉)。教皇工會成員可以為他們進行現金選舉的每個教皇單位進行不同的比例選舉。如果教皇聯合選舉未能在選舉最後期限 之前進行有效的按比例分配選舉，而且現金選舉的考慮超額認購，則所有此種持有人的教皇單位，如進行了現金選舉，均應轉換為現金和Rayonier股份的組合。

超額選舉股票或Opco單位

如果進行股票選舉或Opco選舉的教宗單位總數大於現有股本數額，則這些教皇單位，除非Rayonier自行酌處權選擇將現有股本數額增加到相當於股票總選舉和Opco選舉的數額，否則將按比例分配，並將收到低於規定的每宗股3.929股或 Opco單位的數額。每個此類教皇單位將得到的Rayonier股票或Opco單位的數額將等於：

•

2.751除以

•

已進行股票選舉或Opco選舉的教宗單位的總百分比。

未按比例分配獲得全部庫存選舉審議或Opco選舉審議結果的教皇單位將得到現金選舉的考慮，按每個教皇單位計算，現金選舉將等於：

•

$37.50 – [$125.00*(1件已進行股票選舉或Opco 選舉的教皇單位的總百分比)]，除以

•

已進行股票選舉或Opco選舉的教宗單位的總百分比。

如果按比例分配後，教皇Unithold將有權獲得部分數量的Rayonier股票或Opco 單位，則這些會員將在緊接收盤日前五個交易日之前連續10個交易日收到相當於該部分金額的現金(無利息)乘以在紐約證券交易所報告的Rayonier普通股股票的成交量加權平均收盤價乘以緊接收盤日前五個交易日之前的10個交易日。

超額選擇股票或Opco單位的例子

為了本例的目的，假設如下：

•

有1，000萬個尚未完成的教皇單位轉化為合併考慮；

•

教皇單元組進行現金選舉的人數為1 000 000人(佔教皇單位的10%)；

•

教皇工會成員進行庫存選舉或Opco選舉，涉及9，000，000(或90%)的教皇單位；和

•

彭博社(Bloomberg，L.P.)在紐約證券交易所(NYSE)報告稱，在緊接收盤日前的10個交易日(即關閉日期前的5個交易日)，Rayonier普通股每股的成交量加權平均收盤價為30.00美元。

60

在這個例子中，如果不按比例分配，就會出現對Rayonier股票和 Opco單位的過度選擇，因為進行股票選舉和/或Opco選舉的波普單位的數量為9，000，000，這大於7，000，000，這是可用的股本數額。因此，為100個教皇單位進行股票選舉和/或Opco 選舉的教皇工會會員將獲得305.667股Rayonier股票或Opco單位，其計算方式如下：100*2.751/0.9，現金數額等於2 777.78美元，計算方式如下：100*[$37.50 – ($125.00 * 0.1)]/0.9。由於Rayonier股份或Opco單位的部分股份將轉換為現金，這種持有者有權獲得的Rayonier股票或Opco股的數量將為305個，另外0.667股或Opco股將轉換為2001美元的現金，計算方式如下：0.667×30.00美元。

由於考慮的金額是固定的，並且 其他大學學生將進行的選舉尚不清楚，因此您無法確定您將得到什麼樣的合併考慮，因此請參閲相關風險因素。

過渡選舉現金

如果進行現金選舉的教皇單位的總數大於可用的現金數額，則這些教皇單位將接受 分段計算，並將收到低於規定的每個教皇單位125.00美元的現金。每個教皇單位將收到的現金數額將等於：

•

$37.50除以

•

已進行現金選舉的教皇單位的總百分比。

由於按比例分配未獲得全額現金選舉考慮的教皇單位在當選時將得到股票選舉審議或Opco選舉審議，按每個教皇單位計算，將等於：

•

2.751 – [3.929*(1已進行現金選舉的教皇單位的總百分比)]，除以

•

已進行現金選舉的教皇單位的總百分比

如果按比例分配後，教皇Unithold將有權獲得部分數量的Rayonier股票或Opco單位，則該公司 將收到一筆現金(無利息)，其數額等於該部分的金額，乘以彭博社報告的在紐約證券交易所報告的Rayonier普通股的成交量加權平均收盤價，即緊接收盤日前五個交易日之前的連續10個交易日。

過渡選舉現金例子

為了本例的目的，假設如下：

•

有1，000萬個尚未完成的教皇單位轉化為合併考慮；

•

教皇單元組進行現金選舉的人數為4 000 000人(佔教皇單位的40%)；

•

教皇工會成員進行庫存選舉或Opco選舉，涉及6，000，000(或60%)教皇單位；和

•

彭博社(Bloomberg，L.P.)在紐約證券交易所(NYSE)報告稱，在緊接收盤日前的10個交易日(即關閉日期前的5個交易日)，Rayonier普通股每股的成交量加權平均收盤價為30.00美元。

在這個例子中，如果沒有按比例分配，就會出現現金的過度選擇，因為進行現金選舉的教皇單位的數量是 4，000，000，大於3，000，000，這是可用的現金數額。因此，為100個教皇單位進行現金選舉的教皇工會會員將得到9，375.00美元現金，計算如下：100*37.50/0.4，在這種 持有人的選舉中，98.400股Rayonier股票或Opco單位，計算如下：100*[2.751 – (0.6 * 3.929)]/0.4。由於部分Rayonier股票或Opco單位將轉換為現金，因此Rayonier股票或Opco單位 的數量將為98，另外0.400股或Opco單位將轉換為12美元現金，計算方式如下：0.400×30.00美元。

61

因為考慮的金額是固定的，而且其他單元組的選舉結果還不清楚，所以無法確定您將得到什麼樣的合併考慮，因此請參閲相關風險因素。

合併融資

Rayonier目前預計將為合併協議所設想的交易提供資金，包括通過手頭 現金的組合，根據截至2015年8月5日的Rayonier現有信貸協議，在下列各方之間借款：Rayonier，其附屬借款人，不時的貸款人，以及CoBank，ACB，作為 行政代理，稱為循環信貸安排、發行Rayonier股份和Opco單位。在符合市場條件的情況下，Rayonier還可考慮通過新的債務融資為與合併有關的所有或部分現金考慮融資。

會計處理

Rayonier根據美國普遍接受的會計原則編制其財務報表，稱為 GAAP。根據ASC的主題805，企業合併將採用併購會計的方法進行核算。出於會計目的，Rayonier將被視為獲取者。

合併的背景

波普是一家有限合夥公司，由其管理普通合夥人MGP控制。因此，基督教大會黨的董事會，被稱為教皇董事會或教皇董事會，是教皇的董事會。波普還有一個股權普通合夥人，EGP(EGP和MGP合稱為教皇普通合夥人)，儘管EGP沒有管理職能或權力，除非和 在發生教皇有限合夥協議中規定的某些事件時成為管理普通合夥人。根據教皇有限合夥協議，教皇普通合夥人集體有權獲得15萬美元的年度管理費。MGP和EGP分別由2016年6月28日PMG信託UTA的受託人Maria Pope(稱為教皇普通合夥人股東)和Emily T.Andrews 1987可撤銷信託(將 to稱為Andrews普通合夥人股東)和與教皇總合夥人股東(稱為GP股東)同等擁有，教皇董事會觀察員Gordon P.Andrews是該股東的受託人。波普女士和安德魯斯先生合共擁有約17%的教皇單位，但不包括大會黨和葡萄牙人民黨擁有的教宗單位。除其他事項外，GP股東之間的股東協議MGP、EGP、Pope和教皇董事管理教皇普通合夥人的所有權和教皇董事會的組成及其董事的選舉。根據教皇有限合夥協議，教皇的任何合併必須由教皇的管理普通合夥人批准，除某些 例外情況外，如本委託書/招股説明書所述，所有記錄合夥人持有的記錄單位超過50%。

教皇董事會和Rayonier董事會分別根據當時的行業、競爭和經濟環境，根據各自的管理團隊和顧問的意見，獨立行事，定期審查和評估波普和雷諾尼的業績、業務、戰略方向和前景。作為這種 評估和審查的一部分，每個Rayonier董事會和Pope董事會都評估和考慮了各種財務和戰略機會，包括潛在的商業組合，作為其提高各自股東和單個股東價值的長期戰略的一部分。

2015年，Rayonier高級管理層的成員，包括擔任Rayonier公司總裁和首席執行官的David L.Nunes先生，與Rayonier董事會就潛在的業務合併與獄長進行了討論。努內斯先生於2014年6月9日加入Rayonier擔任首席運營官，並於2014年6月27日成為Rayonier的首席執行官和總裁，此前他曾擔任過Rayonier的首席執行官和總裁。

62

宣佈分離其性能纖維業務。在加入Rayonier之前，Nunes先生自2002年1月起擔任教皇的總統和首席執行官，在 2015年之前，他有權受益地擁有大約92 550個教皇單位。在2015年7月17日舉行的Rayonier董事會會議上，Rayonier董事會授權Nunes先生與教皇董事會成員或教皇管理層聯繫，以確定Pope是否對潛在的商業組合感興趣。

在2015年7月底舉行的Rayonier董事會會議之後，Nunes先生聯繫了前教皇董事會成員、當時的教皇總股東、已故彼得·波普先生，表示Rayonier有意與教皇進行潛在的商業合併。第二天，努內斯先生和波普先生通了電話，就行業趨勢和問題以及各自公司的業績、商業、戰略方向和前景交換了意見，並更詳細地討論了這兩家公司的潛在業務組合的優點和這種合併的潛在條件。Nunes先生向Pope先生表示，Rayonier計劃提交一份意向書，概述潛在商業合併的條件。

2015年7月27日，波普女士以教皇主任的身份通知努內斯，教皇委員會將審查 Rayonier的交易提議。當天晚些時候，Rayonier向波普女士提交了一封信，其中概述了其不具約束力的交易提案(稱為2015年7月的“Rayonier”提案)的條款，該提案得到了Rayonier董事會的審查和授權。Rayonier 2015年7月的提議規定以每單位95.00美元的價格收購Pope(以現金或Rayonier‘s經營公司(當時為Rayonier Operating Company LLC，合併後將為Rayonier，L.P.，在本節中分別稱為Opco)的現金或單位的形式)，併為教皇普通合夥人的集體股票總共提供2 000萬美元，稱為 GP考慮。GP的考慮將以Rayonier普通股支付，幷包括教皇普通合夥人擁有的Pope單位的價值。根據Opco單位和Rayonier普通股之間的1：1交換比率，在2015年7月26日Rayonier公司的收盤價上，每單位95.00美元相當於每個教皇單位3.9個Opco單位。Rayonier 2015年7月的提議規定，交易中的現金考慮將以總額2億美元為上限(並須按比例計算)，儘管該提議對現金和股本的總體組合表現出靈活性。Rayonier 2015年7月的提案還規定，接收Opco單位的獄長單元組通常有資格被推遲收税，但由於某些 證券法的限制，在獲得這些單位的流動資金之前，他們將被關一年。

2015年8月24日，教皇委員會舉行會議，討論了2015年7月的Rayonier提案。出席會議的還有當時擔任教皇委員會律師的Munger Tolles&Olson LLP的代表和名為Davis Wright的Davis Wright LLP，以及當時擔任教皇董事會觀察員的Pope‘s 當時的財務顧問和其他個人的代表。Munger Tolles的代表總結了2015年7月Rayonier提案的條款，並與教皇董事會討論了某些法律事項，包括根據適用法律履行董事職責和教皇的有限合夥協議，在審議收購提案以及相關問題和對GP審議的形式和數額方面的考慮因素時，教皇委員會一致認為，2015年7月的Rayonier提案低估了教皇的價值。教宗委員會還審議了當時正在進行的SEC對Rayonier的調查，該調查與2014年11月的臨時合併財務報表(SEC於2016年7月結束)有關。教皇委員會指示波普女士將教皇委員會對2015年7月雷諾尼埃提案的決定通知雷奧尼爾，教皇女士在2015年8月26日的信中這樣做了。

在教皇委員會否決之後，努內斯先生從2015年11月至2016年11月獲得了額外股份的實益所有權，因此他有權受益地擁有約100 600個教皇單位。隨後，他在2017年11月和2018年1月獲得了另外200個教皇單位的實益所有權。出於提及努內斯先生的目的，教皇單位的實益所有權不包括本委託書/招股説明書其他部分所述由雷諾尼爾擁有的教皇單位。

從2015年年中開始，作為教皇部隊最大持有者之一的投資者詹姆斯·達爾先生不時向教皇發出各種信函，聲稱他代表了一些人的利益。

63

教皇單元組成員，主張教宗考慮轉換或出售。正如教皇董事會不時所做的那樣，教皇的董事們繼續定期評估教皇的所有權、治理和資本結構，但教皇董事會沒有公開發表聲明，也沒有對達爾先生關於這些問題的評論作出迴應。

作為教皇理事會對戰略方向的定期評估的一部分，2018年5月25日，在教皇理事會的一次常會上，教皇理事會審議了教皇的獨立計劃，而不是提高統一價值的各種戰略選擇。當時教皇委員會的財務顧問Munger Tolles、Davis Wright和Centerview Partners LLC的代表出席了會議。出席會議的還有已故的伊迪絲·託賓女士，她擔任教皇董事會觀察員，託賓女士的丈夫喬·託賓先生也出席了會議。Andrews 先生(Tobin女士的兄弟)隨後於2019年1月1日擔任Tobin女士的主教理事會觀察員職務，此後定期出席以下所述的教皇委員會會議和更新電話，因此沒有單獨確定 是與會者。在5月25日的執行會議上，教皇董事會評估了許多戰略選擇，包括增加教皇的季度分配，轉換為REIT，以及從事銷售交易。經過討論，教皇委員會得出結論認為，教皇將通過繼續執行管理部門的獨立計劃，專注於建立長期的統一價值。

2018年6月18日，達爾與威廉·達爾(William Dahl)一起就附表13D提交了一份聲明。在該聲明中，詹姆斯·達爾(James Dahl)主張，除其他外，教皇委員會和教皇的一般合作伙伴應探索出售教皇的可能性，並立即與任何感興趣的教皇收購者接觸。在Dahl先生提交了他最初的日程表13D之後，他繼續定期向波普的董事會和管理層發送電子郵件，以尋求促進REIT轉換或出售教皇。這些信息批評了波普的董事會和管理層，特別是波普女士，因為她沒有尋求REIT轉換或出售。

在2018年7月20日舉行的Rayonier董事會會議上，Rayonier董事會決定，鑑於James Dahl先生和William Dahl先生在附表13D上提交的文件，以及這樣的公開披露可能會邀請其他公司為Pope提交提案這一事實，Rayonier應向Pope重申其對潛在商業合併交易的興趣。經討論後，Rayonier董事會授權Nunes先生致函Pope，提出以每個 Pope單位2.75股的Rayonier普通股或Opco股的價格收購Pope，並以2000萬美元的Rayonier普通股收購教皇普通合夥人，包括教皇普通合夥人所擁有的教宗單位的價值。

2018年7月20日，Rayonier向Pope提交了一份稱為 Rayonier 2018年7月提案的不具約束力的書面提案，提議以2.75%的Rayonier普通股收購Pope，或僅為獲得認可投資者的獄中會員2.75 Opco單位，為每個已上市的教皇單位，並以2000萬美元的Rayonier普通股收購波普的普通合夥人。就普通合夥人而言，擬議支付的代價包括教皇普通合夥人擁有的教皇單位的價值。2018年，在Rayonier公司2018年收盤價36.80美元的收盤價上，2.75股Rayonier普通股意味着每宗股的價值為101.20美元。Rayonier 2018年7月的提案沒有考慮任何現金考慮。

2018年8月5日和2018年8月21日至22日，教皇理事會與 Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表舉行會議，討論了2018年7月的Rayonier提案和其他可用於提高長期統一價值的其他戰略備選方案，包括增加季度分配、向 REIT或資本重組交易的轉換。Centerview的代表討論了Rayonier 2018年7月提案的財務方面，包括相對於波普公司淨資產價值的報價(基於對林地 的市場先例，如Pope‘s和波普管理層在一般過程中收到的樹園評估)。Munger Tolles的代表討論了Rayonier 2018年7月提案的結構和其他法律問題，以及某些其他法律 事項，包括根據適用法律規定的董事職責和波普的有限合夥協議，以便按照Rayonier 7月2018年7月提案中規定的條款審議收購提議。經過討論，教皇委員會認定，2018年7月的Rayonier提案相對於其估計的淨資產價值而言低估了教皇的價值，因此不符合教皇的最佳利益。教宗委員會亦決定進行更廣泛的檢討。

64

縮小波普的交易價值與其估計淨資產價值之間差距的戰略選擇。作為這一努力的一部分，並鑑於獄長管理層認為，新教皇預計用於多年遺留環境補救費用的大部分支出已接近完成，在2018年8月22日舉行的會議上，教皇理事會批准將教皇的季度分配從 每單位0.80美元增加14%，從以前的每單位0.70美元的季度分配數增加到0.80美元。

2018年8月23日，教皇發佈了一份新聞稿，宣佈發行 增加，並宣佈它正在對其資本配置戰略、業務組合和組織結構進行評估，作為對長期機會的審查的一部分。同一天，教皇給Rayonier寫了一封信，説經過適當考慮後，教皇董事會決定，它無意按照Rayonier 2018年7月提案中提議的條件進行潛在的業務合併，並認為這筆交易不符合教皇工會成員的最佳利益。

2018年9月17日，Rayonier致函波普，重申其對兩家公司之間的合併交易感興趣，並修改和澄清了2018年7月的提議中的某些條款。Rayonier在信中指出，儘管其先前的提議設想了一項全股權交易，但它願意包括一大部分現金考慮，確切的部分將在與獄長討論後確定。Rayonier還指出，Rayonier 2018年7月的提案是基於可公開獲得的信息，如果獲得非公開的盡職調查材料， Rayonier可能能夠提供額外的價值。

教皇委員會在管理層、Centerview和Munger Tolles的參與下，隨後討論了Rayonier New s 9月17日的信 ，並確定它沒有改變它們先前對Rayonier 2018年7月提案的決定。2018年9月24日，教皇致函Rayonier，重申它對根據2018年7月的Rayonier提案與 Rayonier進行潛在的商業交易不感興趣，因為除其他原因外，教皇委員會認定該提議低估了教皇的價值。信中還指出，2018年7月的Rayonier提案未能向波普的非認可會員提供延期納税申請，他們將沒有資格根據2018年7月的雷諾尼爾提案選舉Opco單位。

從2018年8月至2019年3月，教皇理事會及其財務和法律顧問審查和審議了各種戰略選擇，以最大限度地提高統一價值，包括增加對統一會員的季度分配，轉換為區域投資信託基金，以及進行資本重組交易。經過這一戰略審查，波普於2018年10月批准將其季度分配額增加25%，從每單位0.80美元增加到1.00美元(加上2018年8月的增加，累計增長43%)和200萬美元的單位回購計劃。2019年3月4日，教皇發佈了一份新聞稿，宣佈其戰略審查進程結束，並繼續致力於實現長期統一價值最大化。

2019年5月28日，達爾對他們在附表13D上的聲明提交了一份修正案，提交了一封信。在信中，達爾宣佈，他支持一家公共木材REIT公司主動提出的一項提議，即在一項税收高效的交易中，以每教皇單位100美元以上的價格收購教皇，並主張教皇董事會和教皇的普通合夥人立即與任何和所有感興趣的收購方接觸。當時，沒有這類購置提案待決。

2019年6月2日，教皇委員會舉行會議，除其他事項外，討論上文所述附表13D修正案的主題。會上，Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表出席了會議。會上，教皇委員會討論了在保密的基礎上探討一項潛在的出售 交易是否符合教皇工會成員的最佳利益，同時承認GP股東向教皇董事會表示的保留對教皇資產投資的偏好，並得到對教皇普通合夥人控制權的公平重視的考慮。

Centerview的代表提供了他們對潛在對手方的初步意見，以便為教皇理事會初步外聯的目的進行接觸。Munger Tolles的代表概述了

65

董事根據適用的法律和教皇的有限合夥協議在銷售過程中的責任。鑑於GP股東聲明的偏好，Munger Tolles的代表還描述了以下做法的可取性：(1)設立一個獨立董事特別委員會，以審查、談判和確定任何涉及教皇普通合夥人股東對教皇普通合夥人利益的潛在商業合併交易的可取性，或考慮教皇普通合夥人或其附屬公司的股東對其單位的利益，而這些考慮與其他工會成員的考慮不同；(2)任何此類交易的批准均須以與姆格勃無關聯的教宗普通合夥人持有的多數教皇單位的贊成票為條件，EGP、GP股東及其各自的附屬公司稱為無關聯的教皇工會會員，就合併協議而言，這一術語也不包括Rayonier、Rayonier、L.P.及其各自的附屬公司)。經討論後，教皇委員會授權與五個當事方開始接觸，進行探索性討論，以評估它們是否有興趣與教皇進行潛在的商業合併。選擇當事方的依據是，這些當事方有可能對木材資產具有戰略利益，能夠以最大限度地提高單一價值和收購上市公司經驗的價格完成一項交易的財務能力，以及這類當事方是否可能滿足GP股東明確表示願意繼續投資于波普資產的交易。教皇委員會考慮但決定不將Rayonier納入其最初的外聯活動，原因之一是, 事實上，Rayonier以前曾提交過教皇委員會確定的感興趣的 跡象，這一事實低估了教皇的價值。

2019年6月7日，Rayonier寫信通知Pope，它獲得了114，400個教皇部隊，約佔當時尚未完成的教宗部隊的2.6%。信中還重申Rayonier對這兩家公司的潛在商業合併感興趣，並歡迎就一項談判交易進行討論。

2019年6月，在教皇委員會的指示下，Centerview對上述五方進行了初步外聯，涉及與Pope的一項潛在的商業合併交易，以及GP股東願意繼續投資教皇的資產。其中兩個締約方拒絕就這一機會進行討論。另外三方，即甲方、乙方和丙方，表示有興趣探討收購教皇一事。在2019年6月，波普與甲方、乙方和丙方各簽訂了保密協議，每項保密協議都載有一項停頓義務，在某些特定事件中自動失效，包括教皇與第三方執行一項明確的獲取協議，即所謂的“分離條款”。

2019年6月21日，在也有中央視圖、芒格·託爾斯和戴維斯·賴特代表出席的教皇委員會會議上，中心的代表向教皇委員會介紹了與五方討論情況的最新情況。教皇委員會討論了是否應根據先前討論的標準擴大這一初步探索外聯活動所列各方的名單。在Centerview的投入下，教皇委員會批准在最初的外聯名單中增加兩個新的當事方。2019年7月10日，芒格·託爾斯(Munger Tolles)的一名代表聯繫了一名這樣的政黨的代表(簡稱D方)，鑑於兩位代表之間已有的業務關係，提出了D方收購波普的可能性。締約方代表表示有興趣尋求這一機會，第二天，Centerview就這一機會與D方進行了初步討論。波普於2019年7月18日與D方簽訂了一項保密協議，其中載有一項與分離條款有關的停頓義務。經確定，雙方中的第二方通過另一方進行木材投資活動，因此沒有與這一 方進行獨立接觸。

A和C締約方於2019年6月底會晤了教皇管理層的成員。乙方推遲安排管理演示，直到 其共同投資者可以執行合併到乙方的保密協議，該協議於2019年7月25日完成。

2019年7月8日，C方通知Centerview，他們認為一項交易具有挑戰性，因為他們的初步分析顯示，Per Pope單位價值接近當前交易價格，而且他們需要為潛在的交易提供外部融資。

66

2019年7月9日，甲方提交了一份不具約束力的書面建議書，要求以每教皇單位123.62美元的現金收購教皇，前提是完成甲方的盡職調查，並獲得其股票投資者的必要內部批准和批准。甲方表示，GP股東及其附屬公司和某些關聯方可保留其在獄中的股權，即所謂的展期。甲方的提案 沒有明確考慮它是否會，如果是的話，它將以什麼條件購買教皇一般合夥人的股票。甲方代表也在與Centerview代表的談話中要求獨家經營權。

2019年7月15日，教宗委員會舉行會議，與各方討論討論情況，並審議甲方的提案。Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表也出席了會議。Centerview的代表討論了甲方提案的財務問題。芒格·託爾斯的代表討論了甲方提案的結構和其他法律方面，以及教宗委員會根據擬議的展期審議的某些治理事項。芒格·託爾斯的代表還(1)審查了根據準據法和教皇有限合夥協議在一筆銷售交易中的董事職責，(2)與教皇董事會討論了與使用獨立董事特別委員會有關的各種考慮，並對A方關於教宗非附屬機構持有的多數教宗單位投贊成票的提案的批准提出了條件，(3)討論了教皇理事會關於正式設立這樣一個特別委員會的擬議決議、為教皇特別委員會挑選董事的考慮以及擬議的特別委員會的權力和職責。經過討論，教皇委員會得出初步結論，即甲方的提案是一個有吸引力的單價，值得與甲方就其建議進行進一步的討論。教宗委員會還支持設立一個特別委員會，並支持非附屬教皇單位對多數教宗單位投贊成票，認為這是完成與甲方交易的不可撤銷的條件，並指示芒格·託爾斯就波普女士和安德魯斯先生的決議內容達成協議，最後確定供教皇委員會通過的決議。, 代表GP股東和他們各自的法律顧問温斯頓和斯特龍有限責任公司，他是教皇普通合夥人 股東的顧問，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，稱為Orrick，Andrews普通合夥人股東的律師。

大約在這段時間，波普女士和安德魯斯先生代表GP股東與教皇董事會成員和教皇管理層討論了聘請一名GP股東財務顧問向他們提供與可能的銷售交易有關的財務諮詢意見，以及償還其財務和法律顧問與這種交易有關的費用，但已決定這些問題在成立後將由教皇特別委員會處理。

2019年7月23日，經波普女士和安德魯斯先生代表大會黨股東的批准，教皇董事會以一致同意的決議通過，設立了一個獨立董事特別委員會，稱為教皇特別委員會，由桑迪·麥克達德先生、約翰·康林先生和比爾·布朗先生組成，教皇董事會決定獨立於GP股東和教皇管理層，對擬議的交易沒有重大利益(但對教皇單位擁有所有權除外)。根據這些決議，教宗委員會除其他事項外，授予教皇特別委員會全權和權力，代表無關聯的教皇工會成員，並僅為其利益行事，採取它認為必要或適當的行動，與甲方審議、談判和監督擬議的交易，以及與A方的一項或多項備選交易。根據這些決議，教皇委員會還決定，未經特別委員會事先批准，不會建議教皇聯合黨進行交易或任何其他交易，任何此類交易的完成都將以教皇特別委員會(一)、(二)教皇有限合夥協議所設想的對該交易不感興趣的教宗委員會多數成員和(三)教皇非附屬機構的多數教宗單位的贊成票為不可撤銷的條件。(1)教皇特別委員會批准該交易；(3)教皇特別委員會批准該交易；(2)教皇理事會多數成員對該交易不感興趣，如教皇有限合夥協議所設想的。此外，教皇委員會授權教皇特別委員會保留獨立顧問(其費用將由教皇支付)，並授權教皇特別委員會代表教皇批准。

67

\x{e76f}按教皇特別委員會認為必要或適當、或在教皇有限合夥協議所要求的範圍內或在教皇有限合夥協議所要求的範圍內，償還GP股東可能引起的、教皇特別委員會認為必要或適當的、由GP股東聘請的顧問的費用。這些決議還規定，教皇特別委員會成員在教皇特別委員會任職時有權領取固定費用，因為他們將承擔重大的額外職責和責任，每月2 000美元，每季度支付一次欠款，數額與教皇委員會成員為其常設委員會服務所收到的律師費相符。

從教皇特別委員會於2019年7月23日成立之日起，到2020年1月14日與Rayonier簽署合併協議，教皇特別委員會舉行了50多次會議。Centerview和Munger Tolles的代表出席了每一次會議。在其 顧問的協助下，在這些會議上，教皇特別委員會管理了交易過程，批准了七個新的潛在對手方(包括財務和戰略)的招標，以及最初由教皇董事會批准接觸 的七個潛在對手方，監督與各潛在收購者和GP股東談判的戰略，定期收到關於這種談判狀況的報告， 指示Centerview和Munger Tolles就這些事項採取行動，所有這些都是為了確定是否可以根據教皇 特別委員會所支持的條件，為沒有關聯的教皇工會成員進行價值最大化的交易。

2019年7月24日，教皇特別委員會舉行了第一次會議，討論顧問的參與和處理某些其他組織事項。在芒格·託爾斯代表出席的情況下，教皇特別委員會首先討論了保留芒格·託爾斯作為教皇特別委員會法律顧問的可取性。教皇特別委員會審議了芒格·託爾斯在交易過程中代表教皇委員會的事實，並得出結論認為，這種工作與教皇特別委員會將要開展的工作是一致的，不會損害芒格·託爾斯向教皇特別委員會提供獨立法律諮詢的能力。教皇特別委員會還考慮保留Morris、Nichols、Arsht&Tunnell LLP(又稱莫里斯·尼科爾斯)為教皇特別委員會的特拉華州律師。教皇特別委員會認為Morris Nichols披露了它以前為獄長做了一筆無關緊要的工作，教皇特別委員會的結論是，這種工作不會損害莫里斯·尼科爾斯提供獨立法律諮詢的能力。教皇特別委員會還審議了是否聘請Centerview擔任教皇特別委員會的財務顧問，還是聘請一名財務顧問，而該顧問此前沒有與教皇打交道的經驗，也沒有迄今的交易程序。經討論後，教皇特別委員會決定，Centerview以前的經驗和對教皇的熟悉程度。, 它的資產和教宗委員會正在進行的關於為單一會員建立長期價值的戰略替代辦法的討論，對教皇特別委員會將是寶貴的，不會損害中心提供獨立財務諮詢的能力。教皇特別委員會決定聘請芒格·託爾斯和莫里斯·尼科爾斯擔任法律顧問，中心諮詢公司擔任財務顧問。在受到教皇特別委員會的委託後，Munger Tolles和Centerview停止了對教宗委員會的代表。教皇特別委員會還決定任命麥克達德先生為教皇特別委員會主席。此時，中心的代表參加了教皇特別委員會的會議，並介紹了與各黨派討論的最新情況。芒格·託爾斯的代表還與教皇特別委員會討論了與甲方和其他當事方討論的時間問題，他們可能就其他各方可能提議的任何GP 股東及其附屬公司的展期條款提出興趣，以期最大限度地提高在此類交易中將得到現金考慮的單一會員的價值。

在接下來的一週裏，Centerview的代表與甲方的代表進行了電話討論，討論了甲方的建議和估價方法，而甲方則表示樂觀，認為它有能力在進一步盡職調查之前提高其提案對教皇會員的價值。在此期間，乙方和D方分別參加了與教皇高級管理層成員和Centerview代表的盡職調查會議，並繼續開展盡職調查工作。

同樣在2019年7月，另一感興趣方的首席執行官 與其財務顧問的一名代表聯繫，表示有興趣尋求以下兩方面的合併：

68

黨E和教皇，這將導致教皇工會擁有約45%的聯合企業。波普女士把他們轉到Centerview。在2019年7月和9月的不同場合上，E黨的一名財務顧問代表向Centerview表示，希望再次重申E黨有興趣與波普探討這樣的組合。Centerview向教皇特別委員會和教宗委員會通報了這類信函，但教皇特別委員會當時決定不與E方接觸，因為與甲方和其他潛在收購者進行的銷售交易相對有吸引力，這將立即向教皇工會成員提供優惠。

在2019年7月和8月的不同時間，波普女士和安德魯斯先生代表GP{Br}股東向教皇特別委員會及其顧問通報説，GP股東希望他們自己的財務顧問提供財務諮詢意見，並在可能的銷售交易中代表他們的利益，包括與甲方的提案所設想的展期有關。在這些來文中，波普女士和安德魯斯先生還提議，全科醫生股東因與交易進程有關的一切法律和財務諮詢費用將得到償還。根據教皇特別委員會的授權，委員會審議了這些請求，並在2019年8月和9月期間與波普女士和安德魯斯先生就教皇特別委員會願意批准這種償還的條件進行了談判，包括對大獎賽股東選定的財務顧問的上限和收費結構進行了談判。教皇特別委員會本身及其顧問討論了一種可能的收費結構，使GP股東及其顧問的激勵措施與教皇特別委員會的激勵措施保持一致，以完成一項符合無關聯教皇單身者最佳利益的交易。談判結束後，教皇特別委員會批准支付或償還GP股東與交易有關的法律費用，總額不超過400，000美元(每名GP 股東20萬美元)和GP股東選擇的財務顧問的費用，其中規定最多支付1，250，000美元，850美元。, 其中的1000項將包括基於成功的支付。教皇特別委員會決定批准這些付款和償還的根本原因是，教皇的任何收購者可能需要GP股東的支持才能進行一項交易，因此，GP股東對 交易進程的支持對於確保將價值最大化的交易提供給無關聯的教皇單身漢很重要。此外，作為聘用GP股東財務顧問的一個條件，教皇特別委員會要求(以及GP股東的財務顧問同意)，這種財務顧問與潛在對手的任何接觸必須事先得到教皇特別委員會或其顧問的批准和協調。教皇上述付款和償還款隨後於2019年10月2日得到教皇委員會的批准。

2019年8月7日，甲方提交了一份經修訂的、不具約束力的書面提議，要求以每單位130.52美元的現金收購教皇，前提是完成甲方的盡職調查，並獲得其股票投資者的必要內部批准和批准。訂正提案繼續 考慮將GP股東及其附屬公司的單位展期，但沒有説明甲方是否願意，如果是，它將以何種條件獲得教皇普通合夥人的權益。同一天，甲方向Centerview提交了一份盡職調查請求清單。2019年8月8日，甲方獲準進入虛擬數據室，並在整個2019年8月和9月進行盡職調查。同樣在2019年8月和9月期間，Munger Tolles的代表和A黨法律顧問的代表就交易結構、條款和程序進行了一系列電話。

2019年8月26日，D方與Centerview的代表進行了一次討論，其中D方通報了每單位約80.00美元的初步價值。在教皇特別委員會於2019年9月6日舉行的一次會議上，教皇特別委員會確定，這一初步價值大大低於在 交易過程中保持競爭力所需的價值，因此，與D方的討論應停止，除非和直到D方提出一項競爭性建議，使教皇工會成員的價值最大化。在教皇特別委員會的指示下，Centerview向D黨傳達了這一信息。D方拒絕進一步參與交易過程。

69

2019年9月19日，乙方提交了一份無約束力的意向書，報價為每套82.00美元。根據教皇特別委員會的反饋，Centerview向乙方表示，這樣的報價不太可能具有競爭性，乙方拒絕進一步參與交易過程。

2019年9月25日，芒格·託爾斯(MungerTolles)向甲方法律顧問提交了一份合併協議草案。

2019年9月底和10月初，在Centerview和Munger Tolles的投入下，教皇特別委員會討論了與其他潛在收購者聯繫的好處，同時考慮到教皇委員會最初審議的標準。由於這些討論，教皇特別委員會決定指示中心與另外四個當事方聯繫，其中包括Rayonier。

2019年10月6日， Centerview的代表與Rayonier聯繫，邀請他們參與交易過程。在2019年10月11日，Rayonier簽署了一份保密協議，其中包含了一項暫停義務，其中包含了分離條款，在此之後，它收到了 初步盡職調查材料。瑞信證券(美國)有限責任公司的代表，Rayonier公司的財務顧問(簡稱CreditSuisse Securities(USA)LLC)瑞信)告知Centerview，Rayonier將於2019年10月18日召開董事會會議，以考慮這一交易機會。

在上文提到的其他三個當事方中，(1)一個 拒絕抓住這個機會，沒有簽署保密協議；(2)第二個當事方表示有興趣探討一項潛在的交易，並簽署了一項保密協議，其中載有與2019年9月26日“撤退”條款的停頓義務，在此之後，它收到了初步盡職調查材料，但隨後拒絕進一步參與交易進程；(3)第三個締約方同意於2019年10月31日與Centerview會晤，討論可能的交易，但在該次會議之後，它也拒絕繼續就一項潛在的交易進行討論。

2019年10月8日，芒格·託爾斯(Munger Tolles)從甲方的法律顧問那裏收到了一份合併協議的標記，該協議除其他事項外，還設想由甲方支付一筆反向終止費，作為因甲方未能完成合同而違反協議的唯一貨幣補救辦法。2019年10月16日，Centerview和甲方的代表舉行了一次面對面的會議，討論潛在的交易和各種開放項目。同一天，在教皇特別委員會的一次會議上，芒格·託爾斯的代表就實質性問題與A黨簽署的協議進行了討論。教皇特別委員會討論了他們所關切的問題，即如果甲方在其他情況下無法獲得資金，以及這種 提案所規定的條件，則甲方應支付反向終止費。教皇特別委員會還討論了委員會成員及其顧問對甲方和大會黨股東是否有可能就提議的展期條款達成協議的問題進行了討論，這些條款將為每一位成員和教皇特別委員會所接受。2019年10月18日，芒格·託爾斯(Munger Tolles)和甲方的法律顧問接到電話，討論合併協議問題，包括甲方的反向終止費用申請。在電話中，甲方的法律顧問表示，反向終止費是甲方的一個重要業務術語。

在整個2019年10月，Munger Tolles和Davis Wright的代表，有時在温斯頓·施特龍和奧裏克代表的參與下，與甲方的法律顧問就擬議的交易和展期的結構和其他法律事項進行了多次通話。

在教皇特別委員會於2019年10月15日舉行的一次會議上，大會黨股東的財務顧問向教皇特別委員會及其顧問介紹了對教皇普通合夥人股票價值的看法。GP股東的財務顧問提出了教皇普通合夥人的一系列價值觀。教皇特別委員會在Centerview的投入下，審議了GP股東對財務顧問的陳述，並確定他們不同意顧問的意見及其對教皇普通合夥人股票 價值的看法。教皇特別委員會指示中心將教皇特別委員會的不同意見傳達給GP股東、新財務顧問和GP股東。在2019年10月15日之後的幾次 場合

70

會議，Centerview和GP股東聯盟財務顧問討論了他們對教皇普通合夥人股票價值的不同看法，但沒有達成共識。

2019年10月17日，E方財務顧問的一名代表與Centerview聯繫，根據他們先前概述的條款，向Centerview轉達E公司對 和所有股權交易的興趣，而E方認為，這種交易的價值為每台105美元至110美元。該代表還提到，E締約方準備討論教皇有權選擇合併公司董事會多數成員的問題。Centerview向教皇特別委員會報告了這次談話。

2019年10月18日，Rayonier董事會舉行了一次會議，他們在會上討論了與獄長 的潛在業務合併，並收到了Rayonier管理層關於在此期間對獄長進行盡職調查的最新情況。在會議上，Rayonier董事會授權Rayonier管理層提交一份不具約束力的意向書，説明 將以每教皇單位115.00美元至125.00美元的形式以瑞奧尼爾普通股或Opco單位的形式收購教皇，以及潛在的現金(在股權和現金之間的混合考慮方面具有靈活性)，以及300萬美元 收購教皇普通合夥人(不包括這些實體持有的教皇單位)的 股份。

在2019年10月18日，Rayonier向Centerview提交了一份不具約束力的興趣説明，表示它準備以Rayonier普通股或Opco單元的形式提供每套115.00至125.00美元的價格，以及潛在的現金(在股權和現金之間的混合考慮方面具有靈活性)，以及300萬美元的GP考慮(不包括這些實體持有的教皇單位)。表示興趣 的條件是，考慮的股權部分將根據在簽署時設定的固定匯率確定。感興趣的跡象還考慮到，Opco單位將提供給所有教皇工會成員，而不只是獲得認可的投資者的教宗會員。此後，Centerview和瑞士信貸(CreditSuisse)的代表打電話來討論由Rayonier提出的建議，而不是Rayonier的以前的提案。

教皇特別委員會在其定於2019年10月20日舉行的下一次定期會議上討論了Rayonier公司表示有興趣的問題。Centerview和Munger Tolles的代表注意到，與Rayonier先前的提議相比，Rayonier的提案有所改進，包括向未獲認可投資者的Opco單位的附屬教皇推遲徵税的機會。經與其顧問討論後，教皇特別委員會同意，與Rayonier的討論向前推進將是符合非附屬教皇工會成員的最佳利益的。Centerview和Munger Tolles在第二天舉行的教皇委員會會議上討論了這些問題以及其他程序的最新情況，戴維斯·賴特和奧裏克的代表也出席了會議。

2019年10月21日，Rayonier獲準進入虛擬數據室。從2019年10月30日至2019年10月31日，Rayonier 就木材、房地產和環境問題與獄政部門和Centerview進行了盡職調查。也是在這個時候，Rayonier向Centerview提供了其盡職調查請求清單，並在11月的第一週進行了盡職調查和網站訪問。Rayonier向Centerview表示，該公司預計將在2019年11月8日之前提供一份完善的價值評估和一份合併協議草案。此後，Centerview和瑞士信貸(CreditSuisse)的代表繼續不時發言，討論交易事項。

2019年10月24日，甲方的一名代表聯繫了Centerview的一位代表，通知Centerview，甲方沒有看到推進交易的依據。甲方列舉了做出這一決定的幾個原因，包括失去了一位關鍵的共同投資者，以及甲方決定不收購波普的非木材房地產資產。甲方還指出，如果它繼續進行 交易過程，它將根據其盡職調查對其估值分析進行修改，從而降低其擬議的報價。中心答覆時建議甲方考慮解決其結構和資金問題，並請甲方在今後48小時內向中心提供審議這些事項的最新情況。當天下午，教皇特別委員會召開了一次會議，討論

71

教皇特別委員會在與A方的會議上確定，無論與甲方談判的結果如何，仍應繼續與Rayonier進行交易討論。

當天晚些時候，芒格·託爾斯(Munger Tolles)和甲方的法律顧問接到電話，要求討論甲方的結構問題和其他法律問題。甲方的法律顧問向Munger Tolles提出了修改交易結構的概念，以考慮資產購買(而不是合併)，由此甲方將收購波普的非木材房地產資產以外的資產。環境負債、一般公司負債和與任何收購資產無關的其他負債將被排除在交易之外。蒙格·託爾斯在該委員會第二天(2019年10月25日)的一次會議上與教皇特別委員會討論了這一請求。教皇特別委員會討論了A方概述的交易結構的複雜性，並決心評估這一結構的可行性，包括履行波普目前的環境補救義務，估算費用和處理將作為房地產控股公司經營 Pope的其他考慮因素，該公司將隨着時間的推移而倒閉。教皇特別委員會指示其顧問與波普管理層和戴維斯賴特就可行性評估進行接觸。芒格·託爾斯(MungerTolles)和甲方的法律顧問當天再次發言，討論這些問題。

幾天後，即2019年10月29日，教皇特別委員會舉行會議，聽取了教皇管理層關於採用A方提議的替代交易結構的可行性的初步反饋意見。教皇管理層成員提出了他們在非重疊基礎上經營房地產業務所需的費用估計數，以及他們對在獄中完全履行其正在進行的環境補救義務之前出售房地產的潛在障礙的看法，以及如果第三方買方同意承擔這些補救義務，這類房地產可能出售的價格所涉問題。教皇特別委員會再次討論了與這一替代交易結構有關的挑戰和不確定性，以及由此產生的對非附屬教皇工會成員價值的影響。鑑於這些挑戰和不確定因素，如果擬議的備選交易結構遭到教皇特別委員會的拒絕，甲方可能會停止關於潛在交易的討論，教皇特別委員會與其顧問討論了與E方進行討論以探討其擬議交易的好處。經過討論，教皇特別委員會授權Centerview 與E黨的財務顧問聯繫，並邀請其簽署保密協議。

2019年11月3日，教皇與E方簽訂了一項保密協議，其中包括一項中止義務和撤離條款。2019年11月4日，E方獲準進入虛擬數據室。

2019年11月5日，經教皇特別委員會批准，教皇發佈了一份新聞稿，宣佈正在與各方討論一項可能的交易，包括合併或收購教皇。新聞稿還指出，沒有達成最終協議，也無法保證任何交易都會因這些討論而產生 。

在新聞稿發佈後的三天內，兩個新的潛在收購者 (簡稱F黨和G黨)的代表分別與Pope和Centerview的代表進行了接觸，表示有興趣與教皇進行一項交易。波普於2019年11月7日與G方簽訂了保密協議，並於2019年11月12日與F黨簽訂了保密協議，這兩項協議都包括一項暫停義務，但有一項分離條款。甲方和F方在簽署各自的保密協議後不久就進入了虛擬數據室。

2019年11月8日，Rayonier向 Centerview提交了一封經修訂的非約束性要約函，稱為“2019年11月雷諾尼爾提案”，其中規定，雷諾尼將準備向每個尚未被雷諾尼擁有的教皇單位提供119.00美元，並以300萬美元的形式以雷奧尼爾普通股的形式收購教皇的普通合夥人(不包括教皇普通合夥人持有的教皇單位)。Rayonier 2019年11月的提案規定，對教皇部隊的考慮總額為75%

72

Rayonier普通股或Opco單位的 (根據待定固定交換比率)和25%現金，由教皇單元組選出 形式的考慮(但須按比例分配，並在完成擬議交易之前建立一種機制，使兩次選舉的價值相等)。該提案設想，Opco單位將根據1933年“證券法”進行登記，以便向所有教皇會員提供，而不像Rayonier先前提議的那樣只向經認可的投資者提供(因此，不受受限制證券的證券法規定的一年鎖定期的限制)。在2019年11月的提案中，伴隨着由Rayonier的法律顧問Wachtelel、Lipton、Rosen& Katz起草的一份合併協議草案，稱為WachtelleLipton，其中除其他外規定，如果教皇的董事會因一項更高級的提議或一次幹預事件而改變了建議，則除非Rayonier行使其終止合併協議和收取終止費用的權利，否則將要求波普舉行合夥會議。待定數額。草案還規定教皇普通合夥人與Rayonier公司的子公司合併，同時以合併方式收購獄長，(2)要求波普女士和安德魯斯先生及其某些相關方代表他們自己和GP股東簽署表決和支持協議，以支持擬議的交易，即所謂的支助協議，並在合併協議籤立後24小時內提交書面同意，批准教皇普通合夥人 的收購；(Iii)要求GP股東賠償教皇普通合夥人的任何責任(教皇普通合夥人的一般合夥人身份引起的責任除外)，但在結束時仍不滿意，稱為GP股東的閉幕式賠償。

在11月8日， 2019年，波普女士會見了A黨的首席執行官，她與其有着預先存在的業務關係，這是以前曾向教皇特別委員會提議的，而不是反對的。在此之前，Centerview向甲方傳達了教皇特別委員會對甲方替代交易結構所帶來的困難的意見。波普女士向中央電視臺報告了她與甲方討論這一結構的情況。

2019年11月9日，甲方按照甲方法律顧問最初提交的替代交易建議書的思路，向Centerview發送了一份經修訂的不具約束力的書面建議書。該提案設想以6.36億美元的現金購買波普的木材和基金資產 ，但須對各種項目作出調整，包括週轉資本和土地出售。該提案排除了波普的非木材房地產資產(及其相關的 負債)和並非與收購資產具體相關的所有波普負債。除其他交易條款外，該提案還設想了一項反向終止費，作為教皇在融資失敗時唯一的貨幣補救辦法 或甲方A未能以其他方式關閉，這是甲方先前在其簽署合併協議時提出的。該提案附有一封排他性信函，其中規定，教皇將同意與甲方保持排他性，直至2019年12月11日早些時候為止，或由甲方終止與教皇的討論。

教皇特別委員會在2019年11月10日的會議上審議了 Rayonier 2019年11月的提案和甲方的最新提案。教皇特別委員會還收到了中央觀察中心關於E黨、F黨和G.黨的最新情況介紹。中心視圖分析了甲方提案的財務問題，芒格·託爾斯討論了與擬議的替代交易結構有關的法律考慮。在其顧問的意見下，教皇特別委員會決定，除其他原因外，由於與幾個潛在收購者正在進行的討論，與A黨達成排他性協議不符合非附屬教皇工會成員的最佳利益。教皇特別委員會還詳細討論了他們的關切，即A方提出的僅收購教皇木材和資金資產的提議不會對各公司的出售產生最高價值。教皇特別委員會指示中心拒絕締約方的排他性請求，並通知甲方，它需要解決其提案中的重大弱點，包括結構和條件，與其他可能的收購者的建議相比，這是令人信服的。在這次會議上，教皇特別委員會還表示，與Rayonier進一步討論2019年11月的提案符合非附屬教皇工會成員的最佳利益，但由於其他原因，由於與幾個潛在的收購者正在進行的討論，Rayonier公司的提議報價不夠令人信服。

73

教皇大主教。教皇特別委員會指示中心將波普收到的其他令人信服的提議通知雷諾尼，並建議雷諾尼爾提高報價或作出其他價值改進，以保持競爭力。

Centerview的一名代表後來就這些事項與瑞士信貸公司的一位代表談了話，中央視圖提出了雷奧尼爾同意固定價值結構的前景，根據這種結構，匯率將根據Rayonier普通股價格的變化而變化。瑞士信貸的代表答覆説，雖然Rayonier願意就股票和現金的總體組合進行討論，但Rayonier只願意考慮固定匯率交易，而不是根據Rayonier股票價格的變化可能改變這種比率的交易。

2019年11月13日，芒格·託爾斯和瓦赫蒂爾·利普頓的代表參加了一次電話會議，討論由瓦赫蒂爾·利普頓起草的合併協議草案的主要問題。

同樣在2019年11月13日，在教皇特別委員會的指示下，Centerview向F黨和G黨的代表遞交了處理函，要求在下午5：00之前提交他們的建議書。東部時間是2019年12月4日。這些程序信函規定了提案所要處理的項目的某些指導方針，其中除其他外，包括對交易結構和審議機制的説明、收購者為教皇和教皇將軍夥伴支付的考慮、關於GP股東或其附屬公司繼續投資於教皇資產的任何規定，以及芒格·託爾斯將提供的合併協議的標記，或當事方預期要求的對 合併協議的任何實質性修改的詳細摘要。

2019年11月15日，E黨提交了一份不具約束力的條款單，描述了E黨和波普潛在的商業組合的條款。這份任期表設想，教皇工會成員將擁有合併後公司約40%至45%的股份。提議的合併須經E黨和教皇工會的股東雙方批准。

11月18日， 2019年，教皇委員會舉行了一次最新電話會議，來自Centerview、Davis Wright、Munger Tolles和Orrick的代表出席了會議，討論銷售過程和與潛在對手溝通的狀況。Centerview向教皇理事會提交了對從Rayonier、甲方和E黨收到的建議的評估。

在教皇特別委員會於2019年11月19日舉行的一次會議上，教皇特別委員會討論了E締約方提交的提案以及該提案相對於可能與Rayonier進行的商業合併交易的弱點，特別是在估價和因需要E締約方股東投票而產生的條件方面。教皇特別委員會還再次審議了A方提出的資產購買建議的弱點。經與其顧問討論後，教皇特別委員會決定終止A方和E方的數據室訪問，並集中努力與Rayonier、F黨和G黨進行進一步討論。Centerview的代表將這一決定傳達給了A黨和E黨的代表，並向他們説明瞭教皇特別委員會對各自提案的關切。

2019年11月20日，鑑於Rayonier公司擬議審議的股權部分，Centerview、Rayonier 和Pope的代表參加了一次反向盡職調查電話，Centerview、Pope的管理層和獄長討論了Rayonier的業務、法律和金融風險，並詢問了與Rayonier公司木材、房地產和交易部門、財務業績、資本分配和管理有關的盡職調查問題。Centerview、Rayonier和瑞士信貸(Credit Suisse)的代表參加了隨後於2019年11月26日舉行的反向盡職調查電話會議，詢問與Rayonier提供的財務信息有關的盡職調查問題。

同樣在2019年11月20日，在教皇特別委員會的指示下，Centerview向F和G黨提交了由Munger Tolles和Davis Wright編寫的合併協議草案。

74

教皇特別委員會指示中央中心向F黨和G黨遞交了温斯頓·施特勞恩女士以教皇普通合夥人 股東的身份編寫的一項提案，其中涉及可能將教皇家族單位展期，作為與F和G黨的全面交易的一部分。該提案除其他外，要求保護少數羣體和其他少數羣體權利，其中包括對波普女士及其附屬公司繼續投資於倖存的公司的某些少數羣體保護和其他少數羣體權利。此後幾天，温斯頓·施特龍、芒格·託爾斯和中央視圖的代表參加了與F和G雙方各自及其顧問的電話會議，討論展期的結構和條款。在教皇特別委員會的指示下，雙方沒有就此類電話應支付給教皇普通合夥人的費用作出説明。

2019年11月，Rayonier、F黨和G黨進行了盡職調查，獄長的管理小組參加了若干次 電話，與這些潛在收購者的代表通話，處理各種盡職調查請求，並安排他們各自的管理小組訪問教皇的木材場址。

在2019年11月底和2019年12月初的兩次單獨場合，甲方與Centerview聯繫，重申他們對按照甲方先前提議的替代交易結構進行交易的興趣。中心向教皇特別委員會傳達了甲方對其利益的重新確認。

2019年12月4日，芒格·託爾斯(MungerTolles)向WachtelleLipton提交了合併協議的修訂草案。修訂後的 草案除其他外，包括要求非附屬教皇工會成員持有的大多數教皇單位批准擬議的交易，並設想教皇有權根據上級提議或幹預事件終止合併協議。修訂草案拒絕了Rayonier的提議，即GP股東為教皇普通合夥人實體的任何債務提供關閉後賠償，而這些責任與他們作為教皇的普通合夥人的地位無關。

同樣在2019年12月4日，F方和G方提交了它們最初的不具約束力的提案和合並協議草案的標記：

•

根據其中提出的假設，F方提議每個教皇單位現金111.28美元，並假定新成立的母公司的現金或股權為教皇普通合夥人的集體股份，但不包括教皇普通合夥人持有的教皇單位的價值。F方提議，GP股東及其 分支機構可選擇以現金接受其教皇單位的合併考慮，或在關閉後保留這些教皇單位作為尚存公司的權益。F方的提案指出，除其他條件外，它必須得到內部批准並得到其共同投資者的最後批准。F方的提案還列出了其剩餘的盡職調查工作計劃，並表示預計將於2020年2月3日前完成其盡職調查。

•

根據其中提出的假設，G方提議每個教皇單位現金112.00美元，教皇普通合夥人集體庫存400萬美元，不包括教皇普通合夥人持有的教皇單位價值。G方提議，GP股東及其附屬公司可選擇接受對其 Pope單位現金的合併考慮，也可選擇在指定的波普新林地投資組合中獲得權益。甲方的提案説明，除其他條件外，它還須收到甲方的聯合投資者及其共同投資者的內部批准和批准。

在教皇特別委員會於2019年12月5日舉行的一次會議上，Centerview介紹了對從 F締約方和G方收到的提案的評估，包括在價值、結構、條件和時間方面的評估，並將其與Rayonier 2019年11月的提案進行了比較。芒格·託爾斯還向教皇特別委員會概述了F黨和G黨對合並協議草案提出的修改建議。教皇特別委員會討論了這些事項，並討論了每一個黨的延期提案和建議。

75

教皇普通合夥人的報酬。在這方面，教皇特別委員會認定，F黨提出的2 500萬美元的建議過高，教皇特別委員會不會支持教皇特別委員會，因為委員會成員認為，這一數額沒有得到GP股東及其顧問提供的資料的支持。芒格·託爾斯討論了教皇特別委員會與 在實現單位價值最大化方面的作用，同時認識到潛在收購者可能需要GP股東的支持，以便就一項交易執行最終協議。教皇特別委員會與 其顧問就談判戰略進行了長時間的討論，這些戰略最終將為沒有關聯的教皇工會成員帶來最高價值，因此，教皇特別委員會決定，應等到稍後談判時，再將價值分配給GP股東各自各自利益的問題，同時設法提高每個Rayonier黨、F黨和G黨提出的建議的總價值。教皇特別委員會指示Centerview向Rayonier通報， F方和G方表示，應集中精力增加最高總價值，教皇特別委員會將在稍後處理分配給GP股東各自利益的任何價值。

第二天，即2019年12月6日，教皇委員會舉行了一次會議，在會上，中心向教宗委員會成員報告了不涉及教皇特別委員會的情況，並向安德魯斯先生以教皇委員會觀察員的身份報告了F方和G方與Rayonier 2019年11月提案相比提出的建議以及對這類潛在收購者的盡職調查情況。芒格·託爾斯、戴維斯·賴特和奧裏克的代表也參加了會議。

在接下來的幾天裏，Centerview與瑞士信貸以及F黨和G黨的財務顧問進行了討論，以傳達教皇特別委員會指示的信息，並討論各自提案的其他方面。在Centerview與瑞士信貸的討論中，瑞士信貸表示，在Rayonier的方向上，Rayonier將願意提高其提案對教皇的價值，以換取獄長給予最後確定的 文件的排他性。中心還接到甲方的電話，表示將提交一份訂正提案，供教皇特別委員會審議。

2019年12月8日，WachtelleLipton向芒格·託爾斯(MungerTolles)提交了合併協議的修訂草案。訂正草案除其他事項外，(1)刪除了提議的交易須由非附屬的教皇單位的多數成員投贊成票的條件；(2)拒絕了教皇因上級提議或幹預事件而終止合併 協議的能力，並設想在沒有按照其條款提前終止合併協議的情況下，必須將交易提交教皇 unitholders的表決，(3)提議支付相當於教皇隱含股本價值4%的終止費。修訂草案還設想，GP股東將賠償任何與教皇將軍 合作伙伴作為教皇普通合夥人的地位無關的債務。

2019年12月10日，芒格·託爾斯(Munger Tolles)和瓦赫特爾·利普頓(WachtelELL Lipton)的代表參加了一次電話會議，討論瓦赫蒂爾·利普頓(WachtelleLipton)提出的合併協議隨後，同一天，芒格·託爾斯和瓦赫蒂爾·利普頓的代表參加了一次電話會議，討論關於雷諾尼爾·利普頓提案的税務考慮。

同樣在2019年12月10日，教皇特別委員會舉行會議，與各方討論討論的地位。教皇特別委員會繼續指示中心要求潛在收購者進一步改進其建議的總價值，並按照中心的指示行事。

在2019年12月12日教皇委員會的最新通知之前，在2019年12月11日，甲方和F方各自向中心提交了經修訂的不具約束力的提案：

•

在符合其中的假設的前提下，甲方的訂正提案繼續考慮按照其先前提交的條款表的方式進行資產購買 交易(該交易不包括獄長的資產負債表)。

76

非木材不動產資產和負債與所購資產無關)，但規定將其擬議基礎 採購價格從6.36億美元提高到6.475億美元(在無現金、無債務的基礎上)。修訂後的提案仍然設想，對甲方因甲方違約而未能結案的唯一金錢補救辦法是，由甲方支付反向終止費。甲方表示，其建議書將於2019年12月13日到期，確認融資需要一個月。

•

根據其中的假設，F方的訂正提案將其採購價格從每單位111.28美元提高到115.28美元現金，並繼續承擔支付2500萬美元的現金或股權，以收購教皇普通合夥人，但教皇普通合夥人持有的教皇單位除外。F方表示將加快盡職調查工作，預計將於2020年1月17日完成，但仍需獲得最終內部批准和共同投資者的批准。F‘s提議的其他條款保持不變，包括關於GP股東或其附屬公司在關閉後將其教皇單位併入私營公司的能力。

當天，Centerview和瑞士信貸(CreditSuisse)參加了一次電話會議，在瑞信的指示下，瑞信再次表示，瑞信可能願意提高其提議的報價，以換取排他性。和之前的電話一樣，Centerview再次向瑞士信貸(CreditSuisse)提出了一項固定價值交易的前景，因為雷奧尼爾正在與潛在的收購方競爭，提出所有現金考慮。瑞士信貸(CreditSuisse)重申，按照雷諾的指示，在任何情況下，瑞信都不會同意一項固定價值的交易。

也是在那一天，G公司的財務顧問向Centerview通報説，由於 ，它將需要根據其盡職調查工作降低其價值，因此G將不會推進這一進程。G黨副主席還聯繫了獄長兼首席執行官託馬斯·林戈先生和波普女士(G黨主席與之有着預先存在的業務關係)，以傳達G黨的決定。

2019年12月12日，教皇委員會舉行了一次更新電話會議，來自Centerview、Munger Tolles、Davis Wright和Orrick的代表參加了會議，討論了Rayonier、甲方和F.Centerview提出的最新提案，比較了每項提案的價格和其他實質性條款，包括結構和預期的時間安排。據Centerview估計，甲方12月11日的方案為每單位價值約116.00美元，這是在調整擬議的淨債務、交易費用和環境及其他負債的採購價格後得出的。Centerview指出，這種估計數沒有説明為了使倖存的公司通過 而資本化和經營所需保留的數額，因為剩餘的公司可以出售所有房地產資產並清償所有剩餘的負債，包括環境負債。Centerview還指出，這種估計數不包括可歸因於保留的實際 地產資產的任何價值，而且，鑑於與這些資產有關的環境補救義務，非常不確定這些資產的價值(如果有的話)。

此外，Centerview指出，甲方的擬議結構呈現出各種顯著的複雜性，沒有為無展期的單位提供延期納税，並提出了由於甲方的融資審批程序而延遲的時間表。關於F方，Centerview指出，它有大量的盡職調查等待 和共同投資者的批准，這兩者都推遲了簽署的時間，而且也沒有對無展期的單元組提出任何税收延期。關於 Rayonier，Centerview注意到，根據Rayonier當時的股票價格，並假設75%的股權和25%的現金的考慮組合，其出價的單位價值為119.00美元，但由於考慮到考慮的重要股權部分 和Rayonier拒絕在股權考慮方面採用固定價值方法，該出價缺乏價格確定性。

在Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的投入下，教皇委員會成員討論了相互競爭的提案的相對優勢和弱點，教皇特別委員會的成員表達了他們的觀點，即2019年11月的Rayonier提案為教皇的工會成員提供了最大的價值，但它希望Centerview探討進一步改進該提案的可能性。

77

由Rayonier和F方提供的總價值，在向任何一方表明願意推進交易並同意最終文件之前。教皇特別委員會成員還表示，甲方提議的交易具有嚴重的複雜性和弱點，與Rayonier和F方的提議相比，並不令人信服，因此，不宜繼續與A方討論。

關於對各種提議的討論，波普女士和安德魯斯先生詢問教皇特別委員會成員關於就收購教皇普通合夥人的付款數額達成協議的程序，這對他們支持任何交易至關重要。教皇特別委員會成員表示，他們的重點是最大限度地提高每一位潛在收購者應支付的總價值，並尚未準備核準一筆應支付給教皇一般合夥人的款項。

同樣在2019年12月12日，Rayonier董事會舉行了一次會議，討論潛在的商業合併交易。 Rayonier董事會與管理層及其顧問瑞士信貸(Credit Suisse)和瓦赫蒂爾·利普頓(WachtelleLipton)一起，就從Centerview收到的有關Rayonier 2019年11月提案的反饋意見進行了討論。Rayonier董事會和管理層還討論了迄今為止在調查中得出的各種調查結果以及對Pope估值的分析，包括對Pope和Rayonier之間的比較淨資產價值的適當假設。在這些討論之後，Rayonier董事會批准了一項提議，即每個教皇單位125.00美元，其中包括75%的Rayonier普通股或Opco單位和25%的現金，以及300萬美元收購教皇普通合夥人(不包括這些實體持有的教皇單位)。提議的每個教皇單位的報價比教皇單位2019年11月4日75.70美元的收盤價高出65%，這是波普宣佈討論一項潛在交易的前一天。根據Rayonier 2019年11月的提案， 考慮的股權部分將根據2019年12月11日的Rayonier普通股收盤價轉化為固定數量的Rayonier普通股或Opco股。相應地, 該提議將是 2.965 Rayonier普通股或Opco單位和31.25美元的現金為每個教皇單位(或3.953 Rayonier普通股或Opco對那些選擇將他們的教皇單位轉換成100%的股權)。Rayonier董事會還授權Rayonier管理層傳達意願，在教皇特別委員會批准的情況下，分配固定總審議池，以某種其他方式收購Pope及其兩位普通合夥人。還指示Rayonier管理層要求獄長專門與Rayonier合作，作為着手完成最終文件工作的一個條件。會上還注意到，Nunes先生書面同意接受他的教皇單位的所有股權考慮，但須根據合併協議的按比例分配程序進行任何必要的調整。在簽訂合併協議時，Nunes先生有權受益地擁有約101000個教皇單位。

同一天晚些時候，Rayonier提交了一份經修訂的、不具約束力的書面提案，該提案符合上述Rayonier董事會授權的 提案，被稱為2019年12月12日的Rayonier提案，並提交了一份關於獨佔性的請求，設想教皇、MGP和EGP將專門與 Rayonier談判，直到2020年1月2日早些時候或雙方簽署一項明確協議的日期，以及概述2019年12月12日雷尼爾提案的信函，但前提是，如果排他性協議不在下午5：00之前簽署的話。紐約時間2019年12月13日，該提案將於2019年12月12日到期。

在2019年12月13日，教皇特別委員會開會討論了2019年12月12日的Rayonier提案，並在2019年12月12日教皇理事會會議之後，聽取了中心關於其與潛在收購者及其各自財務顧問 的討論的最新情況。Centerview報告説，它向甲方通報説，與其他潛在收購者的建議相比，甲方的建議並不具有強制性，甲方答覆説，它將不再提交任何建議書，但如果與其他潛在收購者的討論終止，它仍有興趣按照其概述的條件進行交易。Centerview報告説，F方表示，它將設法在其正在進行的盡職調查中尋找更多的價值，但表示它不能在盡職調查或投資者批准的時間表上更快地採取行動。最後，Centerview報告了與瑞士信貸(CreditSuisse )就

78

Rayonier公司2019年12月12日的提案，Rayonier公司要求獨家經營，並可能調整此類提案所設想的現金和股本組合。

教皇特別委員會討論了對2019年12月12日關於價值和考慮組合的建議的可能迴應。 在權衡了各種因素之後，包括雷諾尼爾一再拒絕採用固定價值辦法對其提議的審議中的股權部分，教皇特別委員會決定，它更願意將審議的現金總額(每教皇單位125.00美元)從25%增加到30%，以便在與雷尼爾公司簽訂最終合併協議後，提供額外的價格保護措施。教皇特別委員會還決定要求將交易比率從3.953股Rayonier普通股或Opco單位提高到每股4股Rayonier普通股或Opco股，以及 傳統固定交換比率，而不是Rayonier先前提議的價值均等化機制。

關於這一討論，教皇特別委員會決定拒絕Rayonier關於排他性的請求，原因除其他外，包括與Rayonier沒有就價格和各種考慮達成協議，F方繼續參與，而且 預期F方如果繼續進行審議，就會提高其擬議的收購價。然而，教皇特別委員會決定，將重點放在與Rayonier談判 ，並在切實可行的範圍內儘快達成最後條款和文件，這將符合沒有關聯的教皇工會成員的最佳利益，因為Rayonier的提議相對於F‘s提供的價值、税收推遲、執行確定性和時間安排都是有利的。

此外，教皇特別委員會還討論了波普女士以前提出的一項要求，即是否允許她保留對教皇遺產林地的直接利益，以換取她和她的某些附屬機構擁有的教皇單位，這符合她的目標，即繼續長期投資波普的資產。教皇特別委員會決定，它不反對向Rayonier提出波普女士的請求，但討論説，任何這種交流，如果被Rayonier接受，將需要教皇特別委員會的監督和批准。

在教皇特別委員會會議結束後，Centerview先生、McDade先生、Nunes先生、Rayonier首席財務官Mark McHugh先生和瑞士信貸參加了討論價值和綜合考慮的各種電話。Centerview和McDade先生傳達了教皇特別委員會對這些問題的立場。Centerview先生和McDade先生還向Nunes先生和McHugh先生報告説，教皇特別委員會不準備與Rayonier進行排他性討論，但教皇特別委員會將集中精力與Rayonier談判，以便儘快解決條款並與之最後確定文件。最後，Centerview先生和McDade先生提出了波普女士的請求，要求Rayonier考慮允許她保留對某些教皇遺產的直接利益，Nunes先生和McHugh先生説，Rayonier不能同意這種交易結構。

2019年12月13日晚些時候，WachtelLipton提交了Opco有限合夥協議的初步草案，稱為Opco LPA，作為合併協議的展覽，並在擬議的 交易結束時簽訂。瓦赫蒂爾利普頓，芒格託爾斯和戴維斯賴特隨後交換了各種草案的Opco LPA在最終確定前，2019年1月14日。

2019年12月14日，Rayonier董事會及其顧問瑞士信貸(Credit Suisse)和瓦赫蒂爾·利普頓(WachtelleLipton)舉行會議，討論教皇特別委員會對2019年12月12日雷諾尼爾提案的迴應。Rayonier管理層解釋説，Centerview已通知他們，教皇特別委員會有興趣探索與 Rayonier的潛在商業合併交易，但須對Rayonier公司2019年12月12日的提議進行某些修改，尤其是，Rayonier將其考慮組合調整為70%的Rayonier普通股或Opco股，以及30%的現金(其股權部分將繼續轉化為固定數量的Rayonier普通股或Opco單位，根據12月11日Rayonier普通股的收盤價計算)，並將擬議的交易所報價從每宗公司3.953股 Rayonier普通股或Opco股提高到每股4.0股Rayonier普通股或Opco股。這個

79

Rayonier委員會就教皇特別委員會的擬議修訂進行了長時間的討論，並決定接受教皇特別委員會的擬議修訂，但有一項諒解，即經修訂的Rayonier提案將是其與獄長進行商業合併交易的最佳和最後提議。Rayonier董事會還指示Rayonier管理層繼續提供給 以300萬美元收購教皇普通合夥人，並繼續表示願意在教皇特別委員會批准的情況下，以某種其他方式重新分配固定總審議池，以某種其他方式收購教皇和教皇普通合夥人。

2019年12月14日，在努內斯先生和中央視圖公司的一位代表進行談話後，Rayonier提交了一份更新的、不具約束力的書面提案，稱為“Rayonier 12月14日提案”。2019年12月14日，Rayonier公司的提案規定，選擇Opco單元作為考慮的 波普單元組將獲得4.0個Opco單元，而那些沒有選擇接受Opco單元的人將獲得125.00美元的現金，但須按比例分配，以確保總的考慮不超過70%的 Rayonier股本和30%的現金。該提案設想了固定的匯率。根據截至2019年12月13日的Rayonier China收盤價31.79美元，並假定為 1比1Opco單位與Rayonier普通股的等值，2019年12月14日的建議所代表的波普單位價值是{Br}$126.51。Rayonier提議以300萬美元收購教皇普通合夥人(不包括教皇普通合夥人持有的教皇單位)，但繼續表示在分配支付給 取得教皇和教皇普通合夥人的總代價方面具有靈活性。在隨後的討論中，瑞信按照Rayonier的指示，向Centerview表示，該公司2019年12月14日的提議是Rayonier公司收購波普和教皇普通合夥人的總體 價值的最佳和最後報價。

2019年12月15日，為了最後確定與Rayonier的交易條款，並確定他們是否得到了GP股東對與Rayonier的交易的支持，教皇特別委員會決定，應處理教皇特別委員會為教皇普通合夥人的平等利益準備批准的數額。教皇特別委員會在2019年12月15日的一次會議上與其顧問詳細討論了這種審議的數額，Munger Tolles的代表與教皇特別委員會審查了適用的法律考慮。在這次會議上，教皇特別委員會指示芒格·託爾斯向温斯頓·斯特勞恩和奧裏克發出教皇特別委員會給波普女士和安德魯斯先生的信。信 陳述了教皇特別委員會的立場，並聽取了Centerview的意見，即財務顧問向GP股東所做的工作不支持教皇普通合夥人 在2019年10月15日教皇特別委員會會議上提出的公平利益價值範圍。信中規定，教皇特別委員會準備核準GP股東對教皇普通合夥人所有權的適當數額，同時考慮到教皇的獨特治理結構以及教皇特別委員會認為相關的GP股東及其財務顧問提供的信息。教皇特別委員會在Centerview的投入下，詳細討論瞭如何考慮收購教皇的普通合夥人，並根據可能需要GP 股東對一項潛在交易的支持作出決定。, 它準備批准總共735萬美元進行這種考慮，無論主要的潛在收購者是Rayonier還是F.Munger Tolles，在教皇特別委員會會議結束後不久，給 這一結果的信給了温斯頓·斯特勞恩和奧裏克，中心隨後與GP股東的財務顧問、GP股東及其單獨呼籲 的顧問聯繫，告知教皇特別委員會準備批准735萬美元，以支付獲得教皇普通合夥人的報酬。

2019年12月16日，瓦赫蒂爾·利普頓提議修訂合併協議，以反映2019年12月14日的合併協議。同樣在2019年12月16日，瓦赫蒂爾·利普頓提交了一份支持協議草案，由波普女士、安德魯斯先生和他們的某些相關方簽署。此後，WachtelleLipton、Orrick和温斯頓·施特龍在2019年1月14日最後敲定之前交換了各種形式的支持協議草案。

80

2019年12月17日，GP股東的財務顧問與Centerview公司的代表討論了收購教皇普通合夥人的費用。GP股東的財務顧問要求Centerview向Rayonier表達GP股東的意見：Rayonier應為收購波普普通合夥人而支付的全部報酬 提供資金，而不降低Rayonier在2019年12月14日提案中提供的單位價值。波普女士還在電話中向Centerview報告説，F黨的首席執行幹事，即波普女士與之已有的業務關係，已向波普女士表示，F黨仍有興趣與教皇進行一項交易，並將需要十天的時間來確認價值。Centerview在當天上午晚些時候的會議上向教皇特別委員會報告了這次談話的內容。教皇特別委員會根據 Rayonier的信息審議了GP股東的請求，即他們對總價值的出價是最佳和最終的，並表示擔心，提出這一請求將有可能使提議的每教皇單位4.0 Opco單位的匯率成為教皇特別委員會所討價還價的風險。教皇特別委員會確定，當時不需要對GP股東或Rayonier作出迴應。

2019年12月18日，在教皇特別委員會的指示下，芒格·託爾斯提交了合併協議的修訂草案。訂正草案除其他外，(1)重新提議，擬議的交易將受到教皇非附屬單位持有的教宗單位的多數贊成票的支持；(2)接受雷諾尼爾的提議，即教皇無權終止協議，以接受上級提案 ，因此，如果不按照合併協議的條款提前終止合併協議，則教皇必須將交易提交教皇的表決；(3)拒絕雷尼埃提出的終止費用為教皇隱含股本價值的4%的提議，但沒有提出具體的反建議。在提交訂正草案之前，教皇特別委員會與其顧問討論了與可能接受Rayonier‘s 的提議有關的各種考慮，即即使教皇委員會改變其建議以支持一項更高級的提案，也應將其擬議的交易提交教皇工會成員表決。教皇特別委員會的結論是，它正在進行一次充分的市場調查，這是眾所周知的，很有可能引起所有感興趣的潛在收購者的興趣，因此教皇特別委員會準備接受雷奧尼爾的立場，以達到教皇特別委員會可以接受的其他交易條件。應GP股東法律顧問的請求，修訂草案還表示，GP股東將不同意賠償與教皇普通合夥人 有關的任何責任(但因其身份而產生的責任除外)。

2019年12月18日，Orrick代表Andrews普通合夥人股東 向Munger Tolles提交了一份支持協議的修訂草案，以分發給WachtelleLipton。

2019年12月20日，在教皇特別委員會的一次會議上，Centerview報告説，在與GP股東 及其財務顧問Centerview(I)的討論中，Centerview(I)預計GP股東可能會要求1400萬美元作為GP的考慮；(Ii)傳達GP股東的意見，即Rayonier應該支付這筆款項，而不減少 Rayonier提議的收購教皇單位的考慮，這反映在2019年12月14日的建議中。Centerview還報告説，Rayonier的代表已向Centerview重申，“Rayonier 12月14日， 2019年提案”是全面考慮收購波普和教皇普通合夥人的最佳和最後一項建議，任何收購教皇普通合夥人的應付款超過Rayonier提供的300萬美元，都將導致在2019年12月13日的“Rayonier”提案中反映的收購教皇應支付金額的相應減少。最後，Centerview報告説，F黨的財務顧問告訴Centerview，它將在即將於2019年12月22日舉行的教皇委員會更新會議之前提交一份更新的 提案。教皇特別委員會討論了這些問題以及相對於Rayonier、F黨和GP股東可能採取的談判立場，這取決於F黨提出的購買價格和條件。

2019年12月20日，芒格·託爾斯和瓦赫蒂爾·利普頓的代表參加了一次電話會議，討論合併協定訂正草案提出的問題。WachtelleLipton表達了Rayonier的反對，反對將這筆交易附加於非附屬的教皇單位持有的大多數教宗單位 的批准，因為除其他外，所有的教宗單位都有權

81

根據Rayonier的建議轉換為相同的考慮或混合考慮。WachtelleLipton還重申了Rayonier的立場，即GP股東為教皇普通合夥人的任何與其身份無關的責任提供賠償 。芒格·託爾斯和瓦赫蒂爾·利普頓還討論了其他與其他最終文件有關的問題和地位。

2019年12月21日，F黨向Centerview遞交了一份經修訂的、不具約束力的書面提案，要求 以每個教皇單位116.48美元的現金收購教皇，假定以現金或股權的形式支付2500萬美元，以收購教皇的普通合夥人，但這些實體持有的教皇單位除外。修訂後的提案指出，F 預計將在2020年1月17日之前完成其盡職調查工作，但它需要到2020年2月4日才能獲得其共同投資者的批准。F‘s提議的其他條款保持不變，包括關於GP股東或其附屬公司在關閉後將其教皇單位併入私營公司的能力。

在2019年12月22日，教皇特別委員會開會討論和比較來自Rayonier和F. Centerview黨的提案的條款，指出Rayonier的提案代表每個教皇合夥單位129.11美元的價值(由於Rayonier的股價上漲，從2019年12月14日的126.51美元增加到現在的126.51美元)。Centerview報告説，瑞士信貸向Centerview重申，從總體考慮收購教皇和教皇普通合夥人的總體考慮來看，2019年12月14日的Rayonier提案是Rayonier公司的最佳和最終方案，任何收購教皇普通合夥人的款項超過Rayonier提供的300萬美元，都將相應減少購買教皇單位的應付款數額。教皇特別委員會審議了與相互競爭的提案有關的各種因素，包括價值、價格風險、税收待遇、時間安排、融資風險和執行風險。作為討論的一部分，Centerview指出，F締約方的財務顧問確認，F方將無法在2020年2月早些時候之前獲得資金。除了價格之外，教皇特別委員會認為F方額外的盡職調查要求和沒有承諾的資金是其提案相對於Rayonier的提案的重大弱點，因為在那裏 無法確定F方將能夠獲得共同投資者的批准，或者它不會試圖降低其價格，因為它將繼續其盡職調查。教皇特別委員會還認為，如果教皇特別委員會要求Rayonier至少在2020年2月之前維持其目前的提議，以便另一個潛在的收購者能夠完成其工作，那麼Rayonier可能會降低其提議的報價或終止討論的風險。考慮到這些因素和其他因素，教皇特別委員會決定在12月14日, 2019年提案繼續提供儘可能擴大統一價值的最佳合理機會，並決心儘快與Rayonier最後敲定最終協議。教皇特別委員會在作出這一決定時，如同它在交易過程中的其他時候一樣，仍然不確定是否會有一致的 GP股東支持按照教皇特別委員會支持的條件進行的一項更大的交易，包括關於收購教皇普通合夥人的應支付的代價數額，以及雷諾尼埃交易 適用於GP股東的條款，並考慮了一個或兩個GP股東更傾向於不同對手方提出的交易或根本不進行交易的可能性。因此，教皇特別委員會及其顧問們在各種場合討論了其他交易結構的可能性，即在不收購教皇普通合夥人的情況下交付對教皇的控制權，或在沒有GP 股東一致支持的情況下收購教皇普通合夥人，以及由此帶來的法律風險。

2019年12月22日，繼教皇特別委員會在上一段所述的會議之後，教皇委員會舉行了一次電話會議，中心視圖、芒格·託爾斯、戴維斯·賴特、奧裏克和温斯頓·斯特勞恩的代表參加了電話會議，聽取了中央視圖2019年12月14日的最新提議和F黨修訂的提案。教皇委員會討論了教皇特別委員會在評估這兩項建議時考慮的因素，教皇特別委員會成員報告了他們迅速與雷尼爾一起前進的決心。在這次會議上，波普女士和安德魯斯先生詢問了與Rayonier就收購教皇普通合夥人應支付的代價數額進行討論的情況及其對收購教皇所需價格的影響(如果有的話)。Centerview通過瑞士信貸傳達了Rayonier‘s的立場，即它願意批准合理增加GP的考慮，以確保GP 股東的批准。

82

就交易而言，但就收購獄政和教皇普通合夥人的總體考慮而言，2019年12月14日的Rayonier提案是其最佳和最後的建議，而收購教皇普通合夥人的任何數額 若超過Rayonier提供的300萬美元，將相應減少購買教皇單位的應付款額。波普女士還報告説，她與F黨首席執行官 偶然相遇時進行了簡短的交談，她還建議F黨打電話給Centerview，討論F黨是否低估了教皇的資產和業務。

在接下來的幾天裏，Centerview與F方財務顧問的代表就F黨可以提高其建議價值的潛在領域進行了交談。經教皇特別委員會批准，Centerview還與G公司的財務顧問進行了接觸，建議G與甲方聯繫，探討G方和 甲方是否有可能根據甲方的利益，為整個公司的交易提交一份聯合投標書，而甲方此前曾表示過不會收購該公司的非木材房地產資產。甲方財務顧問表示將與甲方商討這一可能性。此外，Centerview還告知瑞士信貸，教皇特別委員會同意一項交易，即收購教皇普通合夥人的金額為735萬美元，但GP股東尚未正式迴應教皇特別委員會的立場。

2019年12月23日，WachtelleLipton向芒格·託爾斯(MungerTolles)和戴維斯·賴特(Davis Wright)提交了合併協議的修訂草案。修訂後的 草案，除其他外，(1)繼續提議，這筆交易須經大多數尚未完成的教皇單位的批准，但不是另一項要求，即它也須由非附屬教皇工會成員持有的教宗單位的 多數人投贊成票；(2)繼續提議支付相當於教皇隱含股本價值4%的終止費。修訂草案還設想，GP股東將賠償 Rayonier任何與教皇普通合夥人地位無關的債務。

12月24日， 2019年，F黨提交了一份經修訂的不具約束力的書面提案，每個教皇單位出價119.28美元現金，假定2500萬美元以現金或股權的形式收購教皇的普通合夥人。F方修改後的提案不改變其先前提案的條款，包括其預期盡職調查時間表或獲得承諾融資的能力，或GP 股東或其附屬公司在關閉後將其教皇單位併入私營公司的能力。

在今後幾天裏，芒格·託爾斯和瓦赫蒂爾·利普頓參加了電話會議，討論合併協定草案提出的問題。WachtelleLipton重申，Rayonier將不接受另一項要求，即交易必須得到與之無關的教宗會員持有的大多數教皇單位的批准，因為除其他外，所有教皇單位都有權根據Rayonier的提議轉換為同樣的考慮或混合考慮。

同樣在2019年12月27日，Centerview在教皇特別委員會的一次會議上提出了F黨的修訂提案的條款。由於教皇特別委員會以前審議過的原因，教皇特別委員會指示中心向F方報告，它的建議與其他潛在收購者相比，在價值 方面沒有競爭力，而且從時間和籌資的角度看也太不確定，後來又指示中央視圖。在會議上，Munger Tolles還總結了與Rayonier的合併協議最新草案的條款，並指出，Rayonier將不接受另一項要求，即交易須經與之無關的教皇工會成員持有的大多數教皇單位的批准，因為除其他外，所有教皇單位都有權根據Rayonier的提議將 轉變為同樣的考慮或混合考慮。教皇特別委員會在討論中承認，這一條件是在按照甲方初步提案的規定審議一項交易的情況下確定的，在這種情況下，GP股東及其附屬公司可以選擇在結束後保留股權。教皇特別委員會決定，它將繼續尋求列入這樣一項規定，但如果教皇委員會事先批准，可能最終支持與Rayonier進行一項有吸引力的交易，而不需要這樣一項規定。

83

2019年12月30日，Rayonier、Wachte Lipton、Credit Suisse、 Centerview和Munger Tolles的代表參加了一次電話會議，討論合併協議中的關鍵未決事項，包括終止費用的大小以及合併須由非附屬的教皇單位的多數教皇單位批准的條件。芒格·託爾斯(MungerTolles)代表教皇特別委員會提出了一項終止費用，金額為波普公司隱含股權價值的2.5%。Rayonier拒絕了這一建議，並以提議的終止費(佔波普的3.5%)作為回擊，這是波普暗示的 股本價值。Rayonier還重申了它的立場，即它不會接受一項條件，即合併應得到與之無關的教皇單位的多數批准，因為除其他外，所有教皇單位 都有權根據Rayonier的提議轉換為相同的考慮或混合考慮。Munger Tolles向Rayonier和WachtelLipton報告説，教皇特別委員會當時不準備接受 取消這一條件，任何這類搬遷都需要事先得到教皇委員會的批准。雙方還討論了GP股東拒絕GP股東的關閉後賠償和可能的解決方案，以滿足 GP股東對不進行結束後追索權的偏好，同時緩解Rayonier對獲得教皇普通合夥人與教皇普通合夥人地位無關的潛在責任的擔憂。

雙方還討論了合併協議中的審議選舉問題。Rayonier曾提議，教皇單元組可以選擇每個教皇單位獲得4.0個Opco單位或125.000美元的現金(每人按比例分配)。中心提出教皇特別委員會的一項要求，即各教皇單位(每個教皇單位須按比例分配)有權選擇(A)獲得(A)4.0股Rayonier公用 股，(B)4.0 Opco單位或(C)125.00美元現金。Rayonier的代表表示，這很可能為Rayonier所接受。雙方還討論了Rayonier的請求 ，即在股權選舉超額認購的情況下，可選擇發行更多的Rayonier普通股或Opco股，Centerview和Munger Tolles表示，教皇特別委員會可能會接受這一點。這兩個變化都反映在隨後的合併協議草案中。

同樣在2019年12月30日， Nunes先生和Ringo先生共進午餐，討論了與潛在商業合併交易有關的某些議題，包括獄政高級管理層對該交易的看法、關於僱員薪酬事項的未決事項、 和過渡規劃。

2019年12月31日，芒格·託爾斯(Munger Tolles)向瓦赫蒂爾·利普頓(Wachtel Lipton)提交了一份合併協議的修訂草案。除其他事項外，修訂草案重新提議，合併將受到非附屬教皇工會成員多數支持的表決，並提議終止費用 ，相當於獄長默示股權價值的3.25%，根據2009年12月14日的Rayonier建議。修訂草案還指出，Rayonier公司關於由GP股東就教皇普通合夥人的 責任提供閉幕式賠償的建議仍需與GP股東協商解決。

2012年1月2日，黨的財務顧問向中央意見中心口頭通報説，G黨和甲方將準備提出一項不具約束力的聯合提案，在一項價值為每教皇單位123.00美元至125.00美元的交易中收購所有教皇單位，這筆金額將通過任何收購教皇普通合夥人的代價而減少。同一天，F方向Centerview交付了一份不具約束力的最新提案的增編 ，其中提出的現金報價總額為每教皇單位127.29美元，這筆金額同樣會被任何收購教皇普通合夥人的代價所削減。F黨的提議説，他們以前曾假定作為 考慮收購教皇的普通合夥人(不包括他們擁有的教皇單位)，但如果波普願意的話，他們願意調整這一數額。在隨後F方財務顧問和中央視圖代表之間的談話中，F公司的財務顧問證實，在其先前的提案中所規定的F方的時間或融資要求沒有任何變化，最早的F方能夠獲得融資承諾是在2020年2月初。

2020年1月3日，在教皇特別委員會的授權下，Centerview安排了Pope 女士和McHugh先生之間的電話，波普女士和Wachte Lipton的律師也參加了會議。除其他事項外，波普女士和麥克休先生還討論了瑞奧尼爾是否願意接受一項交易，在這筆交易中，她可以用她的教皇部隊(Br)來換取教皇林地的權益，這與她想成為長期持有者的願望是一致的。

84

以前由她的家人持有的木材資產和其他投標人提出的建議。McHugh先生表示，Rayonier不願意同意任何交易，因為在獲得教皇的過程中，某些教皇工會成員將得到不同於其他教皇工會成員的不同形式或數額的考慮。McHugh先生表示，Rayonier始終有興趣考慮將其投資組合的價值最大化的交易，並表示願意在交易結束後考慮對這類木材資產的任何出價。然而，Rayonier強調説，無法保證Rayonier是否會出售這種木材資產或以什麼條件(包括價格)出售。在這次談話中，他們還討論了在她的支持協議中列入一項相互的非貶損條款。

2020年1月4日，WachtelleLipton向芒格·託爾斯和戴維斯·賴特提交了合併協議的修訂草案。訂正草案，除其他外，(1)繼續提議交易須經大多數尚未完成的教皇單位的批准，但不是另一項要求，即它也必須得到非附屬教皇工會成員持有的教宗單位多數票的贊成票；(2)提議終止費用，相當於教皇默示股權價值的3.75%，以2019年12月14日的Rayonier提案為基礎。修訂草案還考慮到，GP股東對教皇普通合夥人的任何與其身份無關的責任向Raynier提供賠償。

在2020年1月4日和2020年1月5日期間，中央意見中心分別與F黨的財務顧問和G和A方的財務顧問就他們的建議進行了討論。F方的財務顧問表示，F方不會提交任何進一步的書面建議，但是，如果教皇特別委員會選擇其為首選的 潛在收購者，F方可能為每個教皇單位提供約128.00美元(比其先前的提議增加約1美元，但該提案設想每單位的考慮將被任何為獲得教皇普通合夥人而支付的 考慮減少)。G和A締約方的財務顧問表示，他們正在努力確定是否可以提高提議的報價。財務顧問還説，為了使 各方G和A能夠花費更多的資源來探討一項潛在的交易，它們將需要一項承諾，即波普將與它們專門談判一段時間和(或)償還其費用。Centerview向教皇特別委員會通報了這些對話的最新情況。

2020年1月5日，温斯頓·施特勞恩和奧裏克代表代表GP 股東通知芒格·託爾斯的代表，在教皇特別委員會審議潛在收購者的提議時，GP股東願意接受1 000萬美元現金，供教皇普通合夥人考慮，外加教皇償還所有律師費(包括所有律師費，超過教皇特別委員會先前核準的40萬美元總限額)，以及GP股東在評估各種建議和其他相關事項時支付的財務顧問費用。來文指出，GP股東願意按照提議的條款出售其各自利益，只要GP股東就任何擬議交易可接受的明確文件在2020年2月29日或之前執行，並規定教皇特別委員會建議進行任何這類提議的交易，則該協議將繼續有效。教皇特別委員會會晤並討論了GP股東的這一建議，但沒有就與GP股東有關的公開 項目與Rayonier進行的談判作出答覆。在教皇特別委員會的指示下，Centerview向瑞士信貸(CreditSuisse)通報了GP股東溝通的條款。

2020年1月6日，教皇委員會舉行了一次更新電話會議，中心視圖、Davis Wright、Munger Tolles和Orrick 的代表參加了會議，討論了Rayonier 2019年12月14日的提案，以及F黨和G和A方最近提出的提案，中心視圖以毛額形式提出了每項建議的每單位總股本價值，然後再分配 值，供考慮收購教皇普通合夥人。在此基礎上，2019年12月13日由Rayonier公司提交的提案所代表的每個教皇單位的總股本價值為129.30美元，F方的提案為127.29美元，而G和A方於2020年1月2日提交的聯合建議書 在123.00至125.00美元之間。教皇委員會審議了2019年12月13日的建議和F黨的提案的比較價值，並詳細討論了好處 和

85

Rayonier公司混合股權和現金交易在税收待遇方面的不利之處(考慮到Opco部分，所有單價者都可以延期繳税)和 價格確定性(基於Rayonier‘s股票價格的價值波動)。在這方面，教皇委員會注意到，Rayonier公司的股價在2019年下半年有所上漲，並承認，由於市場對交易的反應、業務業績、一般市場狀況或其他因素，Rayonier‘s 股票價格在與Rayonier簽訂最後協議後有下降的風險。應教皇委員會的請求，中心審查了在Rayonier開展的反向盡職調查工作，並同意安排與教皇董事會和教皇管理層單獨討論Centerview和Pope管理層的問題，以便更詳細地討論反向盡職調查的性質和範圍。教皇 委員會還詳細討論了他們對F方完成盡職調查的時間的關切，並確定它是否以要約價格(或根本)承諾為該交易提供資金，而與Rayonier交易相比，交易 可在解決若干未決問題後迅速完成和執行，其中許多問題與GP股東有關。教宗委員會的某些成員還討論了推遲與 Rayonier達成最後協議的缺點，以便為F方提供更多的時間來評估一項潛在的交易。考慮到的缺點之一是，如果教皇特別委員會要求Rayonier至少在2020年2月之前維持其目前的提案， Rayonier可能會終止討論或降低其建議的價值。, 不能保證F方能夠獲得資金，或不降低其提議的購買價格，或以不利於波普的方式調整其自己的 提案的條款和條件。

鑑於教皇特別委員會繼續不確定GP股東 是否會一致支持教皇特別委員會建議的與Rayonier的交易，在2019年底和2020年1月初，教皇特別委員會顧問和Rayonier及其顧問 的代表參加了若干討論，考慮其他交易結構，這些交易結構將在不獲得教皇普通合夥人的情況下交付對教皇的控制權，或在沒有GP 股東一致支持的情況下收購教皇的普通合夥人。芒格·託爾斯和瓦赫蒂爾·利普頓代表討論的一個交易結構涉及根據教皇有限合夥協議的條款撤銷教皇普通合夥人。教皇管理層成員和芒格·託爾斯、戴維斯·賴特和瓦赫特爾·利普頓的代表於2019年12月底參加了關於根據教皇有限合夥協議撤換教皇普通合夥人的程序的呼籲。

2020年1月7日，瓦赫蒂爾·利普頓向芒格·託爾斯(Munger Tolles)提交了一份提案，其中概述了在沒有GP股東一致支持的情況下，瑞諾尼爾(Rayonier)願意與波普進行商業合併交易的條款。除其他事項外，該提案設想，如果在合併協議的 執行後14天內未得到GP股東的一致同意，那麼Rayonier將有權在合夥會議之前的5個工作日之前的任何時間選擇：(1)終止合併協議並收取相當於 Pope默示股本價值3.75%的終止費，或(2)謀求解除MGP和EGP作為教皇的普通合夥人，在這種情況下，如果取消投票失敗，Rayonier將獲得相當於教皇隱含股本價值1%的終止費。前一天，Rayonier及其顧問的代表在與教皇特別委員會顧問的電話中介紹了該提案的條款。

在2020年1月6日和2020年1月7日舉行的教皇特別委員會會議上，芒格·託爾斯(MungerTolles)描述了雷奧尼爾·奧尼爾(Rayonier)向教皇特別委員會提出的提案的條款和含義。教皇特別委員會審議了該提案將如何(1)使教皇有義務完全根據GP股東和Rayonier的決定支付終止費用，每一項決定 都不在教皇特別委員會的控制範圍內；(2)在批准交易的代理材料可能已在合夥會議前幾天分發給教皇的期間內，提供給Rayonier一個終止交易的選項，(3)阻止教皇在此期間進行其他交易，和(4)影響另一個潛在的收購者願意提出的價值，如果教皇 必須支付終止費用給Rayonier。出於這些和其他原因，教皇特別委員會認定，Rayonier的替代建議不符合非附屬大學會員的最佳利益，教皇特別委員會將不再與Rayonier進一步討論這些問題。教皇特別委員會

86

決心集中精力以教皇特別委員會和Rayonier可以接受的方式解決與GP股東之間的未決問題，並最終達成一項交易，為無關聯的工會成員提供其教皇單位合理可得的最大價值。

在2020年1月7日的教皇特別委員會會議上，Ringo先生參加了教皇特別委員會的會議，根據行業知識和報告以及Rayonier管理層對Ringo先生參加的反向盡職調查電話的答覆，期待向教宗董事會成員提供對Rayonier進行反向盡職調查的概況，並回答與他的看法和教皇管理層對Rayonier資產和業務的看法有關的問題。

同樣在2020年1月7日，F黨的財務顧問聯繫了Centerview，要求F黨的首席執行官和McDade先生之間安排一個電話，以便首席執行官能夠設法提高教皇特別委員會對F黨的提議的信心。F黨的財務顧問還表示，雖然締約方 F將無法在2020年2月初之前尋求融資批准，但如果獄長不願意就一項交易與教皇達成最後的 協議，它將能夠加快對某些項目的盡職調查。McDade先生接受了打電話的邀請，但F黨的首席執行官沒有提議對以前提交的提案條款作出任何修改，也沒有對教皇特別委員會指出的提案中的弱點提出 解決辦法。

2020年1月9日，教皇董事會成員參加了與Centerview和Munger Tolles的代表以及教皇管理層成員的電話會議，以審查Centerview和Pope管理層完成的反向盡職調查工作，並給予教宗董事會成員提出Centerview和Pope管理層後續問題的機會。

在2020年1月10日舉行的會議上，教皇特別委員會審議了GP審議的價值，並決定準備同意 GP股東提議的1 000萬美元金額(不包括這些實體持有的教皇單位)，作為購買教皇普通合夥人的考慮。這一決定的基本內容是：(1)教皇特別委員會認為，根據其最新的 提議，與Rayonier的潛在商業合併為無關聯的教皇會員提供了最佳的、合理的機會，最大限度地提高其價值；(2)與Rayonier的商業合併交易只有得到GP 股東的一致支持，才能進行，鑑於教皇特別委員會對未考慮收購教皇普通合夥人的替代交易結構的關切，以及(3)GP股東一致承諾，如果考慮到教皇普通合夥人1 000萬美元(不包括這些實體持有的教皇單位)，將支持與Rayonier進行 交易。教皇特別委員會還審議了以下事實：GP股東的提案 屬於教皇普通合夥人的考慮範圍，這是教皇特別委員會認為相關的教皇普通合夥人財務顧問選定的先例交易所暗示的。然而，教皇特別委員會成員表示關切的是，GP股東要求提高他們每名GP股東1月5日提出的償還其法律費用的總限額40萬美元，並決定在與GP股東和Rayonier進一步討論之前，將這一點留待進一步討論。

教皇特別委員會隨後討論了將獲得教皇普通合夥人的 考慮增加到1 000萬美元將如何影響在與Rayonier的商業合併交易中應付的每教皇單位的考慮。Centerview估計，在Rayonier提議的300萬美元以上，增加700萬美元的GP 考慮金額不足每個教皇單位2.00美元(超過教皇特別委員會以前核準的735萬美元，每個教皇單位約為100萬美元)。經過討論，教皇特別委員會決定，即使在調整了每個教皇單位的考慮，以支付購買教皇普通合夥人所需的1 000萬美元現金後，雷奧尼埃的提議仍是為非附屬教皇單身者合理地提供的最佳價值。教皇特別委員會決定，它將要求Rayonier要求GP考慮的附加價值將只減少收購 Pope的考慮中的股權部分，而不是現金部分，以便保留。

87

交易考慮的固定價格部分。教皇特別委員會指示Centerview與Rayonier及其財務顧問就對Rayonier提議的交換比率進行適當的 調整進行談判，以反映GP考慮的增加。Centerview將教皇特別委員會的決定通知了瑞士信貸銀行，兩名財務顧問的代表就計算適當調整匯率的問題進行了討論，討論的次數是 ，其決議最終規定，每個教皇單位的瑞奧尼爾普通股或Opco單位的比例為3.929股(或按充分比例分配的基礎上，為2.751股人造絲普通股或Opco股，每個單位的現金為37.50美元)。在2012年1月10日，在Rayonier公司的收盤價，這意味着每教皇單位的價值為126.42美元。

2020年1月10日，芒格·託爾斯(MungerTolles)向WachtelleLipton提交了合併協議的修訂草案。該草案沒有一個 條件，即該項交易須經教皇非附屬單位的多數教宗單位贊成，但指出，取消這一條件須經教皇委員會批准。草案還包括一筆相當於1 950萬美元的終止費。應GP股東法律顧問的請求，修訂草案沒有考慮到GP股東將為教皇將軍 合夥人的任何責任向Rayonier提供賠償。

同樣在2020年1月11日，奧裏克和温斯頓·施特勞恩向芒格·託爾斯提交了一份支持協議形式的修訂草案，以分發給瓦赫蒂爾·利普頓。

2020年1月12日，中心與教皇特別委員會審查了他們的財務分析，以便教皇特別委員會的成員在與教皇委員會其他成員開會之前有機會提出問題。根據以前與教皇特別委員會和芒格·託爾斯進行的討論， 決定教皇理事會將於2020年1月13日親自開會，審議與Rayonier的合併協議，同時，Centerview將在教皇特別委員會、教皇委員會和EGP理事會(由Ringo先生、波普女士和安德魯斯先生組成)的聯席會議上提出其公平意見和相應的分析，以便教皇委員會的其他成員能夠聽取Centerview的介紹並參加該委員會的討論。在Centerview向教皇特別委員會的陳述結束時，教皇特別委員會的成員確認，他們認為，批准一項與Rayonier的商業合併交易，其條款是 (包括沒有附加要求，即非附屬的教皇工會成員持有的大多數教皇單位批准合併)符合非附屬大學成員的最佳利益。從2020年1月12日與教皇特別委員會的首次會議到2020年1月13日與教皇特別委員會、教宗委員會和埃格勃理事會的會議之間， Centerview的分析沒有任何變化。

當天晚些時候，瓦赫特爾·利普頓、温斯頓·施特龍、奧裏克、芒格·託爾斯和戴維斯·賴特的代表參加了一次電話會議，討論最後文件草案中有關GP股東的未決問題。

同一天，Davis Wright、Munger Tolles和Wachte Lipton代表各自的客户商定了僱員補償事項的處理辦法，在教皇的董事和 執行官員的利益標題下更詳細地描述了這份委託書/招股説明書第128頁開始的合併。

2020年1月13日，教皇委員會親自開會，在教皇董事會、教皇特別委員會和EGP董事會(簡稱EGP董事會)的合併會議上審議了Rayonier合併協議。中央視圖、芒格·託爾斯、戴維斯·賴特、奧裏克和温斯頓·施特龍的代表參加了會議。芒格·託爾斯(Munger Tolles)向教皇董事會和GP股東報告説，該公司當天收到了瓦赫蒂爾·利普頓(WachtelLipton)的一份任期表，建議在全球範圍內解決交易文件中的未決問題，包括那些與GP股東有關的問題。在該任期表中，Rayonier除其他外建議：(1)終止費用2 000萬美元；(2)GP股東不賠償與教皇普通合夥人有關的任何債務，但作為替代，應減少支付給教皇普通合夥人的總價。一美元兑一美元教皇普通合夥人未清償債務(普通合夥人地位引起的負債除外)超過250 000美元的依據和Rayonier不結清債務的權利

88

如果這種未清償的負債總額超過1 000萬美元，(3)總費用報銷限額為500 000美元，以支付GP 股東的法律費用。MungerTolles還報告説，WachtelLipton公司提交了一份經過修訂的合併協議和反映這些建議的支持協議形式。

教皇董事會成員、波普女士和安德魯斯先生代表GP股東分別和共同討論了Rayonier提出的擬議決議。教宗委員會成員(包括教皇特別委員會)認為，鑑於教皇特別委員會運作穩健的交易程序，2000萬美元的擬議終止費用是可以接受的(該交易費約佔教皇在2020年1月10日收盤價32.33美元基礎上隱含股本價值的3.5%，包括收購教皇普通合夥人的考慮)。 關於Rayonier公司提議的替代賠償的妥協方案，教皇董事會成員(包括教皇特別委員會)討論了教皇普通合夥人在其歷史上如何沒有從事任何商業活動，除了擔任教皇的普通合夥人和履行附帶的義務外，教皇普通合夥人的責任與其作為不止 的普通合夥人的作用無關。極小數量非常遙遠。在此基礎上，並考慮到根據合併協議規定教皇普通合夥人在合併協議執行後和完成合並前按普通程序經營的臨時經營契約，教皇董事會成員(包括教皇特別委員會)決定接受有利於雷諾尼爾的終止權，如果教皇普通合夥人的任何這類負債超過25萬美元，並超過為收購教皇普通合夥人而應支付的1 000萬美元。GP股東還同意WachtelleLipton代表 Rayonier提交的條款表所設想的經修訂的費用報銷上限以及其中所反映的其他建議。

在會議上，Centerview向教皇特別委員會介紹了 Rayonier交易的財務問題，教皇委員會和EGP委員會的其他成員聽取並參加了討論。Centerview審查了交易過程和自交易進程開始以來從各投標人 處收到的建議書，並回顧了與每個此類投標人的談判歷史。Centerview指出，該公司當天再次與F公司的財務顧問聯繫，要求F方最終增值，而F黨的財務顧問答覆説，F方沒有進一步的建議要提交。Centerview指出，根據Rayonier公司最近的收盤價，Rayonier的報價是按比例分配的價值，每一個 波普單位為126.44美元(或每個教皇單位的總股本價值為128.74美元)(在分配任何收購教皇普通合夥人的價值之前，全部按比例分配)。中央意見中心與教皇特別委員會一起審查了其對合並的財務分析，審議將付給無關聯的教皇工會成員，並向教皇特別委員會提出口頭意見，隨後於2020年1月14日向教皇特別委員會提出書面意見，證實了這一點， 認為，截至該日期，根據並根據作出的各種假設、遵循的程序、審議的事項以及在編寫其意見時所進行的審查的資格和限制，向教皇聯合委員會支付合並的審議是公平的，從財務角度來看，這類持有者。詳細討論Centerview的意見, 請參閲以下標題下的Centerview Partners有限責任公司的意見開始於本委託書/招股説明書第97頁 。Munger Tolles隨後審查了Rayonier合併協議的條款，包括合併協議沒有考慮到合併的批准將取決於與之無關的教皇單位的多數人的贊成票，以及教皇特別委員會支持接受沒有這種規定的理由，包括所有教皇單位都有權在交易中得到同樣的審議或混合考慮，並答覆了教皇委員會成員就這些事項提出的問題。教皇委員會(包括教皇特別委員會的成員)討論了Rayonier提案的長度，包括價值、價格波動的風險、向所有大學學生推遲徵税的機會，只要他們得到Opco單位和關閉確定性。由於交易文件尚未完成，教皇委員會、教皇特別委員會和埃格勃委員會的成員同意在第二天再次開會，審查並考慮與Rayonier一起核準最後交易文件。

89

也是在2020年1月13日，關於教皇董事會討論Rayonier交易的會議，教宗理事會人力資源委員會討論並批准了某些與報酬和福利有關的事項，這些事項將在“教皇的高級主管和執行幹事的利益”標題下更詳細地描述，從本委託書/招股説明書第128頁開始。在會議上，委員會通過了決議，確定2020年的目標支出，並批准2019年的業績付款。

在2020年1月13日和2020年1月14日期間，WachtelLipton、Munger Tolles和Davis Wright繼續完成交易文件的 格式。

2020年1月14日，Rayonier董事會召開了一次會議，瑞士信貸(Credit Suisse)和瓦赫蒂爾·利普頓(Wachtelel Lipton)的代表出席了會議，考慮批准與波普簽訂最終交易文件。提交給Rayonier理事會審議 的最後文件和決議草案的摘要-批准這類協議的目的-已在會議之前提交給Rayonier理事會。WachtelleLipton的代表帶頭討論了交易文件的重要條款，並解釋説，合併協議考慮到了同樣的合計考慮，以及以前在與Rayonier董事會討論時所討論的應支付給教皇工會成員的審議組合，但這種考慮中的1 000萬美元(而不是先前設想的300萬美元)作為現金代價分配給了教皇的普通合夥人。瑞士信貸的代表隨後介紹了對Rayonier在交易中提供的考慮的財務分析。經過討論，Rayonier 董事會批准了合併協議，並確定了合併協議和由此設想的交易是可取的，並符合Rayonier及其股東的最佳利益。

2020年1月14日晚些時候，教皇特別委員會、教皇委員會和埃格勃理事會召開了一次電話會議，中央視圖、芒格·託爾斯、戴維斯·賴特、奧裏克和温斯頓·施特龍的代表出席了會議，考慮到教皇特別委員會和教皇委員會先前會議期間討論的事項，審議批准雷諾尼合併協議和相關項目。在那次會議上，Centerview通知教皇特別委員會、教皇委員會和EGP委員會的成員説，在2020年1月13日至14日期間，它的分析或看法沒有發生重大變化，它的分析或看法是，就其教皇單位向無關聯的教皇工會成員支付的交易和合並考慮對這些工會成員是公平的。在該次會議上，教皇理事會根據教皇特別委員會的建議，一致批准取消關於教皇非附屬工會持有的大多數教宗單位批准合併的要求，這一條件以前已在教皇委員會2019年7月的決議中確定，因為Rayonier不願意與這種條件締結合並協議，而且所有教皇工會成員都有權在其教宗單位的交易中得到同樣的考慮或多種考慮。教皇委員會進一步一致重申教皇特別委員會有權在沒有這種條件的情況下建議和批准與Rayonier的交易。教皇特別委員會隨後一致決定，合併協議和由此設想的交易符合教皇和非附屬工會成員的最佳利益，(X)批准教皇完成合並協議所設想的交易。, (Y)建議教皇理事會核可合併協議和教皇完成由此設想的交易，(Z)確定MGP(或指定人)為受讓人持有的所有教皇單位的有限合夥人。此後，教皇委員會(包括對教皇有限合夥協議所設想的交易不感興趣的大多數成員)根據教皇特別委員會的建議一致(1)決定，合併協議和由此設想的交易是可取的，並符合教皇的最佳利益；(2)授權和批准合併協議，並由教皇完成由此設想的交易；(3)選舉MGP(或指定的收貨人)擔任由受讓人持有的所有教皇單位的記錄的有限合夥人，(4)建議波普的會員批准合併協議及其所設想的交易；(5)決定將合併協議提交合夥會議表決，並建議批准合併協議和 單元組所設想的交易。教宗委員會及環境保護計劃委員會其後亦一致決定，教宗普通合夥人的合併，對教宗來説是可取的，並符合教皇的最佳利益。

90

普通合夥人和普通合夥人，並批准合併協議和完成由此設想的交易，包括教皇普通合夥人的合併。

當晚晚些時候，雙方準備了合併協議的執行文本和所有交易文件，並交換了簽名頁。 GP股東在收到簽署的合併協議後，按照合併協議的設想，向MGP合併和EGP合併提交了書面同意。波普和雷諾尼在2020年1月15日開市前宣佈了這筆交易。

2020年4月1日，合併協議各方修訂了合併協議，以：(1)允許選擇現金考慮的教皇工會成員指定，在現金選舉超額認購時，他們是否將獲得Rayonier股份或Opco單位；(2)反映出Opco在合併後將是Rayonier‘s的經營公司，併成為Rayonier經營公司的接班人-對Rayonier經營公司的利益。

教宗董事會的建議；教皇提出合併的理由

教皇委員會一致建議教皇投票贊成批准合併協議、合併和相關交易，並通過諮詢(非約束性)表決批准與合併有關的行政人員報酬，並酌情或酌情就教皇會議延期舉行表決，以便在教皇會議上沒有足夠票數批准合併協議時徵求更多代理人的支持。

教皇特別委員會認為，根據對下文所述因素的審議，合併協議、合併和與教皇有關的交易是可取的，符合教皇和非附屬教皇工會成員的最佳利益，並認為完成合並和相關交易是可取的，也符合教皇和非附屬教皇工會成員的最佳利益。教皇委員會認為，根據對以下因素的審議，合併協議、合併和相關交易是可取的，符合教皇的最佳利益，最好是完成合並和相關交易，這符合教皇的最大利益。

教皇特別委員會的建議

2020年1月14日，教皇特別委員會在聽取了教皇管理層和教皇特別委員會外部財務和法律顧問的意見後，在適當和仔細地考慮了合併協議、合併和相關交易的條款和條件之後，一致(I)決定，合併協議、合併和相關交易是可取的，並符合教皇和非附屬教皇工會成員的最佳利益，(2)核準合併協議和教皇完成合並和相關交易，並建議教皇委員會(A)批准合併協議和教皇完成合並和相關交易；(B)將合併協議提交教皇批准， (C)建議教皇批准合併協議、合併和相關交易。

在評價合併協議、合併和相關交易時，教皇特別委員會與其自己的財務和法律顧問進行了磋商，與教皇的管理層進行了磋商，並考慮了一些它認為支持教皇向教皇委員會建議教皇加入合併協議的決定的因素，其中包括但不限於以下因素(這些因素並非詳盡無遺，沒有按任何相對重要的順序列出)：

•

每個教皇單位的價值為127.51美元，截至教皇特別委員會批准之日(根據2010年1月14日Rayonier股票的收盤價計算)，比教皇單位的收盤價高出36.45%。

91

在2020年1月14日(宣佈合併前的最後一個交易日)為93.45美元的單位，與波普2019年3月4日收盤價的溢價約為83.57%(這是波普宣佈結束對戰略選擇的全面審查之前的最後一個交易日)；

•

通常預期所有教皇單位都可以就合併考慮中的Opco 單位部分(包括在持有人選舉和現金選舉超額認購時，對按比例進行現金選舉的任何教皇單位)提供延期徵税的事實，以及更多的 一般情況下，所有教皇工會成員都有資格進行同樣的合併考慮選舉；

•

教皇特別委員會了解波普及其子公司的業務、業務、財務狀況、盈利、前景、競爭地位和行業性質，以及教皇的歷史和預期財務業績；

•

教皇特別委員會對波普和波普競爭的行業所面臨的風險、不確定因素和挑戰的理解，包括如果教皇繼續獨立運作將面臨的潛在不利因素，以及繼續以主有限合夥或MLP的身份運作面臨的挑戰(這些風險、 不確定性和挑戰包括對風險因素中詳述的風險和不確定性的謹慎討論)和第二部分第7項(管理部門對財務狀況的討論和分析)和教皇2019年12月31日終了的財政年度年度報告(如2月28日提交給證券交易委員會的)，(2020年)；

•

教皇特別委員會認為，教皇理事會公開宣佈全面審查2018年8月啟動的戰略備選方案，包括教皇委員會對可能將教皇轉變為C公司的評估，認為教皇的獨立戰略計劃涉及到行業和總體上面臨的競爭壓力的重大風險，以及教皇特別委員會對波普執行其戰略計劃的能力所涉風險的關切，包括該戰略計劃可能不會在目標時間或根本上產生預期結果；

•

Centerview的 代表與教皇特別委員會和教皇特別委員會審查和討論的財務分析，以及2020年1月13日向教皇特別委員會和教皇特別委員會口頭介紹Centerview的情況，隨後提交了2020年1月14日的書面意見，證實了這一點；截至2020年1月13日，根據並以所作的假設為基礎，中心在編寫其意見時所遵循的程序、審議的事項以及進行的審查的限制和限制條件，從財務角度來看，根據合併協議，在合併過程中應向無關聯的教皇單位的教皇單位支付合並的考慮，對這些持有人來説是公平的，因為從本委託書/招股説明書第97頁開始的題為教皇特別委員會財務顧問的“教宗特別委員會財務顧問關於非合併問題的意見”一節中更充分地説明瞭這一點；

•

教皇特別委員會獨立評估教皇的市場價值，並長期承認教皇單位的流動性不足和按單位計算的教皇資產估計淨值與教皇單位在市場上的歷史交易價格之間的折讓；

•

如果有的話，可能需要相當長的一段時間才能達到和維持教皇單位的交易價格，至少維持Rayonier提議的合併考慮；

•

教皇特別委員會在其外部財務和法律顧問的協助下，與許多戰略和金融方就潛在的出售交易進行或試圖發起討論，包括給予這些當事方進行盡職調查和與其他各方合作的機會，以促進任何提議的增加；截至教皇特別委員會批准之日，這些當事方中沒有任何一方提出一項教皇特別委員會認為更有吸引力的交易。

92

除其他因素外，考慮了相關的時間風險、完善風險以及延遲和額外不確定性的可能性(見題為“合併的基本背景”一節)；

•

教宗特別委員會在其外部財務和法律顧問的協助下，就合併審議和合並協議的其他條款和條件，包括現金、雷諾股份和構成合並審議的Opco單位的組合問題，與Rayonier進行了廣泛的談判，從而大大提高了Rayonier提案的價值，最終使Rayonier提出的最後訂正提案的價值高於Rayonier先前提出的建議；

•

教皇特別委員會認為，Rayonier將支付的價格是 Rayonier願意向無關聯的教皇工會支付的每單位最高價格，合併協議的條款和條件對獄長和沒有關聯的教宗會員最有利，而Rayonier願意同意的無關聯教皇工會成員，如果繼續努力從Rayonier獲得更高的價格，或向第三方索取更多的利息，不太可能導致Rayonier的更高價格或與第三方的更有利的交易，並可能導致 Rayonier提議的交易的損失，在這種情況下，沒有關聯的教皇會員將失去接受所提供的溢價的機會；

•

合併不經Rayonier股份持有人批准的事實；

•

教皇特別委員會認為，Rayonier有一個經驗豐富的管理團隊和董事會；

•

Rayonier公司的財務能力，以支付合並的審議和完成合並，而不需要 從第三方股權來源捐款；

•

單元組成員將繼續有權獲得教皇委員會宣佈的每季度定期現金分發，這些現金在合併之前的某一天支付，數額最高為每單位1美元；

•

合併協議中允許波普探討另一項建議的條款，包括：

•

波普提供信息和與第三方進行談判的能力，這些第三方提出了一項更好的建議，或合理地預期會產生一項更好的建議，這一點在本委託書/招股説明書第118頁開始的題為“禁止索要通知”的章節中作了更全面的説明；

•

教宗委員會有能力考慮並在某些條件下改變對上級建議的建議，如果不這樣做將不符合教皇理事會根據適用的特拉華州法律和教皇有限合夥協議所承擔的職責；以及

•

20，000，000美元的終止費用，教皇特別委員會經與其外部顧問協商後認為，這是合理的，不可能排除與教皇進行商業合併的更好的提議；

•

認為合併協議的條款作為一個整體，可提供保護，防止 合併被推遲或未完成的風險：

•

合併協議中所載的契約，規定雙方必須盡合理的最大努力，使合併得以完成；

•

根據合併協議，Rayonier同意採取合理的最大努力，迅速採取一切必要行動，以獲得合併的反托拉斯批准，包括(1)單獨持有或剝離任何財產、資產或企業；(2)採取或承諾採取任何行動，限制Rayonier公司在其行動能力方面的行動自由

93