424B5

我們已將輸入到在市場股票發行銷售協議，或銷售協議，與Stifel，Nicolaus&Company，Instituated，或Stifel，涉及本招股説明書補充提供的我們普通股的股份及隨附的招股説明書。根據“銷售協議”的條款，我們可以通過Stifel作為銷售代理，提出並出售我們普通股的股份，總髮行價不超過1.5億美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號是 ino。我們的普通股在2020年4月1日在納斯達克全球選擇市場上的上一次報告售價為每股7.70美元。

根據本招股章程的補充和附帶的招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售中被視為“ ”。Stifel不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為一個銷售代理，使用符合Stifel和我們之間相互商定條件的正常交易和銷售做法的商業上合理的努力。在任何託管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據“銷售協議”出售的普通股，對Stifel的補償將相當於根據“銷售協議”出售的普通股的每股銷售總價的3.0%。關於以我們的名義出售普通股，Stifel將被視為“證券法”所指的一家相當的承銷商，而Stifel的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”或“交易法”所規定的負債，向Stifel提供賠償和捐助。

投資我們的證券涉及高度的風險。在你作出投資決定之前，你應該先閲讀本招股説明書的增訂本、附帶的招股説明書和參考文件。請參閲本招股説明書增訂本第S-7頁開始的風險因子，以及本文所附的文件，包括我們最近關於表格 10-K的年度報告和表10-Q的季度報告，以閲讀您在購買我們普通股之前應考慮的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的補充日期為2020年4月3日。


	頁
關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		7
關於前瞻性聲明的特別説明		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		14
認股權證的描述		21
證券的法定所有權		24
分配計劃		28
法律事項		30
專家們		30
在那裏你可以找到更多的信息		30
以提述方式將某些資料納入法團		31

這份招股説明書的補充是一份註冊聲明的一部分，我們已經向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明。本招股説明書不完整，除與所附招股説明書有關外，不得使用。本招股説明書補充提供了有關我們的補充信息，更新了所附招股説明書中的某些信息，並描述了本次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。我們將重要信息納入本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中。您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及下面標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些文檔。

在本招股章程增訂本或所附招股章程中以引用方式納入或被視為併入的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本文件或任何其他隨後提交的文件中所載的説明，該文件也是或被視為以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程，以修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

你只應依賴本招股説明書中所載的資料、隨附的招股説明書、以參考方式合併的文件，以及任何我們可授權與發行有關使用的免費招股章程。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，銷售代理也不是，提出出售這些證券在任何管轄範圍內，該提議或出售是不允許的。本招股説明書的增發和普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成、也不得用於任何司法管轄區內任何人提出出售或徵求購買本招股章程補充提供的任何證券的要約，而該人作出這種要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書增刊中的信息在本招股説明書副刊封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

S-1

我們目前受制於“交易法”的信息要求，並根據這些要求，向證券交易委員會或證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。其中一些信息可以通過證券交易委員會的因特網地址http://www.sec.gov。我們在有一個網站。http://www.inovio.com。你可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上查閲我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格 8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交的那些報告的修正案。除此處以參考方式納入的信息外，我們的網站和該網站上的信息，或與該網站相連的信息，均未納入本招股説明書的補充內容，也不是本招股章程的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於普通股股份的登記表 S-3。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，根據證券交易委員會的規則和條例，在中省略了部分信息。本招股説明書中關於法律文件條款的任何陳述不一定完整，您應該閲讀那些作為證物提交給登記表的文件，或者以其他方式提交給SEC，以便更完整地瞭解該文件或事項。

如閣下要求將資料以書面或電話方式納入本招股章程的補充資料，我們將免費向您提供該等資料的副本。任何此類請求都應針對：

Inovio製藥公司

德國城派克，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

地址：投資者關係

電話： (267)440-4200

S-2

本招股説明書、所附招股説明書以及在此或其中以參考方式合併或視為註冊的信息包含或以參考方式納入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節意義內的前瞻性陳述。這些報表與未來的事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如：可能、將、應該、預期、預期、計劃、預期、預期、相信、估計、回縮預測、回縮潛力或繼續、這類術語的負值或其他可比較的術語。這些説法只是預言。實際事件或結果可能大不相同。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在提交本招股説明書補編或隨附的招股説明書後更新任何前瞻性的聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們預期的變化。

這些報表基於現有的經營、財務和競爭信息，受到各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們前瞻性報表中的預期或隱含的結果大相徑庭，原因是一些因素，包括但不限於本招股章程補編中題為風險因素的章節所述的風險因素或附帶的招股説明書，以及我們最近關於表格 10-Q的10-K和季度報告的年度報告，以及提交給證券交易委員會的任何修正或補充。本招股説明書及其附帶的招股説明書，特別是我們的前瞻性聲明，以這些警示性的聲明，對以參考方式提供或納入的所有信息進行了限定。特別是，您應該注意以下風險因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明包含但不限於：

我們的損失歷史；

我們缺乏獲得監管批准的產品；

臨牀試驗和產品開發方案中固有的不確定性，包括但不限於以下事實：臨牀前和臨牀結果可能不能表明在其他試驗或其他適應症中可以達到的結果，一項研究的結果可能不一定得到其他類似研究的結果的反映或支持，動物研究的結果可能不能表明在人類研究中可以達到的結果，臨牀試驗費用昂貴，可能需要許多年才能完成，任何臨牀試驗的結果都是不確定的，在臨牀試驗過程中的任何時候都可能出現失敗，而且，我們的電穿孔技術和DNA疫苗在臨牀試驗中可能沒有表現出預期的安全性和有效性；

資金的可得性；

具備生產候選疫苗的能力；

我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

針對我們或我們的合作者所針對的情況，包括可能比我們和我們的合作者希望開發的任何療法或治療更有效或更有成本效益的替代療法或療法的可得性或潛在可得性；

(B)我們的所有權是否可強制執行或可辯護，或是否侵犯或據稱侵犯他人的權利，或是否能夠經受無效索賠；以及

政府醫療衞生立法的影響及建議。

你不應過分依賴任何前瞻性的聲明，我們的基礎是當前的期望。此外，前瞻性聲明只在我們作出聲明的日期發表，我們沒有義務根據新的信息或未來的事件公開更新其中的任何一個。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。因為它只是一個摘要，它並不包含所有可能對您很重要的信息，或者您在對我們的普通股進行投資之前應該考慮的信息。你應仔細閲讀整份招股説明書及隨附的招股説明書，包括標題風險因素項下所載的資料，以及我們最近一份關於表格10-K的年報及最新的季度報告內有關 10-Q表格的資料、本招股章程補編第S-7頁開始的風險因素下的資料，以及我們不時向 SEC提交的其他資料，以及財務報表及有關附註，以及在作出投資決定前所參考的其他資料。請參閲在本招股説明書補充中可以找到更多信息、單位和某些文檔的參考文件。本招股説明書補充可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。除上下文另有要求外，本招股説明書中對 corp Inovio的所有提法，對innovio innovio的補充，指的是innovio製藥公司，以及我們的合併子公司。

我們公司

我們是一家致力於將精確設計的DNA藥物迅速推向市場的生物技術公司，用於治療、治療和保護人們免受與人類乳頭瘤病毒(HPV)、癌症和傳染病相關的疾病。我們的DNA藥物管道是由三種類型的產品候選，DNA疫苗，DNA免疫療法和DNA編碼單克隆抗體。在臨牀試驗中，我們已經證明，DNA藥物可以通過我們的專用智能設備直接進入體內的細胞，從而持續地激活針對目標癌症和病原體的健壯和功能齊全的T細胞和抗體反應。

我們新的DNA藥物候選產品是使用我們專有的SynCon技術製造的，該技術可以創建優化的質粒，這些質粒是環狀的鏈DNA，可以在細胞內獨立地產生抗原，以幫助人的免疫系統識別和破壞癌變或病毒感染的細胞。

我們的手持式CELLECTRA智能傳輸設備提供了細胞內對我們的DNA藥物的最佳吸收，克服了其他基於dna的技術方法的一個關鍵限制(br}。

到目前為止，人類數據顯示，我們的DNA藥物使用CELLECTRA智能設備在2 000多名患者的6 000多個管理機構中直接送入人體細胞，具有良好的安全性。

我們的公司戰略是推進、保護和提供我們的新型DNA藥物，以滿足緊迫和正在出現的全球衞生需求。我們繼續推進和驗證一系列針對HPV相關疾病、癌症和傳染病的DNA候選藥物。我們的目標是通過商業化推進這些候選人，並通過合作和夥伴關係(包括產品許可證協議)繼續利用第三方資源。

我們的合作伙伴和合作者包括：阿波羅生物公司、阿斯利康公司、北京疫苗、比爾和梅林達蓋茨基金會、防疫創新聯盟、國防高級研究計劃局、GeneOne生命科學、艾滋病毒疫苗試驗網絡、美國國防減少威脅機構的醫學CBRN防禦聯合會、國家癌症研究所、國家衞生研究院、國家過敏和傳染病研究所、水管生命科學、Regeneron 製藥業、Roo/Genentech、賓夕法尼亞大學、沃爾特里德陸軍研究所和Wistar研究所。

S-4

我們或我們的合作者目前正在進行或計劃進行臨牀研究，以治療HPV相關的癌前癌，包括宮頸癌、外陰和肛門發育不良；HPV相關的癌症，包括頭頸部、頸部、肛門、陰莖、陰莖、外陰和陰道；其他與HPV相關的疾病，如複發性呼吸道乳頭狀瘤病；多形性膠質母細胞瘤；前列腺癌；艾滋病毒；埃博拉病毒；中東呼吸綜合徵；拉薩熱；Zika 病毒；和COVID-19病毒(冠狀病毒)。

我們所有的產品候選人都處於研究和開發階段。我們沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，而且我們預計至少在今後幾年內不會產生任何這樣的收入。我們從許可證費和里程碑收入以及合作研發協議中獲得收入。我們的產品候選將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推廣到臨牀測試的所有產品在商業化使用之前都需要經過監管機構的批准，並需要大量的商業化成本。我們的研究和開發工作可能不會成功，我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

S-5


我們根據本招股説明書補充提供的普通股		普通股，總髮行價高達1.5億美元的普通股。

發行後將發行的普通股		以每股7.70美元的價格計算，納斯達克全球選擇市場在2020年4月1日的收盤價為165，395，619股。實際發行的股票數量將取決於本次發行的銷售價格。

提供方式		在市場上。如果有的話，可以通過我們的銷售代理Stifel不時提供。參見S-13頁上的分配計劃。

收益的使用		我們目前打算主要用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研究和開發費用、週轉資金以及一般和行政費用。參見S-10頁中收益的使用情況。

危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的相關風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應該閲讀和考慮的因素。

納斯達克上市		伊諾

如上述所示，本次發行後我們將立即發行的普通股數量是基於截至2020年3月31日已發行的145，915，100股。截至2020年3月31日，除另有説明外，本招股説明書補編中使用的普通股數量不包括：

根據我們的股票激勵計劃行使未償期權可發行的9，615，986股股票，截至2020年3月31日，加權平均期權行使價格為每股6.11美元；

2，667，710股根據我國股票激勵計劃發行的限制股，可作為2020年3月31日的{Br}號發行；

截至2020年3月31日，在轉換已發行的C系列累計可轉換優先股時可發行的8，456股；

在轉換已發行的6.5%可轉換高級債券時可發行的14，585，653股股票，截至2020年3月31日，應於2024年到期；

在轉換到期2024年的1.0%可轉換債券後可能發行的股票。

S-6

我們對普通股的投資會受到許多風險的影響，如下面和下面所詳細討論的風險因素：伴隨的招股説明書中的風險因素，我們最近關於表10-K的年度報告，以及我們最近關於表10-Q的季度報告，這兩份報告我們都引用在此合併，以及我們在本招股説明書增訂本日期之後不時向SEC提交的其他信息，我們在此引用這些信息。任何這些風險都可能對我們的財務狀況和業務的結果或我們執行業務戰略的能力產生不利影響。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書和附帶的招股説明書中所列並以參考方式納入的所有信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響到我們的業務業務。請參閲以參考方式將某些文件納入法團。

與此次發行相關的風險

在我們的股票發行期間，我們的普通股在公開市場上轉售，可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們可以不時發行與這次發行有關的普通股。我們不時發行這些新的普通股股份，或我們在這次發行中發行這些普通股的能力，可能導致我們目前的股東重新出售我們的普通股，因為他們的股份可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的股票將來可能會有銷售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行額外的普通股，包括任何可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市價可能下降，原因是出售普通股或有價證券，這些股票或證券可兑換或可交換，或代表在這一提議之後可接受普通股的權利，或認為這種出售可能發生。

我們在如何使用這次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且我們不能有效地使用這些收益，也不能以你同意的的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以適用淨收入(如果有的話)，並且可以將它們用於在此發行時所設想的目的以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益(br}用於公司目的，而這可能不會增加我們普通股的市場價格。

購買者將在發行中購買的普通股每股賬面價值中立即經歷稀釋。

我們普通股的預期發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形帳面淨值。因此，根據我們截至2019年12月31日的資本化情況，在此次發行中購買股票的投資者將立即稀釋每股購買的普通股6.57美元，這是根據我們的普通股的假定公開發行價格每股7.70美元計算的，這是最近一次於2020年4月1日報告的普通股發行價。除本次發行外，以市場為前提

S-7

條件和其他因素，我們很可能會在未來尋求更多的融資，因為我們繼續建立我們的業務。在今後幾年中，我們可能需要籌集大量額外資本，以資助我們的業務，並資助臨牀試驗、監管報告以及正在開發的其他產品的開發、製造和銷售以及新產品的機會。因此，我們可以在今後大量發行股票或債務證券。行使未償還的期權和認股權證以及未來的股票發行，包括未來的公開發行或未來私募股權證券的發行，以及與收購有關的任何額外股份的發行，都將導致對投資者的稀釋。此外，由於市面上出售的股票數量增加，我們普通股的市價可能下降。

與我們業務有關的風險

我們的業務可能受到健康流行病的影響，包括全球範圍內的COVID-19大流行病的影響。

在2019年12月，一種新的冠狀病毒株，自命名為SARS-CoV-2，我國報道了引起COVID-19病的原因。自那時以來，COVID-19已在全球範圍內傳播，包括在美國、多個歐洲國家和韓國。由於COVID-19從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織(WHO)於2020年3月11日宣佈COVID-19的爆發為一種新疾病的大流行，或一種新疾病在世界範圍內的傳播。世界上許多國家，包括美國，對旅行和大規模集會實行隔離和限制，以減緩病毒的傳播，並關閉了非必要的企業。

由於地方司法機構繼續實行限制，我們繼續在臨牀試驗中引導和登記病人、製造我們的產品候選人和尋求合作的能力也可能受到限制。這類事件可能導致一段時間的業務和製造中斷，並導致業務減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

COVID-19的傳播已經在全球造成了廣泛的影響，它可能會在經濟上對我們產生實質性的影響。雖然COVID-19所帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已造成全球金融市場的嚴重混亂，這可能削弱我們獲取資本的能力，包括計劃在韓國交易所Kosdaq市場上上市，對我們的流動性產生不利影響。此外，COVID-19的利差造成的衰退可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

COVID-19在全球範圍內的持續傳播也可能對我們計劃中的臨牀試驗操作產生不利影響，包括我們在預期時限內開始試驗的能力，招募和留住病人的能力，以及作為保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者，如果發生地理上的暴發，可能會增加接觸COVID-19的風險。此外， COVID-19的爆發可能導致我們臨牀試驗的延誤，原因是醫院資源優先於疾病爆發、旅行受到限制、病人目前可能不願意參加試驗，或者病人無法遵守臨牀試驗協議，因為隔離或旅行限制阻礙了病人的行動或中斷醫療服務。此外，我們依靠獨立的臨牀研究人員、承包的研究組織和其他第三方服務提供者協助我們管理、監測和以其他方式進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而疫情可能影響他們將足夠的時間和資源用於我們的項目或前往現場為我們工作的能力。這些限制可能會延誤多項臨牀試驗的進行，包括我們的第一階段至第三期臨牀試驗。

此外，COVID-19還可能導致在獲得當地和外國監管當局批准方面出現延誤，由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假而延誤與當地和外國監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動，以及拒絕接受在這些受影響地區進行的臨牀試驗的數據。

S-8

COVID-19的全球爆發繼續迅速演變。COVID-19可能在多大程度上影響我們的業務、業務和臨牀試驗將取決於今後的事態發展，包括疫情的持續時間、旅行限制和在美國和其他國家的社會距離、在美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性以及美國和其他國家是否需要採取行動來完成鎖定狀態。COVID-19的最終長期影響是高度不確定的，無法有信心地預測.

我們的人類疫苗，包括我們的冠狀病毒疫苗計劃、免疫療法和DNA編碼的單克隆抗體產品候選品都沒有被批准出售，我們可能永遠不會開發商業上成功的疫苗、免疫療法或單克隆抗體產品。

我們的人類疫苗計劃，包括我們的冠狀病毒疫苗計劃、我們的免疫治療計劃和我們的DNA編碼單克隆抗體程序，都處於不同的研究和開發階段，目前包括在發現、臨牀前研究和第1、2和3階段臨牀試驗中的候選產品。與人類疫苗的發展一樣，我們必須進行大量的臨牀研究和開發，然後任何監管機構都將審查我們的任何產品候選產品的市場批准申請，包括我們的冠狀病毒疫苗候選產品INO-4800。我們開發和商業化產品候選產品的努力的成功，包括INO-4800，可能由於以下幾個原因而被推遲或失敗。例如，我們可以在產品開發和臨牀試驗中經歷延遲。我們的產品候選人可能不會比護理標準更有效或不安全，或者無法獲得必要的監管許可。如果產品安全有效，就很難大規模生產或市場不經濟，或者我們的競爭對手可以更快、更有效率或更有效地銷售其競爭產品。

我們現在和可能會受到股東訴訟，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們可能會有股東對我們提起訴訟，涉及過去的交易，我們的股票價格的變化或其他事項。例如，在2020年3月12日，有人向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提出了一項所謂的股東集體訴訟申訴，將我們和我們的首席執行官指名為被告，並指控我們在違反某些聯邦證券法的情況下作出了關於開發冠狀病毒疫苗的虛假和誤導性陳述。任何此類行動都可能造成重大損害，從而對我們的綜合財務狀況、流動資金或業務結果產生重大不利影響。即使一項針對我們的訴訟沒有得到解決，與股東訴訟相關的不確定性和費用也會損害我們的業務、財務狀況和聲譽。對訴訟的辯護也可能導致我們的管理人員的時間和注意力被轉移到業務運作上，這可能會損害我們的業務。

S-9

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法明確説明此次發行所得收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級的、有息的工具。

S-10

在以每股7.70美元的假定發行價出售我們普通股的總金額為150，000，000美元之後，我們的普通股於2020年4月1日在納斯達克全球選擇市場上最後一次報告的出售價格，在扣除估計佣金和估計發行費用後，我們經調整的2019年12月31日的有形淨賬面價值大約為1.365億美元，即每股約1.13美元。如下表所示，這意味着對我們現有股東而言，有形帳面淨值立即增加約1.22美元，經調整的有形帳面淨值為每股約6.57美元的調整後的有形帳面價值立即稀釋給我們普通股的購買者：


假定每股發行價				$	7.70
截至2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	(0.09	)
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	1.22
經調整後每股有形帳面淨值	$	1.13
向參與此次發行的新投資者每股稀釋淨值				$	6.57

為説明起見，上表僅以每股7.70美元的價格出售我們普通股的19 480 519股股份，總收益為1.5億美元。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。如果按該價格出售股票的每股價格從上表所示的每股8.70美元的假定發行價增加1.00美元，假設我們的所有普通股總額1.5億美元按該價格出售，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面價值增加到1.15美元，並將在扣除佣金和 us應付的總髮行費用後，將每股有形帳面淨值稀釋到每股7.55美元。如果按上述表所示每股6.70美元的假定發行價出售股票的價格為每股1.00美元，假設我們的所有普通股總額為1.5億美元按該價格出售，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到每股1.10美元，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將每股有形淨賬面價值稀釋至每股5.60美元。本資料只作説明用途。

上述計算是根據截至2019年12月31日已發行的101 361 034股普通股計算的，不包括：

9，265，390股可根據我們的股票獎勵計劃行使未償期權發行，截至2019年12月31日，其加權平均期權行使價格為每股5.72美元；

S-11

我們已經進入了在市場上股票發售協議，或銷售協議，與Stifel，根據該協議，我們可以發行和出售我們的普通股股票，不時，通過Stifel作為銷售代理。根據本招股説明書的補充，根據銷售協議，我們可以出售我們普通股的股份，其總收益總額可達1.5億美元。根據“證券法”頒佈的第415(A)(4)條的定義，Stifel可以以任何被認為是在市場上出售股票的方法出售普通股。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Stifel將要發行的股份的數量、預計出售的日期以及任何可能不進行銷售的最低價格。一旦我們指示Stifel，除非Stifel拒絕接受本通知的條款，Stifel已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售這些股份，但不得超過該條款規定的數額。根據銷售協議，Stifel有義務出售我們的普通股，但我們必須滿足一些條件。

我們和Stifel之間的結算一般預計會在出售日期之後的第二天進行。如本招股説明書所述，出售我們的普通股將通過存託公司的設施或我們與Stifel可能同意的其他方式解決。沒有安排以代管、信託或類似安排接收資金。

我們將向Stifel支付一筆佣金，相當於我們根據銷售協議出售普通股所得收益總額的3.0%。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總規模、佣金和給我們的收益(如果有的話)。與代表我們出售普通股有關，Stifel將被視為“證券法”所指的較普通的承銷商，而Stifel 的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”下的責任，提供補償和對Stifel的貢獻。除與股份有關的費用外，Stifel將支付其所有費用和費用，包括其律師的費用。我們估計，不包括根據“銷售協議”支付給Stifel的賠償金，我們的提議費用總額將約為150 000美元。

根據“銷售協議”提供的普通股，將在(I)出售本招股説明書中規定的所有普通股或(Ii)終止其中允許的銷售協議之初終止。這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的一份副本將作為目前表格8-K的一個證物，並將以參考的方式納入本招股説明書(Br}補編)。

Stifel及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們今後可能為此收取慣例費用。

本招股章程補編和隨附的電子版招股説明書可在Stifel維持的網站上提供，而Stifel可以電子方式分發本招股章程補編和所附招股説明書。

在條例M所要求的範圍內，Stifel將不從事涉及我們普通股的任何做市活動，而在本招股説明書補充下，發行正在進行中。

S-13

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中所列的合併財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計方面的專家的權威。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將新公司納入本招股説明書，以補充我們向其提交的文件中的信息，意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。為本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何陳述，如本補充招股章程或隨附招股章程所載或略去的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦是或被當作是借本説明書而合併、修改或取代該陳述，則任何載於本章程或當作是借本招股章程而成立為法團的文件所載的任何陳述，須當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充文件的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件或資料(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為應存檔的部分除外)，在發行完成之前，將以查閲下列文件或資料以及今後向證券交易委員會提交的任何文件：

2014年9月12日向證券交易委員會提交的表格 8-A所列我們普通股的説明；

我們於2020年3月12日向證交會提交的截至2019年12月31日的年度報表 10-K；

我們於2020年3月27日向證券交易委員會提交的委託書 (如果信息已提交且未提供)；以及

我們目前關於表格8-K的報告已於2020年1月2日、2020年1月15日、2020年2月7日和2020年3月9日提交給美國證交會，但此類報告中的信息已提交且未提供。

你可要求，而我們會向你提供這些文件的副本，免費通過書面或打電話給我們，地址如下：

Inovio製藥公司

德國城派克，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

地址：投資者關係

電話： (267)440-4200

S-14

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格 S-3的註冊聲明，其中包括本招股説明書補充文件和所附招股説明書所提供和出售的普通股。本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明中所列的所有信息，其中一些信息載於登記聲明的證物中。註冊聲明，包括證物，可在證券交易委員會網站上閲讀。在本招股説明書或隨附的招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的任何陳述，只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議(br}或其他文件，作為登記聲明的證物或其中引用的文件，您應閲讀該展覽，以更全面地瞭解所涉文件或事項。我們參照實際文件，對合同、協議或其他文件的每一份聲明進行完整的限定。

S-15

從時間到時間，我們可以提供高達400，000，000美元的任何組合，在本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。我們還可以提供可在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份關於這些產品的免費書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何與有關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為INO。2020年3月12日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股9.5美元。適用的招股説明書補編將載有適用於納斯達克全球選擇市場或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)的信息，如果適用的話，該招股章程補充文件所涵蓋的證券。

我們將通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將這些證券出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股章程第7頁所述，你應仔細審查在適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書所載標題下所述的風險和不確定因素項下所述的風險和不確定因素，以及本招股章程第7頁所述通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月31日。


	頁
關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		7
關於前瞻性聲明的特別説明		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		14
認股權證的描述		21
證券的法定所有權		24
分配計劃		28
法律事項		30
專家們		30
在那裏你可以找到更多的信息		30
以提述方式將某些資料納入法團		31

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券和交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一個或多個發行方式出售，總髮行價為400，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式將某些信息納入公司的標題下描述為的信息。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非有招股説明書的補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程，除本招股章程所載或組成者外，均由我們或代我們擬備，或由我們轉介你方。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成向購買與其有關的註冊證券以外的任何證券出售或徵求要約的要約，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股説明書均不構成在任何司法管轄範圍內向在任何管轄範圍內作出此種要約或招股的人出售或邀請購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程已於較後日期交付、或證券出售。

本招股説明書和參考資料中所包含的某些文件中所載某些規定的摘要，但為了獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的註冊聲明，並且您可以在標題下獲得這些文件的副本，以便在其中找到更多的信息。

此摘要突出顯示了此招股説明書中的選定信息，並且沒有包含在進行投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書中所包含的風險風險因素項下投資我們的證券的風險，以及在本招股説明書中所包含的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中，對Inovio公司、SECH公司、HECH OU、{Br}SUUS和我們的SECH的引用均指Inovio製藥公司。以及合併後的子公司。

公司概況

我們是一家生物技術公司，致力於將精確設計的DNA藥物迅速推向市場，以治療、治療和保護人們免受與人類乳頭瘤病毒(HPV)、癌症和傳染病相關的疾病。我們的DNA藥物管道是由兩種類型的產品候選，DNA疫苗和DNA免疫療法。在臨牀試驗中，我們已經證明，一種 DNA藥物可以通過我們的專有智能設備直接傳送到體內的細胞中，以持續激活針對目標癌症和病原體的健壯和功能齊全的T細胞和抗體反應。

我們的新型dna藥物是用我們的專利SynCon製成的。^®技術，創造優化的質粒，這是一個循環的DNA鏈，可以在細胞內獨立複製，以幫助打破免疫系統的耐受性癌症或病毒感染的細胞。

我們的手持式CELLECTRA^®智能傳輸設備提供了我們的dna 藥物在細胞內的最佳攝取，克服了其他基於dna的技術方法的一個關鍵限制。

到目前為止，人類數據顯示了我們的dna藥物使用CELLECTRA直接進入人體細胞的良好安全性。^®智能設備在6，000多個行政部門，近2，000名病人。

我們的合作伙伴和合作者包括：阿波羅生物公司、阿斯利康公司、北京疫苗、比爾和梅林達蓋茨基金會、防疫創新聯盟、國防高級研究計劃局、GeneOne生命科學、艾滋病毒疫苗試驗網絡、MCDC、國家癌症研究所、國立衞生研究所、國家過敏和傳染病研究所、再生製藥公司、羅氏/基因技術學會、賓夕法尼亞大學、沃爾特里德陸軍研究所、和Wistar研究所。

我們或我們的合作者目前正在進行或計劃對我們的dna藥物進行臨牀研究，以治療hpv相關的癌前癌，包括宮頸癌、外陰癌和肛門發育不良；hpv相關的癌症，包括

我們所有的產品候選人都處於研發階段。我們沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，我們預計至少在今後幾年內不會產生任何這樣的收入。我們從許可費和里程碑收入以及合作研發協議中獲得收入。我們的產品候選將需要大量的額外研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。所有的產品候選產品，我們提前到臨牀測試將需要監管批准之前，商業使用，並將需要大量的成本商業化。我們的研究和開發工作可能不會成功，我們可能永遠無法創造足夠的產品收入來實現盈利。

企業信息

我們於2001年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於19462賓夕法尼亞州普利茅斯會議，西德曼敦派克，110號套房。我們的電話號碼是(267) 440-4200。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為INO。

我們的網址是www.inovio.com。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書中，您不應考慮本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息，或在決定是否購買我們的證券時。

我們擁有本招股説明書中使用的一些商標的所有權，這些商標對我們的業務非常重要，包括SynCon。^®、CELLECTRA^®和Inovio的標誌。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號不含^®和^TM符號，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利的任何指標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均屬於其各自所有者的財產。

我們可以提供普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以購買任何這類證券，在根據本招股説明書的一次或多次發行中，總髮行價不超過400，000，000美元，以及任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，其價格和條件將由有關發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

成熟；

原發行折扣(如有的話)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換、交換或結算基金條款(如有的話)；

換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產作出任何變動或調整的規定；

排名；

限制性公約(如有的話)；

表決權或其他權利(如有的話)；及

重要的美國聯邦所得税考慮。

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書為其一部分的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可直接將證券出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在中列入適用的招股説明書補充條款：

承銷商或代理人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

估計的淨收入是給我們的。

普通股。我們普通股的持有人有權就提交給股東一票的所有事項按記錄每份額投一票，並且沒有任何累積表決權。股東會議上的任何選舉均由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定，而所有其他事項一般由就該事項所投的多數票決定。持有

我們的普通股有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例計算的股息(如果有的話)。在我們清償、解散或結清所有債務和負債後，並在任何未清償優先股的優先權利(如果有的話)的限制下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們已收到我們普通股所有未償還股份的全額付款，不能要求我們的股東對股票作進一步付款。

優先股。我們可以從時間到時間，以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何股票交易所或交易我們的證券的市場的規則要求採取這種行動)，有權指定一個或多個系列的至多1 000萬股優先股，並決定每組優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠，償債基金條款和組成任何系列的股份的數目或任何系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增減任何這類系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份的數目。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並且將按規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及該系列的資格、限制或限制。我們將把本招股説明書是其中一部分的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將描述我們在發行與有關的一系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券。我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利、範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務，其程度和方式將以管理債務的文書所述的方式為準。可轉換債務證券將轉換為或可交換我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他符合條件的一方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將一種契約形式作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或根據我們向證券交易委員會提交的報告提交。

認股權證.我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。在這份招股説明書中，我們

概括了這些逮捕令的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權向您提供的任何免費的書面招股説明書)，與所提供的特定的一系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。載有所提供的認股權證條款的授權協議表格和逮捕證表格已作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，補充授權協議和逮捕證證書形式將作為證物提交登記説明，本招股章程是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

我們將以我們將簽發的授權證書來證明每一批搜查令。認股權證可根據適用的手令協議發出，我們與手令代理人達成協議。如果適用的話，我們將在招股説明書中註明該權證代理人的姓名和地址，以説明所提供的特定系列認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載標題風險因素項下所述的風險和不確定因素，以及我們2019年12月31日終了年度表10-K表的類似標題下的風險和不確定性，這些報告和文件由我們的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件是通過參考納入本招股説明書的，然後再決定是否購買根據本招股説明書所包含的登記表登記的任何證券。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“業務、風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析參考了我們最近關於表10-K的年度報告和10-Q表格的季度報告，以及提交給證券交易委員會的對該報告的任何修正。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何聲明都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。根據“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

我們的損失歷史；

我們缺乏獲得監管批准的產品；

資金的可得性；

具備生產候選疫苗的能力；

我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

(B)我們的所有權是否可強制執行或可辯護，或是否侵犯或據稱侵犯他人的權利，或是否能夠經受無效索賠；以及

政府醫療衞生立法的影響及建議。

在某些情況下，你可以通過以下幾個詞來識別前瞻性的語句：可能、可能、可以、會、會、可能、會、會、應該、應該、預期、打算、計劃、目標、預期、相信、估計、預測。超小規模的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

您應該參考適用的招股説明書中包含的風險因素章節和任何相關的免費書面招股説明書，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題，以便討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或完全實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性的聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可得。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與某一特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售所提供證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本、資本支出和一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們在本招股説明書之日還沒有關於任何收購的目前的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書中，列出根據招股説明書增發或免費書面招股説明書出售的任何證券，用於出售的淨收益。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級的有息工具.

我們的註冊證書授權我們發行至多6億股普通股，每股0.001美元票面價值，以及10，000，000股優先股，每股0.001美元票面價值。我們的董事會可不時確立優先股的權利和偏好。截至2019年12月31日，共有1091股優先股被指定為C系列可轉換優先股，其中23股已發行。

普通股

我們共同股票的持有者有權就提交股東表決的所有事項按記錄的每份額投票一次，沒有任何累積表決權。股東會議上的任何選舉均由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定，而所有其他事項一般由就該事項所投的多數票決定。持有我們普通股的人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，如果有的話。在我們清償、解散或結清所有債務和負債後，並在任何未償優先股的優先權利(如果有的話)的限制下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或證券交易所上市規則要求這樣的股東行動)，指定和發行一個或多個系列的10，000，000股優先股，並不時確定每一系列的股份數目，以確定指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特別權利及其限定、限制或限制，包括權利、轉換權、表決權、贖回和清算優惠條款，其任何或全部可能大於普通股的權利，並可增減任何此類系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列的股份數。

我們的董事會未經股東同意，可以發行有表決權、轉換權或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止對我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並減少普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、表決權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書。我們

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份，但不包括利害關係股東所擁有的已發行的有表決權股票、(I)由董事和高級人員所擁有的股份和(Ii)僱員參與方無權以保密方式確定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

在該日或該日之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/3%獲得書面同意。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為與該實體或個人的附屬公司和聯營公司一起，有權擁有或是該公司的附屬公司或聯營公司，並在確定利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或更多未付表決權股票的實體或個人。

法團證書及附例

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以發行非指定優先股的股份，並在未經股東同意的情況下確定這些股份的權利、偏好和特權，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。我們的公司註冊證書也沒有規定累積投票。

非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變我們控制的任何企圖的成功。這些規定旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定的目的也是為了減少我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人為我們的股份提出要約，並可能會推遲我們的控制或管理方面的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或非邀約的收購或重組我們公司的提議者談判的潛在能力，超過了勸阻收購建議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條款的改進。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享公司。轉帳代理人地址為BC V6C3B9温哥華Burrard街3樓，電話號碼為(604)661-0258。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中予以命名和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為INO。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

如適用，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全部本金外，系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意；

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，這種違約行為持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期及須支付；但如該等債務證券的期限按照任何附加契約的條款而有效延展，則不構成本金或保費的拖欠(如有的話)；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等欠債證券的書面通知後，仍持續90天，並規定須對該等欠債證券作出補救，並述明該等債務證券或該等證券的持有人根據該等協議須作出的失責通知，而該等欠債證券的總本金至少為該等債務證券的本金總額的25%；及

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如就任何系列的債務證券發生失責事件而仍在進行，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的受託人或持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即宣佈到期及應付利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的契約。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

在我們的契約、限制、條件或規定之外，增加新的盟約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定中的違約行為發生或發生並繼續發生，成為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，我們和受託管理人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的保險費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

規定付款；

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

維持付費機構；

持有以信託方式支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求的情況下，在我們或證券登記員要求的情況下，在我們指定的任何轉讓代理人的辦事處或任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附轉讓背書的形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補編和免費書面招股説明書中所包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可以包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，也可以發行一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股章程補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們已經提交了授權協議的表格，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們提交的認股權證協議(如果有的話)的形式，包括描述我們所提供的特定系列認股權證條款的一種形式的權證證書納入其中。下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要是，並參照適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證的所有規定，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的授權協議和權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

這類證券的名稱；

發行價格、價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

如適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高數額；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可以何種價格和貨幣購買債務證券本金；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數目，以及行使該等認股權證可購買該等股份的價格及貨幣的數目；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充書中規定的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，認股權證持有人可行使認股權證，如適用的招股章程補充規定，交付代表須行使的認股權證的認股權證證書，連同指明的資料，並以即時可得的資金向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的背面設置號，並在適用的招股説明書中補充有關權證持有人在執行權證時必須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將適當地完成並在認股權證代理人的公司信託辦事處或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處執行，我們將發出並交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人或保存人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記項持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着，證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該機構代表參加存託機構賬簿登記制度的其他金融機構持有這些證券的保管人。這些參與機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將其收到的付款沿傳遞給參與方，後者又將付款傳遞給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與其客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。由於證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何此類託管人或保存人將向其支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或者是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益或利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持卡人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應以賬面入賬形式或以街道名稱持有證券，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們將在以下特別情況下描述全球證券終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表示該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則當出現下列特殊情況時，全球安全將終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保管人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定作為最初直接持有者的機構的名稱。

根據“證券法”規則 415(A)(4)的定義，我們也可以在市場發行中出售本登記聲明所涵蓋的股權證券。這種發行可以在現有的交易市場上進行，但在納斯達克全球選擇市場上或通過納斯達克全球選擇市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上或通過這些證券在出售時可以上市、報價或交易的固定價格進行交易。

這種在市場的供應，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承保人進行。

一份或多份補充招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

證券的購買價格和銷售所得；

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有一個物質關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止在進行的任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或進行。場外市場或其他方面。

任何承銷商如果是納斯達克全球選擇市場上合格的市場莊家，可根據條例M第103條，在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克全球選擇市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須被降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中所列的合併財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報表被納入了本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告合併的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威而提出的。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明和登記表證物中所列的所有信息(br})。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為登記聲明的一部分提交的登記表、證物和表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書交付的時間或本招股章程所提供的任何證券的出售。

我們目前受制於“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會或證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。其中一些信息可以通過SEC的因特網地址訪問http://www.sec.gov。我們在http://www.inovio.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，你可以在合理可行的範圍內儘快查閲我們關於表格10-K的年度報告、表格 10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會免費提交的報告的修正案。除此處以參考方式納入的信息外，我們的網站和該網站上所載的信息，或與該網站相連的信息，均未納入本招股説明書的補充內容，也不屬於該補充文件的一部分。

如貴公司要求將參考資料以書面或電話方式納入本招股説明書，我們將免費向您提供此類資料的副本。任何此類請求都應針對：

Inovio製藥公司

德國城派克，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

地址：投資者關係

電話： (267)440-4200

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-14888.在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下列文件是通過參考納入本文件的：

我們於2020年3月12日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告(表格 10-K)；

現於2020年1月2日、2020年1月15日、2020年2月7日和2020年3月9日向證券交易委員會提交的關於表格 8-K的報告，只要這些報告中的資料已提交且未提供；

我們的普通股説明載於我們於2014年9月12日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考本招股章程，將本公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或表格 8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及與該等項目有關的表格上提交的證物，由我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交。這些文件包括定期報告，如表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告和當前的表格8-K的報告，作為和代理報表。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下，不收取任何費用，向他們提供一份以參考方式納入本招股説明書但未與招股説明書一併交付的任何或全部文件的副本，包括特別以參考方式納入這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給Inovio製藥公司，地址：公司祕書，西日耳曼敦派克660號，110號套房，普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462；電話：(267) 440-4200。

本文件所載的任何陳述，或因引用本文件而併入或被認為是的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本文件的目的，只要本文件所載的陳述或後來提交的任何其他被視為因引用而納入本文件的説明修改或取代了該説明。


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關於這份招股説明書的補充		S-1
在那裏你可以找到更多的信息		S-2
關於前瞻性聲明的注意事項		S-3
招股章程摘要		S-4
祭品		S-6
危險因素		S-7
收益的使用		S-10
稀釋		S-11
分配計劃		S-13
法律事項		S-14
專家們		S-14
以提述方式將某些文件編入法團		S-14

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