美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

o	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

x	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報截至2019年12月31日的財政年度。

或

o	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

或

o	空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

的過渡時期

佣金檔案號碼：001-37790

中國在線教育集團

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

海淀區上地街北德喜大廈6樓

北京100085，中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

首席財務官敏旭

電子郵件：ir@51talk.com

海淀區上地街北德喜大廈6樓

北京100085，中華人民共和國

電話：+86 10-8342 6262

(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
美國保存人股份，各代表15股A類普通股，每股面值0.0001美元	COE	紐約證券交易所
A類普通股，每股0.0001美元*		紐約證券交易所

*另一種方法是，不為交易，而只與在紐約證券交易所上市的美國存托股票有關，每一股代表15股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。截至2019年12月31日，已發行普通股312，051，174股，每股票面價值0.0001美元，合計88，937，513股A類普通股(不包括公司回購1，806，720股作為國庫股形式的A類普通股)和223，113，661股B類普通股。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

o是.

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

o是.

注檢查上述方框不會免除根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求註冊人提交報告的義務。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。

X是.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

X是.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b條第2條中關於快速成長型公司、大型加速型公司和新興型成長型公司的定義。(檢查一)：

大型加速濾波器

加速濾波器

非加速濾波器x

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。X

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則o

其他o

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o第17項另有另一項第18項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

o是.

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

o是的.

導言		1

前瞻性信息		2

第一部分		4

項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	4

項目2.	提供統計數據和預期時間表	4

項目3.	關鍵信息	4

項目4.	有關該公司的資料	45

項目4.a.	未解決的工作人員意見	82

項目5.	業務和財務審查及前景	82

項目6.	董事、高級管理人員和僱員	99

項目7.	大股東與關聯方交易	109

項目8.	財務信息	111

項目9.	要約與上市	112

項目10.	補充資料	112

項目11.	市場風險的定量和定性披露	123

項目12.	證券的描述(股本證券除外)	124

第二部分		125

項目13.	違約、股利拖欠和拖欠	125

項目14.	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	126

項目15.	管制和程序	126

項目16.a.	審計委員會財務專家	128

項目16.B.	道德守則	128

項目16.C.	首席會計師費用及服務	128

項目16.D.	豁免審計委員會的上市標準	128

項目16.E.	發行人和關聯購買者購買股票證券	128

項目16.F.	註冊人變更	129

項目16.G.	公司治理	129

項目16.H.	礦山安全披露	129

第III部		129

項目17.	財務報表	129

項目18.	財務報表	130

項目19.	展品	130

導言

在本年度報告中，除上下文另有要求並僅為本年度報告的目的外：

·中轉站、中轉站；

·成分股是指我們的美國存托股，分別代表15股A類普通股；

·為本年度報告的目的，不包括臺灣、香港和澳門；

·在某一時期內，為銷售課程套餐和服務而收到的現金總額，是指在某一時期內為銷售課程套餐和服務而收到的現金總額，扣除該期間退款總額的淨額；

·成分股是指我們的A類和B類普通股，每股面值為0.0001美元；

·成品率較高的產品

·成品率較高，中轉率較高，中轉率較高，價格較高，價格較高，我們的WFOEs指的是大勝在線和HelloWorld在線；

·在某一時期內購買一套課程包的學生，不包括那些只支付直播課程的學生，而某一期間的付費學生總數是指該期間的付費學生總數減去在此期間獲得退款的學生總數；

·成品化、轉制性、無償性、無償性、折價性，指中國法定貨幣；

·成品率較高的產品

·非中職教師是指非華文教師；

·成品化、無償性、無償性、自願性、全球性教師指的是非菲律賓籍外籍教師。

除非另有説明，本年度報告中從人民幣到美元和美元對人民幣的所有折算均按6.9618元至1.00美元的匯率折算，這一匯率自2019年12月31日起生效，載於美聯儲理事會H.10統計版。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

前瞻性信息

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這份年度報告載有前瞻性聲明，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要載於題為項目3.關鍵信息D.風險因素，第4項.關於公司B.業務概況和第5項.經營和財務審查及前景的章節.這些前瞻性陳述是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在項目3.關鍵信息D.風險因素下列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。

你可以用一些詞語或短語來識別這些前瞻性的陳述，如可能、重量級的意願、預期的結果、對目標的預期、對目標的預測、估計、重排的意圖、重複的計劃、重排的相信、可能的重擊或其他類似的表達。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：

·更高、更高、更高的目標和增長戰略；

·對我們的品牌和平臺的需求和市場接受，我們的要求和市場接受的期望；

·再加工再加工；我們保持和增加學生招生的能力；

·提供新課程的能力；

·中轉站、中轉站；

·成品率較高；產品價格較高；產品價格較高；較好地反映了我國未來的業務發展、經營成果和財務狀況；

·為運行教育平臺，我們保持和改進基礎設施的能力；

·在中國網絡教育產業中，更準、更接近、更好、更公平、競爭更激烈；

·我國課程市場的預期增長和發展趨勢；

·與我國公司結構、商業和工業相關的政府政策和法規相一致；

·在中國、菲律賓和其他地方，成品率較高，具有相當高的一般經濟和商業條件；以及(B)在中國、菲律賓和其他地方的基本經濟和商業條件；

·成品率

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但我們的期望後來可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。你應該徹底閲讀這份年度報告和我們所提到的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，或者更糟。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

這份年報包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於以下幾個方面的預測：假設。在線教育行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的ADSS的市場價格產生重大的不利影響。此外，由於網上教育行業的性質瞬息萬變，因此，任何有關本港市場增長前景或未來情況的預測或估計，都會帶來重大的不明朗因素。此外，如果後來發現市場數據的一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。你應該閲讀這份年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，並向本年度報告提供完整的證據，但有一項諒解，即我們今後的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的認可

不適用。

第二項.成品油轉製成本法提供統計數據和預期時間表。

不適用。

第三項.成品率

A.自願

若干綜合財務數據

下列綜合損失數據綜合報表(ADS數據除外)和截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年現金流量數據以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告第F-1頁開始的經審計的合併財務報表中得出的。下列選定的2015年、2015年和2016年12月31日終了年度綜合損失數據綜合報表(ADS數據除外)以及截至12月31日、2015年和2016年12月31日選定的綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的我們合併財務報表中得出的。我們對任何時期的歷史結果都不一定表示未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應與經審計的合併財務報表及相關附註和項目5一併閲讀，並參照這些報表進行全面限定。業務和財務審查及前景見下文。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(或美國公認會計準則)編制和列報的。

	截至12月31日的一年，
	2015		2016		2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元(5)
	(除股票、每股和每個廣告數據外，以千計)
綜合損失綜合報表：
淨收入	154,675		418,281		847,993		1,145,517		1,478,493		212,372
收入成本	(59,668	)	(147,157	)	(314,121	)	(410,908	)	(439,923	)	(63,191	)
毛利	95,007		271,124		533,872		734,609		1,038,570		149,181
業務費用(1)：
銷售和營銷	(297,337	)	(464,890	)	(657,065	)	(731,233	)	(792,591	)	(113,849	)
產品開發	(54,597	)	(152,709	)	(223,202	)	(185,000	)	(157,505	)	(22,624	)
一般和行政	(64,903	)	(165,657	)	(224,395	)	(223,057	)	(196,029	)	(28,158	)
業務費用共計	(416,837	)	(783,256	)	(1,104,662	)	(1,139,290	)	(1,146,125	)	(164,631	)
業務損失	(321,830	)	(512,132	)	(570,790	)	(404,681	)	(107,555	)	(15,450	)
減值損失							(7,364	)
利息收入	730		4,430		6,863		9,167		17,654		2,536
利息開支及其他開支淨額	(1,083	)	(5,460	)	(12,542	)	(9,936	)	(9,451	)	(1,358	)
所得税前損失	(322,183	)	(513,162	)	(576,469	)	(412,814	)	(99,352	)	(14,272	)
所得税費用	(4,903	)	(1,616	)	(4,342	)	(3,880	)	(5,068	)	(728	)
淨損失	(327,086	)	(514,778	)	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
優先股贖回價值增值	(75,665	)	(91,631	)
被認為來自優先股的貢獻			2,618
普通股東的淨虧損	(402,751	)	(603,791	)	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
淨損失	(327,086	)	(514,778	)	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
其他綜合(損失)/收入：
外幣折算調整	3,014		27,700		(24,662	)	16,939		5,356		769
總綜合損失	(324,072	)	(487,078	)	(605,473	)	(399,755	)	(99,064	)	(14,231	)
用於計算每股基本損失和稀釋損失的普通股加權平均數(2)	72,267,532		199,039,819		301,610,060		304,542,400		308,364,918		308,364,918

普通股東每股淨虧損(3)
基本	(5.57	)	(3.03	)	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)	(0.05	)
稀釋	(5.57	)	(3.03	)	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)	(0.05	)
每個廣告損失(4)
基本	(83.55	)	(45.50	)	(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)	(0.73	)
稀釋	(83.55	)	(45.50	)	(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)	(0.73	)

注：

(1)營業費用按以下方式分配：

	截至十二月三十一日止年度
	2015	2016		2017		2018		2019
	人民幣	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元(5)
	(單位：千)
銷售和營銷費用		(5,082	)	(4,612	)	(5,676	)	(2,951	)	(424	)
產品開發費用		(16,202	)	(9,039	)	(7,396	)	(3,472	)	(499	)
一般和行政費用		(26,958	)	(21,418	)	(14,814	)	(10,309	)	(1,481	)

(2)等價證券，指的是A類普通股和B類普通股的加權平均數量之和，即A類普通股和B類普通股的加權平均數之和。請參閲本年度報告所載經審計的合併財務報表中關於計算每股金額和A類和B類普通股加權平均數的補充資料。

(3)無記名股票，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權就所有呈交其表決的事宜每股投十票。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。由於A類及B類普通股的持有人對我們的未分配收益擁有相同的股息權利及同樣的參與權，因此，在所述的所有期間，每A類普通股及B類普通股的基本及稀釋收益(虧損)是相同的。

(4)每一個廣告代表15股A類普通股。

(5)本年度報告中所有從人民幣到美元、從美元到人民幣的轉帳均按適用期結束時的匯率，即自2019年12月31日起生效的6.9618元至1.00美元的匯率折算。

下表列出截至所示日期的選定綜合資產負債表數據。

	截至12月31日，
	2015		2016		2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	46,873		274,873		320,039		413,143		342,951		49,262
定期存款	167,078		372,150		202,659		162,688		257,508		36,989
短期投資					100,722		136,304		452,936		65,060
總資產	291,550		775,527		783,556		1,010,218		1,401,817		201,359
學生的進取款	272,176		688,551		1,204,223		1,684,791		2,186,591		314,084
應計費用和其他流動負債	84,323		165,092		220,370		201,240		166,955		23,982
負債總額	377,867		874,710		1,451,947		1,972,867		2,448,475		351,701
夾層權益總額	478,962
股東總赤字	(565,279	)	(99,183	)	(668,391	)	(962,649	)	(1,046,658	)	(150,342	)
負債、夾層權益和股東赤字總額	291,550		775,527		783,556		1,010,218		1,401,817		201,359

下表列出所列年份的選定綜合現金流量數據。

	截至十二月三十一日止年度
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
選定的綜合現金流量數據：
業務活動提供的現金淨額	55,074		29,781		397,933		57,158
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額	10,785		(4,898	)	(412,910	)	(59,312	)
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額	260		68,407		(54,536	)	(7,833	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(20,953	)	(186	)	(679	)	(95	)
現金和現金等價物淨增(減)額	45,166		93,104		(70,192	)	(10,082	)
本期間開始時的現金和現金等價物	274,873		320,039		413,143		59,344
本期間終了時的現金和現金等價物	320,039		413,143		342,951		49,262

B.自願性

不適用。

C.提供和使用收益的基本原因

不適用。

D.自願性

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程套餐或增加學生在我們的平臺上的開支，我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。

我們能否繼續吸引學生購買我們的課程套餐，以及增加他們在我們的教育平臺上的開支，對我們的業務能否持續成功和成長至為重要。這又取決於幾個因素，包括我們是否有能力有效地將我們的平臺推銷給更廣泛的潛在學生，繼續發展、調整或提高高質量的教育內容和服務，以滿足現有或未來學生不斷變化的需求，並擴大我們的地理範圍。我們還必須管理我們的增長，同時保持一貫和高質量的教學，並有效地應對競爭壓力。如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程套餐或增加學生在我們的平臺上的開支，我們的總帳單和淨收入可能會下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務取決於市場對我們品牌的認可，如果我們不能保持和加強品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們相信，市場對我們品牌的認可對我們的業務成功作出了重大貢獻，保持和加強我們的品牌認知度對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們維持和提升品牌知名度和聲譽的能力主要取決於我們的課程和教師的有效性和質量，以及我們品牌努力的成功。2018年3月，我們進一步完善了我們的51 Talk品牌，將重點放在K-12一對一的大眾市場項目上，同時推出了我們在Hawo(哈沃)品牌下的小班課程，以及我們在吳有英(無憂英語)品牌下的成人英語課程。2019年2月，我們聘請了中國著名歌手王俊凱擔任我們的新品牌大使。然而，我們的品牌努力可能並不成功，我們可能會招致巨大的品牌成本。如果我們不能維持和進一步提高我們的品牌認知度和聲譽，以及提高對我們平臺的認識，我們可能無法維持目前的學生費用水平或聘請合格的教師，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，任何與本公司、我們的課程、教師及平臺或我們的品牌大使，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性和負面的影響。

如果我們不能有效地進行銷售和營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們承擔了大量的銷售和營銷費用。我們的銷售費用包括電話銷售和免費試用課相關費用，我們的營銷費用包括在線和移動營銷和品牌推廣費用。2015年12月，我們開始將部分營銷和銷售職能外包給提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。截至2019年12月31日，我們擁有4，209名銷售和營銷人員(包括1，127名全職員工和3，082名外包人員)。2017年、2018年和2019年的銷售和營銷支出分別為6.571億元、7.312億元和7.926億元(1.138億美元)。

我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，也可能不會達到我們預期的銷售水平，我們的試訓課程可能對我們的潛在學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現必要的運作效率，以增加每個銷售和營銷人員的收入。我們也可能無法留住或招聘經驗豐富的銷售人員，或有效地培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌營銷方式和工具也在不斷髮展，尤其是在移動平臺上。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌方法，並試驗新的方法，以跟上行業的發展和學生的喜好。不完善我們現有的營銷和品牌方法，或者以成本效益的方式引入新的營銷和品牌營銷方法，可能會降低我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們已經發生並可能在今後繼續發生淨虧損。

自成立以來，我們遭受了淨虧損。2017年、2018年和2019年的淨虧損分別為5.808億元、4.167億元和1.044億元(1，500萬美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，累計赤字分別為17.538億元、20.945億元和21.89億元(3.159億美元)。

雖然我們確認了2019年第四季度的淨收益，但我們不能向您保證，我們今後將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們能否取得盈利能力，在很大程度上取決於我們是否有能力提高營業利潤率，要麼以比營運費用增長更快的速度增長我們的收入，要麼通過降低我們的運營費用，特別是我們的銷售和市場開支佔我們淨收入的百分比。因此，我們打算繼續投資於我們的品牌和營銷活動，以吸引新的學生，改進我們的在線和移動平臺和數據分析能力，以提高學生的經驗。鑑於上述情況，我們相信，今後一段時間內，我們可能會繼續遭受淨虧損。

我們面臨重大的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能失去市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

中國英語教育市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。我們面臨着來自現有在線和離線教育公司的一般英語水平教育以及K-12、考試準備和其他專業英語教育領域的競爭。將來，我們亦可能面對新入讀英語教育市場的人士的競爭。

我們的一些競爭對手也許能夠投入比我們更多的資源來發展和推廣他們的教育項目，並比我們更快地對學生需求、市場趨勢或新技術的變化作出反應。此外，我們的一些競爭對手可能會對學生偏好的變化做出更快的反應，或者採取降價策略。我們不能向你保證，我們將能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應付競爭壓力，我們可能會失去市場份額，或被迫降低我們的課程費用，這兩種方法都會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能繼續聘請、培訓或留住合格的教師，我們可能無法在我們的平臺上保持一貫的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的老師對學生的學習經歷和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請高素質的教師，具有較強的英語和教學技能。我們必須提供有競爭力的薪酬和其他福利，例如在課時安排方面的靈活性，以吸引和保留這些好處。我們亦必須不斷為教師提供培訓，以確保他們能跟上課程材料的轉變、學生的要求，以及其他有效教學所需的轉變和趨勢。此外，隨着我們繼續發展新的課程內容和課程形式，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的教師，以便有效地提供指導。我們不能保證我們能夠有效和及時地聘請和培訓這類教師，甚至根本不可能。此外，鑑於其他潛在的更具吸引力的機會，我們的優質教師，隨着時間的推移，他們可能會選擇離開我們的平臺。過去，我們在聘請、培訓或挽留合格教師方面，並沒有遇到很大困難，但我們未必總能聘請、培訓和挽留足夠的合格教師，以配合我們的發展，同時保持一貫的教育質素。此外，我們在聘請合資格的教師、競爭對手或其他被認為較為理想的機會時，亦可能面對重大的競爭。師資短缺、教師服務質素下降(不論是實際的或被察覺的)，或聘用或挽留合格教師的成本大幅增加，都會對本港的業務和財政狀況及運作的結果造成重大的不良影響。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的增長策略包括進一步提升我們的品牌形象，以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，增加我們在K-12學生中的市場佔有率，擴大我們的課程設置，改進我們的教學方法，改善我們學生的學習體驗，以及提高我們的技術。由於若干因素，我們可能無法成功地執行這些增長戰略，其中包括：

·再轉制、再轉制，我們可能無法進一步提升我們的平臺；

·成品率較高，中轉率較高，中轉率較高，轉正性較高，轉軌性較好，我們可能無法有效地提供或推廣我們的小班課和實況廣播課；

·成品率較高，成品率較高；

·中轉站、中轉站；

·不合格的、不合格的、不合格的；我們可能無法繼續改善我們學生的個性化學習體驗，或改進我們現有的課程或開發新的課程，特別是為K-12學生，以滿足不斷變化的對英語學習者的需求；

(二)再轉制、轉制，我們可能無法保持為學生提供順利學習經驗所需的技術；及

·同時，也不可能確定合適的收購目標和夥伴關係的合適目標，也可能無法確定合適的收購目標和夥伴關係目標。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能因此受到重大和不利的影響。

如果我們不開發和引進符合我們現有和未來學生期望的新課程，或者採用對我們的業務很重要的新技術，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到重大和不利的影響。

歷史上，我們的核心業務是以英語教育為中心的。經典英語當然可以。自那時以來，我們已將重點轉向面向K-12學生，並將課程範圍擴大到K-12學生，以提供更廣泛的基於情境的英語教育，針對的對象是廣泛的學生人口。除了與獨立簽約的菲律賓教師授課外，我們還引入了與獨立承包的全球教師和中國教師的課程，為學生提供更廣泛的教師選擇和課程形式。我們打算繼續發展新的課程。開設新課程的時間受到風險和不確定性的影響。意外的技術，業務、後勤或其他方面的問題可能會推遲或阻止開設一個或多個新課程。此外，我們不能保證這些課程或課程能夠與競爭對手開發的課程或課程的質量或受歡迎程度相匹配，獲得廣泛的市場接受，或貢獻出預期的收入水平。

我們的項目的有效性取決於我們的個性化英語學習方法的成功，而這反過來又取決於我們的數據分析技術的效率。我們可能無法繼續有效地監測和分析對我們很重要的相關數據，以便為學生提供個性化的學習體驗，或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和我們平臺的其他操作方面。

互聯網和增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育，可能會隨着時間的推移而改變。如果我們不能預見和適應技術的變化，我們的市場份額和業務發展就會受到影響，而這反過來又會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果我們未能解決任何與新課程相關的風險，我們的聲譽和業務可能會受到重大和不利的影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於中國和菲律賓互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商進行的.在中國和菲律賓的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接速度通常比發達國家慢，也不穩定。我們不能向您保證，中國和菲律賓的互聯網基礎設施將仍然足以滿足我們的需要，或者任何一個國家都將發展和提供更可靠的互聯網接入給我們的學生和獨立簽約的教師。任何未能維持我們的網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性，都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。涉及我們的網絡基礎設施的主要風險包括：

·成品率較高、成品率較高、成品率較高或系統

·在中國或菲律賓的國家骨幹網絡中，較準的準核心化、無核化、無核化、無性化、無價化、無機化或無形中，這將使學生和獨立承包的教師難以進入我們的在線和移動平臺，也難以進行現場教學；

*在中國或菲律賓發生的其他災難性事件，如颱風、火山爆發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件所造成的其他災難性事件所造成的其他災難性事件所造成的等量成品性

·對計算機病毒的任何感染或傳播都進行了評估。

任何網絡中斷或不足，如果造成我們的在線和移動平臺的可用性中斷或進入我們的在線和移動平臺的質量下降，就會降低學生的滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程的學生人數減少。如果持續或重複，這些性能問題可能會降低我們平臺的吸引力。此外，我們的在線和移動平臺上的流量增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬緊張，從而導致較慢的響應時間或系統故障。中國和菲律賓的互聯網基礎設施可能無法滿足與互聯網使用量持續增長相關的需求。這將導致我們的授課中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們的系統將來無法應付更多的流量，我們可能需要額外的費用來更新我們的技術、基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。

我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由中國多個城市的第三方服務提供商託管。在這些城市之外，我們不維護任何備份服務器。我們還依賴主要的電信公司向我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和互聯網數據中心來承載我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本。如果我們為中國和菲律賓的電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利和淨收入可能受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户收取的其他費用增加，我們的遊客流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

更高的勞動力成本、通貨膨脹以及在中國、菲律賓和北美實施更嚴格的勞動法，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在我們的辦事處所在的大城市。中國不斷上升的通貨膨脹也給工資帶來壓力，近年來我國僱員的平均工資水平也有所提高。此外，中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以造福於我們的僱員。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和僱員福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高課程價格或提高員工利用率將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，近年來，中華人民共和國政府頒佈了新的法律法規，以加強勞動保護，如“勞動合同法”和“社會保險法”。由於這些新的法律、法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們的就業實踐在任何時候都不能被視為符合新的法律法規。例如，2015年12月，我們開始將部分營銷和銷售職能外包給為我們提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。根據中國現行法律法規，這種服務外包安排是否被視為勞務派遣安排，仍存在一定程度的不確定性。如果當局認為這一外包安排構成勞務派遣，則違反相關勞動法。, 我們可能會被命令終止這一外包安排，甚至可能被罰款或吊銷我們的營業執照。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利可能受到不利影響。

此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在菲律賓聘用、培訓和留住合格的人員，特別是經驗豐富的具有英語教育專門知識的獨立合同教師。我們在菲律賓的經驗豐富的中層管理人員在執行我們的商業戰略、執行我們的業務計劃和支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們受益於菲律賓勞動力成本的降低，但菲律賓的政治和社會不穩定程度相對較高。這種不穩定造成的破壞可能降低我們的效率，增加我們的成本。菲律賓的任何政治或經濟不穩定都可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源，這可能增加我們的勞動力成本，並對我們的業務結果產生不利影響。

2015年第三季度，我們開始為獨立簽約的全球教師提供一對一課程，我們將其定義為非菲律賓外籍教師，以補充我們獨立簽約的菲律賓教師隊伍。自從我們推出“獨立承包的北美教師”以來，我們已經擴大了我們的教師隊伍。美國科學院2016年第二季度計劃。我們聘請我們獨立承包的外籍教師作為獨立的承包人，他們的權利不同於員工的權利。在確定服務提供者是獨立承包商還是僱員時存在不確定性。除其他因素外，僱用實體實行控制的程度和程度將決定就業狀況。如果我們聘請我們在菲律賓或北美的獨立合同教師作為全職僱員，或者如果菲律賓或北美的法院或有關當局確定我們的獨立合同教師被視為僱員而不是獨立的承包商，那麼我們的勞動力成本就會增加。此外，如果我們的獨立合同的菲律賓或北美教師被認為是在中國的僱員，我們將需要向中國主管部門申請就業許可。

我們還依賴香港的一些第三方供應商來支付菲律賓教師的補償金。如果該供應商不提供這些服務，可能會對我們與菲律賓教師的關係產生負面影響，損害我們的聲譽，使我們失去教師，同時也使我們難以找到替代教師。

一些學生可能會因為一些原因而決定不參加我們的課程，包括他們的英語水平沒有提高，或者對我們的課程普遍不滿，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習經驗和提高他們的英語水平來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的經驗，他們可能選擇不更新他們現有的套餐。例如，我們的教育計劃可能無法顯著提高學生的英語水平。沒有標準的評估或測試來衡量我們的課程或教學方法的成效，我們提高學生英語水平的能力在很大程度上取決於每個學生的興趣、努力和時間承諾。學生的滿意度，特別是對K-12學生來説，家長對我們項目的滿意度可能會下降，原因有很多，其中許多可能沒有反映出我們的課程和教學方法的有效性。如果學生與老師的關係沒有達到預期，他或她的學習經歷也會受到影響。如果有相當多的學生在我們的課程後未能顯著提高他們的英語水平，或他們與我們的學習經驗不理想，他們可能不會向我們購買額外的課程或轉介其他學生，以致影響我們的業務、財務狀況、經營成果和聲譽。

我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或為第三方侵權指控辯護的訴訟可能代價高昂而且無效。

我們相信，我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上取決於我們開發和維護與我們的技術和課程材料有關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站，移動應用程序，我們的空氣級平臺和我們的課程材料。

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們企業所使用的知識產權。然而，這些措施只提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能是不夠的。我們的商業祕密可能被我們的競爭對手公開或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料，並可能侵犯或侵佔我們的其他知識產權。侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。截至本年度報告之日，我們的中文商標之一然而，我們未能將商標註冊在國際教育或培訓類別41下的中華人民共和國。

此外，為了執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定他人的所有權的有效性和範圍，訴訟也是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，而且會轉移管理層對我們業務的注意力。在任何這類訴訟中作出不利的決定，都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。在中國，判決的執行是不確定的，即使我們在訴訟中取得了成功，也未必能為我們提供有效的補救。此外，我們沒有訴訟費用的保險，如果我們不能向其他方面追討，便須承擔訴訟所引起的所有費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的爭端。

我們不能肯定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯了他們擁有的專利、版權或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們開發或使用的課程和營銷材料、在線課程、產品和平臺或其他知識產權侵犯了他們擁有的有效版權或其他知識產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供者和出版商、競爭對手和其他人以侵犯知識產權、誹謗、疏忽或其他基於我們或我們的教師在我們的業務運作中分配或使用。過去，這些類型的索賠有時是針對印刷出版物和教育機構提出的，有時是成功的。我們可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務方面的爭端，而在這些糾紛中我們可能不會佔上風。

對我們提出的任何索賠，不論是否有價值，都可能耗費時間和昂貴的辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或導致與我們的品牌相關的商譽喪失。如果對我們的訴訟是成功的，我們可能需要支付大量的損害和/或簽訂特許使用費或許可協議，這些協議可能不是基於商業上合理的條款，或者我們可能根本無法達成這樣的協議。我們也可能失去，或受到限制，提供我們的一些項目，部分平臺和產品，或要求修改我們的課程材料或網站。因此，我們的課程材料的範圍可能會被縮減，這會對我們課程的成效產生不利影響，限制我們吸引新生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

不保護教師和學生的機密信息不受安全漏洞的侵害，可能會損害我們的聲譽和品牌，嚴重損害我們的業務和經營結果。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。除了我們的合作伙伴購買，我們的課程套餐購買是通過我們的網站，我們的移動應用程序，我們的微信公共帳户和小程序，購物中心商店，銀行匯款，銀行卡和第三方平臺。此外，我們的課程套餐的在線支付是通過第三方在線支付服務解決的.在我們的技術平臺上保存和傳輸機密信息，如學生姓名、個人信息和賬單地址，對維護學生的信心至關重要。

我們已採取安全政策和措施，以保護我們的專有數據和學生信息。然而，技術的進步、黑客的專門知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能導致對我們用來保護機密信息的技術的妥協或破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體，通過學生訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序，非法獲取我們持有的這些機密或私人信息。這些個人或實體獲取我們學生的機密或私人信息，可以利用這些信息進一步從事各種其他非法活動。我們的網站或移動應用程序上的任何負面宣傳都會對我們的安全或隱私保護機制和政策產生影響，以及任何針對我們的索賠或因實際或被認為的失敗而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息方面的做法受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能會受到適用於個人或消費者信息的徵集、收集、處理或使用的新法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們如何存儲和處理教師和學生的數據。例如，教育部會同中華人民共和國其他有關部門發佈了“網上校外培訓意見”，自2019年7月12日起施行，規定網上校外培訓機構除其他外，應當向省級教育主管部門提交網絡安全分級保護證書和等級評估報告，以及與保護個人信息和網絡安全管理系統有關的材料。參見第4項.公司信息.商業概況-政府條例-中華人民共和國校外輔導條例-校外輔導條例.此外，教育部於2019年8月10日與中華人民共和國其他政府部門聯合發佈了“關於教育申請的意見”，其中要求教育申請必須先獲得教育申請證書和等級評估報告，然後再提交省級教育主管部門。見第4項.關於公司的資料.商業概況.政府條例.中華人民共和國關於教育申請的條例.此外，歐洲聯盟和美國在聯邦和州一級都有若干立法建議, 以及其他可能在影響我們業務的領域施加新義務的司法管轄區。我們一般都遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策。遵守關於數據保護的任何其他法律或條例，或解釋和適用現有的數據保護法律或條例，這些法律或條例往往不確定，而且變化不定。費用昂貴，並可能限制我們的業務行為和我們與學生互動的方式。任何不遵守適用條例的行為也可能導致對我們採取管制執法行動。

可能需要大量的資金和其他資源，以防止信息安全受到破壞，或減輕此類破壞所造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私有關的法律義務。隨着時間的推移，所需資源可能會增加，因為黑客和從事網上犯罪活動的其他人使用的方法越來越複雜，而且不斷髮展。如果我們未能或認為我們未能防止信息安全受到破壞，或不遵守隱私政策或與隱私有關的法律義務，或導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他學生數據的任何安全妥協，都可能使我們的學生對我們失去信任，並可能使我們面臨合法的索賠。公眾認為在線交易或用户信息的隱私正變得越來越不安全或易受攻擊的任何看法，都會普遍阻礙在線教育服務的增長，這可能對我們的商業前景產生負面影響。

我們面臨着與爆發健康流行病、自然災害和其他特殊事件有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們的業務可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型H1N1流感(H1N1)、H7N9、COVID-19或其他流行病爆發的不利影響。任何這類事件都可能對我們的日常業務造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的辦事處。這種關閉可能會擾亂我們的業務運作，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何學生、教師或商業夥伴受到這種流行病的影響，我們的業務也可能受到影響。

2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒株。這次爆發導致我們在許多地點的辦公室於2020年2月暫時關閉，我們的大部分員工在家工作，導致工作效率和生產率下降。對於重新開業的辦公室，我們採用並實施了健康協議，允許一半的員工在現場工作。在疫情爆發期間，來電和試訓要求有所增加，我們認為這是中國學校暫時停課的結果。然而，由於課程顧問不足，這是由於我們的健康協議在疫情爆發期間實施，以幫助回答潛在客户的問題，我們可能會遇到一個低於通常的轉換率。此外，在疫情爆發期間，我們在中國的招聘和招聘方面也遇到了困難。雖然我們已採取預防措施，採用僱員健康條例，加強招聘工作，以及優化我們的技術制度，以配合不斷增加的試驗課程，但我們不能確保我們的服務質素不會受到這類疾病的影響。我們在菲律賓的行動也受到疫情爆發和在那裏採取的預防措施的影響。我們聘請獨立承包的教師，並在菲律賓開設辦事處。我們的僱員和因疫情而在家工作的獨立合同教師都可能受到效率或效力下降以及網絡質量問題的影響。因此，菲律賓獨立承包的教師免費提供的試用課程呈下降趨勢，這可能進一步對我們的轉換率產生不利影響。

雖然目前預計中斷將是暫時的，但圍繞這些中斷的持續時間或對我們的業務可能產生其他影響的可能性存在不確定性。如果這一流行病不能得到有效和及時的控制，我們今後持續提供在線課程和相關服務的能力可能會受到嚴重影響，這反過來可能會損害我們學生的增長率和留校率，以及我們的一般財務業績。此外，COVID-19爆發可能會對我們在2020年第二和第三季度的財務狀況和運營結果產生不利影響，原因是我們在這兩個季度提供的課程數量可能呈下降趨勢，屆時中國的學校可能會重新開放並彌補課程的延誤。

我們還容易遭受自然災害和其他災難，包括火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、入侵者、戰爭、暴亂、恐怖襲擊，以及任何其他惡劣天氣條件或類似事件都可能造成人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障，在這些情況下，我們的業務可能受到重大和不利的影響。

中國和菲律賓之間的領土爭端可能會破壞菲律賓的經濟和商業環境，這可能會對我們在菲律賓的業務產生負面影響。

菲律賓、中國和幾個東南亞國家在南中國海(又稱西菲律賓海)的某些島嶼上發生了一系列長期的領土爭端。菲律賓認為，其對有爭議領土的主張得到了符合“聯合國海洋法公約”的公認國際法原則的支持。菲律賓將爭議提交仲裁，中國拒絕了裁決。

雖然自2016年杜特爾特總統及其政府上臺以來，中華人民共和國與菲律賓的外交關係有了很大改善，菲律賓與中國之間的爭端也因此得到緩和，但我們不能肯定，領土爭端不會升級，今後不會出現新的爭端。如果這些領土爭端繼續或升級，菲律賓及其經濟可能受到幹擾，我們的業務可能因此受到不利影響。特別是菲律賓和中國之間的進一步爭端可能導致兩國對另一國的進口實施貿易限制。從這些爭端中產生的任何這種影響都可能對菲律賓經濟產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和財務業績產生重大和不利的影響。

此外，由於我們大部分獨立聘用的教師均來自菲律賓，中國與菲律賓的政治關係一旦顯著惡化，便會令我們更難吸引獨立聘用的教師或聘用菲律賓的僱員，亦會令部分學生不敢購買我們的課程套餐，或不讓我們的獨立合約教師提供課程。中菲之間任何長期緊張的外交關係都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的品牌形象，業務和經營結果可能會受到學生和獨立承包教師不當行為和濫用我們的平臺的不良影響。

我們的平臺允許獨立簽約的教師和學生進行實時交流.由於我們無法完全控制我們的教師和學生如何和如何使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能不時被個人或團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。雖然我們的平臺上沒有媒體報道或互聯網論壇報道過的此類事件，但任何此類報道都可能對我們的品牌和平臺產生負面宣傳。我們實施了培訓和抽樣審計等控制程序，要求我們獨立簽約的教師不得在我們的平臺上傳播任何非法或不適當的內容，也不得進行任何非法或欺詐性活動，但這些程序不可能阻止所有此類內容或活動的張貼或進行。此外，由於我們對學生和獨立簽約教師的實時和離線行為的控制有限，在這種行為與我們的平臺相關的範圍內，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到濫用我們的平臺的實質性和負面影響。此外，如果我們的任何學生或獨立簽約的教師在我們平臺上發起的接觸後遭受或聲稱受到身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響的學生或獨立簽約的教師提出的民事訴訟或其他責任，或政府或管理部門對我們採取的行動。迴應關於在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控，或任何負面媒體對我們的報道, 中華人民共和國政府當局可能會幹預和追究我們不遵守中華人民共和國關於在互聯網上傳播信息的法律法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的一些功能和服務。因此，我們的業務可能受到影響，我們的品牌形象，學生基礎，經營結果和財務狀況可能受到物質和不利的影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，或濫用我們的平臺，這可能損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守政府規定，從事未經授權的活動，以及在營銷活動中對我們潛在的學生進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及不當使用我們的學生和獨立承包教師的敏感或機密信息，這可能導致對我們的監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。僱員的不當行為也可能涉及支付給政府官員或第三方，這將使我們面臨違反法律的風險。並不是總能阻止僱員不當行為，以及我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施，可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播關於我們的負面、不準確或誤導性信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的ADSS價格產生不利影響。

我們可能會受到第三方的指控，或所謂的現任或前任僱員，負面的互聯網帖子或其他負面的，不準確或誤導性的宣傳與我們的業務和業務。我們也可能成為第三方騷擾或其他有害行為的目標，也可能成為不滿的前僱員或現任僱員的目標。這種行為可能包括匿名或以其他方式向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出申訴。根據其性質和意義，我們可能需要進行內部調查，以適當審查任何此類指控。我們還可能因這種第三方行為而受到政府或監管機構的調查或調查或其他程序的影響，並可能需要花費大量時間和大量費用來處理此類行為，而且我們也無法保證能夠在合理的時間內或根本上徹底駁斥每一項指控。任何人都可以匿名在互聯網上，包括社交媒體平臺上發佈指控。任何關於我們或我們管理層的負面、不準確或誤導的宣傳都可以迅速和廣泛傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不需要過濾或檢查所發佈內容的準確性。在互聯網上張貼或公開發布的信息，包括由我們或我們的僱員發佈的信息，可能是不準確或具有誤導性的，而信息或信息的不準確或誤導性質可能會損害我們的聲譽、業務或前景。這種傷害可能是立即發生的，而不給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會受到負面影響，因為公眾傳播有關我們的業務和業務的負面、不準確或誤導的信息。, 這反過來又可能導致我們失去市場份額或學生，並對我們的ADS的價格產生不利影響。

我們可能無法從最近和未來的收購中獲得預期的利益，最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們已經並打算繼續對補充我們現有業務的其他業務進行收購或股權投資。我們可能無法成功地整合被收購的業務，我們可能無法控制我們的少數股權投資的業務或運作，這些投資的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營結果可能受到損害。此外，如果我們收購或投資的企業隨後沒有產生預期的財務業績，或者發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新估價或減記與這些收購或投資有關的商譽和其他無形資產的價值，這會損害我們的經營結果。此外，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標，如果有必要或需要進行這種收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功地談判收購或投資的條款，無法為擬議的交易提供資金，也無法將相關業務納入我們現有的業務和業務。此外，由於我們經常無法控制我們只持有少數股份的公司，因此，我們不能確保這些公司在其業務運作方面，始終遵守適用的法律及規例。我們被投資者的物質不遵守可能會對我們的聲譽和我們的投資價值造成很大的損害。

我們使用一些未經註冊的商業前提可能會受到有關政府當局的質疑，這可能會干擾我們的業務運作。

截至2019年12月31日，我們在中國租賃了27處辦公設施.根據中華人民共和國有關法律法規，部分營業場所尚未按照中國有關法律和法規，向國家市場監管管理局(SAMR)(由合併後的國家工商行政管理局、國家質量監督檢驗檢疫總局和中國食品藥品監督管理局根據2018年機構改革計劃設立)的當地對口單位註冊。中華人民共和國有關部門發現或者認定北京大勝致興科技有限公司在未註冊的營業場所經營業務的，可以責令大勝志興在規定期限內改正或者停止使用其營業場所的未登記營業場所，並可以對大勝之星並處10萬元以下的罰款。截至本年度報告之日，我們不知道政府當局或任何其他第三者就我們使用未經註冊的營業處所在中華人民共和國經營業務而提出或提出的任何申索或訴訟。然而，我們不能向你保證，我們對這些未經註冊的營業場所的使用不會受到質疑。此外，我們租賃物業的所有租賃權益都沒有按照中華人民共和國法律的要求向中國政府有關部門登記，這可能會使我們面臨潛在的罰款。

如果不能續訂我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生重大和負面影響。

我們為我們在中國和菲律賓的辦事處出租房產。我們可能無法在現行期限屆滿後，以商業上合理的條款，成功延長或續期該等租契，因此，我們可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的業務，並導致大量的搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭在某些地點或適當規模的房地。因此，即使我們可以延長或續租，但租金可能會因對出租物業的高需求而大幅增加。此外，由於我們的業務繼續增長，我們可能無法為我們的設施找到理想的替代地點，如果不將受影響的業務遷往別處，可能會對我們的業務和業務產生不利影響。

我們接受的支付方式多種多樣，使我們面臨第三方支付的相關風險。

我們接受各種支付方式，包括銀行轉賬、信用卡在線支付和中國主要銀行發行的借記卡，以及通過支付寶、微信支付、招商銀行(ChinaMerchantsBank)綜合支付平臺、99Bill.com和銀聯(UnionPay)等第三方在線支付平臺進行支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們也可能容易受到欺詐和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。我們還須遵守各種規則、條例和要求，包括管制或以其他方式管理可能改變或重新解釋使我們難以或不可能遵守的電子資金轉移。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和較高的交易費用，無法接受學生的信用卡和借記卡付款，無法處理電子資金轉賬或便利其他類型的網上付款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的高級管理人員不能有效地或有效率地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重的幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於管理層的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人、董事長和首席執行官黃佳佳先生的專業知識和經驗，以及我們的聯合創始人、董事和高級副總裁丁舒女士的夫妻關係。我們還依賴其他高級管理層的經驗和服務，包括我們的聯合創始人兼首席運營官張黎明先生，以及我們的首席財務官徐敏先生。如果他們不能有效地或有效率地合作，我們的業務可能會受到嚴重的幹擾。如果我們的一位或多位高級管理人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本不可能取代他們，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵的專業人員和工作人員。我們的高級管理人員已與我們簽訂了僱傭協議，包括保密和禁止競爭條款.不過，如果我們的人員和我們之間有任何爭議，我們可能要付出很大的代價和開支，才能在中國執行這些協議，或根本無法執行這些協議。

菲律賓比索、港元或美元兑人民幣匯率的波動可能會增加我們的開支，並對我們的經營結果產生實質性和不利的影響。

我們所有的收入都是以人民幣計價的，我們的大部分成本是以菲律賓比索和美元支付的，包括支付給我們幾乎所有教師的服務費。我們聘請獨立承包教師和租賃財產在菲律賓。由於菲律賓的通貨膨脹和人民幣貶值，我們面臨着成本上升的風險。2015年第三季度，我們開始為獨立簽約的全球教師提供一對一的課程，這些教師以美元支付。因此，我們面臨美元對人民幣升值的風險，這將增加我們的開支。此外，由於我們目前聘請了一些第三方供應商來支付我們獨立承包的外籍教師的服務費。在菲律賓和世界其他地區，我們用港元結算餘額，我們也面臨港元兑人民幣升值的風險。菲律賓比索、港元或美元兑人民幣匯率的波動可能造成經濟不穩定，增加我們的開支，損害我們的業務運作。

菲律賓繼續經歷通貨膨脹、貨幣貶值和外匯短缺。此外，人民幣兑美元匯率也出現波動，有時大幅波動，而且是不可預測的。人民幣兑換為包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行確定的匯率為基礎的，人民幣對美元和其他貨幣的價值除其他外，還受到中國政治、經濟條件和中國外匯政策變化的影響。我們不能保證今後人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝工具的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會增加我們的開支，並對我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們受到某些區域政治和經濟風險的影響，這些風險可能對我們的行動結果產生重大不利影響。

我們聘請獨立承包的教師，並在菲律賓開設辦事處。因此，我們的業務、業務結果和財務狀況可能受到菲律賓重大政治、社會和經濟發展或菲律賓法律和條例變化的重大和不利影響。特別是，我們的菲律賓業務和我們的業務結果可能受到下列因素的不利影響：

(二)準準性

為控制通貨膨脹而可能採取的可能採取的控制通貨膨脹的基本方法，例如提高利率或銀行帳户取款管制；以及

·税收法律法規中的無償性、無償性。

菲律賓國內生產總值歷來增長緩慢，通貨膨脹嚴重，外匯短缺。菲律賓的通貨膨脹使我們面臨租金和其他費用上漲的風險，菲律賓歷來的通貨膨脹率比美國高得多。這些條件可能造成政治或經濟不穩定，損害我們的業務和業務結果。

此外，菲律賓過去和將來可能經歷政治不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊隊活動或其他類型的國內動亂。這些不穩定和菲律賓政治環境的任何不利變化都可能增加我們的成本，增加我們面臨法律和商業風險的風險，擾亂我們在菲律賓的辦公室業務，或影響我們聘請獨立合同教師的能力。

我們的手術結果受季節波動的影響。

我們的行業一般都是季節性的，反映了傳統教育產業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。總的來説，由於農曆新年假期，我們的行業在第一季度的總收入和淨收入增長率較低，而我們的行業在夏季月份的增長更快。我們還注意到，K-12學生由於暑假而傾向於在第三季度上更多的課，而在秋季學期則更少，因為學校的工作量更重，這影響了我們對這些季度的收入認識。總的來説，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於K-12學生在我們的付費學生和活躍學生中所佔的比例在過去一年中一直在增加，季節性可能會變得更加突出，特別是在第三季度。由於我們有限的經營歷史，我們過去所經歷的季節性趨勢可能並不能反映我們未來的經營業績。我們未來的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，由於季節性的原因，我們ADSS的交易價格可能會不時波動。

我們已經授予期權和限制性股票單位，並可能繼續根據我們的股票獎勵計劃授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的補償費用增加。

我們於2013年9月或2013年計劃、2014年12月或2014年計劃通過了股票獎勵計劃。2014年計劃於2016年2月修訂。根據2013年計劃和2014年計劃，截至本年度報告之日，我們有權授予期權或股票購買權，總共購買36，229，922股A類普通股。2016年5月，我們通過了2016年股票激勵計劃，即2016年計劃，根據該計劃，最多可發行46萬股A類普通股。從2017年開始，根據“2016年計劃”為未來發行保留的股份數量將在“2016年計劃”期間增加相當於前一個歷年最後一天流通股總數的1.5%，或我們董事會確定的較少數量的A類普通股。截至2020年1月1日，根據“2016年計劃”授予的所有獎勵，A類普通股的最高總髮行量增至22，922，738股。截至2020年2月29日，共發行併發行了23，585，000股A類普通股，其中328，125個限制性股根據2013年計劃和2014年計劃發行。截至2020年2月29日，根據“2016年計劃”，8，810，895個限制股尚未上市。由於2013年計劃、2014年計劃和2016年計劃下的贈款和未來潛在贈款，我們已經並將繼續承擔基於份額的補償費用。在2019年，我們已經確認了1670萬元(240萬美元)的股份補償費用.我們相信，給予以股份為基礎的薪酬對我們吸引和留住關鍵員工和員工的能力具有重要意義。, 在未來，我們將繼續給予員工基於股份的補償.因此，我們與股票補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在中國和菲律賓的業務保險有限，這可能會給我們帶來巨大的成本和業務中斷。

我們沒有任何責任保險或財產保險，包括學生，設備和設施受傷，死亡或損失火災，地震，洪水或任何其他災難。按照中國傳統的行業慣例，我們不經營業務中斷保險，也不維持關鍵人物人壽保險。我們為我們在中國的管理層提供商業醫療保險，並向菲律賓和中國的所有僱員提供政府規定的醫療保險，併為我們在菲律賓和中國的某些僱員提供補充醫療保險。然而，由於我國保險業還處於初級發展階段，我國保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們在處理菲律賓保險業方面的經驗也有限。我們不經營業務中斷保險，也不維持關鍵人物人壽保險.我們不能向你保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或完全地成功地索賠我們的損失。如果我們遭受任何不在保險單範圍內的損失，或者補償金額大大低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不執行和維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的業務結果或防止欺詐，投資者的信心和我們的會計準則的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。然而，在對截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所發現，截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制和其他控制缺陷存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會或PCAOB制定的標準所界定的，重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有一種合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。所查明的重大弱點是缺乏足夠的財務報告和會計人員，缺乏適當的知識和經驗，無法根據美國公認會計準則和證券交易委員會的報告要求建立和實施關鍵的期間控制、期末結算和財務報告，並適當編制和審查財務報表和相關披露。在查明瞭重大缺陷和其他控制缺陷之後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。有關這些補救措施的詳情，見第15項.控制和程序。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點和缺陷。, 我們不能得出結論，它們已得到充分補救。我們未能糾正重大缺陷和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大缺陷或控制缺陷，可能導致財務報表不準確，還可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及ADSS的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制嚴重妨礙了我們防止欺詐的能力。

此外，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行審計，這種公司可能會發現更多的重大弱點和缺陷。自首次公開發行以來，我們受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束.2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條或第404條要求我們在表格20-F的年度報告中列入關於財務報告內部控制的管理報告，從2017年12月31日終了的年度報告開始。此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司-“就業法”界定了這種術語-我們的獨立註冊公共會計師事務所可能需要報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以查明我們在財務報告方面的內部控制的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告有有效的內部控制。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們的資本增值系統的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

本年度報告所載的審計報告是由未接受公共公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們的審計員，即發佈本年度報告其他地方所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(美國)或PCAOB註冊的公司的審計師，須遵守美國法律，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的核數師位於中華人民共和國的法律之下，並根據中華人民共和國的法律組織。在中華人民共和國的管轄範圍內，PCAOB沒有得到中國當局的批准就不能進行檢查，我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國財政部簽署了一項“執行合作諒解備忘錄”，該諒解備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以便分別在美國和中國分別製作和交換與中國證監會、中國證監會或中國財政部開展調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國聯合檢查在中國註冊的會計師事務所和在美國交易所交易的中國公司。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估我國獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計人員進行檢查，這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性與接受PCAOB檢查的境外審計人員相比更加難以評估，這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2019年6月，美國一家兩黨議員組織向美國國會兩院提交了一份法案，要求美國證交會(SEC)保留一份上市公司名單，而PCAOB無法檢查或調查外國公共會計師事務所發佈的審計報告，這是美國監管機構對目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續關注的一部分。“確保基於國外的上市的質量信息和透明度(公平)法”對這些發行人規定了更嚴格的披露要求，從2025年開始，從美國國家證券交易所(如紐約證券交易所)除名的發行人連續三年被列入證券交易委員會的名單。通過這項立法或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響的發行人帶來投資者的不確定性，並可能對我們ADSS的市場價格產生不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

美國證交會對包括我們獨立註冊的公共會計師事務所在內的某些中國會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

2012年12月，美國證交會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法和證交會的規章制度，沒有向證交會提供在美國上市的某些在中國上市的公司的審計工作文件。2014年1月22日，審理此案的行政法法官(ALJ)做出初步裁決，稱每一家公司都沒有向SEC提交審計工作文件，從而違反了SEC的實務規則。最初的決定譴責了每一家公司，並在六個月內禁止它們在證券交易委員會執業。2015年2月6日，四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證交會進行譴責，並向美國證交會支付罰款，以解決這一糾紛，避免其在美國證券交易委員會(SEC)前暫停執業和對美國上市公司進行審計的能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供通過中國證監會(CSRC)查閲中國證券交易委員會審計文件的途徑。

根據和解協議的條款，對四家中國會計師事務所提起的基本訴訟被認為是在和解協議簽訂後四年內因偏見而被駁回的。這一四年大關發生在2019年2月6日.雖然我們無法預測SEC是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所在美國監管機構對審計工作文件的要求方面是否遵守了美國法律，或者這種質疑的結果是否會導致SEC處以停職等處罰，如果這些會計師事務所需要採取更多的補救措施，我們按照SEC的要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的ADS從紐約證券交易所除名，或終止根據“交易所法”(ExchangeAct)對我們的ADS進行登記，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府發現建立持有國際比較方案許可證的結構的合同安排不符合適用的中華人民共和國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

外商對提供增值電信服務的單位的所有權，受中華人民共和國現行法律、法規的限制。例如，根據否定清單和其他適用的法律和條例，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島的一家公司和我們在中國的子公司，北京大勝在線科技有限公司，或大勝在線，和北京賀樂世界在線科技有限公司，或Helloworld在線，都被認為是外商投資的企業。為遵守中華人民共和國的法律法規，我們經營www.51talk.com網站通過我們的中華人民共和國合併的VIE，大勝之星。大勝之星持有本公司icp牌照www.51talk.com。大勝志行73.75%由黃家佳先生持有，26.25%由丁舒女士持有。我們通過我們的中華人民共和國合併的VIE，北京大勝和樂世界技術有限公司，或大勝和樂世界，經營我們的HOO(哈沃)品牌。大勝Helloworld公司100%的股權由黃家佳先生持有。我們的視頻和音頻技術的研究，通過我們的中華人民共和國綜合VIEs之一，深圳大勝志雲科技有限公司，或大勝志雲。大勝之雲80%為黃家佳先生所持，10%為賈才健先生所持，10%為陳靜先生所持有。我們中華人民共和國合併後的VIEs的所有股東都是中國公民。我們與中華人民共和國合併後的VIEs及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠：

·對我國合併後的VIEs實行有效的管制；

(二)轉制、轉制、轉制，從實質上享受全部經濟效益；

·在中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買中華人民共和國合併VIEs全部或部分股權的專屬選擇權；

由於這些合同安排，我們是大勝之星、大勝賀樂世界和大勝智雲的主要受益者，並將他們作為我們在美國GAAP下的中華人民共和國綜合VIEs對待。根據美國公認會計準則，我們在合併財務報表中合併了大勝智行、大勝賀樂世界和大勝智雲的財務業績。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。

中華人民共和國律師田源律師事務所認為：(一)截至本年度報告之日，大勝之星、大勝在線、賀樂世界、大勝河湖、大勝在線和大勝之雲的所有權結構，不會造成任何違反中華人民共和國現行法律法規的行為；和(Ii)在本年報發表之日，大勝網上、大勝志星及其股東、賀樂環球網、大勝賀樂世界及其股東之間、大勝網上、大勝志雲及其股東之間的合約安排，均屬有效、具約束力及可強制執行，不會導致任何違反現行中華人民共和國法律或規例的情況。然而，在解釋和適用中國現行或未來有關外國投資的法律和條例方面，以及對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和效力方面，仍存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中華人民共和國監管當局、法院或仲裁法庭將來可能採用不同或相反的解釋，或採取與我國法律顧問意見不一致的觀點。

目前尚不清楚中國是否會通過與VIE結構有關的任何新的法律、規則或條例，或者如果通過，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。4.關鍵信息D.關鍵信息D.與我國公司結構相關的風險因素-在解釋和實施“外國投資法”(包括其實施條例)方面存在重大不確定性，以及它如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

如果由於我們的合同安排，我們或我們的中華人民共和國合併後的VIEs被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者這種合同安排被中華人民共和國法院、仲裁法庭或管理當局認定為非法和無效，或者我們沒有得到、維持。或延長任何所需的許可證或批准，中華人民共和國有關管理當局將有廣泛的酌處權，以採取行動處理此類違規或不行為，包括：

·將我國的合併VIEs和(或)WFOEs的營業執照和(或)營業執照吊銷；

(二)再轉嫁、轉制、轉制、轉售、停辦或限制中華人民共和國合併VIEs與WFOEs之間的任何交易；

·以契約安排的方式將我國的業務擴展限制了我國商業發展的直接轉制、轉制、轉制；

·較高的成品率

·中轉站、轉軌制、關機、封鎖網站；

(二)再轉制的轉制產品

·成品率較高；中轉率較高；成品率較高；限制或禁止我們利用股權所得為我們在中國的業務和業務提供資金；

·較高的產品

·對可能有害於我們的業務採取其他可能對我們有害的管制或執法行動。

任何這些懲罰都可能對我們進行業務的能力和業務結果產生重大和不利的影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導我們的中華人民共和國綜合VIEs的活動，而這些活動對其經濟績效影響最大，和/或我們未能從我們的中華人民共和國合併VIEs中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併我們的中華人民共和國綜合VIEs。

我們依賴與中華人民共和國合併後的VIEs的合同安排。及其各自股東對我們的一部分業務運作，這可能沒有直接所有權在提供業務控制的效力。

我們一直依賴並期望繼續依賴與我們的中華人民共和國合併後的VIEs及其各自的股東之間的合同安排來經營我們的公司。在五友英宇(無憂英語)品牌，鷹(哈沃)品牌和51 Talk品牌。關於這些合同安排的説明，見第4項.關於公司C.組織結構的資料.這些合同安排可能不象直接所有權那樣有效地為我們提供對我們的中華人民共和國合併VIEs的控制權。例如，我們的中華人民共和國合併後的VIEs及其各自的股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括不以可接受的方式維持我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對中華人民共和國合併後的VIEs擁有直接所有權，我們就可以行使作為股東的權利，對我國合併VIEs的董事會產生影響，而這反過來又可能在管理層產生變化，但須遵守任何適用的信託義務。不過，在現行合約安排下，我們倚賴我們的中華人民共和國綜合投資實體及其各自的股東履行合約所規定的義務，對我們的中華人民共和國綜合投資實體行使控制權。但是，我們的中華人民共和國合併VIEs的股東不得為本公司的最佳利益行事，也不得履行其在這些合同下的義務。這種風險存在於我們打算通過與我們的中華人民共和國合併的VIEs的合同安排來經營我們的業務的整個期間。根據我們與其及其股東的合同安排，我們可以隨時替換我們的中華人民共和國合併VIEs的股東。不過，如果與這些合約有關的任何爭議仍未解決，我們便須透過中華人民共和國法律的運作，強制執行這些合約所賦予我們的權利，因而會受到中華人民共和國法律制度不明朗的影響。如果我們的中華人民共和國綜合投資實體、菲律賓公司第一公司、菲律賓公司第二公司、菲律賓公司第三公司或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響，因此，我們與中華人民共和國合併後的VIEs的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務有關部分的控制。

在解釋和執行“外國投資法”(包括其實施條例)以及它如何影響我國目前公司結構、公司治理和商業運作方面存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了“中華人民共和國外商投資法”，並於2020年1月1日生效，取代了“中華人民共和國外商投資企業法”、“中華人民共和國中外合作經營企業法”和“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其實施細則和配套條例。2019年12月26日，國務院發佈“中華人民共和國外商投資法實施條例”，自2020年1月1日起施行，取代“中外合資經營企業法實施條例”、“中外合資經營企業法暫行條例”、“外商投資企業法實施條例”和“中外合作經營企業法實施條例”。“中華人民共和國外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。根據“中華人民共和國外商投資法”，通過合同安排控制的外商投資企業，不一定被視為外商投資企業或外商投資企業。因此，現時合約安排的整體法律地位及合約安排的每一項協議，都不會受到“中華人民共和國外國投資法”及其實施條例的實質影響，但由於該法律條文是比較新的，在解釋和實施上仍有不明朗之處。例如, “中華人民共和國外國投資法”在“外商投資”的定義中增加了“全捕”條款，根據其定義，外國投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定所規定的其他方式在中國境內進行的投資，而不進一步闡明其他方式的含義，為今後國務院頒佈的法律規定合同安排作為一種外國投資形式留有餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則，因為我們目前正利用合約安排，經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院日後的法例授權公司就現有的合約安排採取進一步行動，我們可能會面對很大的不確定性，以致能否及時或根本完成有關行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運作可能會受到重大和不利的影響。

如我們的中華人民共和國綜合投資實體、菲律賓公司I、菲律賓公司II、菲律賓公司III或其各自的股東未能履行與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的中華人民共和國合併後的VIEs、菲律賓公司I、菲律賓公司II、菲律賓公司III或其各自的股東未能履行合同安排規定的義務，我們可能需要花費大量費用和額外資源來執行這些安排。我們可能還必須依靠中華人民共和國法律或菲律賓法律規定的法律補救，包括尋求具體的履行或強制救濟，以及索賠損害，我們不能保證你將是有效的。例如，如果我們的中華人民共和國合併VIEs、菲律賓公司I、菲律賓公司II或菲律賓公司III的股東拒絕將他們在中華人民共和國合併VIEs、菲律賓公司I、菲律賓公司II或菲律賓公司III的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們採取不誠實的行動，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

根據我們與中華人民共和國合併後的VIEs的合同安排，所有協議均受中華人民共和國法律的管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。根據中華人民共和國法律，如果敗訴方未能執行仲裁裁決在規定的期限內，當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合約安排，我們可能無法對我們的中華人民共和國合併後的VIE實施有效的控制，而我們經營業務的能力可能會受到不利的影響。

如果我們控制的非有形資產(包括印章和印章)的保管人或授權用户未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和業務可能會受到重大和不利的影響。

根據中華人民共和國法律，公司交易的法律文件，包括我們的業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽字實體的印章或印章執行的，或者由一名指定的法律代表簽字，該代表的指定已登記並提交給相關的薩米人。我們通常以印章或印章來執行法律文件，而不是由指定的法律代表簽字。

我們有三種主要類型的排骨、公司排骨、合同排骨和金融排骨。我們通常將公司制印章用於提交給政府機構的文件，例如更改業務範圍、董事或公司名稱的申請，以及法律信函。我們使用合同裁剪來執行租賃和商業合同。我們一般使用金融印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。公司印章和合同印章的使用必須經我們的法律部門和行政主管部門批准，財務印章的使用必須經我們的財務部門批准。我們的中華人民共和國子公司和我們的中華人民共和國合併後的VIEs通常由有關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用CHOP來執行合同，但我們的中華人民共和國子公司和我們的中華人民共和國合併後的VIEs的註冊法律代表顯然有權代表這些沒有CHOP的實體簽訂合同，除非這類合同另有規定。我們的所有中華人民共和國子公司的指定法律代表和我們的中華人民共和國綜合投資實體已經與我們簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行他們欠我們的職責。

為了維護我們的排骨的實體安全，我們通常把它們存放在安全的地方，只有法律、行政或財務部門的主管才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸到排骨。雖然我們監察我們的僱員，包括我們的中華人民共和國子公司的指定法律代表和我們合併的VIEs，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的僱員或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如將有關的附屬公司或合併的VIEs與違反我們利益的合約捆綁在一起，因為如果另一方真誠地根據我們的印章的明顯權威或我們的法定代表的簽字行事，我們就有義務履行這些合同。如果任何指定的法律代表為了取得對有關實體的控制權而獲得公章控制權，我們需要有一項股東或董事會決議，指定一名新的法定代表人，並採取法律行動要求歸還印章，向有關當局申請新印章，或以其他方式尋求法律補救，以糾正法定代表人的不當行為。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務就會受到破壞。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們業務的注意力。

我們中華人民共和國合併後的VIEs的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們有被指認為中華人民共和國國民的個人，他們是我們中華人民共和國合併後的VIEs的股東。大勝之行由黃嘉佳先生和丁舒女士擁有。大勝Helloworld公司100%的股權由黃家佳先生持有。大勝之雲80%為黃家佳先生所持，10%為賈才健先生所持，10%為陳靜先生所持有。這些個人作為我們中華人民共和國合併後的VIEs的股東的利益可能與我們整個公司的利益不同。這些股東可能會違反或導致我們的中華人民共和國合併VIEs違反或拒絕續訂我們與他們之間現有的合同安排，以及我們的中華人民共和國合併VIEs，這將對我們有效控制中華人民共和國綜合VIEs的能力產生重大和不利的影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事，否則這種衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東簽訂的購買期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們將他們在中華人民共和國合併後的VIEs中的所有股權轉讓給我們的WFOEs或我們指定的一名或多名個人。我們依靠我們的董事黃嘉佳先生和舒丁舒女士遵守中華人民共和國法律，該法律規定董事對公司負有信託義務。這種信託義務要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事，而不是利用自己的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與中華人民共和國合併後的VIE的股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何此類法律程序的結果有很大的不確定性。

我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可以依靠我們的中國子公司--大勝在線和HelloWorld Online支付的股息和其他分配資金來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中華人民共和國子公司在未來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國税務機關可能要求大勝在線或Helloworld Online根據其目前與中華人民共和國合併後的VIEs的合同安排調整其應税收入，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。參見我們的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，如果發現我們欠下額外的税款，我們的合併淨收入和您的投資價值就會大幅度減少。

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國境內的公司只能按照中華人民共和國的會計準則和規定，從各自的累計利潤中支付股息。此外，中華人民共和國公司須預留至少10%的年税後利潤(如有的話)作為法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的某一部分分配給自行決定的準備金。法定準備金和任意準備金(如有的話)不得作為現金紅利分配。

對我們的中國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都會對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。另見“中華人民共和國企業所得税法”規定的“中華人民共和國企業所得税法”規定的與在華經商相關的其他風險，為中華人民共和國企業所得税的目的，我們可以被列為中華人民共和國常駐企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大的不利影響。

我們的合約安排可能會受到中華人民共和國税務當局的審查，如果發現我們欠下額外税款，我們的合併淨收入和你的投資價值可能會大幅減少。

根據中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易可以接受中國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定我們的中華人民共和國子公司之間的合同安排和我們的中華人民共和國合併後的VIEs之間的合同安排不代表中間價，並以轉讓定價調整的形式調整我們的中華人民共和國合併VIEs收入，我們就可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整，除其他外，可使中華人民共和國的合併VIEs記錄的費用扣減減少，從而增加其税務責任。此外，中華人民共和國税務機關還可以對未繳納税款的中華人民共和國綜合VIEs徵收滯納金和其他罰款。我們的綜合淨收入可能會受到重大和不利的影響，如果我們的税務責任增加，或如果我們被發現受到遲繳費用或其他罰款。

如果我們的任何中華人民共和國合併後的VIE成為破產或清算程序的對象，我們可能失去使用和享用其資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和ADSS的市場價格產生重大和不利的影響。

為遵守中華人民共和國有關外資在網上增值電信業務中的所有權限制的法律法規，我們與我們的中華人民共和國合併VIEs及其各自的股東簽訂了合同安排。作為這些安排的一部分，我們的中華人民共和國綜合投資實體持有對我們的業務運作很重要的資產。

我們對中華人民共和國合併後的VIEs的資產沒有優先權保證和留置權。作為合同和財產權問題，這種缺乏優先質押和留置權的風險很小。如果我們的中華人民共和國合併後的VIEs進行非自願清算程序，第三方債權人可以對其部分或全部資產提出權利要求，並且我們可能對我們的中華人民共和國合併VIEs的資產沒有相對於此類第三方債權人的優先權。如果我們的中華人民共和國合併後的VIEs清算，我們可以根據“中華人民共和國企業破產法”作為一般債權人蔘加清算程序，並根據適用的服務協議收回中華人民共和國合併VIEs欠WFOEs的任何未償債務。為減低由第三者債權人發起的非自願清盤程序的風險，我們透過審慎設計的預算及內部管制措施，密切監察中華人民共和國合併後的投資實體的運作及財政情況，以確保我們的中華人民共和國合併後的投資實體資本化，而且極不可能觸發任何超過其各自資產及現金資源的第三者貨幣申索。此外，我們的WFOEs在必要時有能力向我們的中華人民共和國合併後的VIEs提供資金支持，以防止這種非自願的清算。

如果我們的中華人民共和國合併VIEs的股東試圖在未經我們事先同意的情況下自願清算我們的合併VIEs，我們可以通過行使我們要求我們的合併VIEs股東將他們的所有股權轉讓給我們的WFOEs或我們根據與中華人民共和國合併VIEs股東的期權協議指定的一個或多個個人的權利來有效地防止這種未經授權的自願清算。如果我們的中華人民共和國合併VIEs的股東未經我們授權而啟動自願清算程序，或者未經我們事先同意而試圖分配我們的中華人民共和國合併VIEs的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何這類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層的時間和注意力，使我們的業務無法運作，而訴訟的結果也是不確定的。

與在華經商有關的風險

在解釋和執行中華人民共和國的法律和條例的不確定性可能會限制您和我們可以得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的。與普通法制度不同，這是一種法律案件作為先例價值有限的制度。20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。在過去30年裏，立法的總體效果大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司受中國各法律法規的約束，一般適用於在中國的公司。但是，由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，要評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，可能要困難得多。此外，中華人民共和國的法律制度部分是基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到某個時候，違反了。這些不確定因素，包括對我們的合約、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及任何未能對中國監管環境的變化作出反應的情況，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

我們可能會因中華人民共和國規例的複雜性、不確定因素及改變而受到不利影響。論網絡教育

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了“民辦教育法”或“民辦教育法”，最後一次修改於2018年12月29日，修正案也於2018年12月29日生效。根據修改後的“私立教育法”，私立學校可自行決定將私立學校組織為非營利性學校或營利性學校，並應獲得有關政府主管部門的批准或某種經營許可，並向有關政府機關登記。(見第4項)有關公司的資料。商業概況政府規例中國有關私立教育的規例促進私立教育的法律及其實施規則我們作為一個網上教育服務提供者有別於傳統的離線教育服務提供者，而在2016年11月修訂的“私立教育法”公佈之前，從事教育諮詢服務、輔導服務及類似類型的無私立學校經營許可證的培訓活動的有限責任公司，一般都不受修訂前的“私立教育法”所規管。在實踐中，仍不清楚在線教育服務提供者是否以及如何需要遵守經修訂的“私立教育法”規定的經營許可要求。

2018年8月10日，司法部(司法部)公佈了“中華人民共和國民辦教育促進法實施條例”(“教育部批准草案”)修正案草案，徵求公眾意見。司法部批准的草案規定，設立招收幼兒園、小學、初中和高中學生的私立培訓和教育機構，並開展與學校文化教育課程或與考試和繼續教育有關的輔導和其他文化教育活動的活動，將根據“中華人民共和國私立教育促進法”第12條的規定，由縣級以上政府教育行政部門審查批准。在語言能力、藝術、體育活動、技術、成人文化教育、非學位繼續教育等領域開展素質提升、個性發展活動的私人培訓和教育組織，可以直接申請註冊為法人。但是，這種私人培訓和/或教育組織不得開展上述文化和教育活動，這需要得到教育行政部門的審查和批准。此外，這種通過互聯網技術提供在線培訓和/或教育服務的私人培訓和/或教育組織需要獲得相應的互聯網操作許可。根據司法部批准的草案，像我們這樣的私人培訓和教育組織不需要申請學校經營許可。不過, 目前尚不清楚相應的互聯網操作許可所指的是什麼。截至本年度報告之日，司法部的核準草案仍有待最後批准，尚未生效，尚不清楚司法部的批准草案何時以及如何生效，以及地方政府將如何頒佈和執行適用於在線教育服務提供商的申報或許可要求。

此外，在中華人民共和國法律中，教育諮詢服務與教育諮詢服務的區別並不明確，沒有具體規定教育諮詢服務的範圍不足以涵蓋課外培訓服務的法律，直到2018年8月22日國務院發佈“關於指導課外輔導機構的意見”或國務院第80號通知，明確規定校外培訓機構不得以諮詢形式向中小學生提供培訓服務。我們在中國的在線教育服務主要是通過大勝之星開展的，其營業執照中規定的允許的業務範圍包括教育諮詢，但沒有明確規定向中小學生提供培訓服務。雖然尚不清楚國務院第80號通知是否同樣適用於線下教育和在線教育服務，但由於國務院第80號通知禁止以諮詢形式向中小學生提供培訓服務，我們不能向你保證，政府當局不會認為大勝之星的經營超出了其允許的業務範圍，在這種情況下，我們可能會被罰款或沒收從不遵守規定的業務中獲得的收益，並可能要求停止不遵守規定的業務。

教育部會同中華人民共和國其他有關部門，發佈了“關於規範網上校外培訓或網上校外培訓意見的實施意見”，自2019年7月12日起施行。網上校外培訓意見旨在規範為中小學生提供網絡技術的課外學術培訓。除其他外，網上校外培訓意見要求網上校外培訓機構必須在10月前向省級教育監督管理部門備案。第三十一條2019年，教育監督管理機構應當會同其他省級政府機關，對報送此類文件的網上校外培訓機構的資格進行審查。在線校外培訓意見還規定了一系列新的管理要求，包括：(一)每堂課不得超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘；(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播班不得遲於下午9：00結束；(Iii)如按班數收取費用，則不允許一次一次收取超過60個課時的費用，如按課程長度收取費用，則不得收取超過3個月的費用；(四)教師必須取得必要的教師資格證書。根據網上校外培訓意見，省教育監督管理部門應當發佈有關上述備案要求的地方實施細則。

此外，教育部會同中華人民共和國其他有關部門，於2019年8月10日發佈了“關於引導和規範教育移動互聯網應用程序有序健康發展的意見”，或“教育應用意見”，其中要求在2019年年底以前向省級主管部門提交教學管理、學生學習和學生生活服務、家庭與學校互動、以學校教師、學生或家長為主要用户、以教育或學習為主要應用場景的移動應用程序。教育部預計將進一步頒佈關於這類申報要求的實施規則。

我們正在努力遵守網上校外培訓意見，例如修改課程表和收取學費的方法，並通知教官必須取得必要的教師資格證書。但是，我們的網絡課程的某些方面可能被認為是不完全符合在線校外培訓的意見。截至本年報之日，我們並沒有接獲任何有關政府當局發出警告的書面通知，或因我們沒有遵從網上校外培訓意見而受到懲罰。根據網上校外培訓意見和教育申請意見的要求，編制並提交了檔案材料。由於“網上校外培訓意見”和“教育申請意見”是新頒佈的，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守“網上校外培訓意見”、“教育申請意見”及其相關地方規定的其他監管要求。如果我們未能及時完成這類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到命令，將我們的業務轉變為合規、罰款或其他監管命令，以中止我們的業務或其他監管和紀律制裁。

此外，目前還不清楚中國政府是否以及如何頒佈更多有關在線私立教育行業的法律法規，也無法保證我們能夠及時遵守這些新頒佈的法律法規。未能恢復合規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括對互聯網行業公司的外國所有權、許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新的和不斷髮展的，其解釋和執行涉及到重大的不確定性。因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下幾點。

我們只有通過合同安排控制我們的網站。由於外商投資於在中國提供增值電信服務的企業，包括互聯網信息提供服務，我們沒有在中國擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

隨着中國互聯網行業監管制度的不斷髮展，可能會建立起新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門-國家互聯網信息辦公室(國務院信息辦公室)辦公室、工業和信息技術部、工信部和公安部)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與網絡內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。

為了經營和經營我們的業務，我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求。如果頒佈了這些新的法律和條例，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新規定生效時不遵守這些規定，或者我們沒有獲得這些新法律和條例所要求的任何許可證，我們將受到懲罰。

2006年7月，工信部發布“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信營業執照，禁止向在華非法經營電信業務的外國投資者提供任何資源、場所和設施。根據本通知，持有增值電信服務經營許可證的人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。通知還要求每一許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以便其批准的業務運作，並在其許可證所涵蓋的地區維護這類設施。如果ICP許可證持有人沒有遵守要求，也沒有在規定的時間內糾正這種不遵守規定，則MIIT或其當地對應方有權對該執照持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。目前，我們的中華人民共和國合併VIE公司大勝之星持有ICP許可證，並經營我們的網站。大勝之星擁有相關域名和註冊商標，並擁有必要的人員來經營這類網站。

中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與互聯網產業有關的新法律、法規或政策，對包括我國在內的中國互聯網企業的現有和未來外國投資的合法性以及其業務和活動造成了很大的不確定性。我們不能向你保證，我們已經獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。

我們可能會因中華人民共和國規例的複雜性、不確定因素及改變而受到不利影響。論課外輔導

2018年2月13日，教育部和其他三個政府部門聯合發佈了“關於校外輔導機構減輕中小學生課餘負擔的專項執法行動通知”，根據第3號通知，政府當局試圖通過對校外培訓機構進行一系列檢查來減輕中小學生的課後負擔，並責令那些可能存在或實際存在物質安全風險的機構暫停營業，進行自我檢查和整改，以減輕中小學生的課餘負擔，沒有適當的營業執照或者辦學許可證的，在政府主管部門的指導下申請有關資格證書的，符合規定的營業執照或者辦學許可證的申請條件的；不持有營業執照或者辦學許可證的校外培訓機構，不符合上述許可證和許可證的必要申請條件的，責令停止經營；未持有辦學許可證但持有營業執照的校外培訓機構，不符合所要求的辦學許可證申請條件的，他們將被命令停止提供校外培訓.有關詳情，請參閲第4項有關公司的資料。有關公司的資料。商業概覽；政府規例；有關校外輔導的規例；有關校外輔導的規例。

2018年8月22日，國務院發佈“關於校外輔導機構監督的意見”(國務院第80號通知)，鼓勵中小學生進行興趣、愛好、創新和實踐能力的培訓，規範傳統學科的學科內容，使這些傳統學科的課後輔導內容的水平和程度與學校對同一學生的教學內容相一致。國務院第80號通知規定的一項操作標準是，任何在職中小學教師不得受僱於校外輔導機構和從事中文、數學、英語、物理、化學和生物等學科知識培訓的教師。具備相應的教師資格。校外輔導機構只有取得學校經營許可證和營業執照(或者事業單位法人證書或者非政府非企業單位登記證書)後，才能提供培訓服務。

2018年11月20日，教育部辦公廳、中華人民共和國國家市場管理總局和中華人民共和國應急管理總局聯合發佈了“關於完善校外教育機構具體治理整頓機制的通知”(第10號通知)，規定校外在線教育機構應當向省級教育部門提交其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱和時間表等信息，並在其網站上公佈教師資格的姓名、照片、班次和證書號碼。

2019年7月12日，教育部會同中華人民共和國其他有關部門發佈了“關於校外在線培訓的實施意見”或“網上校外培訓意見”。網上校外培訓意見旨在規範為中小學生提供網絡技術的課外學術培訓。除其他外，網上校外培訓意見要求，網上校外培訓機構應當向省級教育監督管理部門備案，教育監督管理機構應當會同其他省級政府機關，對報送的網上校外培訓機構進行審查和資格審查。

我們不能決定是否會有任何進一步的解釋、新的規定或政策，要求在線培訓機構按照第3號通知規定的自我檢查和糾正程序，或按照第10號通知提交或公佈所需資料，或因執行這些指示而可能產生的額外費用。有關詳情，請參閲第4項有關公司的資料。有關公司的資料。商業概覽；政府規例；有關校外輔導的規例；有關校外輔導的規例。

如果沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種由政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並按相當於僱員工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額，在經營企業的地方不時繳納當地政府規定的最高數額。由於各地經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求也不一致。我們的中華人民共和國經營實體大勝之星和我們的中華人民共和國子公司大勝在線沒有支付足夠的僱員福利，我們在財務報表中分別記錄了截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年少付額分別為5070萬元、2960萬元和1610萬元(230萬美元)的應計我們未能對各種員工福利計劃作出貢獻，並沒有遵守適用的中國勞工相關法律，我們可能會受到延遲支付的處罰。我們可能需要補足這些計劃的供款，並繳付遲交的費用及罰款。如果我們因僱員福利過低而受到遲交的費用或罰款，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

“中華人民共和國勞動合同法”和其他勞動相關規定在中國的執行可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

“中華人民共和國勞動合同法”於2007年6月29日頒佈，後於2012年12月28日修訂。加強了對“中華人民共和國勞動合同法”規定的勞動者的保護，除其他外，有權訂立書面勞動合同，在特定情況下籤訂沒有固定條件的勞動合同，有權領取加班工資，有權終止或更改勞動合同條款。根據2011年7月1日生效並於2018年12月29日修訂的“中華人民共和國社會保險法”和“住房基金管理條例”，在華經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房基金計劃，僱主必須為其僱員支付全部或部分社會保險費和住房基金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，作為這些法律的解釋和執行條例仍在發展中，我們的就業做法可能並非始終被視為符合新的法律和條例。如果我們因勞動爭議或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

對在中國互聯網上傳播的信息進行監管和審查，可能會對我們的商業和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們的網站上顯示的信息負有責任。

中華人民共和國政府通過了關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上張貼、展示違反中華人民共和國法律、法規，損害中國民族尊嚴，或者是反動、淫穢、迷信、欺詐或者誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致吊銷提供互聯網內容和其他許可的許可證，並導致相關網站關閉。網站經營者也可能要對這些在網站上顯示或鏈接的經過審查的信息負責。如果我們的網站被發現違反任何這樣的要求，我們可能會受到有關當局的懲罰，我們的運作或聲譽可能受到不利影響。

我們的中華人民共和國合併VIEs的運作可能被有關的中華人民共和國政府當局視為超出其授權的業務範圍。如果有關的中華人民共和國政府當局對我們的任何中華人民共和國合併的VIE採取行動，我們的業務和業務可能會受到重大和不利的影響。

我國民辦教育的主要規定包括“中華人民共和國教育法”、“民辦教育法”、“民辦教育法實施細則”。根據這些現行有效的中華人民共和國法律法規，私立教育在中國被認為是一項公益事業。根據“民辦教育法”的規定，設立私立學校進行學術教育、學前教育、自學考試和其他文化教育，須經教育主管部門批准；設立職業資格培訓和職業技能培訓私立學校，須經勞動和社會福利主管部門批准。經正式批准的私立學校將獲得私立學校經營許可證，並應在主管註冊當局註冊為法人。私立學校的贊助者可自行決定設立非營利性或商業性私立學校.然而，贊助者不得設立提供義務教育的私立商業學校。根據教育部、教育部和其他幾個政府機關於2016年12月30日聯合頒佈的“私立學校分類註冊實施細則”，商業私立學校在向學校或地方學校註冊之前，必須先取得私立學校的經營許可證。根據教育部、上汽、人力資源和社會保障部於2016年12月30日聯合發佈的“商業私立學校監督管理實施細則”，商業私立培訓機構也應參照適用於商業私立學校的要求處理。

我們經營一個通過互聯網向學生提供在線輔導課程的在線平臺，我們所有的中國子公司和我們的中華人民共和國綜合VIEs在北京AIC註冊為商業企業。2017年12月29日，上海市人民政府頒佈了“上海市商業民辦培訓機構管理辦法”，要求設立民辦文化教育、職業技能培訓學校，取得民辦學校辦學許可證，對僅通過互聯網提供培訓服務的機構，另行制定適用的管理辦法。2018年1月2日，北京市教育委員會發布了“關於加強北京市民辦非學位教育機構管理的若干意見”，其中包括大勝之星和大勝大學，但未取得必要辦學許可證的民辦培訓機構，按照“民辦教育法”辦理。武漢地方政府於2018年2月6日頒佈了“武漢市民辦培訓機構暫行辦法”，規定在設立民辦文化教育培訓機構前，須經綜合行政主管部門批准。此外，教育部會同中華人民共和國其他有關部門，頒佈了“關於校外在線培訓的實施意見”或“網上校外培訓意見”，自2019年7月12日起施行。它要求在線校外機構完成歸檔工作。截至2019年12月31日, 上海、北京、廣東等13個省的教育監管部門與其他有關部門聯合頒佈了校外在線培訓機構監管計劃或細則或網上培訓機構實施細則草案，以進一步實施網上校外培訓監督。截至本年度報告之日，我們已完成所需的申報，並沒有收到任何警告通知，亦沒有收到有關政府當局就我們在授權業務範圍以外或在沒有任何批准及許可證的情況下經營業務而受到的懲罰或其他紀律行動。不過，我們不能向你保證，我們將來不會受到任何懲罰。如果中華人民共和國政府有關部門發現或確定我們的中華人民共和國合併VIEs的經營範圍超出其授權業務範圍，則可以命令我們的中華人民共和國合併VIEs在一段時間內完成業務範圍變更的登記，否則，我們的中華人民共和國綜合VIEs任何一次被處以10，000元至10萬元人民幣的罰款，或者如果有關當局確定我們的中華人民共和國合併VIEs中有任何未經任何批准或許可而運行，則可能被責令停止經營。如果我們沒有取得私立學校的經營許可證，或者在中國註冊實體所在的省市頒佈了註冊純在線商業培訓機構的地方規則或指導方針後，我們可能被禁止繼續經營我們目前的業務，除非我們獲得了所需的許可。

我們面臨的風險和不確定的授權要求的互聯網音頻視頻節目.

2007年12月20日，國家新聞出版總局、廣電總局和工信部聯合頒佈了“互聯網音像節目服務管理辦法”，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。除其他外，“互聯網音像節目辦法”規定，任何實體或個人不得在沒有SAPPRFT或其地方局頒發的音像節目在線傳輸許可或向SAPPRFT或其地方局完成相關注冊的情況下提供互聯網音頻視頻節目服務，而且只有國有或國家控制實體才有資格申請音像節目在線傳輸許可證。在2008年2月SAPPRFT和MIIT聯合舉行的回答與互聯網音像節目措施有關的問題的新聞發佈會上，SAPPRFT和MIIT澄清，在互聯網音像節目措施頒佈之前從事此類服務的互聯網視聽節目服務提供商可以重新註冊並繼續經營互聯網視聽節目服務，只要這些提供商過去沒有違反相關法律和法規，無論它們是國有還是國有控制實體，但任何其他單位如欲提供互聯網視聽節目服務，均須符合“互聯網音像節目措施”的所有規定。由SAPPRFT於2010年4月1日頒佈並於2017年3月10日修訂的“互聯網視聽節目服務暫行類別”明確了網絡音視頻節目服務的範圍。根據類別, 互聯網視聽節目服務有四大類，又分為十七個子類。第三類到第二類的內容包括製作和編輯某些專門的音像節目，其中包括教育內容，以及向一般公眾在線廣播這些內容。然而，在解釋和實施互聯網音像節目的措施，特別是互聯網音頻視頻節目的範圍方面，仍然存在重大的不確定性。我們不向普通公眾或我們的註冊學生提供錄音的音頻視頻講座。在授課過程中，外籍教師和在校生之間通過我們的交流和互動進行交流和互動。空氣級站臺。音頻和視頻數據通過特定接收方之間的相關平臺立即傳輸，無需任何進一步的編輯。我們相信，我們的受眾範圍有限以及我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於網絡視聽節目服務的一般提供者，例如在線視頻網站的運營商，而音像節目條款的提供不適用於我們提供的課程。不過，我們不能向你保證，中華人民共和國政府主管當局最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，作為補充課程材料，我們提供某些音頻視頻內容在我們的網站和移動應用程序，以審查所有註冊成員。如果政府主管部門確定我們的相關活動屬於“視聽節目規定”下的互聯網音頻視頻節目服務的定義範圍，我們可能需要獲得通過信息網絡傳播音像節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得這樣的許可，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或命令暫停使用音頻視頻內容。2016年3月7日，大勝智行收到北京市文化市場行政執法機構發佈的“行政處罰決定”，對未經許可在我們網站上發佈視頻片段給予警告和罰款5000元人民幣。我們已根據當局的要求採取了各種糾正措施，例如刪除有關的錄像片段，阻止視頻上傳功能在我們的在線論壇，並聘請一個合格的第三方主辦某些視頻剪輯，我們在我們的網站上使用。然而，我們不能向你保證，我們已經採取的糾正措施將被當局認為是足夠的，我們將不會受到任何其他處罰或法律制裁，在我們的網站上使用音頻或視頻內容。

我們必須取得各種經營許可證和許可證，並對我們在中國的業務進行登記和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響。

中國的互聯網產業受到中國政府的高度監管。另見第4項.有關公司的資料.業務概況-中華人民共和國的相關法規.要求我們取得和保持各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，以便經營和經營我們目前正在進行的業務，我們可能需要為我們的業務獲得額外的許可證或許可證，因為中國現行法律和法規的解釋和實施仍在發展中，新的法律法規也可能頒佈.目前，我們通過我們的中華人民共和國可變利益實體大勝之星，持有ICP許可證，我們的四個網站，有效期至2021年8月19日，並接受年度審查。然而，我們可能需要獲得更多的許可證或擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，我們在我們的網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方獲得許可的課程材料和視頻-音頻內容，可能被視為互聯網文化產品，而我們對這些內容的使用可能被視為互聯網文化活動。因此，我們可能需要通過我們的在線平臺獲得提供這些內容的互聯網文化業務運營許可證，因為目前對這些定義沒有進一步的官方或公開可用的解釋。我們目前持有“互聯網文化企業經營許可證”，有效期至2022年4月21日，該許可證允許我們通過互聯網經營動畫產品。如果當局認為我們網站上的內容構成其他類別的互聯網文化產品，我們可能需要擴大許可證的範圍。我們目前持有出版物業務經營許可證，有效期至4月30日。, 2022年和這樣的許可證允許我們出售書籍，報紙，期刊，音像製品和電子出版物，線下和在線。此外，我們通過在線平臺提供的內容可能被視為在線出版業務，因此可能要求我們獲得在線出版許可證。如果我們不能取得或維持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業的持續經營可能會受到各種懲罰，例如沒收非法收入、罰款和停止或限制其業務。任何對我們附屬實體業務運作的幹擾都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是在中國進行的，我們所有的銷售都是在中國製造的。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中華人民共和國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，並在企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍為中華人民共和國政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中華人民共和國的經濟進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的，增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務條例的改變，可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。任何旨在刺激中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通貨膨脹，這可能會對中國經濟造成不利影響。影響我們的經營結果和財務狀況。例如，某些業務費用和開支，例如僱員補償和辦公室業務費用，可能會因通貨膨脹增加而增加。

全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

2008年，全球金融市場受到嚴重破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年低點恢復的情況參差不齊，面臨新的挑戰。2010年以來，中國經濟增長速度逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地方的動亂、恐怖主義威脅和戰爭的潛在可能加劇全球市場的動盪。人們還對中國與其他國家(包括周邊亞洲國家)之間的關係感到擔憂，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府規章和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟形勢、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資外匯登記的規定，可以追究我國居民受益所有人或者中國子公司的責任或者處罰，限制我們向這些子公司注入資本的能力，限制中華人民共和國子公司增加註冊資本或者向我們分配利潤的能力，或者可能對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局(外匯局)發佈了2005年10月21日國家外匯局發佈的“關於境內居民投融資、專用車往返投資有關問題的通知”或“國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行融資、入境投資有關問題的通知”(俗稱“安全通知75號”)。2015年2月13日，國家外匯局進一步發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”(簡稱“外匯局通知”)，自2015年6月1日起施行。本“安全通知”第13號修訂了“安全通知”第37號，要求中國居民或實體向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其地方分支機構註冊，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。

本通知要求中華人民共和國居民在境外直接設立或間接控制境外實體的符合條件的銀行登記，向境內企業合法擁有的資產或者股權、境內企業的境外資產或者權益，或者作為特殊目的的第三十七號通知中所稱的境外資產或者權益進行登記。本通知還要求對特殊用途車輛的登記進行修改，如中華人民共和國居民出資增減、轉讓或者交換、合併、分立或者其他重大事件等。如中華人民共和國居民持有特殊用途車輛的權益，未能完成所需的安全登記，則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司進行利潤分配，並禁止其隨後開展跨境外匯活動，並可限制該專用車輛向其中國子公司提供額外資本的能力。此外，如果不遵守上述各項安全登記要求，根據中華人民共和國法律，可能會對規避外匯管制承擔責任。

我們不能向您保證，我們的所有股東或受益所有人，如果是中國居民，在任何時候都會遵守所有相關外匯法規所要求的任何適用的註冊或批准，或在未來作出或取得任何適用的註冊或批准。直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份並被我們稱為中國居民的黃家佳先生和舒丁舒女士已完成首次外匯登記，並於2014年11月修改了註冊，以反映我們的公司重組。此外，我們可能並非在任何時候都完全知悉或告知所有須登記的股東或實益擁有人的身分，亦未必能強迫他們遵守所有有關的外匯規例。如果這些人不遵守本條例規定的登記程序，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動或我們在中國的子公司向我們公司發放股息或獲得外匯支配貸款的能力，或阻止我們發放或支付股息。因此，我們的業務運作和向您分發產品的能力可能會受到實質性和負面影響。

此外，由於這些外匯規例仍然較新，其解釋和實施亦不斷演變，因此不清楚政府有關當局會如何解釋、修訂和實施這些規例，以及日後有關離岸或跨境交易的規例。我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運作或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯條例所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中華人民共和國對境外控股公司貸款和直接投資中國實體的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會拖延或阻止我們利用股票發行的收益向我們的中國子公司和中華人民共和國合併VIEs提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家海外控股公司，通過我們在中國的子公司--大勝在線和HelloWorld Online在中國開展業務。我們可以貸款給我們的中國子公司和中華人民共和國合併後的VIEs，但須經政府當局批准和限制金額，或我們可以作出額外的資本貢獻，我們的中華人民共和國的子公司。

凡根據中華人民共和國法律被視為外商投資企業的中國子公司的任何貸款，均須遵守中華人民共和國條例和外匯貸款登記制度。例如，我們向中華人民共和國附屬公司提供的貸款不能超過法定限額，必須在外匯局的當地分支機構登記。外商投資公司外債總額的法定限額，是經商務部或者當地對口單位批准或者向其備案的總投資額與該外商投資公司註冊資本數額的差額。看見第四項：有關公司的資料。業務概況：中華人民共和國政府條例；中華人民共和國關於外國投資的條例。大勝在線的總投資額與註冊資本沒有差別。HelloWorld Online的總投資額和註冊資本之間的差額約為1，500萬美元。我們還可以決定以出資方式為我們在中國的子公司提供資金。我們對中華人民共和國子公司大勝在線和Helloworld在線、外商投資企業或外商投資企業的出資，我們認為不屬於外商投資准入特別管理辦法範圍的，必須向商務部或當地有關部門備案。看見第4項.有關公司的資料.業務概況.中國有關外國投資的相關條例.我們不能保證我們將能夠及時或完全完成必要的登記.如果我們未能完成必要的登記，我們向中國子公司提供貸款或股本捐助的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的中國子公司的流動性以及為其營運資本和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力產生不利影響。

2008年8月29日，國家外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關操作問題的通知”或“安全通知142”，通過限制折算人民幣的使用，對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣進行了規定。“安全通知”第一百四十二條規定，外商投資企業外幣註冊資本折算後的人民幣資金，只能用於經有關政府主管部門批准的經營範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外，外管局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本兑換人民幣資金的流動和使用的監管。未經安全批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得使用人民幣資金償還人民幣貸款。違反“安全通告”第142號可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。2014年7月4日，國家外匯局發佈了“關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法某些領域試點改革有關問題的通知”(簡稱“外匯局第36號通知”)，在16個試點地區啟動了外商投資企業外幣註冊資本兑換管理試點改革。根據“安全通知”第36號規定，“安全通知”第142號規定的一些限制不適用於試點地區的普通外商投資企業的外匯資金結算。, 外商投資企業可以在外商投資企業的授權經營範圍內，按照外國投資企業的授權經營範圍，使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資，但須遵守“安全通知”第三十六條規定的登記結算程序。2015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”或“外匯局第19號通知”，在全國範圍內擴大改革。“第19號安全通知”於2015年6月1日生效，取代“安全通告”第142號和第36號通知。但是，國家外匯局第十九號通知繼續禁止外商投資企業，除其他外，禁止利用外匯資金兑換的人民幣資金用於超出其授權經營範圍的支出，不得在非金融企業之間提供委託貸款或者償還貸款。2016年6月9日，國家外匯局發佈了“關於改革和規範資本賬户外匯資金結算管理政策的通知”或“安全理事會第16號通知”。與“安全通知”第19號相比，“國家外匯管理局第16號通知”不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得也應接受自由兑換結算，而且取消了這一限制。, 資本賬户項下的外匯資金和外匯結算中相應的人民幣資金，不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)，也不得用於償還轉貸給第三人的銀行貸款。禁止外商投資企業使用其外匯資金兑換的人民幣資金用於超出其授權經營範圍的支出的規定，安全理事會第16號通知通過。違反這些通知將受到嚴厲的罰款或其他處罰。這些通知可能大大限制我們使用從我們的股票發行的淨收益中兑換的人民幣來為我們的中國子公司在中國設立新的實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國建立新的合併VIEs的能力。

根據中華人民共和國關於離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各項規定，我們不能向你保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果有的話，是關於我們向我們的中國子公司或中華人民共和國合併後的VIEs提供的貸款，或者是關於我們對我們的中國子公司的未來資本貢獻。如果我們未能完成這些註冊或獲得批准，我們利用股票發行所得的收益及以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，為中華人民共和國企業所得税的目的，我們可以被歸類為中華人民共和國的常駐企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的“中華人民共和國企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的具有中華人民共和國境內事實上的管理機構的企業被視為中華人民共和國企業所得税的常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。根據“經濟轉型法”的實施規則，事實上的管理機構是指對企業的製造和業務運作、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月發佈的“中華人民共和國税務總局第82號通知”規定，中國企業或中華人民共和國企業集團控制的一些境外註冊企業，如果在中華人民共和國境內或者在中華人民共和國境內居住，將被歸類為“中華人民共和國常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄；半數以上有表決權的高級管理人員或董事。繼沙特德士古公司第82號通知之後，沙特德士古公司發佈了一份公報，稱為“SAT公報45”，於2011年9月生效。, 就沙特德士古公司第82號通知的實施提供更多的指導，並明確此類中資控股的境外註冊常駐企業的報告和申報義務。“沙特德勤公報”第45期規定了確定居民身份和後確定事項管理的程序和行政細節。雖然SAT第82號通知和SAT公報45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT第82號通知和SAT公報45所規定的確定標準可能反映了沙特德士古公司關於如何應用事實管理機構測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團或中華人民共和國企業集團控制，還是由中華人民共和國或外國個人控制。

我們不認為特遣隊所屬裝備符合上述所有條件。因此，我們不認為COE是中國的常駐企業，儘管我們的管理團隊和我們的離岸控股公司的管理團隊的大部分成員都在中國。但是，如果中華人民共和國税務機關認定COE是中華人民共和國企業所得税的常駐企業，則可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。首先，我們將對全球範圍內的收入徵收統一的25%的企業所得税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。

最後，我們向投資者支付的股息和出售我們股份的收益，如被視為來自中國的來源，則可徵收中華人民共和國預扣税，非中華人民共和國企業按10%的税率徵收，對非中華人民共和國的個人按20%的税率徵收(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何這樣的税收可能會減少您在ADSS的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告。根據沙特德士古公報7的規定，非居民企業在沒有正當經營目的的情況下，間接轉讓中國居民企業的股權等財產，為了避免企業所得税的繳納，必須重新歸類為中國居民企業的直接股權轉讓。為評估中華人民共和國應課税財產的間接轉讓是否具有合理的商業目的，必須全面考慮與間接轉讓有關的所有安排，並根據實際情況全面分析沙特德士古公報7所載的因素。沙特德士古公報7還規定，非中國居民企業以低於公平市場價值的價格將其在常駐企業中的權益轉讓給其關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得作出合理調整。

關於應用“衞星應用公報7”的實際經驗很少，因為它是在2015年2月發佈的。但是，中華人民共和國税務機關已經對一些中間控股公司進行了審查，因此，非中國境內的投資者被認為轉讓了中國子公司的股權，並對中國的公司税進行了相應的評估。我們或我們的非中國居民投資者可能會面臨沙特德士古公司公告7所規定的徵税風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守“沙特德士古公報”第7號公告，或證明我們或我們的非中國居民投資者不應根據“沙特德士古公報7”被徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果或此類非中華人民共和國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

如果不遵守中華人民共和國關於僱員股份所有權計劃或股票期權計劃登記要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或美國可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“國家外匯局第7號通知”，取代了國家外匯局2007年3月發佈的規定。根據安全理事會第七號通知和其他有關規定，參加境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民，必須向外滙局或者其地方分支機構登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選定的其他合格機構，以代表其參與者進行股票獎勵計劃的安全登記和其他程序。參加者還必須保留一家海外受委託機構，處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票激勵計劃的安全登記。見第4項.關於公司的資料.業務概況.政府條例.中華人民共和國條例.關於股票獎勵計劃的規定.我們和我們的中國僱員如果獲得了股票期權和限制性股份，目前受本條例的約束.我們的中華人民共和國股票期權持有人或受限制股東未能完成其安全註冊，可能會使這些中國居民受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力。, 限制我們在中國的子公司分配股息給我們的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大影響。

我們的中國子公司在支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。為了滿足我們的流動性要求，我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配。現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累積利潤中向我們支付股息。此外，我們的中華人民共和國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有的話)，以便為某些儲備基金提供資金，直至預留款項總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中華人民共和國子公司也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。此外，如果我們的中華人民共和國附屬公司將來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們支付股息或向我們支付其他款項的能力。此外，中華人民共和國税務當局可能要求我們根據我們目前的合同安排調整我們的應税收入，其方式將對我們的中華人民共和國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。任何限制我們的子公司向我們分配股息的能力或我們的中華人民共和國合併競爭向我們支付款項的能力，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，“經濟轉型期法”及其實施細則規定，中國公司向非中國居民企業支付股息時，應適用至多10%的預扣税税率，除非根據中華人民共和國中央政府與註冊非中華人民共和國企業的其他國家或地區的政府之間的條約或安排另有豁免或減讓。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴於我們的中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們在中國的子公司可以不經國家外匯局事先批准，以外幣向我們支付股息，但條件是在中華人民共和國境外匯款必須符合中華人民共和國外匯條例規定的某些程序，例如我們的股東或屬於中國居民的公司股東的最終股東的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣並匯出中國境內，須經政府有關部門批准或登記，支付償還外幣貸款等資本費用。中華人民共和國政府也可酌情限制今後使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息予股東，包括股東。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的“外商併購境內公司條例”，要求在境外證券交易所上市交易前，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而形成的、由中國公司或個人控制的境外專用工具，必須經中國證券監督管理委員會(CSRC)批准，方可在境外證券交易所上市交易。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份公告，列明瞭要求中國證監會批准其海外上市的特殊目的車輛必須向其提交的文件和材料。併購規則的適用情況尚不清楚。目前，中國各大律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。

前款所討論的併購規則和最近通過的關於併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果(一)涉及任何重要行業，(二)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，外國投資者控制中國國內企業的任何變更，都必須事先通知商務部，或者(三)這種交易將導致對擁有著名商標或中華人民共和國曆史悠久品牌的國內企業的控制權發生變化。允許一家市場參與者控制另一家市場參與者或對另一家市場參與者產生決定性影響的兼併、收購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈的“關於企業集中程度的事先通知的規定”或“事先通知規則”時，提前通知商務部。此外，商務部2011年9月發佈的“安全審查規則”明確規定，外國投資者對引起國防和安全關切的外國投資者進行兼併和收購，外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權，並由商務部嚴格審查。“規則”禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排構建交易。未來, 我們可以通過收購互補企業來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則完成此類交易的要求可能費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地對應方的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個提高國防和安全水平的行業，還是在國家安全領域。但是，商務部或者其他政府機構將來可以公佈對我們的業務進行安全審查的解釋，在這種情況下，我們將來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格的審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力本身就會受到重大和不利的影響。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生重大而不利的影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時會大幅波動，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。我們不能保證今後人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們以美元計價的ADS和您的投資的價值和應支付的股息產生重大而不利的影響。例如，如果我們需要將美元兑換成人民幣，用於資本支出和營運資本及其他商業目的，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣數額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們收益的美元等值，而不管我們的業務或經營結果有何根本變化。

與我們的ADSS有關的風險

本港會計準則的交易價格波動不定，可能會令投資者蒙受重大損失。

自從我們首次列出ADSS以來，ADSS的交易價格一直在波動。在2019年，我們的ADSS的交易價格從每條廣告3.68美元到10.71美元不等。本港會計準則的市場價格及成交量可能會繼續波動，並會受到以下因素的影響，包括但不限於以下因素：

(二)再轉制的產品

·成品率較高；

·成品率、目標值；

·更準的產品

·成品率較高、價格較高、產品價格較高、成本較高、對新服務的宣佈和我們的競爭對手的

·對我們、我們的競爭對手或我們的工業進行了無形中的、間接的、直接的、直接的、間接的、消極的宣傳；

·證券分析師對財務估計中的變化進行了評估；

·再轉制、再改造、關鍵人員的增減或離隊；

·對我國未發行的股權證券或出售的增發股權證券，對我國已發行的股權證券或出售的額外權益證券，進行無記名、無價性、轉制性

·再轉制、潛在訴訟或管制調查；

·成品率、成本價、大量銷售額或對我們在公共市場上銷售的看法；

·為我們的產品提供更高的價格、更高的市場價格波動；

·中轉站

(二)中產性、準性

·在中美兩國的基本經濟、管制或政治條件下，都會有相當的等量性

這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場，特別是在中國有業務的公司的市場價格，經歷了與這些公司的經營業績往往無關的波動。一些在美國上市的中國公司的證券，自首次公開發行(Ipo)以來，經歷了很大的波動，包括在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司上市後的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關中國其他公司的公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，許多國家的全球金融危機和隨後的經濟衰退已經並可能繼續助長全球股票市場的極端波動。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能對經營業績產生不利影響。廣告價格波動或缺乏正面表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響。, 他們中的一些人已經根據我們的股票激勵計劃獲得了限制性股份單位。

我們不能保證任何股票回購計劃將完全完善，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能增加我們的ADS的價格波動，並可能減少我們的現金儲備。

在2019年9月9日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權以ADSS的形式回購我們自己的A類普通股，在2019年10月1日至2020年3月31日的6個月期間，其總價值高達200萬美元。截至2019年12月31日，我們在公開市場上共回購了120，448個ADS，價格為852.4，000美元，平均每個廣告7.08美元。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格和增加波動，並可能被暫停或終止在任何時候。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對我們的ADSS的建議有負面的改變，我們的ADSS的市場價格和交易量可能會下降。

ADSS的交易市場將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的有關我們、我們的業務和中國一般在線教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果包括我們的一個或多個分析師或機構降低了我們的ADSS的評級，或者發表對我們不利的研究，我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降，使我們的ADSS下降。

我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股和ADS股東認為有益的任何控制權交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股10票，而A類及B類普通股的持有人在所有須由股東表決的事宜上同級投票。截至二零二零年二月二十九日，我們的B類普通股以折算方式佔流通股總數的百分之五十六點二，使其持有人有資格獲得我們總投票權的百分之九十二點八。

由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有人對我們的業務有重大影響，包括有關合並、合併和出售我們全部或大部分資產、選舉董事和其他重大公司行動的決定。他們可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的這種集中可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，因為這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們公司的一部分，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能的合併、收購或其他控制權交易，因為持有A類普通股和ADS的人可能認為這些交易是有益的。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，見項目7.大股東和關聯方交易。

出售或出售大量的ADSS可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量ADS，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們ADSS的市場價格產生不利影響，並可能大大削弱我們今後通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測，我們的大股東或其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券將來出售的可能性，將對我們的債券市場價格產生什麼影響。此外，我們現有股東的某些持有人有權享有某些登記權利，包括要求登記權、背馱登記權、表格F-3或表格S-3登記權。根據“證券法”進行這些股份的登記，將使這些股份在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些註冊股票，或者認為這種銷售可能發生，可能會導致我們的ADS價格下跌。

我們不能保證在任何應税年度，我們都不會成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司或PFIC，這可能使美國投資者在ADS或普通股上受到美國所得税的重大不利影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司(如本公司)將被歸類為被動外國投資公司，即PFIC，在任何應税年度，如果(I)該年度的總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年內其資產價值(通常根據季度平均數確定)的50%或更多屬於生產或持有用於生產被動收入的資產(資產測試)。雖然這方面的法律尚不明確，但我們將合併後的VIEs視為美國聯邦所得税的所有者，因為我們對合並的VIEs實行有效的控制，並有權享受其實質上的所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的業務結果。假設我們是美國聯邦所得税合併VIEs的所有者，並基於我們的收入和資產(考慮到商譽和其他未入賬的無形資產)和ADS的市場價格，我們認為在截至2019年12月31日的應税年度，我們並不是PFIC，而且在可預見的將來也不會成為PFIC。

雖然我們預計不會在本年度或可預見的應課税年度內成為或成為PFIC，但我們是否會成為或會成為PFIC，部分取決於我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值(而這些價值將不時取決於我們的ADS的市場價值，而這些價值可能是不穩定的)。此外，我們是否會成為PFIC，在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成。我們的ADS或普通股的市場價格的波動可能會使我們在當前或隨後的應税年度成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外，由於在適用有關規則方面有不明朗因素，税務局可能會質疑我們將某些收入及資產歸類為非被動收入及資產，或質疑我們對有形及無形資產的估值。

由於PFIC地位的確定是一項每年進行的事實密集型調查，這取決於我們的資產和收入的構成，因此不能保證我們不是或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何應税年度被列為或成為PFIC，美國持有人(如美國聯邦所得税税的定義)在出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股以及在收到ADS或普通股上的分配時，在根據美國聯邦所得税規則被視為超額分配的情況下，可能會對在出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股所確認的收益徵收顯著增加的美國聯邦所得税。此外，如果在美國控股公司持有我們的ADS或普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，美國股東持有我們的ADS或普通股。如果我們被歸類為PFIC，請您諮詢您的税務顧問有關獲取、持有和處置ADS的美國聯邦所得税的後果。有關更多信息，請參見第10項。附加信息。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的章程大綱和章程、“開曼羣島公司法”(2020年修訂本)和開曼羣島普通法管理。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我國董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律負有的信託責任，在美國的某些司法管轄區中，並沒有象根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

·以美國證券法的某些民事責任條款為依據，認可或執行美國法院對美國的判決；

·在開曼羣島提起的原訴中，基於美國證券法中具有刑法性質的某些民事責任規定，對我們施加責任，這是基於美國證券法的某些民事責任條款。

開曼羣島沒有法定承認美國作出的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

因此，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更難以保護他們的利益。

股東作出的對我們不利的判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們現時的董事和人員，大部分都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，如果你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，你可能很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。

ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的A類普通股投票權。

作為ADS的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對基本的A類普通股行使表決權。根據存款協議，你必須投票表決，向保存人發出表決指示。在收到你的表決指示後，保管人將按照這些指示對基本的A類普通股進行表決。除非你撤回股份，否則你將不能直接行使你對基本股份的投票權。根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，召開大會所需的最低通知期為十整天。當大會召開時，您可能沒有收到足夠的提前通知，以撤回您的ADS的股票，使您可以就任何特定的事項進行表決。如果我們請求您的指示，保存人將通知您即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料交給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示保存人投票表決您的股份。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的ADS的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有任何法律補救辦法。

我們是“證券法”意義上的新興成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是一家新興的成長型公司，如“就業法”所界定的，我們可以利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這些審計師的認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是“外匯法”所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

·成本法規定，必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告；

·準準性

(二)直接轉制的直接轉制

·自願性

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們按季度發佈我們的結果，作為新聞稿，根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛和及時。

此外，作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們獲準根據紐約證券交易所公司治理規則選擇並依賴於本國給予外國私人發行者的豁免，包括：

·準、順、準、

·準、準、順、準、準

(二)準、順、準、準、

·準、順、準、

因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

你不能在我們的A類普通股上獲得股息或其他分配，如果向你提供它們是非法的或不切實際的，你也不能為它們獲得任何價值。

我們ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人以A類普通股或其他已存證券作為ADSS基礎的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的A類普通股的數量來接收這些發行。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，向ADSS持有人分發股票是非法的，如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但在適用的豁免登記下沒有得到適當的登記或分發。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS，普通股，權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股的發行，也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致我們的ADSS價值大幅下降。

您可能無法參與配股，並可能經歷您的股份稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保管人將不向ADS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有ADS持有人免予登記，或根據“證券法”的規定進行登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立登記豁免，而且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使一份登記聲明生效。因此，持有ADSS的人可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿，包括與發行權利等公司活動有關的原因，在此期間，保存人需要在一定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人還可在緊急情況下、週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的賬簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記我們的ADS，或在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或保存人認為這樣做是可取的，則可拒絕這樣做。

由於我們是一家上市公司，我們的成本增加了，我們無法預測或估計未來可能發生的額外費用的數額或這些費用的時間。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用，包括與我們的上市公司報告義務相關的額外費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理做法規定了各種要求。作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對新興成長型公司財務報告內部控制的評估中的審計認證要求。

我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興的新興成長型公司後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節和美國證交會的其他規則和條例的要求。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法合理肯定地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

過去，在上市公司證券市場價格不穩定的情況下，上市公司的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，令我們的經營結果受到損害，並須支付大量的開支來為訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

第四項.公司相關信息

A.自願性、無償性、歷史和公司的發展

我們於2011年7月通過北京大勝智興科技有限公司或中華人民共和國國內公司大勝之星開展業務，通過一系列的合同安排，已成為我們的合併競爭對手。51 Talk英語菲律賓公司(簡稱菲律賓公司)於2012年8月成立，在菲律賓開展業務活動，包括教師招聘、教師聘用、教師培訓、教師質量控制、課程內容開發和免費試用課程。

為了促進公司的國際融資，我們於2012年11月根據開曼羣島的法律，成立了中國在線教育集團(COE)，成為我們的離岸控股公司。2013年1月，中國在線教育(香港)有限公司(COE HK Co.I)作為COE的全資子公司在香港註冊成立。北京大勝在線科技有限公司成立於2013年6月，是COE HK公司在中國的全資子公司。

2014年10月，我們進行了內部重組，根據重組，我們在香港和中國在線創新有限公司(中國在線創新公司)或菲律賓公司II設立了兩個新子公司，即51 Talk英語國際有限公司(簡稱COE HK Co II)。自重組以來，在我們平臺上授課的外籍教師不再與菲律賓公司I簽訂服務協議，而是與COE HK Co II簽訂了服務協議。此外，我們將菲律賓業務的大部分業務從菲律賓公司I轉移到菲律賓公司II，我們開始通過菲律賓公司II與菲律賓新的全職員工簽訂僱傭協議。2016年1月，我們在菲律賓建立了一個新的子公司，即按需英語創新公司，或菲律賓公司III。2016年4月，我們將菲律賓公司的所有業務和大部分資產轉移到菲律賓公司III。在這些內部重組之後，菲律賓第三公司與我們免費試用教師提供的免費試用課程有關的業務運作，菲律賓公司和菲律賓公司II公司負責我們在菲律賓的其餘業務，包括教師招聘、教師推薦、教師培訓、教師質量控制、課程內容開發以及免費試用教師提供的免費試用課程。

菲律賓公司I公司目前沒有任何實質性業務，我們打算逐步清算菲律賓公司I。

根據“菲律賓公司法”，公司的業務、資產和事務由董事會處理和管理，董事會由公司章程規定的人數組成。菲律賓法律還要求每個董事至少在公司賬簿上以自己的名義持有一股股票。為了遵守上述規定，菲律賓公司第二公司有七名個人股東，菲律賓第三公司有五名個人股東，分別佔菲律賓公司二和菲律賓三公司股權的0.00014%和0.004%。歐洲委員會與(一)菲律賓第二公司及其七名個人股東和(二)菲律賓第三公司及其五名個人股東簽訂了合同安排。這些合約安排為我們提供了一項獨家選擇權，可購買所有由個別股東持有的菲律賓公司第二及第三公司的股權，以及行使各自股東權利的權力。

2015年1月，我們收購併整合了91家外教的業務和資產，該公司是中國英語教育項目的供應商，專注於在線提供外籍教師的現場授課。本年度報告中列出的91名外角的相應經營指標不包括在內，所有這些數據自我們收購91外角的業務運營和資產以來對我們的整體業務運作都無關緊要：(一)已預訂的付費課程數量，(二)在職學生人數，(三)付費學生人數和(四)可用教師人數。

2016年6月10日，我們的ADS開始在紐約證券交易所(NYSE)進行交易，交易代碼為COE。我們總共賣出了276萬張ADS(反映承銷商充分行使超額配售期權購買另外36萬股ADS)，代表41，400，000股A類普通股，首次公開發行價格為每條廣告19.00美元。在首次公開發行(IPO)的同時，我們還分別以每股19.00美元的價格發行了11，842，105股和3，947，368股A類普通股，分別發行給DCM(通過兩個附屬實體)和紅杉(通過SCC Growth I Holdco A，Ltd.)。

2016年12月，我們成立了上海智時教育培訓有限公司，作為大勝之星的全資子公司，在上海開展業務。2017年1月，武漢厚德雜武網絡科技有限公司(簡稱後澤在線)成立為大勝之星全資子公司，在武漢開展業務。2017年10月，天津大勝智興科技有限公司成立為大勝之星全資子公司，在天津開展業務，隨後於2019年10月解散。

2018年7月，我們根據開曼羣島的法律，將Helloworld在線教育集團(Helloworld Online Education Group)或HelloWorld Online開曼公司合併為COE的全資子公司。在2018年8月，Helloworld在線教育集團(香港)有限公司在香港註冊為Helloworld Online開曼羣島的全資子公司。北京合樂國際在線科技有限公司成立於2018年9月，是中國Helloworld在線教育集團(香港)有限公司的全資子公司。北京大勝合樂世界科技有限公司成立於2018年7月，是一家經營實體經營小班課程的企業。通過一系列的合同安排，我們獲得了對北京大勝和世界科技有限公司的控制權，並將其視為一個整合的競爭對手。

2019年7月，我們成立了中國國內的深圳市大勝智雲科技有限公司，在深圳開展業務，通過一系列的合同安排，這已成為我們的合併競爭對手。

在2019年9月，我們宣佈了一項價值200萬美元的股票回購計劃，並在2019年第四季度根據該計劃，以平均7.08美元的平均價格回購了120，448個ADS。

我們的主要行政辦公室位於北京海淀區上地街德喜大廈6樓，北京100085。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5692-8909.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦喬治敦郵編472號南教堂街103號海港廣場2樓國際公司服務有限公司的辦事處。我們在美國的代理業務是法律Debenture公司服務公司，位於紐約麥迪遜大道4樓400號，紐約，10017。

證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息。https://51talk.investorroom.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

B.商品、商品等

我們是中國領先的在線教育平臺，擁有英語教育的核心專業知識。我們的使命是使高質量的教育能夠獲得和負擔得起。我們的創辦人認識到提高英語水平的強烈需求以及在中國缺乏有效和負擔得起的解決方案，因此，我們的創辦人開始將英語教育作為我們旅程的第一步。

中國的英語教育傳統上側重於考試準備，而不是提高英語水平，尤其是提高英語交際能力。為應付這個未獲滿足的需要，我們已開發了專有的網上及流動教育平臺，讓中國各地的學生可隨需與海外外籍教師進行即時互動英語課程，促進英語能力各方面的發展。

我們把我們的學生和一大批高素質的外籍教師聯繫在一起，我們採用的是共同的經濟方法。一旦我們的教師通過了嚴格的選拔和培訓過程，我們就可以根據他們自己的日程安排，在他們選擇的適當地點提供課程，並根據所教課程的數量獲得報酬。這種共享的經濟方式使我們能夠以一種成本效益高的方式迅速建立起大量的教師隊伍。我們利用學生和教師的反饋和數據分析來提供個性化的學習體驗。我們的平臺分析了教師的教學能力、學生的反饋和評價以及背景，並根據各自的特點和學習目標向學生推薦合適的教師。龐大的教師隊伍使我們能夠根據需要為學生提供實時授課的靈活性，同時也保證了我們能夠適應和解決學生個體的學習行為和需求。

我們開發和調整我們的專有課程，特別是我們的互動課程格式和我們的目標是建立一個互動和沉浸式英語學習環境。我們的旗艦課程，經典英語小三和經典英語，特別強調發展英語溝通技巧。我們以下列方式補充我們的旗艦產品：美國科學院和小班課程，以及一些針對基於情況的英語教育需要的專業課程，例如我們談新概念英語當然，還有商務英語和雅思。

我們設計了一個整體學習解決方案，通過整合現場經驗教訓、實踐、評估和指導，加強有效的學習。我們的現場課允許學生和老師經常互動，這是提高英語交流能力的一個關鍵因素。上課前，學生使用練習和插圖預習課程材料，輔之以語音識別和評分系統。評估包括課後測驗和等級提升考試，這兩種考試都能幫助學生更好地評估他們的學習結果，並找出需要改進的地方。

我們的專有在線和移動教育平臺，特別是我們的空氣級平臺，是學生學習經驗的關鍵。這個空氣級平臺集成了許多特性，使我們能夠近距離模擬，並在某種程度上超越傳統的課堂體驗。我們的51 Talk移動應用程序是我們學生學習體驗中不可或缺的一部分，它允許學生預訂和管理課程，獲取課前準備和複習材料，並在他們選擇的地點上課。在截至2019年12月31日的三個月裏，大約97.2%的活躍學生使用了我們的移動應用程序。

我們的總收入從2017年的14.269億元增加到2018年的17.03億元，到2019年又增加到20.806億元(2.989億美元)。我們將某一特定時期的總帳單定義為在這一期間出售課程套餐和服務而收到的現金總額，減去該期間退款總額的淨額。我們的淨收入大幅增長，從2017年的8.48億元增加到2018年的11.455億元，到2019年增加到14.785億元(合2.124億美元)。我們的淨虧損從2017年的5.808億元減少到2018年的4.167億元，進一步減少到2019年的1.044億元(1，500萬美元)。

特別是，我們在K-12在線英語教育市場上經歷了顯著的增長，這已經成為我們的主要焦點。我們實施了一系列有針對性的舉措，以更好地讓K-12學生及其家長參與進來.2015年，我們發佈了古典英語少年課程是根據K-12學生的學習目標和模式定製的.在2016年3月，我們推出了51説新概念英語課程，這是一門為K-12學生量身定做的備考課程，在2016年5月，我們引入了美國科學院來自北美的教師的課程套餐，主要面向5至12歲的兒童。2017年6月，我們推出了面向K-12學生的小班計劃，為學生提供了一個有固定同學和固定教師的激勵學習環境。因此，我們的舉措和努力使K-12學生對我們的總收入貢獻達到了94.1%，而2018年最後一個季度的這一比例為89.1%。

下表列出了所述期間的主要業務數據：

	截至十二月三十一日止年度
	2017	2018	2019
業務數據摘要
總帳單(1)(百萬元人民幣)	1,426.9	1,703.0	2,080.6
K-12學生捐款總額(百萬元人民幣)	1,064.4	1,466.6	1,949.3
在職學生(2)(千)	249.7	310.0	351.0
付費學生(3)(千)	172.5	169.6	172.0
每個付費學生的平均支出(千元人民幣)	8.2	10.1	11.4

注：

(一)某一特定時期的轉帳、轉帳等，是指該期間出售課程套餐和服務所收到的現金總額，減去該期間退款總額的淨額。

(2)在某一段時間內，不合格的再轉制學生是指至少訂了一堂付費課程的學生，不包括只參加付費直播課程或試訓課程的學生。當一堂課被錄取或學生被確認缺課時，該課程被認為是被取消的。

(三)指在該期間內購買課程套餐的學生，不包括只為直播課程或試訓課程付費的學生，而在某一期間支付學費的學生總數，是指該期間的付費學生總數減去在該期間獲得退款的學生總數。

學習過程

我們的整體學習過程包括四個方面：現場的教訓，有效的實踐，評估和指導。

為了推薦一個新學生應有的課程水平，我們首先評估學生的英語水平，使用K-12學生的10級量表和成年學生的16級量表。一對一班的新生將接受由我們的外教在一對一環境下進行的評估。計劃參加小班的新生可以在網上回答幾個問題，以評估他們的英語水平。

一旦一個學生被錄取，他或她首先根據我們的建議選擇課程。對於一對一的班級，每個學生可以根據他或她的個人喜好和日程安排的需要來選擇每堂課的上課時間。對於我們的小班課程，在招生時，學生將選擇一個固定的每週班次，包括兩節外教課和一節語文教師課。一旦安排好上課時間，學生就可以獲得課前學習材料.每個課後，鼓勵學生通過課後測驗來評估他們的學習結果。

現場課程

與外籍教師一對一授課

我們的大部分學生都和菲律賓老師進行一對一的現場授課。我們相信，讓學生和老師互動的課程，以及對學生的個別關注，是有效的英語學習經驗的關鍵。每個學生都可以接觸到一大批合格的教師。學生可以靈活地根據不同的屬性選擇教師，包括他們對其他學生的評價和反饋，以及教學能力和特點。我們還參照學生的英語水平，學習進度，年齡組，職業，性別和平臺的參與，針對我們的教師基礎的某些特點，為每個學生提供一個個性化的最適合的教師名單。

課程通常有25分鐘長。教師和學生使用實時音頻和視頻流技術進行交互.我們的專利空氣級平臺允許學生在他們的臺式機、筆記本電腦或移動設備上看到老師，並查看交互式白板和課程材料。這使得教學過程更有效率，學習體驗更具有互動性。

我們的教師使用我們的標準化課程提供指導。在我們的標準化課程教材的框架內，我們的一對一課程格式允許我們的老師根據學生的表現和反應來調整每堂課的進度，從而使學生能夠適應所有的學習曲線。

為了讓學生從不同的教師那裏獲得一致和無縫的學習體驗，每一堂課後，教師在備忘錄中記錄學生的長處，總結需要改進的知識點和領域，以及其他有助於教師今後上課的信息。這些備忘錄可讓日後的教師瞭解學生的學習背景，並繼續為學生提供適應和有效的學習經驗。此外，這些備忘錄也提供給學生作為學習工具。

2015年第三季度，我們開始向全球教師提供一對一課程，我們將其定義為非菲律賓外籍教師，以補充我們的菲律賓教師隊伍。

在2016年第二季度，我們推出了美國科學院該方案包括北美教師，主要面向5至12歲的兒童。對全球教師的一對一課程，包括美國學院的課程，都是以高於菲律賓教師一對一課程的價格提供的。

小班課

2017年6月，我們推出了我們的小班計劃，為學生提供更多的選擇，以滿足他們與同齡人學習的需要，包括固定的時間表、固定的同學和固定的老師。

選擇參加小班課程的學生將選擇一個有固定教師的班級和一個固定的每週時間表，為期約兩週至三個月。學生每週上三節課。每堂課包括兩節25分鐘的課.其中兩堂課是由一名外國教師講授的，另一節是由一名中國教師講授的。外國老師教的每小班最多有六名學生，而中國老師教的小班最多由十二名學生組成。小班課型鼓勵學生與老師、同學互動，每次與同班同學和老師一起學習，使學生融入課堂環境。

我們的小班課程由菲律賓教師和全球教師提供，後者以更高的價格提供。

其他實況廣播課程

我們還提供由中外教師授課的直播課程，以滿足學生的各種需要，並使學生羣體更加多樣化。課程包括基於興趣的主題。直播課的時間從25分鐘到50分鐘不等。每堂直播課最多能容納3，000名學生。

2019年，有3090萬個付費課程提供給我們的學生，包括一對一、小班和其他直播課程，而2018年則有2330萬個付費課程。在2019年的最後三個月裏，總共向我們的學生提供了820萬堂付費課程。在計算已交付的付費課程數量時，我們指的是教師提供給我們的學生的課程數量，而不是我們的學生預訂的課程數量，以避免在多名學生參加同一節課時重複計算付費課程。

有效實踐

學生可透過空氣級站臺。課前學習特別重要，因為這樣的過程可以讓學生在課堂上與老師或其他學生進行更有成效的互動。

我們的課前學習系統包括關鍵的詞彙和語法學習要點，通過解釋和舉例説明.我們的系統也是交互式的，具有音頻功能，使學生能夠聽到關鍵詞彙單詞和模型句子的正確發音。學生可以用我們的系統記錄每個單詞的發音。為了讓學生更本能地理解英語，我們的課前學習系統依靠圖解來解釋詞彙和短語的含義，而不是簡單地呈現中文翻譯。

評量

為了評估學習成果和加強課程材料的記憶，學生可以通過以下途徑進入我們的課後複習系統：空氣級平臺和我們的移動應用程序。我們的課後複習系統包括小測驗，旨在捕捉每堂課的關鍵外傳。為了提升到更高的水平古典英語少年或經典英語課程，鼓勵學生參加一項旨在測試學生對上一課程水平的關鍵知識點的掌握程度的等級提升考試。

輔導

我們為我們的K-12學生保留了一批漢語教師.作為小班課程的一部分，我們的語文教師每週都會舉辦預習和複習課。我們制定了嚴格的甄選標準，並根據英語水平、學歷和教學經驗做出招聘決定。截至2019年12月31日，我們有202名中文教師(包括19名全職員工和183名外包人員).

外籍教師

我們的教學人員對我們項目的質量和提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們在菲律賓和世界其他地方彙集了大量教師。我們的教師根據他們的個人情況，在他們選擇的適當地點提供付費課程，並根據他們所教授的課程的數量來支付。教授有償課程的教師通常由我們作為獨立的承包商聘用。我們與我們的教師簽訂服務協議，最初任期為一年，每學期結束時自動更新。我們監察教師每天授課的總時數，以及學生上課的速度，以便為我們龐大和不斷增長的學生羣提供最佳的教師數目，併為教師提供足夠的教學機會。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們約有15000名、2100萬名和23.2名合格的教師在我們的平臺上授課。

教師參與

我們來自菲律賓的教師通過教育和培訓擁有很高的英語水平，他們中的許多人都接觸過説英語的工作環境和在服務行業的經驗，例如西方跨國企業的呼叫中心。未來教師的個人技能和背景，加上我們嚴格的選拔和培訓計劃，使我們能夠建立一支充滿激情和耐心的教師隊伍，這些教師非常有資格幫助學生實現他們的學習目標。我們的大部分教師是菲律賓的大學畢業生，包括許多來自名校、醫學院和護理學校的畢業生，以及經驗豐富的教師。為了我們美國科學院計劃中，我們主要聘請來自北美的具有小學和幼兒園教學經驗的教師。我們還聘請合格的中國教師和外籍教師，以建立一個多元化和全面的教師基礎，以適應我們的學生不同的喜好。

我們通過各種在線社交媒體平臺和職業網站吸引申請者，並定期參加菲律賓的招聘會。我們與菲律賓的主要大學建立了正式的夥伴關係，通過這些夥伴關係，我們向學生推廣我們的工作機會，並接受他們的申請。我們還通過主要的職位發佈門户，向未來的外籍教師和中國教師伸出援手。我們的教師被我們的平臺所吸引，因為它使他們能夠靈活地安排時間和地點，使他們能夠利用自己的英語技能獲得具有競爭力的服務費，並讓他們有機會與學生互動。此外，我們在菲律賓有很強的品牌影響力，我們有很大比例的教師是從我們現有的教師中推薦給我們的，這推動了我們教師參與的成本效益。通過內部轉介的教師歷來表現出較高的教學質量和保留率。

為確保本港教師的質素，我們會物色有能力及更有經驗的教師，提供有效的指導。鑑於我們現場授課的互動性，我們力求讓英語熟練掌握和良好的溝通技巧的教師參與進來。應聘者必須經過簡歷篩選、電話面試、職前指導、新教師培訓和示範，才有資格為學生提供現場培訓。在2017年、2018年和2019年，我們分別佔菲律賓申請者總數的2.2%、4.5%和6.8%。

教師培訓與發展

通過不斷加強和完善我們的教學方法和教師培訓，我們的教師能夠發展必要的技能，以便更有效地將我們專有課程的關鍵學習要點傳達給我們的學生。我們相信，讓教師掌握這些技能，對於保持我們作為在線和移動教育平臺的領導地位，改善學生的體驗，確保我們的學生接受高質量的教育至關重要。

我們新入職的教師一般都要接受標準的培訓課程，重點是我們的課程設置和教學技能，以及針對一個典型的中國學生的具體學習行為和目標。我們的培訓師還根據新教師的教育背景和以前的專業經驗提供定製培訓。新教師還學習如何使用我們的專有技術。空氣級平臺以及如何提高他們的教學效果。在完成我們的新的教師培訓計劃後，候選人將在我們的平臺上提供課程之前，由我們的經驗豐富的評價者小組進行評估。

為了確保我們的教師繼續進步，我們提供標準化的培訓模塊，根據他們的進步和經驗水平在我們的平臺上。我們的老師是按照六星級的標準排名的，他們中的大多數都是以一星級教師的身份開始他們的職業生涯。教師必須積累所需的教學時數，保持較高的學生評等，並完成培訓模塊，才能在系統中取得進展。我們的培訓計劃是更新和定製的基礎上，我們的課程和反饋，我們的質量保證團隊和學生。我們亦設有一個質素保證小組，負責監察教師的表現、根據隨機抽樣檢討課堂紀錄，以及處理學生的投訴。

我們計劃在今後通過與培訓和認證機構的夥伴關係擴大我們的平臺和發展我們的教師能力時，保持對我們教師的承諾水平。

教師評價與晉升

我們定期收集學生對老師的反饋。每位教師的評等和學生評核公開提供給學生。評分更高、評價更好的教師往往獲得更高的收入，因為他們的教學職位被學生填補得更快。

我們為教師提供具有競爭力的服務費用。我們教師的服務費是根據學生的評價、所教課程的數量和正在進行的培訓的完成情況來計算的。六星制下的每一次晉升都會給每一堂課帶來加薪。我們還為教師提供基於績效的獎勵獎金，以及根據教師的表現和能力希望在教師培訓或課程開發方面進一步發展的教師機會。

課程提供

除了提高聽、説、讀、寫能力外，我們的專有教材還特別強調培養英語溝通技巧。我們的一對一課程分為25分鐘課程，小班課程分為兩個25分鐘課程，互動性強，學習目標明確。我們的課程材料是為教學設置而設計的，以現場視聽課程的形式進行，並由外國教師授課。

我們目前提供兩門旗艦課程，即經典英語小三和經典英語，這兩種方法都是在歐洲語言共同參考框架：學習、教學、評估，或CEFR。我們以下列方式補充我們的旗艦產品：美國科學院和小班課程，以及一些針對基於情況的英語教育需要的專業課程，例如我們談新概念英語當然，還有商務英語和雅思。

古典英語與古典英語

古典英語少年和經典英語是我們的旗艦課程，由我們的絕大多數學生參加，前者以K-12學生為目標，後者為成人學生。我們的專利經典英語課程和課程材料是在CEFR的指導下編寫的，分為英語水平的六個一般階段，共分16個級別。除了在CEFR的指導下，我們的專利古典英語少年課程和課程材料是在內容和語言綜合學習教學法的進一步指導下編寫的，共分10個層次(從L0到L9)。作為K-12學生的課程，我們古典英語少年課程材料特別適合兒童和青少年的學習模式，除英語技能外，還特別強調主題教學。

我們的不同層次經典英語小三和經典英語課程材料符合我們最初評估過程所確定的新生的英語水平，也符合CEFR所述的六種語言能力水平。建議學生在我們的平臺上開始學習經典英語小三或經典英語這與他們的英語水平相對應。為了提升到更高的水平經典英語小三或經典英語課程鼓勵學生參加水平提升測試，以測試學生對上一課程水平的關鍵知識點的掌握程度。這樣的考試也可以作為一種學習工具，讓學生通過要求學生複習自己的筆記和早期課程中的學習材料，來磨練他們以前在課程中學到的東西。

其他K-12課程

我們繼續擴大我們的K-12學生課程.2016年3月，我們推出了一門新課程，51説新概念英語，這是一門專門為K-12學生量身定做的高級課程。2016年5月，我們推出了一套新的課程，美國科學院，主要包括具有小學和幼兒園教學經驗的北美教師，適合5至12歲的兒童。這個美國科學院課程和課程材料是根據共同核心國家標準，並分為八個層次。

2017年6月，我們推出了我們的小班課程。這個小班課程和課程材料是在中歐教育研究中心的指導下編寫的。, 分成六個層次。課程材料與互動和遊戲的特點相結合，以加強學生在同伴學習環境中的協作和積極競爭。

專業課程

除了我們的旗艦課程外，我們目前還提供針對情景英語教育的各種專業英語課程。我們最受歡迎的專業課程包括商務英語、雅思口語、免費交談、面試英語、旅遊英語和每日英語。

課程內容開發

團隊

我們在北京和馬尼拉有專門的課程內容開發團隊，截至2019年12月31日，共有107名專業人員。我們的內容開發團隊成員專門致力於開發、更新和改進我們的課程和課程材料。我們利用我們在北京的專業人員對中國學生學習模式的熟悉程度，以及菲律賓專業人員的高英語水平，為我們的學生製作定製的、高質量的課程材料。

加工過程

我們的古典英語少年,經典英語, 美國科學院和小班我們所有受歡迎的專業課程的教材和內容基本上都是自行開發的.

我們定期和系統地更新現有的課程，使其更有效和吸引我們的學生，並採用最新的英語教學方法。我們還定期參與新課程開發，以抓住不斷變化的英語教育需求。我們收集到的反饋和市場信息為我們提供了豐富的資源，用於更新現有的課程材料和開發新課程。對於我們的旗艦課程的主要更新，我們首先試用了幾個月的新版本，以評估學生和教師的滿意度。然後，在納入相關反饋之後，我們會在我們的平臺上廣泛發佈這些新版本。

我們定期發佈我們的課程材料的更新。為了我們古典英語少年課程資料，我們一般每年發佈一次重大更新。我們將在未來繼續開設新課程，特別是在K-12英語教育領域，以滿足中國各地青年學生的不同興趣和英語學習需求，並實現更多的交叉銷售機會。

在線教育平臺

專有空氣級平臺

我們開發了我們的專利空氣級平臺，包括創新的功能，密切模擬，並在某些方面超越了傳統的課堂學習經驗，如互動白板，教師可以突出實時具體的課文短語或重要的點給學生。我們的空氣級該平臺整合了高質量的視音頻流媒體功能，為學生創造了一種互動的學習體驗。我們的整體學習解決方案的每個方面都可以通過我們的空氣級站臺。這個空氣級平臺可以在網上使用，也可以通過我們的移動應用程序獲得。

移動應用程序

我們的移動平臺是我們學生整體學習體驗的組成部分。通過我們的移動應用，我們以更好的靈活性和更高的參與度提高了學生的學習體驗。它允許學生預訂和管理課程，訪問課前準備和複習材料，並通過他們的移動設備上課。它還支持使用專門為移動設備設計的功能的實時課程。我們不斷升級和優化我們的移動應用程序，以提高我們的學生體驗。在截至2019年12月31日的三個月中，大約97.2%的活躍學生至少訪問了我們的移動平臺一次。我們在iOS和Android上都提供我們的移動應用程序。

學生

2017年、2018年和2019年，我們分別有249.7萬名、310.000名和3.51萬名在職學生。在某一特定時期內的活躍學生，是指至少預定了一堂付費課程的學生，但不包括那些只參加付費直播課程或試訓課程的學生。當一堂課被錄取或學生被確認缺課時，該課程被認為是被取消的。

剖面圖

在2019年第四季度，89.8%的活躍學生是K-12學生，而2018年第四季度為83.7%，而成年人為10.2%。K-12學生的比例在去年有所上升，因為在旗艦推出後，我們繼續擴大有針對性的市場推廣工作。古典英語少年當然，51説新概念英語當然，美國科學院程序和小班計劃，以滿足K-12英語教育的需要，並優化執行我們的戰略重點K-12一對一的大眾市場計劃。

2019年第四季度，32.4%的在職學生居住在中國一線城市。我們計劃增加在中國現有地理市場的滲透，並進一步擴展到具有巨大增長潛力的新市場。

學生服務

我們採用以服務為導向的方法，並投入大量資源，為學生提供與課程有關的支援和服務。

我們的技術支持人員可在課時監測併為遇到技術困難的學生提供實時支持服務。

除了上述的學生服務外，我們的一般學生服務代表為潛在的學生和現有的學生提供諮詢，幫助他們購買課程，處理學生的投訴，並提供其他的支持服務。在上午9點之間可以上網和打電話。晚上10點，一週七天。截至2019年12月31日，我們專注的普通學生服務團隊共有118名員工(包括11名全職員工和107名外包人員)。我們聘請具有良好溝通技巧和學生服務道德的應聘者提供學生服務人員，併為我們的新員工提供在職培訓。我們正在對我們的學生服務人員進行評估，並定期提供培訓，以提高他們的技能。

銷售與營銷

我們通過在線和離線渠道的結合來營銷我們的平臺，我們還通過推介和向企業提供公司包來產生銷售線索。我們的遠程營銷團隊跟蹤銷售線索，提供更多的信息和支持，並試圖説服潛在的學生報名參加我們的免費試訓課程。我們的課程顧問然後跟進那些參加我們的免費試用課程的潛在學生，並推廣最適合每個學生的背景、熟練程度和學習目標的課程套餐。此外，我們還開展各種品牌活動，以提高潛在學生的品牌意識。

品牌化

我們致力於推廣我們的51 Talk品牌，並提高我們的銷售和營銷工作的整體效益。2017年8月，我們聘請中國著名演員賈乃祥擔任大使.2019年2月，我們聘請了中國著名歌手王俊凱擔任我們的新大使。自2017年以來，我們每年在中國舉辦全國英語競賽，以提高品牌意識，並向準K-12學生灌輸競爭學習意識。2018年3月，我們宣佈，我們的51 Talk品牌將代表我們的K-12一對一大眾市場項目，我們進一步定位了我們的小班課程在Hawo(哈沃)品牌下，我們的成人英語課程在吳有宇(無憂英語)品牌下，以及我們的北美教師一對一課程在美國學院的品牌下。

通道

在線頻道

我們主要在搜索引擎上投放在線和移動廣告，並在中國領先的社交媒體平臺和門户網站上進行營銷。我們還在流行的網絡教育平臺和應用程序以及移動新聞應用上投放橫幅廣告。在中國領先的互聯網電視平臺上，我們在西方電視節目中購買預售廣告插槽。作為我們增加K-12入學率努力的一部分，我們還在在線育兒社區門户網站上投放廣告，以接觸更多潛在學生的家長。

轉介

歷史上，我們通過學生和家長的口碑推介，創造了很大比例的銷售領先地位。通過口碑推介的新入學已經受益於我們的學生基礎的迅速增長，以及我們的聲譽，品牌和我們的學生證明的學習成果。我們將社交網絡功能整合到移動應用中，並利用微信等社交網絡平臺，鼓勵學生與朋友分享學習經驗。2019年第四季度，K-12轉診率為60.2%.我們將K-12學生在某一段時間內的轉診率定義為新付費的K-12學生在此期間向我們表示他們被其他人轉介到我們的平臺的百分比。

離線通道

我們在中國一些大城市的公共交通終點站和住宅區放置户外展示廣告，例如地鐵車站，以及國家電視臺和國家廣播電臺。

我們還實驗了物理體驗中心，向未來的學生展示我們的課程。我們的經驗中心的銷售代表協助潛在的學生註冊課程。

企業套餐

在中國的許多僱主，包括外商投資企業、跨國公司分支機構以及從事國際商業交易或旅遊業的國內企業，都要求僱員具備一定的英語水平。我們為中國的企業僱主提供有吸引力的團購套餐，我們專注的公司銷售團隊定期與我們的公司客户溝通他們的英語教育需求。

此外，自2016年3月以來，我們開始與中國的公立學校合作，向他們的學生免費提供外國教師提供的在線小組課程。目前，我們主要利用這個渠道為我們的小班項目招收學生。截至2019年12月31日，來自4，823多所公立學校的學生參加了免費小組課程。學生可以支付象徵性的費用，以獲得某些特權，如優先與教師互動。2016年9月，我們還在iOS和安卓系統上推出了免費的五友可唐(無憂課堂)應用程序，供學生參加這類課程。截至2019年12月31日，我們的累計激活量約為230萬，而在2019年12月，吳有科唐的每月活躍用户約為7.6萬人。“五有科堂”的每月活躍學生指的是在這個月裏至少發佈一次“五友可堂”移動應用程序的“武友科唐”用户。截至給定日期，我們的“五友可堂”移動應用程序的累計激活量指的是自2016年3月以來註冊為我們用户的學生總數。

銷售過程

由我們的各種營銷渠道產生的銷售線索最初由我們的遠程營銷團隊處理。我們的遠程營銷人員的主要功能是鼓勵在我們的在線和移動平臺上註冊信息的潛在學生註冊免費的試用課程，並協助註冊過程。

我們為潛在的一對一課程學生提供免費的試用課程。除了讓準學生預覽我們的互動學習經驗外，我們還使用免費的試訓課程來評估未來學生的英語水平。我們的大部分免費試用課程是由我們的免費試用教師提供的，他們是我們的全職員工。我們對免費試用教師有很高的選擇性。免費試用教師還必須參加定期培訓方案。免費試用教師培訓課程的很大一部分涉及銷售技巧和客户溝通。

一旦準學生完成試訓課程後，我們的專業課程顧問會就他們的英語水平評核結果提供意見，並向準學生介紹我們的整體學習方案。根據這項評估和我們從學生問卷中收集到的數據，我們的課程顧問建議一個適當的起始水平，並就每一位未來學生最合適的課程組合和學習計劃提供建議。截至2019年12月31日，我們共有1662名專職課程顧問(包括67名全職員工和1595名外包人員)。

在學生購買了一個課程包後，該學生被分配給一個帳户經理，他提供個性化和持續的支持服務。我們的帳户經理跟蹤每個學生的英語水平進步，以及課程的預訂和參與情況。我們的客户經理還協助學生在未來的課程預訂和選課，以提高他們在我們的平臺上的活動水平，並定期與我們的學生溝通，以徵求他們對我們的教育計劃的反饋，如教學質量和學習經驗。截至2019年12月31日，我們共有870名客户經理(包括40名全職員工和830名外包人員)。我們的客户經理團隊在增加我們的學生的課程包升級和更新方面起着至關重要的作用。

對於我們於2017年6月啟動的小班課程，學生通常以短期試訓課程開始，並收取象徵性費用。短期試訓課程為期兩週，採用類似的形式，設置為常規的小班課程。每週，學生將收到一名外國教師的兩堂課和一名中國老師的課。在完成短訓班後，學生將被轉換成常規的小班課程，從大約兩個月到一年不等。

參加免費或付費短期試用課程的學生，或我們的五友科唐移動應用程序的用户，但沒有預訂任何付費課程的學生，不被視為積極主動的學生。

收費

我們為學生提供以下付款計劃：

預付信貸套餐。截至2020年3月，我們為K-12學生提供30個學分至90個學分的預付費學分。標準預付學分從30學分到480學分給成人學生，以及預付學分家庭套餐，其中包括一個K-12預付信貸包和一個成人預付信用包。每名學生每25分鐘與菲律賓教師一對一的直播課要花費一個學分。在2019年2月14日之後，每一節25分鐘的一對一全球教師直播課要花費5個學分.我們的標準預付信貸套餐的價格根據購買的信貸數量和有效期而有所不同。學生可以在有效期內的任何時間預定課程。自2017年第二季度以來，我們推出預付費信貸套餐，每月最低消費15個學分，以幫助學生養成學習習慣。這種套餐的價格與標準的預付信貸套餐相比是折扣的，我們大多數學生選擇每月消費最低的套餐。為了給我們的學生提供更多的選擇，特別是在促銷活動期間，我們還提供不同類型的預付費信貸套餐和不同數量的學分。

為了我們美國科學院計劃中，預付費的學分套餐包括25分鐘一對一的現場課程和與北美教師的25分鐘小組閲讀課程。這些套餐包括32個一對一的課程學分到90個一對一的課程學分.我們的美國學院計劃的預付信貸套餐的價格高於我們標準的預付信貸套餐。學生可以在有效期內的任何時間預訂一對一的課程.

小班套餐。我們目前提供的小班套餐從大約兩週到三個月不等。選擇小班上課的學生將選擇一個有固定教師的班級和一個固定的每週課程表。每週，學生共上三節課，每節課包括兩節25分鐘的課.其中兩堂課由菲律賓人或全球教師講授，另一課由中國老師講授。

我們通過支付寶、微信支付、招商銀行綜合支付平臺、99 Bill.com和Union Pay、主要信用卡和銀行轉賬等主要第三方在線支付渠道接受費用支付。自2018年1月起，我們在購買後180天內為K-12學生提供未使用的套餐退款。對於成人學生，我們在購買後30天內退還未使用的包裹。

競爭

中國的在線英語教育服務市場，特別是對K-12學生來説，是支離破碎、迅速發展和高度競爭的市場。我們面臨來自現有在線和離線公司的一般英語水平教育，以及K-12和其他專業語言教育領域的競爭。我們面臨着來自其他提供在線英語教育的公司以及那些在中國提供傳統離線英語教育的公司的競爭。我們還面臨着來自其他網絡和移動平臺或互聯網公司的競爭，這些公司計劃將他們的業務擴展到英語教育領域。

我們相信本港市場的主要競爭因素包括：

·成品率、目標值、目標價、目標價、目標值、等級範圍和課程質量；

·中轉站、中轉站；

·自願性、自願性、總成就感和滿足感；

·商品、

·中轉站、中轉站等；

·成本-成本-效率；

·為學生提供接受課程的能力；

·中轉站、中轉站、中轉站等；

我們相信，我們完全有能力在市場上進行有效的競爭，這些市場的基礎是我們的網上英語教育創新方法、沉浸式和互動式學習環境、可擴展和高效的商業模式、廣泛和高質量的教師網絡、高質量的課程質量、強大的課程開發能力和經驗豐富的管理團隊。然而，我們目前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的經營歷史、更大的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論，見項目3.關鍵信息D.與我們的企業和工業有關的風險因素風險我們面臨重大競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務和財務狀況以及經營結果產生不利影響。

季節性

季節性波動已經影響到，而且很可能會影響我們未來的業務。從歷史上看，由於農曆新年假期，我們的行業在第一季度的總收入和淨收入增長率較低，而我們的行業在夏季期間的總收入和淨收入都有增長。我們還注意到，K-12學生由於暑假而傾向於在第三季度上更多的課，而在秋季學期則更少，因為學校的工作量更重，這影響了我們對這些季度的收入認識。總的來説，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於K-12學生在我們的付費學生和活躍學生中所佔的比例在過去一年中一直在增加，季節性可能會變得更加突出，特別是在第三季度。由於我們有限的經營歷史，我們過去所經歷的季節性趨勢可能並不能反映我們未來的經營業績。見第3項.關鍵信息D.與我們的業務和工業有關的風險因素風險我們的經營結果受季節波動的影響。

保險

政府規章

中華人民共和國規例

這一節概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於外國投資的條例

2002年2月11日，國務院公佈了“外商投資方向指導規定”或“指導規定”。根據指導規定，中華人民共和國的產業分為四類，即允許外商投資的行業主體、鼓勵外商投資的行業、限制性的外商投資產業和禁止外商投資的行業。鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資的行業主體在“外商投資產業指導目錄”或者“外商投資行業指導目錄”中作了規定。不屬於FIE目錄規定的這三類產業的，被視為允許外商投資的行業。

外商在中華人民共和國境內投資活動的准入，主要受“指導規定”和“外商投資企業名錄”的約束，商務部和國家發改委(發改委)不時予以公佈和修改。根據2017年6月28日修訂的FIE目錄，即2017年FIE目錄，將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。限制和禁止的行業列在受特別行政措施限制的外國投資准入否定清單中。2018年6月28日，商務部和發改委聯合頒佈了“外商投資准入特別行政區辦法(2018年版)”，取代並部分廢除了2017年外國投資者進入中國的FIE目錄，並於2018年7月28日生效。根據否定清單，外國投資者應避免投資於消極名單中規定的任何被禁止的部門，外國投資者必須獲得進入消極名單所列但未被列為禁止的其他部門的許可。根據否定清單，外國擁有增值電信服務的比例不能超過50%(除電子商務外)。2019年6月30日，商務部和國家發改委聯合發佈了“鼓勵外商投資產業目錄”(2019年版)，即2019年7月30日生效的“鼓勵外商投資產業目錄”，取代了2017年“目錄”中鼓勵外商投資的行業名單，以及自7月30日起生效的“外商投資准入特別行政區辦法”(負面清單)(2019年版)，或2019年“消極清單”，自7月30日起生效。, 取代2018年的負面名單。除中華人民共和國法律另有規定外，允許在2019年負面清單上未列入名單的地區進行外國投資，並與國內投資同等對待。在2019年的否定名單中，學前教育、10至12年級的高中教育和高等教育屬於限制性行業，這意味着具有相關資格和經驗的外國教育機構和中國教育機構只能通過在中華人民共和國的合作企業的形式，以合作方式經營學前教育、高中和高等教育。禁止外商投資義務教育，即一至九年級。允許外商投資於不頒發證書、文憑和非學歷職業培訓機構的課外輔導服務和培訓服務。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了“中華人民共和國外商投資法”，並於2020年1月1日生效，取代了“中華人民共和國外商投資企業法”、“中華人民共和國中外合作經營企業法”和“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其實施細則和配套條例。在“外商投資法”生效前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人資格。2019年12月12日國務院第74次常務會議通過的“中華人民共和國外國投資法實施條例”(國務院第723號法令)，規定了有效實施“中華人民共和國外商投資法”的實施辦法和細則。它取代了“中外合資經營企業法實施條例”、“中外合資經營企業法暫行規定”、“外商投資企業法實施條例”和“中外合作經營企業法實施條例”。

2019年12月30日，商務部和國家市場管理局發佈了“外商投資信息披露辦法”，自2020年1月1日起施行，取代了“暫行管理辦法”。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國境內進行投資活動的，外商或者外商投資企業應當按照上述辦法向商務部報送投資信息。

根據“中華人民共和國外國投資法”，外國投資者是指外國的自然人、企業或者其他組織，外商投資企業是指根據中華人民共和國法律設立的外商全部或者部分投資的企業，外商投資是指外國投資者在中國大陸的直接或間接投資，包括：(一)單獨或者與其他投資者共同在中國內地設立外商投資企業；(二)取得中國境內企業的股票、股權、產權、其他類似利益；(三)單獨或者與其他投資者共同在中國內地投資新項目；(四)以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資的。“中華人民共和國外國投資法”沒有明確規定合同安排是外國投資的一種形式。

“中華人民共和國外國投資法”認為給予外商投資企業國民待遇，但外國投資企業如果打算在2019年負面清單規定的某些行業經營，則受某些限制或禁止。“中華人民共和國外商投資管理法”規定了外商投資管理制度，主要包括設立前國民待遇加否定清單、外商投資信息報告制度和證券審查制度。這些制度和“外國投資法”規定的其他管理措施構成了外商投資管理的框架。設立前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於給予國內投資者及其投資的待遇；消極清單是指對某些領域的外國投資准入的特別行政措施，對不屬於否定清單所列任何類別的外國投資給予國民待遇。

“中華人民共和國外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。然而，由於它是比較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，“中華人民共和國外國投資法”在“外商直接投資”的定義中增加了“全捕”條款，其定義包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定規定的其他方式在中國境內進行的投資，而不進一步闡明其他方式的含義。它為今後國務院頒佈的立法留出了迴旋餘地，規定了合同安排作為一種外國投資形式。

有關增值電訊服務的規例

增值電訊服務牌照

2000年9月25日，國務院發佈了“中國電信條例”，即2016年2月6日修訂的“電信條例”，以規範中國的電信活動。“電信條例”將電信服務劃分為基礎設施電信服務和增值電信服務兩類，根據“電信條例”，增值電信服務經營者必須首先從工業和信息技術部或省級電信部門獲得增值電信業務經營許可證或增值税許可證。2009年3月1日，信息產業部頒佈了2017年7月3日修訂的“電信營業執照管理辦法”，其中對運營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及對這些許可證的管理和監督作出了更具體的規定。

根據自2003年4月1日起生效的“電信業務分類目錄”，互聯網信息服務(又稱互聯網內容服務，簡稱icp服務)被視為一種增值電信服務。2015年12月28日，信息產業部發布了經修訂的“電信業務分類目錄”(2016 MIIT Catalog)，該目錄於2016年3月1日生效。根據2016年信息產業部目錄，互聯網信息服務(包括信息發佈和傳遞服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務以及信息保護和處理服務)繼續被列為增值電信服務類別。中華人民共和國國務院也於2000年9月25日頒佈了“互聯網信息服務管理辦法”，對提供國際比較方案服務規定了更具體的規定。根據國際比較方案的規定，從事國際比較方案商業服務的公司在提供中華人民共和國境內的任何商業互聯網內容服務之前，在提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品和醫療設備等領域的業務時，必須從有關政府主管部門獲得互聯網信息服務的次級增值税許可證或國際比較方案許可證，如有法律或有關規定的要求，在向信息產業部或省級主管部門申請國際比較方案許可證之前，必須獲得有關管理當局的具體批准。根據上述規定，商務icp服務通常是指提供特定的信息內容、在線廣告。, 通過互聯網進行網頁建設等在線應用服務，達到盈利的目的。為學生提供信息和服務的在線平臺被歸類為商業ICP服務。目前，我們通過中華人民共和國合併的VIE大勝之星持有ICP許可證，有效期至2021年8月19日。

外國對增值電信服務的投資

“外商投資電信企業管理條例”或“外商投資電信企業管理條例”分別於2002年1月1日起施行，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，是規範外商直接投資中國電信公司的主要條例。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，外國投資者要想獲得在中國提供增值電信服務的任何股權，就必須在提供此類服務方面表現出積極的記錄和經驗。

2006年7月13日，工信部發布了“關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”或“2006年信息產業部通知”，其中規定：(一)外國投資者只能通過持有有效電信營業執照的電信企業在中國經營電信業務；(二)禁止境內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，或者向外國投資者提供任何資源、場所、設施，方便外國投資者無牌經營電信業務；(Iii)增值電訊服務供應商或其股東必須直接擁有他們在日常運作中所使用的域名及註冊商標；。(Iv)每一間增值電訊服務供應商必須擁有其認可的業務運作所需的設施，並在其牌照所涵蓋的地理區域內維持該等設施；及。(V)所有增值電訊服務供應商均應改善網絡及資訊保安，制定有關的資訊安全管理規例，並制訂緊急計劃，以確保網絡及資訊安全。省級通信管理局作為負責監管電信服務的地方主管部門，(I)確保現有合格的增值電信服務提供商對其遵守2006年“信息產業部通知”的情況進行自我評估，並在11月1日前向信息產業部提交狀況報告。, 二、(二)不符合上述要求或者未在規定期限內改正的，可以吊銷其增值經營許可證。由於監管當局缺乏任何額外的解釋，尚不清楚MIIT通告2006將對我們或其他具有類似公司和合同結構的中國互聯網公司產生什麼影響。繼商務部和發改委於2015年3月對FIE目錄進行修訂後，工信部還於2015年6月19日發佈了“關於取消外國投資者在網上數據處理和交易處理(電子商務)業務中持股比例限制的通知”，該通知修訂了FITE條例的相關規定，允許外國投資者持有電子商務運營商50%以上的股權。然而，外國投資者繼續被禁止持有其他類別增值電信服務提供商50%以上的股權，但電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外。根據否定清單，上述限制仍然適用。

為了遵守上述外資所有權限制，我們通過我們的中華人民共和國合併VIEs在中國經營我們的在線平臺。大勝之行由黃嘉佳和舒丁舒共同擁有，兩人均為中華人民共和國公民，通過一系列合同安排，由我們的中華人民共和國子公司大勝在線控制。大勝赫洛世界公司由黃家佳擁有，並通過一系列的合同安排，由我們在中國的子公司Helloworld Online控制。大勝志云為黃家佳、賈彩堅、陳景成所擁有，並通過一系列合同安排，由我們的中國子公司大勝在線控股。我們的中華人民共和國綜合VIEs是域名、商標和設施的持有者，這些域名、商標和設施是我們的在線平臺按照2006年MIIT通告進行日常運營所必需的。根據我們的中華人民共和國法律顧問對中國現行法律、法規的理解，我們的公司結構符合中國現有的所有法律法規。不過，我們的中華人民共和國法律顧問進一步告知我們，在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律法規方面存在很大的不確定性，因此，我們無法保證中國政府當局會採取符合我國法律顧問意見的觀點。

有關私立教育的規例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國教育法”或“教育法”。“教育法”規定，政府制定教育發展計劃，建立和經營學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業、機構、社會組織和個人開辦學校和其他類型的教育組織。“教育法”規定，任何組織或個人不得為商業目的設立或經營學校或任何其他教育機構。然而，私立學校可以按下文更詳細的説明，獲得合理的回報。2015年12月27日，全國人大常委會公佈了2016年6月1日生效的“教育法修正案決定”。全國人民代表大會常務委員會縮小了禁止為商業目的設立或經營學校或其他教育機構的規定，僅限於修改後的“教育法”中由政府資金或捐贈資產設立的學校或其他教育機構。

“民辦教育法”及其實施細則

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了“民辦教育法”或“民辦教育法”，最後一次修改於2018年12月29日，修正案也於2018年12月29日生效。2004年3月5日，國務院頒佈了2004年4月1日起施行的“民辦教育法實施細則”或“體育實施細則”。2018年8月10日，司法部公佈了司法部草案，供公眾評論。“民辦教育法”和“體育實施細則”規定，除國有單位外，社會組織和個人在中華人民共和國境內使用非政府資金開辦學校或者其他教育組織，用非政府資金設立的學校或者教育組織，稱為民辦學校。

根據“私立教育法”的規定，設立私立學校進行學術教育、學前教育、自學考試和其他文化教育，須經教育主管部門批准；設立職業資格培訓和職業技能培訓私立學校，須經勞動和社會福利主管部門批准；經正式批准的私立學校將獲得私立學校經營許可證，並在主管註冊機關注冊為法人。私立學校的贊助者可自行決定設立非營利性或商業性私立學校.然而，贊助者不得設立提供義務教育的私立商業學校。

根據“民辦教育法”和“體育實施細則”，民辦教育被視為公益性事業，開辦私立學校的單位和個人通常稱為“轉會費”，而不是“出資人”或“股東”。民辦非營利性學校的發起人不得從辦學中獲得收益，所有辦學餘額都應當用於辦學。民辦商業學校的發起人可以取得辦學所得，學校經營餘額應當按照公司法和其他有關法律、行政法規的規定處理。民辦學校對發起人向民辦學校提供的資產、國有資產、捐贈財產和學校積累，享有法人財產權。私立學校的收費項目和收費標準，應當根據辦學成本、市場需求等因素，向社會公眾公佈，並接受有關主管部門的監督。非營利性私立學校的具體收費辦法由有關政府制定，商業私立學校的收費標準由市場調節，由學校自行決定。私立學校收取的費用主要用於教育和教學活動，改善學校條件，保護教師和教職員工的福利。民辦學校資產的使用和財務管理，由審批機關和有關部門監督。私立學校應在每個財政年度結束時編制其財務和會計報表。, 委託會計師事務所依法對報表進行審計，並公佈審計結果。

司法部批准草案規定，利用互聯網技術提供培訓和教育活動、職業資格和職業技能培訓的機構，或者為上述活動提供互聯網技術服務平臺的機構，必須取得相應的網絡經營許可，並向所在機構所在省級的教育行政部門或者人力資源和社會保障部門備案，並且不得提供需要私立學校經營許可的教育教學活動。提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺，應當審查和註冊申請進入該平臺的機構或個人的身份信息。司法部批准的草案還規定，設立招收幼兒園、小學、初中和高中學生的私立培訓和教育機構，並開展與學校文化教育課程或與考試和繼續教育有關的輔導和其他文化教育活動的活動，將根據“中華人民共和國私立教育促進法”第12條的規定，由縣級以上政府教育行政部門審查批准。在語言能力、藝術、體育活動、技術、成人文化教育、非學位繼續教育等領域開展素質提升、個性發展活動的私人培訓和教育組織，可以直接申請註冊為法人。不過, 這類私人培訓和/或教育組織不得開展上述文化和教育活動，這需要得到教育行政部門的審查和批准。此外，社會團體辦學團體學校亦禁止以合併、收購、特許經營或控制合約的方式控制任何非牟利私立學校。

關於網上商業私人培訓的條例

根據“私立教育法”，私立教育機構分為非營利私立學校和商業私立學校，非營利性私立學校和商業私立學校在向適用的註冊機構註冊為法人之前，必須獲得私立學校經營許可證。根據教育部、教育部和其他幾個政府機關於2016年12月30日聯合頒佈的“私立學校分類註冊實施細則”，商業私立學校在向學校或地方學校註冊之前，必須先取得私立學校的經營許可證。根據教育部、上汽、人力資源和社會保障部於2016年12月30日聯合發佈的“商業私立學校監督管理實施細則”，商業私立培訓機構也應參照適用於商業私立學校的要求處理。因此，我們可能需要申請私立學校的經營許可證，並可能被禁止在取得該許可證前繼續經營我們的英語培訓業務。

根據司法部批准的草案，利用互聯網技術提供網上學歷教育的私立學校，應當取得同級、同類型學歷教育的辦學許可證和互聯網經營許可證。利用互聯網技術開展網上培訓教育活動、職業資格培訓和職業技能培訓活動的私立學校，或者為上述網上活動提供服務的互聯網技術服務平臺，應當取得相應的網絡經營許可證，並向所在地省級人民政府教育行政部門和人力資源、社會保障部門申請備案，不得進行取得辦學許可證的教育教學活動。

2017年12月29日，上海市人民政府頒佈了“上海市商業民辦培訓機構管理辦法”，要求設立民辦文化教育、職業技能培訓學校，取得民辦學校辦學許可證，對僅通過互聯網提供培訓服務的機構，另行制定適用的管理辦法。2018年1月2日，北京市教育委員會發布了“關於加強北京市民辦非學位教育機構管理的若干意見”，其中大勝之星和大生·赫洛世界有限公司，規定不取得必要辦學許可證進行非學歷教育的民辦培訓機構，按照“民辦教育法”辦理，新建的民辦非學歷培訓機構總量有限。武漢地方政府於2018年2月6日頒佈了“武漢市民辦培訓機構暫行辦法”，規定在設立民辦文化教育培訓機構前，須經綜合行政主管部門批准。2018年5月23日，天津市教育委員會頒佈了“天津市民辦教育培訓機構管理辦法”，規定民辦教育培訓機構必須取得民辦學校辦學許可證。

根據網上校外培訓意見，網上校外培訓機構應向省級教育主管部門備案，見項目4。公司相關信息。此外，截至本年度報告，天津、北京、上海等地的地方政府分別於2019年8月19日和2019年10月8日頒佈了關於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的具體管理辦法。分別於2019年8月19日和2019年10月8日，天津市教育委員會和北京市頒佈了“校外在線培訓備案實施細則”和“北京市實施校外在線培訓備案辦法”，對僅通過互聯網提供校外培訓服務的機構規定了具體的管理辦法。並於2020年2月24日，上海市教育委員會發布了上海市實施網上校外培訓備案辦法。

不過，由於像我們這樣純粹的網上商業培訓機構，在根據現行有效的“私立教育法”及其有關實施細則申請私立學校經營許可證的過程中，一般都沒有校舍，因此，如果我們申請的話，我們便無法取得私立學校的經營許可證。司法部批准草案鼓勵利用互聯網技術提供在線學歷教育的私立學校獲得私立學校的經營許可。然而，截至本年度報告之日，上述司法部批准的草案仍有待最後批准，尚未生效。此外，經徵詢地方主管當局的意見後，我們獲悉，在制定任何有關網上商業私人培訓的具體規則之前，他們不會只透過我們這樣的互聯網向提供訓練服務的機構批出開辦私立學校的許可證，亦不會要求這些機構持有這類許可證。

有關校外輔導的規例

2018年2月13日，教育部和其他三個政府部門聯合發佈了“關於校外輔導機構減輕中小學生課餘負擔的專項執法行動通知”，根據第3號通知，政府當局試圖通過對校外培訓機構進行一系列檢查來減輕中小學生的課後負擔，並責令那些可能存在或實際存在物質安全風險的機構暫停營業，進行自我檢查和整改，以減輕中小學生的課餘負擔，沒有適當的營業執照或者辦學許可證的，在政府主管部門的指導下申請有關資格證書的，符合必要的營業執照或者辦學許可證的申請條件的。不持有營業執照、學校經營許可證的校外培訓機構，不符合上述許可證和許可證的申請條件的，責令其停止經營；不持有辦學許可證但持有營業執照的校外培訓機構，不符合學校經營許可證的申請條件的，責令停止提供校外培訓。

2018年8月22日，國務院辦公廳發佈了“校外輔導機構監督意見”(國務院第80號通知)，旨在鼓勵中小學生在興趣、愛好、創新和實踐能力方面的培訓，規範傳統學科(即在學校中教授的學科，如漢語、數學、外語、地理、化學、生物學、傳統學科)的內容水平和程度，使這些傳統學科的課外輔導機構所教授的內容水平和程度保持一致，在學校將內容傳授給同一學生(例如，禁止校外輔導的內容超過該學生的年級或該學生在學校所受教育的內容)。國務院第80號通知旨在監督為中小學生提供校外輔導服務的課外輔導機構。

國務院第80號通知規定了課餘輔導機構應遵守的若干操作標準，其中包括：(一)課後輔導機構內任何特定培訓時段的學生人均面積不得少於三平方米；(二)校外輔導機構不得聘用在職中小學教師，校外輔導機構僱用的中小學教師應當具備相應的教學資格；(Iii)與輔導傳統學科有關的所有內容、班級及學科註冊、進度及學時資料，均須送交當地教育行政部門存檔，並供公眾查閲，而向學生教授的內容不得超逾學生在學校(即小學或中學)的普通程度；。(Iv)家教不得超過20：30，不得給予家庭作業；。(V)超過3個月的學費不能一次過收；及(Vi)輔導機構不得以任何名義徵收任何收費或強迫籌款。

對於網絡教育服務提供商，國務院第80號通知規定，網絡、文化、信息技術、廣播電視業的監管部門應當與教育部門合作，對本行業的網上教育進行監督。

2018年11月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局和中華人民共和國緊急管理部辦公廳聯合發佈了“第10號通知”，規定網上校外教育機構應當向省級教育部門提交課程名稱、內容、目標學生、教學大綱和課程表等信息，並在網站上公佈教師資格的姓名、照片、課程表和證書號碼。

教育部會同中華人民共和國其他有關部門，發佈了“關於規範網上校外培訓或網上校外培訓意見的實施意見”，自2019年7月12日起施行。網上校外培訓意見旨在規範為中小學生提供網絡技術的課外學術培訓。除其他外，網上校外培訓意見要求，網上校外培訓機構應當向省級教育監督管理部門備案，教育監督管理機構應當會同其他省級政府機關，對報送的網上校外培訓機構進行審查和資格審查。

關於申報要求，網上校外培訓意見除其他外規定：(1)網上校外培訓機構應在獲得國際比較方案許可證和網絡安全等級保護證書及等級評估報告後，在其住所所在地向省級教育管理主管機構提交文件；此外，如果已在學校培訓後進行在線培訓，則應在2019年10月31日前提交；(2)校外在線培訓機構除其他外，應提交與該機構本身有關的材料，包括關於其各自的比較方案許可證和其他相關許可證的資料，以及與保護個人信息和網絡安全有關的某些管理系統的材料；(B)與培訓內容有關的材料；(C)與培訓人員有關的材料；(3)省級教育主管部門應頒佈關於申報要求的地方實施細則，重點是培訓機構、培訓內容和培訓人員。

“網上校外培訓意見”進一步規定，省級教育主管部門應當會同其他省級政府機關，對2019年12月底以前提交此類文件的在線校外培訓機構的資格進行審查，重點關注以下事項：(一)培訓內容不包括與培訓無關的網絡遊戲或者其他內容或鏈接，不得超出國家有關教學大綱。在培訓期間，不得出版、印刷、複製或分發非法出版物，不得進行侵權或盜版活動。而培訓內容及數據須儲存一年以上，其中直播教學錄影帶的儲存時間須超過6個月；。(Ii)每堂課程不得超過40分鐘，並須每隔不少於10分鐘進行，而訓練時間亦不得與中小學的教學時間相牴觸。向接受義務教育的學生提供的每一節直播班，不得遲於晚上9點結束，不得為一年級和二年級的小學生留下作業。在線課外培訓平臺應具有保護眼睛和家長監督的功能；(三)在線校外培訓機構不得僱用任何目前在中小學工作的教師。學歷培訓人員必須取得必要的教師資格證書。網上校外培訓機構培訓平臺和課程界面應當公佈培訓人員的姓名、照片、教師資格證書和學習情況。, 境外培訓人員的工作和教學經驗；(Iv)經學生及其家長同意，校外培訓機構應核實每名學生的身份信息，不得非法出售或向第三方提供此類信息。用户行為記錄必須保存一年以上；(五)培訓平臺上應當具體公佈收費項目、標準和退款政策。預付費用只能用於教育和培訓目的，不得用於其他投資活動；按班數收費的，不得一次性收取超過60個學時的費用，根據課程長度收取費用的，不得收取三個月以上的費用；(六)經省級教育監督管理主管部門審查後發現有問題的網上校外培訓機構，應當在2020年6月底前完成整改，不及時完成整改的，處罰款、責令停業或者其他監管和紀律處分。截至年度報告之日，我們已完成所需的申報。

有關教育申請的規例

教育部會同中華人民共和國其他有關部門，於2019年8月10日發佈了“關於指導和規範教育移動互聯網應用程序有序、健康發展的意見”或“關於教育應用程序的意見”。該意見要求，除其他外，提供學校教學和管理、學生學習和學生生活服務或家庭-學校互動服務的移動應用程序，以學校教師、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景(教育應用程序)，在2019年年底前提交省級主管部門。教育部預計將進一步頒佈關於這類申報要求的實施規則。關於教育申請的意見，除其他外，還要求：(一)教育申請的提供者在提出教育申請之前取得國際比較方案許可證或完成國際比較方案的申報，並取得證書和等級評估報告，以便對網絡安全進行分級保護；(二)主要用户在18歲以下的教育申請，限制使用時間，具體規定適當年齡的範圍，並嚴格監測其內容；(三)在將教育申請作為學生的強制性應用引入之前，這些教育申請須通過其集體決策過程得到適用學校的批准，並提交主管教育當局；(Iv)教育當局及學校採用的教育申請，作為其統一使用的教學或管理工具，不向學生或家長收取任何費用，亦不提供任何商業廣告或遊戲。

2019年11月11日，教育部發布了“教育移動互聯網申請備案管理辦法”，其中除其他外規定：(I)教育申請提供商的申報在一個省實施，並在全國各地有效。在教育申請的提供者已在註冊地提出申請後，無須在中華人民共和國其他地區重複申請業務。公司各子公司或分支機構開發的教育申請，由公司總辦事處彙總，報公司總辦事處所在地省教育局備案；(二)教育申請提供者變更填報信息的，應當更新填報信息。

有關互聯網文化活動的規例

2011年2月17日，文化部發布了“互聯網文化暫行管理辦法”，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。“互聯網文化條款”要求從事商業互聯網文化活動的國際比較方案服務提供者必須獲得商務部的許可。“互聯網文化條例”將互聯網文化活動界定為提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括：(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口和廣播；(二)將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳送給終端用户，如電腦、固定電話、移動電話、電視機和遊戲機等，供網上用户瀏覽、使用或下載；(三)互聯網文化產品的展覽和比較。此外，互聯網文化條款將互聯網文化產品界定為通過互聯網製作、廣播和傳播的文化產品。主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如在線音樂娛樂、在線遊戲、在線表演和播放(節目)、在線表演、在線藝術作品和在線卡通，以及由音樂娛樂、遊戲、表演和播放(節目)、表演、藝術作品、漫畫等文化產品通過一定技術複製到網上傳播的網絡文化產品。我們通過中華人民共和國合併後的VIE公司大勝之星，目前持有互聯網文化業務經營許可證，有效期至2022年4月21日。

與網上出版有關的規例

2002年6月27日，新聞出版總署(經改組為國家新聞出版、廣播電影電視總局或國家廣電總局)與國家廣電總局2013年合併後，按照2018年體制改革計劃對SAPPRFT進行了改革，現稱國務院國家廣電總局(國家版權局)和中共中央宣傳部新聞出版總局(國家版權局)與工信部聯合頒佈了“互聯網出版暫行管理辦法”或“互聯網出版辦法”，於2002年8月1日生效。“互聯網出版措施”要求從事互聯網出版的實體向SAPPRFT申請互聯網出版許可證。根據“互聯網出版辦法”，互聯網出版的定義是寬泛的，是指ICP服務提供商選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品，然後將這些作品張貼在互聯網上，或通過互聯網將這些作品發送給用户，供公眾瀏覽的行為。互聯網出版辦法規定的其他作品包括：(一)圖書、報紙、期刊、音像製品、已正式出版的電子出版物或者在其他媒體上公開的作品的內容；(二)所有其他編輯、加工的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術作品。

2016年2月4日，國家計委會同工信部聯合發佈了“網上出版服務管理規定”。“網上出版規定”自2016年3月10日起施行，取代了“互聯網出版辦法”。與互聯網出版措施相比，網上出版規定對網上出版活動作了更詳細的規定，主要涉及網上出版服務的界定、許可和審批、行政監督制度和法律責任等問題。根據“網上出版規定”，在中國境內提供的所有網上出版服務均須遵守網上出版規定，並須取得網上出版服務許可證才能提供網上出版服務。根據“在線出版規定”，在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物；在線出版物是指具有出版特徵的數字作品，如編輯、製作或加工，並通過信息網絡向公眾提供，包括：(1)書面作品、圖片、地圖、遊戲、漫畫、音像讀物和其他載有文學、藝術、科學或其他領域有用知識或思想的原始數字作品；(Ii)其內容與任何已出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子刊物等的內容相同的數碼作品；。(Iii)由上述任何作品以選擇、安排、收集或其他方式衍生而來的網絡文學資料庫或其他數碼作品；及。(Iv)由本處決定的其他類別的數碼作品。由於網上出版的範圍很廣，我們在網站上發佈了一些內容。, 如視頻-音頻剪輯和課程材料，可視為在線出版物.我們目前不持有提供在線出版服務所需的許可證。

關於出版物發行的條例

根據2016年5月31日由SAPPRFT和商務部聯合頒佈並於2016年6月1日生效的“出版物市場管理辦法”或“出版物市場管理辦法”，從事出版物發行活動的企業和個人，應當取得SAPPRFT或者當地同行的許可。出版活動是指圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物，在出版物市場措施中，銷售活動分別定義為批發、零售、租賃、展覽等活動。從事出版物零售業務的企業和個人，應當取得國家工商行政管理總局(SAPPRFT)所在地縣級同行頒發的出版物經營許可證。此外，持有出版物營業執照的企業和個人，應當自開展網上出版之日起十五日內，向給予許可證的有關地方同行備案。分銷業務。我們通過中華人民共和國合併後的VIE公司大勝之星，目前持有一份有效期至2022年4月30日的出版物業務經營許可證。

關於廣播電視節目製作和發行的規定

2004年7月19日，國家廣播電視總局發佈了2015年8月28日修訂的“廣播電視節目製作和發行管理規定”，適用於建立廣播電視節目製作機構或製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，適用於節目版權交易和代理交易等活動。設立製作、發行廣播電視節目或者從事廣播電視節目製作、發行的機構，應當取得製作、發行廣播電視節目的許可證。我們通過中華人民共和國合併後的VIE大勝之星，目前持有製作和發行廣播或電視節目的許可證，有效期至2021年3月31日。

與音像節目在線傳輸有關的規定

國家廣播電視總局2004年7月6日頒佈並於2004年10月11日實施的“通過互聯網或其他信息網絡發佈視聽節目的管理辦法”，適用於利用互聯網或其他信息網絡開設、廣播、整合、傳輸或下載視聽節目的活動。根據視聽措施，為了從事音像節目的傳輸業務，需要SAPPRFT頒發許可證，而音像節目(包括電影和電視的視聽產品)被定義為由可以連續聽到的可移動圖片或聲音組成的視聽節目，使用攝像機、攝像機、錄像機和其他視聽設備進行拍攝和錄製。外商投資企業不得從事此類業務。2005年4月13日，國務院頒佈了“關於非國有資本進入文化產業的若干決定”。2005年7月6日，包括SAPPRFT在內的5箇中國政府機構共同通過了“關於遊説外國投資進入文化領域的若干意見”。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。然而，“視聽措施”已根據國家廣播電視總局於2016年5月4日頒佈的“關於通過特殊網絡和定向傳輸的視聽節目服務的行政規定”被廢除，自2016年6月1日起生效。

為了進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網，包括通過移動網絡向公眾提供視聽節目服務，SAPPRFT和MIIT於2007年12月20日聯合頒佈了“關於互聯網視聽節目服務的行政規定”，該規定於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。根據“視聽節目規定”，互聯網視聽節目服務的定義是：製作、編輯和整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供這些節目，並向其他人提供上傳和傳輸視聽節目的服務，並要求網絡視聽節目服務提供者獲得SAPPRFT發佈的音像節目在線傳輸許可證，或向SAPPRFT完成某些註冊程序。一般而言，互聯網視聽節目服務的提供者必須是國有或國家控制的實體，而由這些機構經營的業務必須符合sapprft確定的互聯網視聽節目服務的總體規劃和指導目錄。在SAPPRFT和MIIT於2008年2月聯合舉行的回答有關音像節目規定的問題的新聞發佈會上，SAPPRFT和MIIT澄清説，在“視聽節目規定”頒佈之前從事此類服務的互聯網視聽節目服務提供商有資格向有關當局重新註冊並繼續經營互聯網視聽節目服務，只要這些提供商過去沒有違反相關法律和條例。2008年5月21日, 國家廣播電視總局發佈了“關於音像節目在線傳輸許可證申請批准有關問題的通知”，對音像節目在線傳輸許可證的申請和審批程序作了詳細規定。該通知還規定，在“視聽節目規定”頒佈前從事此類服務的互聯網視聽節目服務提供商，只要其違反法律和法規的範圍較小，可以及時糾正，並且在頒佈“視聽節目規定”之前的三個月內沒有違規記錄，就有資格申請許可證。此外，2009年3月30日，SAPPRFT發佈了“關於加強網絡音像節目內容管理的通知”。重申對通過互聯網，包括通過移動網絡傳輸的視聽節目的預先批准要求，並在適用情況下禁止某些類型的網絡視聽節目，其中包括暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止的內容。

根據2010年4月1日頒佈並於2017年3月10日修訂的“網絡視聽節目服務暫行分類”(以下簡稱“類別”)，互聯網視聽節目服務有四大類，並進一步劃分為十七大類。第三類到第二類的內容包括製作和編輯某些專門的音像節目，其中包括教育內容，以及向一般公眾在線廣播這些內容。然而，在音像節目條款的解釋和實施方面仍然存在重大的不確定性，特別是互聯網音頻視頻節目的範圍。我們目前還沒有音像節目在線傳輸許可證。

有關私隱保護的規例

“中華人民共和國憲法”規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中華人民共和國政府制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免受未經授權的泄露。根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的“關於加強網上信息保護的決定”和教育部2013年7月16日發佈的“電信和互聯網用户個人信息保護令”，用户個人信息的收集和使用必須徵得用户的同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。本條例將個人信息定義為識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點，或涉及任何公民的隱私(如出生日期、身份證號碼和地址)的信息。國際比較方案服務提供者還必須嚴格保密收集的信息，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或提供此類信息。任何違反上述決定或命令的行為都可能使國際比較方案服務提供者受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至承擔刑事責任。根據2015年8月全國人大常委會發布的“刑法第九修正案”(2015年11月生效)，任何互聯網服務提供商不履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕執行命令, 因(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成的嚴重影響；(三)刑事證據嚴重損失；或者(四)其他嚴重情況，以及(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取個人信息的行為，情節嚴重的，處刑事處罰。2017年3月15日中華人民共和國全國人民代表大會通過的“中華人民共和國民法通則”還規定：(一)自然人個人信息受法律保護；(二)需要取得他人個人信息的組織和個人應當依法獲取信息，並確保信息安全；(三)不得非法收集、使用、處理或者轉移他人的個人信息。買賣、提供、發佈他人的個人信息是違法的。作為國際比較方案的服務提供者，我們受這些有關保護隱私的法律和條例的約束。

為進一步規範網絡安全和隱私保護，全國人大常委會於2016年11月7日通過了“網絡安全法”，自2017年6月1日起生效，規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性的原則，披露數據收集和使用的規則，明確説明收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集人的同意；(二)網絡經營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者數據收集人的同意範圍，收集或者使用個人信息；應當按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理保存的個人信息；(三)網絡經營者不得泄露、篡改、破壞收集的個人信息，未經收集人同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經處理，無法收回，因此不可能將這些信息與特定人員相匹配，則這種情況是例外情況。根據“網絡安全法”，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息相結合以識別自然人的各種信息，包括但不限於：自然人姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。

2019年1月23日，中央網絡空間事務委員會辦公室和其他三個部門聯合發佈了“關於通過應用程序糾正非法收集和使用個人信息的特別活動的通知”。根據這份2019年通知，(一)禁止應用程序運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息；(二)信息收集和使用政策應以簡單和明確的方式提出，這類政策應由用户自願同意；(三)不得通過脅迫具有違約條款或捆綁條款的用户或將同意作為服務條件而獲得用户的授權。當局可以命令違反這些規定的應用程序運營商在一段時間內糾正其不遵守規定的情況，公開報告，甚至停止經營，或取消其營業執照或經營許可證。此外，當局發佈通知誓言，在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動，糾正通過應用程序非法收集和使用個人信息的行為。

2019年3月13日，國家市場監管局和中央網絡空間事務委員會辦公室聯合發佈了“應用程序安全認證公告”，鼓勵應用程序運營商自願通過應用程序的安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用商店明確識別並優先推薦經認證的應用程序。2019年11月28日，中華人民共和國網絡空間管理局和其他三大部門聯合發佈了“應用程序違法收集和使用個人信息識別辦法公告”，為確定通過應用程序非法收集和使用個人信息提供了參考。

2019年4月10日，公安部發布了“互聯網個人信息安全保護指南”，闡述了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。本指南適用於個人信息持有人在個人信息生命週期處理期間進行安全保護工作。它適用於通過互聯網提供服務的企業，也適用於使用私人或非網絡環境來控制和處理個人信息的組織或個人。

教育部會同中華人民共和國其他有關部門，於2019年8月10日發佈了“關於引導和規範教育移動互聯網應用有序健康發展的意見”或“教育應用意見”。根據本意見，教育移動應用程序運營商應建立數據保護機制，涵蓋個人信息的收集、存儲、傳輸和使用。身份信息應當按照背景同名、前臺自願的原則對註冊用户進行身份認證。收集和使用個人信息的目的、方法和範圍，應當由用户明確規定和約定。收集和使用未成年人信息，應當徵得監護人的同意和授權。應用程序運營商不得以默認、捆綁、暫停設置或使用的方式強制請求用户許可，應用程序運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律法規或與用户達成的任何協議。不得向他人泄露、非法出售或者非法提供個人信息。

2019年10月22日，中國網絡空間管理局常務會議審議並通過了“兒童個人信息網絡保護規定”，並於2019年10月1日生效。規定：(I)收集、使用、轉移或披露任何兒童的新個人資料的網絡營辦商，須以顯眼及清晰的方式通知該兒童的新監護人，並就收集、使用、轉讓或披露該兒童的個人資料而取得該兒童的經核實的同意。(Ii)取得同意的網絡營辦商，應提供拒絕提供同意的選擇，並清楚通知兒童的監護人有關事宜，例如兒童個人資料的安全保障、拒絕提供同意的後果等。(Iii)任何網絡營辦商不得收集與其所提供的服務無關的任何兒童的個人資料，或違反法律、行政規例或雙方的協議收集該等資料。(Iv)由網絡營辦商儲存兒童的個人資料，不得超逾收集和使用該等資料所需的時限。

關於知識產權的條例

版權和軟件註冊

全國人大常委會1990年通過了“著作權法”，並分別於2001年和2010年進行了修訂。經修訂的“版權法”將版權保護擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。修改後的著作權法也要求版權質押的登記。為解決網絡內容侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合頒佈了“互聯網著作權行政保護辦法”，自2005年5月30日起施行。

信息產業部2009年3月發佈的“軟件產品管理辦法”對我國生產或進口的軟件產品提供了註冊備案制度。這些軟件產品可以向負責軟件產業管理的地方有關部門登記。註冊軟件產品可以享受相關軟件產業條例規定的優惠待遇。軟件產品可註冊五年，期滿後可續簽。2015年2月24日，國務院發佈了“關於撤銷和下放部分行政審批項目的決定”，廢止了軟件產品的登記和備案。此外，2016年5月26日，工信部發布了“廢止十條規則的決定”，除其他外，廢除了“軟件產品管理辦法”。

為進一步實施國務院2001年12月20日頒佈並於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的“計算機軟件保護條例”，國家版權局於2002年2月20日發佈了“計算機軟件版權登記辦法”，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。根據上述規定，截至2019年12月31日，我們已在中國註冊了18件藝術品版權和32件軟件版權。我們的內部團隊開發的課程材料也有版權，其中包括我們的15種。經典英語我們的十本教材古典英語少年截至2019年12月31日的教材。

專利

全國人大常委會於1984年通過了“中華人民共和國專利法”，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為智力活動的科學發現、規則和方法、診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權管理局專利局負責受理、審批專利申請。專利自申請之日起，有效期為二十年，實用新型或者外觀設計為十年。除法律規定的某些特殊情況外，任何第三方使用者使用該專利必須獲得專利權人的同意或適當許可，否則該使用將構成對專利持有人權利的侵犯。截至2019年12月31日，我們擁有2項專利，在申請過程中擁有27項專利。

域名

2002年9月，中國互聯網絡信息中心發佈了“域名註冊實施細則”，並於2012年5月28日修訂。2004年11月5日，工信部頒佈了“中國互聯網域名管理辦法”或“域名管理辦法”。域名措施規範域名註冊，如第一級域名註冊。2017年8月24日，工信部頒佈了“互聯網域名管理辦法”，自2017年11月1日起廢除了“域名管理辦法”。此後，在中華人民共和國境內開展互聯網域名服務、經營、維護、監督管理和其他有關活動，應當遵守互聯網域名管理辦法。2012年5月28日，CNNIC發佈了“域名爭議解決辦法”及相關實施細則，授權域名爭議解決機構對爭議進行裁決。截至2019年12月31日，我們在中國註冊了61個域名。

商標

商標受1982年通過並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的“中華人民共和國商標法”以及國務院2002年通過並於2014年修訂的“中華人民共和國商標法實施條例”保護。上汽商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年期限，經商標所有人要求，可以連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”商標註冊的先登記原則。已註冊的商標與已在同一種或者類似商品或者服務上已經註冊或者初步審批使用的另一商標相同或者類似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊的人，不得損害他人先取得的現有權利，也不得預先登記已被另一方使用並已通過他人使用獲得足夠聲譽的商標。截至2019年12月31日，我們在中國註冊了162個商標。

外匯條例

外幣兑換

根據經修訂的“外匯管理條例”和中國國家外匯局和其他有關部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換為經常項目，如與貿易有關的收支、利息和股息等。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律、法規明文規定豁免外，仍需經國家外匯局或其省級分支機構批准，才能將人民幣兑換成美元等外幣，並在中華人民共和國境外匯款。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中華人民共和國公司收到的外匯收入可以按照國家外匯局規定的要求和條件匯回中國或者保留在境外。

股利分配

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國境內的公司只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外，中華人民共和國公司須預留至少10%的年税後利潤(如有的話)作為法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的某一部分分配給自行決定的準備金。法定準備金和任意準備金(如有的話)不得作為現金紅利分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”或“國家外匯局第37號安全通知”，自2014年7月4日起施行，對中國居民或單位利用專用工具或SPV進行境外投融資和在中國進行往返投資的外匯事宜進行了規定。“安全通知”第37號規定，SPV是指中國居民或單位為尋求境外融資或境外投資，利用合法的國內或境外資產或利益，直接或間接建立或控制的離岸實體，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV在中國的直接投資，即設立外商投資企業以取得所有權、控制權和管理權。“國家外匯管理局第37號通知”規定，中華人民共和國居民或單位在進入SPV之前，必須向外滙局或其地方分支機構辦理外匯登記。“安全通告”第37號進一步規定，非上市SPV的期權或基於股票的激勵工具持有者可以行使期權或股票獎勵工具，成為此類非上市SPV的股東，但須在外管局或其當地分支機構註冊。

中華人民共和國居民或者單位向SPV提供合法的國內或者境外權益或者資產，但在實施安全通知三十七之前尚未安全登記的，應當向外滙局或者其地方分支機構登記其所有權或者控制權。如果註冊的SPV有重大變化，如基本信息的任何變化(包括此類中國居民的變更、名稱和經營期限)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或部門等，則需要對註冊進行修改。不遵守安全理事會第三十七號通知規定的登記程序，或者對通過雙向投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或者不披露其控制人，可能導致限制有關外商投資企業的外匯活動，包括向境外母公司或者子公司支付股息和其他分配，如資本減少、股權轉讓或者清算所得的收益，以及境外母公司的資本流入，也可以根據中華人民共和國外匯管理條例的規定處罰有關的中國居民或者實體。2015年2月13日，國家外匯局又發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”或“安全理事會第13號通知”，於2015年6月1日生效。本“安全通知”第13號修訂了“安全通知”第37號，要求中國居民或實體向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其地方分支機構註冊，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份並是中國居民的黃嘉佳(Jack Jiajia Huang)和舒婷(音譯)已於2014年11月完成了首次外匯登記並修改了註冊，以反映我們的公司重組，但沒有更新與我們最近的公司重組相關的註冊要求。

股票激勵計劃條例

根據2012年2月國家外匯局關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局的通知或國家外匯局發佈的第7號安全通知，參加境外上市公司在中國公民或非中國公民連續居住一年以上的境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。如果我們未能完成安全註冊，這種失敗可能會使我們受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外資全資子公司提供額外資本的能力，並限制該子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於職工股票期權或限制性股份的若干通知。根據本通告，在中華人民共和國工作的員工，如行使股份選擇權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。該海外上市公司在中國的子公司有義務向有關税務機關提交與職工股份期權或限制性股份有關的文件，並對行使其股票期權的僱員徵收個人所得税。職工不繳納或者中華人民共和國子公司未按照有關法律、法規預繳所得税的，中華人民共和國子公司可能受到税務機關或者其他中華人民共和國政府機關的制裁。

税務條例

中華人民共和國企業所得税法

“中華人民共和國企業所得税法”於2008年1月1日生效，最後一次修改於2018年12月29日。“中華人民共和國企業所得税法實施條例”自2008年1月1日起施行，最後一次修改於2019年4月23日。“中華人民共和國企業所得税法”對外商投資企業和國內企業實行統一的25%企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施條例，中華人民共和國子公司在2008年1月1日以後的業務中產生並支付給其外國投資者的股息，如果中華人民共和國税務機關確定外國投資者是非居民企業，可以徵收10%的預扣税税率，除非與中國訂有税收協定，規定預扣税優惠税率。2008年1月1日前產生的收入分配免徵中華人民共和國預扣税。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，在中國境外設立的具有事實上的管理機構在中國境內經營的企業，被視為中國企業所得税目的的常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。沙特德士古公司2009年4月22日發佈的“關於根據其實際管理機構確定在海外註冊的中國控制企業的有關問題的通知”或沙特德士古公司第82號通知明確規定，此類中國境內企業支付的股息和其他收入將被視為中華人民共和國的來源收入，並須繳納中華人民共和國扣繳税款，目前向非中華人民共和國企業股東支付的税率為10%。沙特德士古組織第82號通知還要求中華人民共和國常駐企業遵守中華人民共和國税務機關的各種申報要求。根據“中華人民共和國企業所得税法實施條例”，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，沙特德士古公司第82號通知還規定，在中國境內由中國企業或中國企業集團控制的某些在華投資的海外企業，如果在中華人民共和國境內或者居住在中國境內，將被歸類為中國常駐企業：(一)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(二)財務和人事決策機構；(三)主要財產、會計賬簿，公司蓋章、董事會會議記錄和股東大會紀要；(Iv)有表決權的半數以上的高級管理人員或董事。

根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則可將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據沙特德士古公司2009年2月20日發出的“關於適用税務協議股息條款的通知”或沙特德士古公司第81號通知，香港居民企業必須符合下列條件，才能適用扣減預扣税税率：(一)必須是一家公司；(二)必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所需權益和投票權的百分比；(三)在收到股息之前的12個月內，它必須直接擁有在中國居民企業中所規定的百分比。2015年8月27日，國家税務總局頒佈了“非居民納税人享受税務條約待遇管理辦法”，即SAT第60號通知，自2015年11月1日起施行。“星期六第六十號通告”規定，非居民企業不需要獲得有關税務機關的事先批准，才能享受減徵的預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，確認符合税收條約規定的享受利益的標準，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税申報審查。“沙特德士古公約”第60號通告已被“非居民納税人享受條約福利的管理辦法”或沙特德士古公司第35號通知所取代。, 國家税務總局於2019年10月14日公佈，並於2020年1月1日起施行。沙特德士古組織第三十五號通告規定，非居民納税人享受條約利益的方式，應當以自評、申領和享受條約利益、保留有關材料的方式進行審查。非居民納税人通過自我評估確定有資格享受條約利益的，可以在報税時或者扣繳義務人提交扣繳義務人申報表時，按照沙特德士古公司第三十五號通知的規定，享受税收條約利益，收集、保留有關材料，接受税務機關的後續管理。因此，COE HK Co I如果符合SAT第81號通知和其他相關税收規則和規定的條件，就可以從它從大勝網上收到的股息中獲得5%的預扣税税率。但是，根據沙特德士古公司第81號通知和沙特德士古公司第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。

2009年1月9日，國家税務總局頒佈了“非居民企業企業所得税代扣管理暫行辦法”或“非居民企業辦法”，規定直接有義務向非居民企業繳納一定款項的單位為非居民企業的有關扣繳義務人。此外，“非常駐企業辦法”還規定，在境外發生的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，接受股權轉讓支付的非居民企業，應當自行或者委託代理人向中國境內股權轉讓公司所在地的中華人民共和國税務機關報税，股權轉讓的中華人民共和國公司應當協助税務機關向有關的非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和沙特德士古公司聯合發佈了“關於企業改制企業所得税處理程序的通知”(SAT第59號通知)。2009年12月10日，沙特德士古公司發佈了“關於加強對非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知”(SAT第698號通知)。沙特德士古公司第59號通知和沙特德士古公司第698號通知自2008年1月1日起追溯生效。中華人民共和國税務機關通過頒佈和實施這兩項通知，加強了對非常駐企業直接或間接轉讓中國境內企業股權的監督。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告(SAT公告7)，取代了沙特德士古公司第698號通知中有關間接轉讓的現行規定，而沙特德士古公司第698號通知的其他規定仍然有效。沙特德士古公司公報7介紹了一種新的税收制度，這與沙特德士古公司第698號通知中的税制沙特德士古公司公報7擴大了其税務管轄權，不僅包括沙特德士古公司第698號通知規定的間接轉移，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓在中國境內轉讓不動產和外國公司在中國設立和所在地所持有的資產的交易。沙特德士古公司公報7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓問題。此外，沙特德士古公司公報7提供了比SAT第698號通知更明確的標準，説明如何評估合理的商業用途，並介紹適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國出讓方和受讓人帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國的税收進行自我評估，並相應地申報或扣繳中華人民共和國的税款。

2017年10月17日，國家税務總局發佈“關於非居民企業所得税來源扣繳事項的公告”或“沙特德士古公告”第37號公告，其中“非居民企業辦法”、“沙特德士古企業通報”第698號和“沙特德士古公報”第七條第二款自2017年12月1日起廢止。根據沙特德士古公司公告第三十七條的規定，“企業所得税法”第十九條第二項規定的非居民企業取得的財產轉讓所得，應當包括股權等股權投資資產轉讓所得。扣繳義務人應當自發生扣繳義務之日起七日內，向所在地税務主管機關申報併發回扣繳税款。

如果非本地投資者參與我們的私募股權融資，如果這些交易被税務當局認定缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能會被要求提交一份申報表並根據SAT公告37和/或SAT公告7徵税，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和/或SAT公告7，或確定我們不應對SAT公告37和/或SAT公告7下的任何義務承擔責任。

中華人民共和國增值税(增值税)代替營業税(增值税試點計劃)

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點項目。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。上海的試點產業包括有形動產租賃、運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是一種文化和創意服務，其收入按6%的税率徵收增值税。根據北京市和廣東省有關部門的正式公告，北京在2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。2013年5月24日，財政部和國家税務總局發佈了“全國交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收增值税政策通知”。根據“徵集試驗通知”，某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日，試點項目在全國範圍內實施。2013年12月12日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將鐵路運輸業和郵政服務業納入營業税增值税試點徵收的通知”，即2013年增值税通知。除其他外，2013年增值税通告廢除了試點徵收通知，並完善了試點方案的政策。2014年4月29日, 財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將電信業納入營業税增值税試點徵收的通知”，即2014年增值税通知。2016年3月23日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於全面推進增值税替代營業税試點項目的通知”，其中2013年增值税通知和2014年增值税通知除另有規定外，應相應廢止。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關在中國境內試行徵收增值税代替營業税，並對建築業、房地產業、金融業、生活服務業等行業徵收增值税。

2017年11月19日，國務院發佈“國務院關於廢止中華人民共和國營業税暫行條例和修訂中華人民共和國增值税暫行條例的決定”，決定廢除“中華人民共和國營業税暫行條例”。此後，營業税被全面取消。我們目前支付的增值税，我們的服務活動，以及任何其他部分，我們的業務被地方税務當局認為屬於適用的行業。

關於就業和社會保險的條例

我們遵守有關我們與僱員關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作和安全條件、社會保險、住房基金和其他福利。遵守這些法律和條例可能需要大量資源。

根據“中華人民共和國勞動法”自1995年1月1日起生效(最近一次修訂於2018年12月29日)和“中華人民共和國勞動合同法”自2008年1月1日起生效(經2012年12月28日修訂)，在建立僱傭關係時，僱主和僱員應執行書面勞動合同，僱主有義務與連續10年為僱主工作的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果僱員要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則由此產生的合同必須有無限期限，但有某些例外。僱主還必須向僱員支付遣散費，幾乎在任何情況下，包括無限期合同被終止或到期的情況下，僱主都必須向僱員支付遣散費。所有僱主必須向僱員提供至少相當於當地最低工資標準的補償。要求所有僱主建立勞動安全和衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，並向僱員提供適當的工作場所安全培訓。此外，繼“勞動合同法”頒佈後，政府還繼續出臺各種新的勞動相關規定.除其他外，新的年假要求規定，幾乎所有僱員都可享受5至15天的年假，並進一步要求僱主賠償僱員無法領取的年假，數額為其日工資的三倍，但有某些例外。此外，一般要求中華人民共和國所有企業實行一天八小時、每週四十小時的標準工作時間制度，如因工作性質或業務運作特點而不適宜實施該標準工時制度，則屬例外。, 經有關部門批准，企業可以實行靈活的工作時間制度或者綜合工作時間制度。此外，中國僱主有義務為其僱員繳納社會保險計劃和住房基金計劃的繳款，並根據有關規定根據僱員實際工資計算應繳的繳款數額。

我們已與所有全職僱員簽訂僱傭協議.我們目前對所有員工實行標準工作時間制度，對某些在銷售和/或學生服務部門工作的僱員實行全面的工作時間制度。我們相信，自2017年以來，我們已按照適用的中華人民共和國條例的要求，全額繳納了社會保險計劃和住房基金計劃。然而，我們以前並沒有按照適用的中華人民共和國條例的要求全額繳納社會保險計劃和住房基金計劃。截至2019年12月31日，對此類計劃的未繳款項，我們撥備了約1，610萬元人民幣。雖然我們相信我們已在經審核的財務報表中提供足夠的未繳款項予該等計劃，但我們以往未能向該等計劃支付足夠的款項，並不完全符合適用的中國法律及規例，我們可能須補足該等計劃的供款，以及繳付遲交的費用及罰款。與此同時，我們於2015年12月開始將部分營銷和銷售職能外包給為我們提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。根據中國現行法律法規，這種服務外包安排是否被視為勞務派遣安排，仍存在一定程度的不確定性。如果有關部門認為這種外包安排構成勞務派遣，違反勞動法律，可以責令終止這種外包安排，如果有關部門認為這種安排嚴重違反中華人民共和國勞務派遣法律、法規的話，可以處以罰款或者吊銷營業執照。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，包括中國證監會(CSRC)在內的中國六家監管部門聯合通過了“關於外商併購境內企業的規定”，自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。這項併購規則旨在除其他外，要求通過收購中國境內公司並由中國公司或個人控制的為上市目的而形成的離岸SPV，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。我們認為，中國證監會在首次公開發行(IPO)時無須獲得批准，因為我們並不是通過收購由中國個人股東控制的國內公司上市目的而形成的一個特殊目的工具，因為我們獲得了合同控制，而不是在我們的中國合併VIEs中獲得股權。

然而，我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國政府有關當局會與我們得出同樣的結論。如果中國證監會或中國其他監管機構隨後決定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行首次公開發行，或者中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或執行規則，要求中國證監會或其他政府批准我們的首次公開發行(IPO)，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們首次公開發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。

菲律賓法規

本節概述了影響我們在菲律賓的商業活動的最重要的規則和條例。

税務條例

1998年1月1日，第8424號共和國法(又稱“國家國税法”，簡稱NIRC)生效。自NIRC生效以來，通過了許多法律來修正NIRC內的各項規定。

自2009年1月1日起，所有公司的所得税税率一般為菲律賓境內外各應税年度所有應納税淨收入的30%。

然而，在有些情況下，公司不受30%的公司所得税税率的約束。一個例子是在菲律賓經濟區管理局(PEZA)登記的實體。此類實體有權享受財政獎勵，包括所得税減免或公司所得税100%免徵，自非先鋒項目在PEZA註冊之日起計的前四年(4)年內，對先驅者項目的前六年(6)年。在此期間，PEZA註冊公司應對其毛收入徵收5%(5%)的特別税，並對原材料、資本設備、機械和零部件實行免税和免税進口，免徵增值税零税率，免除地方政府的税收、費用、許可證和税收；免徵擴大預扣税。

菲律賓經濟區管理局

Peza是貿易和工業部的附屬機構。它的任務是促進投資、擴大援助、登記、獎勵和便利投資者經營出口導向型製造和服務設施，這些設施位於菲律賓總統宣佈為PEZA經濟特區的選定地區內。PEZA監督和管理對PEZA經濟特區的開發商/經營者和定位器的激勵措施。

2014年12月19日，菲律賓公司II在PEZA註冊為Ecozone IT企業。作為PEZA管轄範圍內的IT企業，菲律賓公司II公司總收入的70%(70%)必須來自菲律賓管轄範圍以外的客户。

在PEZA登記的實體有權獲得財政和非財政獎勵。財政優惠包括：所得税假日所得税假期或免徵企業所得税四年，非先鋒項目免徵企業所得税；所得税假期期滿後對總收入徵收5%的特別税；免徵原材料、資本設備、機械和零部件進口税和免税；免徵地方政府税收、手續費、許可證和税款；免徵擴大預扣税。非財政激勵措施包括：簡化進出口手續；為某些官員和僱員提供多重入境特權的特殊非移民簽證。PEZA還向外國國民及其配偶和受撫養人提供簽證便利援助。

PEZA註冊實體必須為其在PEZA經濟特區內的業務保持獨立的賬簿，並被授權向PEZA提交財務報告和其他報告/文件。以下是需要向PEZA提交的一些定期報告/文件及其各自的到期日期：

報告類型		到期日

經濟區月度業績報告		下個月每20天一次

年度報告(開發商/經營者企業)		會計期間結束後90天

審定財務報表(適用於開發商/經營者企業)		向國税局申報30天后

季度所得税申報表(適用於開發商/經營者企業)		向BIR提交文件後15天

年度所得税申報表(開發商/經營者企業)		向BIR提交文件後30天

每項活動的細目/銷售時間表		連同年度財務報表，或AFS&年度所得税申報表，或ITR

其他收入細目/時間表		連同AFS&年度ITR

收入和已繳税款數據		連同AFS&年度ITR

公司名稱與股權變更		在上述更改後30天

更換任何董事或高級人員委員會		在上述更改後30天

作為PEZA註冊的實體，菲律賓公司II必須向PEZA提交上述定期報告。不遵守這些報告要求和不遵守“PEZA”的任何其他要求或條例，可能會使菲律賓第二公司面臨處罰和撤銷其PEZA註冊的風險。

C.商業、商業、金融等領域

下圖説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告之日我們的重要子公司和合並的附屬實體：

注：

(1)丁舒、克里斯汀·昂、滙如、詹妮弗、塞萊斯蒂諾、劉星和魏麗各持有菲律賓公司II 0.00002%的股權，其中丁舒、克里斯汀·昂、滙儒、詹妮弗和塞繆爾·塞萊斯特諾各為菲律賓第二公司董事，我們與這些個人股東簽訂了合同安排，為我們提供了購買菲律賓第二公司所有個人股東權益的獨家選擇權和行使股東權利的權力。

(2)雷公、林、譚、卡斯特羅、阿方索各持有菲律賓第三公司0.0008%的股權，每個人都是菲律賓第三公司的董事，我們與這些個人股東簽訂了合同協議，為我們提供了購買菲律賓第三公司所有個人股東權益的專屬選擇權，以及行使各自股東權利的權力。

(3)Hattori先生和林先生各持有菲律賓公司0.06%的股權，Hattori先生和林先生各持有菲律賓公司0.06%的股權，每一個Hattori先生、Tan先生和林先生都是菲律賓公司的董事，(3)Hattori先生、Tan先生和Lin先生都持有菲律賓公司的99.90%的股權；Key Hattori持有菲律賓公司股權的0.06%；Key Hattori持有菲律賓公司0.06%的股權；Frank Lin持有菲律賓公司0.02%的股權。

(4)我們的創辦人、董事長兼首席執行官黃家佳(Jack Jiajia Huang)持有大勝志行73.75%的股權，我們的聯合創始人、董事兼高級副總裁丁舒持有大勝之星26.25%的股權。

(5)2016年12月，上海智時教育培訓有限公司註冊為大勝之星全資子公司，在上海開展業務。

(6)2017年1月，武漢厚德雜武網絡技術有限公司(簡稱後德雜武在線)被註冊為大勝之星全資子公司，在武漢開展業務。

(7)中轉債

(8)中國在線教育集團的全資子公司Helloworld在線教育集團(Helloworld Online Education Group)於2018年7月註冊為中國在線教育集團(Helloworld Online Education Group)全資子公司。

(9)中外合資公司於2018年8月註冊為Helloworld Online全資子公司，並於2018年8月註冊為HelloWorld在線教育集團(香港)有限公司(Helloworld Online HK)的全資子公司。

(10)2018年9月，北京Helloworld在線技術有限公司(Helloworld Online，簡稱Helloworld Online)註冊為HelloWorld Online的全資子公司。

(11)黃嘉佳持有北京大勝和樂世界科技有限公司100%的股權。

由於中國法律對外資在增值電信市場的所有權和投資的限制，我們通過中華人民共和國合併的VIEs大勝之星持有我們在中國運營在線平臺所需的ICP許可證，我們的域名，包括51 talk.com，我們在中國的註冊商標，以及我們在中國的三個註冊軟件版權，這些版權對公司在中國的在線運營至關重要。截至2019年12月31日，大勝致興擁有3481名員工，其中包括371名員工和3110名外包人員，並租賃了11個辦公設施。我們依靠WFOEs、中華人民共和國合併的VIEs和各自的股東之間的一系列合同安排在中國經營我們的在線和移動平臺。這些合約安排使我們能夠：

·對我國合併後的VIEs實行有效的管制；

·為我們所提供的服務，獲得我們的中華人民共和國綜合VIEs的所有經濟效益；

·在中華人民共和國法律允許的範圍內，具有購買我國合併VIEs中所有股權的專屬選擇權；

我們在中華人民共和國合併後的VIEs中沒有股權。然而，由於這些合同安排，我們是大勝之星、大勝賀樂世界和大勝智雲的主要受益人，並將他們作為我們在美國GAAP下的合併VIEs。

以下是(一)我們的子公司大勝在線、我們的中華人民共和國合併的競爭對手大勝之星以及大勝之星的股東之間的合同摘要；(Ii)我們的子公司HelloWorld Online、中華人民共和國合併的VIE Das亨Helloworld以及大勝Helloworld的股東之間的合同；(Iii)我們的子公司大勝在線的合同，我們的中華人民共和國合併的VIE志雲，以及大勝志行的股東；(Iv)我們的子公司Coe Co I、我們合併的菲律賓公司I和菲律賓第一公司的股東之間的合同；(4)我們的子公司Coe Co I、我們的合併的菲律賓公司I和菲律賓第一公司的股東之間的合同；(V)特遣隊所屬裝備公司、菲律賓公司II公司及菲律賓第二公司股東之間的合約；及。(Vi)由特遣隊所屬裝備公司、菲律賓公司第三公司及菲律賓第三公司股東訂立的合約，每項合約目前均已全部生效及生效。

經修訂及重訂的獨家商業合作協議

根據“大勝在線”與“大勝之星”之間的獨家業務合作協議，大勝在線擁有提供或指定任何第三方向大勝志星提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利，大勝志星同意接受大勝在線或大勝在線指定的任何第三方服務提供商提供的所有諮詢和服務。該協議還規定，未經大勝在線事先書面同意，禁止直接或間接聘請任何第三方根據本協議提供相同或任何類似服務，或就本協議所設想的事項與任何第三方建立類似關係。此外，大勝在線或大勝在線指定的第三方服務提供商(視屬何情況而定)對本協議執行過程中產生或創建的任何和所有知識產權擁有專屬和專有所有權、權利和權益。大勝之星同意向大勝在線支付每月服務費，由大勝在線公司自行決定，並考慮到所提供服務的複雜性和難度、大勝在線或大勝在線指定的第三方服務提供商員工的頭銜和時間、所提供服務的內容和價值以及同類服務的市場價格等因素。原來的獨家業務合作協議於2013年6月18日簽訂並生效，隨後於12月14日全部修訂並重新聲明。, 2015年。本協議將繼續有效，除非按照其規定終止或以書面形式由大勝在線終止。除適用法律另有規定外，大勝之星在任何情況下均無權終止本協議。大勝在線有權終止本協議，並/或要求大勝之星在任何重大違反本協議條款的情況下賠償所有損害。大勝志行同意根據本協議，對大勝網上因大勝在線向大勝在線提供的服務所引起或造成的任何訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、傷害、義務或費用進行賠償並保持無害，但因大勝在線重大疏忽或故意不當行為而造成的損失、傷害、義務或費用除外。

COE HK Co I和菲律賓公司I於2014年7月21日簽訂了獨家業務合作協議，根據該協議，COE HK Co I除其他外，有權向菲律賓公司I和菲律賓公司提供技術支持、諮詢服務和其他服務。在沒有Coe HK Co I事先書面同意的情況下，我公司同意接受Coe HK Co I提供的所有諮詢和服務，禁止直接或間接聘請任何第三方根據本協議提供相同或任何類似的服務，或就本協議所設想的事項與任何第三方建立類似的關係。菲律賓第一公司同意按COE HK Co I和菲律賓I公司協商確定的金額，每月向COE HK Co I支付服務費，並考慮到所提供服務的複雜性和難度、提供服務的COE HK Co I員工的名稱和時間、所提供服務的內容和價值、同類服務的市場價格等因素。除非根據本協議的規定終止或由COE HK公司以書面終止，否則協議將繼續有效，除非適用的法律另有要求，菲律賓公司I公司在任何情況下均無權終止本協議。

獨家商務合作協議

根據HelloWorld Online與大勝HelloWorld之間的獨家業務合作協議，HelloWorld Online擁有提供或指定任何第三方向大勝HelloWorld提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利，大勝HelloWorld同意接受HelloWorld Online或HelloWorld在線指定的任何第三方服務提供商提供的所有諮詢和服務。該協議還規定，未經HelloWorld Online事先書面同意，禁止大勝Helloworld直接或間接聘請任何第三方根據本協議提供相同或任何類似的服務，或就本協議所設想的事項與任何第三方建立類似的公司關係。此外，HelloWorld Online或HelloWorld Online指定的第三方服務提供商(視屬何情況而定)對因履行本協議而產生或創建的任何和所有知識產權擁有專屬和專有所有權、權利和權益。大勝Helloworld同意每年向HelloWorld在線支付服務費。服務費為大勝合樂世界公司綜合利潤總額的100%，扣除大勝和世界及其附屬實體上一個財政年度的累計赤字、經營成本、費用、税收和其他法定繳款以及按照中國税法和税務慣例原則確定的合理經營利潤。

根據大勝在線與大勝志雲的獨家業務合作協議，大勝在線擁有提供或指定第三方向大勝志雲提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利，大勝志雲同意接受大勝在線或大勝在線指定的任何第三方服務提供商提供的所有諮詢和服務。該協議還規定，未經大勝在線事先書面同意，禁止大勝志雲直接或間接聘請任何第三方根據本協議提供相同或任何類似服務，或就本協議所設想的事項與任何第三方建立類似的公司關係。此外，大勝在線或大勝在線指定的第三方服務提供商(視屬何情況而定)對本協議執行過程中產生或創建的任何和所有知識產權擁有專屬和專有所有權、權利和權益。大勝志雲同意每年向大勝在線支付服務費。服務費為大勝之雲及其所屬單位上一財政年度累計虧損、經營成本、費用、税收及其他法定供款及根據中華人民共和國税法和税務慣例確定的合理經營利潤後的綜合利潤總額的100%。

授權書

根據委託委託書於2013年6月18日首次由當時的大勝之星股東簽署，隨後由現有股東於2019年6月3日修改和重述，大勝之星的股東在網上不可撤銷地授權大勝各自作為獨家代理和代理人-在所有涉及所有股權的事項上-代表他/她各自行事。他們現在和將來在大勝之星所擁有的利益，包括但不限於出席股東大會，行使他們根據中華人民共和國有關法律和大勝志興公司章程(包括但不限於出售、轉讓、質押或處置部分或全部股權)所享有的所有股東權利和股東表決權，並代表各自指定和任命大勝志興的法律代表、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。大勝在線有權重新授權或轉讓其在本任命下的權利給任何其他個人或實體，而無需事先通知大勝之星的股東或獲得他們的同意。每一份委託書將繼續有效，直到股東停止持有大勝之星的任何股權為止。在委託書期限內，股東放棄與其所持權益有關的一切權利，這些權益是通過授權書在網上授權給大勝的，不自行行使。委託書應繼續有效，直至股東停止持有大勝之星的任何股權為止。

2014年7月21日、2015年8月31日和2016年2月1日，菲律賓第一公司、菲律賓第二公司和菲律賓第三公司的個人股東也各自簽署了一份不可撤銷的委託書，指定Coe HK Co I和Coe作為他們的代理律師，代表他們就所有需要股東批准的事項進行表決，其條款與上述大勝星股東所執行的授權非常相似。

2018年9月18日，赫洛世界的唯一股東黃佳佳(Jack Jiajia Huang)也簽署了一份不可撤銷的委託書，任命Helloworld在線為他的律師，在所有需要股東批准的事項上代表他投票，其條款與上述大勝之星股東簽署的委託書基本相似。

2019年7月19日，大勝志雲的股東黃家佳、賈才建和陳景成也各自簽署了不可撤銷的委託書，委託大勝在線擔任其律師，代表他就所有需要股東批准的事項進行投票，其條款與上述大勝之星股東簽署的委託書基本相同。

權益質押協議

根據大勝網上股東與大勝志行股東之間的權益質押協議，股東將其在大勝智興的全部股權承諾為大勝網上履行大勝志行及其股東在修正和重述的獨家業務合作協議、獨家期權協議、委託書和權益質押協議下的義務提供擔保。大勝網上有權在質押期內按質押權益分得股利。大勝智行只能在網上獲得大勝事先書面同意的分紅。如果合同安排中有違約事件發生，大勝網上可根據股權質押協議向大勝之星發出違約通知後，行使強制執行質押權。大勝網上可根據適用的中華人民共和國法律、經修訂和重申的獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權委託書和權益質押協議行使任何補救措施，包括但不限於以貨幣估值為基礎的權益優先支付，即這種權益被轉化為或從拍賣或出售權益所得的收益中轉換而來。大勝志興及大勝智星的股東無權轉讓或轉授其在經修訂及重述的獨家業務合作協議“獨家期權協議”下的權利及義務。, 授權委託書和權益質押協議未經大勝在線事先書面同意。大勝在線可隨時將其在協議下的任何和全部權利和義務轉讓給其指定人。本協議對大勝之星的股東及其繼承人和被許可受讓人具有約束力，對大勝在線及其每一接班人和受讓人有效。這些認捐將繼續具有約束力，直到履行所有義務並根據權益質押協議全額支付為止。

2018年9月18日，大勝赫洛世界的唯一股東黃佳佳(Jack Jiajia Huang)也向Helloworld Online進行了股權質押，其條款與上述大勝之星股東簽署的股權質押協議非常相似。

2019年7月19日，大勝志雲的股東黃家佳先生、賈才建先生和陳靜先生也分別在網上向大勝作出股權質押，附帶條件。與上述股權質押協議相當類似的是大勝志興股東所籤立的股權質押協議。

排他性期權協議

根據大勝網上的獨家期權協議，大勝志行和大勝之星的股東，在大勝網上支付10元人民幣的情況下，各股東不可撤銷地授予大勝網上具有約束力和排他性的購買或指定一人或多人購買大勝之行股權的權利，然後在中華人民共和國法律允許的範圍內，在中華人民共和國法律允許的範圍內，以高於人民幣10元的價格，一次、多次、部分或全部地持有大勝網上的唯一絕對酌處權(或中華人民共和國法律規定的最低價格高於10元人民幣)。未經大勝網上事先書面同意，大勝之行的股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或以其他方式處置大勝之行的任何物質資產或大勝之行的合法或實益權益或超過50萬元人民幣的收入，或允許任何擔保權益的抵押；或使大勝之星以超過50萬元的價格執行任何合同，但在正常經營過程中的合同除外。除中華人民共和國法律另有規定外，未經大勝網上書面同意，不得解散或清算大勝之行。大勝之行股東對大勝志行其他股東將股權轉讓給大勝網上(如有的話)放棄其優先選擇權，同意大勝志行與大勝網上和大勝志行的股東執行獨佔期權協議、權益質押協議和委託書，並接受不採取任何與其他股東簽署的此類文件發生衝突的行動。大勝之星的股東同意立即捐出任何利潤、利息、股息。, 或在適用的中華人民共和國法律允許的範圍內，向大勝在線或大勝在線指定的任何其他人進行清算。本協議將繼續有效，直到所有由股東持有的大勝之星的股權被轉讓或轉讓給大勝在線和/或大勝在線根據本協議設計的任何其他人。除適用法律另有規定外，大勝志興和大勝志興的股東在任何情況下均無權終止獨家期權協議。

COE HK Co I、菲律賓公司I和菲律賓公司I的個人股東於2014年7月21日和2015年8月31日簽訂了獨家期權協議。COE，菲律賓公司II和菲律賓公司II的個人股東於2015年8月31日簽訂了獨家期權協議。COE，菲律賓公司III和菲律賓公司III的個人股東於2016年2月1日簽訂了獨家期權協議。這種排他性期權協議所包含的條款與上文所述的排他性期權協議基本相似。

2018年9月18日，大勝Helloworld的唯一股東黃家佳(Jack Jiajia Huang)也與HelloWorld Online簽署了一項獨家期權協議。購貨總價為轉讓時中華人民共和國法律允許的最低價格。其他條款與上述大勝之行股東簽訂的股權質押協議有很大的相似之處。

2019年7月29日，大勝志雲的股東黃家佳、賈才建和陳景成也分別與大勝在線簽署了獨家期權協議。購貨總價為轉讓時中華人民共和國法律允許的最低價格。其他條款與上述大勝之行股東簽訂的股權質押協議有很大的相似之處。

配偶同意書

根據大勝之行股東配偶簽署的配偶同意書，大勝之行股東的配偶雙方同意由各自股東執行股權質押協議、獨家期權協議和委託書。大勝之星的每一位股東的配偶還承諾不就各自股東持有的大勝之星的權益提出任何主張，並在配偶同意書中進一步確認，未經其授權或同意，各自的股東可以執行上述相關交易文件，並進一步修改或終止此類交易文件。每名股東的配偶同意並承諾，如果他(她)以任何理由獲得各自股東持有的大勝之星的股權，他/她將受上述交易文件及修改和重述的排他性交易文件的約束。大勝在線與大勝智興之間的業務合作協議，並將履行作為大勝志興股東的義務。黃嘉佳和丁舒分別於2015年12月14日和2019年6月3日簽署並遞交了配偶同意書。

2018年9月18日，大勝赫洛世界唯一股東黃嘉佳的配偶丁舒也簽署了同意書，其條款與上述大勝之星股東的配偶簽署的同意書基本相似。

2019年7月19日，大勝志雲股東黃嘉佳先生的配偶丁舒、李彥春、大勝志雲股東賈才建先生的配偶、大勝志雲股東陳靜珍女士的配偶連小華也分別簽署了同意書，其條件與上述大勝志行股東配偶簽署的同意書基本相似。

我們的中國律師田源律師事務所認為，根據中國現行法律，大勝在線、大勝志行及其股東之間、大勝網上、大勝志雲及其股東之間以及在賀樂世界網上、大勝和世界及其股東之間的合同安排都是有效、有約束力和可執行的。然而，這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。目前或將來的中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。關於與我們公司結構相關的風險的描述，請參見第3項.關鍵信息D.與我們公司結構相關的風險因素。

我們的菲律賓律師Lee Yu Riget Law認為，根據菲律賓現行法律，菲律賓公司第一公司、菲律賓公司第二公司和菲律賓公司第三公司的合同安排是有效、有約束力和可執行的。

GB/T1459.1-1988商品、技術、技術等

我們目前的主要行政辦公室位於北京海淀區上地街德喜大廈6樓。我們在中國北京設有辦事處，總面積為9505平方米。這些設施目前容納我們的管理總部，以及我們的銷售和營銷，產品開發和一般和行政活動的一部分。我們還在中國上海設有辦事處，總面積為3，853平方米；在中國武漢設有辦事處，總面積為6，827平方米；在廣州、南京、中國濟南設有辦事處，總面積為2，323平方米，以支持我們的銷售和營銷活動。此外，我們在中國深圳設有一個辦公設施，總面積為481平方米，以支持我們的產品開發活動。

除了在中國的設施外，我們還在馬尼拉大城市(帕西格市和奎松市)、碧瑤市、巴科洛德市、達沃市、宿務市、卡維特市、以及菲律賓和香港的洛杉磯市設有辦事處，總面積為8 603平方米。

我們從獨立的第三方那裏租賃我們目前使用的所有設施。

我們認為，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需要，我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業來滿足我們今後的擴建計劃。

第4項.A.無償性、未解決的職工意見

不適用。

第5項.第5項.

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的合併財務報表及其相關附註為基礎的，這些報表和説明載於表格20-F的本年度報告中。本報告載有前瞻性聲明。參見前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D.風險因素在表格20-F的本年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

A.自願性、無償性、無償性、成品性、無償性、成品率、成品率等

概述

我們是中國領先的在線教育平臺，擁有英語教育的核心專業知識。我們專有的在線和移動教育平臺使中國各地的學生能夠根據需要與海外外籍教師進行現場互動英語課。我們的教師培訓、課程設計、銷售和營銷工作都是由學生和教師的反饋和數據分析推動的。

我們的業務模式具有高度的可擴展性，其特點是採用共享經濟的方式來組裝教師，菲律賓教師的成本優勢，以及在線和移動平臺。我們能夠建立一個龐大的教師隊伍，因為他們可以根據他們的日程安排，在他們選擇的適當地點授課，並根據所教課程的數量獲得報酬。我們在教師參與和培訓、課程內容開發、銷售和營銷以及學生服務等領域發展了重要的業務專長。

我們的總收入從2017年的14.269億元增加到2018年的17.03億元，到2019年又增加到20.806億元(2.989億美元)。我們將某一特定時期的總帳單定義為在這一期間出售課程套餐和服務而收到的現金總額，減去該期間退款總額的淨額。我們的淨收入從2017年的8.48億元增加到2018年的11.455億元，進一步增加到2019年的14.785億元(2.124億美元)。我們的淨虧損從2017年的5.808億元減少到2018年的4.167億元，進一步減少到2019年的1.044億元(1，500萬美元)。

選定損益表項目

淨收入

我們所有的淨收入都來自我們向學生收取的費用。2017年、2018年和2019年，我們分別創造了8.48億元人民幣、11.455億元人民幣和14.785億元人民幣(2.124億美元)的淨收入。我們通常預先收取費用，我們最初記錄為來自學生的預付款。我們主要提供兩種預付費課程套餐供我們的學生購買，包括標準預付費信貸套餐和每月最低消費的預付費課程套餐。從2019年3月開始，我們還增加了學習材料，其中通常包括200本在線有聲圖畫書，K-12一對一的大眾市場學生，以及在預付費課程套餐中給成人學生的26節錄音課程。我們將費用確認為收入，因為課程學分被消耗，學習材料被交付。對於預付費信貸套餐，過期課程的費用自動確認為收入。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，學生預支款分別為12.048億元、16.848億元和21.866億元(3.141億美元)。我們的淨收入扣除了增值税.

收入成本

我們的收入成本主要包括提供有償課程的教師的服務費、執照的攤銷費用、印刷教科書的費用，以及較小程度上由第三方支付渠道收取的支付手續費。2017年、2018年和2019年，我們的收入成本分別為3.141億元人民幣和4.109億元人民幣，以及4.399億元人民幣(合6320萬美元)。

營業費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用，一般和行政費用，在較小程度上包括產品開發費用。下表列出了在所述期間，我們的業務費用的絕對數額和佔淨收入總額的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2017 人民幣	%		2018 人民幣	%		2019 人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
業務費用：
銷售和營銷	657,065	77.5	%	731,233	63.8	%	792,591	113,849	53.6	%
一般和行政	224,395	26.5	%	223,057	19.5	%	196,029	28,158	13.3	%
產品開發	223,202	26.3	%	185,000	16.1	%	157,505	22,624	10.7	%
業務費用共計	1,104,662	130.3	%	1,139,290	99.4	%	1,146,125	164,631	77.6	%

我們的銷售和營銷費用主要包括電話銷售費用、在線和移動營銷費用、品牌費用和免費試用課程相關費用。

我們的一般和行政開支主要包括我們的管理和行政人員的工資和僱員福利。我們的一般和行政費用還包括與辦公室和行政職能有關的租金和水電費以及專業服務費。

我們的產品開發費用主要包括工資和員工福利，涉及課程內容開發的人員，以及參與在線和移動平臺技術研究和開發的員工。

賦税

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊。根據開曼羣島現行法律，我們不需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息的支付不受預扣税的限制。

香港

我們在香港的全資子公司Coe HK Co I和Coe HK Co II在2015/2016、2016/2017和2017/2018課税年度在香港的經營活動所產生的應納税所得税率為16.5%。由2018/2019課税年度起，在香港註冊成立的附屬公司賺取的首批200萬港元利潤，將按現行税率的一半(即8.25%)課税，而餘下的利潤則繼續按現行16.5%的税率課税。我們為截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的香港利得税作了撥備，因為COE HK Co I在此期間報告了應納税利潤。根據香港税法，我們可獲豁免就我們的外來收入徵收香港所得税。此外，我們在香港成立為法團的附屬公司向我們支付股息，無須在香港繳税。

菲律賓

自2014年12月19日起，菲律賓公司II已在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊為生態區IT企業。因此，它有權享受所得税假期，即100%免徵公司所得税，為期四年，不經PEZA註冊。在個人入息税假期屆滿後，將對總入息徵收5%的特別税，而不是30%的公司所得税。它還將享受原材料、資本設備、機械和備件的免税進口，當地購買貨物和服務的零税率，以及免繳地方政府進口品、費用、許可證和税款。所得税免税期可再延長三年(3)，條件是符合具體標準，並事先獲得PEZA的批准。

由於菲律賓公司第一公司和菲律賓公司第三公司不屬於任何特別經濟區領土，因此，這些公司對在每個應納税年度內從菲律賓境內外來源獲得的所有應納税收入徵收企業所得税，税率為應納税淨額的30%。除了30%的企業所得税外，這兩家公司還對菲律賓境內所有收入徵收12%的增值税。

菲律賓第一公司和菲律賓第三公司在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日報告的應納税利潤中，對菲律賓第三公司的所得税支出作了撥備。

中華人民共和國

我們在中國的子公司和合並後的VIEs是根據中華人民共和國法律註冊成立的公司，因此，根據有關的中華人民共和國所得税法，其應納税所得須繳納中華人民共和國企業所得税。根據自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的“企業所得税法”，除適用特殊優惠税率外，外商投資企業和國內企業一般適用25%統一的企業所得税税率。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。

我們對所提供的服務徵收6%、9%和13%的增值税，減去我們已經支付或負擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。

作為開曼羣島控股公司，我們可以通過COE香港股份有限公司從我們的中國子公司獲得股息。“經濟轉型期法”及其實施細則規定，中華人民共和國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息須按中華人民共和國扣繳税款10%的税率繳納，但須通過與中國簽訂的一項適用的税務條約予以削減。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則可將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知或SAT第81號通知，香港居民企業在領取股息前12個月內，必須符合下列條件，才能適用扣減預扣税税率：(一)必須是一家公司；(二)必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所需權益和表決權的百分比；(三)在收到股息前的十二個月內，必須直接在中華人民共和國常駐企業中擁有該比例。2015年8月，國家税務總局頒佈了“非居民納税人享受税務條約待遇管理辦法”(SAT第60號通知)，自2015年11月1日起施行。“星期六第六十號通告”規定，非居民企業不需要獲得有關税務機關的事先批准，才能享受減徵的預扣税。非常駐企業及其扣繳義務人可以, 通過自我評估，確認符合税收條約規定的享受優惠的標準後，直接適用扣減税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後備案審查。SAT第60號通知已被國家税務總局於2019年10月14日頒佈並於2020年1月1日生效的“非居民納税人享受條約利益管理辦法”(SAT第35號通知)所取代。沙特德士古組織第三十五號通告規定，非居民納税人享受條約利益的方式，應當以自評、申領和享受條約利益、保留有關材料的方式進行審查。非居民納税人通過自我評估確定有資格享受條約利益的，可以在報税時或者扣繳義務人提交扣繳義務人申報表時，按照沙特德士古公司第三十五號通知的規定，享受税收條約利益，收集、保留有關材料，接受税務機關的後續管理。因此，COE HK Co I如果符合SAT第81號通知和其他相關税收規則和規定的條件，就可以從它從大勝網上收到的股息中獲得5%的預扣税税率。但是，根據沙特德士古公司第81號通知和沙特德士古公司第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據“經濟轉型期法”被認為是一家常駐企業，它將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見“中華人民共和國企業所得税法”規定的“中華人民共和國企業所得税法”規定的與在華經商相關的風險因素，可按中華人民共和國企業所得税的目的劃分為中華人民共和國常駐企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大的不利影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表。在這樣做時，我們必須作出估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入和支出的數額，以及有關的或有資產和負債的披露。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果和利潤率就會受到影響。我們根據以往的經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設來作出估計，而我們亦會不斷評估這些估計數字。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。

收入確認

我們通過提供在線英語教育服務和提供學習材料創造了收入。學生通過訂閲預付的信用包或預付費會員套餐直接從我們或通過授權的分銷代理購買服務。學費一般是預先支付的，最初作為遞延收入入賬。

當客户在購買後的某一段時間內撤回與我們簽訂的合同時，我們允許退還任何剩餘的未交付服務的費用。退款記作遞延收入的減少，對確認的收入沒有影響。

2018年1月1日之前，收入根據ASC 605確認，收入在滿足以下四項收入確認標準時予以確認：(1)存在有説服力的安排證據；(2)已經交付或提供了服務；(3)銷售價格是固定或可確定的，(4)合理地保證了可收取性。收入被推遲到達到這些標準。

我們於2018年1月1日採用ASC 606公司與客户簽訂的合同收入，採用改進的回溯法。按照ASC 606的規定，當承諾的服務控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望以這些服務作為交換條件的考慮。根據ASC 606的規定，我們必須估計破損，或沒收預付信用證，並根據客户使用的信用模式確認預期的破損額為收入。根據我們對歷史上客户對預付信用證的沒收情況的分析，我們得出結論，2019年不應確認任何破損。

我們按毛額確認收入。我們負責課程設計、教師招聘和培訓、開發、維護在線平臺和系統以及提供學習材料，我們主要負責履行向客户提供服務的承諾，我們在為客户提供服務的定價上有充分的酌處權。因此，我們是為客户提供網上英語教育服務的主要機構。

預付信貸套餐

某些預付學分包括一對一課程、小組課程和學習材料的學分組合，或者外國教師和中國教師集體課程的學分組合。

當課程信用被消耗並且學習材料被交付時，來自預付費信用包的收入被確認。

預付會費套餐

我們以前出售預付費會員套餐，從三個月到36個月不等。學生們可以在他們的會員期內每天預定一堂課，而且套餐訂閲費是預先支付的。我們在2017年停止了這種預付會費套餐的銷售。

以前出售的預付費會員套餐的剩餘壽命的收入是在剩餘的會員期內以直線確認的。

合同成本

如果我們期望收回這些成本，則與客户簽訂合同的增量成本被確認為預付費用和其他流動資產中的資產。獲得合同的增量成本主要包括給銷售人員和分銷代理的銷售佣金，以及對推薦客户的某些現金獎勵。合同成本資產按照與資產有關的服務轉移模式攤銷。

截至2019年12月31日，與客户簽訂合同的資本化成本餘額為168，571元人民幣。截至2019年12月31日，我們在綜合損益表中將142，772元人民幣攤銷為銷售和營銷費用。在截至2019年12月31日的年度內，沒有確認的合同成本資產減值。

遞延所得税

遞延所得税採用負債法提供。如果認為某些部分或所有遞延税資產不可能變現，則提供估值備抵，以減少遞延税資產的數額。

我們須根據有關税務管轄區的應課税收入預測，估計其遞延税項資產是否更有可能收回。我們根據核準的業務計劃，使用歷史和預測的未來經營業績，包括審查合格結轉期、税務規劃機會和其他相關考慮因素，包括未來預測盈利能力的差異。

與企業合併會計相關的公允價值確定

我們不時地完成業務組合，這要求我們執行採購價格分配。為了確認主要由無形資產和商譽組成的資產的公允價值和承擔的負債，以及任何待確認的或有代價的公允價值，我們採用折現現金流量分析和比率分析等方法，與類似行業的可比公司在收益法、市場法和成本法下進行比較。考慮的主要因素包括歷史財務結果和假設，包括未來增長率、加權平均資本成本估計和預期監管變化的影響。我們收購的業務一直由管理層在估價專家的協助下進行評估。我們認為，分配給所購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而，這些假設本身是不確定的，實際結果可能與這些估計數不同。

商譽損害評估

我們每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值超過可收回的數額時，根據我們的會計政策，商譽是否受到任何損害。2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04版，簡化了商譽損害測試，取消了商譽減值測試的第二步，該步驟需要假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額，而不超過商譽的賬面金額。我們早在2018年1月1日就通過了這一指導意見，而且該指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

這些評估主要是根據管理層編制的財務預測和估計的終端價值進行現金流量預測。收入和經營利潤率的預期增長、未來資本支出的時間安排、加權平均資本成本估計數和最終增長率是根據實際和前一年的業績和市場發展預期確定的。需要作出判斷，以確定現金流量預測中採用的關鍵假設，而對關鍵假設的更改會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。

折舊和攤銷

財產、設備和無形資產的費用分別按折舊費和攤銷費按直線法在各自資產的估計使用年限內列支。我們定期審查技術和行業條件、資產退休活動和剩餘價值的變化，以確定對估計剩餘使用壽命以及折舊和攤銷率的調整。實際經濟壽命可能與估計的使用壽命不同。定期審查可能導致估計使用壽命的變化，從而導致今後期間的折舊和攤銷費用。

股份補償

在首次公開募股完成之前，授予員工的股票期權是在服務條件得到滿足後授予的，服務條件一般在三、四年內得到滿足。此外，員工只有在IPO發生時才能行使既得期權。如果在首次公開發行發生之前終止了僱用，則滿足服務條件的選擇被取消，這在很大程度上創造了業績條件。由於IPO績效狀況尚未發生，且超出了我們的控制範圍，IPO績效條件一旦發生，就有可能得到滿足。所授予的選項，並且在服務條件已滿足的情況下，該選項的服務條件已在IPO完成後，採用分級歸屬法記錄這些期權的累計股票補償費用。對於IPO完成後授予的期權和限制性股票單位，只要員工滿足服務條件，就可以行使股票期權和限制性股票單位。因此，股票補償費用在規定的服務期內按直線記錄。相應的影響反映在額外的已付資本中。沒收率是在下一年沒收未獲獎勵的估計年率，這一比率因僱員羣體的不同而有很大差異。對於董事和執行幹事，沒收率估計為零，因為他們被解僱的可能性很小。對僱員而言，股票期權的沒收額是根據受贈方在轉歸前終止合同的歷史實際沒收額估計的，沒收率將在所需服務期內進行調整，以實際沒收率不同或預期與此種估計不同為限。預計沒收率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。

下表列出了截至2020年2月29日根據“2013年計劃”、“2014年計劃”和“2016年計劃”批准的備選方案：

		運動價格	公允價值可供選擇的授予日期	公允價值底層平凡截至授予日期
授予期權的日期	數目授予期權	美元	美元	美元	類型估價
2017年3月31日(1)	950,000	0.5660	0.9263	1.2813	同生
2017年3月31日(1)	995,000	0.5660	0.8988	1.2813	同生
2017年3月31日(1)	350,000	0.5660	0.8881	1.2813	同生
2017年6月30日	710,000	0.5660	0.6893	1.0680	同生
2017年9月30日(1)	835,000	0.5660	0.5971	0.9527	同生
2017年9月30日(1)	180,000	0.5660	0.5899	0.9527	同生
2017年10月31日	750,000	0.5660	0.5462	0.8740	同生
2017年12月31日	665,000	0.5660	0.4959	0.8333	同生
2018年3月31日	120,000	0.3400	0.4232	0.6480	同生
2018年6月30日(1)	1,085,000	0.3400	0.4898	0.7200	同生
(2018年12月31日)	725,000	0.2450	0.3168	0.4813	同生
(一九二零九年一月一日)	976,700	0.2450	0.3166	0.4813	同生
(一九二零九年三月三十一日)	396,800	0.2100	0.2778	0.4200	同生
(一九二零九年六月三十日)	735,000	0.2513	0.3318	0.5027	同生
(一九二零九年九月三十日)	888,500	0.2527	0.3348	0.5053	同生
(一九二零九年十二月三十一日)	275,000	0.3273	0.4375	0.6547	同生
(二零二零年一月一日)	200,000	0.3273	0.4375	0.6547	同生
(二零二零年一月三十一日)	19,980	0.4553	0.6071	0.9100	同生

注：

(1)在同一批地，給予警務人員及非官守僱員的等價證券期權，以及不同的期望值，會導致同一批地的公平價值不同。

確定期權公允價值的重要因素、假設和方法

在獨立評價者的協助下，利用二項式期權定價模型對股票期權的公允價值進行了估算。我們的管理層最終要對這種確定所使用的所有假設和估價方法負責。每一項期權授予的公允價值是在授予之日估算的，主要假設如下：

· 預期波動率。我們根據可比較公司的歷史股價中嵌入的日收益的年化標準差估計預期波動率，該期限接近預期期限。

· 無風險利率(每年)。我們根據美國國債的到期日收益率估算無風險利率，其到期日與預期期限的期限相似。

· 運動倍數。在對員工實際鍛鍊行為進行實證研究的基礎上，估算出期權行使時標的股票公允價值與行使價格的比值。

· 預期股利收益率。我們從未申報或支付任何現金股利，我們的股本，我們也不預期任何股息支付我們的普通股在可預見的將來。

確定普通股的公允價值，需要我們作出複雜的主觀判斷、假設和估計，這就涉及到內在的不確定性。如果我們的管理層使用不同的假設和估計，我們普通股的公允價值以及由此產生的基於股票的補償費用可能會有所不同。

最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的租賃會計準則更新版。新指南要求承租人在綜合資產負債表上確認經營租賃的使用權、資產和租賃負債，最初按租賃付款現值計量。此外，它還要求承租人確認一個單一的租賃成本，計算，以便租賃成本分配在租賃期限內，通常是直線基礎上。FASB隨後發佈了額外的更新，允許實體在過渡到這一新指南時應用某些實際的權宜之計。從2019年1月1日起，我們採用了這一指南，採用了改進的回顧性方法。上一期間的財務報表沒有在新的指導下重新編制。由於採用了新的租賃標準，截至2019年1月1日，公司綜合資產負債表上確認了約55，849元的使用權資產和約54，195元的租賃負債。該標準於2019年1月1日通過，對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有重大影響。

2017年1月，FASB發佈了177-04版ASU，簡化了親善損害測試。指南刪除了商譽減值測試的第二步，這需要假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額，而不超過商譽的賬面金額。本指南應在2019年12月15日以後開始的年度或任何臨時商譽減值測試的基礎上採用。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。專家組早在2018年1月1日就通過了這一指導意見，該指南的通過對其合併財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”(主題326)的ASU第2016-13號“金融工具信用損失計量”，其中要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，從而更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13適用於年度報告期，以及從2019年12月15日以後開始的這些年內的中期。77國集團預計，該決議的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果，按絕對數額和佔我們淨收入的百分比計算。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定表明未來任何時期的預期結果。

	截至12月31日的一年，
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		%
	(以千計，百分比除外)
淨收入	847,993		100.0	%	1,145,517		100.0	%	1,478,493		100.0	%
收入成本	(314,121	)	37.0		(410,908	)	35.9		(439,923	)	29.8
毛利	533,872		63.0		734,609		64.1		1,038,570		70.2
業務費用：
銷售和營銷	(657,065	)	77.5		(731,233	)	63.8		(792,591	)	53.6
產品開發	(223,202	)	26.3		(185,000	)	16.1		(157,505	)	10.7
一般和行政	(224,395	)	26.5		(223,057	)	19.5		(196,029	)	13.3
業務損失	(570,790	)	67.3		(404,681	)	35.3		(107,555	)	7.4
減值損失					(7,364	)	0.6
利息收入	6,863		0.8		9,167		0.8		17,654		1.2
利息開支及其他開支淨額	(12,542	)	1.4		(9,936	)	0.8		(9,451	)	0.6
所得税前損失	(576,469	)	68.0		(412,814	)	36.0		(99,352	)	6.8
所得税費用	(4,342	)	0.5		(3,880	)	0.3		(5,068	)	0.3
淨損失	(580,811	)	68.5	%	(416,694	)	36.3	%	(104,420	)	7.1	%

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比

更新先前公佈的2019年12月31日終了年度未經審計的財務業績

由於執行了年終財務結算程序，我們發現在評估經驗教訓的過程中出現了一個疏忽，導致我們在2018年和2019年中期虛報了淨收入，這反過來影響了下文所示的資產負債表賬户。截至2019年12月31日，這些金額得到了修正，對2018年和2019年都無關緊要。

我們發現這件事與編制年終財務報表有關，這是在我們發佈新聞稿以報告2019年的結果之後發生的，該報表於2020年3月10日以表格6-K提交。下表核對了先前在新聞稿中披露的信息與截至2019年12月31日的年度的報告金額，如本表格第18項所列，本表格第20-F項

下表列出了更新的摘要信息：

	經營和綜合損失綜合報表截至2019年12月31日止的年度
	宣佈		更新		如報告所述
	人民幣		人民幣		人民幣
淨收入	1,483,411		(4,918	)	1,478,493
淨損失	(99,502	)	(4,918	)	(104,420	)
每股淨虧損	(0.32	)	(0.02	)	(0.34	)
每個ADS的淨損失(基本和稀釋)	(4.84	)	(0.24	)	(5.08	)

	合併資產負債表
	截至2019年12月31日
	宣佈		更新		如報告所述
	人民幣		人民幣		人民幣
來自學生的進展	2,176,595		5,213		2,181,808
預付費用和其他流動資產	249,920		295		250,215
累積赤字	(2,193,984	)	(4,918	)	(2,198,902	)

收入

我們的淨收入從2018年的11.455億元增長到2019年的14.785億元(合2.124億美元)，增長了29.1%。這一增長主要是由於活躍學生人數的增加推動了付費課程數量的增加，而這又主要是由於我們在2019年將市場擴展到了中國的低線城市。在職學生人數從2018年12月31日的31萬人增加到2019年12月31日的3.51萬人，增長了13.2%。活躍學生的人數是我們收入的主要驅動因素。我們跟蹤活躍學生的數量，以此作為我們業務增長的一個關鍵指標，並相應地管理我們的課程設置和銷售策略。

收入成本

我們的收入成本從2018年的4.109億元增長到2019年的4.399億元(合6320萬美元)，增長了7.1%。增加的主要原因是支付給教師的服務費用總額增加，這主要是由於提供了更多的有償課程。支付給教師的有償授課服務費總額增加了5.3%，從2018年的3.951億元人民幣增至2019年的4.162億元人民幣(合5980萬美元)。在我們平臺上提供的有償課程總數從2018年的2 330萬增加到2019年的3 090萬。我們跟蹤已支付的經驗教訓的數量，作為我們收入成本的一個關鍵指標，並相應地管理我們的支出和預算。

毛利

由於上述原因，我們的毛利潤從2018年的7.346億元增長到2019年的10.386億元(1.492億美元)，增長了41.4%。我們的毛利率從2018年的64.1%上升到2019年的70.2%。增加的主要原因是：(1)預付信貸包的價格上漲；(2)2019年向K-12學生提供的課程套餐中包括有聲圖畫書，其利潤率較高，在交付時被確認為收入。

營業費用

我們的營業費用增長0.6%，從2018年的11.393億元增加到2019年的11.461億元(1.646億美元)，原因是我們的銷售和營銷費用增加，但部分被產品開發費用以及一般和行政費用的減少所抵消。.

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷開支增長8.4%，從2018年的7.312億元增加到2019年的7.926億元(1.138億美元)。增加的主要原因是，截至2018年12月31日，平均銷售佣金和我們的課程諮詢、電話銷售和客户經理人數增加，從2018年12月31日的2 686人(包括91名全職僱員和2 595名外包人員)增加到2 735人(包括114名全職僱員和2 621名外包人員)。

一般費用和行政費用

我們的一般和行政開支減少了12.1%，從2018年的2.231億元減少到2019年的1.96億元(2，820萬美元)。減少的主要原因是一般和與行政有關的人員人數減少。

我們的行政人員從2018年12月31日的819人減少到2019年12月31日的725人。管理和行政人員的工資和僱員福利支出從2018年的1.303億元減少到2019年的1.184億元(1700萬美元)。

產品開發費用。

我們的產品開發費用從2018年的1.85億元下降到2019年的1.575億元(合2260萬美元)，下降了14.9%。減少的主要原因是與技術和課程開發有關的人員人數減少。

我們的技術人員從2018年12月31日的295人減少到2019年12月31日的234人。因此，我們的產品開發人員的薪資和員工福利支出從2018年的1.476億元人民幣降至2019年的1.273億元人民幣(合1，830萬美元)。

減值損失

2018年和2019年減值虧損分別為740萬元和零。2018年確認的減值損失是由於持有至到期證券的核銷成本和未實現持有收益造成的。

利息收入

2019年，我們的利息收入為1 770萬元人民幣(合250萬美元)，而2018年的利息收入為920萬元人民幣。我們在2019年和2018年的利息收入主要歸因於購買定期存款和銀行的短期投資。

利息開支及其他開支淨額

2019年，我們的淨利息支出和其他支出為950萬元人民幣(140萬美元)，而2018年的淨利息支出和其他支出為990萬元人民幣。2019年和2018年，我們的淨利息支出和其他支出主要歸因於長期貸款的利息支出、外匯損失、銀行費用和政府贈款。

所得税費用

2018年和2019年，我們的所得税支出分別為390萬元人民幣和510萬元人民幣(合70萬美元)，這兩項支出都是由於我們當地的業務活動而在菲律賓發生的。

淨損失

由於上述原因，我們的淨虧損從2018年的4.167億元減少到2019年的1.044億元(1，500萬美元)。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

淨收入

我們的淨收入從2017年的8.48億元增長到2018年的11.455億元，增長了35.1%。增加的主要原因是在職學生人數增加。

收入成本

我們的收入成本從2017年的3.141億元增加到2018年的4.109億元，增長了30.8%。增加的主要原因是支付給教師的服務費用總額增加，主要原因是提供了更多的有償課程。支付給教師的有償授課服務費總額從2017年的2.999億元增加到2018年的3.951億元，增長了32.6%。我們平臺上預定的付費課程總數從2017年的1 820萬增加到2018年的2 330萬。

毛利

由於上述原因，我們的毛利潤從2017年的5.339億元增加到2018年的7.346億元，增長了37.6%。我們的毛利率從2017年的63.0%上升到2018年的64.1%。增加的主要原因是來自美國科學院項目的收入貢獻減少，而該項目的毛利率較低。

營業費用

我們的營業費用從2017年的11.047億元增加到2018年的11.393億元，增長了3.1%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷支出增長了11.3%，從2017年的6.571億元增加到2018年的7.312億元。增加的主要原因是品牌和營銷費用增加，銷售人員增加，工資支出增加，部分抵消了2018年1月1日採用的新會計準則下某些銷售和營銷費用資本化和攤銷的淨影響6170萬元。

一般費用和行政費用

我們的一般和行政開支減少了0.6%，從2017年的2.244億元減少到2018年的2.231億元。這一減少主要是由於美國科學院項目的教師招聘費用減少，部分抵消了我們管理和行政人員福利開支的增加以及增值税附加費的改敍。

我們管理和行政人員的工資和僱員福利支出從2017年的1.208億元增加到2018年的1.303億元。增加的原因是每個管理和行政僱員的平均薪金和僱員福利費用增加。

產品開發費用

我們的產品開發費用減少了17.1%，從2017年的2.232億元減少到2018年的1.85億元。減少的主要原因是與技術和課程開發有關的人員人數減少。

我們的技術人員從2017年12月31日的384人減少到2018年12月31日的295人，課程內容開發人員從2017年12月31日的157人減少到2018年12月31日的101人。我們產品開發人員的工資和員工福利支出從2017年的1.794億元減少到2018年的1.476億元。

產品開發費用中的股份補償費用從2017年的900萬元下降到2018年的740萬元。

減值損失

2017年和2018年，我們的減值虧損分別為零和740萬元人民幣。減值損失是由於持有至到期證券的核銷成本和未實現持有收益造成的，因為管理層得出結論認為，美國國際學校有限責任公司不太可能按時償還債務。

利息收入

2018年，我們的利息收入為920萬元，而2017年的淨利息和其他支出為690萬元。2018年和2017年我們的利息收入主要歸因於購買定期存款和在銀行進行短期投資。

利息開支及其他開支淨額

2018年，我們的淨利息支出和其他支出為990萬元人民幣，而2017年的淨利息支出和其他支出為1，250萬元人民幣。2018年我們的淨利息支出和其他支出主要歸因於長期貸款的利息支出、外匯損失、銀行費用和政府贈款。我們2017年的淨利息支出和其他支出主要是由於外幣損失和銀行費用造成的。

所得税費用

2017年和2018年，我們分別支付了430萬元人民幣和390萬元人民幣的所得税支出，這兩項支出都是由於我們的本地業務而在菲律賓發生的。

淨損失

由於上述原因，我們的淨虧損從2017年的5.808億元減少到2018年的4.167億元。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2017年12月、2018年和2019年12月消費價格指數的同比變化分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國較高通脹率的影響。

外幣波動的影響

見第3項.關鍵信息D.與“在華經商”有關的風險因素

政府政策的影響

見第3項.關鍵信息D.與在華營商有關的風險因素風險和第4項.關於公司的資料.業務概況政府條例

B.成品率、成品率等

現金流量和週轉金

我們的主要流動資金來源是首次公開發行(IPO)的收益，以及同時進行的私人存款和經營活動產生的現金。截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物、定期存款和短期投資10.534億元人民幣(合1.513億美元).我們的現金由手頭的現金和銀行的現金組成，對於提款是不受限制的。現金等價物包括由某些第三方在線支付渠道管理的與網上收費有關的賬户中持有的現金。定期存款是指最初期限超過三個月但購買時不到一年的活期存款。

截至2019年12月31日，我們及其非中國子公司持有現金、現金等價物和定期存款3，630萬美元、20330萬菲律賓菲律賓法郎和4，780萬元人民幣的銀行賬户。在中國、美國、菲律賓和香港；我們在中國的子公司持有現金、現金等價物和定期存款，金額為590萬元人民幣，在中國境內為1，130萬美元；我們在菲律賓的合併競爭對手在菲律賓持有現金和現金等價物250萬菲律賓法郎和97000美元；我們在中國的合併VIEs持有現金、現金等價物、定期存款和在中國的短期投資6.396億元，其中包括預留給我們在中國子公司的應付款項。有關公司結構對流動資金及資本資源的限制及限制，請參閲附屬控股公司的架構。若我們要將中華人民共和國附屬公司的資金分配至海外附屬公司，我們便須累算及繳付預扣税。

2018年3月23日，我們的兩家香港子公司--中國在線教育(香港)有限公司和51 Talk英語國際有限公司與SPD硅谷銀行北京分行簽訂了為期兩年的貸款安排協議。根據2018年貸款機制，我們可以以3個月期libor加年息4.36%的利率借款1300萬美元。2018年融資機制的收益旨在為日常週轉資金需求提供資金。財務契約包括：(I)我們的最高季度退款率；及(Ii)我們的最低季度總賬單。根據設施協議，沒有抵押品、質押或其他限制。我們的中華人民共和國合併後的VIE，作為2018年融資機制的擔保人，承擔連帶債務，最高索賠限額為1，560萬美元，為期兩年。截至2019年12月31日，該貸款的總利率約為每年6.37%。截至2019年12月31日，這筆短期貸款餘額為1，660萬元人民幣.截至2019年12月31日的未償貸款餘額應於2020年3月到期，我們已於2020年1月還清貸款餘額總額。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和債務的清算。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，我們分別淨虧損5.808億元人民幣、4.167億元人民幣和1.044億元人民幣。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累計赤字分別為20.945億元和21.89億元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，流動負債淨額分別為9.31億元人民幣和12.28億元人民幣，其中包括學生墊款16.675億元人民幣和21.818億元人民幣。

我們根據從經營活動中產生現金、吸引投資者和以有利的經濟條件借款的能力來評估我們的流動性。近幾年來，我們的淨虧損不斷減少，學生的預付款也在不斷增加，使我們的經營現金流從2017年的5510萬元和2018年的2980萬元分別增加到2019年的3.979億元。

從歷史上看，我們主要依靠來自投資者的非經營性資金來源和銀行借款來為我們的業務發展提供資金，因為近年來我們的現金流並不大。我們能否繼續經營下去，取決於管理層能否成功地執行我們的業務計劃，包括在控制運營費用的同時增加收入，不斷增加運營現金流，並繼續獲得外部資金來源的支持。

我們相信，我們目前的現金、現金等價物、定期存款、短期投資和我們預期的運營現金流將足以滿足我們的預期現金需求，包括我們對營運資本和資本支出的現金需求，至少在未來12個月內是如此。

下表彙總了所述期間的現金流量：

	截至十二月三十一日止年度
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
彙總現金流動數據：
業務活動提供的現金淨額	55,074		29,781		397,933		57,158
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額	10,785		(4,898	)	(412,910	)	(59,312	)
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額	260		68,407		(54,536	)	(7,833	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(20,953	)	(186	)	(679	)	(95	)
現金和現金等價物淨增(減)額	45,166		93,104		(70,192	)	(10,082	)
本期間開始時的現金和現金等價物	274,873		320,039		413,143		59,344
本期間終了時的現金和現金等價物	320,039		413,143		342,951		49,262

經營活動

2019年業務活動提供的現金淨額為3.979億元人民幣(5，720萬美元)。2018年，業務活動提供的現金淨額為2 980萬元人民幣。同比增長的主要原因是我們的經營業績有所改善，2018年至2019年淨虧損較低，以及我們的業務增長，以及2019年中國低線城市的市場擴張，這反過來又增加了我們從學生那裏獲得的預付款。學生預支款增加5.018億元(7，210萬美元)，由預付費用和其他流動資產減少1，660萬元(240萬美元)以及應計費用和其他流動負債減少2，720萬元(390萬美元)部分抵銷。學生預付款的增加主要是由於我們的業務增長，我們的總賬單增加了。預付費用和其他流動資產減少的主要原因是某些銷售和營銷費用的資本化和攤銷的淨影響。

2018年經營活動提供的現金淨額為2 980萬元人民幣。2017年，經營活動提供的現金淨額為5510萬元人民幣。2018年經營活動提供的淨現金主要歸因於我們的業務擴張。非現金項目主要是3，300萬元人民幣的折舊和攤銷.週轉金減少的主要原因是學生預支款增加4.806億元人民幣，預付費用和其他流動資產減少8 740萬元人民幣，部分抵消了應計費用和其他負債減少1 000萬元人民幣和應付税款減少810萬元人民幣。

2017年經營活動提供的現金淨額為5510萬元人民幣。2016年，業務活動提供的現金淨額為2 870萬元人民幣。2017年經營活動提供的淨現金主要歸因於我們的業務擴張。非現金項目主要為2900萬元人民幣的折舊和攤銷.週轉金減少的主要原因是學生預支款增加5.157億元，應計費用和其他負債增加6 570萬元，預付費用和其他流動資產減少1 650萬元，應付税款增加610萬元。

投資活動

2019年用於投資活動的現金淨額為4.129億元人民幣(合5930萬美元)，主要歸因於定期存款和短期投資。

2018年用於投資活動的現金淨額為490萬元人民幣，主要歸因於購置固定資產和無形資產。

2017年，投資活動提供的淨現金達1，080萬元人民幣，主要歸因於定期存款和短期投資的到期。

籌資活動

2019年用於融資活動的淨現金為5，450萬元(780萬美元)，這主要是由於我們與SPD硅谷銀行北京分行的貸款貸款協議的償還，以及我們的股票回購計劃，在2019年的現金總額為600萬元人民幣(合90萬美元)。

2018年融資活動提供的淨現金為6840萬元人民幣，來自與SPD硅谷銀行北京分行的貸款安排協議。

2017年融資活動提供的淨現金為30萬元人民幣，完全來自股票期權的收益

資本支出

我們的資本支出主要用於租賃設備的改進和對辦公傢俱、計算機和服務器的投資。截至2017年12月31日、2018年和2019年，我國資本支出分別為3540萬元、1760萬元和960萬元(140萬美元)。我們打算繼續利用房地產租賃，以便以成本效益的方式分配我們的資本資源。當適當的機會出現時，我們可能會收購業務和財產，以補充我們的業務。

控股公司結構

中國在線教育集團是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們的業務主要通過我們的子公司和合並的VIEs進行。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司將來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

此外，我們在中國的子公司只能從根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或“中華人民共和國公認會計原則”確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據“中華人民共和國公司法”，我國的合併VIEs必須將税後利潤撥入非分配準備金，包括(一)法定盈餘基金和(二)自由支配盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須至少佔按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到綜合投資實體註冊資本的50%，則無須撥款。可自由支配盈餘基金的撥款是由我們的綜合投資實體酌情決定的。根據適用於中國外商投資企業的法律，我公司是在中國境內的外商投資企業，必須按中華人民共和國公認會計原則的規定，從其税後利潤中撥出款項，包括(一)普通儲備基金、(二)企業擴張基金和(三)職工獎金和福利基金。撥入一般儲備基金的款項必須是按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的至少10%。如儲備金已達附屬公司註冊資本的50%，則無須撥款。另外兩個儲備金的撥款由我們的子公司自行決定。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或資本捐款向我們的中國子公司提供海外籌資活動的收益，而我們的合併附屬實體只能通過貸款向我們提供資金，但每一種情況都必須符合適用的政府註冊和批准要求。參見與在華營商相關的風險因素-關於境外控股公司貸款和直接投資中國實體的規定和政府在貨幣兑換方面的控制-可能會推遲或阻止我們利用我們的股票發行收益向我們的中國子公司和中華人民共和國合併VIEs提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。因此，我們在需要時向我們的中國子公司和合並VIEs提供及時財務支持的能力存在不確定性。儘管已放棄，我們的中國子公司仍可使用自己的留存收益(而不是從外幣計價資本折算的人民幣)向合併後的附屬實體提供財務支持，無論是我們的中國子公司向合併後的VIEs提供的貸款，還是向合併後的附屬實體的指定股東提供的直接貸款，這些貸款將作為注資捐給合併可變利益實體。這種對被提名股東的直接貸款將在我們的合併財務報表中從合併的附屬實體的股份資本中取消。

下表列出了(I)我們公司和我們的子公司和(Ii)我們合併後的VIEs在所列期間的收入貢獻，按淨收入總額的百分比計算：

	收入(1)
	截至12月31日
	2017		2018		2019
我們的公司和子公司
我們在中國的合併VIEs	100.0	%	100.0	%	100.0	%
我們在菲律賓的合併競爭
淨收入總額	100.0	%	100.0	%	100.0	%

注：

(1)不包括中國在線教育集團、其子公司及其合併VIEs之間的公司間交易。

下表列出了(I)我們公司和我們的子公司和(Ii)我們合併的VIE在所列期間的資產貢獻(佔總資產的百分比)：

	資產總額(1)
	截至12月31日
	2017		2018		2019
我們的公司和子公司	51.5	%	50.9	%	35.7	%
我們在中國的合併VIEs	48.3	%	49.0	%	64.2	%
我們在菲律賓的合併競爭	0.2	%	0.1	%	0.1	%
總資產	100.0	%	100.0	%	100.0	%

注：

(1)中國在線教育集團及其子公司及其合併後的VIEs之間的公司間餘額除外。

技術

網絡基礎設施

建立一個可靠、可擴展和安全的技術基礎設施，對於我們支持我們的課程和我們在我們的在線平臺上為學生提供的各種服務的能力至關重要。我們主要使用我們的專有技術來管理我們的授課系統，在較小的程度上使用商業上可用的技術。2014年6月，我們與YY的附屬實體廣州華多簽訂了為期5年的技術服務協議，該協議於2015年12月修訂，並於2019年6月自動續簽，再延長5年。該協議允許我們在流媒體音頻和視頻數據中使用YY公司的技術，作為對我們專有技術的補充。我們已經建立了一個強大的技術基礎設施，以優化我們的性能。空氣級站臺。

菲律賓的電信基礎設施不如其他國家發達。我們根據我們對當地環境的洞察力，設計了我們的基礎設施，以確保我們的教師和學生獲得最佳的流媒體體驗。自2017年4月以來，我們與菲律賓領先的網絡提供商合作，通過提高穩定性和可靠性，使用了專用的網絡基礎設施來支持我們的在線性能。參見與我們的業務和工業有關的風險因素

我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由中國多個城市的第三方服務提供商託管。我們每天備份數據庫。我們的IT部門定期監測我們的網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，以使我們能夠快速應對潛在的問題。我們的網絡基礎設施沒有遇到任何重大問題。

專有CRM和ERP系統

我們開發了我們專有的ERP系統，以管理和整合我們的主要行政和業務職能，特別是那些與我們的教師相關的職能。我們的教師與平臺互動的每一步，從最初的參與，到面試、指導、教師培訓、評估和晉升，都由我們的ERP系統系統地管理和處理。我們還開發了我們專有的CRM軟件，以組織和管理我們的學生與我們的平臺互動的各個方面。我們的客户關係管理軟件管理學生信息，從領導一代，通過我們的銷售努力的每一步，以及跟蹤學生的反饋和我們的平臺上的整個學習經驗。

數據分析

我們的在線和移動教育平臺監控和收集每堂課的教師表現和學習結果方面的數據，形成一個反饋迴路，作為一個關鍵的反饋環。基金會為我們提供持續的教師培訓，更新我們的課程，提高我們的銷售和營銷工作的有效性，並提高學生在我們的平臺上的經驗。

我們收集和分析學生與我們平臺互動的每個階段的數據，從他們在免費試用課程之前和之後填寫的包含背景信息和學習目標的大量學生問卷開始，到他們選擇課程和教師、在課前學習過程中的表現、每節課後對教師的評價以及教師在每堂課後編寫的課程備忘錄。我們同樣根據我們的質量保證團隊和學生的反饋以及個人背景信息收集關於我們老師的廣泛數據。我們通過內部開發的適應性引擎和預測模型對這些信息進行分析，使我們能夠為學生提供個性化的學習體驗和個性化的教師培訓過程。我們還可以通過數據分析預測預定課程的頻率、課程主題的偏好和學習進度，從而提高我們的操作效率。此外，我們的課程內容開發、銷售和營銷工作也在很大程度上利用了我們的數據分析能力。

知識產權

我們擁有自己開發的課程內容的版權。

我們的商標、軟件版權、域名、商業機密和其他知識產權使我們的項目有別於我們的競爭對手，並提高了我們在目標市場上的競爭力。我們依靠與員工的版權和商標法、商業祕密保護和保密協議相結合來保護我們的知識產權。此外，根據我們與僱員訂立的僱傭協議，他們承認他們與我們的僱傭有關的知識產權是我們的財產。我們亦定期監察任何侵犯或盜用知識產權的情況。

截至2019年12月31日，我們註冊了61個與我們的業務相關的域名，包括www.51talk.com網站，與互聯網公司名稱和號碼分配和中國互聯網絡信息中心。截至2019年12月31日，我們還在中國擁有18件藝術品版權、32件註冊軟件版權和162個商標。

D.商品、商品

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道2019年1月1日至2019年12月31日期間的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。

Ee.class=‘class 1’>

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎的衍生合同，也沒有被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何不同的興趣。

GB/T1059.1-1989自願性、商品性、成品率等

下表列出截至2019年12月31日的合同義務：

	按期付款
	共計	少於 1年	1 - 3 年數	3 - 5 年數	多過 5年
	(單位：千元)
業務租賃債務(1)	70,458	35,645	28,416	6,397
採購承諾(2)	72,739	72,739
短期貸款(3)	16,578	16,578

注：

(一)再轉嫁的轉帳，是指我們的辦公室和學習中心的不可取消的租約，其中包括ASC主題842下的所有未來現金流出，租賃以及截至2019年12月31日尚未開始或租賃期限為12個月或以下的經營租賃。

(2)對品牌推廣活動的最低承諾，是指我們對品牌推廣活動所作的最基本的承諾。

(3)再轉帳是指我們在24個月未承諾的非循環貸款安排下的貸款餘額，該貸款應在2019年年底一年內償還。

參見本年度報告第2頁中的前瞻性陳述。

第6項.第6項

GB/T1459.1-1988成本法

下表列出了截至本年度報告之日我們的執行幹事和董事的資料。魏麗先生是我們公司的前董事，他於2020年4月2日辭去董事會職務，原因是個人原因，而不是與我們的政策或做法有任何分歧。

董事和執行幹事	年齡	職位/職稱
黃嘉佳	34	創始人、主席、首席執行官
亭舒	34	聯合創始人、董事、高級副總裁
張黎明	49	聯合創始人，首席運營官
民旭	46	首席財務官
林書豪	55	導演
楊嘉鴻	57	獨立董事
吳曉光	44	獨立董事

Jack Jiajia Huang先生是我們的創始人，自成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創建本公司之前，他曾於2007年至2010年擔任三菱公司(中國)有限公司的運營經理。2007年，黃創建了面向日本學生的在線漢語教學平臺Talk China。2007年，黃先生獲得清華大學日語學士學位。2015年，黃被中國企業家服務平臺Cyzone評為30歲以下的領先企業家。

丁舒女士是我們的共同創始人，自成立以來一直擔任我們的董事和高級副總裁。2010年至2012年，舒女士在德勤(Deloitte)中國企業風險服務部工作。在此之前，舒女士於2007年與黃家佳共同創辦了TalkChina.舒女士於2010年獲得東京大學語言科學碩士學位，2007年獲得清華大學日語學士學位。黃佳佳先生和丁舒女士是夫妻。

張利明先生是我們的聯合創始人，自2014年10月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，張先生在2000年至2014年期間擔任了中國領先的私立英語教育機構“華爾街英語”的副總經理。張先生於2001年獲得赫爾大學工商管理碩士學位，1992年在上海師範大學獲得中國文學學士學位。

敏旭先生自2019年1月起擔任我們的首席財務官。從2018年5月到2018年12月，徐先生擔任我們的聯合首席財務官。在加入51 Talk之前，徐先生曾在2016年至2018年期間擔任納斯達克上市的全球半導體設備製造商ACM研究公司(ACM Research Inc.)的首席財務官。此前，徐先生曾擔任納斯達克上市的全球電信基礎設施提供商UTStarcom控股公司(UTStarcomHoldingCorp.)的首席財務官，任期從2014年至2016年。在此之前，徐先生曾在2007至2014年期間擔任多家投資銀行的股票研究分析師，包括羅斯資本合夥人(Roth Capital Partners)、有限責任公司(LLC.)、韋德布什證券(Edbush Securities)、傑弗裏證券公司(Jefferies&Co.)、Piper Jaffray&Co在早期的職業生涯中，徐先生曾在思科系統公司擔任技術營銷工程師和高級軟件工程師。從2015年到2016年，徐先生擔任納斯達克上市的中國領先移動應用平臺和遊戲發行商Sky-mobi有限公司的獨立董事。許先生獲杜克大學富庫商學院工商管理碩士學位，普渡大學電子工程碩士學位，科羅拉多州立大學物理學碩士學位，北京大學物理學學士學位。

林先生自2013年6月起擔任我們的董事。林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前，林先生曾擔任納斯達克上市公司新浪公司(SinaCorporation)的首席運營官。他在1995年共同創立了新浪的前身，SinaNet，後來他指導新浪在納斯達克上市。林先生還在OCTel通信公司擔任過各種營銷、工程和管理職務。還有NYNEX。林先生目前在多家DCM投資組合公司的董事會任職，其中包括在納斯達克上市的突尼斯公司、Vipshop控股有限公司和58.com公司，這些公司都是在紐約證券交易所上市的公司。林先生獲得斯坦福大學MBA學位和達特茅斯學院工程學士學位。

Conor Chia-Hong Yang先生自2016年6月起擔任我們的獨立董事。楊致遠是一位聯合創始人，自2017年11月起擔任黑魚金融集團有限公司(BlackFish Financial Group Limited)總裁。在加入黑魚之前，楊致遠在2013年1月至2017年11月擔任納斯達克上市公司突尼斯公司(Tuniu Corporation)的首席財務官，2010年3月至2012年7月擔任紐約證交所上市公司中國電子商務(E-Commerce China Dangdang Inc.)的首席財務官，2007年3月至2010年3月擔任納斯達克上市公司AirMedia Group Inc.的首席財務官。楊先生於2004年至2007年2月擔任RockMobile公司首席執行官。1999年至2004年，楊先生擔任CellStar亞洲公司亞太地區首席財務官。楊先生在1997年至1999年期間擔任高盛(亞洲)L.L.C.的執行董事。在此之前，楊先生曾於一九九四至一九九六年出任雷曼兄弟亞洲有限公司副總裁，並於一九九二至一九九四年出任摩根士丹利亞洲有限公司的合夥人。楊致遠目前擔任納斯達克上市公司I-MAB和納斯達克上市公司EhunHoldingLimited的獨立董事和審計委員會主席。1992年，楊先生在洛杉磯加利福尼亞大學獲得工商管理碩士學位。

吳曉光先生自2016年6月以來一直擔任我們的獨立董事。吳先生是歡迎資本(香港)有限公司的創始合夥人。吳先生於1999年加入了在香港證券交易所上市的騰訊公司，作為早期創建團隊的一員。他曾擔任即時通訊產品研發團隊的項目經理、互聯網業務部門的總經理，後來成為互聯網服務部門的高級執行副總裁和騰訊電子商務控股有限公司(騰訊公司)的首席執行官。吳先生曾擔任騰訊公司的高級管理顧問。自2015年6月以來。吳先生在產品研發、產品策劃、產品運營和網絡營銷方面有豐富的經驗。吳先生目前是紐約證券交易所上市公司58.comInc.的獨立董事。吳先生於2008年在中歐國際工商學院(CEIBS)獲得EMBA學位，1996年在南京大學獲得氣象動力學學士學位。

B.成品税、成本税、成本税、成品率、成本

在截至2019年12月31日的財政年度，我們向我們的執行官員和非執行董事支付了總計約116.2萬美元的現金。關於對我們董事和執行官員的股票獎勵，請參見更多的股權激勵計劃。

我們的中華人民共和國附屬公司和合並的附屬實體，根據法律，必須繳納相當於每名僱員退休金保險、醫療保險、住房基金、失業和其他法定福利的工資的一定百分比的繳款。除上述適用的中華人民共和國法律規定的法定供款外，我們並沒有撥出或累算任何款項，為我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他相類的福利。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。如(I)行政人員被定罪或承認犯有重罪或欺詐、盜用或盜用公款的行為，(Ii)該行政人員疏忽或不誠實地對我們不利，(Iii)該行政人員已採取相當於不當行為的行動或沒有履行其職責，而在該行政人員獲得合理的補救機會後，我們可隨時終止該行政人員的僱用，而無須事先通知或支付酬金；(3)該行政人員被裁定犯有重罪或承認犯了欺詐、盜用或盜用公款的罪行；。(Iv)該行政人員已去世，或(V)該行政人員有殘疾，而該殘疾指的是經本公司董事局合理地決定，使該行政主任在任何12個月的任何期間內，即使有合理的便利而不會對公司造成不必要的困難，仍不能履行其受僱於我們的基本職能的身體或精神損害，除非適用法律規定有較長的期限，則屬例外，而在此情況下，則適用較長的期限。我們也可以提前三個月書面通知，終止執行主任的工作.執行主任可以提前三個月書面通知，隨時終止他或她的工作。

100

每名執行幹事已同意在其僱用協議終止或期滿期間和之後的任何時候嚴格保密，除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不得使用我們的任何機密信息，或由執行幹事直接或間接以口頭或其他方式向執行幹事披露或獲得的機密或專有信息，如果具體表明為機密或合理地預期為機密的話。

此外，每名行政主任均同意在其任期內及在最後一次受僱日期後的兩年內，受非競爭及非邀約限制的約束。具體而言，每名執行幹事都同意：(I)不與我們的供應商、客户、客户或我們的聯繫人或以執行幹事作為我們代表的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，這會損害公司與這些人和/或實體之間的業務關係；(Ii)除非我們明確同意，與我們的任何競爭對手僱用或提供服務，以主要合夥人、許可人或其他身份聘用我們的任何競爭對手；或(Iii)除非我們明示同意，否則直接或間接以提供替代工作或其他誘因的方式，尋求任何受僱於我們的僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事及行政人員，以支付該等人士因身為本公司董事或高級人員而提出的申索所招致的某些法律責任及開支。

股份激勵計劃

2013年計劃和2014年計劃

我們於2013年或2013年通過了員工權益激勵計劃，2014年通過了另一項計劃，或2014年通過了一項計劃。2014年計劃於2016年2月修訂。2013年計劃和2014年計劃以下統稱為IPO前計劃。IPO前計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

截至2020年2月29日，根據IPO前計劃，我們被授權授予期權或股票購買權，總共購買36，229，922股A類普通股。截至2020年2月29日，共有23，585，000股A類普通股被授予和發行，328，125個限制股被授予和發行。

IPO前計劃的條款實質上是相似的。以下各段概述了IPO前計劃的條款。

獎項類型。IPO前計劃允許在IPO前計劃下授予期權、股票增值權、股利等價權、限制性股票、限制性股票單位和其他權利或利益。

計劃管理。我們的董事會負責執行IPO前的計劃。董事會可授權首席執行官授予任何獎勵，並可限制董事會不時確定的權限。

資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問頒發獎品。已獲授予獎勵的僱員、董事或顧問，如有其他資格，可獲額外獎勵。

101

授標的指定。IPO前計劃中的每一項授標都是在授標協議中指定的，這是一份書面協議，證明公司和被授權人所執行的授標，包括對其的任何修改。

獎勵條件。董事會或董事會指定負責管理IPO前計劃的任何實體確定每項授予的規定、條款和條件，包括但不限於授予歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、支付方式(現金、股份或其他代價)。

獎勵條款。每項裁決的期限在有關的裁決協議中規定。任何授標的具體期限不包括承批人選擇推遲收到根據裁決可發行的股份或現金的任何期間。

轉讓限制。裁決可根據遺囑和世系和分配法轉讓，(2)在受讓人存續期間，以管理人授權的範圍和方式轉讓。在受讓人死亡的情況下，受讓人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名受讓人。

授予獎勵的時間。授予的日期是管理人決定授予該裁決的日期，或由管理人決定的其他日期。

加快對公司交易或控制變更的獎勵。除獨立的董事局決議或個別授標協議另有規定外，除非公司完成清盤或解散，如屬法團交易，則在緊接該公司交易的指明生效日期之前，根據首次公開發行前計劃而作出的每項裁決的部分，均須自動轉歸及行使，並須在緊接該公司交易的指明生效日期之前，就該等股份所代表的所有股份，解除該部分股份的任何回購或沒收權利(可以公平市價行使的回購權除外)，但該專營公司的持續服務不得在該日期之前終止。IPO前計劃中未假定的授予部分，在完成該公司交易之前未行使的範圍內，根據IPO前計劃終止。除獨立的董事局決議或個別授標協議另有規定外，如控制權有所改變(控制權的改變亦屬法人交易除外)，則在根據首次公開發行前計劃未清償的時間內，每項授標將自動轉歸及行使，並從緊接該等變更控制的指明生效日期之前的任何回購或沒收權(可按公平市價行使的回購權除外)中，就該批出所代表的所有股份而言，而該專營公司的持續服務在該日期之前並無終止。

行使獎勵。根據首次公開募股前計劃授予的任何裁決，可在管理人根據IPO前計劃的條款確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使該項裁決的人按照該項裁決的條款向該公司發出有關該項行使的書面通知，並就行使該項裁決所關乎的股份全數付款時，該裁決即當作行使，包括在所選擇的範圍內，使用經紀交易商售賣及匯款程序支付在首次公開發行前計劃中所規定的購買價格。

上市前計劃的期限。ipo前計劃的有效期為10年，除非該公司董事會一致通過決議批准，否則該計劃將提前終止。

IPO前計劃的修訂、暫停或終止。董事會可隨時修改、暫停或終止IPO前計劃，但未經公司股東批准，不得在適用法律規定的範圍內作出此種修改，或如該修正案將改變與以下有關的任何規定：(I)修改根據IPO前計劃授予的任何未決裁決的條款，或(Ii)董事會修改、暫停或終止IPO前計劃的權利。在IPO前計劃暫停或IPO前計劃終止後，不得授予任何裁決。IPO前計劃的中止或終止(包括在上市前計劃期滿後終止)不得對已授予被授權人的裁決項下的任何權利產生不利影響。

102

下表彙總了截至2020年2月29日根據“2013年計劃”和“2014年計劃”授予我們的董事和執行幹事的未決備選方案。

名字	A類普通股底層授予期權	運動價格 (美元/份額)	批給日期	日期過期
黃嘉佳	*	0.28	2016年4月1日	2026年4月1日
張黎明	7,749,990	0.05	(2014年12月19日)	(2024年12月31日)
		0.15	2016年1月7日	(2025年12月31日)
		0.55	2016年12月31日	2026年12月31日
		0.566	2017年3月31日	2027年3月31日
民旭	*	0.34	2018年6月30日	2028年6月30日

共計	10,624,995

*可從所有已獲批出的期權中行使的普通股總數，少於我們已發行及已發行普通股總數的1%。

2016年計劃

我們於2016年5月通過了2016年股票激勵計劃，即2016年計劃。根據“2016年計劃”規定的所有獎勵，可發行的股票總數最多為4，600，000股A類普通股。從2017年開始，根據“2016年計劃”為未來發行保留的股份數量將在“2016年計劃”期間增加相當於前一個歷年最後一天流通股總數的1.5%，或我們董事會確定的較少數量的A類普通股。2020年1月1日，根據“2016年計劃”規定的所有獎勵，可發行的最大股份總數增至22，922，738股A類普通股。截至2020年2月29日，共有8810，895個限制性股份單位被授予並已結清。以下各段概述了“2016年計劃”的條款。

獎項類型。2016年計劃允許授予期權、限制性股份和限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或由我們董事會一名或多名成員組成的委員會，為2016年計劃的目的正式授權，可以擔任計劃管理人。

授標協議。根據“2016年計劃”授予的期權、限制性股份或限制性股份單位的證據是一項授標協議，其中規定了每次授予的條款、條件和限制。

資格。我們可以授予我們的員工，董事，顧問，或其他個人的決定，授權和批准的計劃管理員。

加快對公司交易的獎勵。除“授標協議”或公司與“2016年計劃”的參與者之間訂立的其他書面協議另有規定外，如發生公司交易，計劃管理人可自行酌情決定：(I)在未來某一特定時間終止未付的任何和所有裁決，並賦予每一參與者在計劃管理人應決定的特定時間內行使該等獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何金額相當於在行使該裁決時本可達到的數額的現金的權利，或(Iii)將該項裁決替換為由計劃管理人自行酌情選擇的其他權利或財產，或由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔或取代該項裁決，但須就A類普通股的數目及種類及價格作出適當的調整，或(Iv)根據法團交易當日的A類普通股的價值加上合理的利息，以現金支付裁決。

選項的行使。任何期權的行使價格將由計劃管理人確定，並在授予協議中列明，該協議可能是與股票的公平市場價值有關的固定價格或可變價格。以期權為條件的每股行使價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其確定應是最終的、有約束力的和決定性的。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定授予協議中規定的歸屬時間表。

103

轉讓限制。除遺囑或世系和分配法外，或根據“2016年計劃”規定的其他例外情況外，不得以任何方式轉讓裁決，除非計劃管理人另有規定。

終止。除非提前終止，否則2016年計劃將在2026年自動終止。

下表彙總了截至2020年2月29日，根據“2016年計劃”授予我們董事和執行官員的未完成的限制性股份單位。

名字	受限制股份單位	批給日期	歸屬時間表
黃嘉佳	*	(一九二零九年十月一日)	自贈款之日起約3年
林書豪	*	(一九二零九年十月三十一日)	自贈款之日起約2年。
楊嘉鴻	*	2018年9月30日	自贈款之日起約2年
吳曉光	*	2018年9月30日	自贈款之日起約21個月
張黎明	*	2017年3月31日	自贈款之日起約4年。
		(一九二零九年十二月三十一日)	自贈款之日起約1年。
民旭	*	2018年6月30日	自贈款之日起約4年
		(一九二零九年十二月三十一日)	自贈款之日起約1年。
		(一九二零九年十二月三十一日)	自贈款之日起約4年。
共計	2,663,190

*直接轉售的另一種直接轉制的直接轉制再轉制的直接轉制再轉制再轉制的直接轉制再轉制的一般股的總數目將少於我們已發行和已發行普通股

截至2020年2月29日，其他現任和前任員工作為一個集團持有根據2013年計劃和2014年計劃購買12，960，005股A類普通股的期權，行使價格在每股A類普通股0.0167美元至0.566美元之間。截至2020年2月29日，根據2014年和2016年計劃，其他現有員工持有6，475，830個限制股。

GB/T1459.1-1988商品商品、產品、產品等

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事無須持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。董事可就其實質利害關係的任何合約、擬議合約或安排投贊成票。董事可行使公司的一切權力，借款、按揭其業務、財產及未動用資本，並可在借入款項或作為公司或任何第三者的任何義務的保證時，發行債權證或其他證券。

董事會委員會

我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個董事會下的提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

104

審計委員會。我們的審計委員會由楊嘉鴻和吳小光組成，主席是楊嘉鴻.我們確定，楊嘉鴻和吳曉光符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303 A條的獨立性要求，並符合1934年“證券交易法”第10A-3條規定的獨立標準。我們已確定楊嘉鴻有資格成為審計委員會的財務專家，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

·自願轉制、選擇獨立註冊會計師事務所和預先批准獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

·與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理部門的反應；

·“證券法”條例S-K第404項所界定的所有擬議的關聯方交易的審查和批准；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

·直接轉製成品率、目標值、審查我國會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險風險而採取的任何特別步驟

·成品率、成品率、目標值、目標值、成品率、目標值、成品率、成分率、目標值；

·與管理部門和獨立註冊會計師事務所分別定期開會；

(二)檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保我們的程序是否足夠和有效，以確保適當的遵從性；及

·成品率較高，成品率較高。

賠償委員會。我們的賠償委員會由林書豪、楊嘉鴻和吳小光組成，由林書豪擔任主席。我們確定，楊嘉鴻和吳曉光各自符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303 a條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，核準率較高，或建議董事會批准，我們的首席執行官和其他執行官員的報酬；

·對非職工董事報酬的審查和推薦；

(二)對成品率、成品率、目標值、成品率、成品率、成

·在考慮到與該人獨立管理有關的所有因素後，才選擇補償顧問、法律顧問或其他顧問；

提名及公司管治委員會。我們的提名和公司治理委員會由黃家佳、楊家雄和吳小光組成，由黃家佳擔任主席。我們確定，楊嘉鴻和吳曉光各自符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303 a條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

(二)準、順、準、準

·每年與董事會就獨立性、知識、技能、經驗、專門知識、專業知識、多樣性和為我們提供的服務等特點進行審查；

105

·中外合資、中轉站、中外合資、中轉站、中轉站、中外合資、中轉站等；

(二)再轉製成品油

·成分制、轉制制、再税制，評價整個董事會的績效和效力。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有義務忠實於誠實行事，以求我們的最大利益。我們的董事亦有責任運用他們實際擁有的技能，以及在相若的情況下，一個相當審慎的人所能行使的謹慎和勤奮。在履行他們對我們的責任時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程。如果董事的義務被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

董事及高級人員的任期

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。每名董事均不受任期所規限，並任職至其繼任人就職之時為止，或直至其去世、辭職或因普通決議或全體股東一致書面決議而被免職為止。除其他事項外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，或(Ii)去世或被本公司發現精神不健全，則董事將自動免職。

D.商品、

我們的總部設在北京，我們的大部分高級管理和技術團隊都設在北京。我們也在我們的北京辦事處接待我們的一般和行政人員，內容開發專業人員和銷售和營銷人員的一部分。我們的其他銷售和營銷人員在上海，武漢，廣東，南京和濟南。我們在菲律賓的辦事處接待了我們獨立承包的教師聘用和培訓團隊，免費試用教師，以及我們的一般和行政人員的一部分。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們共有2859名、2499名和2193名全職員工。截至2019年12月31日，我們在北京有704名全職員工，在上海有122名全職員工，在武漢有85名全職員工，在深圳有23名全職員工，在菲律賓有1 258名全職員工，在香港有一名全職員工。除了我們的全職員工外，大勝致星還於2015年12月與獨立的第三方供應商簽訂了外包服務協議，通過該協議將部分營銷和銷售職能外包出去。截至2019年12月31日，我們有3082名外包人員，主要為我們履行銷售和營銷職能。下表列出截至2019年12月31日按職能分列的全職僱員人數：

	全職僱員人數
功能	中國		菲律賓	共計
電話銷售	114			114
學生支持	31			31
免費試用教師			819	819
營銷和品牌	163			163
一般和行政	312	(1)	413	725
技術和產品開發	315		26	341
共計	935		1,258	2,193

注：

(1)以香港為基地的僱員，包括一名僱員。

106

我們與我們的全職員工簽訂了僱傭合同.對於我們在菲律賓的全職員工，我們與他們簽訂的僱傭合同包含保密和競業禁止條款。對於我們在中國的全職員工，我們還與他們簽訂了獨立保密和競業禁止協議。除了工資和福利外，我們還為全職員工提供基於業績的獎金，併為我們的銷售和營銷力量提供基於佣金的補償。

在我們的平臺上提供有償課程的獨立合同的外籍教師通常不是我們的全職員工。我們與這些獨立承包的教師簽訂服務合同，並根據他們所教的課程數量和教學成績向他們支付服務費。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們約有15000名、21.0000名和23.0名獨立聘用的外籍教師在我們的平臺上授課。

根據中國有關規定的要求，我們參加了由省市政府為我國全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中華人民共和國法律，我們必須不時向在中國工作的全職僱員的僱員福利計劃繳款，按這些僱員的薪金、獎金和某些津貼的特定百分比計算，但以中國地方政府規定的最高數額為限。

我們的僱員不受任何集體談判協議的保障。我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

成本

除特別指出外，下表列出了截至2020年2月29日我國普通股的實益所有權情況：

·轉制、轉制，我們的每一位董事和執行官員；

·每一個人都知道，我們擁有5%或更多的普通股，每一個人都擁有5%或更多的普通股。

下表的計算依據的是截至2020年2月29日已發行的313，129，194股普通股，其中包括137，048，453股A類普通股((I)3，703，230股A類普通股，發行給我們的開户銀行，以便在行使或轉歸根據發行人股份獎勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的ADS大批量發行；和(Ii)公司以持有的ADS普通股的形式回購1，808，220股A類普通股)和176，080，741股B類普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利或轉換任何其他擔保。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

107

	普通股
	A類平凡股份	B類平凡股份	普通共計在以下情況下所持有的股份- 轉換基	佔總數的百分比普通股轉換成基	% 骨料投票權
董事和執行幹事：**
黃嘉佳(1)	2,549,055	58,414,744	60,963,799	19.3	30.9
丁舒(1)	2,549,055	58,414,744	60,963,799	19.3	30.9
林書豪(2)	*		*	*	*
張黎明(3)	7,683,735		7,683,735	2.4	0.4
民旭	*		*	*	*
楊嘉鴻	*		*	*	*
吳曉光	*		*	*	*
所有董事和執行幹事作為一個整體	11,201,895	58,414,744	69,616,639	21.5	31.2

主要股東：
DCM基金(4)	11,842,105	58,703,507	70,545,612	22.5	31.6
大勝國際控股有限公司(1)	2,549,055	58,414,744	60,963,799	19.3	30.9
紅杉資本中國投資基金(5)	50,980,288		50,980,288	16.3	2.7
順威科技有限公司(6)		37,329,473	37,329,473	11.9	19.7
多萬娛樂公司(7)	3,749,850	21,632,985	25,382,835	8.1	11.6

注：

*以折算基礎上計算的一般普通股，不超過總普通股的1%。

**除林先生外，我們的董事及職員的營業地址為北京市海淀區上地街北六樓，地址為北京市海淀區上地街六樓。

對本專欄所列的每一個人和羣體而言，對每一個人或羣體的投票權的百分比除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的表決權，計算的投票權百分比是按我們所有A類和B類普通股的表決權除以我們所有A類和B類普通股的投票權來計算的。每名A類普通股的持有人均有權就呈交他們表決的所有事宜投一票，而我們B類普通股的每名持有人則有權就所有提交表決的事宜每股投十票。我們的B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。

(1)(I)大勝環球有限公司持有的40，890，321股B類普通股，該公司在英屬維爾京羣島註冊為法團(Ii)49，050股A類普通股，以ADS的形式由黃佳佳持有，(Iii)2，500，005股A類普通股，可在行使期權時發行，並於2020年2月29日後60天內從限制股份單位分得；及(4)17，524，423股由在英屬維爾京羣島註冊的大生網上有限公司持有。大勝環球有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮，P.O.BO.4389，Questisky大樓。大勝網上有限公司的註冊地址是託爾托拉路鎮奎斯斯基大廈P.O.box 905 Sertus Chamber，P.O.box.905。英屬維爾京羣島。大勝環球有限公司和大勝網上有限公司各由大勝國際控股有限公司全資擁有，這是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，全資由TB家庭信託公司擁有，TMF(開曼)有限公司擔任託管人。結核病家庭信託基金的調解員是黃先生和舒女士。黃先生、舒女士和他們的家人是結核病家庭信託基金的受益人。黃先生和舒女士是夫妻。

(2)中轉業、中轉業、中外合資、中轉業、中外合資、中外合資、

(3)中轉業中轉業包括：(一)以張立明持有的ADS為代表的71，250股A類普通股；(Ii)2020年2月29日以後60天內，在行使期權時向林明張發行並從限制股獲得的7，612，485股A類普通股。

(4)(1)DCM混合人民幣基金持有的58股、703股、507股B類普通股；(2)DCM Ventures China TurboFund(L.P.)或TurboFund持有的11、184、217股A類普通股，以及(3)DCM風險中國Turbo子公司基金(L.P.)持有的657、888股A類普通股，或如混合動力基金、Turbo基金和Turbo附屬公司基金於2020年2月5日聯合提交的附表13D修正案所報告的Turbo附屬公司基金。每一個混合基金、Turbo基金和Turbo子公司基金的註冊辦事處地址是：C/O Campbell公司服務有限公司、Scotia中心、P.O.方框268、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島。混合基金的一般合夥人是DCM混合人民幣基金投資管理公司L.P.或混合基金DGP，其普通合夥人依次為DCM混合人民幣基金國際有限公司或混合基金UGP。K.David Chao或Chao和Jason Krikarian或Krikarian是混合基金UGP的董事。混合基金DGP和混合基金UGP可被視為對混合基金持有的此類股份擁有唯一的投票權和處置權。Chao和Krikarian可被視為分享了混合基金持有的此類股份的表決權和處置權。混合基金DGP和混合基金UGP的營業地址是美國加州門羅公園200號沙山路2420號。Turbo基金和Turbo子公司基金的一般合夥人是DCM Turbo基金投資管理公司(L.P.)或TurboFund DGP，後者的一般合夥人是DCM Turbo基金國際有限公司(DCM TurboFund International，Ltd.)。, 或者渦輪基金UGP。趙和克里克里安是Turbo基金UGP的董事。TURBO基金、DGP和Turbo基金UGP可被視為對Turbo基金和Turbo子公司基金所持有的此類股份擁有唯一的投票權和處置權。Chao和Krikarian可被視為分享了Turbo基金和Turbo子公司基金持有的此類股份的表決權和處置權。TurboFund DGP和TurboFund UGP的營業地址是美國加州門羅公園200號沙山路2420號。

108

(5)(I)由根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司SCC Venture V Holdco I.持有的36，285，762股A類普通股組成；(Ii)14，694，526類A類普通股，由SCC Growth I Holdco A有限公司持有，該公司是根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司。SCC風投V Holdco I有限公司是紅杉資本中國創業基金V，L.P.的全資子公司，其普通合夥人是SC中國風險投資管理公司，L.P.的普通合夥人是SC中國控股有限公司。SCC Growth I Holdco A有限公司是紅杉資本中國增長基金I，L.P.的全資子公司。紅杉資本中國增長基金I，L.P.的普通合夥人是紅杉資本中國增長基金管理公司I，L.P.，其普通合夥人是SC中國控股有限公司。SC中國控股有限公司由SNP中國企業有限公司全資擁有，而SNP中國企業有限公司則由沈南鵬全資擁有。SCC Growth I Holdco A有限公司和SCC Venture V Holdco I有限公司的註冊地址是楓樹公司服務有限公司，郵政信箱309，UGLAND House，大開曼，KY1-1104，開曼羣島。

(6)代表順威科技有限公司持有的37，329，473股B類普通股，由順威科技有限公司、順威中國互聯網基金、L.P.、順威資本夥伴有限公司、順威資本合夥人GP有限公司及Tuck Lye Koh先生於2019年2月1日聯合提交的附表13G報告。順威科技有限公司的註冊地址是維斯特拉公司服務中心，威克哈姆斯二世，路鎮，託爾托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島。順威科技有限公司由順威中國互聯網基金有限公司全資擁有，其普通合夥人是順威資本夥伴GP，L.P.的普通合夥人是順威資本夥伴GP有限公司。順威資本投資有限公司由塔克·萊高先生控制。Tuck Lye Koh先生的營業地址是32 D Watten Rise，新加坡286651。

(7)如JOYY公司聯合提交的附表13G修正案所述，(I)19，431，174股B類普通股和3，749，850股A類普通股，以多灣娛樂公司持有的ADS形式組成；及(Ii)JOYY Inc.聯合提交的附表13G修正案中所報告的由Engage Capital Partners I，L.P.持有的2，201，811股B類普通股。和多萬娛樂公司，在2020年2月5日。Duowan娛樂公司擁有93.5%的經濟權益，在Engage Capital Partners I，L.P.Duowan娛樂公司由JOYY公司全資擁有，JOYY公司是一家在納斯達克上市的公司，註冊地址是Nexus Way 89 Nexus Way，Camana Bay，大開曼，KY1-9007，開曼羣島。多萬娛樂公司的註冊辦公地址是：P.O.box 3321，德雷克商會，路鎮，託托拉，英屬維爾京羣島。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股投一票，B類普通股的持有人有權每股10票。我們在2016年6月的首次公開發行(IPO)中發行了以ADSS為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有人可隨時選擇將其B類普通股轉換為相同數目的A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

據我們所知，我們不是直接或間接地由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制的。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能會導致我們公司控制權的改變。

據我們所知，截至2020年2月29日，我們的A類普通股中有74，226，060股由美國的一位記錄保持者持有((I)3，703，230股A類普通股，發行給我們的開户銀行，以便在行使或轉售根據發行人股份獎勵計劃授予的獎勵時為今後發行的ADS作大宗發行；和(Ii)公司以ADSS持有的國庫股形式回購1，808，220股A類普通股，這是我們ADS計劃的保管人，佔發行總額的54.2%和截至該日為止已發行的A類普通股的54.2%。截至2020年2月29日，我們的B類普通股中沒有一隻是由美國的記錄持有者持有的。

關於授予我們的官員、董事和僱員的期權和限制性股份單位，見“公司經理和執行官員的薪酬激勵計劃”。

第7項.成品率、成品率、成本價、面額等

A.自願性、無償性、成品率、成品率等

見第6項.董事、高級管理人員和僱員.股份所有權

B.商品、商品、商業、金融、商業、金融等領域

與我們的合併VIEs的合同安排

中華人民共和國法律目前限制外國直接擁有提供增值電信服務的商業實體.為了遵守這些外國所有權限制要求，我們通過與我們的合併VIEs及其各自股東的一系列合同安排來運營我們的在線平臺。我們還與菲律賓公司I、菲律賓公司II、菲律賓公司III及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4.關於公司C.組織結構的信息。

與股東和聯營公司的交易

與多萬娛樂公司的交易。2014年6月，大勝之星與YY的附屬實體廣州華多簽訂了為期五年的技術服務協議，該協議於2015年12月修訂，並於2019年6月自動延長，為期5年。該協議為大勝之星提供了使用音視頻流媒體軟件、技術支持服務、服務器和YY網絡連接帶寬的權利。使用音頻視頻流軟件、服務器、Internet連接帶寬容量和技術支持的權利統稱為音頻視頻流解決方案。YY提供的音頻和視頻流解決方案是免費的，可達到預定的帶寬使用級別。

109

我們估計了YY公司提供的音頻和視頻流解決方案服務的公允價值。截至2019年12月31日，YY提供的音頻和視頻流解決方案的公允價值估計為零，被確認為收入成本和股東貢獻。

與北京大勝時代科技有限公司的交易2014年8月，北京大勝時代科技有限公司(大勝時代科技有限公司)由我們的聯合創始人、董事兼高級副總裁丁舒組建。2019年11月，大勝志興與大勝時簽訂了促銷渠道服務協議。在合作下，大勝志興為購買我們預付信貸套餐的學生提供大勝時間在線課程，作為對大勝時間的推廣渠道。截至2019年，大勝之星提供的促銷服務的公允價值估計為535元人民幣，被確認為淨收入。

登記權

關於我們發行D系列優先股的問題，我們和當時的所有股東在2015年8月簽訂了第三份修改和重報的股東協議。

根據股東協議，我們的優先股股東有權享有登記權和某些優先權利，除其他外，包括優先和非累積股利權利、信息權、參與購買和認購其各自按比例發行的新證券的權利、在公司的任何證券被任何創建者、創始人實體和/或天使投資者根據股東協議出售或以其他方式轉讓或處置之前的優先認購權，如果任何提供的證券不是由行使其優先購買權的優先股東購買的，股東批准經董事會批准的拖延交易的拖曳權，清算時的贖回權。除登記權和某些税收相關權利外，所有優先股股東權利在我國首次公開發行完成後自動終止。

根據股東協議，我們已授予股東一定的登記權。這種登記權利將於(I)2021年6月15日或(Ii)較早時終止，在此期間，所有由優先股股東(以及根據“證券法”第144條必須與其合併銷售的優先股股東的任何關聯者)持有的所有可登記證券，均可根據“證券法”第144條規則在任何90天內出售，而無須按照“證券法”第144條進行登記。下文介紹了根據協議授予的登記權利。

需求登記權。應當時至少30%的可登記證券持有人的書面要求，我們必須提交一份登記書，説明提出申請的股東和其他選擇參與發行的持有人所持有的可登記證券的要約和出售情況，如果預期的總收益超過7，500，000美元。可登記證券包括，除其他外，我們的普通股已發行或將在轉換優先股後發行。

然而，我們沒有義務繼續進行需求登記，如果我們在提出請求之前的六個月內，已經根據持有人要求登記權或表格F-3登記權的行使，根據“證券法”進行了登記，或者持有人有機會參與登記權，除非持有人的可登記證券被排除在登記範圍之外。如果我們的董事會真誠地認定提交一份登記表對我們和我們的股東會有重大的損害，我們有權推遲提交一份登記聲明長達90天，但我們不能在任何12個月的時間內超過一次地行使推遲登記的權利。只要登記已被宣佈或命令生效，我們就有義務只進行兩次需求登記。

表格F-3登記權。當我們有資格在表格F-3上登記時，應持有至少30%當時由我們的優先股股東持有的所有可登記證券的持有人的書面要求，我們必須在表格-3上進行登記，以及涉及提供和出售可登記證券的任何相關資格或遵守情況。

除其他事項外，我們沒有義務實施表格F-3登記，如果我們已經在請求日期之前的12個月內根據“證券法”進行了兩次登記，除非持有人的可註冊證券被排除在登記之外。

110

背背註冊權。如果我們建議根據“證券法”提交一份註冊陳述書，以公開發行我們的證券(包括但不限於與我們的證券的第二次發行有關的登記聲明，但不包括與行使登記要求登記權或表格F-3登記權利或任何僱員利益計劃或公司重組有關的登記陳述)，我們必須給予註冊證券持有人一個機會，讓他們將當時持有的所有或部分可註冊證券包括在內。我們有權在登記生效前終止或撤回由我們根據背馱式註冊權利提出的任何註冊，不論是否有任何持有人選擇將證券納入該等註冊。任何發行的承銷商有權限制在登記聲明中包含有登記權利的股份的數量，但有一定的限制。

註冊費用。除某些有限的例外情況外，我們將支付與任何要求、表格F-3或託運登記有關的所有費用。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員。

股票期權贈款

見第6項.董事、高級管理人員和僱員

GB/T1459.1-1988商品、商品、技術等方面的發展

不適用。

第8項.

GB/T1459.1-1988商業技術產品的技術條件、產品、技術等方面的研究

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律程序

我們目前不是任何法律、仲裁或行政訴訟的當事方，也不知道任何法律、仲裁或行政訴訟的威脅，我們管理層認為這些程序可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。我們不時地成為，將來也可能成為各種法律或行政訴訟的當事方，或在我們正常的業務過程中發生的索賠。無論結果如何，法律或行政訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，因為辯護和和解費用、轉移管理注意力等因素。

股利政策

我們以前沒有宣佈或支付現金紅利，我們目前也沒有具體的計劃來宣佈或支付我們的股票或ADSS的股息。我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第4項.關於公司的資料.業務概況.政府條例.中華人民共和國關於外匯紅利分配的條例.

我們的董事會對是否分配股利有酌處權，但須經股東批准和適用的法律。即使我們的董事會決定派息，其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將支付我們的廣告持有人與我們的普通持有者相同的程度。股份，但須符合按金協議的條款，包括根據該協議須繳付的費用及開支。我們普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。

111

B.商業、金融等領域

除本年度報告其他部分披露的情況外，自列入本年度報告的經審計合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

第9項.第9項

這是一個很好的理論，它是一個很好的理論基礎，它是一個很好的理論基礎。

見C.市場。

GB/T1593-1991商品、商業、金融、金融、商業、商業、金融、金融、商業、金融、商業、金融、金融、商業、金融、金融等行業的

不適用。

商品、商品、

我們的ADS分別代表15股A類普通股，自2016年6月10日起在紐約證交所上市，代號為COE.HECH。

D.商品、產品、商品

不適用。

E.=‘class 1’>商品、商品等.

不適用。

F.金融、商業、商業、金融等領域

不適用。

第10項.

A.初級商品-初級商品-商品-商品、商品-商品

不適用。

GB/T1582-1995工業技術產品、產品、技術等

以下是我們目前生效的第五次修正和重新聲明的章程備忘錄和章程的重要條款摘要，以及“公司法”(2020年修訂本)中與我們普通股的重要條款有關的內容。本年度報告表20-F表表2.6中所列的信息以參考的方式納入本報告。

註冊辦事處及宗旨

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦喬治敦郵編472號南教堂街103號海港廣場2樓國際公司服務有限公司的辦事處。正如我們的第五次修改和重新聲明的公司章程第3條所規定的，我們公司成立的目的是不受限制的。

董事會

見第6項.董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例

普通股

將軍。除表決權及轉換權外，甲類普通股及乙類普通股的持有人將享有相同的權利。我們所有已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的股東，如果是開曼羣島的非居民，可以自由地持有和轉讓他們的普通股。

112

紅利。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的發行後修改和重新聲明的公司章程規定，股息可以從我們的利潤中申報和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者從我們董事會確定不再需要的利潤中撥出的任何準備金。股利也可以從股票溢價賬户或根據“公司法”為此目的授權的任何其他基金或賬户中申報和支付。持有A類及B類普通股者，如獲宣佈，有權獲得相同數額的股息。

投票權。就所有須受股東表決的事宜而言，每一股A類普通股有權就在我們的會員登記冊上以其名義註冊的每一股A類普通股投一票，而每股B類普通股則有權就在我們的會員登記冊上以其名義登記的每一股B類普通股投10票。A類普通股及B類普通股的持有人，在任何時間均須就呈交成員表決的所有決議一併表決。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非需要投票。該會議的主席或任何一名股東可要求進行投票。

股東大會所需法定人數由兩名或兩名以上的股東組成，他們在會議召開之日或通過代理人，或(如公司或其他非自然人)擁有經其正式授權的代表，至少持有我們發行的股本的一半表決權。股東大會每年舉行一次。除週年大會外，每一次大會均為特別大會。特別大會可由我們的董事會或主席過半數召集，或應在請求書交存之日持有的股東的要求，不少於本公司總投票權的三分之一。召開我們的年度大會和其他大會至少需要提前10天的通知，除非根據我們的公司章程而免除這一通知。

在股東會議上通過的普通決議需要在一次會議上以簡單多數票的贊成票通過，而一項特別決議還要求在一次會議上不少於與已發行股份和流通股掛鈎的三分之二的贊成票。對於重要的事項，如更改名稱或更改我們的職位、修改和重新聲明的章程大綱和章程，將需要一項特別的決議。

轉換。每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人的附屬公司的任何人或實體時，該B類普通股須自動立即轉換為相當於A類普通股的數目。

普通股轉讓。除以下所列的限制及上文就B類普通股所訂定的條文另有規定外，我們的任何股東均可以通常或共同形式的轉讓文書或經本公司董事局批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·與之相關的普通股份轉讓文書，附附我國董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據；

·轉讓工具僅涉及一類普通股；

·成品率較高，轉讓設備需要時，適當加蓋公章；

·將普通股轉讓給的聯營股東的數量不超過四人；

(二)準、順、準、

·較高的成本

113

如我們的董事拒絕將轉讓登記，他們應在遞交轉讓文書之日起三個月內，將拒絕轉讓的通知送交每一出讓人和受讓人。

轉讓登記可在遵從要求紐約證券交易所發出的任何通知後，按董事會不時決定的時間及期間暫停註冊，而登記冊可在董事會不時決定的時間及期間內關閉，但如我們的董事局所決定的，在任何一年內，轉讓的登記不得暫停，亦不得將登記冊關閉超過30天。

清算。在清盤或以其他方式(轉換、贖回或購買普通股除外)返回資本時，可供普通股持有人分配的資產，須按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將按比例分配，以便我們的股東按比例承擔損失。在任何清算事件中，將資產或資本分配給A類普通股持有人和B類普通股持有人將是相同的。

催繳普通股及充公普通股。本公司董事會可在規定付款日期前至少14整天向股東發出通知，不時要求股東支付普通股未支付的任何款項。被催繳但仍未支付的普通股可予沒收。

回購普通股。“公司法”和我們第五次修改和重申的公司章程允許我們購買自己的股份。根據我們的第五次修訂和重述的公司章程，並已取得必要的股東或董事會批准，我們可按須予贖回的條款發行股份，或按我們的選擇或由該等股份的持有人選擇的方式發行股份，並以本公司董事局決定的條款及方式發行股份，包括資本以外的股份。

股權變動在符合“公司法”的規定下，任何類別股份所附的全部或任何特別權利，可在該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准下，予以更改。任何已發行類別股份的持有人所獲賦予的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得當作因增發或發行與該等現有類別股份同級的股份而有所改變，或因設立或發行具有優先股或其他權利(包括但不限於)而具有增強或加權表決權的股份而被當作改變。

查閲書籍和記錄。根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。參見第10項。附加信息H.顯示中的文檔。

增發股票。我們的第五次修改和重新聲明的公司章程大綱授權我們的董事會不時發行額外的普通股，這是我們的董事會將在現有的授權但未發行的股份的範圍內決定的。

我們的第五份經修訂和重述的公司章程大綱亦授權我們的董事局不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，包括：

·成品率、成品率、目標值、目標值、目標

·成品率、目標值、目標價、成分股數等；

·成品率

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

114

反收購條款。我們的第五次修改和重申的公司章程和章程中的一些規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權的改變，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這種優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

豁免公司根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但獲豁免的公司除外：

·成品率較高、中轉率較高、價格較高、成品率較高、不需要向公司登記公司提交其股東年度報表；

·成品化、轉制、轉制，不要求開立會員登記簿檢查；

·準、準、順、準、不舉行年度大會；

·成本法可發行流通股或無記名股或無票面價值的股份；

·直接轉制、再轉制、再加工，可獲得一項對未來任何税收徵收的承諾(這種承諾通常是20年來的第一次承諾)；

·可通過繼續在另一司法管轄區登記，並在開曼羣島註銷登記；

·可註冊為有限期限公司；

·可註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每一位股東的責任限於股東對公司股份未支付的數額。

C.自願性、無償性

我們除了在正常的業務過程中和在第4項中所描述的以外，沒有簽訂任何重要的合同。本年度報告中關於公司的信息，如表格20-F。

D.自願性商品

見第4項.關於公司的資料.業務概況.中華人民共和國政府條例.中華人民共和國境外投資外匯登記條例.第4項.商業信息.業務概況.政府條例.中華人民共和國關於禁止外匯的條例

E.商品、商業、金融、商業

關於開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對我們的ADSS或普通股的投資的後果的討論，是根據截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋進行的，所有這些法律或解釋都可能具有追溯效力。本摘要不涉及與我們的ADSS或普通股的投資有關的所有可能的税務後果，例如根據國家、地方和其他税法所產生的税收後果。就討論涉及開曼羣島税法問題而言，它代表了我們的開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga的意見。在涉及中華人民共和國税法問題的範圍內，代表了我國律師田源律師事務所的意見。

115

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於開曼羣島管轄範圍內或之後執行的票據的印花税。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，股利和股本的支付將不受徵税，在向股票持有人支付股利或資本時不需要扣繳任何款項，而且出售股票所得的收益也不需繳納開曼羣島的所得税或公司税。

就該等股份的發行，或就股份的轉讓文書，無須繳付印花税。

中華人民共和國

根據“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的具有事實上的管理機構的企業，在中華人民共和國境內為企業所得税的目的，被認為是一個常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。根據“經濟轉型法”的實施規則，事實上的管理機構是指對企業的製造和業務運作、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

我們的中華人民共和國子公司和中華人民共和國合併後的VIEs是根據中華人民共和國法律註冊成立的公司，因此，根據有關的中華人民共和國所得税法，其應納税所得須繳納中華人民共和國企業所得税。根據自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的“企業所得税法”，除適用特殊優惠税率外，外商投資企業和國內企業一般適用25%統一的企業所得税税率。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。我們對所提供的服務徵收6%、9%和13%的增值税，減去我們已經支付或負擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。

此外，沙特德士古公司2009年4月發佈的“沙特德士古82號通知”規定，中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業，如果在中華人民共和國境內或者在中國境內居住，將被歸類為中國常駐企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議記錄和股東大會記錄；以及半數以上有表決權的高級管理人員或董事。繼沙特德士古公司第82號通知之後，沙特德士古公司發佈了“沙特德士古衞星”公報45，該公報於2011年9月生效，為執行“衞星應用程序通告”82號提供“沙特德士古公報”第45期規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。COE是在中華人民共和國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於境外，其記錄(包括其董事會的決議和股東的決議)保存在中華人民共和國境外。因此，我們不認為COE符合上述所有條件，也不認為COE是中華人民共和國的常駐企業。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國的常駐企業。不過, 企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍有不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的觀點。如果中華人民共和國税務機關認定開曼羣島控股公司為中華人民共和國企業所得税目的的中華人民共和國常駐企業，可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。一個例子是，我們向非中華人民共和國企業股東支付的股息，以及我們的非中華人民共和國企業股東轉讓我們的股份或股東股份所得的收益，將徵收10%的預扣税，並可能對我們向非中華人民共和國個人股東支付的股息徵收20%的預扣税，並對我們的非中華人民共和國個人股東從轉讓我們的股份或股份中獲得的收益徵收預扣税。見“中華人民共和國企業所得税法”規定的“中華人民共和國企業所得税法”規定的與在華經商相關的風險因素，我們可以按中華人民共和國企業所得税的目的劃分為中華人民共和國的常駐企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大的不利影響。

116

作為開曼羣島控股公司，我們可以通過COE香港股份有限公司從我們的中國子公司獲得股息。“經濟轉型期法”及其實施細則規定，中華人民共和國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息須按中華人民共和國扣繳税款10%的税率繳納，但須通過與中國簽訂的一項適用的税務條約予以削減。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則可將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據沙特德士古公司2009年2月發佈的“國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知”或沙特德士古公司2009年2月發佈的“沙特德士古公司第81號通知”，香港居民企業必須符合以下條件，才能適用扣減預扣税税率：(一)必須是一家公司；(二)必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所要求的權益和表決權百分比；(三)在收到股息之前的12個月內，必須直接擁有在中國居民企業中所需的百分比。2015年8月，沙特德士古衞星公司頒佈了沙特德士古公司第60號通知，並於2015年11月1日生效。“星期六第六十號通告”規定，非居民企業不需要獲得有關税務機關的事先批准，才能享受減徵的預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合享受税收條約利益的規定標準後，直接適用扣減預扣税税率。, 辦理納税申報時，必須提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後備案審查。SAT第60號通知已被國家税務總局於2019年10月14日頒佈並於2020年1月1日生效的“非居民納税人享受條約利益管理辦法”(SAT第35號通知)所取代。沙特德士古組織第三十五號通告規定，非居民納税人享受條約利益的方式，應當以自評、申領和享受條約利益、保留有關材料的方式進行審查。非居民納税人通過自我評估確定有資格享受條約利益的，可以在報税時或者扣繳義務人提交扣繳義務人申報表時，按照沙特德士古公司第三十五號通知的規定，享受税收條約利益，收集、保留有關材料，接受税務機關的後續管理。因此，COE HK Co I如果符合SAT第81號通知和其他相關税收規則和規定的條件，就可以從它從大勝網上收到的股息中獲得5%的預扣税税率。但是，根據沙特德士古公司第81號通知和沙特德士古公司第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。沙特德士古第81號通知還規定，為了享受股息預扣税優惠税率，企業必須是相關股息收入的受益方。然而，如果該企業通過任何交易或安排有資格享受這種優惠的預扣繳税率, 以符合扣繳義務税優惠税率為主要目的的企業，不能享受預扣税優惠税率，主管税務機關有權對適用的扣繳義務税税率進行調整。沙特德士古公司(SAT)發佈並於2018年4月生效的沙特德士古公司(SAT)第9號通知規定，受益所有人指的是對收入或由此產生的任何權利和資產擁有所有權和處分權的人，税務當局有權自行決定企業是否被確定為受益所有人。然而，由於沙特德士古公司第9號通知是新發布的，因此目前尚不清楚中國税務當局將如何在實踐中實施該通知，以及它們將在多大程度上對我們產生影響。一旦主管税務當局裁定我們的香港附屬公司是一間管道公司，因而未能符合資格成為其從中華人民共和國附屬公司收取的股息收入的相當實益擁有人，則適用較高的10%預扣税税率。

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2009年1月，沙特德士古公司頒佈了“非居民企業辦法”，規定直接有義務向非居民企業支付部分款項的單位為非居民企業的相關預扣繳者，包括：股權投資所得(包括股利和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費、轉讓財產所得以及在中國境內非居民企業應繳納企業所得税的其他收入。此外，“辦法”還規定，兩家境外非居民企業之間發生股權轉讓時，接受股權轉讓付款的非居民企業必須自行或委託代理人向已轉讓股權的中國公司所在地的中華人民共和國税務機關提交納税申報，股權轉讓的中華人民共和國公司應當協助税務機關向有關的非常駐企業徵税。沙特德士古衞星組織於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通知，並於2009年12月發佈了SAT第698號通知。沙特德士古公司第59號通知和沙特德士古公司第698號通知自2008年1月1日起追溯生效。中華人民共和國税務機關通過頒佈和實施這兩項通知，加強了對非常駐企業直接或間接轉讓中國境內企業股權的監督。根據沙特德士古公司第698號通知，非居民企業轉讓中華人民共和國的股權。通過對境外控股公司股權的配置間接實現居民企業的利益，而該境外控股公司位於一定的低税收管轄範圍內，非居民企業作為出讓方，必須向中華人民共和國常駐企業的有關税務機關報告這一間接轉讓。中華人民共和國税務機關沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可按最高10%的税率徵收中華人民共和國税。2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告(SAT公告7)，取代了沙特德士古公司第698號通知中有關間接轉讓的現行規定，而沙特德士古公司第698號通知的其他規定仍然有效。沙特德士古公司公報7介紹了一種新的税收制度，這與沙特德士古公司第698號通知中的税制公告擴大其税收管轄權，不僅包括沙特德士古公司第698號通知所規定的間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓在中國境內轉讓不動產和外國公司在中國設立和所在地所持有的資產的交易。沙特德士古公司公報7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓問題。此外，沙特德士古公司公報7就如何評估合理的商業目的提供了比沙特德士古公司第698號通知更明確的標準，並介紹了適用於內部集團重組的安全港設想。不過, 這也給間接轉讓的外國出讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國的税收進行自我評估，並相應地申報或預扣中華人民共和國的税收。雖然“沙特德士古衞星通報”第698號和/或“SAT公報7”似乎無意適用於上市公司的股票轉讓，但在應用“沙特德士古衞星通告”第698號和/或“SAT公報7”方面存在不確定性，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交一份申報單並根據“沙特德士古衞星通訊”第698號和/或“沙特德特公報7”徵税的風險，而且我們可能被要求動用寶貴資源來遵守“SAT通告”第698號和/或“沙特德特公報”第7號，或確定我們不應根據“SAT通告”第698號和/或“SAT公報

根據沙特德士古公司2017年10月17日發佈的第37號公告，“非常駐企業辦法”、沙特德士古公司第698號通知和沙特德士古公司公告7第8條第2款從2017年12月1日起被廢止。按照沙特德士古公告第三十七條的規定，非居民企業取得的財產轉讓所得，依照經濟轉型期第十九條第二項的規定，應當包括轉讓股權等股權投資資產所得的收入。扣繳義務人應當自發生扣繳義務之日起七日內，向所在地税務主管機關申報併發回扣繳税款。我們和我們的非本地投資者可能會被要求提交一份申報表，並根據SAT公告37和/或SAT公告7被徵税，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告37，或確定我們不應根據公告37和/或SAT公告7被徵税。

美國聯邦所得税

下面的討論是美國聯邦所得税一般適用於美國持有者(如下文所定義)的所有權和處置我們的ADS或普通股的考慮。本摘要只適用於根據經修訂的1986年美國“國內收入法典”，將我們的ADS或普通股作為資本資產持有(通常為投資財產)的美國持有者。本摘要依據的是截至本年度報告之日生效的美國税法、現行或在某些情況下提出的截至本年度報告之日的美國國庫條例，以及在該日或之前可獲得的司法和行政解釋。上述所有權力機構都可能發生變化，可以追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。此外，本摘要不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險、備用預扣繳和其他最低税收考慮事項，或與我們的ADS或普通股的所有權和處置有關的任何州、地方和非美國税收方面的考慮因素。以下摘要沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者或特殊税務情況下的人可能很重要，例如：

·成品率、商業銀行和其他金融機構；

·自願性、無償性、性

·準、準、順、準；

·準、準等商品合作社；

·準、準

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·準、準、

·成品率、成品率和成分率；

·選擇採用市場計價方法的會計準則；

·自願性

·自願性、無償性、自願性、免税性(包括私人基金會)；

·準税、準税、再税、準税；

·成分制、轉制或綜合交易；

·對美元以外的功能貨幣，具有功能的貨幣，具有功能的貨幣，具有功能性的貨幣；

·對實際或建設性地擁有10%或10%以上的我們的股票(通過投票或價值)擁有10%或10%以上的，較高的、更高的

(二)直接轉制的直接轉制產品，如在適用的財務報表上確認該等收入，則須加速確認因該等收入在適用的財務報表上被確認而須加速承認的任何一項總收益；或

·為美國聯邦所得税目的而應作為合夥企業徵税的其他實體，或通過這些實體持有普通股的人。

美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問對他們的特殊情況適用美國聯邦税收，以及我們的ADS或普通股的所有權和處置的州，地方，非美國，或其他税收的後果。

一般

為了本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的受益所有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

·準、準、

·在美國或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律，在美國建立或組織的一家公司(或應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的其他實體)；

(二)準準、準

(2)在適用的美國國庫條例下有一種有效的選舉，根據適用的美國國庫條例，將其作為美國人對待，並接受一個或多個美國人的控制，並接受一個或多個美國人的初級監督，並將其作為一名美國人來對待；(2)在適用的美國國庫條例下，有一項有效的選舉將被視為一名美國人。

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)是我們的ADSS或普通股的受益所有者，則合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就我們ADSS或普通股的投資諮詢税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國持有ADSS的人通常被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADSS的美國持有者將以這種方式被對待。因此，我們的普通股存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

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被動外資公司的思考

非美國公司，如本公司，將被歸類為PFIC，就美國聯邦所得税而言，在任何應税年度，如果(I)該年度的總收入的75%或更多由某些類型的被動收入構成，或(Ii)其資產價值的50%或更多(一般由(按季度平均數計算)該年度的基礎可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產。為此目的，現金和現金等價物被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未入賬的無形資產被視為非被動資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有按比例分配的資產，並按價值直接或間接持有25%或更多股份的任何其他公司的收入按比例分配。

雖然這方面的法律尚不明確，但我們將合併後的VIEs視為美國聯邦所得税的所有者，因為我們對合並的VIEs實行有效的控制，並有權享受其實質上的所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的業務結果。如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIEs的所有者，我們很可能會被視為當前應税年度和其後任何應税年度的PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIEs的所有者，並基於我們的收入和資產(包括商譽和其他未入賬的無形資產)和ADS的市場價格，我們不相信在截至2019年12月31日的應税年度我們是PFIC，並且預計在可預見的將來不會成為PFIC。

雖然我們不期望在本年度或可預見的應課税年度內成為或成為PFIC，但在這方面不能作出任何保證，因為我們是否會成為PFIC，是每年的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。ADSS市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的應税年份被歸類為PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可能會不時地根據我們ADS的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們已經考慮到了我們的市場資本。如果我們的市值隨後下降，我們可能成為或成為當前應税年度或未來應税年度的PFIC。

此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。此外，由於在適用有關規則方面有不明朗因素，税務局可能會質疑我們將某些收入及資產歸類為非被動收入及資產，或質疑我們對有形及無形資產的估值，而每一項都可能導致我們在本年度或其後的應課税年度成為私人融資中心。如果我們在美國股東持有我們的ADS或普通股的任何一年中被歸類為PFIC，我們通常會繼續被視為PFIC，在此後的所有年份中，這些美國股東持有我們的ADS或普通股，即使我們在以後的幾年中不再是PFIC，除非進行某些選舉。

下面在分紅、分紅、轉售或其他處置項下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税考慮因素將根據被動外國投資公司規則進行討論。

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股利

根據“被動外國投資公司規則”下文的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的任何現金分配(包括任何中華人民共和國扣繳的税款)，從我們的當前收益或累積收益和利潤中支付給我們的ADS或普通股，一般都將包括在美國股東實際或建設性地收到的當天的股息收入中，如果是普通股，或者是ADSS的話，是由保存人收取的。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都會被視為美國聯邦所得税的紅利。非美國公司股東將按較低的適用資本利得税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格的外國公司分紅收入徵税，條件是某些持有期要求得到滿足。非美國公司(在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司除外)通常將被視為符合條件的外國公司(I)，如果它有資格享受美國與美國的全面税務協定的利益，而美國財政部長就本條款的目的而言是滿意的，幷包括交換信息計劃，或(Ii)就其就股票(或就該股票支付的ADSS)支付的任何可交易的股息進行信息交換。在美國建立的證券市場，包括紐約證券交易所。由於我們的ADS是在紐約證券交易所上市的，因此ADS有望在美國成熟的證券市場上容易交易。因此，我們相信，我們將被視為一家合格的外國公司，就我們在ADSS上支付的紅利而言，但在這方面沒有任何保證。由於我們不預期我們的普通股會在一個既定的證券市場上市，因此，不清楚我們對我們的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而，如果根據“中華人民共和國企業所得税法”(見第10項.附加信息.税務相關的中華民國税務)，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的利益，則我們將被視為中華人民共和國的常駐企業。如果我們有資格享受這些福利，我們在廣告或普通股上支付的股息，無論這些股份是否由ADSS代表，都有資格享受前款所述的減税税率。請您諮詢您的税務顧問，關於我們的ADS或普通股支付的股息的較低利率的可用性。在我們的ADS或普通股上收到的股息將不符合公司所獲股息扣除的資格。

股息通常被視為來自外國來源的收入，用於美國的外國税收抵免，通常構成被動類別收入。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格要求外國税收抵免，但須受一些複雜的限制，但不得超過對我們ADS或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税的任何適用的條約税率。不選擇為外國預扣税要求外國税收抵免的美國持有者，可以就這種預扣繳要求扣減美國聯邦所得税，但僅在該美國持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年內才可申請扣減。關於外國税收抵免的規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國的個別事實和情況。因此，美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問在他們的特殊情況下外國税收抵免的可用性。

出售或以其他方式處置ADS或普通股

在下文討論的前提下，美國股東在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本損益，其數額相當於處置時所實現的金額與美國持有人在此類ADS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本損益將是長期的，如果ADS或普通股已持有超過一年，通常將是美國來源的損益，以美國的外國税收抵免的目的。非法人納税人的長期資本利得目前符合降低税率的條件.如處置ADS或普通股所得的收益須在中華人民共和國繳税，則根據美國-中華人民共和國所得税條約，該收益可視為中華人民共和國的來源收益。資本損失的扣除可能受到限制。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，包括在其特殊情況下可獲得的外國税收抵免，美國的持有者應諮詢他們的税務顧問。

被動外資公司規則

如果我們在持有我們的ADS或普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有者進行市場標記選舉(如下文所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰作用的特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，只要(I)我們向美國作出的任何超額分配(通常是指在應税年度支付給美國的任何分配，即超過前三年平均年度分配額的125%，或，如時間較短，美國持有人持有ADS或普通股的持有期)，及(Ii)在出售或以其他方式處置ADS或普通股時所取得的任何收益。根據這些規則，

·成分股、成品率、目標價、成分率、超額分配率將按比例分配在美國持有期的ADS或普通股上，其收益或超額分配將按比例分配給美國持有的ADS或普通股；

·在美國，將分配給美國現行應税年度和任何應税年度的資金分配給我們被列為PFIC的第一個應税年度之前的持有期(每一種，一個前PFIC年)的持有期，都應作為普通收入徵税；

(二)除前PFIC年外，另一批應課税年度的税額，須按該年度對個別人士或公司有效的最高税率，按該年度的最高税率繳税；及

·對一般適用於少繳税款的利息税，將對美國的前一個應税年度(前PFIC年除外)徵收額外的税金，但不包括前PFIC年。

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如果我們在美國控股公司持有我們的ADS或普通股的任何應税年度被視為PFIC，或者如果我們的任何子公司也是PFIC，則為適用本規則，該美國持有人將被視為持有任何較低級別PFIC的股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司一事徵求他們的税務顧問的意見。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中上市的美國股票持有人可以對這類股票進行市場選擇，條件是這類股票在適用的美國國庫條例範圍內定期進行交易。為此目的，我們的ADS，而不是我們的普通股，將被視為上市股票，因為他們在紐約證券交易所上市。我們預計，我們的反傾銷協議應符合經常交易的條件，但在這方面不可能作出任何保證。如作出選擇，美國持有人一般會(I)將在該課税年度終結時持有的應課税年度的公平市價超逾該等免税額經調整的税基的部分(如有的話)作為一般損失；及(Ii)扣除該等經調整税基(如有的話)超過在該課税年度終結時所持有的該等免税額的公平市價的額外部分(如有的話)，作為一般損失；及(Ii)扣除該等經調整税基(如有的話)超出在該課税年度終結時持有的該等免税額的公平市價的盈餘(如有的話)，但是，這種扣減將只允許的範圍，以前包括在收入作為市場標記選舉的結果。在ADSS中，美國持有者調整後的税基將被調整，以反映從市場對市場的選舉中產生的任何收入或損失。如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行市場標記選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持股人將不必考慮上述損益。如果美國股東進行了市場標記選擇，在我們作為PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置我們的ADS時，美國持股人所獲得的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失。, 但這種損失只會被視為普通損失的範圍內的淨金額以前包括在收入作為市場標記選擇的結果。

因為從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不可能進行按市價進行的選舉，因此，美國股東可能繼續受到PFIC規則的約束，因為這些美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益被視為在PFIC中的股權，用於美國的聯邦所得税目的。

此外，作為上述規則的另一種選擇，持有PFIC股份的美國股東一般可以對該公司進行合格的選擇基金的選擇，以便從上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則中進行選擇。我們不打算提供所需的資料，使美國持有人作出合格的選舉基金選舉，如果有，將導致税收待遇不同的一般税收待遇的PFIC，上述所述。

如果美國股東在我們是PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，美國持卡人一般必須提交年度國税局表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息，不論是否進行了市場標記選舉。如果我們是或成為一個PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，任何可能適用於您的報告要求。

關於PFIC規則如何適用於您在ADS或普通股中的所有權，您應該諮詢您的税務顧問。

GB/T1059.1-1988自願性、無償性、成品率等

不適用。

GB/T1059.3-1989商品、商品、商業、金融、金融、商業、金融、金融等領域的技術、技術

我們以前向證券交易委員會提交了經修正的表格F-1(註冊編號333-211315)的註冊聲明，包括其中所載的招股説明書，以登記我們與首次公開發行(IPO)有關的A類普通股。我們還向證券交易委員會提交了一份關於F-6(註冊編號333-211672)的相關注冊聲明，以對ADSS進行註冊。

122

我們受1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”)或“交易法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。報告及其他資料的副本，如已提交，可免費查閲，並可在華盛頓特區20549號1580室N.E.100F街的證券交易委員會維持的公共參考設施內，按訂明的收費率取得。市民可致電1-800-SEC-0330向委員會查詢有關華盛頓特區公共資料室的資料.證交會還維持一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

我們將向我們的會計準則保存人德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括按照美國公認會計原則編制的業務審查和年度審定綜合財務報表，以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和通信。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信，並應我們的請求，將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

根據“紐約證券交易所規則”203.01，我們將在我們的網站上發佈這份年度報告。51talk.investorroom.com。此外，我們將根據要求免費向股東(包括廣告持有人)提供年報的硬拷貝。

GB/T1481-1991工業、技術、工業、金融等領域

不適用。

第十一項.對市場風險的轉制、定量、定性披露

外匯風險

我們的大部分收入都是以人民幣計價的，我們的大部分成本都是以菲律賓比索或美元支付的。人民幣兑換成包括美元和菲律賓比索在內的外幣，是以中國人民銀行的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時會大幅波動，而且是不可預測的。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。我們還面臨菲律賓比索相對於人民幣升值的風險，這將增加我們的開支。2016年，我們的外匯淨損失達20萬美元。因此，您對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣之間以及菲律賓Peso與人民幣之間匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易，我們的大部分成本是以菲律賓比索或美元支付的。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。

如果我們需要將我們從股票發行中得到的美元兑換成人民幣，以便在中國境內為我們的業務、收購或其他用途提供資金，那麼人民幣兑美元的升值將對我們從這一轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。如果我們試圖將人民幣兑換成美元，人民幣對美元的貶值將對我們從兑換中得到的美元數額產生不利影響。另一方面，人民幣對美元的貶值可能會降低我們的財務業績的美元等值、你對公司的投資價值以及我們將來可能支付的股息，如果有的話，所有這些都可能對我們的廣告價格產生重大的不利影響。

假設美元兑人民幣匯率下跌10%，將導致2019年12月31日以美元計價的金融資產價值減少3，630萬元人民幣(合520萬美元)。

123

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與過剩現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。利率工具有一定程度的利率風險.由於利率的變化，我們沒有，也沒有預料到會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能低於預期。

第12項.證券以外的證券的等級機、成品率、目標值等。

A.商品、金融等領域

不適用。

B.成品率、成品率等

不適用。

C.商業、金融等領域

不適用。

D.=

廣告持有者可能需要支付的費用

我們的存款保險持有人須向開户銀行繳付下列服務費及某些税項及政府收費(除持有的存款證券所代表的存款證券須繳付的任何適用費用、開支、税項及其他政府收費外)：

服務		收費
*向任何獲發ADS的人或根據股票分紅或其他免費分發的股票、紅利分配、股票分割或其他分配(轉換為現金者除外)分配ADS的任何人		每張廣告最多0.05美元
取消存款協議，包括終止存款協議的情況		取消每個廣告最多0.05美元
·現金紅利的分配		每個廣告最多0.05美元
分配現金權利(現金紅利除外)和(或)出售權利、證券和其他應享權利的現金收益		每個廣告最多0.05美元
根據權利的行使分配ADS。		每個廣告最多0.05美元
·分配ADSS以外的證券或購買額外ADSS的權利		每個廣告最多0.05美元
·保存事務		在開户銀行確定的適用記錄日期，每個廣告最多可達0.05美元

持有存款證的人士亦須負責繳付開户銀行所招致的某些費用及開支，以及某些税項及政府收費(除任何持有存款證券所代表的存放證券須繳付的任何適用費用、開支、税項及其他政府收費外)，例如：

·對轉帳者和轉帳代理人為開曼羣島A類普通股的轉讓和登記收取的轉帳費(即A類普通股的存取款和提款時)的轉帳費。

·成本税；中轉税；轉帳法；轉制費；轉帳費；轉制費；

124

·成品率較高的產品

·較高的轉帳税，包括任何適用的印花税、任何股票轉帳費或預扣税(即A類普通股被存入或從存款中提取時)。

·與A類普通股押金的交付或維修有關，具有較高的成品率、成品率、目標值、目標值、

·為遵守適用於A類普通股、存款證券、ADS和ADR的外匯管制條例和其他管制要求而產生的直接、間接的、可接受的、相當的、自願的費用和費用。

·成品率較高、價格較高、價格較高、任何適用的收費和

簽發和取消存款保險時應繳的開户費通常由(代表其客户)從開户銀行收到新簽發的存款保險的經紀人和(代表其客户)將存款證交付開户銀行註銷的經紀人支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。在向ADS持有人分發現金或證券時所應繳的存託費和保存服務費由開户銀行自適用的ADS記錄日起向ADSS記錄持有人收取。

現金分配應繳的保管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在現金以外的分配(即分享紅利、權利)的情況下，開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管人賬户中持有的存款保險，開户銀行通常通過直接交易委員會提供的系統(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險系統的註冊持有人)向在其直接交易賬户中持有存款保險的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人依次向客户收取向開户銀行支付的費用。

如拒絕繳付保管費，開户銀行可根據存款協議的條款，拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費的款額。

保存人同意向我們支付一定數額，以換取它被任命為保存人。我們可以將這些資金用於與建立和維護ADR項目有關的開支，包括投資者關係費用，或我們認為合適的其他費用。保管人可以向我們支付固定金額，可以向我們支付存託人向ADSS持有人收取的部分費用，也可以支付我們與ADR計劃有關的具體費用。無論是保管人還是我們都無法確定向我們支付的總金額，因為(I)將發行和未付的ADS數量以及所收取的股息和/或服務費的水平可能有所不同，和(Ii)我們與該計劃有關的費用目前可能不知道。

保存人向我們支付的費用和其他付款

保管人同意按照我們和保存人不時商定的條款和條件，償還我們在建立和維護ADS程序方面所承擔的某些費用。2019年，我們從保管所收到了108.7，000美元，用於支付建立和維護ADS項目的費用。

第二部分。

第13項.成品率、成品率、目標值、成品率、成分率、股利拖欠率、拖欠股利、拖欠股利等。

沒有。

125

第十四項.成品率、成品率、成品率等。

對證券持有人權利的實質性修改

見第10.B項附加資料-有關維持不變的證券持有人權利的説明，請參閲章程大綱及公司章程。

收益的使用

以下收益信息的使用涉及經修正的表格F-1的登記聲明(檔案號：333-211315)，涉及2，760，000 ADS的首次公開發行(反映承銷商充分行使超額配售選擇權以購買另外360，000 ADS)，即41，400，000股我們的A類普通股，首次公開發行價格為每ADS 19.00美元。我們的首次公開募股於2016年6月結束。摩根士丹利國際有限公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是我們首次公開發行的承銷商的代表。所登記及售出的發行總額為五千二百四十萬美元。

在首次公開發行(IPO)的同時，我們還分別以每股19.00美元的價格發行了11，842，105股和3，947，368股A類普通股，分別發行給DCM(通過兩個附屬實體)和紅杉(通過SCC Growth I Holdco A，Ltd.)。

我們從首次公開募股、同時進行私募和行使超額配售期權中獲得了大約4.245億元人民幣(合6，110萬美元)的淨收入。我們在發行和分發ADS方面發生和支付給他人的費用共計5，350萬元(770萬美元)，其中包括2，890萬元(420萬美元)的包銷折扣和佣金，2，460萬元(350萬美元)用於支付其他費用。

從2016年6月9日，即美國證交會宣佈表格F-1的登記聲明生效之日起至2018年12月31日，我們使用了我們的首次公開發行(IPO)、同時私人配售和行使超額配售期權獲得的所有淨收益6，110萬美元。我們已動用6，110萬美元進行研究和開發，包括改進我們的技術平臺，擴大和加強我們的課程。

第15項.

對披露控制和程序的評估

截至本年度報告所涉期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”經修正的規則13a-15(E)所界定的)。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年12月31日和截至完成對我們披露控制和程序的有效性的評價完成之日都是無效的，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們的披露管制和程序未能有效地達到預期的目標。

儘管管理層評估稱，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制因下文所述重大缺陷而無效，但我們認為，這份關於表20-F的年度報告所載的合併財務報表正確地反映了本年度在所有重大方面的財務狀況、業務結果和現金流量。

管理人員財務報告內部控制年報

我們的管理層負責按照“外匯法”第13(A)-15(F)條和第15(D)-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映我們資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便能夠按照普遍接受的會計原則編制財務報表，而且我們的收入和支出只是根據管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

126

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節和證券和交易委員會頒佈的有關規則的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告(2013年)中規定的標準，對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在內部控制框架下的評價-綜合框架(2013年)，由於下文關於財務報告的內部控制變化所描述的重大弱點，我們管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，無法根據美國公認會計原則為外部目的提供關於財務報告可靠性和為外部目的編制財務報表的合理保證。

註冊會計師事務所報告

這份表格20-F的年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證報告，因為我們符合2019年12月31日“就業法案”規定的新興增長公司的資格。

財務報告內部控制的變化

在對截至2019年12月31日的合併財務報表和截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所確定了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷。如PCAOB所確定的標準所界定的，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此不可能及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

這一重大弱點與缺乏美國GAAP專門知識來解決複雜的美國GAAP技術會計問題、按照美國GAAP和SEC規定的財務報告要求進行相關披露有關。為了彌補我們的控制缺陷，我們已經並將繼續採取措施，改進我們對財務報告的內部控制。

我們聘請了具有相關經驗和必要專長的人員，以加強我們的財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架。2018年，我們聘請了具有美國GAAP和SEC報告要求工作經驗的財務總監和會計經理。在2019年，我們向我們的報告小組成員提供了關於更新會計政策的培訓，加強了我們的結賬和報告程序，並優化了我們的會計手冊、結賬清單和報告程序標準。

我們將繼續獲得更多的資源，包括具有美國公認會計準則和證交會報告知識的有經驗的員工，以加強財務報告職能。我們的高級財務總監持有註冊管理會計師的專業證書。報告小組的其他人員也在準備獲得AICPA的認證。

我們的會計和財務報告人員定期參加由四大會計師事務所和其他專業組織提供的關於美國GAAP、SEC報告和其他會計相關主題的培訓研討會，以保持有關美國GAAP和SEC規則的最新知識。我們已經規範了我們的財務結算和報告程序，我們計劃進一步加強和改進我們的政策和程序，以滿足美國GAAP和SEC的報告要求。

然而，我們不能向你保證，我們將及時彌補我們的重大弱點。關鍵信息D.與我們業務相關的風險因素風險如果我們不能實施和維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者的信心和我們的ADS的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

127

作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條規定的審計認證要求，用於評估新興成長型公司對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本年度報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目16.a.財務專家

我們的董事會決定，獨立董事(根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303(A)條和“交易所法”第10A-3條規定的標準)和我們的審計委員會成員Conor Chia-Hong Yang先生是審計委員會財務專家。

第16.B項.暗含道德守則

我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們的子公司的所有董事、職員和僱員，無論他們是全職、兼職、協商或臨時為我們工作。守則的某些規定特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和任何其他為我們履行類似職能的人。我們已在我們的網站上張貼了一份我們的商業行為守則和道德守則。http://51talk.investorroom.com/index.php?s=115.

第16.C項.收費及服務

下表按下文就普華永道會計師事務所提供的某些專業服務所規定的類別列出了在所述期間的費用總額。在下文所述期間，我們沒有向我們的審計員支付任何其他費用。

	2018	2019
	人民幣	人民幣
	(單位：千)
審計費(1)	7,350	6,750
税費(2)	150	258

(一)中轉站、中轉站、中轉站和中轉站，是指普華永道為審計我們的年度財務報表或通常由核數師提供的與監管填報或聘用有關的服務而列出的每個財政年度的專業服務的總費用，而這些費用通常是由核數師提供的，而一般是由核數師提供的。

(2)中轉税、中轉税，包括普華永道會計師事務所為税務合規工作和其他税務相關服務提供的專業服務的總收費。

我們的審計委員會的政策是預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務，包括上文所述的審計服務和税務服務，但極小審計委員會在審計完成前批准的服務。

第16.D項.對審計委員會上市標準的認可豁免

不適用。

第16.E條發行人及關聯購買者以現金方式購買股權證券

在2019年9月9日，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權以ADSS的形式回購我們自己的A類普通股，在2019年10月1日至2020年3月31日的6個月期間，其總價值高達200萬美元。截至2019年12月31日，我們在公開市場上共回購了120，448個ADS，價格為852.4，000美元，平均每個廣告7.08美元。

128

下表列出了我們在報告所述期間回購的某些信息。

期間	總數的購買ADSS	平均價格已付每個廣告(美元)	總數購買ADSS 作為公眾的一部分公佈的計劃或程序	最大美元 ADSS的值可能還在購自計劃或節目
2019年10月	75,843	7.1461	75,843	$	1,458,015.72
2019年11月	38,889	6.9905	38,889	$	1,186,163.67
2019年12月	5,716	6.7427	5,716	$	1,147,622.27
2020年1月	100	9.5	100	$	1,146,672.27
共計	120,548	N/A	120,548	N/A

第16.F項.註冊人的變更

不適用。

項目16.G.公司治理

作為一家在紐交所上市的開曼羣島公司，我們受紐交所公司治理上市標準的約束。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。

在這些公司治理上市標準中，“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.01節要求董事會由多數獨立董事組成。“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.07(A)節要求審計委員會至少由三名成員組成。“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.04(A)節規定，提名和治理委員會必須完全由獨立董事組成。“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.05(A)節規定，賠償委員會必須完全由獨立董事組成。我們是一家開曼羣島公司，在適用的開曼羣島法律中沒有與“紐約證券交易所上市公司手冊”這些章節相對應的要求。根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.00節給予外國私人發行者的例外規定，我們遵循了本國的做法，不受“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.01、303 A.07(A)、303 A.04(A)和303 A.05(A)節的要求。

除上述要求外，我們的公司治理做法與“紐約證券交易所上市公司手冊”所要求的國內上市公司的治理做法之間沒有顯著差異。

由於我們採用了上述外國私人發行公司的豁免，我們的股東將無法向受所有紐約證券交易所公司治理上市標準約束的公司的股東提供同樣的保護。見第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的ADSS相關的風險因素-我們是“外匯法”規定的規則所指的外國私人發行者，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

第16.H項.次要煤礦安全披露

不適用。

第三部分。

第17項.

我們選擇根據項目18提供財務報表。

129

第18項.

中國在線教育集團及其子公司的合併財務報表列於本年度報告末尾。

第19項.

展覽編號		文件説明
1.1		經修訂的第五份經修訂和修訂的註冊章程備忘錄和章程(此處參照表格F-1(檔案編號333-211315)的附件3.2，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
2.1		註冊人美國保存收據樣本(包括在表2.3中)
2.2		註冊人的A類普通股證明書樣本(參閲表格F-1(檔案編號333-211315)上的註冊聲明圖4.2，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
2.3		交存協議，登記人、保存人和美國保存人收據持有人(此處參照2016年9月2日向證券交易委員會提交的表格S-8(檔案號333-213457)的登記聲明表4.3)
2.4		第三，截至2015年8月31日，註冊人和註冊人的某些股東之間修訂和恢復的股東協議。(請參閲表格F-1(檔案編號333-211315)中的註冊聲明圖4.4，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)。
2.5		截至2016年5月27日註冊人、註冊人股東及其他各方修訂的第三份股東協議的第1號修正案(參見表格F-1(檔案號333-211315)的註冊聲明表4.5，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
2.6*		證券説明
4.1		2013年股票激勵計劃(此處參考表格F-1(檔案號333-211315)的註冊聲明表10.1，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.2		2014年股票獎勵計劃(經2016年2月修訂)(此處參考表格F-1(檔案號333-211315)的註冊聲明表10.2，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.3		2016年股份獎勵計劃(此處參考表格F-1(檔案號333-211315)的註冊聲明表10.3，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.4		與註冊主任及行政人員簽訂的補償協議表格(在此參閲表格F-1(檔案編號333-211315)的註冊聲明圖10.4，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.5		註冊主任與註冊主任之間的僱傭協議表格(此處參考表格F-1的註冊聲明(檔案號333-211315)表10.5，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.6		2015年12月14日“大勝在線”與“大勝之星獨家商務合作協議”的修訂與恢復(此處參考表格F-1的註冊聲明(檔案號333-211315)圖10.6，經修正，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.7*		大勝在線獨家期權協議，黃嘉佳和大勝之星於2019年6月3日簽訂獨家期權協議。
4.8*		2013年6月18日大勝在線、丁舒和大勝之星之間的獨家期權協議
4.9*		大勝網上股權質押協議，黃嘉佳和大勝志星，日期分別為2019年6月3日
4.10*		2013年6月18日大勝在線、丁舒和大勝志行之間的股權質押協議
4.11*		黃嘉佳網上授權委託書日期：2019年6月3日
4.12*		丁樹於2013年6月18日向大勝網上授權的委託書
4.13*		丁樹於2019年6月3日批出的配偶同意書

130

展覽編號		文件説明
4.14		黃嘉佳於2015年12月14日批准的配偶同意書(此處參考表格F-1(檔案編號333-211315)的表10.11，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.15		COE HK CO I與菲律賓公司2014年7月21日的獨家商務合作協議(此處參考表格F-1(檔案編號333-211315)中的附件10.13，經修正，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.16		COE HK CO I、菲律賓公司I及菲律賓公司I股東之間於2014年7月21日及2015年8月31日簽訂的獨家選擇權協議(請參閲表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-211315)圖10.14，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)。
4.17		菲律賓公司一股東於2014年7月21日和2015年8月31日批准的委託書(此處參照表格F-1(檔案號333-211315)中的註冊聲明附件10.15，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.18		歐洲委員會、菲律賓第二公司和菲律賓第二公司股東2015年8月31日的獨家選擇權協議(此處參考表格F-1登記聲明(檔案號333-211315)表10.16，經修正，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.19		菲律賓公司II股東於2015年8月31日批准的委託書(此處參考表格F-1(檔案號333-211315)的註冊聲明表10.17，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.20		2016年2月1日歐洲委員會、菲律賓第三公司和菲律賓第三公司股東之間的獨家選擇權協議(此處參考表格F-1的登記聲明(檔案號333-211315)表10.18，經修正，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.21		菲律賓公司第三公司股東於2016年2月1日授予的授權書(此處參照表格F-1(檔案號333-211315)的註冊聲明表10.19，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.22		2015年12月28日大勝之星與廣州華多技術服務協議的英譯(此處參考表格F-1(檔案號333-211315)的註冊聲明表10.20，經修訂，最初於2016年5月12日提交證券交易委員會)
4.23		由中國在線教育(香港)有限公司、51 Talk英語國際有限公司和SPD硅谷銀行北京分行於2018年3月23日簽訂的設施協議(此處參考2018年4月24日向證券交易委員會提交的註冊機構註冊年度報告表4.24)。
4.24		2018年3月23日51 Talk English Internationl Limited與SPD硅谷銀行北京分行之間的債券(參見2018年4月24日向證券交易委員會提交的註冊公司20-F表格年度報告表4.25)。
4.25		2018年3月23日中國在線教育(香港)有限公司與SPD硅谷銀行北京分行之間的債券(參見2018年4月24日向證券交易委員會提交的註冊中心20-F表格年度報告表4.26)。
4.26		中國在線教育集團和SPD硅谷銀行北京分行於2018年3月23日簽訂的擔保協議(此處參考2018年4月24日提交證券交易委員會的20-F表格註冊機構年度報告表4.27)。
4.27		2018年3月23日，大勝之星和SPD硅谷銀行北京分行簽訂了擔保協議(此處參考2018年4月24日提交證券交易委員會的20-F表格註冊人年度報告表4.28)。

131

展覽編號		文件説明
4.28		2018年9月18日Helloworld Online與大勝Helloworld之間的獨家商務合作協議(此處參考2019年4月23日提交證券交易委員會的20-F表格註冊人年度報告表4.29)
4.29		Helloworld Online、大勝Helloworld和大勝Helloworld的股東於2018年9月18日達成的獨家期權協議(此處參考2019年4月23日向證券交易委員會提交的註冊人年度報告表4.30)
4.30		Helloworld Online、DasengHelloworld和DasengHelloworld的股東之間的股權質押協議日期為2018年9月18日(此處參考註冊官20-F表格年度報告表4.31)於2019年4月23日提交證券交易委員會(SEC))
4.31		2018年9月18日大勝Helloworld股東授予的委託書(此處參考2019年4月23日向證券交易委員會提交的註冊委員會20-F表格年度報告表4.32)
4.32		2018年9月18日丁淑儀批准的配偶同意書(參見2019年4月23日向證券交易委員會提交的20-F表格註冊人年度報告表4.33)
4.33*		大勝在線與大勝志雲於2019年7月19日簽訂的獨家商務合作協議
4.34*		大勝在線、大勝志雲和大勝志雲股東獨家期權協議日期：2019年7月19日
4.35*		大勝網上股東權益質押協議日期：2019年7月19日
4.36*		黃嘉佳於2019年7月19日向大勝網上授權的委託書
4.37*		賈才建於2019年7月19日向大勝網上授權的委託書
4.38*		陳靜於2019年7月19日向大勝網上授權的委託書
4.39*		丁樹於2019年7月19日批出的配偶同意書
4.40*		李燕春於2019年7月19日批准的配偶同意書
4.41*		連小華於2019年7月19日批准的配偶同意書
8.1*		註冊官的主要附屬公司和可變利益實體
11.1		註冊官的商業行為及道德守則(參閲表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-211315)附錄99.1，經修訂，最初於2016年5月12日提交證交會)
12.1*		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書
12.2*		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官認證
13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書
13.2**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官認證
15.1*		Travers Thorp Alberga的同意
15.2*		田源律師事務所同意
15.3*		李玉仁法律的同意
15.4*		PricewaterhouseCoopers鍾田有限公司，獨立註冊會計師事務所的同意
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

**按此提供

132

簽名

登記人特此證明其符合提交表格20-F的年度報告的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

	中國在線教育集團


	通過：	S/Jack Jiajia Huang
	姓名：	黃嘉佳
	標題：	主席兼首席執行官

日期：2020年4月6日

133

合併財務報表索引

		頁

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表		F-3

截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度綜合損失綜合報表		F-5

截至2017年2018年12月31日和2019年12月31日終了年度股東赤字合併報表		F-6

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度現金流動合併報表		F-7

合併財務報表附註		F-8

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致中國在線教育集團董事會及股東：

關於財務報表的意見

我們審計了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日中國在線教育集團及其子公司(該公司)的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日終了期間每三年的綜合虧損、股東赤字變化和現金流量的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至12月31日為止的三年的經營業績和現金流量，2019年，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計，這些準則要求我們計劃並進行審計，以便對合並的財務報表是否沒有因錯誤或欺詐而造成的重大錯報作出合理的保證。我們不要求公司對財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們對財務報告進行審計，作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見，因此，我們沒有這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/普華永道會計師事務所中天有限公司

北京，中華人民共和國

2020年4月6日

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2

中國在線教育集團

合併資產負債表

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(單位：千，除股票和每股數據外)

		截至12月31日
	註記	2018	2019	2019
		人民幣	人民幣	美元
				(附註2(F))
資產
流動資產：
現金和現金等價物	2(h)	413,143	342,951	49,262
定期存款	2(i)	162,688	144,093	20,698
短期投資	2(j)	136,304	452,936	65,060
盤存			308	44
預付費用和其他流動資產	4	242,499	250,215	35,941
流動資產總額		954,634	1,190,503	171,005
非流動資產：
財產和設備，淨額	5	35,341	20,336	2,921
無形資產，淨額	6	11,790	9,918	1,425
善意		4,223	4,223	607
使用權資產	7		56,638	8,136
定期存款	2(i)		113,415	16,291
其他非流動資產		4,230	6,784	974
非流動資產共計		55,584	211,314	30,354
總資產		1,010,218	1,401,817	201,359

負債與股東虧損
流動負債：
短期貸款	9		16,578	2,381
學生的預付款(全部來自合併可變利益實體(VIEs)，沒有追索權，注1)	2(m)	1,667,470	2,181,808	313,397
應計費用和其他流動負債(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不向公司求助的合併VIEs的費用和其他流動負債86，043元，注1)	8	201,240	166,955	23,982
租賃責任	7		31,550	4,532
應付税款(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不求助於該公司的合併VIEs 14，224元和14，123元人民幣，注1)		16,917	21,661	3,111
流動負債總額		1,885,627	2,418,552	347,403

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

中國在線教育集團

合併資產負債表

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(單位：千，除股票和每股數據外)

		截至12月31日
	註記	2018		2019		2019
		人民幣		人民幣		美元
						(附註2(F))
負債與股東虧損
非流動負債：
長期貸款	9	69,045
學生的預付款(全部來自合併可變利益實體(VIEs)，沒有追索權，注1)		17,321		4,783		687
遞延税款負債	10(c)	21
租賃責任				23,545		3,382
其他非流動負債(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不向公司求助的合併VIEs，注1)		853		1,595		229
非流動負債共計		87,240		29,923		4,298
負債總額		1,972,867		2,448,475		351,701

承付款和意外開支	15

股東赤字：
截至2018年12月31日、2018年和2019年分別發行的普通股(面值0.0001美元；分別為1，500，000，000股和1，500，000，000股(包括董事會指定的1，000，000，000股、350，000，000股和150，000，000股)；截至2018年12月31日、2018年和2019年發行的305，917，524股和313，853，894股(包括90，744，233股和223，113，661股)；截至2018年12月31日和2019年，分別發行305，917，524股和312，051，174股(分別包括88，937，513股和223，113，661股)	11	199		205		29
國庫券	2(x)			(6,011	)	(863	)
額外已付資本		1,107,019		1,128,079		162,038
累計其他綜合收入		24,615		29,971		4,307
累積赤字		(2,094,482	)	(2,198,902	)	(315,853	)
股東總赤字		(962,649	)	(1,046,658	)	(150,342	)
負債總額和股東赤字		1,010,218		1,401,817		201,359

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

中國在線教育集團

綜合損失報表

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日

(單位：千，除股票和每股數據外)

		截至12月31日的一年，
	註記	2017		2018		2019		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
								(附註2(F))

淨收入		847,993		1,145,517		1,478,493		212,372
收入成本		(314,121	)	(410,908	)	(439,923	)	(63,191	)
毛利		533,872		734,609		1,038,570		149,181
業務費用：
銷售和營銷費用		(657,065	)	(731,233	)	(792,591	)	(113,849	)
產品開發費用		(223,202	)	(185,000	)	(157,505	)	(22,624	)
一般和行政費用		(224,395	)	(223,057	)	(196,029	)	(28,158	)
業務費用共計		(1,104,662	)	(1,139,290	)	(1,146,125	)	(164,631	)
業務損失		(570,790	)	(404,681	)	(107,555	)	(15,450	)
減值損失				(7,364	)
利息收入		6,863		9,167		17,654		2,536
利息開支及其他開支淨額		(12,542	)	(9,936	)	(9,451	)	(1,358	)
所得税前損失		(576,469	)	(412,814	)	(99,352	)	(14,272	)
所得税費用	10(b)	(4,342	)	(3,880	)	(5,068	)	(728	)
淨虧損，全部歸於公司普通股東		(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
用於計算每股基本損失和稀釋損失的普通股加權平均數	13	301,610,060		304,542,400		308,364,918		308,364,918
普通股東每股淨虧損	13	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)	(0.05	)
普通股東可歸因於普通股東的每個廣告的淨虧損		(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)	(0.73	)
綜合損失：
淨損失		(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
其他綜合收入/(損失)
外幣折算調整		(24,662	)	16,939		5,356		769
總綜合損失		(605,473	)	(399,755	)	(99,064	)	(14,231	)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

中國在線教育集團

股東合併報表

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日

(單位：千，除股票和每股數據外)

									累計其他				共計
		普通股		額外支付-		國庫券			綜合		累積		股東
	註記	股份	金額	在首都		股份	金額		收入/(損失)		赤字		赤字
			人民幣	人民幣			人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
截至2016年12月31日的結餘		300,833,124	196	1,041,259					32,338		(1,172,976	)	(99,183	)

行使股票期權		1,583,655	1	811									812
RSU定居點		297,480
股份補償				35,069									35,069
股東的貢獻				384									384
淨損失											(580,811	)	(580,811	)
外幣換算調整									(24,662	)			(24,662	)
截至2017年12月31日的結餘		302,714,259	197	1,077,523					7,676		(1,753,787	)	(668,391	)

會計原則變化對收入確認的影響	2(l)										75,999		75,999
行使股票期權		2,070,915	1	1,611									1,612
RSU定居點		1,132,350	1	(1	)
股份補償				27,886									27,886
淨損失											(416,694	)	(416,694	)
外幣換算調整									16,939				16,939
截至2018年12月31日的餘額		305,917,524	199	1,107,019					24,615		(2,094,482	)	(962,649	)

行使股票期權		5,001,660	3	4,331									4,334
RSU定居點		2,938,710	3	(3	)
股份補償				16,732									16,732
股份回購計劃	2(x)					1,806,720	(6,011	)					(6,011	)
淨損失											(104,420	)	(104,420	)
外幣換算調整									5,356				5,356
截至2019年12月31日的結餘		313,857,894	205	1,128,079		1,806,720	(6,011	)	29,971		(2,198,902	)	(1,046,658	)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

中國在線教育集團

現金流量表

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日

(單位：千，除股票和每股數據外)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
							(附註2(F))
業務活動現金流量：
淨損失	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
外匯未變現損失			1,757		(1,770	)	(254	)
股份補償費用	35,069		27,886		16,732		2,403
折舊和攤銷	29,007		32,970		26,625		3,824
減值損失			7,364
股東的貢獻	384
遞延税(福利)/開支	(327	)	73		(153	)	(22	)
處置財產、設備的收益					(27	)	(4	)
資產和負債變動：
盤存					308		44
預付費用和其他流動資產	(16,493	)	(87,412	)	(16,644	)	(2,390	)
經營租賃使用權資產					(56,638	)	(8,136	)
其他非流動資產	800		1,296		(538	)	(77	)
學生的進取款	515,672		480,568		501,800		72,079
應計費用和其他負債	65,711		(9,959	)	(27,181	)	(3,904	)
經營租賃負債					55,095		7,914
應付税款	6,062		(8,068	)	4,744		681
業務活動提供的現金淨額	55,074		29,781		397,933		57,158
投資活動的現金流量：
購置財產和設備	(35,392	)	(17,605	)	(9,604	)	(1,380	)
購置無形資產	(8,935	)	(3,962	)	(1,530	)	(220	)
定期存款的放置	(226,721	)	(224,586	)	(443,454	)	(63,698	)
短期投資安排	(100,000	)	(190,073	)	(997,564	)	(143,291	)
提取定期存款	381,833		276,326		351,281		50,458
撤回短期投資			155,002		687,863		98,805
處置財產和設備的收益					98		14
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額	10,785		(4,898	)	(412,910	)	(59,312	)
來自籌資活動的現金流量：
股份回購計劃					(6,011	)	(863	)
行使股票期權的收益	260		1,611		4,334		623
縮減短期貸款			85,856
短期貸款償還			(19,060	)	(52,859	)	(7,593	)
籌資活動提供的現金淨額	260		68,407		(54,536	)	(7,833	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(20,953	)	(186	)	(679	)	(95	)
現金和現金等價物淨增(減)額	45,166		93,104		(70,192	)	(10,082	)
年初的現金和現金等價物	274,873		320,039		413,143		59,344
年底的現金和現金等價物	320,039		413,143		342,951		49,262
現金流量信息的補充披露
支付所得税的現金			10,538		1,809		260
支付利息費用的現金			1,944		3,110		447
非現金補充融資活動
股東的供款(注16)	384

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1.業務和重組

中國在線教育集團(簡稱新科)，通過其合併的子公司和可變利益實體(統稱為“志願人員”)(統稱為“志願人員”集團)，主要從事為中華人民共和國學生(中華人民共和國(中華人民共和國)提供在線英語教育服務。

截至2019年12月31日，本公司主要附屬公司及專業教育機構如下：

公司	地點法團/ 設立	日期法團/ 設立	百分比直接或間接經濟所有權
子公司
中國網上教育(香港)有限公司	香港	(2013年4月1日)	100	%
51 Talk英語國際有限公司	香港	(2014年10月7日)	100	%
中國在線創新公司*	菲律賓	(2014年10月9日)	99.99986	%
按需英語創新公司*	菲律賓	2016年1月14日	99.996	%
北京大勝在線科技有限公司。	中華人民共和國	2013年6月4日	100	%
HelloWorld在線教育小組	開曼島	(2018年7月13日)	100	%
Helloworld在線教育集團(香港)有限公司	香港	(2018年8月10日)	100	%
北京海爾世界在線技術有限公司。	中華人民共和國	(2018年9月3日)	100	%
TESOL學院在線有限公司	香港	(一九二九年二月二十五日)	100	%
爭奪戰
北京大勝智興科技有限公司	中華人民共和國	2011年7月8日	100	%
51 Talk英語菲律賓公司	菲律賓	2012年8月3日	100	%
上海智時教育培訓有限公司	中華人民共和國	2016年12月30日	100	%
武漢厚德雜武網絡技術有限公司	中華人民共和國	2017年1月12日	100	%
北京大勝和樂世界科技有限公司。	中華人民共和國	(2018年7月9日)	100	%
深圳市大勝智雲科技有限公司。	中華人民共和國	(一九二零九年七月十七日)	100	%

*該公司直接持有中國在線創新公司99.99986%和99.996%的股份。和按需英語創新公司。分別。中國在線創新公司沒有實質性的非控制性利益。和按需英語創新公司。截至2018年12月31日和2019年12月31日。非控股股東為被提名股東，主要由當地居民組成，遵守菲律賓地方法規。

a 集團的歷史和重組的陳述基礎

本集團於2011年7月開始運營，通過北京大勝智興科技有限公司(大勝日興新)。2011年，黃嘉佳和丁舒(創建者)和天使投資者持有大勝之行的利益。

2012年1月5日，另一位天使投資者投資大勝之星。根據投資協議，創立者從自己持有的15%股權中抽出15%的所有權，作為員工選擇權計劃。雖然設立員工期權計劃的計劃被取消，但大勝之星15%的股權並未退還給創始股東。因此，大勝之行的利益由創立者佔71%，天使投資者佔29%。

F-8

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

鑑於菲律賓教師的成本優勢和較高的英語水平，該集團保留了菲律賓的教師。為此，2012年8月，創立者在菲律賓成立了一家公司，51 Talk英國菲律賓公司(簡稱科菲公司)，利用大勝智興提供的資金。2012年9月3日，大勝志行與菲律賓第一公司簽訂服務協議，將業務安排正規化。根據協議，菲律賓公司I根據集團的指示為集團提供教學服務。作為回報，大勝之星支付了菲律賓公司提供的所有服務費用。菲律賓第一公司的股權被認為不足以為其活動提供資金，而不需要另一方提供額外的附屬財政支助。因此，大勝之星被認為是菲律賓第一公司的主要受益者，因為它有權指導菲律賓第一公司的活動，這些活動對菲律賓第一公司的經濟績效影響最大，並有義務吸收菲律賓公司的損失。因此，大勝之行鞏固了菲律賓第一公司。

大勝之星是集團的前身，並在2012年11月之前基本上經營集團的所有業務。為了便利國際融資，專家組從2012年11月至2014年10月進行了一次重組(自願重組方案)。

2012年11月，創始股東根據開曼羣島的法律將該公司註冊為該集團的離岸控股公司。2013年6月，該公司向兩位天使投資者發行普通股，以換取他們在大勝之星的股權受益所有權。在交易所之後，公司的所有權由創建者持有71%，天使投資者持有29%。

2013年4月，中國在線教育(香港)有限公司(中科香港有限公司)在香港註冊為該公司的全資子公司。北京大勝在線科技有限公司(簡稱大勝在線科技有限公司)成立於2013年6月，是COE HK公司在中國的全資子公司。

由於中國法律對外資在增值電信市場上的所有權和投資的限制，集團繼續通過大勝之星運營其在線教育平臺。大勝志行持有互聯網內容提供商許可證(Cpc)和www.51talk.com和www.51talk.cn域名，這是在中國開展在線英語教育服務所必需的。為了遵守中華人民共和國的法律法規，集團通過大勝之星在中國提供大量的服務。

2013年6月18日，作為重組的一部分，1.b中討論了一系列合同協議。下面是大勝在線、大勝志興和大勝智興股東之間的對話。由於簽訂了這些協議，大勝在線有能力實質性地指導大勝志興的所有活動，並實質上吸收了大勝志興的所有風險和回報。大勝在線成為大勝之行的主要受益者，鞏固了大勝之星的財務業績。重組使大勝之星的受益股東獲得了公司的權益，相當於他們在大勝之星的實益權益。

2019年6月3日，大勝之星的一名股東將她的股份轉讓給了黃佳佳。對上述合同協議進行了更新，以反映股權轉讓，但條件沒有大幅度變化。

2014年7月21日，1.b中討論了一系列合同協議。根據這些協議，COE香港有限公司、菲律賓公司I公司和菲律賓公司的股東之間簽訂了以下協議。根據這些協議，COE HK Co I公司有能力實質性地指導菲律賓公司I公司的所有活動，並實質上吸收了菲律賓Co I公司的所有風險和回報，將大勝之星公司替換為菲律賓公司I公司的主要受益人，集團繼續鞏固菲律賓公司I公司的財務業績。

F-9

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

為了進一步優化集團的組織結構，2014年10月，51 Talk English International Limited(COE HK Co II)在香港註冊，作為COE HK Co.中國在線創新公司的全資子公司，在香港承擔有限責任。(菲律賓)由有限責任公司在菲律賓註冊，最終取代菲律賓公司，公司擁有菲律賓第二公司99.99986%的股權。為了遵守當地法律，共有7名個人股東持有菲律賓第二公司總權益的0.00014%，公司、菲律賓公司第二公司和七名個人股東之間簽訂了一系列合同安排。根據這些合約安排，該公司擁有一項獨家選擇權，可購買七名人士所持有的菲律賓第二公司的所有股權，並行使其作為菲律賓第二公司股東的權利。從那時起，在公司平臺上提供有償課程的菲律賓家庭教師不再與菲律賓公司I簽訂服務協議，而是與Coe HK Co II簽訂服務協議。此外，菲律賓第一公司的大部分業務被轉移到菲律賓第二公司，該集團開始通過菲律賓第二公司與菲律賓的在職教師和其他全職僱員簽訂僱傭協議。

進一步優化集團結構，2016年1月14日，按需英語創新公司。(菲律賓公司III)由菲律賓有限責任公司在菲律賓註冊，取代菲律賓公司。公司擁有菲律賓第三公司99.996%的股權。為了遵守當地法律，共有5名個人股東持有菲律賓第三公司總權益的0.004%，公司、菲律賓公司第三公司和五名個人股東之間簽訂了一系列合同安排。根據這些合約安排，該公司擁有一項獨家選擇權，可購買五名人士所持有的菲律賓第三公司的所有股權，以及行使其作為菲律賓第三公司股東的權利。2016年4月，菲律賓第一公司的所有業務和資產都轉讓給了菲律賓第三公司，包括菲律賓碧瑤市的辦公室租賃權和辦公設備。

菲律賓第三公司還與以前受僱於菲律賓公司的免費試用教師和輔助人員簽訂了新的就業協議。

為重組專家組而進行的上述一系列交易的入賬方式類似於將利息與資產和負債合併在集團合併財務報表中的歷史數額。因此，專家組編制合併財務報表時，就好像目前的公司結構已存在於所提出的所有期間一樣。

2016年12月30日，大勝致星成立了全資子公司上海智時教育培訓有限公司(智時培訓)，目前註冊的業務範圍包括教育培訓：經典英語(1-9級)。

2017年1月，武漢厚德雜武在線科技有限公司(侯德扎武在線)成立為大勝智興全資子公司，在武漢開展集團的業務運營。2017年10月，天津大勝智興科技有限公司(天津智興)成立為大勝智興的全資子公司，負責集團在天津的業務運作。

2018年7月，Helloworld在線教育集團(漢克霍奧公司)根據開曼羣島的法律註冊為該公司的全資子公司。在2018年8月，Helloworld在線教育集團(香港)有限公司(香港公司)在香港註冊為Hawo公司的全資子公司。北京合樂國際在線科技有限公司成立於2018年9月，是Hawo HK公司在中國的全資子公司。2018年7月，北京大勝和樂世界科技有限公司(大勝浩)以黃嘉佳先生持有的實惠權益成立，經營集團的小班業務。

F-10

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

2018年9月，1.b中討論了一系列合同協議。下面是在HelloWorld Online，DasengHelloWorld和DasengHelloWorld的股東之間進行的討論。通過這些協議，HelloWorld Online能夠實質上指導大勝Helloworld的所有活動，並實質上吸收大勝HelloWorld的所有風險和回報。HelloWorld Online成為大勝HelloWorld的主要受益者，並鞏固了大勝HelloWorld的財務業績。

在2019年2月，TESOL學院在線有限公司(TESOL聯機有限公司)註冊為該公司的全資子公司，以培訓該集團的教師，以獲得向其他語言使用者教授英語的證書。

2019年7月，深圳市大勝志雲科技有限公司(大勝志雲)，以黃嘉佳先生持有的實益權益在深圳經營業務。2019年7月，1.b中討論了一系列合同協議。下面是大勝在線、大勝志雲和大勝志雲股東之間的對話。由於簽訂了這些協議，大勝在線有能力實質上指導大勝志雲的所有活動，並實質上吸收了大勝志雲的所有風險和回報。大勝在線成為大勝志雲的主要受益者，鞏固了大勝志雲的財務業績。

2019年10月，天津大勝智興科技有限公司(天津日興科技有限公司)停止經營，取消註冊。

b 與VIEs的合同協議

以下是(1)大勝在線、大勝之星和大勝之星股東之間的合同摘要；(Ii)大勝在線公司(Coe HK Co I)、菲律賓公司(Co I)和(Iii)由Hawo Online(大勝合)和大勝(Hawo)股東之間簽訂的合同；(Iv)大勝在線(Das聲Online)、大勝志雲(Daseng之雲)和大勝志雲股東之間的合同(四)大勝之雲和大勝志雲股東之間的合同。

與大勝之行的合同協議

獨家商務合作協議。根據大勝在線與大勝智興的獨家商務合作協議，大勝在線擁有為大勝智興提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家經營權。大勝志興同意接受大勝在線提供的所有諮詢和服務。未經大勝在線事先書面同意，大勝志星不得聘請任何第三方提供本協議下的任何服務。此外，大勝在線獨家擁有在履行協議過程中產生或創建的所有知識產權。大勝致興要支付的服務費由大勝志興和大勝在線決定，並考慮到了所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、向大勝致興提供服務的大勝在線員工的資歷、所提供服務的內容和價值、可比服務的市場價格和大勝致興的運營條件等因素。本協議將繼續有效，除非大勝在線以書面形式終止協議，或者政府主管當局拒絕大勝致星或大勝在線的續簽申請，以便在其各自的營業執照到期後續籤。大勝志行在任何情況下不得終止本協議，除非有適用的法律要求。該服務協議於2015年12月14日修訂，該服務完全由大勝在線公司決定。

F-11

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

獨家期權協議。根據大勝網上的排他性期權協議，大勝之星和大勝之星的股東，各股東不可撤銷地授予大勝在線或其指定代表在中華人民共和國法律允許的範圍內購買其在大勝之星的全部或部分股權的獨家選擇權，以人民幣10元人民幣(1.6美元)作為考慮。中華人民共和國法律允許的最低價格高於上述價格的，適用中華人民共和國法律允許的最低價格。大勝在線或其指定代表對何時部分或全部行使這類選擇擁有唯一的酌處權。未經大勝在線事先書面同意，大勝志行股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置大勝智興的任何股權。這些協議將繼續有效，直到大勝智行股東持有的大勝智興的所有股權轉讓或分配給大勝在線或大勝在線的指定代表為止。

授權委託書。根據委託書，大勝之行股東各自不可撤銷地任命大勝在線為律師-事實上，代表他們代理與大勝之星有關的一切事務，行使其作為大勝之星股東的一切權利，包括但不限於出席股東大會，代表他們代表大勝志星的所有事項投票，根據中華人民共和國法律法規和大勝之星的章程，指定並任命法律代表、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。大勝智行的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。大勝在線可授權或轉讓其在本任命下的權利給任何其他個人或實體，完全由其自行決定，無需事先通知大勝之星的股東。每一份委託書將繼續有效，直到股東停止持有大勝之星的任何股權為止。

股權質押協議。根據大勝網上、大勝志行與大勝之行股東之間的權益質押協議，股東將其在大勝至興的全部權益承諾到大勝網上，以保證大勝志興和大勝智興的股東履行合同安排下的義務，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議和委託書。

如果大勝志行或大勝志興的任何股東違反了合同安排下的合同義務，大勝在線將有權享有某些權利和權利，包括按照法定程序從拍賣或出售大勝智興的全部或部分股權中獲得收益。大勝網上有權收取質押期間質押權益所產生的股息。該承諾將繼續具有約束力，直到大勝之星和股東履行他們在合同安排下的所有義務。股權質押已按照中華人民共和國法律向工商登記機關登記。

與菲律賓公司的合同協議

獨家商務合作協議。根據COE HK Co I和菲律賓公司I之間的獨家商務合作協議，COE HK Co I就菲律賓公司I公司的主要業務分別向菲律賓公司I提供技術支持、諮詢服務和其他服務。而菲律賓公司I同意接受COE HK Co I提供的所有諮詢和服務，如果沒有COE HK Co I事先的書面同意，菲律賓公司I將被禁止聘請任何第三方提供本協議下的任何服務。此外，COE HK Co I獨家擁有因履行協議而產生或創建的所有知識產權。由於COE HK Co I對菲律賓有限公司的控制，COE HK Co I在考慮到所提供服務的複雜性和難度、消耗的時間、向菲律賓公司提供服務的COE HK Co I員工的資歷、所提供服務的內容和價值、可比服務的市場價格和菲律賓公司的經營條件等因素後，有權確定菲律賓公司I公司應支付的服務費。除非Coe HK Co I以書面形式終止協議，或政府主管當局拒絕菲律賓公司I或Coe HK公司的續簽申請，否則本協議將繼續有效。菲律賓公司第一公司在任何情況下均不得終止本協議，除非有適用的法律要求。

F-12

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

獨家期權協議。根據Coe HK Co I、菲律賓公司I股東和菲律賓公司I股東之間的獨家期權協議，每一股東不可撤銷地給予Coe HK Co I或其指定代表一種專屬選擇權，在菲律賓法律允許的範圍內，購買他在菲律賓公司一公司的全部或部分股權，以1美元的代價。如果菲律賓法律允許的最低價格高於上述價格，則應適用菲律賓法律允許的最低價格。COE HK Co I或其指定代表對何時部分或全部行使該等選擇有全權酌情權。未經COE HK Co I事先書面同意，菲律賓股份有限公司的股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置在菲律賓公司的任何股權。本協議將繼續有效，直至菲律賓有限公司股東在菲律賓持有的所有股權轉讓或分配給COE HK Co I或COE HK Co I的指定代表為止。

授權委託書。根據委託書，菲律賓公司一的股東不可撤銷地任命Coe HK Co I為事實上的律師，代表他們就與菲律賓公司I有關的所有事項採取行動，並行使其作為菲律賓第一公司股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會，代表他們代表菲律賓公司I公司的所有事項投票，根據菲律賓法律法規和菲律賓公司第一公司的章程，指定和任命菲律賓公司的法律代表、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。COE HK Co I可全權授權或轉讓其在本委任下的權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知菲律賓公司的股東。每一份委託書將繼續有效，直至該股東不再在菲律賓公司持有任何權益為止。

與大勝·霍戈的合同協議

獨家商務合作協議。根據Hawo Online和DasengHawo之間的獨家商務合作協議，Hawo Online擁有為大勝HOO提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。大勝公司同意接受由HOO在線提供的所有諮詢和服務。未經本公司事先書面同意，大勝浩不得聘請任何第三方提供本協議所規定的任何服務。此外，Hawo Online完全擁有因履行協議而產生或創建的所有知識產權。根據本協議，在扣除大勝和其附屬實體對上一個財政年度的累計赤字、經營成本、費用、税收和其他法定繳款以及根據中國税法和税收慣例確定的合理經營利潤後，服務費用應包括大勝浩及其附屬實體的綜合利潤總額的100%。本協議將繼續有效，除非Hawo Online以書面形式終止該協議，或者政府主管當局拒絕大勝Hawo或Hawo Online的續簽申請，以便在其各自的營業執照到期後續籤。除非有適用法律的要求，否則大勝浩不允許在任何情況下終止本協議。

獨家期權協議。根據獨家期權協議，大勝浩在中華人民共和國法律允許的範圍內，在中華人民共和國法律允許的範圍內，以中華人民共和國法律允許的最低收購價，在大勝浩網上授予該公司不可撤銷的獨家選擇權，由其自行決定購買大勝浩的任何或全部資產和業務。然後，雙方應訂立單獨的資產或業務轉讓協議，具體説明資產轉讓的條款和條件。在中華人民共和國適用法律允許的範圍內，大生·霍戈應在根據適用法律扣除/扣繳相關税款(如有的話)後，將網上從Hawo網上收到的價款餘額免費捐贈給Hawo在線或Hawo Online的指定人，在大勝·霍戈收到購貨價款後十天內免費支付/扣繳相關税款(如果有的話)。

F-13

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

授權委託書。根據委託書，大生·霍戈的股東每一位都不可撤銷地任命Hawo在線為律師-事實上，他們代表他們處理與大勝·霍戈有關的所有事項，並行使其作為大勝·霍戈股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會，代表他們代表他們投票，根據中華人民共和國法律法規和大勝·霍戈的章程，並指定大勝·霍戈的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員為其指定的法律代表、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。Hawo在線可授權或轉讓其在本任命下的權利給任何其他個人或實體，完全由其自行決定，而無需事先通知大勝公司的股東。每一份委託書將繼續有效，直到股東停止持有大勝浩的任何股權為止。

股權質押協議。根據Hawo Online、DasengHawo和DasengHawo股東之間的權益質押協議，股東承諾將其在大勝和大山網上的所有股權交給Hawo Online，以保證大勝·霍戈和大勝·霍戈的股東履行合同安排下的義務，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權委託書。

如果大勝和和或大勝浩的任何股東違反了合同安排下的合同義務，Hawo Online將有權享有某些權利和權利，包括根據法律程序從拍賣或出售大勝浩的全部或部分權益中獲得收益。Hawo網上有權在質押期內收取質押權益所產生的股息。該承諾將繼續具有約束力，直到大勝·霍戈和股東履行合同安排規定的所有義務為止。股權質押已按照中華人民共和國法律向工商登記機關登記。

與大勝志雲簽訂的合同協議

獨家商務合作協議。根據大勝在線與大勝志雲之間的獨家商務合作協議，大勝在線擁有為大勝志雲提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專有權利。大勝志雲同意接受大勝在線提供的所有諮詢和服務。未經大勝在線事先書面同意，大勝志雲不得聘請任何第三方提供本協議下的任何服務。此外，大勝在線獨家擁有在履行協議過程中產生或創建的所有知識產權。根據本協議，在扣除大勝志雲及其附屬實體對上一個財政年度的累計赤字、經營成本、費用、税收和其他法定繳款以及根據中國税法和税收慣例確定的合理經營利潤後，服務費應包括大勝志雲的綜合利潤總額的100%。本協議將繼續有效，除非大勝在線以書面形式終止協議，或者政府主管部門拒絕大勝志雲或大勝在線的續簽申請，以便在其各自的營業執照到期後續籤。大勝志雲不允許在任何情況下終止本協議，除非有適用的法律要求。

獨家期權協議。根據獨家期權協議，大勝志雲在中華人民共和國法律允許的範圍內，在中華人民共和國法律允許的範圍內，在中華人民共和國法律允許的範圍內，以中華人民共和國法律允許的最低收購價，授予大勝志雲不可撤銷的獨家選擇權，由大勝網上有限公司自行決定，購買大勝志雲的任何或全部資產和業務。然後，雙方應訂立單獨的資產或業務轉讓協議，具體説明資產轉讓的條款和條件。在中華人民共和國適用法律允許的範圍內，大勝志雲應在根據適用法律扣除/扣繳相關税款(如有的話)後，將網上從大勝網上收到的價款餘額免費捐贈給大勝在線或大勝在線的指定人，在收到購貨價款後十天內免費支付/扣繳相關税款(如果有的話)。

F-14

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

授權委託書。根據委託書，大勝志雲的股東各自不可撤銷地任命大勝在線為律師-事實代理，代表他們處理與大勝志雲有關的一切事務，行使其作為大勝志雲股東的全部權利，包括但不限於出席股東大會，代表他們代表大勝志雲的所有事項投票，根據中國法律法規和大勝志雲的章程，指定並任命大勝志雲的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。大勝在線可授權或轉讓其在本任命下的權利給任何其他個人或實體，完全由其自行決定，無需事先通知大勝志雲的股東。每一份委託書將繼續有效，直到股東停止持有大勝志雲的任何股權為止。

股權質押協議。根據大勝網上、大勝志雲與大勝志雲股東之間的權益質押協議，股東將其在大勝志雲的所有權益承諾到大勝網上，以保證大勝志雲和大勝志雲的股東履行合同安排下的義務，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議和委託書。

如果大勝志雲或大勝志雲的任何股東違反了合同安排下的合同義務，大勝在線將有權享有一定的權利和權利，包括按照法定程序從拍賣或出售大勝志雲全部或部分質押權益中獲得收益。大勝網上有權收取質押期間質押權益所產生的股息。該承諾將繼續具有約束力，直到大勝志雲和股東履行他們在合同安排下的所有義務。股權質押已按照中華人民共和國法律向工商登記機關登記。

c 與VIE結構有關的風險

下表列出了整個VIEs的資產、負債、業務結果和現金及現金等價物變動表，這些資產、負債和現金等價物已列入集團綜合資產負債表和綜合損益表：

大勝志星，智士訓練和後得寨武在線：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
現金和現金等價物	128,773	214,081
定期存款		50,000
短期投資	136,304	373,972
預付費用和其他流動資產	200,936	211,757
盤存		308
應收公司間實體款項*	522,430	2,610,083
財產和設備，淨額	16,402	10,645
使用權資產		19,763
其他資產	12,079	11,377
總資產	1,016,924	3,501,986
來自學生的進展	1,667,470	2,181,798
來自學生的進步	17,321	4,783
應計費用和其他流動負債	105,864	77,050
應付税款	3,043	1,993
租賃責任-當期和非流動		17,915
應付公司間實體的款項*	215,713	2,202,909
負債總額	2,009,411	4,486,448

*所有公司間結餘在合併後已予消除。

F-15

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
淨收入	848,090		1,145,517		1,478,493
淨損失	(260,433	)	(253,493	)	(20,893	)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
由業務活動提供/(用於)業務活動的現金淨額	167,326		(28,969	)	372,668
用於投資活動的現金淨額	(119,532	)	(18,595	)	(287,360	)
現金和現金等價物淨增(減)額	47,794		(47,564	)	85,308

F-16

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

菲律賓公司I：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
現金和現金等價物	403	415
預付費用和其他流動資產	550	576
應收公司間實體款項*	2,396	2,523
總資產	3,349	3,514
應計費用和其他流動負債	1,020	1,062
應付税款	11,176	11,766
其他非流動負債	235	247
負債總額	12,431	13,075

*所有公司間結餘在合併後已予消除。

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
淨收入
淨損失	(1,034	)	(515	)	(1,843	)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
用於業務活動的現金淨額	(1,426	)	(24	)	(7	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(74	)	3		19
現金和現金等價物淨增(減)額	(1,500	)	(21	)	12

F-17

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

大勝浩：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
現金和現金等價物	17	743
預付費用和其他流動資產	220	4,597
應收公司間實體款項*		44,672
財產和設備，淨額		200
使用權資產		1,947
其他資產		1
總資產	237	52,160
應付公司間實體的款項*	1,356	59,281
應計費用和其他流動負債	90	7,107
應付税款	5	287
租賃責任		1,686
負債總額	1,451	68,361

*所有公司間結餘在合併後已予消除。

	截至12月31日的一年，
	2017	2018		2019
	人民幣	人民幣		人民幣
淨收入				42,132
淨損失		(1,215	)	(15,176	)

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019
	人民幣	人民幣	人民幣
業務活動提供的現金淨額		17	1,249
用於投資活動的現金淨額			(523	)
現金和現金等價物淨增額		17	726

F-18

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

1項業務和重組(續)

大勝志雲：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
現金和現金等價物		827
應收公司間實體款項*		1,200
總資產		2,027
應付公司間實體的款項*		906
來自學生的進展		10
應計費用和其他流動負債		824
應付税款		77
負債總額		1,817

*所有公司間結餘在合併後已予消除。

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019
	人民幣	人民幣	人民幣
淨收入			1,748
淨利潤			210

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019
	人民幣	人民幣	人民幣
業務活動提供的現金淨額			827
現金和現金等價物淨增額			827

根據與VIEs的合同安排，公司有權通過大勝在線、COE HK Co I和Hawo Online指導VIEs的活動，並且可以不受限制地將資產自由地從VIEs轉移出去。因此，該公司認為，除截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為1，143元和1，143元人民幣的大勝之星註冊資本外，沒有任何VIEs資產只能用於清算各自的VIEs債務。由於VIEs是根據“中華人民共和國公司法”和“菲律賓公司法”作為有限責任公司註冊的，因此VIEs的債權人不能獲得公司的一般信用。目前沒有任何合同安排要求該公司向VIEs提供額外的財政支助。

F-19

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

(一)轉軌、轉軌、轉制、轉軌、轉軌、業務和重組(續)

集團認為，大勝網上、COE HK Co I和Hawo Online、VIEs及其股東之間的合約安排，在適用情況下符合中華人民共和國和菲律賓的法律法規，並具有法律約束力和可執行性。然而，由於中華人民共和國和菲律賓法律制度的不確定性，該公司執行這些合同安排的能力受到限制。

2015年1月19日，商務部(MOFCOM)公佈了一項擬議的“外商投資企業法草案”，徵求公眾意見。該法律草案似乎將VIEs納入可被視為外商投資企業或外商投資企業的實體範圍內，這些實體將受到現行“中華人民共和國外商投資企業法”(以下簡稱“外商投資法”)的限制。具體而言，FIE法草案引入了實際控制的概念，以確定一個實體是否被視為FIE。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，FIE法草案還將通過合同安排的控制包括在對實際控制的定義中。

2019年3月15日，全國人大通過了“中華人民共和國外商投資法”，自2020年1月1日起施行，取代了“中華人民共和國外商投資企業法”、“中華人民共和國中外合作經營企業法”和“中華人民共和國中外合資經營企業法”三部有關外商投資的法律及其實施細則和配套規定。2019年12月26日，國務院發佈“中華人民共和國外商投資法實施條例”，自2020年1月1日起施行，取代“中外合資經營企業法實施條例”、“中外合資經營企業法暫行條例”、“外商投資企業法實施條例”和“中外合作經營企業法實施條例”。“中華人民共和國外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。根據“中華人民共和國外商投資法”，通過合同安排控制的外商投資企業，不一定被視為外商投資企業或外商投資企業。因此，“中華人民共和國外國投資法”及其實施條例對合同安排的整體法律地位以及合同安排中的每一項協議都不會產生重大影響。然而，由於它是比較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如, “中華人民共和國外國投資法”在“外商投資”的定義中增加了“全捕”條款，根據其定義，外國投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定所規定的其他方式在中國境內進行的投資，而不進一步闡明其他方式的含義，為今後國務院頒佈的法律規定合同安排作為一種外國投資形式留有餘地。因此，目前尚不清楚集團的公司結構是否會被視為違反外國投資規則，因為該集團目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的企業。此外，如果國務院規定的未來立法授權公司就現有合同安排採取進一步行動，集團在能否及時或根本完成此類行動方面可能面臨很大的不確定性。如果集團未能採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的法規合規要求，則本集團目前的公司結構、公司治理和業務運作可能會受到重大和不利的影響。

公司控制VIEs的能力也取決於委託書。大勝在線、COE HK Co I和Hawo Online必須在VIEs中就所有需要股東批准的事項進行表決。如上所述，公司認為這些授權書在法律上是可以強制執行的，但可能沒有直接股權所有權那麼有效。

此外，如果發現集團的公司結構或與VIEs的合同安排違反任何現行的中華人民共和國或菲律賓法律和條例，中華人民共和國或菲律賓監管當局可在其各自的管轄範圍內：

F-20

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

(一)轉軌、轉軌、轉制、轉軌、轉軌、業務和重組(續)

·成品化、轉制、轉制、違約化，吊銷集團公司的營業執照和營業執照；

·成品化、轉制性要求集團停止或限制其業務；

·自願性、無償性、自願性，限制了集團收取收入的權利；

·中轉站

·成品油轉制、轉制、轉制，要求集團重組經營、重新申請必要的營業執照、重新安置集團的業務、人員和資產；

·更準的、可接受的、直接的、直接的、無紡性的、無紡性的、成品化的、轉制的、轉制的、再加工的、附加的條件或要求，

·對可能對集團業務有害的，對本集團進行其他監管或執法行動的，對本集團的準、轉制、轉制。

任何這些限制或行動的實施可能會對集團的業務能力產生重大的不利影響。此外，如果施加任何這些限制，使專家組失去指導VIEs活動的權利或獲得其經濟利益的權利，專家組將無法再合併VIEs的財務報表。管理層認為，在集團目前的所有權結構或與VIEs的合同安排方面，失去利益的可能性很小。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集團VIEs累計累計赤字分別約為1，037，365元人民幣和1，073，067元人民幣，已列入本公司所附的合併財務報表。

D相對應流動性

該集團的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中設想在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，集團淨虧損580，811元人民幣，416，694元人民幣和104，420元人民幣。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累計赤字分別為2，094，482元和2，198，902元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，流動負債淨額分別為930，993元和1，228，049元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，營業現金流入分別為55，074元、29，781元和397，933元。集團評估其流動資金的能力，從經營活動中產生現金，為其業務提供資金，吸引投資者，並以有利的經濟條件借入資金。

截至2019年12月31日，集團的現金及現金等價物、定期存款(流動和非流動)和短期投資餘額為1，053，395元人民幣。2018年3月23日，該公司在香港的兩家子公司和SPD硅谷銀行北京分行簽訂了貸款安排協議，貸款總額為1.3萬美元，年利率為3個月libor+4.36%。截至2019年12月31日，這筆短期貸款餘額為16，578元人民幣.截至2019年12月31日，該貸款的總利率約為每年6.37%。截至2019年12月31日的未償貸款餘額應於2020年3月到期，集團已於2020年1月償還貸款餘額總額。

從歷史上看，集團主要依靠營運現金來源和來自投資者的非經營性資金來源來為其業務和業務發展提供資金。集團能否繼續經營下去，取決於管理層是否有能力成功執行其業務計劃，包括在控制營運開支的同時增加收入，以及產生營運現金流，以及繼續從外部資金來源獲得支持。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

(一)轉軌、轉軌、轉制、轉制、轉軌、業務、重組(續)

教育部會同中華人民共和國其他有關部門，發佈了“關於規範網上校外培訓的實施意見”，自2019年7月12日起施行。網上校外培訓意見要求，網上校外培訓機構應當在2019年10月31日前向省級教育監督管理部門備案，並要求該教育監督管理機構會同其他省級政府主管部門審查該等文件，網上校外培訓機構提交此類申請的資格。在線校外培訓意見還規定了一系列新的管理要求，包括：(一)每堂課不得超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘；(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播班不得遲於下午9：00結束；(Iii)如按班數收取費用，則不允許一次一次收取超過60個課時的費用，如按課程長度收取費用，則不得收取超過3個月的費用；(四)教師必須取得必要的教師資格證書。

截至本年報之日，小組並沒有接獲任何有關政府當局發出的書面警告通知，或因該小組涉嫌不遵從網上校外訓練意見而受到懲罰。本集團已根據網上校外培訓意見及有關教育申請的意見，擬備及提交檔案材料。管理層認為，由於非一線城市的成功擴張和集團品牌形象的改善，付費學生的數量將會增加。由於課程長度有限，從學生收取的現金減少，將被集團支付學費的學生的規模擴大所抵消。因此，在線校外培訓意見不會對集團的現金流入產生重大不利影響，管理層將繼續評估相關規定的影響。

基於上述考慮，本集團的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中設想在正常業務過程中變現資產和清算負債。管理層認為，集團有足夠的資金進行可持續運作，因此，集團在綜合財務報表發表後一年內，是否有能力繼續經營下去，並無重大疑問。

再調整期外調整

在2019年財政年度，集團公佈了2，501元的期末調整數，以扣除以往各期應確認的淨收入，其中應計入2018年。如果不包括這一期外調整，2019年終了年度的淨收入將為1，480，994元人民幣.專家組認為，這一上期修正對本集團任何前期或截至2019年12月31日的季度或年度的財務狀況或業務結果均無重大影響。

2.隱性重大會計政策

a 提出依據

集團的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計準則)編制的。本集團在編制所附合並財務報表時所遵循的重要會計政策概述如下。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2重大會計政策(續)

b 鞏固原則

合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表和公司為主要受益人的合併VIEs。

附屬公司是指公司直接或間接控制半數以上投票權、有權任命或罷免董事會多數成員、或在董事會會議上投過半數票、或有權根據股東或股東之間的法規或協議管理被投資方的財務和經營政策的實體。

合併VIE是指公司或其子公司通過合同安排有權指導對實體經濟績效影響最大的活動，承擔該實體的風險，並享有通常與該實體所有權有關的回報，因此公司或其子公司是該實體的主要受益人。公司、其子公司和合並後的VIEs之間的所有交易和餘額都在合併後被取消。

c.再培訓

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式，以便於比較。由於學生存款數額不斷增加，在2019年財務報表中，此類數額不再在應計費用和其他流動負債項下列報。現在，他們被歸類為遞延收入，在一個地方顯示來自學生的預支款項總額。2018年的表示已經被重新分類，以符合本年度的列報方式。因此，截至2018年12月31日，學生遞延收入和存款餘額為1，667，470元人民幣，已重新分類，以符合本期財務報表列報方式。

d 估計數的使用

為了按照美國公認會計原則編制集團的合併財務報表，管理層必須在合併財務報表和所附附註中作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，在資產負債表日披露或有負債以及報告期間的收入和支出。重要的會計估計包括，但不限於確定從未單獨出售的履約義務的獨立銷售價格、預付信貸破碎估計、對長期資產減值的評估、遞延税收資產的估價備抵、在首次公開發行前確定普通股和優先股的公允價值，以及基於股票的補償的估值和確認。

e 功能貨幣與外幣換算

集團以人民幣為報告貨幣。該公司及其在開曼羣島和香港註冊的海外子公司的功能貨幣為美元(約合美元)，菲律賓實體的功能貨幣為Peso(PHP DEACH)。集團內中華人民共和國各實體的功能貨幣為人民幣。

在合併財務報表中，公司和其他位於中國境外的實體的財務信息已折算成人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，股本按歷史匯率折算，收入、支出、損益按報告所述期間的平均匯率折算。折算調整作為外幣折算調整報告，並在綜合損失報表中作為其他綜合收入的一個組成部分顯示。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

(二)轉制、轉制等重大會計政策(續)

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易按交易日通行的匯率換算為功能貨幣。以外幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算成功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入利息和其他費用淨額。

f 方便翻譯

綜合資產負債表、綜合損益表和2019年12月31日終了年度的綜合損益表和現金流量表中的餘額折算成美元，純粹是為了方便讀者，是按1.00美元=6.9618元的匯率計算的，這是2019年12月31日聯邦儲備委員會為海關核準的人民幣電匯在紐約市的正午買入率。沒有人表示人民幣數額在2019年12月31日按或按任何其他匯率折算、變現或結算成美元。

g 公允價值計量

金融工具

會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮到它將進行交易的主要或最有利市場，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

會計準則建立了公允價值層次，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計準則確定了可用於衡量公允價值的三個層次的投入：

·對同一資產或負債在活躍市場中有報價的資產或負債，適用於具有活躍市場報價的資產或負債。

·較高的目標值(2級)適用於對資產或負債有可觀察到的資產或負債(如活躍市場中類似資產或負債的報價)，如類似資產或負債的報價；在交易量不足或不經常的市場(較不活躍的市場)的相同資產或負債的報價；或模型-其重要投入可觀察到或可主要從可觀測的市場數據中得出或可由觀察到的市場數據證實的模型-衍生估值。

·更準、更準、更直接、更高的等級3適用於對資產或負債公允價值計量具有重要意義的對估值方法有不可觀測的投入的資產或負債。

集團的金融工具包括現金和現金等價物、定期存款、短期投資、短期貸款、其他流動資產、應計費用和應付税款。短期金融工具的賬面金額由於其相對較短的期限而接近其公允價值。短期貸款的賬面金額接近其公允價值，因為相關利率接近於金融機構目前為類似期限的債務工具提供的利率。

h 現金和現金等價物

本集團認為，所有流動性強的投資，在提取或使用方面都是不受限制的，原始到期日為三個月或更短的現金等價物。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該集團的總餘額分別為3.5375元人民幣和18715元人民幣，分別由微信支付、支付寶、招商銀行(China Merchants Bank)總計支付平臺和99票據管理，與在線收費相關，這些賬户在綜合資產負債表上被歸類為現金和現金等價物。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2.重大會計政策(續)

i 定期存款

流動資產中的定期存款是指存入原始期限超過三個月但不足一年的銀行的活期存款。非流動資產的定期存款期限超過一年.所賺取的利息在這段期間的綜合損失報表中記作利息收入。

j.間接短期投資

短期投資包括投資於利率與上海銀行間同業拆借利率(或SHIBOR)掛鈎的金融工具，倫敦黃金市場協會公佈的黃金價格，歐元對美元的匯率，或基礎資產和投資的表現，這些資產和投資的原始期限都不到12個月。

K.持有至到期證券

持有至到期投資是一種非衍生金融資產，有固定的或可確定的付款和固定的到期日，對此實體具有持有至到期的能力和意圖。這類投資按攤銷成本列報，投資到期日價值與投資成本之間的差額被攤銷到損益表，並在投資週期內確認為利息收入。專家組評估在每個報告所述期間，某項投資是否在個人安保水平上受到損害。如果投資的公允價值低於其成本，持有至到期的投資就會受到損害。如果一項投資被認定為受到損害，則該集團將確定這種損害是否屬於非暫時性的.該集團考慮作出這種決定的因素包括損害的持續時間和嚴重程度、價值下降的原因和可能的恢復期以及集團出售的意向。如果任何減值被視為非臨時性的，集團將將資產記作公允價值，並在綜合綜合損益表中記錄相應的減值損失。

2016年11月，該公司投資6，884元人民幣(1，000美元)收購了美國國際學校6%的股權，這是一家有限責任公司，旨在與私立學校合作在猶他州開辦和管理一所公立國際學校。根據投資協議，AIS將於2019年12月31日前償還公司本金，並在協議有效期內支付10%的利息，共計1100美元。截至2018年12月31日，某些事件對AIS償還本金和累積利息的能力產生了負面影響。因此，該公司的結論是，這項投資受到損害，損害被認為是非臨時性的。該公司確認2018年12月31日終了年度的臨時減值損失為人民幣7，364元(即本金和累計利息)，截至2018年12月31日，該投資的賬面金額已降至零。

l 長壽資產

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值(如果有的話)列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命，一般從計算機和設備的三年，車輛的四年，傢俱和固定裝置的五年不等。租賃權改良按資產估計使用壽命或剩餘租賃期限的縮短攤銷。維修費按支出入賬。處置財產和設備的損益是銷售收入淨額與相關資產賬面金額之間的差額，並在綜合損益表中予以確認。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2.重大會計政策(續)

無形資產

無形資產主要包括軟件、版權和商標。無形資產按成本減去累計攤銷，無剩餘價值入賬。攤銷採用直線法計算無形資產的估計使用壽命，商標和主要會計及ERP軟件一般為十年，其他軟件為3年，版權為3至10年。

善意

商譽是指購貨價格超過可識別資產和負債的公允價值。91waijiao.com當它於2015年1月被大勝之星收購時。

商譽不折舊或攤銷，但每年12月31日在報告單位一級進行減值測試，並在發生事件或可能表明資產可能受損的情況變化之間進行年度測試。專家組首先可以選擇評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於那些報告單位確定其公允價值更有可能低於新的單位賬面金額的情況，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果轉讓給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽被視為減值，並按差額減記。

該集團作為一個整體，包括收購的91wejiao.com，被確定為兩個商譽減值測試的報告部門，一對一的產品和小班產品。該集團根據ASC 2017-04評估商譽減值，簡化了商譽減損測試，該測試刪除了商譽減值測試的第二步，該步驟需要假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額，而不超過商譽的賬面金額。應用商譽減值測試需要管理層作出重大判斷，包括確定報告單位，向報告單位分配資產和負債，向報告單位分配商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。評估報告單位公允價值的判斷包括估算未來現金流量、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計數和假設的變化可能對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。沒有任何商譽減損確認2018年和2019年終了年度的商譽。

長期資產減值

當事件或情況的變化(如對市場條件的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用壽命比集團原先估計的短時，就會對長期資產進行減值評估。當這些事件發生時，集團通過將資產的賬面價值與預計將從資產的使用及其最終處置中產生的未來未貼現現金流的估計進行比較來評估這些長期資產的減值。如果預計未來未貼現現金流量之和低於資產的賬面價值，則專家組根據資產賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。所列任何期間均未確認減值費用。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2.重大會計政策(續)

m 收入確認

該集團的收入來自利用學習材料和教科書提供的在線英語教育服務。學生通過直接從集團或通過授權分銷代理訂閲預付信用包或預付費會員套餐來購買服務。學費一般是預先支付的，最初記錄為學生的預付款。

當客户在購買後的某一段時間內撤回與集團的合同時，本集團允許退還與剩餘未交付服務相關的費用。退款記作學生預付款的減少，對確認的收入沒有影響。

預付信貸套餐

一對一課程的預付信貸套餐通常包含20至720個課程學分，有效期為3個月至60個月。學生可以在有效期內預定課程。小班課程的預付費信貸套餐通常從大約一週到一年不等。每週，學生共上三節課，每堂課45分鐘或50分鐘，其中兩節由外教授課，一節由語文老師授課。套餐訂閲費是預先支付的。

某些預付費學分包包含一對一課程、小組課程和學習材料的學分組合，或者外國教師和中國教師小班課程的學分組合。

學習材料

從2019年開始，該小組向學生提供學習材料。學習材料通常包括給K-12學生的200本在線有聲圖畫書和給成人學生的26堂錄音課程。學生可以在小組的應用中下載、閲讀和觀看學習材料。學習材料，包括在預付費的一攬子信貸，被確認為收入，當學生可以訪問。學習材料的價格是以它們的公允價值為基礎的，這是由同一市場上同一類型學習材料的公允價值決定的。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2.重大會計政策(續)

教科書

該學生購買了預付的信用包，可以交換物理教科書與3一對一的課程為K-12菲律賓預付信用包。教科書交付時確認收入。

預付會費套餐

該集團以前出售預付費會員套餐，從3個月到36個月不等。學生可以在會員期間每天預定一堂課，套餐訂閲費是預先支付的。自2017年以來，專家組停止銷售此類預付會費套餐。

本集團在註冊後為學生提供免費試用課程.學生毋須向本集團訂購任何課程套餐，以獲得免費試用課程.本集團將提供免費試訓課程的成本記錄為銷售和營銷費用，當課程被學生預訂和參加時。

根據ASC 606確認收入。

集團於2018年1月1日採用了ASC 606公司與客户簽訂的合同收入，採用了修改後的追溯方法。按照ASC 606的規定，當承諾的服務控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了集團期望以這些服務作為交換條件的考慮。

本集團負責在線平臺和系統的課程設計、教師招聘和培訓、開發和維護工作，主要負責履行向客户提供服務的承諾，並在為客户提供服務的定價方面擁有充分的酌處權。因此，本集團是為客户提供網上英語教育服務的主要機構。因此，專家組按毛額確認收入。

預付信貸套餐

課後學分時確認預付費學分的收入，在向學生提供學習材料時確認來自學習材料的收入。實際使用情況是按合同進行跟蹤的.在每個報告日期，專家組估計損失，或沒收預付貸項。根據專家組對客户歷史上被沒收的預付貸項的分析，專家組得出結論認為，2018年和2019年不應確認任何損失。

對於包含課程、學習材料和教科書的預付費信用包，每一套教材中的每一節課和部分學習材料都是一項單獨的履約義務，因為客户可以單獨受益於每一節課和學習材料的一部分，而集團向客户提供每一課和部分學習材料的承諾與合同中的其他承諾是分開的。在合同開始時，根據每項履約義務的獨立銷售價格對每項履約義務進行一攬子考慮。對於從未單獨出售過的課程，集團根據成本加上預期利潤率估算其獨立銷售價格。

由於套餐的有效期長達60個月，而且由於採用預先收取現金的做法，客户可以在績效前顯著支付現金。然而，轉移相關服務的時間由客户自行決定。因此，專家組不承認在確定銷售預付費一攬子信貸收入方面的任何融資部分。

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2.重大會計政策(續)

預付會費套餐

由於業務戰略的改變，該集團從2017年起不再銷售預付費會員套餐。

以前出售的預付費會員套餐的剩餘壽命的收入是在剩餘的會員期內以直線確認的。本集團選擇不調整為期一年或一年以下的預繳會費一攬子計劃的重要籌資部分的影響，因為數額不是實質性的。

收入分類

下表按服務轉移的時間分列了專家組的收入：

	在截止的一年裏，			在截止的一年裏，
	(2018年12月31日)			(一九二零九年十二月三十一日)
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
	一對一供品	小班供品	共計	一對一供品	小班供品	共計
預付信貸套餐收入	1,013,803	100,748	1,114,551	1,351,405	112,787	1,464,192
學分	1,013,803	100,748	1,114,551	1,247,401	112,787	1,360,188
學習材料學分				101,248		101,248
物理教材				2,756		2,756
預付費會員套餐收入	30,966		30,966	14,301		14,301
總收入	1,044,769	100,748	1,145,517	1,365,706	112,787	1,478,493

合同餘額

合同成本

與客户簽訂合同的增量成本被確認為預付費用和其他流動資產中的資產，如果集團希望收回這些成本的話。獲得合同的增量成本主要包括銷售人員和銷售代理的銷售佣金，以及向為集團提供推薦服務的客户提供一定的現金獎勵。合同成本資產按照與資產有關的服務轉移模式攤銷。

截至2019年12月31日，與客户簽訂合同的資本化成本餘額為168，571元人民幣。截至2019年12月31日，集團在綜合損益表中將142，772元人民幣攤銷確認為銷售和營銷費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度沒有確認合同成本資產減值。

合同責任

合同責任是指集團預先從代表集團的客户那裏收到的款項，包括向客户轉讓服務或學習禮品的義務。該小組一般提前收到合同付款，並將學生的預付款記錄為預付款。鑑於當客户在購買後的某一段時間內撤回與集團簽訂的合同時，集團允許退還與剩餘未交付服務相應的費用，因此合同責任不包括如果客户因任何剩餘的未交付的課程而撤回以後可能退還的金額。退款責任是根據歷史退款數據估算的，在每個報告所述期間結束時，客户有資格獲得每項合同的退款。

F-29

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

(二)轉制、轉制、轉制等重大會計政策(續)

	截至
	2018年1月1日	(2018年12月31日)	(一九二零九年十二月三十一日)
	人民幣	人民幣	人民幣
合同責任	1,112,596	1,559,875	2,029,872
與合同責任有關的未來產出增值税	66,756	93,593	121,887
退款責任	22,443	22,653	24,255
學生存款	2,428	8,670	10,577
學生的進取款	1,204,223	1,684,791	2,186,591

合同負債餘額的增加主要是由於在獲得履約債務之前收到的現金收款，而合同負債餘額的減少主要是由於在履行履約義務時確認了收入，以及當客户在購買合同後的某一段時間內撤回與集團的合同相對應的任何剩餘未交付服務的費用退款，所有這些費用都在正常業務過程中。截至2019年1月1日，在截至2019年12月31日的年度確認收入中，881，778元已計入合同負債餘額。2019年12月31日終了年度未確認以往各期間履行(或部分履行)業績義務的收入。

截至2019年12月31日，未履行履約義務的交易價格總額為2，029，872元人民幣。這些收入何時被確認是由客户自行決定的。專家組預期在今後12至18個月內將所有這一餘額確認為收入，其後其餘部分將確認為收入。

n 收入成本

收入成本主要包括提供付費課程所涉及的服務費用和支付給支付渠道的支付處理費，以處理學生的付款，因為這些部分是獲得淨收入所必需的。這些費用作為發生的費用支出，但與學生預付款有關的付款手續費除外，這些費用在確認有關收入的時期內確認。服務器、帶寬和教科書印刷的間接費用按支出計算。許可證的費用是在版權合同期限內使用直線法計算的，一般為五年。學習材料中的在線有聲圖畫書使用的是“亮點”許可證。

o 產品開發費用

產品開發費用主要包括課程內容創新與薪資相關的費用，以及對集團公司網站和應用平臺的開發和增強。集團支付開發規劃和後執行階段的所有費用，以及與維修或維護現有平臺有關的費用。自成立以來，符合資本化條件的費用數額並不重要，因此，所有發展費用都按已發生的費用入賬。

F-30

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2會計政策(續)

p 銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、與集團銷售和營銷人員有關的薪金和福利支出以及與集團銷售和營銷團隊有關的辦公室租金、折舊和其他費用。從2018年1月1日起，集團將增量成本資本化，以獲得與客户的合同，包括向銷售人員和分銷代理收取銷售佣金，以及為客户提供一定的現金獎勵。相關合同成本資產的攤銷被確認為銷售和營銷費用。廣告費用主要包括提升企業形象和產品營銷的成本。本集團支付所有廣告費用，並將這些費用按銷售和營銷費用分類。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，廣告費分別為209，241元，285，005元和281，076元。

q 經營租賃

該集團的經營租賃主要用於辦公空間。確定一項安排是租賃還是包含租賃，是在開始時通過評估該安排是否傳遞使用已確定資產的權利，以及集團是否從該資產中獲得實質上的所有經濟利益並有能力指導該資產的使用來確定的。業務租賃負債是根據剩餘租賃付款的現值確認的，貼現使用租賃開始之日的貼現率。由於租賃中隱含的費率對於集團的經營租賃而言並不容易確定，因此，集團一般根據開始日期的資料，採用增量借款率來確定未來租賃付款的現值。運營使用權資產一般是根據租賃負債的初始計量數額確認的。集團的租約的剩餘租期最長可達五年。租賃費用在租賃期限內按直線確認.經營租賃包括運營租賃使用權資產、短期租賃負債和集團綜合資產負債表上的長期負債。專家組沒有所列任何期間的融資租賃。

除最初採用新的租賃標準外，集團採用的增量借款利率為採用日期(2019年1月1日)的利率，業務租賃使用權資產和經營租賃負債是根據租賃開始之日租賃期內租賃付款的現值確認的。為確定用於計算未來租賃付款現值的增量借款率，專家組使用的信息包括專家組的信用評級、具有可比信用評級的實體的類似債務工具的利率。集團自2019年1月1日起採用新的租賃會計準則更新版。

集團為所有12個月或以下的合約選擇短期租約豁免.

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止的年度，租金支出分別為31，786元、35，060元和42，468元。

F-31

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2會計政策(續)

r 股份補償

本集團根據ASC 718股票薪酬向員工發放基於股票的獎勵，並根據ASC 505向非員工支付基於股票的獎勵。根據指導原則，集團決定以股份為基礎的獎勵應被歸類為負債裁決還是權益裁決。對於授予員工的期權，相關的基於股票的薪酬費用在財務報表中根據其授予日期公允價值予以確認，該公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。二項式期權定價模型需要一些複雜的假設。公允價值的確定受到股價以及一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期股價波動、實際和預期員工的股票期權行使行為、無風險利率和預期紅利。以股票為基礎的補償費用是扣除估計的沒收後記錄的，因此，費用只記錄在預期最終歸屬的基於股票的獎勵上。

在首次公開募股完成之前，授予員工的股票期權是在服務條件得到滿足後授予的，服務條件一般在三、四年內得到滿足。此外，員工只有在IPO發生時才能行使既得期權。如果在首次公開發行發生之前終止了僱用，則滿足服務條件的選擇被取消，這在很大程度上創造了業績條件。由於IPO業績狀況未發生，且不在公司控制範圍內，IPO業績條件一旦發生就很有可能得到滿足。對於所授予的期權，在IPO之日服務條件已得到滿足的，在ipo完成時使用分級歸屬法記錄這些期權的累積股票補償費用。對於IPO完成後授予的期權和限制性股票單位，只要員工滿足服務條件，就可以行使股票期權和限制性股票單位。因此，股票補償費用在規定的服務期內按直線記錄。相應的影響反映在額外的已付資本中。

沒收率是在下一年沒收未獲獎勵的估計年率，這一比率因僱員羣體的不同而有很大差異。對於董事和執行幹事，沒收率估計為零，因為他們被解僱的可能性很小。對僱員而言，股票期權的沒收額是根據受贈方在轉歸前終止合同的歷史實際沒收額估計的，沒收率將在所需服務期內進行調整，以實際沒收率不同或預期與此種估計不同為限。預計沒收率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。

以股份為基礎的補償費用按以下方式分配給業務費用：

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
銷售和營銷費用	(4,612	)	(5,676	)	(2,951	)	(424	)
產品開發費用	(9,039	)	(7,396	)	(3,472	)	(499	)
一般和行政費用	(21,418	)	(14,814	)	(10,309	)	(1,481	)

F-32

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2會計政策(續)

s 僱員福利

中華人民共和國繳款計劃

中華人民共和國集團的全職僱員參與政府規定的繳款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些養卹金福利、醫療保健、僱員住房基金和其他福利福利。中國勞動法規要求集團的中華人民共和國子公司和合並後的VIEs根據僱員工資的一定百分比向政府繳納這些福利，但不得超過當地政府規定的最高數額。除繳款外，該集團沒有法律義務享受福利。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度，此類僱員福利支出總額分別約為62，628元、54，732元和68，088元。

菲律賓繳款計劃和僱員福利計劃

該公司在菲律賓的子公司和VIE參與了政府授權的、多僱主的、確定的繳款計劃，包括社會保障制度(SSS福利)、家庭發展互助基金(Pag-IBIG基金)和菲律賓健康保險公司。根據這些計劃，為全職僱員提供某些退休、醫療和住房福利.這些確定的繳款計劃的繳款義務在所發生的綜合損失報表中確認為支出。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日終了年度，此類僱員福利總額分別為3 351元、3 107元和3 281元。

此外，該公司在菲律賓的子公司和VIE也參與了一項確定的福利計劃，截至2019年12月31日，該計劃沒有得到資金支持。綜合資產負債表中確認的與確定福利計劃有關的負債是報告所述期間結束時確定的養卹金債務的現值。確定的福利債務的現值變動列入綜合損失報表中的業務費用。規定的福利債務每年由獨立精算師使用預計單位信用法計算。截至2018年12月31日和2019年12月31日，此類員工福利負債總額分別為853元和1595元。

t 賦税

所得税

當期所得税是根據財務報告目的按收入/(損失)計算的，並根據有關税務管轄區的規定，按不應評税或可扣減的收入和支出項目調整。遞延所得税採用負債法提供。根據這一方法，遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債税基之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税收後果。資產或負債的税基是為納税目的而歸屬於該資產或負債的數額。税率變動對遞延税的影響在變動期間的綜合損失綜合報表中得到確認。如果認為某些部分或所有遞延税資產不可能變現，則提供估值備抵，以減少遞延税資產的數額。

F-33

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2會計政策(續)

不確定的税收狀況

為了評估不確定的税收狀況，集團對税額計量和財務報表確認採用了更有可能採用的閾值和兩步方法。根據兩步的方法，第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能維持這一地位，包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的50%以上的最大金額來衡量。本集團在綜合資產負債表應計費用和其他流動負債以及綜合損益表中的其他支出項下確認利息和罰款(如果有的話)。該集團在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的不確定税收狀況方面沒有任何未確認的重大利益。

u 關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在作出財務和經營決策時對另一方施加重大影響，則認為當事人是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家庭成員或親屬、股東或相關公司，則當事人也被認為是有關聯的。

v 每股虧損

每股虧損按ASC 260計算，每股收益。如果集團有可供分配的淨收入，則使用兩類方法計算每股收益。根據兩類方法，淨收益在普通股和參股證券之間分配，其依據是宣佈(或累積)股息和未分配收益中的參與權，就好像報告所述期間的所有收益都已分配一樣。該公司的優先股是參與證券，因為他們有權獲得股息或分配作為轉換的基礎上。對於IPO發生前的期間，使用兩類方法計算每股基本虧損是不適用的，因為集團處於淨虧損狀態，淨虧損不分配給其他參與證券，因為根據它們的合同條款，它們沒有義務分擔損失。首次公開發行時，所有優先股自動轉換為普通股，用於計算每股虧損。

每股基本淨虧損是使用這一期間流通的普通股加權平均數計算的。在計算每股基本收益時，期權和未獲限制的股份單位不被認為是未完成的。每股稀釋淨虧損是按國庫券法計算的普通股加權平均數和同期內可能發行的普通股。潛在普通股包括購買普通股和無限制股的期權，除非它們是反稀釋的。每股稀釋淨虧損的計算不假定轉換、行使或發行有價證券會對每股淨虧損產生反稀釋效應(即每股收益增加或每股虧損減少)。

w 綜合收入/(損失)

綜合收入/(損失)是指集團在一段時期內因交易及其他事件和情況而發生的所有股權/(赤字)變動，不包括股東投資和分配給股東的交易。在所附綜合損失報表中列出的其他綜合收入包括累計外幣折算調整數。

F-34

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2會計政策(續)

x 國庫券

2019年9月9日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，該公司有權以ADSS的形式回購其A類普通股，在2019年10月1日至2020年3月31日的6個月期間，其總價值高達200萬美元。截至2019年12月31日，該公司在公開市場上共回購了120，448個ADS，價格為852.4，000美元，每個廣告的平均價格為7.08美元。

回購的股票按成本法入賬，並在集團合併資產負債表上作為國庫股入股。

y 部分報告

運營部門被定義為從事企業活動的企業的組成部分，為其提供獨立的財務信息，由集團的CODM在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。

本集團的內部組織結構以及關於地理區域和業務部門的信息在附註18中作了更全面的説明。

z 法定準備金

根據中國新公司法，公司在中華人民共和國的合併VIEs必須從其税後利潤(根據中華人民共和國財政部頒佈的“企業會計準則”(“中華人民共和國公認會計準則”)確定)撥入不可分配的準備金，包括(一)法定盈餘基金和(二)全權盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須至少佔按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如法定盈餘基金已達有關公司註冊資本的50%，則無須撥款。可支配盈餘基金的撥款由有關公司自行決定。

根據適用於中國外商投資企業的法律，作為外商投資企業在中國的子公司，必須從税後利潤(根據中華人民共和國公認會計原則確定)中撥出款項，包括(一)普通儲備基金、(二)企業擴張基金和(三)職工獎金和福利基金。撥入一般儲備基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的至少10%。如果準備金已達到公司註冊資本的50%，則不需要撥款。其他兩項儲備基金的撥款，則由有關公司自行決定。

AA 最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了一項新的會計準則更新，以簡化所得税的會計核算。新指南取消了在確認投資遞延税、進行期間內分配和在過渡時期計算所得税方面的某些例外情況。它還為降低某些領域的複雜性提供了指導，包括承認對税收善意的遞延税，以及向合併集團的成員分配税款。本指南將在2021年12月15日以後的財政年度和中期實施。專家組目前正在評價新指南對合並財務報表和相關披露的影響。

F-35

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

2會計政策(續)

AB型 最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了ASU第2016-02號租約(主題842)(ASU 2016-02)。新指南要求承租人在綜合資產負債表上確認經營租賃的使用權、資產和租賃負債，最初按租賃付款現值計量。此外，它還要求承租人確認一個單一的租賃成本，計算，以便租賃成本分配在租賃期限內，通常是直線基礎上。FASB隨後發佈了額外的更新，允許實體在過渡到這一新指南時應用某些實際的權宜之計。自2019年1月1日起，專家組採用了經修訂的回顧性方法通過了這一指南。上一期間的財務報表沒有在新的指導下重新編制。由於採用了新的租賃標準，截至2019年1月1日，公司綜合資產負債表上確認了約55，849元的使用權資產和約54，195元的租賃負債。集團內部沒有融資租賃。該標準於2019年1月1日通過，對該集團的收入、股東權益和現金流綜合報表沒有實質性影響。

三、轉制風險與集中

a 信貸風險集中

可能使集團集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及定期存款。集團將其現金及現金等價物及定期存款存入中國、香港、菲律賓及美國的金融機構，以限制其信貸損失的風險。這些銀行是國際認可評級機構的最高評級銀行之一，而管理層認為這些銀行的信貸質素較高。該集團定期審查這些機構的聲譽，跟蹤記錄和報告的儲備。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集團在香港一家大型銀行的現金和現金等價物分別為149，503元和51，077元人民幣。香港有一項與美國聯邦存款保險公司(FDIC)類似的官方存款保障計劃(DPS)。持牌銀行的存款受存款保障計劃保障，最高限額為50萬港元。此外，集團認為香港銀行倒閉的風險微乎其微。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集團在中國國內大型銀行的現金和現金等價物分別為196，352元和205，854元人民幣，分別為117，688元和213，509元人民幣。2015年5月，中國政府實施了由中國人民銀行管理的存款保險制度。持牌銀行存款受綜合安全分遣隊保護，最高限額為50萬元。此外，專家組認為，中國銀行倒閉的風險很小。

F-36

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

3再轉嫁風險與集中(續)

短期投資包括投資於利率與標的資產表現掛鈎的可變利率的金融工具，以及集團有積極意願和能力持有至到期日的投資，所有這些投資的初始期限都不到12個月。上述投資的對手方及相關抵押品的任何負面事件或財務狀況惡化，都可能給集團造成重大損失，並對集團的財務狀況和經營結果產生重大影響。

b 主要客户及供應渠道

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，沒有客户的個人收入佔集團總收入的10%以上。

此外，在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的年度裏，沒有任何分銷渠道分別佔該集團總收入的10%以上。

c 外匯風險集中

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度裏，集團的大部分收入來源於人民幣。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集團以人民幣計價的現金和現金等價物、定期存款和短期投資餘額分別為326，691元和693，328元，分別佔集團現金和現金等價物、定期存款和短期投資餘額的45.9%和65.8%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集團以人民幣計價的負債餘額分別為1，852，777元和2，361，355元，分別佔總負債餘額的93.9%和96.4%。

人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化和國際經濟政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由中國人民銀行規定的匯率由授權金融機構進行交易。中國公司以人民幣以外的貨幣匯款，必須通過中國人民銀行或其他中國外匯管理機構辦理，並要求有一定的證明文件才能影響匯款。

d 外幣匯率風險

集團的所有收入都是以人民幣計價的，其中很大一部分成本是以美元和菲律賓比索支付的，包括支付給幾乎所有教師的服務費。菲律賓繼續經歷通貨膨脹、貨幣貶值和外匯短缺。人民幣對美元的匯率可能會大幅波動，而且是不可預測的。2017年、2018年和2019年人民幣對美元的匯率波動分別約為6.3%、5.7%和1.4%。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策可能會對未來人民幣與美元之間的匯率產生何種影響。該集團面臨菲律賓通貨膨脹和人民幣貶值導致成本上升的風險。由於集團目前聘請一名第三方供應商負責支付菲律賓和北美獨立簽約教師的服務費，而且該集團以港元結算餘額，該集團還面臨港元相對於人民幣升值的風險。專家組目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。

F-37

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

(四)轉帳、轉帳、預繳費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
與客户簽訂合同的費用	137,666	168,571
預付廣告費用	29,735	18,014
預付税	27,414	13,860
預付租金及其他按金	13,454	13,601
向第三方支付的預付費用	6,490	8,250
預付費學生購置費	3,281	2,093
預付專業服務費	2,719	3,704
給僱員的預付款	2,439	1,658
利息應收款	1,893	2,430
預付董事及高級人員保險	844	782
購買固定資產的預付款項	1,281	707
預付PayPal支付教師工資費用	1,291	4,077
在途學生學費支付	1,322	1,291
其他	12,670	11,177
共計	242,499	250,215

5.‘>.

財產和設備包括：

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
計算機和設備	61,180		63,663
租賃改良	43,360		45,498
傢俱和固定裝置	9,797		10,963
車輛	228		228
共計	114,565		120,352
減：累計折舊	(79,224	)	(100,016	)
財產和設備，淨額	35,341		20,336

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，折舊費用分別為26，132元，29，288元和22，698元人民幣。

F-38

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

下表彙總了集團的無形資產淨額：

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
商標	2,366		2,366
計算機軟件	13,522		12,958
教材版權	4,373		6,992
共計	20,261		22,316
減：累計攤銷	(8,471	)	(12,398	)
無形資產，淨額	11,790		9,918

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，攤銷費用分別為2，875元、3，682元和3，927元。

截至2019年12月31日，預計未來年度無形資產的攤銷費用如下：

		攤銷費用
		人民幣
2020		3,209
2021		2,291
2022		1,142
2023		856
2024年及其後		2,420
		9,918

F-39

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

根據ASC 842，租賃分為經營租賃或融資租賃。該集團擁有辦公室空間的經營租賃，該集團在租賃安排下使用。對於期限超過12個月的租約，集團按超過該期限的租約付款現值記錄相關資產和租賃負債。某些租約包括租金升級條款、更新選項和(或)終止選項，這些都是在小組成員酌情確定租賃付款時考慮到的。截至2019年12月31日，集團沒有融資租賃。

2019年12月31日終了年度的租賃費用構成部分如下：

		截至12月 31,
		2019
		人民幣
經營租賃成本		40,926
一年以下租約的租賃費用		1,542
租賃費用總額		42,468

2019年12月31日終了年度，本集團財務報表中沒有確認的可變租賃費用和分租收入。

租賃債務的到期日如下：

	截至12月 31,
	人民幣
2020	32,231
2021	14,790
2022	5,193
2023	3,252
2024年及其後	3,115
未貼現租賃付款共計	58,581
減：估算利息	(3,486	)
租賃負債總額	55,095

下表為集團截至2019年12月31日止年度的租約條款及貼現率摘要：

	截至12月 31,
	2019
加權平均剩餘租約期限(年份)	2.40

加權平均貼現率(百分比)	5.04	%

與集團2019年12月31日終了年度營運租約有關的補充資料如下：

		截至12月31日的一年，
		2019
為經營租賃支付的現金		40,840
使用資產以換取經營租賃負債的權利		38,407

F-40

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(單位：千，除股票和每股數據外)

8.間接費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
應付薪金、福利及外判費	117,186	94,939
應計廣告和其他費用	55,524	37,614
應計專業服務費	11,316	9,847
代理人的保證金	972	3,546
從代理人處提款	2,000	3,366
應計租金和財產管理費	795	802
應計工作人員償還款	10,756	13,315
其他	2,691	3,526
共計	201,240	166,955

9.貼現貼現短期貸款

專家組於2018年3月與一家銀行簽訂了為期24個月的無擔保、非循環貸款貸款協議，並於2018年8月簽署了相關的修正協議(2018年同期簽訂的“2018年貸款協議”)。根據2018年貸款協議，該集團可以3個月倫敦銀行間同業拆借利率+4.36%(截至2019年12月31日的總利率6.37%)的浮動利率借款13，000美元。該集團須遵守2018年“設施協議”規定的某些財務契約，包括最高季度學生退款率和最低季度總賬單金額。截至2019年12月31日，專家組遵守了這些公約。

專家組在2018年期間提取了13，000美元，並分別為2018年12月31日和2019年12月31日終了的年度償還了2，958美元和7，666美元的貸款本金。2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的利息支出分別為1，944元和3，110元。截至2019年12月31日的未清貸款餘額應於2020年3月到期，並於2020年1月初償還。

F-41

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(單位：千，除股票和每股數據外)

10.再課税

a 中華人民共和國增值税

該集團在中國註冊的子公司和VIEs因提供在線英語教育服務而需繳納6%的增值税，提供在線學習材料的收入為9%(2019年4月前的增值税為10%)，銷售教科書的收入為13%的增值税。為記錄應付款增值税，集團採用淨額列報法，列出產出增值税(6%、9%、10%和13%)與可用投入增值税(適用於供應商的税率)之間的差額。產出增值税是代表政府從客户處收取的金額，不包括在與客户的交易價格中。

b 所得税

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法，該公司不對收入或資本收益徵税。此外，公司向股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

香港

由2018/2019課税年度起，集團在香港註冊成立的附屬公司賺取的首批200萬港元利潤，將按現行税率的一半(即8.25%)課税，而其餘利潤則會繼續按現行16.5%的税率課税。附屬公司所支付的股息，在香港毋須繳付預扣税。

菲律賓

在菲律賓註冊的實體須繳納菲律賓企業所得税，税率為30%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司在菲律賓的子公司和VIE獲得了累計利潤。截至2018年12月31日和2019年12月31日，菲律賓子公司和VIE的遞延納税資產主要來自應計費用和其他流動負債，沒有提供估值備抵，因為管理層認為，這些資產未來更有可能變現。菲律賓公司第一公司、菲律賓公司第二公司和菲律賓公司第三公司支付股息時，應在菲律賓繳納30%的預扣税。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日，該集團對其子公司的留存收益和在菲律賓的合併VIE未計入任何預扣税，因為截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年，這一影響並不重要。

自2014年12月19日起，菲律賓公司II已在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊為生態區IT企業。因此，它有權享受所得税假期，或100%免徵公司所得税，為期四年，在2019年所得税假期期滿後，對總收入徵收5%的特別税，原材料、資本設備、機械和備件的免税進口，當地購買貨物和服務的零税率，以及根據菲律賓税法免繳地方政府的關税、費用、許可證和税收，以及免徵擴大的預扣税。所得税免税期可再延長三年，只要符合具體標準，並事先獲得PEZA的批准。

F-42

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(單位：千，除股票和每股數據外)

10.再課税(續)

中華人民共和國

自2008年1月1日起，我國“企業所得税法”(EIT法)統一對在華註冊實體的企業所得税税率為25%，並給予高新技術企業和軟件企業以優惠的税收待遇。根據這些優惠税收待遇，HNTEs有權享受15%的所得税税率。2016年12月，大勝在線獲得了HNTEs認證，截至2015年12月31日和2016年12月31日的税率分別為25%，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的優惠税率分別為15%。該公司在中華人民共和國經營的綜合VIEs在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的法定税率為25%。

“經濟轉型期法”還規定，根據外國或地區法律設立但其實際管理機構設在中華人民共和國境內的企業，就中華人民共和國税收而言，應被視為居民企業，因此應按其全球收入25%的税率繳納中華人民共和國所得税。“經濟轉型法”的實施細則僅將事實上的管理機構的所在地界定為非中華人民共和國公司生產經營、業務經營、人事、會計、財產等的總體管理和控制的行使地。

根據對周圍事實和情況的審查，集團不認為其在中華人民共和國境外的業務應被視為中華人民共和國税務方面的常駐企業。然而，由於EIT法的指導和實施歷史有限，如果該公司被視為中華人民共和國的常駐企業，則該公司將在2008年1月1日之前按25%的統一税率繳納中華人民共和國在全球範圍內的所得税。

中華人民共和國股息預扣税

該法還對外商投資實體(FIE)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣繳所得税，如果該直接控股公司被認為是在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄範圍與中國有不同的預扣繳安排。這種預扣繳所得税根據以前的“經濟轉型期法”得到豁免。開曼羣島是該公司的註冊地，但沒有與中國簽訂此類税務條約。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，外商投資企業在中國向其在香港的直接控股公司支付的股息將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外國投資企業至少25%的股份)。國家税務總局(SAT)於2018年2月3日進一步發佈通知9，規定受益所有人是指對收入或由此產生的任何權利和資產擁有所有權和處分權的人，由税務機關自行決定企業是否被確定為受益所有人。

F-43

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(單位：千，除股票和每股數據外)

10.再課税(續)

大勝之星、大勝浩、大勝志雲及其子公司均由本公司通過各種合同協議控制。如果大勝之星、大勝浩、大勝志雲及其子公司有未分配的收益，公司將在匯回此類未分配收益的過程中計入適當的預期税。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，該公司對其子公司和合並VIE在中國的留存收益沒有任何預扣税，因為它們仍處於累積赤字狀態。

	截至12月31日的一年，
	2017						2018					2019
	海外		中華人民共和國				海外	中華人民共和國				海外		中華人民共和國
	實體		實體		共計		實體	實體		共計		實體		實體		共計
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
所得税前收入/(損失)	10,593		(587,062	)	(576,469	)	13,490	(426,304	)	(412,814	)	61,124		(160,476	)	(99,352	)
當期所得税支出	4,669				4,669		3,807			3,807		5,221				5,221
遞延所得税費用/(福利)	(224	)	(103	)	(327	)	176	(103	)	73		(132	)	(21	)	(153	)
所得税支出/(福利)	4,445		(103	)	4,342		3,983	(103	)	3,880		5,089		(21	)	5,068

該集團可獲得的所得税豁免和減税的綜合影響如下(單位：千人，但每股數據除外)：

	截至12月31日的年度，
	2017	2018	2019
税收假日效應	1,669	1,385	622
每股基本損失和稀釋損失	0.01	0.00	0.00

中國企業法定税率與有效税率差異的協調

中華人民共和國法定税率25%與集團實際税率差異的調節如下：

	截至12月31日，
	2017		2018		2019
中華人民共和國法定税率	25.00	%	25.00	%	25.00	%
不同税收管轄權對税率的影響	(0.37	)%	(0.78	)%	0.08	%
對免税期的影響	0.29	%	0.34	%	0.99	%
估價津貼的變動	(12.86	)%	(19.55	)%	(16.91	)%
永久性帳面税差額	(12.81	)%	(5.95	)%	(14.26	)%
有效税率	(0.75	)%	(0.94	)%	(5.10	)%

F-44

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(單位：千，除股票和每股數據外)

10.再課税(續)

c.遞延税款資產和負債

遞延税的計算方法是採用已頒佈的税率來衡量預期發生逆轉的時期。集團遞延税項資產的重要組成部分如下：

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
遞延税款資產
税負結轉	222,733		230,688
應計項目和其他負債	3,985		3,458
廣告費用結轉	79,256		88,627
界定利益負債	205		337
遞延税款資產共計	306,179		323,110
減：估價津貼	(305,974	)	(322,773	)
遞延税款資產共計，淨額	205		337

其中45，746元，262，310元，356，284元，293，411元和121，520元分別於2020年12月31日、2020年12月31日、2021、2022、2023和2024年到期。

集團遞延税款負債的重要組成部分如下：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
遞延税款負債
企業收購無形資產	21
遞延税款負債總額	21

估價津貼的變動

下表顯示了所列期間估值備抵額的變動情況：

	截至12月31日的一年，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
年初結餘	(225,250	)	(305,974	)
本期加法	(80,724	)	(16,799	)
年底結餘	(305,974	)	(322,773	)

F-45

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

11股普通股

在完成IPO前，公司採用了雙重股權結構。在首次公開募股完成前，所有已發行的普通股都會自動重新指定或轉換為B類普通股，而在首次公開募股完成後或之後發行的所有普通股均屬A類普通股。所有以股票為基礎的獎勵，無論授予日期如何，一旦滿足基於股票的補償獎勵的歸屬和行使條件，持有者將有權獲得同等數量的A類股票。除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股須就所有呈交公司股東表決的事宜一併表決。

2016年6月10日，該公司在紐約證券交易所成功完成了首次公開發行(IPO)。公司以每股1.27美元的價格出售了3600萬股A類普通股，總髮行額約為300，965元(合4，560萬美元)。在首次公開發行(IPO)的同時，該公司還通過DCM基金(通過兩個附屬實體)和紅杉資本(通過SCC Growth I Holdco A有限公司)完成了一次私人配售。共售出A類普通股15，789，473股，總投資131，610元(合2，000萬美元)。

2016年6月30日，該公司首次公開發行(Ipo)的承銷商行使選擇權，增購540萬股A類普通股，以全額支付超額配股。該公司在首次公開發行(IPO)的同時完成了配售期權的充分行使和私人配售，共發行和出售了57，189，473股A類普通股，總籌資總額約為477，932元人民幣(合7，240萬美元)。

截至2019年12月31日，已核準普通股1，500，000，000股，其中包括(1)1，000，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(2)3.5億股B類普通股，每股面值0.0001美元；(3)150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，由董事會指定。發行了313，857，894股普通股，其中90，744，233股為A類普通股，223，113，661股為B類普通股。312，051，174股普通股已發行，其中88，937，513股為A類普通股，223，113，661股為B類普通股。

12股補償

公司採用了2013年員工股票期權計劃(2013年員工股票期權計劃)、2014年員工股票期權計劃(2014年員工股票期權計劃，統稱為IPO前計劃)。2016年5月，該公司通過了2016年股票激勵計劃(2016年計劃)。IPO前計劃和2016年計劃允許該計劃管理人向公司及其附屬公司的僱員、董事和顧問授予最多36，229，922股和4，600，000 A類普通股的股票期權、股票增值權、股利等值權、限制性股票單位和限制性股份，以及自2017年開始的每個財政年度第一天的前一個歷年12月31日的年度未發行股本總額的1.5%，或由公司董事會確定的較小數量的A類普通股。如果在ipo前計劃下的裁決終止、到期或失效，或因任何原因而被取消，則可根據2016年計劃獲得新的授標。截至2019年12月31日，在考慮了年度增發和其他變動的調整後，該計劃共有14，088，265股A類普通股。

根據“2013年計劃”和“2014年計劃”，該公司向僱員提供期權。所有授予的期權的合同期限為十年，並根據每項授予協議的條款，授予為期三年或四年的必要服務期限。而批給期權一般會跟隨以下三個歸屬附表之一(附表A、附表B及附表C)：

·較高的成品率

·成品率

·成績表C：33%的選擇權歸屬於三個週年紀念，每一週年都有33%的選擇權歸屬於每一個週年。

F-46

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

12股補償(續)

該公司根據2016年計劃授予限制性股份單位(RSU)。大多數RSU的有效期為半年、兩年或四年。授予RSU一般遵循以下四個歸屬附表之一(表D、表E、表F、表G和附表H)：

·成品率較高的產品

·成品率

·成品率較高，成品率較高，成品率為25%，四週年成衣率均為25%；

·成品率較高的成品率、成績表G：在兩個週年紀念中各有50%的儲税券；以及

·成品率

在首次公開發行完成前，期權只可在專營公司持續服務及在公開證券交易所上市後才可行使，而服務條件已獲滿足的期權，如在公司上市前終止，便會喪失。在首次公開募股完成後，一旦服務條件得到滿足，就可以行使選擇權。公司在行使股票期權或股份單位轉換時，發行新的A類普通股。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，確認的股份補償費用總額分別為35，069元、27，886元和16，732元。截至2019年12月31日，未確認的賠償費用為42，707元人民幣。這些數額預計將在2.13年的加權平均期間內確認。

股票期權

該集團採用二項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。為評估該公司的期權授予而採用的假設如下：

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019

股票期權：
合同條款(以年份為單位)	9.50-10.00	10.00-10.00	9.92-10.00
預期波動率	47.3%-53.5%	48.0%-49.2%	48.1%-51.0%
運動倍數	2.2-2.8	2.2-2.8	2.2-2.8
預期股利收益率
無風險利率(每年)	2.3%-2.4%	2.7%-2.9%	1.7%-2.7%
預期沒收率(歸屬後)

該集團根據以美元計價的美國國債在期權估值日的收益率估算無風險利率。在對員工實際鍛鍊行為進行實證研究的基礎上，估算出期權行使時標的股票公允價值與行使價格的比值。在授予日期和每個期權估值日期的預期波動率是根據可比公司的歷史股票價格估算的。本集團從未就其股本申報或支付任何現金股息，而集團預計在可預見的將來亦不會支付任何股息。

F-47

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(單位：千，除股票和每股數據外)

12股補償(續)

下表列出了根據“公司2013年計劃”和“2014年計劃”開展的備選活動摘要：

	備選方案突出		加權平均運動價格	加權平均殘存契約性生命	骨料內在價值		加權平均授與日期交易會價值
			美元	(以年份計)	美元	人民幣	美元	人民幣

2017年12月31日	30,092,800		0.2147	7.76	18,616	121,121	0.5413	3.5221
獲批	1,930,000		0.3043				0.4223	2.9035
行使	(2,070,915	)	0.1184				0.4953	3.4055
過期
沒收或取消	(2,095,755	)	0.4236				0.6482	4.4565
(2018年12月31日)	27,856,130		0.2124	6.84	7,491	51,507	0.5285	3.6335
獲批	3,272,000		0.2513				0.3293	2.2925
行使	(5,001,660	)	0.1244				0.4723	3.2877
過期
沒收或取消	(2,771,965	)	0.3574				0.6901	4.8045
(一九二零九年十二月三十一日)	23,354,505		0.2194	6.14	10,165	70,769	0.4934	3.4351
既得和預期將於2019年12月31日歸屬	22,918,548		0.2056	5.85	10,293	71,659	0.5119	3.5636
可於2019年12月31日開始運動	17,412,280		0.1682	5.02	8,471	58,973	0.5330	3.7104

內在價值總額計算為每一報告日基礎獎勵的行使價格與基本股票的估計公允價值之間的差額。

RSU

下表列出2018年和2019年限制性股份單位活動摘要：

			加權平均
			授予日期公允價值
	RSU數		美元	人民幣
2017年12月31日	4,625,005		1.11	7.20
獲批	5,097,630		0.62	4.27
既得利益	(1,132,350	)	1.09	7.51
被沒收	(538,646	)	1.09	7.52
2018年12月31日	8,051,639		0.79	5.44
獲批	4,245,970		0.51	3.55
既得利益	(2,938,710	)	0.76	5.29
被沒收	(1,121,259	)	0.70	4.87
2019年12月31日	8,237,640		0.66	4.59

F-48

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(單位：千，除股票和每股數據外)

13股淨虧損

每股基本淨虧損是使用這一期間流通的普通股加權平均數計算的。攤薄每股收益(每股收益)(每股收益)是根據國庫股法計算的，使用加權平均普通股數和在此期間可能發行的普通股數計算。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，購買普通股和限制股的股票期權(按加權平均數計算)分別為27，407，348，26，635，519和27，421，502。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，A系列、B系列、C系列和D系列優先股可轉換為普通股、但不包括在計算公司稀釋淨虧損的普通股時，按加權平均數計算，分別為零。

在集團盈利的期間，發行和發行的優先股是參與證券，因此，公司的所有利潤根據普通股和參與證券的股利權利分配給普通股和參與證券，猶如該期間的所有收益都已分配一樣。考慮到優先股持有人沒有合同義務為集團的損失提供超過初始投資的資金，本集團認為，在集團確認損失的時期內，適用按照ASC 260-10計算每股收益的兩類方法時，不應將集團的任何損失分配給優先股。

下表列出各期間每股基本損失和稀釋淨損失的計算情況：

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
分子：
淨損失	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)
被認為來自優先股的貢獻
A系列優先股贖回價值的累加
B系列優先股贖回價值的累加
C系列優先股贖回價值的累加
D系列優先股贖回價值的累加
每股基本損失和稀釋損失分子	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)
分母：
加權平均普通股	301,610,060		304,542,400		308,364,918
普通股東每股基本和稀釋淨虧損	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)
每ADS 1可歸因於普通股東的基本和稀釋淨虧損	(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)

1美國存托股票(ADS)代表15股普通股。

F-49

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(單位：千，除股票和每股數據外)

14.公允價值計量

集團的定期存款和非金融資產，如財產和設備，無形資產，只有在非臨時基礎上確定為減值的情況下，才按公允價值計量。長期貸款的賬面金額接近其公允價值，因為相關利率接近於金融機構目前為類似期限的債務工具提供的利率。

下表列出截至2019年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的金融工具：

	在報告日期使用的公允價值計量
		報價
		在活動中	顯着
		市場	其他	顯着
	截至	相同的	可觀察	看不見
	十二月三十一日，	資產	投入	投入
項目	2019	(1級)	(第2級)	(第3級)
定期存款	257,508		257,508
短期投資	452,936		452,936
總資產	710,444		710,444

	在報告日期使用的公允價值計量
		報價
		在活動中	顯着
		市場	其他	顯着
	截至	相同的	可觀察	看不見
	十二月三十一日，	資產	投入	投入
項目	2019	(1級)	(第2級)	(第3級)
短期貸款	16,578		16,578
總負債	16,578		16,578

下表列出截至2018年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的金融工具：

	在報告日期使用的公允價值計量
		報價
		在活動中	顯着
		市場	其他	顯着
	截至	相同的	可觀察	看不見
	十二月三十一日，	資產	投入	投入
項目	2018	(1級)	(第2級)	(第3級)
定期沉積	162,688		162,688
短期投資	136,304		136,304
總資產	298,992		298,992

F-50

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

14基本公允價值計量(續)

	在報告日期使用的公允價值計量
		報價
		在活動中	顯着
		市場	其他	顯着
	截至	相同的	可觀察	看不見
	十二月三十一日，	資產	投入	投入
項目	2018	(1級)	(第2級)	(第3級)
長期貸款2	69,045		69,045
總負債	69,045		69,045

定期沉積

存放在銀行的定期存款有三個月的原始期限。定期存款的公允價值是根據市場現行利率確定的，也是與銀行簽訂的合同中規定的利率。該小組將使用現行利率投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。這是因為在報告日，活躍市場通常沒有相同定期存款的報價。因此，為了確定公允價值，專家組必須對相同的資產和負債使用活躍市場報價以外的可觀察的投入，在不活躍的市場使用相同或類似資產或負債的報價，或使用其他可觀察的投入，或可被可觀測的市場數據證實的其他投入，這些投入實質上是整個資產或負債的整個時期。

短的-定期投資

短期投資是指存放在金融機構的計息存款，僅限於提取和使用.這項投資由中國商業銀行發行，利率與倫敦黃金市場協會公佈的黃金價格和歐元兑美元匯率掛鈎。為估計公允價值，集團使用銀行提供的預期回報。由於在報告日在活躍的市場上沒有所報的投資價格，專家組將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

短期貸款

專家組於2018年3月簽署了24個月未承諾的非循環貸款貸款協議，並於2018年8月簽署了相關的修正協議(合在一起的2018年貸款協議)。根據2018年貸款協議，該集團可以3個月倫敦銀行間同業拆息(LIBOR)+4.36%的浮動利率借款至多13，000美元。

2.中轉站直接轉製成品率較高，由於2019年年底貸款設施協議的金額應在一年內償還，2018年財務報表中提出的長期貸款被歸類為2019年財務報表的短期貸款賬户。

F-51

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

15.基本承諾和意外開支

一種新的自願性承諾

截至2019年12月31日，在尚未開始或租約期限為12個月或以下的經營租賃的不可撤銷協議下，未來最低付款額如下：

	共計	不到一個年	一到三年數	三多年數
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
業務租賃承付款	11,877	3,414	8,433	30

在2019年1月1日採用ASC 842後，附註7披露了截至2019年12月31日的運營租賃負債的未來最低租賃付款。

購買承諾主要包括不可取消的廣告服務合同的最低承諾。截至2019年12月31日的採購承付款如下：

	共計	不到一個年	超過一個年
	人民幣	人民幣	人民幣
採購承付款	72,739	72,739

沒有任何索賠、訴訟、調查和訴訟，包括可能需要評估的未斷言的索賠，在最近的過去，或據專家組所知，有可能對專家組的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大變化。

16項與合約有關的交易

北京大勝時代科技有限公司

2014年8月，北京大勝時代科技有限公司(大勝時標)由舒婷組建。舒婷是集團的聯合創始人，曾任公司董事和高級副總裁.自2019年11月以來，大勝志興與大勝時代一起進入了促銷渠道服務。在合作下，大勝志興為購買集團預付信用包的學生提供大勝時間在線課程，作為對大勝時間的推廣渠道。在2019年終了年度，大勝之星提供的推廣服務的公允價值估計為535元，在集團綜合虧損報表中確認為淨收入。

2014年6月，大勝之星與公司主要股東之一多萬娛樂公司(YYMo)簽訂了一項技術服務協議，為期五年。該協議為大勝之星提供了使用音視頻流媒體軟件、技術支持服務、服務器和YY網絡連接帶寬的權利。使用音頻視頻流軟件、服務器、Internet連接帶寬容量和技術支持的權利統稱為音頻視頻流解決方案。YY提供的音頻和視頻流解決方案是免費的，可達到預定的帶寬使用級別。

F-52

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

16宗與合約有關的交易(續)

該集團根據市場價值估算YY提供的音頻和視頻流解決方案服務的公允價值。截至2016年和2017年，YY提供的音頻和視頻流解決方案的公允價值估計分別為1，636元和384元人民幣，這在綜合虧損綜合報表中被確認為收入成本，並作為股東在集團綜合資產負債表中的貢獻補充了額外的已繳資本。在截至2019年的一年裏，YY提供的音頻和視頻流解決方案服務的公允價值比前一年大幅下降，因為該集團從2018年開始依賴其自行開發的音頻和視頻流媒體軟件、技術服務、服務器和互聯網連接帶寬容量。截至2018年和2019年，YY提供的音頻和視頻流解決方案的公允價值為零。

17經常利潤撥款及受限制的淨資產

中華人民共和國法律法規允許在中華人民共和國註冊的子公司和VIEs只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的留存收益中支付股息。此外，本公司的每一附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須每年在支付股息前，將税後淨收入的10%撥入法定一般儲備基金(注2(Z))，但如該等儲備金已達其各自注冊資本的50%，則屬例外。

由於這些限制和其他根據中華人民共和國法律法規的限制，公司在中國的子公司和合並後的VIEs以股息、貸款或集團總合並淨資產中的預付款的形式將一部分淨資產轉移到公司的能力受到限制。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司在中國的子公司和合並VIEs的註冊資本總額分別為140，008元和140，008元人民幣。

公司根據證券交易委員會條例S-X規則第4-08(E)(3)條財務報表總則對其合併子公司和VIEs的受限制淨資產進行了測試。由於該公司的中華人民共和國合併VIEs之一-大勝志雲，與集團其他中國子公司和合並VIEs的負債狀況相比，處於資產狀況，因此，專家組得出結論認為，集團只披露公司的財務信息是適用的。

截至2019年12月31日，該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。

F-53

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

17經常利潤撥款及受限制的淨資產(續)

壓縮資產負債表

	截至12月31日
	2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		美元
					(附註2(F))
資產
流動資產
現金和現金等價物	13,000		6,967		1,001
定期存款	162,688		48,748		7,002
預付費用和其他流動資產	5,808		3,343		480
公司間實體應付的金額	491,500		498,925		71,666
流動資產總額	672,996		557,983		80,149
非流動資產
對子公司和VIEs的長期投資	208,393		227,259		32,644
定期存款			113,415		16,291
非流動資產共計	208,393		340,674		48,935
總資產	881,389		898,657		129,084

負債與股東虧損
流動負債
應計費用和其他流動負債	9,971		7,585		1,090
應付公司間實體的款項	13,754		13,828		1,986
應税款項			91		13
流動負債總額	23,725		21,504		3,089
負債總額	23,725		21,504		3,089
股東赤字：
普通股	199		205		29
國庫券			(6,011	)	(863	)
額外已付資本	1,107,019		1,128,079		162,038
累計其他綜合收入	49,105		60,666		8,714
累積赤字	(298,659	)	(305,786	)	(43,923	)
股東總赤字	857,664		877,153		125,995
負債總額和股東赤字	881,389		898,657		129,084

F-54

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

17經常利潤撥款及受限制的淨資產(續)

簡明扼要的經營報表和綜合損失

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
							(附註2(F))
業務費用：
產品開發費用	(54	)
一般和行政費用	(11,654	)	(14,148	)	(11,714	)	(1,683	)
業務費用共計	(11,708	)	(14,148	)	(11,714	)	(1,683	)
業務損失	(11,708	)	(14,148	)	(11,714	)	(1,683	)
減值損失			(7,364	)
利息收入	3,746		5,406		5,614		806
利息開支及其他開支淨額	2,601		(2,597	)	(517)		(74	)
所得税前損失	(5,361	)	(18,703	)	(6,617	)	(951	)
所得税費用					(510	)	(73	)
淨虧損，全部歸於公司普通股東	(5,361	)	(18,703	)	(7,127	)	(1,024	)
綜合損失：
淨損失	(5,361	)	(18,703	)	(7,127	)	(1,024	)
其他綜合收入/(損失)
外幣折算調整	(51,686	)	43,313		11,561		1,661
總綜合損失	(57,047	)	24,610		4,434		637

現金流量表

	截至12月31日的一年，
	2018		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
							(附註2(F))
業務活動現金流量：
用於業務活動的現金淨額	(162,335	)	(3,836	)	(6,718	)	(965	)
投資活動的現金流量：
定期存款的放置	(130,126	)	(224,586	)	(167,164	)	(24,012	)
提取定期存款	286,277		246,326		169,412		24,334
對子公司的投資			(68,755	)
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額	156,151		(47,015	)	2,248		322
來自籌資活動的現金流量：
股份回購計劃					(6,011	)	(863	)
行使股票期權的收益	260		1,611		4,334		623
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額	260		1,611		(1,677	)	(240	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(1,257	)	775		114		17
現金和現金等價物淨減額	(7,181	)	(48,465	)	(6,033	)	(866	)
年初的現金和現金等價物	68,646		61,465		13,000		1,867
年底的現金和現金等價物	61,465		13,000		6,967		1,001

F-55

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合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

17經常利潤撥款及受限制的淨資產(續)

即使公司目前不要求子公司和VIEs提供任何這類股息、貸款或墊款，用於營運資本和其他籌資目的，但由於業務條件的變化，公司今後可能需要從它們那裏獲得額外的現金資源，以資助未來的收購和開發，或僅僅向其股東申報和支付股息或分配。

除上述情況外，本公司的新附屬公司及VIEs所得收益的使用並無其他限制，以履行公司的任何義務。

18.特別分部信息

根據ASC 280分部報告標準，已確定集團的新成員業務決策者為首席執行幹事，在作出分配資源和評估集團業績的決定時審查合併結果。

運營部門被定義為從事企業活動的企業的組成部分，為其提供獨立的財務信息，由集團的CODM在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。

在2018年之前，該集團作為一個單一部門經營和管理其業務。2017年7月，該集團成立了一個新的業務部門，並開始在該部門經營小班課程。從2018年開始，該集團進行了重組，將其業務分為兩個運營部門：一對一產品和小班產品。2017年12月31日終了年度的部分信息業經修訂後與2018年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度相同。

關於向集團的CODM提供的兩個部分的信息處於運營虧損水平。集團目前不向其部門分配資產和負債、非營業收入/(費用)、所得税支出，因為其CODM沒有使用這些信息來分配資源或評估這兩個運營部門的業績。

集團在取消公司間交易後提供分段信息.一般而言，收入、收入成本和業務費用直接歸因於每個部門，並分配給每個部門。小組根據相關費用和支出的性質，主要根據使用情況、收入或人員數量，將不直接歸因於個別部門的費用和支出，例如支持跨不同運營部門的基礎設施的費用和支出，分配給這些部門。

F-56

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

18附屬分部資料(續)

下表按部分列出摘要資料：

	截止年度
	12月31日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

淨收入
一對一供品	835,649		1,044,769		1,365,706		196,171
小班課程	12,344		100,748		112,787		16,201
淨收入總額	847,993		1,145,517		1,478,493		212,372

收入成本
一對一供品	(293,763	)	(342,927	)	(386,085	)	(55,458	)
小班課程	(20,358	)	(67,981	)	(53,838	)	(7,733	)
總收入成本	(314,121	)	(410,908	)	(439,923	)	(63,191	)

毛利
一對一供品	541,886		701,842		979,621		140,713
小班課程	(8,014	)	32,767		58,949		8,468
毛利總額	533,872		734,609		1,038,570		149,181

毛利
一對一供品	64.8	%	67.2	%	71.7	%	71.7	%
小班課程	(64.9	)%	32.5	%	52.3	%	52.3	%
毛利總額	63.0	%	64.1	%	70.2	%	70.2	%

銷售和營銷費用
一對一供品	(619,966	)	(647,314	)	(738,010	)	(106,009	)
小班課程	(37,099	)	(83,919	)	(54,581	)	(7,840	)
銷售和營銷費用共計	(657,065	)	(731,233	)	(792,591	)	(113,849	)

產品開發費用
一對一供品	(202,129	)	(139,240	)	(138,291	)	(19,864	)
小班課程	(21,073	)	(45,760	)	(19,214	)	(2,760	)
產品開發費用總額	(223,202	)	(185,000	)	(157,505	)	(22,624	)

一般和行政費用
一對一供品	(213,880	)	(186,983	)	(178,606	)	(25,655	)
小班課程	(10,515	)	(36,074	)	(17,423	)	(2,503	)
一般和行政費用共計	(224,395	)	(223,057	)	(196,029	)	(28,158	)

營業費用
一對一供品	(1,035,975	)	(973,537	)	(1,054,907	)	(151,528	)
小班課程	(68,687	)	(165,753	)	(91,218	)	(13,103	)
業務費用共計	(1,104,662	)	(1,139,290	)	(1,146,125	)	(164,631	)

業務損失
一對一供品	(494,089	)	(271,695	)	(75,286	)	(10,815	)
小班課程	(76,701	)	(132,986	)	(32,269	)	(4,635	)
業務損失總額	(570,790	)	(404,681	)	(107,555	)	(15,450	)

F-57

中國在線教育集團

合併財務報表附註

(單位：千，除股票和每股數據外)

18附屬分部資料(續)

集團在中國和菲律賓兩個主要地理區域開展業務。在所有期間內，所有來自外部客户的收入都是根據客户的位置分配給中國的。

下表按地理位置彙總了專家組的財產和設備：

	財產和設備
	截至12月31日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
中國	27,103	16,446
菲律賓	8,238	3,890

19次再接事件

專家組評價了從2019年12月31日起至發佈合併財務報表之日的後續活動，並得出結論認為，除下文討論的以外，沒有發生需要在合併財務報表中予以確認或披露的後續事件。

2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒株。這次爆發導致該集團在許多地點的辦事處於2020年2月暫時關閉，其中很大一部分員工在家工作，這可能降低了工作效率和生產力。對於重新開業的辦公室，集團已經通過並實施了健康協議，允許一半的員工在現場工作。在疫情爆發期間，來電和試訓請求有所增加，專家組認為這是中國學校暫時關閉的結果。然而，由於在疫情爆發期間實施小組健康協議而導致的課程顧問不足，以幫助回答潛在客户的詢問，該小組的轉化率可能低於通常水平。此外，在疫情爆發期間，該集團在中國招聘和招聘方面也遇到了困難。雖然小組已採取預防措施，採用僱員健康協議，加強招聘工作，以及優化集團的科技系統，以支援不斷增加的試驗課程，但集團不能確保集團的服務質素不會受到這類疾病的影響。專家組在菲律賓的行動也受到疫情爆發和在菲律賓採取的預防措施的影響。集團聘請獨立簽約教師，並在菲律賓開設辦事處。該集團的員工和因疫情而在家工作的獨立承包教師都可能受到效率或效力下降以及網絡質量問題的影響。因此，專家組經歷了菲律賓獨立承包教師提供的試用課程下降的趨勢, 這可能會進一步對集團的轉換率產生不利影響。

雖然目前預計中斷將是暫時的，但在這些中斷的持續時間或對集團的其他影響的可能性方面仍存在不確定性。做生意。如果這一流行病不能得到有效和及時的控制，專家組今後持續提供在線課程和相關服務的能力可能會受到嚴重影響，進而可能損害該小組學生的增長率和留用率，以及專家組的一般財務業績。此外，COVID-19疫情可能會對集團在2020年第二和第三季度的財務狀況和運營結果產生不利影響，原因是集團在這兩個季度提供的課程數量可能呈下降趨勢，屆時中國的學校可能會重開並彌補課程延誤。

F-58