根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-233704

招股説明書

 

 

穩定器能源公司

2，769，787股普通股

本招股説明書涉及在此確定的出售股票的股東不時進行的出售普通股的發行，總計2，769，787股普通股，出售的股東通過我們與出售的股東之間的私人配售而獲得的普通股股份總數為2，769，787股。我們正在登記普通股股份的要約和出售，以滿足我們授予出售股票的股東的登記權利。出售股票的股東將獲得所有收益，我們將不會從本招股説明書中出售的普通股中獲得任何收益。

出售股票的股東也可以在公開或私人交易中，或在公開或私人交易中，不時提出和出售本招股説明書所提供的普通股股份。這些銷售可按固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格進行。出售股票的股東可以向承銷商、經紀人或代理人出售股票，他們可以從出售股票的股東、股票的購買者或兩者兼得，以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。有關股票出售方式的更完整描述，請參見“分配計劃”。

由於本招股説明書規定的普通股全部由出賣人發行，我們目前無法根據本招股説明書確定股票的價格或價格。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。您還應該閲讀本招股説明書中“您可以找到更多信息”一節中我們向您推薦的文件，以獲取有關我們和我們財務報表的信息。

我們的普通股在OTCQX最佳市場上市，代號為“SLNG”。在2019年10月3日之前，我們的普通股在納斯達克股票市場以同樣的代碼進行交易。2020年4月2日，我們在OTCQX最佳市場的普通股收盤價為每股1.45美元。

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投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第7頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書日期為2020年4月3日。

目錄

我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人向您提供本招股説明書所載信息以外的其他信息。我們不能對其他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程並不構成本招股章程所提供的普通股，亦不得用於與出售要約或要約購買有關的任何司法管轄區內的任何人所提供的普通股，而在任何司法管轄區內，該人作出該要約或要約即屬違法。你不應假定本招股章程所載的資料在該招股章程首頁日期以外的任何日期是準確的，或在任何日期(不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間)，本招股章程所載的資料是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書包含前瞻性聲明，這些聲明受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。見“風險因素”和“前瞻性聲明”。

本招股説明書中的某些數額和百分比已四捨五入。因此，在某些情況下，表中某一列中的數字之和可能不完全等於該列的總數。

整個招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息是以獨立的行業出版物、政府出版物和其他已出版的獨立來源為基礎的。雖然我們相信這些第三方消息來源在各自的日期是可靠的，但我們沒有獨立地驗證這些信息的準確性或完整性。一些數據也是基於我們的誠信估計。由於各種因素，包括題為“風險因素”一節所述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書和參考文件包括構成聯邦證券法意義內前瞻性聲明的聲明。這些陳述受到風險和不確定因素的影響。這些報表可能涉及但不限於關於我們、我們的資本和其他支出、紅利、融資計劃、資本結構、現金流量、我們最近的業務組合、有待法律和管理程序及索賠的信息或假設，包括環境事項、未來經濟業績、營業收入、成本節約以及管理層為未來經營和增長制定的計劃、戰略、目標和目的。這些前瞻性的陳述通常伴隨着諸如“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“應該”、“尋求”、“項目”、“計劃”等詞語。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性的陳述.應該理解的是，這些前瞻性陳述必然是反映高級管理層最佳判斷的估計數，而不是對未來業績的保證。它們受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或隱含的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住本招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險因素和其他警告性陳述，以及在“以引用方式註冊”標題下以參考方式合併的文件。

前瞻性陳述代表了對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信念，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響。其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。除了本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險因素和其他警告性説明外，這些因素還包括：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在實質性方面與本文所包含的前瞻性聲明或參考文件中的預測結果有所不同。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明或以參考方式合併的文件，只在其作出之日起説明。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。本招股説明書中所包含的所有前瞻性陳述或本文引用的文件都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們或代表我們的人可能發佈。

我們沒有義務，也沒有明確拒絕任何義務，以更新或改變我們的前瞻性聲明，無論是由於新的信息，隨後的事件或其他原因。

在本招股説明書或本文引用的文件中，我們可以依賴和參考市場研究報告、分析師報告和其他可公開獲得的信息。雖然我們認為這些信息是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性和完整性，而且我們也沒有獨立地加以核實。

招股章程摘要

這份關於我們和我們的業務的簡要描述突出了本招股説明書中其他部分所包含的或通過參考納入本招股説明書中的一些信息。在投資我們的普通股之前，它並不包含你應該考慮的所有信息。重要信息通過參考納入本招股説明書。要充分理解這一提供，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“前瞻性聲明”，以及“參考註冊”下描述的附加信息。除非上下文另有規定或除非另有説明，本招股説明書中對“公司”、“穩定”、“我們”、“我們”和“我們”的提述均指穩定能源公司。和它的子公司在一個綜合的基礎上。

我們公司

我們是一個垂直集成的供應商分佈式液化天然氣(液化天然氣)生產，分配和燃料服務的多個終端市場在北美。在我們15年的經營歷史中，我們通過2萬多輛卡車運送了超過2億加侖的液化天然氣，我們相信這使我們成為北美最大和最有經驗的小型液化天然氣供應商之一。我們向不同終端市場的客户提供液化天然氣，包括工業、能源、採礦、公用事業、管道、商業和高馬力運輸市場。我們的客户使用液化天然氣替代傳統的燃料來源，如蒸餾燃料油和丙烷，以降低燃料成本和減少有害的環境排放。我們的客户還使用液化天然氣作為一個“虛擬管道”解決方案，當天然氣管道沒有可用或被削減。

我們還為巴西的石油、天然氣、船舶和工業市場提供電氣和儀表建設、安裝和服務，並通過我們在中國合資企業BOMAY電氣工業公司的40%股權，在中國建立銷售電氣系統。

我們的產業

液化天然氣可用於將天然氣輸送到沒有管道服務、已中斷或需要補充的地方。液化天然氣還可用於替代各種替代燃料，包括餾分油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等。我們認為，這些替代燃料市場很大，為液化天然氣的替代提供了重要的機會。

出售股東的私人配售

股票交換交易

2019年7月26日(“生效日期”)，我們完成了一項商業合併交易(“股票交易所”)，通過這項交易，佛羅裏達州的一家公司(“美國電氣”)美國電氣技術公司(American Electric，Inc.)從液化天然氣投資公司(LNG Investment Company)、得克薩斯州有限責任公司(LLC)(“控股”)和得克薩斯州有限責任公司Aegis NG LLC(“Aegis”)收購了100%的未償有限責任公司股權。PEG其餘80%的未償有限責任公司權益直接由穩定器能源有限責任公司擁有。因此，穩定能源，有限責任公司成為100%的直屬子公司和普羅米修斯成為100%間接擁有子公司的美國電氣。根據2018年12月17日簽訂並於2019年5月8日修訂的“股票交換協議”(經修正的“股票交換協議”)，美國電氣發行了13，194，825股普通股，以收購穩定能源公司，該股份佔美國電力公司截至生效之日已發行和未發行的普通股總額的90%。美國電力公司的股東在股東特別會議上批准了這項擬議的交易。這筆交易於2019年7月26日結束。股票交易所使美國電氣的控制權轉變為凱西·克倫肖(Casey Crenshaw)的控制權，因為他在生效之日擁有美國電氣(AmericanElectric)88.4%的普通股。

在生效日期後，公司宣佈將其已發行普通股按1：8的比例反向分割，以確保其普通股符合納斯達克股票市場的要求，即其普通股在完成股票交易所交易後的第一天以4.00美元的價格收盤。

自生效之日起，美國電力公司更名為“穩定能源公司”。

與股票交易所交易有關的註冊權利協議

隨着股票交易所的完成，AETI、Holdings和Aegis於2019年7月26日簽訂了一項註冊權利協議(“註冊權利協議”)。登記權協議所涉及的股份包括根據“股票交易協議”向控股公司和宙斯盾公司發行的美國電氣普通股，以及通過股票紅利或股票分割或合併、資本重組、合併、合併或重組等方式發行或發行的任何其他有關普通股的證券。這類證券在根據有效登記説明處置時不再受登記權限制；根據第144條出售，受讓人收到不屬於規則144所界定的受限制證券的證券；已停止未清償的證券；或不屬於控股或宙斯盾或其附屬公司的持有人所持有的證券，其登記權未根據“登記權利協定”轉讓。

圖表交換

2019年8月5日，我們與特拉華州海圖能源與化學品公司簽訂了一項交換協議(“交換協議”)。該公司是特拉華州海圖工業公司的子公司。(“圖表E&C”)、得克薩斯州有限責任公司及該公司附屬公司穩定化能源有限責任公司(LLC)，以及特拉華有限責任公司及該公司的附屬公司LNG Eagle Ford LLC，用以抵償該公司附屬公司LNG對圖表E&C的負債，本金為700萬元(“互換負債”)，該負債是根據2013年9月由LNGISK發行的有擔保本票而欠E&C(“票據”)，以換取我們的普通股(此類交易，“圖表E&C交易”)的未註冊股份。我們以彭博社計算的公司普通股每股平均美元成交量加權平均價格90%為基礎，發行了公司普通股的每股1，470，807股，這是彭博社連續五個交易日中的一個交易日，其中包括2019年8月30日收盤前的第三個交易日(“初始收盤價”)。在首次收市時，穩定液化天然氣還向海圖機電公司支付了一筆現金，相當於通過首次結算應支付的應計和未付的交換債務利息，另加一筆現金，以代替發行我們普通股的部分股份。“交易所協議”授予其收到的股票的表E&C登記權，並要求公司在初始結算後90天內準備並提交一份表格S-1上的登記聲明，允許表E&C所收到的所有可登記證券公開轉售。

在2019年9月11日，我們加入了“外匯協定”第1號修正案，取消了海圖公司選擇額外交換票據未付本金餘額的全部或部分的權利。先前的“交易所協議”規定，在第二個關閉日，圖表E&C將根據與收盤日有關的上述定價計算，在票據未付本金餘額的全部或任何部分中，選擇一家額外的交易所，作為我們普通股的額外股份。

DiversEnergy獲取

2019年8月20日，我們完成了對DiversEnergy，LLC(“DiversEnergy”)及其子公司的收購，創建了我們認為將是墨西哥領先的分佈式液化天然氣營銷和分銷公司之一(這種收購，“DiversEnergy交易”)。根據2019年8月20日的“會員權益購買和銷售協議”，我們購買了DiversEnergy所有已發行和未發行的會員權益，以總計審議684，963股公司普通股和200萬美元現金，但須對截止日期DiversEnergy的淨營運資本進行調整。DiversEnergy向使用液化天然氣作為燃料的移動高馬力應用程序的客户和沒有天然氣管道接入的客户提供液化天然氣。

我們還與DiversEnergy的某些持有者簽訂了一項註冊權利協議(“DiversEnergy註冊權利協議”)。分權登記權協議所涉及的股份包括公司普通股，包括與會員權益購買和銷售協議有關的公司普通股，以及以股票紅利或股票分割方式發行或發行的任何其他證券，或為換取或在轉換這些股份時發行或發行的任何其他證券，或與股份、分配、資本重組、合併、合併或重組的組合有關的股份。該等證券在根據有效的登記陳述書處置時，將不再受登記權規限；根據第144條出售；根據第144條規則有資格出售的證券，而不受出售數量或方式的限制，而無須符合第144(C)(1)條所訂的現行公開資料規定的規定，一如致轉讓代理人的書面意見書所述，該等證券；以其他方式轉讓的證券；或已停止未清償的證券。

我們的競爭優勢

穩定公司相信，我們在以下競爭優勢的基礎上，能夠很好地執行我們的商業戰略：

液化天然氣是一種經濟和環保的產品。穩定器認為，成本效益和環境效益的結合，使液化天然氣成為許多能源消費者的一種引人注目的燃料來源。我們相信，液化天然氣可以以比他們購買餾分燃料或丙烷的價格更低、更穩定的價格提供給客户。此外，我們的一些客户報告説，液化天然氣作為燃料通過減少設備維護要求和提供更一致的燃燒特性來降低運營成本。我們還認為，我們的許多客户使用液化天然氣，因為它可以顯著減少有害二氧化碳，氮氧化物，硫，微粒物質和其他排放相比，石油燃料。

具備安全、高效執行LNG項目的能力。在我們15年的經營歷史中，穩定器已經生產和交付了超過2億加侖的液化天然氣給我們的客户。我們的經驗包括建造和經營液化天然氣生產設施，從第三方向我們的客户輸送液化天然氣，以及使用我們的低温設備車隊為我們的客户設計和執行各種全包液化天然氣燃料解決方案，並由我們的現場服務團隊提供支持。我們有在多個終端市場為客户服務的經驗，包括工業、能源、公用事業和管道、採礦、商業和運輸。我們也有向墨西哥和加拿大出口液化天然氣的經驗。最後，我們相信我們的團隊是最有經驗的小型液化天然氣行業之一.我們相信，我們可以利用這一經過驗證的液化天然氣執行經驗，在現有市場上擴大業務，並將業務擴展到新的市場。

北美“虛擬天然氣管道”解決方案的綜合供應商。穩定器為我們的客户提供了一個全面的非管道天然氣解決方案，提供供應基礎設施、運輸和物流以及向他們提供液化天然氣所需的現場服務支持，該項目是根據客户的消費需要而量身定製的。我們相信我們擁有北美最大的低温運輸、儲存和汽化設備之一。我們可以為客户提供液化天然氣和相關服務，幾乎在美國的任何地方，我們計劃擴大我們在墨西哥和加拿大的地理覆蓋範圍。我們相信，我們有能力成為一個“一站式商店”，為我們的所有客户的管道天然氣需求在整個北美是獨特的液化天然氣供應商。

利用現有液化天然氣生產和運輸能力進入新市場的能力。穩定器相信，我們生產和分銷液化天然氣的經驗可以被用來發展成為新的地理和服務終端市場。自成立以來，我們已將服務範圍擴展到美國、墨西哥東北部和加拿大西部。我們還擴大了我們的行業覆蓋範圍，包括多個新的終端市場和客户。我們利用我們的液化天然氣生產和分銷專業知識，結合我們的低温工程和項目開發能力，以滿足新的客户需求，實現了這一擴展進入新的市場。

增長戰略

穩定公司的主要業務目標是通過成為美洲領先的垂直一體化小型液化天然氣供應商，為我們的股東提供更高的回報。我們打算通過實施下列增長戰略來實現這一目標：

擴大我們在北美的液化天然氣生產業務。企穩相信，我們所服務的客户和市場可以從本地化的液化天然氣供應採購中獲益。為此目的，我們相信，通過降低交付成本和為我們的客户建立一個全面可靠的供應網絡，我們將在北美各地擴大液化天然氣液化足跡，從而提高我們的競爭地位。我們打算利用我們的液化器開發、建造和運營經驗，在需要液化天然氣供應的市場上開發新的液化器。我們計劃建造新的液化設備，並在向客户提供最佳服務和回報投資者的基礎上收購現有的液化設備。

除了現有國內市場的增長外，企穩集團還計劃將重點放在在墨西哥和加拿大開放液化設備上。我們認為，鑑於兩國在某些區域缺乏天然氣管道基礎設施，並注重減少有害環境的排放，這兩個國家都是有吸引力的發展機會。這兩個市場也是大型燃料消費者的家園，如礦山、製造和加工設施以及偏遠的商業和住宅社區。目前，我們正在尋求夥伴關係和收購機會，我們相信這些機會將使我們具備快速增長所需的能力。

擴大我們在北美的液化天然氣分銷業務。穩定公司認為，擴大我們在北美各地的液化天然氣分銷能力，將通過為我們的客户建立一個全面和可靠的供應網絡，降低我們交付的液化天然氣成本，並擴大我們為新的行業和地區服務的能力，從而提高我們的競爭地位。我們目前在美國、墨西哥和加拿大的部分地區提供液化天然氣配送和現場服務支持。我們計劃通過增加設備來擴大我們的分配能力，包括高流量、高流量的設備。

管道和渦輪驅動的壓力抽油機所需的壓力汽化設備。此外，我們計劃探索擴大我們的地理範圍和行業專長的機會，包括收購已經為我們的目標客户服務的公司。最後，我們計劃探索機會，進入壓縮天然氣(CNG)市場，成為一個全面的移動天然氣解決方案供應商，為我們的客户。

根據我們擴大液化天然氣生產業務的戰略，穩定信息系統將把我們的液化天然氣分銷業務重點擴展到美國、墨西哥和加拿大。我們相信，用我們的分銷能力來支持我們的液化設備，可以優化我們的資產基礎和我們為客户服務的能力。我們還計劃在這些市場上擴大我們的第三方液化天然氣供應網絡，以便為我們的客户提供全面可靠的服務。

 

利用我們的液化天然氣生產和銷售專業知識，擴展到拉丁美洲和南美洲。企穩能源公司認為，這是一個重要的機會，可以利用我們在液化天然氣生產和分銷方面的專業知識，將我們的業務擴展到拉丁美洲和南美洲的發電機會。我們的業務開發團隊正在尋找公用事業和工業能源消費者，他們可能將液化天然氣視為傳統餾分燃料的一種引人注目的替代品。我們認為，這將迫使它們簽訂長期合同，支持直接向其發電和其他資產輸送液化天然氣所需的基礎設施的發展。我們目前正在拉丁美洲和南美洲各地區發展夥伴關係和客户關係。我們預計，在某些情況下，這些市場需要液化天然氣的生產或採購、當地物流、分銷服務和實地支持，以及穩定的發電資產。

保持財務實力和靈活性。穩定體系將尋求維持一個保守的資產負債表，我們相信這將使我們能夠更好地應對市場機會。我們相信，保持足夠的資產負債表靈活性，加上業務帶來的正現金流，將為我們提供足夠的流動性，以執行我們的業務戰略。

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書中第7頁開始的題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書中的所有其他信息和參考文件。

首席執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於10375裏士滿大街，700套房，休斯頓，得克薩斯州77042。我們的電話號碼是832-456-6500，我們的網址是www.穩定器。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

祭品

 

 

 

 

 

 

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息、本招股説明書中引用的文件以及本公司2019年12月31日終了的會計年度年度報告中在“風險因素”項下討論的風險，這些風險在本招股説明書中以參考的方式併入本招股説明書，因為在本招股説明書中可以修改、補充或取代在本招股説明書中以類似標題描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素是在本招股説明書中提交的，並以本招股説明書中引用的方式納入本招股説明書。任何這些風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。年度報告中所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大和不利的影響。過去的財務和業務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。請仔細閲讀上面題為“前瞻性聲明”的章節.

收益的使用

我們正在登記這些普通股，以供出售的股東轉售。我們將不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們普通股的市場價格

我們的普通股於2019年7月29日至2019年10月2日在納斯達克股票市場以“SLNG”的代號進行交易。2019年10月3日，該公司的普通股在OTCQX最佳市場開始交易，代號為“SLNG”。在股票交易所之前，它在納斯達克股票市場上交易，代號為“AETI”。

我們普通股在2020年4月2日的收盤價是每股1.45美元。截至2020年4月2日，根據我們的轉讓代理提供的信息，我們有22家公司持有我們的普通股記錄。

股利政策

在過去兩年中，我們的普通股沒有支付任何股息，而且我們目前預計在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。有關我們的股息政策的任何未來決定，將由我們的董事會決定，並將取決於我們的經營結果，財務狀況，資本要求和董事會認為相關的其他因素。

出售股東

出售股票的股東可以通過本招股説明書不時提出並出售普通股的任何或全部股份供轉售。“出售股東”一詞包括下表所列股東及其允許的受讓人。根據發行證券的協議，本招股章程構成其一部分的登記説明書所登記的股份必須登記。

下表提供了截至2020年4月2日的資料，説明每個出售股票的股東所持有的普通股的實益所有權、根據本招股説明書每個出售普通股的股東可能出售的普通股數量，以及每個出售股票的股東在本次發行後將受益地擁有的股份。

由於每個出售股票的股東可以處置其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售股票的股東在發行結束時將有權受益的證券數量。然而，為了下表的目的，我們假設在本次發行終止後，本招股章程所涵蓋的任何證券都不會由出售的股東有權受益，並進一步假定出售的股東在發行期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外，出售股票的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或在表中所列資料提交之日後，隨時和不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們在交易中不受“證券法”登記要求限制的證券。

我們今後可不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改這份出售股東名單和可能轉售的證券。

請參閲題為“分配計劃”的一節，以進一步瞭解股東分配這些股份的方法。

 

 

與出售股東的物質關係

請參閲本招股説明書中其他地方出現的“某些關係和關聯方交易”，以瞭解在過去三年內與我們出售的股東之間的實質性關係。亞細亞

某些關係和關聯方交易

在正常的業務過程中，我們可以與我們的董事、高級職員和5%或5%以上的股東進行交易。

股票交換協議

2019年7月26日(“生效日期”)，我們完成了一項商業合併交易(“股票交易所”)，通過這項交易，佛羅裏達州的一家公司(“美國電氣”)美國電氣技術公司(American Electric，Inc.)從液化天然氣投資公司(LNG Investment Company)、得克薩斯州有限責任公司(LLC)(“控股”)和得克薩斯州有限責任公司Aegis NG LLC(“Aegis”)收購了100%的未償有限責任公司股權。PEG其餘80%的未償有限責任公司權益直接由穩定器能源有限責任公司擁有。因此，穩定能源，有限責任公司成為100%的直屬子公司和普羅米修斯成為100%間接擁有子公司的美國電氣。根據2018年12月17日簽訂並於2019年5月8日修訂的“股票交換協議”(經修正的“股票交換協議”)，美國電氣發行了13，194，825股普通股，以收購穩定能源公司，該股份佔美國電力公司截至生效之日已發行和未發行的普通股總額的90%。美國電力公司的股東在股東特別會議上批准了這項擬議的交易。這筆交易於2019年7月26日結束。股票交易所使美國電氣的控制權轉變為凱西·克倫肖(Casey Crenshaw)的控制權，因為他在生效之日擁有美國電氣(AmericanElectric)88.4%的普通股。

在生效日期後，公司宣佈將其已發行普通股按1：8的比例反向分割，以確保其普通股符合納斯達克股票市場的要求，即其普通股在完成股票交易所交易後的第一天以4.00美元的價格收盤。

自生效之日起，美國電力公司更名為“穩定能源公司”。

與圖表的交易

2013年9月，我們的子公司之一穩定化液化天然氣公司Eagle Ford LLC向圖表E&C發出了一份有擔保的定期票據(“應付票據”)，涉及喬治·韋斯特液化工廠設備的銷售和融資。該協議的總價值不超過2 050萬美元，是根據“里程碑付款時間表”預支的。這張應付票據以可變利率支付利息，使我們面臨利率風險。利息是根據應付票據的條款計算的，計算利率為3%，加上每個月底倫敦銀行同業拆借利率。截至2018年1月1日和2019年6月30日，未清本金分別為1 150萬美元和910萬美元。2018年期間，支付了240萬美元本金和60萬美元利息。

2019年8月5日，我們與特拉華州海圖能源化工有限公司簽訂了一項交換協議(“交換協議”)。該公司是美國特拉華州海圖工業公司的子公司。(“圖表E&C”)、得克薩斯州有限責任公司及該公司附屬公司穩定化能源有限責任公司(LLC)，以及特拉華有限責任公司及該公司的附屬公司LNG Eagle Ford LLC，用以抵償該公司附屬公司(LISG)對圖表E&C的負債，本金為700萬元(“交換的負債”)，而該筆款項是根據應付票據以交換我們的普通股(該等交易、“圖表E&C交易”)的未登記股份而欠下的。我們以彭博社計算的公司普通股每股平均美元成交量加權平均價格90%為基礎，發行了公司普通股的每股1，470，807股，這是彭博社連續五個交易日中的一個交易日，其中包括2019年8月30日收盤前的第三個交易日(“初始收盤價”)。在初始結算時，穩定液化天然氣還向圖表E&C支付了一筆現金，相當於通過初始結算應支付的應計和未付債務利息，另加一筆現金，以代替發行公司普通股的部分股份。交換協議釋放了某些抵押品(包括公司的液化天然氣工廠)，並取消了應付原始票據的某些契約。

在2019年9月11日，我們加入了“外匯協定”第1號修正案，取消了海圖公司選擇額外兑換票據未付本金餘額的全部或部分的權利。先前的協議規定，圖表E&C在第二個收盤日，根據與收盤日有關的上述定價計算，在票據未付本金餘額的全部或任何部分中，選擇一家額外的交易所，作為我們普通股的額外股份。

表E&C以前經常在正常的業務過程中並以傳統的商業條款向我們出售設備。

DiversEnergy獲取

2019年8月20日，我們完成了對DiversEnergy，LLC(“DiversEnergy”)及其子公司的收購，創建了我們認為將是墨西哥領先的分佈式液化天然氣營銷和分銷公司之一(這種收購，“DiversEnergy交易”)。根據2019年8月20日的“會員權益購買和銷售協議”，我們購買了DiversEnergy所有已發行和未發行的會員權益，以總計審議684，963股公司普通股和200萬美元現金，但須對截止日期DiversEnergy的淨營運資本進行調整。DiversEnergy向使用液化天然氣作為燃料的移動高馬力應用程序的客户和沒有天然氣管道接入的客户提供液化天然氣。

我們還與DiversEnergy的某些持有者簽訂了註冊權利協議，詳情如下。

在收購DiversEnergy方面，LeeL.Kellough III曾擔任DiversEnergy的首席執行官，後來成為DiversEnergy公司的高級副總裁兼DiversEnergy S.A.P.I.de C.V.的總裁，DiversEnergy是DiversEnergy的一家墨西哥子公司。在DiversEnergy的交易中，Kellough先生獲得了公司普通股的47，235股和402，955美元的股份。

登記權利協定

與完成股票交換協議有關，AETI、Holdings和Aegis於2019年7月26日簽訂了一項註冊權利協議(“註冊權利協議”)。登記權協議所涉及的股份包括根據“股票交易協議”向控股公司和宙斯盾公司發行的美國電氣普通股，以及以股票紅利或股票分割或合併、資本重組、合併、合併或重組(“註冊證券”)方式發行或發行的任何其他有關普通股的證券。這類證券在根據有效登記説明處置時不再受登記權限制；根據第144條出售，受讓人收到不屬於規則144所界定的受限制證券的證券；已停止未清償的證券；或不屬於控股或宙斯盾或其附屬公司的持有人所持有的證券，其登記權未根據“登記權利協定”轉讓。

貨架登記。根據註冊權利協議，我們同意：

在股票交易所關閉後不遲於180天，準備並向證券交易委員會提交一份關於表格S-1或表S-3的註冊聲明，如果我們有資格使用表格S-3，允許根據“證券法”公開轉售所有註冊證券；

 

利用我們在商業上合理的努力，使登記聲明在提交後30天內由證券交易委員會宣佈有效(如果證交會通知我們它將審查登記表，則在備案後90天內)；

利用我們在商業上合理的努力，使這種登記聲明繼續有效，直到不再有任何可登記證券為止。

如果證券最初以表格S-1提交，我們將利用商業上合理的努力，成為並仍然有資格在表格S-3上登記註冊證券，並在獲準時儘快將登記聲明從表格S-1轉換為表格S-3。

背背註冊權。我們還根據“登記權利協定”授予了背馱登記權，根據該協議，我們將：

如我們建議在“證券法”下的承銷發行中登記我們的任何證券，須在“登記權利協議”所述的某些豁免的規限下，在預期提交日期前不少於5天通知註冊證券持有人；

在“註冊權利協議”所述的某些豁免的規限下，在開始在貨架註冊下進行承銷發行前不少於5天通知可註冊證券持有人；及

在任何與該等承銷證券有關的註冊陳述書中，除某些限制(包括指明的承銷商削減及我們擬出售的證券的優先權)外，並按比例列入我們接獲的所有可登記證券，而該等證券是我們接獲的優先於其他要求列入該等承銷證券的證券。

擱置協議。與我們或任何註冊證券持有人根據“註冊權利協議”承銷的公開發行有關，每名註冊證券持有人在公開出售或發行相類證券時，須受限制，而該鎖存期為最後招股章程或招股章程增發日期起計的60天內。不過，註冊證券持有人不得在任何12個月內，在超過120天內，不得公開出售或分銷證券。我們還須在管理承銷商合理要求的鎖定期內進行類似證券的公開發行或與此類證券有關的套期保值交易。

註冊費用。我們將支付登記證券持有人的註冊和上市費用，這些費用包括在索款或託運登記中，但不負責可登記證券銷售的承銷費和付款、折扣或佣金。

上述“與海圖交易”中所述的交易所協議授予其收到的股票的註冊權，並要求公司在初始結算後90天內準備並提交一份關於表格S-1的登記聲明，允許圖表E&C收到的所有可註冊證券公開轉售。

關於DiversEnergy交易，我們與DiversEnergy的某些持有者簽訂了一項登記權利協議(“DiversEnergy註冊權利協議”)。分權登記權協議所涉及的股份包括公司普通股，包括與會員權益購買和銷售協議有關的公司普通股，以及以股票紅利或股票分割方式發行或發行的任何其他證券，或為換取或在轉換這些股份時發行或發行的任何其他證券，或與股份、分配、資本重組、合併、合併或重組的組合有關的股份。該等證券在根據有效的登記陳述書處置時，將不再受登記權的規限；根據第144條出售的證券；根據第144條有資格出售的證券，而不受出售數量或方式的限制，而無須符合第144(C)(1)條所訂的現行公開資料規定的規定，一如致轉讓代理人的書面意見書所述，該等證券；以其他方式轉讓的證券；或已停止未清償的證券。

普羅米修斯的收購

2017年2月28日(“收購日期”)，該公司的多數成員JCH簽訂了一項有限責任公司協議，成立PEG Partners，LLC(“PEG”)，這是一個由JCH控制的新成立的實體，目的是收購和持有普羅米修斯能源集團公司100%的已發行和流通股。(“Prometheus”)來自其外國私人股本基金，並根據主租賃協議充當承租人。JCH在PEG中有無表決權權益，可以選擇將無表決權權益轉換為PEG 80%的控股權，以供考慮，轉移了100美元，並承擔了總額為1，250萬美元的債務。2018年3月1日，JCH將其在PEG的成員權益轉讓給了該公司。

經過ASC 805-10-55-15的考慮，PEG被認為是Prometheus的會計收購人.該公司説明瞭作為共同控制下的實體的合併收購PEG，併合並了截至收購日按歷史成本承擔的所有資產和負債。因此，2018年3月1日之前期間的合併財務報表進行了回顧性修改，以反映PEG的收購，彷彿發生在2017年2月28日，即PEG獲得普羅米修斯控制權的日期。

普羅米修斯市場和分銷液化天然氣的越野，高馬力的應用。普羅米修斯為石油和天然氣、採礦、遠程和臨時電力、移動現場加油、加工和其他工業市場的用户提供液化天然氣和服務解決方案，作為北美業務的低成本燃料來源。普羅米修斯擁有並使用一批低温運輸、儲存和汽化拖車及相關設備。Prometheus的業務包括物流、配送、現場倉儲和蒸發，以及為客户提供的運營、項目管理和維護服務。普羅米修斯主要向多個工業市場提供液化天然氣燃料供應解決方案，以替代柴油和丙烷等石油衍生燃料。普羅米修斯向合同客户提供第三方供應商提供的液化天然氣。

繳款和交換協定

2018年11月28日，企穩能源、有限責任公司成員和相關方債權人簽訂了兩步出資和交換協議，成立液化天然氣投資公司(液化天然氣投資公司)，並重組穩定能源公司的資本化。2018年11月30日，成員們向液化天然氣投資公司(LNG Investment)捐贈了1000個成員單位(穩定能源有限責任公司)，以換取液化天然氣投資中的2000套B級機組。通過對機組的貢獻和交換，穩定了能源公司，使LLC成為LNG投資公司的全資子公司。其後，企穩能源有限責任公司的關聯方債權人及負債總額為4，870萬元的淨負債總額持有人，各向液化天然氣投資提供各自的負債，以換取甲級單位，並按其負債總額的百分比來交換。液化天然氣投資公司向穩定能源公司的關聯方債權人發放了4，874.28套A級機組。

融資租賃債務

2017年，企穩能源有限公司與現代集團有限公司的一家子公司進行了融資租賃協議的再融資。(“現代集團”)設備採購總額約1 010萬美元。下列人士擔任現代集團的各種領導職務：Will Crenshaw(我們董事會的前成員)擔任主席和首席執行官，Casey Crenshaw(我們的執行主席和董事會主席)擔任主席，Ben Broussard(我們的董事會成員)擔任現代集團的財務總監和首席運營官(“M/G Finance”)。凱西·克倫肖被認為與家庭成員共同控制着現代集團。根據租賃協議的條款，該公司每月支付的款項是利息--僅在頭12個月按6%的年率計算。本公司現正以年利率10%償還餘下36個月內未償還的租約債務的80%。CaseyCrenshaw是現代集團25%的受益所有者。

 

2018年期間，穩定能源公司與M/G金融公司簽訂了租賃協議，為總計約150萬美元的車輛、機械和設備融資。根據租約條款，餘額按年利率10%，在24個月內分期支付。2019年12月1日，該公司修改了與M/G金融公司的租賃協議，以購買總計約320萬美元的設備。根據租賃協議的條款，該公司在2019年12月1日到期的剩餘租賃期付款總額為360萬美元。

該公司對關聯方的融資租賃債務的賬面價值如下(千)：

 

應付附擔保定期票據

該公司有一張本金為210萬美元的附擔保定期票據，本金為210萬美元，利率為3.0%，另加倫敦銀行間同業拆借利率(2019年12月31日為4.7%)，與總銷售協議有關，根據該協議，海圖機電公司同意為其液化廠出售公司的某些設備。

本票

2019年8月16日，該公司向M/G金融有限公司發行了本金500萬美元的有擔保本票，年利率為6%至2020年12月10日，其後年利率為12%。我們的執行主席兼董事會主席Casey Crenshaw擔任M/G金融有限公司的總裁。M/G金融有限公司是現代集團的子公司。

定期貸款機制

在收購美國電氣公司方面，該公司承擔了一項貸款安排，該貸款機制由一家子公司巴西併購公司與該公司的一名僱員和現任董事組成。該貸款協議為該公司提供了30萬美元的貸款安排，其中20萬美元是提取的，截至2019年12月31日仍未償還。所有未繳款項，包括應計但未付利息，應於2020年6月到期。根據貸款協議，貸款安排的利率為每年10.0%，每季度支付。貸款安排由巴西併購公司持有的資產擔保。

經營租賃

該公司將科羅拉多州盧普敦堡的土地轉租給現代集團的一個子公司。截至2019年12月31日和2018年12月31日，根據該協議向現代集團支付的金額分別為1萬美元和1.2萬美元。

該公司將科羅拉多州丹佛市的空間轉租給現代集團的一個子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司根據協議分別向現代集團收取了2.4萬美元和5.5萬美元。

薪金和福利

公司利用現代集團的薪資和福利資源。在截至2019和2018年12月31日的年度內，該公司支付了4000美元和1.3萬美元的與薪資處理相關的處理和管理費用。

其他採購

該公司已嚮應用冷凍技術公司發出了一份採購訂單。(“ACT”)，一家由Crenshaw家族控股國際公司(CrenshawFamilyHoldingsInternationalInc.)擁有51%股份的公司，其設備該公司預計將在2019年年底交付設備。在截至2019和2018年12月31日的年度內，該公司還分別向設備維修和服務支付了14.5萬澳元和6.3萬美元。2019年，該公司還向ACT出售了4000美元的液化天然氣。

該公司從現代集團的一個子公司採購用品和服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，來自現代集團的採購總額分別為17.5萬美元和4.7萬美元。該公司還分別在2019年和2018年向現代集團出售了5.2萬美元和13.3萬美元的用品和服務。

賠償協議

目前沒有任何賠償協議。

 

審查、批准或批准與相關人員的交易

審計委員會僅由獨立董事組成，負責審查涉及董事和執行官員的關聯方交易。此外，我們的董事會負責批准我們與任何可能需要披露的官員或董事之間的所有關聯方交易。審計委員會預計，任何涉及直接或間接利益的交易都將提交審計委員會審查和批准，但我們目前沒有書面政策。

獨立董事

根據OTCQX規則，我們必須有至少兩名獨立的董事會成員和一個擁有多數獨立董事的審計委員會。雖然該公司目前不受納斯達克上市要求的約束，但我們的董事會採用了納斯達克的獨立標準。納斯達克對獨立性的定義包括一系列客觀的檢驗，例如董事不是公司的僱員，也沒有從事與公司有關的各種商業交易，這會使董事無法獨立。董事會確定Peter Mitchell、Mushahid“Mush”Khan和Edward Kuntz先生是納斯達克和證交會規定的公司獨立董事。

股本説明

普通股

我們有權發行37，500，000股普通股，票面價值為.001美元，其中16，835，318股截至2020年4月2日已發行。我們普通股的持有人有權就所有將由股東投票表決的事項，每持有一份有記錄的股份一票。在選舉董事方面，並無累積投票，結果是50%以上的股份持有人可以選出所有的董事，然後再進行選舉。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可得資金中獲得股息時獲得紅利。在公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有可供他們在償還負債後分配的資產，以及在為每一類股票(如有的話)預留了優先於普通股之後。我們的普通股持有人，因此沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行至多100萬股優先股，面值為.001美元。授權優先股可由董事會按一個或多個系列發行，並由董事會確定優先股的權利、特權和限制。不同系列優先股的權利、偏好、權力和限制在股息率、清算應付金額、表決權、轉換權、贖回規定、償債基金規定和其他事項上可能有所不同。截至本招股説明書之日，我們沒有發行優先股。

股票期權及認股權證

截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的股票期權來購買普通股。根據我們2019年的長期激勵計劃，我們有權發行股票期權和其他形式的股權補償。

截至本招股説明書之日，我們有未繳認股權證購買我們的普通股103，125股，詳情如下：

 

2012年認股權證是與Casey Crenshaw的一家子公司購買公司A系列A類可轉換優先股之後購買500萬美元的普通股有關的，這些認股權證由Crenshaw先生有權受益者。2017年的認股權證是在一筆融資交易中向一個無關聯方發出的。所有認股權證都有無現金行使選擇權。2012年認股權證具有反稀釋特性，如果該公司以低於現行權證行使價格的價格發行某些股票，包括與某些收購交易有關的交易，則可能導致較低的行使價格。

登記權

我們同意根據作為本招股説明書一部分的登記聲明的4.4、4.6、4.8和4.9提交的協議條款，向我們普通股的某些持有人提供某些登記權利。

“佛羅裏達州法”、“公司章程”和“章程”的反收購效力

我們的公司章程及附例載有若干條文，旨在提高董事局成員組成的延續性及穩定性，而該等條文可能會造成延遲、延遲或防止日後接管或更改公司控制權的效果，除非該等接管或更改控制權獲得董事局批准。這些規定包括：

無累積投票

根據佛羅裏達州的法律，除非公司章程明確授權累積投票，否則累積投票權並不存在。我們的公司章程並沒有給予股東累積投票權。

空白支票優先股

根據我們的公司章程，可發行的1，000，000股授權優先股為董事會提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。有了這些授權股票可供發行，公司可以發行優先股，而不需要特別股東大會的費用和延遲。優先股的授權股份可供發行，公司股東無須採取進一步行動，但適用法律或任何證券交易所的規則所要求採取的行動除外，本公司的證券可在其上上市。在不違反適用法律的情況下，董事會有權發行類別或系列優先股，視類別或系列的條件而定，可能妨礙完成合並、要約收購或其他收購企圖。

預告程序

我們的附例規定了一項預先通知程序，讓股東可以提名董事候選人蔘加選舉，或在股東周年會議前提出業務，包括建議提名人士參選董事局。

本附例規定，關於須在股東周年會議上提交的股東業務建議書通知書，不得遲於第60天結束營業，而不早於前一年週年會議一週年前一週年前90天(如週年會議日期前30天或該週年日後60天)，送交公司祕書，該通知不得早於第90天的營業結束，而不遲於該週年會議前第60天的較後一天或該週年會議的日期的第10天之後，或該週年會議的日期的通知已予公開披露的翌日)。我們的附例規定，由股東適當地向週年會議提交業務的程序，是對1934年“證券交易法”第14條(經修訂)第14a-8條規定的規定的補充，而不是代替。

任何有資格在股東年會或特別會議上投票選舉董事的有記錄的股東，均可提名選舉董事；但如祕書不遲於(I)接獲關於在股東周年會議上進行的選舉的選舉的書面通知，而不遲於第60天業務結束，而不早於前一年週年會議一週年前第90天營業結束(或週年會議日期前30天或60天后)，則股東只有在接獲關於該股東提名意向的書面通知後，方可提名人當選為董事，該通知必須在第90天營業結束前，至遲於該週年會議前第60天較後一日或發出有關週年會議日期通知或公開披露該週年會議日期的第10天結束營業)；及(Ii)就為選舉董事而舉行的股東特別會議上舉行的選舉而言，在首次向股東發出該會議通知的翌日第七天停止營業。(由1998年第25號第2條修訂)及(Ii)就為選舉董事而舉行的股東特別會議進行的選舉而言，該通知須於首次向股東發出該會議通知的第7天后第7天停止營業。(由1998年第25號第2條修訂)任何該等股東通知書須列明(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址；。(B)該股東有權在該次會議上投票的申述，以及關於該股東實益擁有的法團股份數目的陳述；。(C)該股東擬親自或借委託書出席會議提名通知書所指明的人的申述；。(D)就每個人而言，該股東建議提名或重新選舉為董事；。, 如該獲提名人是由董事局提名的，則該人的姓名及地址，以及須在依據證券及交易管理委員會的委託書規則提交的委託書內所規定的關於該獲提名人的姓名及地址，以及關於該股東與該代名人與任何其他人(包括其姓名)之間作出提名的任何安排或諒解的描述，以作出該項提名；及(E)每名該等獲提名人如當選，均同意出任董事。

佛羅裏達法規第607.0901條

我們受佛羅裏達法規第607.0901條的約束。一般而言，第607.0901節規定了公司與“有利害關係的股東”之間的某些交易，即有權享有公司10%以上已發行的有表決權股份的人。規約向小股東提供了重大保護，確保法規所涵蓋的交易在程序上是公平的(即交易由無利害關係的董事或無利害關係的股東批准)或(B)實質上的公平(即對股東產生公平的價格)。

佛羅裏達法規第607.0902條

我們受佛羅裏達法規第607.0902條的約束。一般説來，第607.0902條的重點是在發行的上市公司中收購“控制股份”。當控制權股份在“控制權收購”中被收購時，這些股份沒有投票權。只有在投標人提交收購人聲明並要求股東大會就是否應給予投標人的表決權進行表決時，才能恢復表決權。只有在無利害關係的股東(不包括投標人和管理股東)批准的情況下才恢復表決權。或者，如果收購獲得目標公司董事會的批准，投標人的股票將擁有投票權。因此，合併或其他接管或改變我們的控制企圖可能會被阻止或阻止。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在OTCQX最佳市場交易，代號為“SLNG”。在2019年10月3日之前，我們的普通股在納斯達克股票市場以同樣的代碼進行交易。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税中有關購買、擁有和處置我們的普通股作為“資本資產”(通常為投資財產)的普通股的主要考慮因素的摘要。本摘要所依據的是經修訂的“1986年國內收入法”或“美國國庫條例”、“行政裁決”和“司法決定”的規定，所有這些都是在本函之日生效的，而且所有這些都可能具有追溯效力。我們沒有要求國內税務局或國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

這份總結並沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據他們的個人情況，這些税收可能與我們的普通股持有者有關。此外，本摘要不涉及對某些投資收入的3.8%的醫療保險税、美國聯邦財產或贈與税法、任何州、地方或非美國税法或任何税務條約。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮，包括(但不限於)：

鼓勵潛在投資者就適用美國聯邦所得税法，包括最近頒佈的税務改革立法，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方、非美國法律或任何適用所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國持有人與非美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有者”是指我們的普通股的任何受益所有人，即“美國人”，而不是合夥企業，也不是作為合夥企業對待或不受所有者影響的實體，每個實體都是為了美國聯邦所得税的目的。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為下列任何一種的人：

為了本討論的目的，“非美國持有者”是指我們的普通股的任何受益所有人，而不是美國持有者或合夥企業，或其他實體被視為合夥企業或不受所有者的影響，每一個實體都是為了美國聯邦所得税的目的。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合作伙伴考慮購買我們的普通股時，就美國聯邦所得税考慮購買、擁有和處置我們的普通股事宜，徵求他們的税務顧問的意見。

對美國持有者的税收後果

普通股分佈

如果我們在普通股上分配現金或其他財產，這種分配將在美國聯邦所得税原則下確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍內，構成美國聯邦所得税的紅利，並將包括在美國持有者的收入中，並在收到時作為普通收入徵税。在這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤的範圍內，這些分配將被視為在我們普通股中的美國持有者的税基範圍內的一種非應納税的資本回報，並隨後被視為出售或交換這種普通股的資本收益。參見“對美國持有者的税收後果-普通股處置收益”。除適用的限制外，支付給某些美國非法人股東的股息可作為“合格股息收入”徵税，因此可按適用於長期資本利得的税率納税。在特殊情況下，美國持有者應諮詢自己的税務顧問，討論是否可以降低股息税率。如果美國股東符合一定的持股期和其他適用的要求，美國公司持有人收到的股息可以享受分紅-收到的扣減。

普通股收益配置

就美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通股所實現的損益為資本損益，如果美國持有者持有普通股超過一年，則為長期資本損益。損益數額將等於美國持有者在處置普通股時的税基與處置時實現的數額之間的差額。非美國公司持有者確認的長期資本收益將受到税率的降低.資本損失的扣除受到限制。

 

對非美國持有者的税收後果

普通股分佈

如果我們在我們的普通股上分配現金或其他財產，這種分配將構成根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的用於美國聯邦所得税目的的股息。在這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤的範圍內，這些分配將被視為在我們普通股中的非美國持有者的税基範圍內的資本的非應税回報，並隨後被視為出售或交換這種普通股的資本收益。參見“對非美國持有者的税收後果-普通股處置收益”。在遵守FATCA(如下所定義)的預扣繳規定的前提下，除非涉及與美國貿易或業務有效相關的股息，下文將討論每一項規定，否則支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按分配總額的30%徵收美國預扣税，除非適用的所得税條約規定較低的税率。為了獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或後續的表格)，這些表格必須定期更新，以證明降低税率的資格。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢自己的税務顧問。

支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則視為可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)通常將按淨收入標準按一般適用於美國人的方式徵税(“守則”所界定的)。如此有效的連接

如果非美國持有者滿足某些認證要求，向適用的扣繳義務人提供執行得當的美國國税局表格W-8 ECI(或其他後續表格)，以證明其有資格獲得豁免，則股息將不受美國預扣税的約束。如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的的公司，它還可能要對其有效關聯的收益和利潤徵收分支利得税(30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率)，其中包括有效關聯的股息。

普通股配置收益

根據下文“備份預扣繳和信息報告”和“FATCA下的額外預扣繳要求”的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時取得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點所述的非美國持有者將對此類收益的數額徵收30%的美國聯邦所得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率一般可由美國的來源資本損失抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，非美國持有者的收益在第二個項目點以上或除下一段所述例外情況外，通常將按淨收入標準按普遍適用於美國人的税率和方式徵税。如果非美國持有者是一家為美國聯邦所得税目的而設立的公司，其收益見上文第二個要點所述，則這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤中(根據某些項目進行調整)，這些收益可能要繳納分支利得税(税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率)。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和，則為USRPHC。我們認為，我們目前是，並期望在可預見的將來，為美國聯邦所得税的目的是一個USRPHC。然而，只要我們的普通股是並將繼續在已建立的證券市場上定期交易，只有實際或建設性地擁有或在較短的五年期間內任何時候擁有或擁有的非美國股東才會因我們作為USRPHC的地位而在處置我們的普通股的過程中獲得收益而對我們普通股的5%以上的股份徵税。如果我們的普通股在發生相關處置的日曆年開始前停止在已建立的證券市場上定期交易，則所有非美國持有者(不論持有股票的百分比)一般都將對我們的普通股的應税處置(如前段所述)徵收美國聯邦所得税，並對這些非美國股東出售我們普通股的總收入徵收15%的預扣税。

非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以適用上述規則，他們的所有權和處置我們的普通股。

備份、扣繳和信息報告

可以向國税局提交有關普通股分配情況以及出售或以其他方式處置普通股所得的信息。不獲豁免的美國持有者如果不向扣繳義務人提供其納税人的識別號並遵守認證程序或以其他方式確定豁免備份扣繳額，則可能在這些付款上受到美國的支持扣繳。非美國持有者可能在這些付款上受到美國信息報告和備份的限制，除非非美國持有者遵守認證程序，以確定其不是美國人(“守則”所指的人)。如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供一份關於適用的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或適當的替代或後續表格)的聲明，連同所有適當的附件，在偽證罪的處罰下簽字，除其他外，聲明該非美國持有者不是美國人，則通常符合認證要求。適用的美國財政部條例為

滿足這一要求。此外，必須每年向美國國税局和非美國持有者報告向非美國持有者支付的普通股分配額以及由此扣繳的任何美國聯邦税的數額。這些信息可由美國國税局根據適用的税務條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

由經紀商的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處進行的我們普通股的非美國持有人出售或其他處置所得的付款一般將受到信息報告和備份扣留(按適用的比率計算)，除非非美國持有人通過在美國國税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或其他適用或後續表格上適當證明其非美國地位而確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備份保留一般不適用於通過經紀人的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們普通股的收益。然而，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明該非美國持有人不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了一項豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有某些關係，則信息報告將適用於該經紀人在美國境外對我們的普通股進行處置的收益的支付。

 

備份預扣繳不是額外的税。如果及時向國税局提供所需信息，從付款中提取的任何備用預扣繳額通常將被允許作為對持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予持有人退款的權利。

金融行動計劃下的額外扣留規定

“守則”第1471至1474條，以及根據該法頒佈的美國財政部條例和行政指導，對我們普通股支付的任何股息和處置普通股的總收益徵收30%的預扣税，每次支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(按守則的定義)(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體作為中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(其中包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些與美國所有者為非美國實體的賬户持有人)的實質性信息，(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明，它沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的)，也沒有向適用的扣繳義務人提供證明(通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上)，以確定該實體的直接和間接美國實質性所有者，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。設在管轄這些規則的與美國訂立政府間協定的法域內的外國金融機構可能受不同規則的制約。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。美國財政部最近公佈了擬議中的美國財政部條例，如果以目前的形式最後確定, 將取消30%的美國聯邦預扣税，適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收入。美國財政部在這類擬議的美國財政部條例的序言中指出，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例頒佈為止。FATCA的規則是複雜的。潛在投資者應就這些規則對其在我們普通股上的投資可能產生的影響，以及這些規則對持有我們普通股的實體可能產生的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止根據金融行動特別行政區徵收這30%的預扣繳税。

考慮購買我們普通股的投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用，以及美國聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非美國税法和税務條約的適用性和效力。

分配計劃

出售股票的股東可以在交易股票的證券交易所、市場或者交易設施上或者在私人交易中，不時出售、轉讓或者以其他方式處置其股票的任何或者全部股份或者權益。出售股票的股東可以按照當時的市場價格或者私下協商的交易，不時出售其普通股。

出賣人在處置其股份或者權益時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

出售股票的股東可以固定價格、當時通行的價格或者與當時市價有關的價格或者協商價格出售股票。股票的發行價將不時由出售股票的股東決定，在確定時，可能高於或低於我們在OTCQX最佳市場或任何其他交易所或市場上普通股的市場價格。

股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀人出售，也可以通過一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。出售股票的股東也可以與經紀人進行套期保值交易.在這類交易中，其他金融機構的經紀人可以在與賣空股東對衝頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售股票的股東也可以與經紀交易商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人或其他金融機構，該等證券交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。與承銷有關的，承銷商或代理人可以從出售股票的股東或作為代理人的被要約股票的購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。此外，承銷商可以將股票出售給交易商或通過經銷商出售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從作為代理人的購買者那裏獲得/或佣金。出售股票的股東和參與發行股票的任何承銷商、交易商或代理人，可被視為“證券法”所指的承銷商，以及出售股票的股東出售股票的任何利潤。

根據“證券法”，經紀商收取的任何佣金可視為承銷佣金.

出售股票的股東可以同意賠償承銷商、經紀人-交易商或代理人與出售其股票有關的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。根據與出售股東簽訂的登記權協議，我們同意向出售股票的股東賠償與出售普通股有關的某些責任，包括根據“證券法”承擔的某些責任。根據登記權協議，我們還同意支付註冊普通股的費用、費用和費用，包括出售股票的股東的合理法律費用。發行和發行的所有其他費用，包括經紀人或承銷商的折扣和佣金(如有的話)，以及與出售或處置股票持有人有關的所有轉讓税和轉帳費，將由出售股票的股東承擔。

出售股票的股東須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的適用規定和“交易法”的規則和條例，包括條例M。這一條例可限制出售股票的股東在本招股説明書中購買和出售任何普通股股份的時間。“交易法”規定的反操縱規則可適用於出售股票和出售股東及其附屬公司的活動。此外，條例M還可限制任何從事股票發行的人在發行前五個工作日內從事特定證券的做市活動的能力。限制可能影響股票的市場性和任何人或實體從事股票做市活動的能力。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂和/或補充，以説明具體的分發計劃。出售普通股的股東不得根據本招股説明書出售普通股，而是可以根據“證券法”第144條的規定出售普通股，如果有的話，也可以根據“證券法”的其他現有豁免規定出售普通股。

我們必須支付因股份註冊而發生的某些費用和費用。我們已同意向出售股票的股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任。每個出售股票的股東都同意賠償我們某些特定的責任。

根據某些州的證券法，如適用，特此登記的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，此類證券不得出售，除非它們已註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求的豁免，並得到遵守。

我們不能保證出售的股東會在此出售我們全部或部分普通股。

法律事項

與我們的普通股有關的某些法律問題將由湯普森&奈特有限公司(Thompson&Knight LLP)、得克薩斯州休斯頓和佛羅裏達州邁阿密的律師喬爾·伯恩斯坦(Joel Bernstein)轉交給我們。

專家們

穩定能源公司合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已根據Ham、Langston和Brezina，L.L.P.一家獨立註冊公共會計師事務所根據其作為審計和會計專家的授權提交的報告，在本招股説明書中以參考方式納入2018年新註冊會計師事務所。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的普通股股份有關的表格S-1的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記説明中所列的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股股份的進一步信息，請參閲根據“證券法”提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。

證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。我們的註冊聲明，其中的一部分，本招股章程，可以從美國證券交易委員會的網站下載。我們向證交會提交或提供定期報告和其他信息。這些報告和其他資料可在證券交易委員會維持的公共資料室查閲和複製，或按上述規定從證券交易委員會的網站獲得。我們的網站是：http：//www.mediisenergy.com。我們通過我們的網站在合理可行的情況下，在報告和其他信息以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，儘快通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、對這些報告的修正以及向SEC提交或提供的其他信息。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將你提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。我們參考本招股章程及本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號：2000-24575)：

經書面或口頭要求，我們將免費向每一人(包括任何受益所有人)提供一份以參考方式納入本招股説明書但未與招股説明書一併交付的文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。請注意：公司祕書，裏士滿大街10375號，700套房，德克薩斯州休斯頓，77042。我們的電話號碼是832-456-6500.