本招股説明書涉及我們普通股總計17，302，951股的轉售。這一總數包括：

該證券由XpresSpa 集團公司發行。(“公司”)，並就上文(I)項，根據或與“證券購買協議”的某些修正以及截至2019年7月8日的“A類認股權證”和“B類認股權證”(“2018年5月SPA修正案”)，向經認可的投資者發出了“A類認股權證”和“B類認股權證”；(B)關於上文第(2)和(4)項，由公司和Calm.com公司根據或與該協議有關的經認可的投資者簽署，日期為2019年7月8日。(“2019年平靜購買協議”)；(C)關於上文第(3)項，由公司和Calm.com公司根據或與該協議有關的經認可的投資者簽署，日期為2018年11月12日。(“2018年平靜購買協議”)，並與截至2019年7月8日的E系列可轉換優先股的指定、優惠、權利和限制證書的某些修正(“E系列COD修正”)有關；(D)關於上文(V)項，由公司或與B3D，LLC(“B3D”)，日期為2019年7月8日(“信貸協議修正案”)的指定、優惠、權利和限制證書(“Bbr}to”或與第四修正案有關)；(D)關於上文(V)項，由公司或與B3D，LLC(“B3D”)進行第四次修正(“B3D”)，日期為2019年7月8日(“信貸協議修正案”)；(E)就上文(Vi)項而言，截至2019年7月8日(“D系列COD修正”)，根據或與我們的“指定優惠證書”修正案有關的認可投資者 D可轉換優先股的權利和限制(“D系列COD修正”)；(F)關於(Vii) 項，根據或與2016年12月授權書修正案(“2016年12月授權修正案”)有關的認可投資者；和(G)關於上文(Viii)項的授權書(G)。, 與合併協議和訂閲協議有關的認可投資者。

這些普通股將不時由第 22頁題為“出售證券持有人”一節中所列實體和個人轉售，我們稱之為出售證券持有人。出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股股份，目前由這些出售證券持有人持有，或將分別於每一批平靜票據和B3D票據轉換後發行(統稱為“票據”)，分別在E系列可轉換優先股和F類可轉換優先股(“優先股”)轉換後發行，並在行使每一種“優先股”時分別發行平靜認股權證和2016年12月權證(統稱“權證”)。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，我們也不會從出售股票的證券持有人那裏得到任何收益。出售的證券持有人將從出售我們的普通股股份中得到所有收益。然而，我們將承擔登記我們的普通股股份的費用，包括法律和會計費用。此外，我們將在行使認股權證時，在現金基礎上行使的範圍內，得到行使的價格。如果認股權證得到充分行使，我們將獲得大約200萬美元的總收入。我們目前打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途和週轉資金。持有認股權證的人沒有義務行使認股權證，我們無法預測，如果有的話，認股權證持有人是否會或何時選擇全部或部分行使各自的認股權證。

出售證券的持有人可以以多種不同的方式，以不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股股份。我們在第26頁題為“分配計劃” 的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售其普通股的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)以“XSPA”的名義上市。2019年12月2日，我們的普通股最近一次公佈的售價是每股0.69美元。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應該只依賴包含或通過引用納入本招股説明書的信息。我們沒有，而且銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。在不允許的任何法域提供這些證券。您應假定，本招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們以參考方式合併的任何信息只有在通過引用註冊的文件之日才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。除上下文另有要求外，本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提及，是指XpresSpa集團公司及其子公司。

招股章程摘要

以下只是一個總結。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表的附註，或參考我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，請仔細考慮第3頁“風險因素”標題下提供的資料。

概述

2018年1月5日，我們將我們的名字改為XpresSpa集團公司。(“XpresSpa集團”或“Company”)來自Form Holdings Corp.我們的普通股，每股面值0.01美元，此前在納斯達克資本市場上以交易代號“FH”上市，自2018年1月8日以來一直以交易代號“XSPA”上市。將品牌重組到XpresSpa集團，使我們的公司戰略一致，以建立一家純粹的健康和健康服務公司，在我們於2016年12月23日收購XpresSpa Holdings LLC(“XpresSpa”)之後，我們開始了這一戰略。

由於向純遊戲健康和健康服務公司過渡，我們目前有一個運營部門，也是我們唯一的報告部門， xpresspa，一家領先的機場水療服務零售商。XpresSpa是一個公認的機場温泉品牌，51個地點，包括46個國內和5個國際地點，截至2019年9月30日。XpresSpa為旅客提供高級水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅遊產品。2018年和2017年，XpresSpa分別創造了49 294 000美元和48 373 000美元的收入。2018年，XpresSpa總收入的大約83%來自服務，主要是按摩和指甲護理，17%來自零售產品，主要是旅行配件。

2017年10月，我們完成了FLI收費公司的出售。(“FLI收費”)和2018年3月，我們完成了集團移動Int‘l有限責任公司(“集團移動”)的銷售。這兩個實體以前是我們的技術運營部門。FLI費用和GroupMobile的業務結果載於合併的業務報表和綜合虧損表，即停止的業務合併淨虧損。截至2018年12月31日屬於集團移動的資產和負債以及截至2017年12月31日的 FLI費用和集團移動的賬面金額分別作為待處置資產和待處置負債列報在合併資產負債表中。

最近的發展

2019年7月8日，我們加入了2018年5月SPA修正案，除其他事項外，規定：(I)對我們先前發行的A類認股權證，將行使價格降低至每股2.00美元，取消轉換價格下限，並列入一項規定，允許我國董事會酌情酌情自願降低行使價格；(Ii)設立新的優先股，即F系列優先股，其中F系列優先股，在收到我們於2019年10月2日收到的股東批准(“股東批准”)後，包含反稀釋價格保護、和向2018年5月SPA修正案締約方發行的此類F系列優先股9，000股，經股東批准後，這些股份可轉換為普通股，摺合價為每股2美元。

2019年7月8日，我們還簽訂了2019年“平靜購買協議”，根據該協議，我們同意出售(一)可轉換為系列E優先股股份的平靜票據，以及(二)平靜認股權證。每一份“平靜票據”和“平靜認股權證”在收到股東批准後，都包含反稀釋價格保護，並規定列入一項條款，允許董事會酌情自願降低轉換或行使價格(如適用的話)。關於 2019平靜購買協議，我們向特拉華州提交了E系列化學需氧量修正案，以便在獲得股東批准後，將轉換價格降至每股2.00美元。

2019年7月8日，我們還與B3D簽訂了“信貸協議修正案”，以便除其他規定外，(1)將到期日延長至2021年5月31日，(2) 將適用的利率降至9.0%，(3)修改和重報B3D票據，以便將欠B3D的本金增加到700萬美元，其中本金和任何利息在獲得股東批准後，可在B3D的選擇權下以每股2美元的初始折算價格兑換成普通股。在收到股東批准後，B3D説明包含反稀釋價格保護，幷包括一項條款，允許我們的董事會在任何時候酌情自願降低轉換(Br)價格。

在2019年7月8日，我們還(I)提交了D系列COD修正案，以便在收到股東批准後，將D系列優先股的轉換價格降低到每股2.00美元；(Ii)進入2016年12月的授權書修正案，規定：(A)將行使(Br)價格降至2.00美元；(B)某些反稀釋價格保護；(C)列入一項條款，允許我們的董事會酌情在每一情況下，在獲得股東批准的情況下自願降低行使價格。

2019年10月2日，在收到股東股東批准後，我們D系列優先股的所有已發行和流通股根據“D系列COD修正案”第6.3.4節被轉換為普通股，但如果D系列優先股的任何持有人在實行轉換後將以其他方式超過適用於該持有人的任何實益所有權限制，則不在此限，在這種情況下，該持有人的D系列優先股自動轉換為認股權證，以購買普通股股份的編號，等於持有人的D系列優先股本應轉換成的普通股股份數。在實行這種轉換之後，我們已經發行了13，881，448股普通股。

公司信息

我們於2006年1月9日在特拉華州註冊為 a公司，並於2010年6月完成了首次公開發行(IPO)。我們的主要執行辦公室位於西31 254號。^聖街11號^TH紐約，10001樓。我們的電話號碼是(212)309-7549，我們的網址是www.xpresspagroup.com。我們也經營網站。www.xpresspa.com.本招股説明書中對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上包含的信息而合併。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查和考慮下列風險因素，並在我們最近關於表10-K的年度報告中所載的題為“風險因素”的章節中，該報告已提交證券交易委員會，並被參考納入本招股説明書，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所載的任何更新，以及本招股説明書中所載的所有其他信息，並在購買我們的證券之前以參考方式納入招股説明書。下面描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的、或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們的獨立註冊公眾會計師事務所對我們是否有能力繼續經營表示嚴重懷疑。

我們編制2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中包括的審定財務報表是假定我們將繼續將作為持續經營企業，並且不包括如果我們不再繼續作為持續經營企業而可能產生的任何調整。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表上的報告中有一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去，我們的審計人員的懷疑是基於我們因業務和週轉資金不足而經常遭受的損失。在我們的獨立審計員今後的報告中列入一個持續不斷的有關解釋性段落，可能使我們更難以獲得額外的資金，或以我們可以接受的條件建立戰略關係，如果有的話，並可能對我們可能獲得的任何資金的條件產生重大和不利的影響。

我們有義務根據信貸協議修正案和B3D票據，其中有大約7，000，000美元的未清餘額，到期日為2021年5月31日。B3D票據的利息為每年9.0%，利息應在每個月的最後一個營業日支付。儘管如此，我們已與B3D達成協議，2019年9月和2019年10月的利息應在登記轉售股票的登記聲明生效後以普通股股份支付，並預期支付2019年11月普通股股份的利息。我們已授予B3D在其所有有形和無形的個人財產中的安全權益，以保證我們在B3D説明下的義務。B3D票據是XpresSpa控股有限公司的一項尚未履行的義務，但由我們擔保。

此外，在2019年7月8日，我們進入了2019年“平靜購買協議”，根據該協議，我們發佈了“平靜説明”。平靜的債券的利息應從每年2月、5月、8月和11月的最後一天起支付，期間從原發行日期起，至到期日期止，包括在平靜票據下所有未繳款項成為到期和以現金支付的到期日。

每一份B3D説明和冷靜説明規定，一旦發生違約(定義為包括任何拖欠、不遵守或不履行某些契約、和某些破產事件的發生等事件)，各放款人可以立即宣佈該票據，包括未付本金和所有其他到期應付款項。雖然我們預計不支付任何此類債務或採取任何可能導致違約的行動，但我們貸款義務的任何違約都可能導致財政和業務困難。我們不按照B3D票據或平靜票據付款，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們可能無法籌集更多的資本。此外，額外的融資可能會對我們的股東持有的股權工具的價值產生不利影響。

我們可以選擇籌集額外的資金與任何潛在的收購經營業務或其他資產。此外，我們還可能需要更多的資金來應對商業機會和挑戰，包括我們目前的業務開支、保護我們的資產、開發新的業務線和加強我們的業務基礎設施。雖然我們可能需要尋求更多的資金，但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。此外，我們的融資條款可能會稀釋我們的普通股持有者，或以其他方式對其產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件談判安排。如果我們不能及時獲得額外資金，我們可能需要削減或終止我們的部分或全部業務計劃。我們所承擔的任何這樣的融資很可能會稀釋我們目前的股東。

我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2018年12月31日，由於“減税和就業法案”(“TCJA”)的新規定，我們有150，926，000美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOLs”)，從與之相關的各納税年度起滿20年，以及23，139，000美元的美國聯邦用途，由於“減税和就業法案”(“TCJA”)的新規定，其壽命無限期。我們使用NOL的能力可能受到“國內收入代碼”第382節的限制。如果發生第382節所定義的所有權變更，則適用這些限制。通常，當某些股東在測試期間(通常為三年)比其最低的所有權百分比增加50個百分點以上時，就會發生所有權變化。此外，美國税法限制了這些結轉可用於未來税收的時間。因此，我們可能無法充分利用這些結轉用於聯邦和州税收的目的。股票所有權的未來變化也可能引發所有權變更，從而引發382節限制。

最近通過的全面聯邦税制改革法案可能對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署“TCJA”成為法律，對經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)進行了重大改革。TCJA，除其他外，包含了公司税收的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息費用的扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨經營損失的扣減額限制在本年度應納税收入的80%，消除經營虧損淨額，修改或取消許多業務扣減和抵免。我們繼續審查這項税收改革立法可能對我們的業務產生的影響。然而，TCJA對我們的業務的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。我們敦促投資者就TCJA對我們普通股投資的影響與其法律和税務顧問協商。

全球經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的商業計劃在很大程度上取決於全世界的經濟狀況，我們的成功取決於消費者支出，消費支出對經濟衰退、通貨膨脹和任何相關的失業上升、消費者信心下降、匯率不利變化、利率上升、石油價格上漲、通貨緊縮、直接或間接税或消費債務水平增加都很敏感。因此，經濟衰退可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，全球經濟狀況的不確定性帶來了風險，因為企業和個人可能會推遲支出，以應對信貸緊縮、負面的金融消息和收入或資產價值的下降。這可能對企業和個人在健康、健康和旅行方面的支出產生負面影響。這些因素加在一起或個別地，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大損害。

我們依賴於國際航班和國內飛機旅行，以及航空旅客在美國機場的後安全時間。減少航空旅行，減少顧客購買水療服務和產品的願望，或減少在機場的時間，都會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴大量具有健康和健康傾向的飛機旅客，特別是水療和產品，花費大量的時間在安全檢查點後。

如果航空公司旅客的人數減少，如果這些旅客在安檢後花費的時間減少，以及/或如果旅客為我們的產品和服務支付費用的能力或意願下降，這可能會對我們的增長、業務活動、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些活動的一些原因可包括：

此外，由於財政困難、勞資糾紛、建築工程、加強安全、管制航空公司條例的改變、航空業的兼併和收購以及對經濟條件的挑戰，航空公司和旅遊業所提供的服務受到任何干擾或暫停，導致航空公司減少飛行時刻表或提高機票價格，都可能對航空公司乘客人數產生不利影響。

此外，恐怖主義的威脅和政府對此採取的措施，例如加強安全措施、美國最近的行政命令影響到入境美國以及改變對航空旅行對環境影響的態度，在每一種情況下都可能減少對航空旅行的需求，從而減少機場的航空旅客流量。

這些因素對我們業務的影響取決於其規模和持續時間，航空公司乘客人數的減少將導致我們的銷售減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於與第三方的關係。這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、或業務結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們維持和更新業務關係和建立新的業務關係的能力。不能保證我們的管理層將能夠維持這種業務關係，或以可接受的條件訂立或維持新的業務合同和其他業務關係(如果有的話)。未能保持重要的業務關係可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

我們依賴有限數量的分銷商和供應商來供應我們的某些產品，我們無法控制的事件可能會破壞我們的供應鏈，這可能導致我們無法履行我們根據特許權協議所承擔的義務，並最終導致我們失去我們的讓步。

我們的產品依賴少數供應商。因此，這些分銷商可能有更大的議價能力，我們可能需要接受較不優惠的購買條件。如果與供應商或經銷商發生糾紛，大量商品的交貨可能會被推遲或取消，或者我們可能被迫以不太優惠的條件從其他供應商購買商品。這類事件可能導致營業額下降或成本增加，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們特別宣傳了我們在商店銷售某些品牌的產品--如果我們不銷售這些品牌，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於下列任何一種原因而損壞或中斷我們的供應鏈可能會損害我們銷售產品的能力：惡劣的天氣條件或自然災害、政府的行動、火災、恐怖主義、網絡攻擊、武裝敵對行動的爆發或升級、流行病、工業事故和其他職業健康和安全問題、罷工和其他勞資糾紛、海關或進口限制或超出我們控制範圍的其他原因或我們的供應商和商業夥伴的控制。如果不採取適當步驟減輕這類事件的可能性或潛在影響，或在發生此類事件時有效管理這些事件，可能會對我們的業務、財務條件和業務結果產生不利影響，並需要額外資源來恢復我們的供應鏈。

由於某些因素，我們的經營結果可能會大幅波動，其中有些因素是我們無法控制的。

由於以下幾個因素，我們的經營結果可能會在不同時期大幅波動：

由於上述因素，我們的經營結果可能會大幅波動。因此，任何期間的結果不一定表示任何其他期間或任何一年預期的結果。

我們的擴展到新機場或機場外地點可能會帶來更大的風險，因為我們不熟悉這些地區。

我們的增長戰略取決於將擴展到我們很少或根本沒有有意義的經營經驗的市場。這些地點可能具有人口特徵、消費者品味和可自由支配的消費模式，這與我們現有業務所在的市場不同。因此，新機場候機樓和/或機場以外的運營可能不如現有機場航站樓的現有特許地點成功。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住合格的員工會更加困難，因為這些員工能夠展現我們的願景、激情和文化。我們也可能不熟悉當地的法律、規章和行政程序，包括在新市場採購水療服務零售許可證，這可能會推遲新特許地點的建立，並妨礙我們及時實現我們的目標收入。在新市場上的業務也可能比我們目前經營的市場的平均收入或飛機低。在新市場的經營也可能需要更長的時間來增加，達到預期的銷售和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而對我們的經營結果產生負面影響。

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們成功地識別和打開新地點的能力。

我們的增長戰略主要考慮通過採購新的地點和開設新的商店和亭來擴大業務。實現此策略取決於我們成功識別新存儲位置的能力。我們還需要評估和減少任何新的商店地點的風險，以優惠的條件開設這些商店，併成功地將其業務與我們的業務結合起來。我們可能無法成功地確定符合這些標準的機會，或者，如果是這樣的話，我們可能無法成功地談判並及時開設新的商店。如果我們不能按照我們的經營計劃確定和開設新的地點，我們的收入增長率和財務業績可能達不到我們的預期。

我們的盈利能力取決於我們有優惠的航站樓的航空乘客人數。機場當局或航空公司如果減少任何這些航站樓的航空乘客人數，可能會影響我們的業務、財務狀況和業務結果。

訪問我們有特許權的航站樓的航空旅客人數部分取決於航空公司和機場當局就航班抵達和起飛作出的決定。航班數目的減少和航空乘客的減少可能導致銷售減少，這可能降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，特許協議一般規定每年向機場管理局或房東支付最低限度的保證付款，而不論特許權的銷售量如何。目前，我們的大多數特許權協議都規定了 a MAG，這是一個固定的美元數額，或者是根據使用機場或其他地點的旅客人數或其他地點、所使用的零售空間、估計銷售額、過去業績或其他指標而變化的數額。如果航空公司的乘客比預期的少，或者如果這些設施的每名航空旅客的銷售量下降，我們將被要求支付MAG{Br}或固定租金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

此外，一家航空公司從市場退出或一家航空公司破產可能會減少在我們經營的航站樓或機場的航空旅客人數，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能無法執行我們的增長戰略來擴大和整合新的特許權或未來的收購，或改造現有的特許權。任何新的特許權、未來的收購或現有特許權的改建都可能轉移管理資源，導致意外的成本，或稀釋我們股東的所有權。

我們的增長戰略的一部分是擴大現有設施和改造我們的現有設施，並通過招標、直接談判或其他收購機會尋求新的特許權。在這方面，我們的未來增長將取決於若干因素，例如我們是否有能力確定任何這樣的機會，建立一個有競爭力的建議，並獲得所需的資金和完善的報價。我們的增長戰略還將取決於可能不在我們控制範圍內的因素，例如任何讓步或收購機會的時機。

我們還必須從戰略上確定哪些機場候機樓和特許協議是根據許多因素確定的，例如航空公司的乘客人數、機場規模、現有特許空間的類型、位置和質量、候機樓內預期的競爭程度、機場和航站樓內潛在的未來增長、租賃結構、財務回報和監管要求。我們不能保證這一戰略將取得成功。

此外，我們可能會遇到困難整合擴大或新的特許權或任何收購。這種擴大的或新的特許權或收購可能無法實現預期的營業額和收益增長或協同增效和成本節約。新項目的啟動和特許權的翻新也會影響到我們的業務。此外，我們會動用資源重建我們的寬減計劃，可能無法收回這些投資。如果不能成功地發展，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

特別是，新的特許權和收購、以及在某些情況下未來擴大和改造現有特許權可能對我們的業務構成許多風險，包括我們可以：

關於收購或其他類似的投資，我們可能會招致與無形資產有關的債務或攤銷費用，遭受資產減值，承擔負債或發行股票，這將稀釋我們當時的股東的所有權百分比。我們可能無法完成收購或整合通過任何此類收購獲得的業務、產品、技術或人員，而這些業務、產品、技術或人員可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果我們用來確定市場規模的估計和假設是不準確的，我們未來的增長率可能會受到影響。

市場機會估計和增長預測受不確定性影響，所依據的假設和估計可能不準確。這份年度報告中有關旅行零售市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的增長率增長，如果有的話。與我們的市場機會有關的主要假設包括旅遊零售市場的預期增長和我們在市場中的份額。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

我們的業務需要大量的資本支出，我們可能無法獲得維持和擴大業務所需的資本。

維持和擴大我們在現有和新的零售地點的業務是資本密集型的。具體而言，我們在機場航站樓的零售空間的建造、重新設計和維護，技術成本，以及遵守適用的法律和條例，都需要大量的資本支出。我們今後可能需要更多的資本來為我們的業務提供資金，並應對潛在的戰略機會，例如投資、收購和擴張。

我們必須繼續投資，以維持或改善我們的特許權的成功，並滿足我們的特許權的翻新要求。擴大到新碼頭的決定也可能影響我們的資本需求。我們在任何一年的實際資本支出將取決於除其他事項外，我們在何種程度上成功地更新現有的特許權和贏得更多的特許權協議。

我們不能保證我們將能夠保持我們的業務業績，產生足夠的現金流量，或獲得足夠的資金來繼續我們目前水平或以上的業務和發展活動，而且我們可能需要推遲我們的全部或部分資本支出。如果我們不能進行這樣的資本支出，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們目前依靠一支技術熟練的、有執照的勞動力隊伍來提供水療服務，而這種勞動力的供應是有限的。如果我們不能為我們的地點僱用足夠的工作人員，我們將無法運作。

截至2019年11月30日，我們在我們的地點大約有550名全職員工和200名兼職員工.除一些專門的零售人員外，這些僱員中的大多數都有提供水療服務的執照，並持有按摩師、指甲技師、美容師、理髮師和理髮師等執照。隨着越來越多的消費者轉向健康和健康治療(如水療服務)，對這些獲得許可的技術人員的需求一直在增加。我們不僅與其他機場水療公司競爭，而且與機場以外的水療公司爭奪這支技術熟練的勞動力隊伍。此外，我們僱用的所有工作人員必須通過在機場工作所需的背景檢查和安全許可。如果我們不能吸引和留住合格的工作人員在我們的機場工作地點，我們的業務能力將受到負面影響。

我們的業務受到各種法律法規的制約，這些法律法規的改變，或不遵守現有或未來的法律法規，可能會對 us產生不利影響。

我們在美國、荷蘭和阿拉伯聯合酋長國受到影響我們特許權運作的各種法律和條例的制約。現行法律和條例的影響、對現行或未來法律和條例施加額外要求的法律或條例的變化的影響以及與現行或未來法律和條例有關的訴訟的後果，或我們無法對重大的管制性法律或公共政策問題作出有效反應，都可能增加我們的遵守和其他業務成本，因此對我們的業務結果產生不利影響。

不遵守政府當局的法律和規章規定，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法、罰款以及民事和刑事責任。此外，某些法律可能要求我們花費大量資金對我們的特許權進行修改，以符合適用的標準。遵守這類法律和條例的費用可能很高，而且可以增加我們在訴訟或政府調查或訴訟中的機會。

目前，我們在兩個機場的商店都有加入工會的勞動力。勞動組織中的主要角色，尤其是“團結在這裏！”該公司代表機場特許權和航空餐飲業的大約45 000名僱員，可將我們的地點作為其成立工會的目標。如果我們所有的勞動力都成功地成立了工會，我們可能會以更高的工資、更多的福利(如假期和病假)以及潛在的更高的醫療保險費用等形式來支付額外的費用。

我們參與競爭激烈的機場租讓業和利潤豐厚的機場租讓業，因此與各種規模較大、資本化程度較高的特許公司以及規模較小、中等和單一單位的經營者競爭零售租賃。機場經常在其零售產品範圍內包括SPA概念，在這些情況下，我們主要與BeRelax、終端Getaway、按摩吧和10分鐘的Manicure競爭。

我們的收入很大一部分來自按摩、化粧品和奢侈品的銷售，這些產品受到顧客口味的迅速變化。新產品的可用性和客户偏好的變化使準確預測這類產品的銷售需求變得更加困難。我們的成功在一定程度上取決於我們預測和應對迅速變化的消費者需求和偏好的能力，以及將市場趨勢轉化為適當商品產品的能力。此外，由於我們的銷售空間相對於其他零售商有限，適當選擇可銷售的商品是創收的一個重要因素。我們不能保證我們的商品選擇將符合實際的銷售需求。如果我們無法預測或迅速響應銷售需求或不斷變化的風格或趨勢，或者如果我們在流行商品上出現庫存短缺，我們的收入可能較低，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的租約可以終止，，無論是為了方便，或由於我們的違約。

我們在一些機場設有商店地點和售貨亭，房東事先書面通知我們，可以終止我們的租約，包括為方便或為機場目的或業務所需。如果房東選擇終止在機場的租約，我們可能不得不關閉該機場的一個或多個商店地點。

此外，我們的租約有許多關於我們商店經營的規定。違反這些規定中的一項或多項，即使是無意中，也可能導致房東發現我們沒有租約。違反租賃規定可能導致罰款，在某些情況下還可能導致租約的終止。

我們的運營能力取決於我們運營的終端的交通模式，而在這些航站樓停止或中斷空中運輸將對我們可尋址的市場產生負面影響。

我們的航站樓依靠大量的航空旅客。我們經營的航站樓可能會受到較低數量的航空旅客的限制，這將極大地影響我們地點附近和周圍的交通，從而影響我們的整個可尋址市場。終端中較低的卷可能是由以下原因造成的：

我們的當地合作伙伴，包括我們的機場特許不利企業(“ACDBE”)夥伴，在我們的某些地點保持所有權利益。我們對這些經營實體的參與因市場而異。雖然每種關係的確切條件各不相同，但我們的當地夥伴可能對這些特許經營的某些部分擁有控制權。這些倉庫是根據適用的合資企業協議經營的，該協議適用於我們和我們當地合作伙伴之間的關係。一般而言，這些協定還規定，戰略決定應由我們和我們當地夥伴組成的委員會作出。這些特許權涉及與獨立經營特許權所涉風險不同的風險，包括我們的地方夥伴可能：

不遵守最低限度機場特許權、處境不利的工商企業參與目標和要求，可能會導致喪失商業機會或喪失現有業務。

根據ACDBE的參與要求，在投標或提交新特許合同建議書時，我們經常需要滿足或真誠努力滿足某些參與ACDBE的最低要求。如果我們無法找到和/或與適當的ACDBE合作伙伴，我們可能失去機會打開新的地點。此外，我們現有的一些租約包含了最低限度的ACDBE參與要求ACDBE擁有在這些租約下經營的業務的很大一部分。ACDBE參與要求的水平可能會影響我們的盈利能力和/或我們滿足財務預測的能力。

此外，如果我們不遵守參與ACDBE的最低要求，我們可能要對違約負責，這可能導致租約的終止，損害我們投標或獲得未來特許合同的能力。如果我們的租約被終止，並且我們被要求關閉一個或多個存儲位置，則可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

最低工資的持續增長將對我們的勞動力成本產生負面影響。

我們通過一個包含佣金的公式來補償我們的技術人員。因此，提高最低工資將增加我們的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

信息技術系統故障或中斷，或與支付系統相關的信息技術的改變，可能會影響我們的日常業務。

我們的信息技術系統被用於記錄和處理我們的銷售點接口上的事務，並管理我們的業務。這些系統提供信息關於我們的財務和業務表現的大部分方面，關於我們客户的統計數據，我們的銷售事務和我們的庫存管理。火災、自然災害、電力損失、電信故障、破門而入、恐怖襲擊(包括網絡攻擊)、計算機病毒、來自外部和內部來源的電子入侵企圖以及類似事件或中斷可能隨時破壞或影響我們的信息技術系統。這些事件可能導致關鍵數據的系統中斷、延遲或丟失(br}，並可能破壞我們對客户訂單的接受和履行，以及我們的操作和管理。例如，雖然我們的銷售點系統被編程來獨立於我們的中央數據系統甚至網絡的可用性來操作和處理客户訂單，但是如果我們的商店中的電子支付系統出現問題，則需要手動處理信用卡付款，從而減少交易。嚴重破壞系統可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們還不斷增強或修改用於我們操作的技術。我們不能確定我們對操作所做的任何增強或其他修改都會達到預期的結果，或者對我們的客户有價值。將來對我們的技術的增強和修改可能會消耗大量的資源。我們可能需要用新技術加強我們的支付系統，這可能需要大量的開支。如果我們無法維持和提高處理交易的技術，我們可能會受到對我們的業務、財務狀況和業務結果的重大不利影響。

如果我們不能保護我們的客户的信用卡數據和其他個人信息，我們可能會面臨數據損失、訴訟和責任，我們的名譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護要求越來越高，使用電子支付方法和收集其他個人信息，包括訂單記錄、旅行記錄和其他偏好，使我們面臨更大的隱私和/或安全漏洞風險以及其他風險。我們銷售的大部分是信用卡或借記卡。此外，我們收集和存儲個人信息，包括我們的客户和僱員。

將來，我們可能會遇到信用卡和借記卡信息或其他個人信息被盜的安全漏洞。雖然我們使用安全的專用網絡來傳輸機密信息，但第三方可能有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售有關的客户信息的安全性，而且我們的安全措施和技術供應商的安全措施可能無法有效地禁止其他人不適當地訪問這些信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，在長時間的時間內經常難以檢測到，這可能導致在很長一段時間內無法檢測到漏洞。計算機和軟件能力的進步、新工具和其他發展可能增加這種破壞的風險。此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統，以及電子支付本身所使用的技術，所有這些都可能使電子支付處於危險之中，都是由銀行卡行業而不是由我們決定和控制的。此外，與我們有業務往來或將業務外包給承包商、或第三方可能試圖規避我們的安全措施，以濫用此類信息，並可能故意或無意中造成涉及此類信息的違約行為。如果一個人能夠規避我們或第三方的安全措施，他或她就可以摧毀或竊取有價值的信息，或破壞我們的行動。我們可能會因涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而被指控的欺詐交易而受到索賠。, 我們還可能受到與這些類事件有關的訴訟或其他訴訟。任何這樣的索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能對我們的業務或業務結果產生不利的影響。此外，這些指控引起的負面宣傳可能嚴重損害我們的聲譽，並可能對其產生重大不利影響。雖然我們提供網絡責任保險以防範這些風險，但不能保證這種保險將為所有潛在的索賠提供足夠的保險。

關於 us的負面社交媒體可能導致收入減少，並影響我們招聘工人的能力。

我們在消費者中的親和力很大程度上取決於他們對品牌、我們的客户服務以及我們提供的服務和產品的範圍和質量的積極感覺。在社交媒體上發佈並以病毒方式傳播的負面客户體驗可能會玷污我們的品牌，我們的客户可能會選擇不再參與該品牌。

我們在多個不同的司法管轄區僱用僱員，而這些地區的僱傭法例亦會有所改變。此外，我們的服務是通過政府頒發的經營許可證來管理的.不遵守適用的法律可能導致政府當局提起僱員訴訟或採取法律行動。

我們必須遵守美國、荷蘭和阿拉伯聯合酋長國的各種就業法和商業慣例法。我們監督管理我們的活動的法律，但如果我們不知道一項新的條例或不遵守一項規定，我們可能會受到理事機構的紀律處分和可能的僱員訴訟。

我們目前沒有現金流量正，將取決於資金，以開設新的地點。如果大寫不可用，我們將無法打開新位置。

縱觀我們的經營歷史，我們沒有從經營中產生足夠的現金來資助我們的新商店的發展。因此，我們將依靠額外的資金為我們的新的地點增長，直到我們能夠產生足夠的現金來為我們自己的地點增長提供利潤。

我們來源，開發和銷售產品，可能導致產品責任防禦成本和產品責任支付。

我們的產品含有被美國聯邦藥品管理局和聯邦食品、藥品和化粧品法認為是安全的成分。然而，考慮到普通人羣中廣泛的成分和過敏，不能保證這些成分不會對某些消費者造成不利的健康影響。我們可能面臨大量的產品責任，因為我們銷售給一般的公眾或在我們的服務中使用的產品。產品責任索賠，無論其優點，可能是昂貴的，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽和對我們的產品和服務的需求不利影響。到目前為止，我們還沒有在任何產品責任訴訟中被指定為被告。

我們已開始與安全、內容分發和/或電信公司進行法律訴訟和(或)許可討論。我們期望許可討論可能很費時，並且可能在沒有我們發起的任何訴訟的情況下導致許可證的頒發，或者可能導致潛在被許可方開始的訴訟。

為了獲得許可或以其他方式使我們擁有的專利資產貨幣化，我們已經開始了法律程序和/或試圖開始與一些公司進行許可討論，在此期間，我們聲稱這些公司侵犯了我們的一項或多項專利。我們的許可計劃的未來可行性在很大程度上取決於這些討論的結果，而且我們有可能無法從這種談判中取得我們希望的結果，並被迫接受最低限度的版權費或對被指控的侵權者提起訴訟。此外，我們的許可證申請的接受者擁有比我們多得多的資源，這可能使我們的許可證工作更加困難。此外，由於世界各地專利法方針的變化，潛在的被許可人更容易啟動程序，撤銷或以其他方式取消我們的專利，而不是進行真正的許可討論。我們接觸到的任何潛在被許可人都寧願開始撤銷我們的專利的程序，也不願參與任何許可討論，這是一個真正的風險。

我們預計，任何法律訴訟都可能持續數年。當我們在可能的情況下努力在全部或部分應急基礎上聘請律師時，訴訟程序可能會在與律師的應急安排之外開始，並可能需要支付大量的律師費和其他費用。關於專利和其他知識產權主張的爭端非常複雜，而且是技術性的。一旦被提起訴訟，我們可能被迫除最初提到的被告之外，對其他當事人提起訴訟。我們的對手可以提出抗辯和/或提出反訴，除其他外，撤銷我們的專利或提出抵押品訴訟，以避免或限制侵犯專利的責任和損害賠償。如果我們的對手這樣做是成功的，他們可能會妨礙我們從所聲稱的專利中獲得許可收入的能力。

我們有可能無法從這類訴訟中取得我們希望的結果，這可能會損害我們的業務。此外，這些訴訟中的被告擁有比我們多得多的資源，這可能使我們的訴訟工作更加困難。

有一種風險是，法院將發現我們的專利無效，不受侵犯或不可執行，而且/或美國專利組織或其他有關專利機構在各國的專利申請在複審、反對或其他此類程序過程中將宣佈專利無效或實質性縮小其權利要求的範圍。此外，即使初審法院作出了肯定的判決，專利也可能失效，認定不受侵犯，或在上訴時無法執行。這一風險可能發生在目前或不時與未來的訴訟，我們可能帶來。

專利訴訟本身就是有風險的，其結果是不確定的。我們認為侵犯我們專利的一些當事方是資金雄厚的大公司，擁有比我們大得多的資源。我們認為，這些當事方可能會投入大量資源，試圖避免或限制他們對侵犯我們的專利負有責任的調查結果，或在發現責任後，避免或限制相關損害的數額。此外，這些當事方有可能向USPTO或在美國或國外的其他政府機構提起復審或其他訴訟，企圖使我們擁有的專利無效、縮小範圍或使其無法執行。此外，作為我們正在進行的法律程序的一部分，我們在訴訟中的專利的有效性和/或可執行性經常在法院或行政訴訟中受到質疑。

我們可能無法成功地將我們的專利貨幣化，因此，我們可能無法實現從第三方獲得的所有預期利益。

我們不能保證我們能夠成功地將我們從第三方獲得的專利組合貨幣化。我們獲得的專利可能無法產生預期的利益，或者可能產生我們目前沒有預見到的其他不利影響。

此外，獲得專利組合還面臨若干風險，其中包括但不限於以下方面：

因此，我們不能保證我們能夠將獲得的專利組合貨幣化並收回我們的投資。

我們和我們的子公司過去和將來都有可能捲入可能轉移管理層注意力並損害我們業務的訴訟。

訴訟往往是昂貴的，轉移了管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務產生不利影響。即使沒有任何不法行為發生，我們也可能面臨針對我們的索賠要求。迴應這些要求，無論其優點如何，都可能耗費時間，對我們的管理人員和我們的資源造成破壞，損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們承擔大量費用。即使我們就這些費用獲得賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務。

與執行專利有關的新立法、條例或法院裁決可能會損害我們的業務和經營結果。

知識產權受到世界各國政府法院、立法機構和行政部門的嚴格審查。各專利局、各國政府或政府間機構可執行影響專利執行進程的新立法、條例或裁決，或影響專利持有人的權利，這種變化可能對許可努力和(或)訴訟產生不利影響。例如，對提出專利強制執行要求的能力的限制、對侵犯專利的潛在責任的限制、使專利無效的較低證據標準、解決專利爭端的費用增加以及其他類似的發展可能對我們維護專利或其他知識產權的能力產生不利影響。

不可能確定可能提出的任何新法律、條例或倡議的影響程度，也無法確定其中任何提案是否會成為法律。遵守任何新的或現有的法律或條例都可能是困難和昂貴的，影響到我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們未能或無力保護我們使用的商標或其他所有權，或聲稱我們侵犯了第三方的權利，可能會對我們的競爭地位或我們品牌的價值產生不利影響。

我們相信，我們的商標和其他所有權對我們的成功和我們的競爭地位很重要。然而，我們為保護我們使用的知識產權而採取的任何行動都不可能防止他人未經授權使用或模仿，這可能會對我們的形象、品牌或競爭地位產生不利影響。如果我們開始訴訟以保護我們的利益或執行我們的權利，我們可能會招致大量的法律費用。我們也不能保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的所有權。任何這類索賠，不論是否有價值，都可能耗費時間，分散我們的管理人員的注意力，導致代價高昂的訴訟，改變現有零售概念或延遲引入零售概念，或要求我們簽訂特許費或許可協議。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

未來的收購或商業機會可能涉及未知的風險，可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們過去和將來可能直接或間接通過我們的子公司收購業務或進行投資，這些業務或投資涉及未知風險，其中一些風險將特別適用於投資或收購目標經營的行業，包括我們不熟悉或經驗不足的行業的風險。雖然我們打算在評估未來投資或收購機會方面進行適當的業務、金融和法律盡職調查，但我們的盡職調查不能保證查明可能對我們產生重大不利影響的每一件事。我們可能無法充分處理這種投資或收購所帶來的財務、法律和業務風險，特別是如果我們不熟悉有關行業。實現任何未知風險可能會使我們面臨未預料到的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能對我們的財務狀況、流動性、業務結果和交易價格產生不利影響。

特拉華州法律中的反收購條款、我們章程和章程中的條款以及我們的股東權益計劃，都可能阻止或挫敗股東改變董事會或現任管理層的企圖，並可能拖延、阻止或使第三方收購我們的控制權變得更加困難。

我們是一家特拉華公司，因此，特拉華州法律的某些規定可能阻止或挫敗股東改變董事會或現任管理層的企圖，或可能拖延、阻止或使第三方獲得對我們的控制權更加困難，即使改變控制對股東或股東有利。我們受“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第 203節的規定約束，該節禁止某些“企業合併”交易 (如第203節所界定)與“有利害關係的股東”(在203節中定義為15%或15%以上的股東) 在股東成為“有利害關係的股東”後為期三年，除非獲得“利害關係的股東”地位或交易事先得到本公司董事會的批准，該交易的結果是，收購方至少擁有85%的所有權，或者交易後來得到我們的董事會和股東的批准，至少達到66%。²/₃除“感興趣的股東”外，我們的股東的得票率，，如第203節特別規定的那樣。

我們的公司註冊證書和我們目前正在實施的“公司章程”也包含了某些條款，這些條款可能會拖延、阻止或使第三方更難獲得對我們的控制權。這些規定包括一項規定，即我們董事會的任何空缺只能由當時任職的多數董事填補，儘管不是法定人數，也不能由股東和我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力來填補，這可能會稀釋潛在的未經請求的收購者的股票所有權，並阻礙我們獲得未經董事會批准的對我們的控制權，包括在股東權利計劃方面使用優先股。

我們還以第382條權利計劃的形式通過了一項股東權利計劃，其目的是幫助保護和維護我國主要與“國內收入法典”第382條規定的國家税務標誌有關的大量税收屬性，以及根據“國內税收法典”第382和383條以及美國有關國庫條例第382和383條研究税收抵免，該計劃於2016年12月得到我國股東的批准，並於2022年3月到期。雖然這不是第382條權利計劃的目的，但它可能會使第三方在敵對的基礎上收購我們是不經濟的。

DGCL的這些規定、我們的公司註冊證書和細則以及我們的第382條權利計劃可能會推遲、阻止或使某些類型的交易更加困難，否則我們的股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價，並可能限制我們的股東批准他們認為可能符合其最佳利益的交易的能力。

我們經常與其他各方簽訂保密協議，包括但不限於供應商、律師事務所、與我們談判的各方、和僱員。然而，存在這樣一種風險，即這些其他各方將不履行其不披露我們的機密信息的合同義務。這可能包括在祕密解決提議和(或)談判中違反這些義務的各方。此外，存在這樣一種風險，即在違反和隨後傳播我們的機密資料時，第三方和潛在的許可人可能會設法在我們所參與的法律程序中利用這種機密資料，使其對他們有利和(或)對我們不利，包括。我們對付這些第三方的能力可能是有限的，因為我們可能不會與這些第三方簽訂合同。

股票價格可能是不穩定的，而這種波動可能會壓低我們普通股的價格。

股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動以可能與這些公司的經營業績無關的方式影響了許多公司的市場價格。此外，我們認為，我們的股票價格可能反映一定的未來增長和盈利的預期。如果我們不能滿足這些預期，那麼我們的股價可能會大幅下跌，這可能會對投資者信心產生不利影響。我們認為，各種因素可能導致我們的普通股的市場價格波動，可能是相當大的波動，其中包括下列因素：

我們的股票持有人將來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價大幅度下跌，即使我們的業務在其他方面表現良好。

截至2019年12月2日，我們已發行和發行的普通股有15，152，664股，不包括行使認股權證、期權或限制性股票單位發行的普通股，或按折算方式發行的優先股。由於根據第144條可出售的股票被出售，或由於限制轉售失效，如果受限制股票的持有人出售他們或被市場視為打算出售他們，我們普通股的市場價格可能會大幅度下降。即使我們的業務在其他方面表現良好，我們的股價也可能出現這種下跌。

我們普通股的所有權可能高度集中，這可能會使我們現有的股東無法影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突，導致我們的股價下跌。

截至2019年12月2日，我們的高級管理人員和董事在充分稀釋的基礎上，有權擁有或控制我們大約36.9%的普通股。因此，這些執行官員和董事單獨或作為一個集團行事，對需要股東批准的公司行動的結果具有重大影響，包括董事的選舉、任何合併、合併或出售我們所有或實質上所有資產或任何其他重要的公司交易。這些股東也可能在推遲或阻止對我們的控制權改變方面施加影響，即使這種控制權的改變會使我們的其他股東受益。此外，由於投資者認為利益衝突可能存在或出現，股票所有權的高度集中可能對我們普通股的市場價值產生不利影響。

我們的證券持有人轉換大量優先股股份、轉換大量票據或行使大量認股權證或期權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的E系列優先股和F系列優先股在2019年12月2日變現為普通股，轉換價格為每股2美元，將有1 949 800股普通股有資格在公開市場交易。如果截至2019年12月2日尚未發行的B3D票據和平靜票據以每股2.00美元的轉換價格轉換為普通股，則將有4，845，034股普通股有資格在公開市場交易。如果行使我們截至2019年12月2日尚未發行的認股權證，將有7139 194股普通股有資格在公開市場交易。這些證券，如果轉換或行使，將增加我們的普通股股票發行和流通股的數量。因此，出售這些證券的普通股可能對我們證券的市場價格和(或)我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

我們目前沒有計劃向我們的普通股支付紅利，我們的投資者在不出售股票的情況下可能得不到資金。

我們沒有就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，我們也不期望在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。尋求現金紅利的投資者不應為此目的投資於我們的普通股。我們目前打算保留任何額外的未來收益，以資助我們的業務和增長，因此，我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金紅利。今後對我們普通股支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收入、財務狀況、經營結果、資本要求、任何合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

因此，我們的投資者可能不得不出售部分或全部普通股，以便從他們的投資中賺取現金。當您出售我們的普通股時，您的投資可能得不到收益，並且可能會損失您的全部投資。

我們可能無法滿足公開宣佈的財務指引或對我們業務的其他期望，這將導致我們的股票價值下降。

我們不時向投資者提供初步的財務業績或前瞻性的財務指導.這些陳述基於我們目前的觀點、預期和假設，這些假設可能不準確，可能與實際結果不同，涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績、成就或股價與這些聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績、成就或股價大不相同。這些風險和不確定性包括此處所包含的風險因素。如果我們由於任何原因未能實現我們的預測和/或其他財務指引，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的市場價格歷史上一直並且很可能繼續高度波動。

我們的普通股股票的市場價格歷來波動很大，我們股票的市場不時經歷重大價格和成交量的波動，這是基於我們的經營業績和似乎與我們的經營業績無關的原因。我們的普通股的市場價格可能會因若干因素而大幅波動，其中包括：

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市。

納斯達克繼續上市標準除其他外規定，如果一家公司的股票競價連續30個工作日跌破1美元以下，或股東權益低於250萬美元，則可將其退市。2018年3月16日，我們收到納斯達克股票市場的通知信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們的證券的出價已收於每股1.00美元以下，這是根據上市規則5550(A)(2)繼續在 Nasdaq資本市場上上市所需的最低收盤價。為了恢復合規，我們於2019年2月22日向特拉華州國務祕書提交了一份修正和重新聲明的註冊證書的修正證書(br}，以使我們的流通股反向股權分拆為每二十分之一的股票。)2019年3月11日，我們收到納斯達克股票市場的一封通知，通知我們我們已恢復遵守上市規則5550(A)(2)。

雖然我們努力維持我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求。如果我們不能滿足持續的上市要求，納斯達克可能採取步驟，使我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並且當你想這樣做的時候會損害你出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們被從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被確認為有擔保證券，我們將在我們提供證券的每一個州受到監管。

從納斯達克退市可能對我們通過公開或私人出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將大大影響投資者交易我們的證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。除名還可能產生其他負面結果，包括僱員可能喪失信心、機構投資者失去興趣和商業發展機會減少。

我們的普通股交易量很低。我們無法預測一個活躍的普通股交易市場是否會發展。即使一個活躍的交易市場發展，我們的普通股的市場價格可能會顯着波動。

歷史上，我們的普通股經歷了缺乏交易流動性。在沒有活躍的交易市場的情況下，你可能很難以你認為合理的價格買賣我們的普通股；我們的普通股的市場能見度可能有限，這可能對我們普通股的市場價格和我們通過發行普通股籌集資本或進行收購的能力產生抑制作用。

如果我們在未來籌集更多的資金，股東對我們的所有權就會被稀釋。

我們將來可能進行的任何股票發行都會使我們的股票價格下跌，或者要求我們以低於我們股票持有人過去所付價格的價格發行股票，這將導致先前發行的股票稀釋。如果我們通過信貸工具或發行債務或優先股獲得資金，這些證券可能具有優先於普通股持有人的權利，這可能會損害我們股票的價值。(br}如果我們通過信貸工具或發行債務或優先股獲得資金，這些證券可能具有優先於普通股持有人的權利，這可能會損害我們股票的價值。

如果我們行使以普通股而不是現金償還E系列優先股的選擇權，這種償還可能導致發行大量普通股，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，併產生稀釋效應。

根據E系列優先股股份的條款，在E系列優先股首次發行日期七週年之際，2025年11月14日(如系E優先股於2018年11月14日或12月28日發行)3，225，806股，如為2018年12月28日發行的E系列優先股322，581股，我們可按我們的選擇，以現金、普通股或其任何組合的方式償還E系列優先股的每一股。如果我們選擇支付普通股股份或其任何部分，基礎股票將以基價加溢價股票為基礎，計算如下：(I)如果基價大於$180.00，則不得發行溢價；(Ii) 如果基價大於$140.00，等於或低於$180.00，則應增發相當於基礎股份5%的股份，(Iii)如基價大於$120.00而等於或少於$140.00，則須增發相等於基本股份10%的數目；(Iv)如底價大於$100.00，相等於$ 或少於$120.00，則鬚髮行額外數目相等於基本股份20%的股份；及(V)如基價少於或等於$100.00，則鬚髮行額外數目相等於基本股份25%的股份。因此，如果我們的普通股在償還時每股的體積加權平均價格低於每股180.00美元，而我們行使選擇權以償還我們的普通股股份，則我們的大量普通股可在到期時發行給E系列優先股的持有人，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在2025年11月14日或2025年12月28日(如適用的話)，在E系列優先股到期時，在決定是否以現金或普通股償還E系列優先股時，我們期望考慮若干因素，包括我們的現金狀況、我們共同股票的價格和當時的資本結構。因為在 2023之前，我們不需要決定選擇哪一種選擇，因此不可能預測是否可能或多或少地償還現金、股票或每種股票的一部分。

我們利用了規模較小的報告公司可以獲得的規模披露，我們無法確定這種減少披露是否會使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。

根據“外匯法”第12b-2節，“較小的報告公司”不是一家投資公司、一家資產支持的發行人或一家母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，在最近一個財政年度，該公司的公開流通股不到2.5億美元，年度收入不到1億美元。與新興成長型公司類似，較小的報告公司獲準在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；它們不受“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節規定的限制，該節要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的核證報告；它們在其證券交易委員會文件中還有某些其他減少的披露義務，除其他外，只要求在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們利用了規模的信息披露，我們在證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

本招股説明書載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定因素。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。它們使用的詞包括“預期”、“可以”、“可以”、“繼續”、“沉思”、“估計”、“ 預期”、“將”、“可能”、“潛力”、“意願”、“計劃”、“ ”等類似含義的單詞和術語。除其他外，這些聲明涉及我們的財政資源是否充足、我們計劃採取的未來行動和預期的結果、我們正在開發的產品、我們的知識產權狀況、我們關於籌資業務的計劃、預計的開支水平和意外情況的結果。

本報告中的任何或所有前瞻性聲明都可能被證明是錯誤的。它們可能受到我們可能作出的不準確假設或已知或未知風險和不確定因素的影響。因此，無法保證前瞻性聲明。實際結果可能與前瞻性語句中所述的大不相同.可能造成分歧的不確定因素包括，但不限於：我們需要額外資金來資助我們的業務；我們的損失歷史；預期的持續虧損和未來籌資的不確定性；市場對我們服務的接受；我們現有資本資源的充分性；來自其他公司的競爭；技術過時的風險；與我們的技術取得知識產權保護的能力有關的不確定因素；以及對高級官員、董事和其他個人的依賴。

我們不會更新前瞻性聲明，，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。請參閲我們在提交證券交易委員會的報告中所作的進一步披露，包括我們關於表10-K、10-Q和8-K的報告。我們的文件列出了可能導致實際結果與預期結果大不相同的各種重要的因素。我們注意到，1995年“私人證券訴訟改革法”允許投資者考慮這些因素。您應該理解，不可能預測或識別所有這樣的因素。因此，您不應該認為任何這樣的列表是一套完整的所有潛在的風險或不確定因素。

我們不會在本次發行中出售任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售我們普通股中得到任何收益。出售證券持有人將從出售我們的普通股股份中獲得所有收益。然而，我們將承擔登記我們的普通股股份的費用，包括法律和會計費用。

我們將在行使認股權證時，在現金基礎上行使的範圍內，獲得行使價格。如果認股權證得到充分行使，我們將得到大約200萬美元的總收入。我們目前打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途和週轉資金。持有認股權證的人沒有責任行使認股權證，我們無法預測，如果有的話，認股權證持有人會在何時全部或部分行使各自的認股權證。

出售的證券持有人所出售的普通股股份，涉及我們的普通股總計17，302，951股的轉售。這一總額包括：

該證券由公司發行，並(A)就上文(I)項、根據或與2018年5月“SPA 修正案”有關的認可投資者發行；(B)就上文(Ii)和(Iv)項而言，根據或與2019年“冷靜購買協定”有關的認可投資者；(C)就上文(3)項而言，根據“2018年平靜購買協定”或與之有關的認可投資者，以及與E系列“化學需氧量修正”有關的認可投資者；(D)就上文(V)項而言，根據或與“信貸協定修正案”有關的經認可的投資者；(E)就上文(6)項而言，根據或與“D COD修正”系列有關的經認可的投資者；(F)就上文(Vii)項而言，根據或與2016年12月授權修正案有關的認可投資者；和(G)就上文(Viii)項而言，與合併協定和訂閲協定有關的認可投資者。

下表列出出售證券持有人和關於每個出售證券持有人所持普通股股份的實際所有權的其他信息。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的表決權或投資權。我們認為，根據優先股轉換為普通股和行使認股權證，個人或集團可能在2019年12月2日以後60天內收購的普通股、E系列優先股和F系列優先股的股份，是未清償的，目的是計算該個人或集團的所有權百分比，但並不是為了計算表中所列任何其他人的所有權百分比。

下表第二欄列出出售的證券持有人有權受益者擁有的普通股股份的數目，根據出售的證券持有人對普通股的各自所有權，假設票據的轉換、優先股的轉換以及在該日行使每個出售證券持有人持有的認股權證。下表第三欄列出了出售證券持有人有權受益者擁有的E系列優先股截至2019年12月2日的股份數量，其依據是其各自對E系列優先股股份的所有權。在發行之前實益擁有的股份的百分比是基於我們截至2019年12月2日已發行的E系列優先股的967，742股。下表第四欄列出出售證券持有人有權受益者擁有的系列F優先股的股份數目，根據截至2019年12月2日他們各自擁有的F系列優先股的所有權。發行前有權擁有的股份的百分比是基於截至2019年12月2日我們F系列優先股的8，996股。

發行前有權擁有的股份的百分比是根據截至2019年12月2日已發行普通股的15，152，664股計算的。在“根據本招股説明書出售的普通股的最大股份數目”一欄中股份的數目代表出售證券持有人根據本招股説明書可提供的所有股份，而沒有考慮到在轉換票據、轉換優先股和行使其中所列認股權證方面的任何限制。

根據第F系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書的條款，出售證券持有人不得將F系列優先股轉換為(但僅限於)該出售證券持有人或其任何附屬公司將受益地持有我們普通股的若干股份，這些股份將超過隨後發行或發行或未發行的普通股股份總數的4.99%。根據A類認股權證的條款，出售證券持有人不得行使 A類認股權證，但只可在該出售證券持有人或其任何聯營公司實益擁有我們普通股的若干股份的範圍內，而該等股份將超過當時發行的普通股股份總數的9.99%。第二個表格中的數字並不反映這些限制。出售的證券持有人可以出售全部，一些或不出售他們的股票在這次發行。見“分配計劃”。

我們正在登記出售 (I)在證券轉換或酌情行使時可能發行的普通股股份，以及(Ii)某些出售證券持有人所持有的普通股的某些股份，在每種情況下，允許該證券持有人在本招股章程日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會從出售普通股的證券持有人的出售中得到任何收益。我們將承擔與我們登記普通股的義務有關的所有費用和費用。

出售的證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們有權受益者擁有的所有或普通股的一部分股份。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售證券的持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。普通股的股份可以在一個或多個交易中按固定價格、出售時的現行市價、在出售時確定的各種價格或以談判價格出售。根據下列一種或多種方法，這些銷售可在涉及交叉或阻塞交易的交易中進行：

如果出售證券持有人通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人、這種承銷商、經紀人-交易商或代理人進行這種交易，他們可以從出售的證券持有人或佣金的購買者那裏獲得以折扣、特許權或佣金形式的佣金，這些佣金可來自他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股股份的購買者(對於特定的承保人、經紀人-交易商或代理人，這種折扣、優惠或佣金可能超出所涉交易類型中的慣例)。在出售普通股或其他股票時，出售證券的持有人可與經紀人進行套期保值交易，後者可在其承擔的頭寸對衝過程中從事普通股股票的賣空交易。賣空證券持有人也可以出售普通股空頭股票，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股股，以結清賣空頭寸，並返還與這類賣空有關的借入股份。出售股票的證券持有人也可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，後者也可以出售這些股票。

出售證券的持有人可以將部分或全部普通股股份或其所擁有的證券質押或授予擔保權益，如在履行其擔保債務時未履行，質權人或有擔保各方可根據本招股説明書或根據1933年“證券法”第424(B)(3)條對本招股書作出的任何修正，不時提出和出售普通股股份，並修訂經修訂的“證券法”其他適用條款，修訂出售證券持有人的名單，以包括質權人，受讓人或其他有利益的繼承人根據本招股説明書出售證券持有人。出售證券的持有人在其他情況下也可以轉讓和捐贈普通股股份，在其他情況下，轉讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

參與分配普通股股份的出售證券持有人和任何經紀人可被視為“證券法”意義上的“承銷商”，根據“證券法”，任何已支付的佣金或允許給任何此類經紀人的任何折扣或特許權都可被視為承保佣金或折扣。在發行普通股股份時，如有必要，將分發一份招股説明書補充説明，其中將列出所提供的普通股的總數額和發行條件，包括任何經紀人--交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和來自出售證券持有人的補償的其他條款以及允許或重新支付給經紀人-交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股的股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些聲明中，普通股股份不得出售，除非這些股份已在該州註冊或有資格出售，或未獲得註冊或資格的豁免，並得到遵守。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據登記聲明登記的任何或全部普通股股份，而本招股説明書是其中的一部分。

出售證券的持有人和任何其他參與這種發行的人將受“外匯法”和其中規定的規則和條例的適用規定的約束，其中包括但不限於“外匯法”的條例M，該條例可限制出售證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何普通股股份的時間。條例M還可限制任何參與分配普通股的人從事與普通股股份有關的做市活動的能力。上述一切都可能影響到普通股的市場性和任何個人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

我們將支付普通股股份登記的所有費用，估計總額為75 000美元，包括(但不限於)為遵守國家證券或“藍天”法律而支付的證交會備案費和費用，但條件是出售證券的持有人將支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。我們將賠償某些出售證券持有人的責任，包括一些責任根據“證券法”，根據這些註冊權利協議，我們已與每一個平靜，B3D和合並協議的某些單元組，如適用，或某些銷售證券持有人將有權繳款。出售證券持有人可就出售證券持有人向我們提供的任何書面資料所產生的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，作出彌償，而該書面資料可能是由出售證券持有人提供給 us的，以供在本招股章程內特別使用，並可根據我們與“合併協議”的每一方當事人訂立的某些註冊權利協議(如適用的話)，作出賠償，或我們可享有供款的權利。

一旦根據本招股説明書所包含的登記聲明出售，普通股的股份將在我們的聯營公司以外的其他人手中自由交易。

我們提供的證券的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，紐約，紐約。

CohnReznick LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的我們的財務報表(其中包括一段解釋性段落，其中提到公司繼續作為持續經營的企業的能力)，該報告以參考的方式納入本招股説明書中，並在本登記報表中以其他形式列入。我們的財務報表是參照CohnReznick LLP公司關於其作為會計和審計專家的權威的報告而列入的。

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度報告、季度報告和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室，在車站廣場，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本。有關公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330查詢更多資料。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的http://www.sec.gov，網站和http://www.xpresspa.com.的網站上向公眾提供。我們網站上的信息不包括，也不以引用方式納入本招股説明書。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場( )上市，代號為“XSPA”。您可以在位於華盛頓特區20006，N.W.1735 K街的金融行業報告管理局辦公室閲讀和複製有關我們的報告和其他信息。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此在註冊聲明中省略了包含的某些信息。我們還在登記聲明中提交了被排除在本招股説明書之外的證物和附表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得任何提及任何合同或其他文件的聲明的完整描述。你可以：

SEC允許我們“引用合併”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過將 you引用到這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們將在稍後與SEC一起的文件中自動更新和取代這些信息。我們參照本招股章程在本招股章程日期後及在我們出售本招股章程所提供的所有證券或較早終止發行之前，將以下所列文件及我們將來根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，和(2)在本招股章程(br}構成其一部分的初始登記聲明的日期之後，並在登記聲明生效之前(但在每種情況下，該文件中所載的信息在“提供”而非“提交”的範圍內除外)。我們以的方式納入其各自提交日期的文件如下：

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程的文件內所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述納入本招股章程而納入本招股章程，則須當作修改或取代本招股章程。任何經如此修改的或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

你可以口頭或書面要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給你，聯繫XpresSpa集團公司，254 West 31。^聖街11號^TH紐約10001樓注意：投資者關係。投資者關係部可通過電話(212)838-3777與聯繫.

出售證券持有人名稱	股份普通股有利地擁有的提供		股份系列E 首選有利地 {br]擁有提供		股份系列F 首選有利地擁有的提供		極大值股份普通股出售根據這一點招股説明書
阿爾法首都安斯塔特(2)		1,327,800		0		4,056		253,500
安生投資總基金有限公司(3)		295,050		0		901		56,312
L1資本全球機會總基金(4)		295,050		0		901		56,313
Intracoastal Capital，LLC(5)		323,618		0		901		56,313
休利特基金有限公司(6)		206,500		0		630		39,375
布魯基本建設總基金有限公司(7)		189,501		0		450		28,125
鈀資本顧問有限公司(8)		101,600		0		1,157		72,312
B3D，LLC(9)		5,227,048		0		0		5,195,344
calm.com公司(10)		3,708,462		1,787,718		0		4,854,145
米斯特拉爾水療集團有限責任公司(11)		8,894,699		0		0		6,691,212

出售證券持有人名稱	股份共同 {br]股有利地後擁有提供(1)		股份 % 共同 {br]股有利地後擁有提供(1)			股份系列E 首選有利地 {br]擁有提供(1)		股份百分比系列E的首選有利地 {br]擁有提供(1)		股份系列F 首選有利地 {br]擁有提供(1)		佔股份的百分比系列F 首選有利地 {br]擁有提供(1)
阿爾法首都安斯塔特(2)		1,125,000		3.4	%		0		*		0		*
安生投資總基金有限公司(3)		250,000		*			0		*		0		*
L1資本全球機會總基金(4)		250,000		*			0		*		0		*
Intracoastal Capital，LLC(5)		278,568		*			0		*		0		*
休利特基金有限公司(6)		175,000		*			0		*		0		*
布魯基本建設總基金有限公司(7)		167,001		*			0		*		0		*
鈀資本顧問有限公司(8)		43,750		*			0		*		0		*
B3D，LLC(9)		1,070,773		3.2	%		0		*		0		*
calm.com公司(10)		0		*			0		*		0		*
米斯特拉爾水療集團有限責任公司(11)		2,203,487		6.4	%		0		*		0		*

	·	在出售時可以上市或者掛牌的全國性證券交易所或者報價單；

	·	在場外市場；

	·	在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中；

	·	通過期權的書寫，這些期權是否列在期權交易所或其他地方；

	·	(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

	·	經紀交易商試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

	·	由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

	·	按照適用的交易所規則進行的交換分配；

	·	私人談判交易；

	·	賣空；

	·	根據第144條進行銷售；

	·	經紀人可以同意出售證券持有人按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

	·	分配給其成員、合夥人或股東；任何這類銷售方法的組合；以及

	·	根據適用法律允許的任何其他方法。

招股説明書摘要		1

風險因子		3

關於前瞻性語句的特別説明		21

使用收益的		21

出售證券持有人		22

分配計劃		26

法律事項		27

專家們		27

在這裏您可以找到更多信息		28

引用某些文件的註冊		28