聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的委託書

(修訂動議編號)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

支付備案費(選中適當的方框)：

如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，則☐檢查 框，並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

初步副本，但須於2020年4月3日完成

Hestia資本夥伴有限公司

___________________, 2020

親愛的GameStop股東：

Hestia Capital Partners LP和本次招標的其他參與者(集體，即“股東集團”或“我們”)總共擁有GameStop公司(“GameStop”或“Company”)的4，817，581股股份，或大約7.5%的A類普通股，面值為每股0.001美元(“普通股”)，使 成為該公司最大的股東之一。

我們相信GameStop 是一家高質量的企業，擁有獨特的資產、強大的品牌和成為行業領導者的潛力。然而，我們認為，該公司正受到一個植根於公司治理不善的董事會(“董事會”)的阻礙，該董事會監督了價值的重大破壞。

我們不是傳統的激進投資者。相反，我們是GameStop的長期投資者，像你們大多數人一樣遭受了損失，因為 公司的股票在過去五年裏暴跌了85%以上。我們認為，由於戰略規劃不佳、資本分配不良、管理監督不足以及與股東、客户和GameStop僱員溝通不力，董事會一再失敗。雖然董事會最近宣佈了一些董事會的變動，就在我們與該公司達成的協議到期的幾天前，該協議載有停頓條款，使我們無法在前一年公開表達我們的關切，但我們認為這些變化還不夠大。

在過去的一年裏，我們主張在董事會中增加股東的聲音，因為我們看到這個理事會只有在股東堅持要求改變時才採取積極的行動。我們注意到，董事會似乎只是採取行動出售SpringMobile，開始減少其臃腫的成本結構，大規模回購其股票，並在股東 一再呼籲採取此類行動後進行自我更新。我們提名了兩名高度合格的被提名人，包括一名大股東，因為我們不相信 這個董事會將積極應對未來的許多風險和機會，如果沒有股東提名的董事，董事會就可以毫不拖延地聽到他們的聲音。

董事會目前由14(14)名董事組成，其中10(10)人將在即將舉行的2020年股東年度會議(“年度會議”)上進行選舉。通過所附的委託書，我們正在邀請代理人不僅選舉我們的兩(2)位被提名人， ，還包括被公司提名的候選人。[_____]和[_____]。這使那些希望為我們的被提名人投票的股東們有能力投票給總共10(10)個被提名者。公司提名人的姓名、背景和資格，以及其他有關他們的信息，可以在公司的委託書中找到。你的投票 選舉我們的被提名人將具有法律效力，以取代兩位現任董事我們的提名。如果當選，我們的被提名人 將在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名者將能夠執行他們認為是釋放股東價值所必需的行動。然而，我們相信，我們的提名人的選舉是一個重要的步驟 正確的方向，以提高公司的長期價值。

我們敦促您仔細考慮所附代理聲明中所包含的信息，然後通過簽署、約會和返回所附的 來支持我們的努力。今天是白色代理卡。所附委託書和所附白代理卡首先是在_

如果您已經為現任管理人員票投了票，您完全有權通過簽署、約會和返回日期較晚的 White代理卡或在年度會議上親自投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何協助您的投票，請聯繫Saratoga代理諮詢有限責任公司，它正在協助我們，其地址和 免費號碼列出如下。

初稿，但須完成

日期：2020年4月3日

2020年股東年會

的

GameStop公司

_________________________

代理語句

的

Hestia資本合夥人有限公司

_________________________

請於今日簽署、日期及郵寄所附白紙代理卡。

Hestia Capital Partners LP是特拉華州的有限合夥企業(“Hestia LP”)，以及本次招標活動的其他參與者(集體，“股東集團”或“我們”)是GameStop公司、一家特拉華州公司(“GameStop”或“Company”)的重要股東，他們總共受益地擁有該公司大約7.5%的A類普通股，每股面值約為0.001美元(“普通股”)。我們向GameStop的普通股持有人提供這份委託書 和隨附的白紙代理卡，與公司2020年股東年會有關的委託委託書(Br})將在下列地點舉行：[_______________]上[_____, _______, 2020]在…[_m.，CDT.](包括任何及所有延期、延期、延續或重新安排會議、 或代替該會議舉行的任何其他股東會議，即“週年會議”)。

我們在年度會議上尋求你們的支持，以便：

董事會目前由十四(14)名董事組成，其中十(10)名董事將在即將舉行的年度會議上進行選舉。通過 這份委託書，我們正在徵集代理人不僅選舉我們的兩名被提名人，而且也選舉被公司提名的候選人。[_____]和[_____]。這使那些希望投票給我們的被提名人的股東們有能力投票贊成總共10(10)個被提名者。公司提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。你對選舉我們的提名人的投票將具有法律效力，用我們的被提名人取代兩位現任董事。如果當選，我們的被提名者將在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名者將能夠執行他們認為是釋放股東價值所必需的行動。然而，我們相信，選舉我們的提名人是一個重要的步驟 朝着正確的方向，以提高公司的長期價值。

截至本函之日， Hestia LP、Hestia Capital Management、LLC、一家特拉華有限責任公司(“Hestia LLC”)、Kurtis J.Wolf(集體， “Hestia”)、Lance Capital Enterprise Fund、L.P.、一家特拉華有限合夥公司(“許可企業”)、 許可證資本公司、LLC、一家特拉華有限責任公司(“許可證有限責任公司”)、許可證資本公司、L.P.。(“許可證GP”)、John C.Broderick(統稱“許可證”)、Adam Dukoff和Paul J.Evans(各為“參與者”)共同受益地持有4，817，581股普通股(“股東集團股份”)。我們打算投票給股東 集團股份，以選舉被提名人，[贊成/反對]批准不具約束力的關於公司指定高管薪酬的諮詢決議，以及[贊成/反對]如本文所述，批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為本公司截至2021年1月30日會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。

該公司已開始關閉業務。[_____][__]，作為確定有權在 年度會議上通知和投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是625 Westport Parkway，Grapevine，德州76051。記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年會上進行 表決。據該公司稱，截至記錄日期，[_____]普通股已發行股票 的股份，其在記錄日持有的普通股的每一股，有權就每一事項投一票。

我們敦促您仔細考慮代理聲明中的信息，然後支持我們的努力，簽署，約會和返回所附的 白色代理卡今天。代理聲明和所附白代理卡首先在_

此招標是由股東集團作出的，而不是代表董事會或公司管理層進行的。除本委託書所列事項外，我們不知道有任何其他事項將提交年會。如有其他事項，即股東團體不知道在本招標前的合理時間被帶到週年大會席前，則在所附白紙委託書中被指名為代理人的 人，將由我們酌情決定就該等事宜進行表決。

股東組 敦促您簽署、日期和返回白代理卡，以支持候選人的選舉。

如果您已經發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽署、約會和返回所附白代理卡來撤銷該代理，並對此代理聲明中所描述的每項建議進行表決。最新日期的代理是 唯一計算的代理。任何委託書可以在年度會議之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知 或稍後日期為年度會議的委託書或在年會上親自投票而被撤銷。

關於年度會議代理材料供應情況的重要通知-此代理聲明和我們的白代理卡可在

www.restoregamestop.com

重要

無論你持有多少普通股股份，你的選票都是很重要的。股東集團敦促您在今天簽署、日期和退回所附的白色 代理卡，以便投票選舉被提名人，並按照股東小組對年度會議議程上其他提案的建議 進行表決。

由於只有您最新的 日期的代理卡將計算在內，我們敦促您不要退還任何您從本公司收到的代理卡。即使您退回公司的 代理卡，標記為“扣留”作為對現任董事的抗議，它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡。請記住，您可以投票給我們的兩個(2)被提名者，只有在我們的白色代理卡。因此，請確保 您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

招標的背景

下面是導致 請求的材料事件的摘要：

招標理由

我們認為GameStop董事會需要增加股東提名的董事

和你們中的許多人一樣，我們是長期受苦的，專注於相信GameStop可以有一個繁榮未來的股東。然而，我們認為董事會在 年的表現不佳，而GameStop的潛在價值只有在股東提名的董事被添加到董事會 代替GameStop的兩名長期任職的董事會成員時才能實現。

無論是Hestia還是許可證都不是 “積極分子”投資者，相反，我們作為GameStop的股東已經有很長時間了，以至於在股東價值持續下降的時候，我們再也不能保持沉默了。今天，GameStop的股票交易接近歷史低點 和公司的高級債券最近以超過30%的價格折價。

我們相信GameStop擁有一系列具有戰略重要性的資產，包括它在遊戲中的強大品牌；它作為許多國家的遊戲玩家的實體社區中心的獨特地位；其知識淵博、敬業和有影響力的員工；在買賣/交易遊戲生態系統中的關鍵地位；數百萬忠實的PowerUpRewards成員；以及非常成功的“遊戲雜誌”。儘管這些資產的質量很高，但股東回報卻是糟糕透頂的。

董事會監督了GameStop相對於同行和市場的顯著表現。

在過去五年中，GameStop的股東總回報明顯低於GameStop精心挑選的同行，即標準普爾500指數和道瓊斯專業零售指數。

想想看：2015年1月30日投資於GameStop股票的100美元，到2020年1月31日只值14.64美元。相比之下，同期投資於道瓊斯(DowJones)專業零售指數的100美元將價值193.73美元。

資料來源：GameStop Corp.2019財年末10K

我們認為，審計委員會是被動的，而不是積極主動的。

我們認為，造成這些巨大損失的一個關鍵原因是董事會對不斷變化的遊戲和零售環境反應遲緩。事實上，我們認為，董事會採取行動非常緩慢，只有在股東對董事會施加壓力時才發生重大變化。

委員會作出反應的、遲來的決策的歷史，特別是考慮到零售商普遍、特別是GameStop所處的特別具有挑戰性的當前環境。

我們對委員會的獨立監督感到關切

在2019年9月至2020年1月期間，該公司僅在4個月內就三次下調了指導方針。在我們看來，GameStop及其董事會展示了一個了不起的 無能預測業務，控制成本，分配資金，管理資產負債表。最近的例子 非常令人不安。2020年1月13日，也就是公司2020年2月1日財政年度結束的前19天， 公司發佈了一份新聞稿，預測“總現金和流動性，包括在財政年度結束時 信貸循環額度下的可得性，將約為9億美元”。然而，當該公司公佈其2019年財政年度的實際業績時，管理層在其於2020年3月27日提交的10-K表格中披露，截至2020年2月1日，GameStop的總流動資金只有7.7億美元。也許更糟糕的是，管理層沒有公開解釋，也沒有公開解釋為何在財政年度結束前的19天，該公司( )誤估了大約1.3億美元的流動資金。

在今天的環境下，GameStop的首要任務應該是流動性管理，這使得無法準確預測公司的現金可用率(br})非常麻煩。更廣泛地説，我們擔心管理層的規劃和預測缺陷將妨礙公司通過COVID-19危機進行管理和有效制定和執行新戰略的能力。

董事會為什麼不幹預並堅持更好的財務預測和控制？我們認為，董事會需要向股東解釋為什麼成本仍然如此高， 為什麼以緩慢和穩定的速度關閉商店是合理的，為什麼管理層在2019年乘坐一家奢侈品公司擁有的公司噴氣式飛機在世界各地飛行是個好主意，因為員工被解僱，股息被取消，盈利能力驟降， 和股價暴跌。

簡言之，運作良好的董事會需要 在審查財務模式、在各種情況下對資產負債表進行壓力測試以及協助 管理層制定業務和整個組織的應急計劃方面發揮強有力的中心作用。

GameStop在財務建模和費用管理方面的悠久歷史使我們不相信，即使最近增加了三名新董事，該董事會也有能力進行強有力、獨立的監督。

GameStop需要降低其臃腫的 成本結構

隨着遊戲、零售和社會互動的巨大轉變，宏觀環境迅速發生變化，根本就沒有膨脹的成本結構的空間。然而，與其專業零售同行不同的是，GameStop的SG&A成本僅佔總利潤的一小部分，在過去十年裏一直飆升。

資料來源：彭博

在2019年2月給審計委員會的一封公開信中，我們呼籲審計委員會審查SG&A.的效率和成本節約情況。2019年4月，審計委員會的答覆是 宣佈了一項節約費用計劃，我們認為這一計劃做得不夠。我們再一次認為，這是一個明確的證據，表明董事會不能-或者也許不會-作出必要的艱難決定，以在沒有新董事的情況下解決GameStop的問題，這些董事是由股東提名的，其中包括一位資本風險很大的股東代表，他在這些問題上一再向董事會施壓。

GameStop需要一個深思熟慮的資本分配計劃

我們認為，委員會在分配 資本方面有着糟糕的記錄。

從2013年2月2日至2017年1月28日，董事會以3794美元的平均價格回購了大約2290萬股股票。然而，由於該公司的股價從2017年2月1日的24.44美元跌至2019年6月7日的5.02美元，董事會沒有回購一股股票。 相反，在此期間，董事會投入了大量資金建設其非核心Spring移動業務， 最終被出售。

最近，該公司在其2021年3月的高級債券中，以高於面值的平均價格退休了5，000萬美元以上，並終止了季度股利，造成了股東基礎的嚴重錯位。我們相信後一個決定導致股票在第二天的交易中暴跌超過35%。

由於今天的股票和債務交易對公允價值的折扣很大，很難相信現任董事會將適當審查這些價格錯位所帶來的風險和回報。

我們相信我們的被提名人能夠更好地幫助GameStop

GameStop需要更好地與股東結盟的董事會成員，他們可以幫助指導企業渡過這些困難時期，並且能夠帶着緊迫感這樣做。

三名長期任職的獨立董事 (凱利先生、戴維斯先生和弗拉貝克女士)已被重新提名為董事會成員，儘管在過去五年中監督了超過25億美元的價值損失。我們認為，這些董事不僅缺乏將GameStop恢復到其在博彩業上的合法地位所需的相關技能，而且他們與該公司最終的成功或失敗沒有什麼經濟利益。

在Davis先生擔任董事會成員的14年期間，他總共購買了890股股票(2006年)，並出售了38 900股(價值1 479 639美元)，作為他年度報酬的一部分。根據我們對證券交易委員會文件的審查，凱利先生在董事會任職的8年裏似乎從未購買過股票，而Vrabek女士只是在她8年的任期內，在我們在一封私人信件中敦促董事購買股票之後，最近才購買了20，000股股票。

如果我們的候選人當選，他們將帶來股東的心態和承諾，立即採取行動，集中精力應對未來12個月內將面臨的挑戰，包括COVID-19帶來的不確定性、公司過度的現金消耗、在困難的金融市場中出售核心資產的必要性、重大的債務再融資、探索房地產銷售-回租交易、潛在的流動性問題，以及實施新的戰略舉措和對未來的投資。

我們不相信現任董事 或最近被長期任職董事挑選的三名新董事不可能改變GameStop的股價或未來的 軌跡。他們有自己的時間和失敗的股東。

我們已提名兩名強有力的主任候選人。

我們的提名人之一是庫爾特·沃爾夫，他是赫斯蒂亞有限責任公司(Hestia LLC)的合夥人，該公司是一家價值導向的投資公司，於2009年1月成立。沃爾夫先生實益地擁有約2.1%的未償股票，並擔任投資者集團的代表，該集團總共受益地擁有約7.5%的未償股票。沃爾夫先生將為董事會帶來一個急需的股東聲音，以及他20多年來在各種金融、投資和經營方面的工作背景，同時擁有強大的財務、資本配置和公司戰略背景。

我們的另一位提名人是保羅·埃文斯，他是一位經驗豐富的上市公司首席財務官和董事會成員，他在多個行業中樹立了著名的金融高管和扭虧為盈經營者的聲譽。他在董事會挑戰假設和建立共識的能力，同時保持財務紀律和管理問責制，對於GameStop來説將是非常寶貴的。兩個提名人的詳細傳記都列在第1號提案下。

建議1

選舉董事

董事會目前由14(14)名董事組成，每名董事的任期在年度會議上屆滿，其中10(10)人將在年會上再次當選。Hestia LP已提名兩(2)名獨立、高度合格的候選人蔘加董事會選舉，以取代現任董事 2(2)。如果當選，我們的被提名人將在董事會中佔少數，不能保證被提名人能夠執行他們認為釋放股東價值所必需的行動。然而，我們相信，我們的被提名人的選舉是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

我們相信，現任 董事會打算提名10(10)名候選人蔘加年度會議，任期將於2021年年度 會議屆滿。本委託書是邀請代理人選舉我們的被提名人為董事，以反對兩位現任董事。 股東如對所附的白代理卡進行表決，也將有機會投票給公司提名的候選人，而不是公司提名的候選人。[_____]和[_____]。因此，股東可以投票選出董事總數，以便在年度會議上進行選舉。公司提名人的姓名、背景和資格， 和其他有關他們的信息，可以在公司的委託書中找到。

被提名人

下列資料列明每名被提名人的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業、以及過去五年的就業及物質職業、職位、 或受僱情況。這些提名是根據公司管理文書的適用規定及時提出的。具體的經驗，資格，屬性 和技能，使我們得出結論，被提名的人應擔任公司的董事在上文第 節題為“索要的理由”和下面。這些資料是由提名人提供給我們的。被提名人中的兩人都是美國公民。

保羅·J·埃文斯(Paul J.Evans)現年52歲，自2019年10月起擔任迪隆凱恩集團(Dillon Kane Group)高級董事總經理，該集團是一傢俬人控股的附屬公司集團，投資、建設和振興技術解決方案業務，自2019年10月起擔任獨立顧問。埃文斯先生以前是希爾國際公司的臨時首席執行官。(“Hill”)(紐約證券交易所代碼： HIL)，提供項目管理、項目管理、建築管理和其他諮詢服務，2017年5月至2018年10月，自2016年8月起擔任董事。2012年1月至2015年10月，埃文斯先生在MYR集團公司擔任各種職務。(“MYR”)(NASDAQ：MYRG)，一家專業電氣建設服務提供商的控股公司，為電力基礎設施行業提供服務，包括擔任副總裁、首席財務官和財務主管、MYR房地產公司總裁以及MYR的首席財務和首席會計官。在此之前，埃文斯先生於2010年2月至2011年12月擔任Conex能源公司的首席執行官，該公司是一傢俬營公司，開發可再生能源項目。埃文斯先生在西北能源公司擔任財務主管和公司主管，西北能源公司是一家能源服務供應商，從2002年到2009年在蒙大拿州、南達科他州和內布拉斯加州協助客户。在此之前，埃文斯先生曾在杜克能源公司(紐約證券交易所市場代碼：DUK)的子公司杜克能源公司(紐約證券交易所代碼：DUK)擔任財務副總裁，該公司是一家電力公司，於2001年至2002年期間任職。埃文斯先生曾擔任NRG能源公司財務執行主任。(紐約證券交易所代碼：NRG)，一家綜合電力公司，1996年至2001年。Evans先生是McLane公司的高級審計人員，該公司是一家批發供應連鎖服務公司。, 1993年至1995年。除了在希爾的公共董事會服務外，埃文斯先生還從2020年2月起擔任塞萬多站點解決方案公司的董事會成員，該公司是一傢俬營公司，協助多個網站的項目管理和各種建築服務。埃文斯先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會成員。埃文斯先生獲得了斯蒂芬·F·奧斯汀州立大學的會計學學士學位和雷鳥全球管理學院的國際管理碩士學位。

我們認為，埃文斯先生豐富的行政、財務和會計經驗以及上市公司董事會經驗將使他成為董事會的一名寶貴成員。

今年47歲的庫蒂斯·沃爾夫(Kurtis J.Wolf)自2009年1月以來一直擔任Hestia LLC的董事總經理和首席投資官。Hestia LLC是他創立的一家價值頗深的對衝基金。從2007年3月到2008年11月，沃爾夫在第一QCapital(LLC)擔任高級分析師，該公司是一家對衝基金 ，投資於以前由風險資本或私人股本公司支持的上市公司。2006年1月至2007年2月，沃爾夫先生擔任了以保健服務為重點的風險資本孵化器萊米風險投資有限責任公司(Lemhi Ventures LLC)的聯席合夥人。沃爾夫以前是Definity健康公司(Definity Health Corporation)的聯合創始人之一，該公司是由消費者驅動的醫療保健領域的主要參與者，該公司被聯合健康集團(UnitedHealth Group Inc.)收購。(紐約證券交易所：UNH)，2004年12月。收購後，從2005年4月到2006年1月，沃爾夫先生擔任聯合健康集團有限公司下屬公司發展董事。在1998年9月至2000年1月收購Definity Health Corporation之前，他是該公司的共同創建者，主要負責財務和戰略。沃爾夫先生在Definity Health Corporation任職兩期，2002年6月至2004年12月期間擔任關係投資者有限責任公司(RelationalInvestors LLC)分析師，該公司是一家活躍的對衝基金。在1998年9月至2000年1月期間，他是與Definity保健公司有關的實體Lemhi Consulting的合夥人和顧問。沃爾夫先生還曾在德勤諮詢公司(Deloitte Consulting)擔任顧問，並在2001年夏季期間擔任波士頓諮詢集團(波士頓諮詢集團)的顧問。在此之前，沃爾夫先生曾任Edgewater技術有限公司(Edgewater Technology，Inc.)的董事，這是一家商業和IT諮詢公司。, 從2017年2月起，它成為Alithya集團公司的一部分。(納斯達克市場代碼：Alya)2018年11月，沃爾夫先生在斯坦福商學院獲得了工商管理碩士學位，在卡爾頓學院獲得了學士學位。

我們認為，沃爾夫先生具有廣泛的財務專長、在戰略諮詢和公司戰略方面的豐富背景，以及作為董事會成員的經驗，將使他成為董事會的一名有價值的成員。此外，沃爾夫先生將給董事會帶來股東的心態， 作為超過2.1%的已發行股票的受益所有人。

埃文斯先生的主要業務地址是伊利諾伊州芝加哥2800號南河濱廣場222號迪隆凱恩集團。沃爾夫先生的主要業務地址是賓夕法尼亞州亞當斯鎮200套房布里卡德路175號。

截至此日期，埃文斯先生直接受益地擁有5 000股普通股。這種普通股是在公開市場上用個人資金 購買的。關於埃文斯先生過去兩年的公司證券交易情況，請參閲附表一。

截至本函之日，沃爾夫先生被視為有權受益地擁有21 400股普通股，這些股份全部由沃爾夫先生和他的妻子直接有權受益者所有，併為其子女的利益以各種信託形式持有。這種普通股是在公開市場上用個人 基金購買的。關於公司在過去兩年中由 Wolf先生及其妻子和信託公司進行的證券交易的資料，請見附表一。沃爾夫先生，由於他與Hestia LLC及其在本委託書其他地方所述的 聯屬公司的關係，可被視為Hestia LLC及其附屬公司總共擁有的1，337，100股普通股 股份的實益擁有人。關於Hestia有限責任公司及其附屬公司過去兩年的證券交易情況，請參閲附表一。

Hestia LP公司和許可證公司與Evans先生簽訂了一項信函協議，根據該協議，Hestia LP公司和許可證企業及其各自的附屬公司同意賠償Evans先生，賠償因向公司股東索取與年度會議和任何有關交易有關的代理而引起的某些索賠。為免生疑問，這種補償不適用於對埃文斯先生以公司董事的身份提出的任何索賠(如果當選的話)。

Hestia、Lance先生、 Dukoff先生和Evans先生(集體，“小組”)訂立了一項聯合申報和徵集協定，其中除其他事項外，(1)集團同意代表他們各自就附表13D中關於公司證券的聲明聯合提交文件，(2)專家組同意為選舉被提名人或Hestia LP提名的任何其他人蔘加董事會年度會議(“請願書”)徵求委託書，(3)專家組同意採取專家組認為必要或可取的一切其他行動，以實現上述目標；(4)赫斯蒂亞和許可證同意平均分擔與專家組活動有關的所有費用，但須受某些限制。

被提名人可被視為與其他參與者共同組成的“集團”成員，以執行經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(D)(3)節的目的，因此，該集團可被視為有權受益地持有總計4，817，581股普通股。關於本傳票參與者在過去兩年期間購買和出售公司證券的信息，見附表一。

Hestia LP認為，每個被提名人目前都是，如果當選為公司董事，則每個被提名人都有資格擔任(一)適用於董事會組成的紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準所指的“獨立 董事”，(二)2002年“薩班斯-奧克斯利法”第301條。儘管如此，Hestia LP承認，根據紐約證券交易所上市標準，任何紐約證券交易所上市公司的董事都不具備“獨立”的資格，除非董事會肯定地確定，根據這些標準，該董事是獨立的。因此，Hestia LP承認，如果任何被提名人當選，根據紐約證券交易所上市標準確定被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌處權。沒有任何被提名人是公司薪酬、提名或 審計委員會的成員，而根據該委員會適用的獨立標準，該委員會並不是獨立的。

Evans先生授予Kurtis J.Wolf和John C.Broderick一份委託書，以執行證交會的某些文件和與傳票有關的其他文件。

除此處所述 外，除沃爾夫先生作為Hestia LLC的管理成員和首席投資幹事收到的補償外，在股東集團與其他參與者或根據 提出提名的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，除非在本委託書中每一位被提名人同意被提名為 ，並在年度會議上當選為GameStop董事。在任何待決的法律程序中，沒有任何被提名人是對公司或其任何子公司不利的一方，或對公司或其任何子公司具有重大利益的一方。

我們不期望 任何被提名者將無法參加選舉，但是，如果任何被提名人不能任職，或出於正當理由將 不服務，由所附的白代理卡所代表的普通股股份將被投票替代被提名人， ，但這在不受GameStop的組織文件和適用法律禁止的範圍內。此外，如果公司對其組織文件作出或宣佈任何更改或採取 或宣佈任何其他行動已經或如果已完成，則保留提名替代人的權利，只要GameStop的組織文件和適用法律不禁止取消任何被提名人的資格。在任何這種情況下，以所附白代理卡為代表的普通股 股份將被投票替代被提名人。在GameStop的組織文件和適用的 法不禁止的情況下，Hestia LP保留提名額外人員的權利，如果GameStop將董事會規模擴大到其現有規模以上或增加了任期屆滿的董事人數。根據前一句提出的其他提名不影響我們的立場，即任何增加現有董事會規模或對理事會進行分類的企圖都構成對GameStop公司機構的非法操縱。

我們強烈敦促您投票“贊成”在所附白代理卡上的被提名人的選舉。

提案2

就 任命的行政官員薪酬進行諮詢表決

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東在諮詢基礎上批准公司任命的高管的薪酬 ，如公司 委託書和相關高管薪酬表、説明和説明中“薪酬討論和分析”所述。因此，公司要求股東投票贊成下列決議：

“決定，公司股東應在諮詢基礎上根據證券交易委員會的薪酬披露規則(包括薪酬討論和分析)、2019年簡要薪酬表及其他相關表格 批准公司2020年股東年度會議委託書中披露的指定執行官員的報酬。”

正如 公司的代理聲明中所討論的那樣，雖然對高管薪酬決議的表決不具約束力，但賠償委員會 和董事會重視GameStop股東的意見，並在考慮影響公司指定執行官員的未來薪酬 決策時將考慮結果。

我們建議進行表決“[贊成/反對]批准關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，並打算投票表決我們的股份[贊成/反對]“批准關於公司 命名的執行官員薪酬的不具約束力的諮詢決議。

提案3

批准獨立註冊會計師事務所的委任

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司提議股東批准審計委員會任命德勤(Deloitte&Touche)有限責任公司(Deloitte&Touche LLP)為該公司截至2021年1月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。根據該公司的代理聲明，如果選擇未獲批准，審計委員會 將重新考慮其對德勤(Deloitte&Touche LLP)未來幾年的選擇。有關此建議的其他信息載於公司的代理聲明中。

我們不建議批准任命德勤(Deloitte&touche LLP)為該公司截至2021年1月30日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所，並打算投票表決我們的股份。“[為]“這個提議。

投票和代理程序

股東有權就每一事項在記錄日就在 年度會議上採取行動的每部分普通股投票一票。只有記錄日期的股東才有權在年會上通知和投票。 在記錄日期之前出售普通股股份的股東(或在記錄日期之後無表決權獲得普通股股份)不得投票。記錄日的股東將保留他們在年會上的表決權，即使他們在記錄日期之後出售這些普通股。根據公開獲得的信息，股東集團認為，公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

由執行得當的白紙代理卡所代表的普通股 的股份將在年度會議上按標記進行表決，在沒有 特定指示的情況下，將投票選舉被提名者，[贊成/反對]批准關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，[為]批准德勤(Deloitte &Touche LLP)為公司截至2021年1月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並由被指定為代理人的人酌情決定所有其他可能適當提交年度會議的事項，如下文所述。

董事會目前由14(14)名董事組成，任期在年度會議上屆滿。根據公司的年度會議委託書 ，現任董事會打算提名10(10)名候選人蔘加年度會議的選舉，任期 在2021年年會上屆滿。這份委託書是在徵集代理人選舉我們的被提名人為兩位現任董事的反對黨董事。在所附白代理卡上投票的股東也將有機會投票給公司提名的候選人，但[_____]。因此，股東可以在年度會議上投票選舉董事總數。根據適用的代理規則，我們被要求只為我們的被提名人徵求代理，這可能會限制股東對公司的被提名人充分行使其投票 權的能力，或者為我們的被提名人徵求我們的提名人，同時也允許股東投票給 少於公司所有的被提名人，這使得希望投票給我們的被提名人的股東也可以投票給公司的某些被提名人。公司提名人的姓名、背景和資格以及關於他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

法定人數；經紀人無票；酌情表決

法定人數是必須在適當召集的會議上親自或由代理人代表的普通股股份的最低 數目，以便在會議上合法地進行 業務。根據公司的委託書，有權在年會上投票的普通股多數股份的持有人必須親自出席或由代理人出席才能構成法定人數。

棄權按出席人數計算，並有權為確定法定人數而投票。由“代理無票”所代表的股份也被計算為出席，並有權為確定法定人數的目的投票。但是，如果您以街名 持有您的股票，並且不向您的經紀人提供表決指示，則您的股票將不會就您的經紀人所做的 沒有自由裁量權的任何提案進行表決(“代理不投票”)。根據適用的規則，您的經紀人將無權在年度會議上就任何建議投票表決您的股份。

如果您是記錄的股東 ，您必須以郵寄方式交付您的選票，親自出席年會並投票，通過互聯網投票或通過電話 投票，以確定法定人數。

如果您是受益的 所有者，您的經紀人將按照您的指示對您的股票進行表決，而這些股份將在確定法定人數時計算在內。 Brokers沒有在年度會議上對任何提案進行表決的酌處權。因此，除非您通過代理卡投票 或向您的經紀人提供指示，否則您的普通股股份將計入達到法定人數的目的，但不會對提案進行表決。

需獲批准的票數

選舉董事─ 該公司對有爭議的董事選舉採用了多數票標準。獲得最多贊成票的十名被提名人將當選為公司董事。關於 董事的選舉，只有“投給”一名提名人的選票才能計算在內。指定對一個(1)或多個被提名者不進行 投票的代理卡將導致這些被提名者獲得較少的選票，但 不會被計算為對被提名者的選票。棄權或經紀人不投票都不會被算為“贊成”或“反對” 董事提名人。因此，棄權和經紀人不投票對董事選舉的結果沒有直接影響。

批准行政補償的諮詢決議 ─根據公司的委託書聲明，儘管投票不具約束力，但假設法定人數在場，如果有權投票的股東“投票”“贊成”該諮詢決議的票數超過反對批准該諮詢決議的票數，則對公司指定的高管薪酬的諮詢表決將獲得批准。因此，棄權和經紀人不投票對行政補償計劃的批准沒有直接影響。

批准任命會計師─根據公司的委託書聲明，假定法定人數在場，如果有權投票的持有人批准該任命的票數超過反對批准該任命的票數，則選擇德勤會計師事務所作為截至2021年1月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所將被視為已獲批准。因此，棄權對這項提案的結果沒有直接影響。

如果您簽署並提交了 您的白代理卡，而沒有具體説明您希望如何投票，您的股份將按照 按照在此指定的股東組的建議並根據在該白代理卡上命名的 的人就可能在年度會議上表決的任何其他事項進行表決。

撤銷代理人

公司的股東可在行使之前的任何時間通過出席年度會議和親自投票(雖然出席年會本身並不構成撤銷代理)或通過提交撤銷的書面通知而撤銷其代理。 適當完成的隨後日期的代理的交付將構成對任何較早的代理的撤銷。撤銷 可在本委託書背面所列地址 交付給由Saratoga保管的股票持有人集團，或在德克薩斯州Grapevine市Westport Parkway 625 Westport Parkway 625或公司提供的任何其他地址上交付公司。雖然撤銷 如果交付給本公司是有效的，但我們要求將所有撤銷的原件或影印本寄給股票持有人集團，由Saratoga在本代理陳述書的背面所列地址寄出 ，以便我們 知道所有的撤銷，並能更準確地確定是否和何時從記錄 的持有人那裏收到了大多數已發行普通股股票的記錄日期 。此外，Saratoga可利用這一信息聯繫已撤銷其代理人的股東，以便為選舉被提名人徵求日期較晚的代理人。

如你想投票選舉獲提名人為董事局成員，請在所提供的郵資已付信封 內簽署、日期及儘快交回所附白紙代理卡。

招攬代理人

根據這份委託書，股東集團正在徵集 代理。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自或通過廣告徵求。

我們已與薩拉託加簽訂了一項與此招標有關的招標和諮詢服務協議，薩拉託加將收取最多$的費用。[____]，連同對其合理的自付費用的補償，並將根據聯邦證券法賠償某些負債和費用，包括某些負債。薩拉託加將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理人。我們已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人將所有招標材料轉交給他們所持有的普通股股份的實益所有人。我們將償還這些記錄保持者在這樣做時的合理的自付費用。 預計薩拉託加將僱用大約。[__]召集股東參加年會的人員。

Hestia和許可證將支付招標的所有費用。Hestia和許可證可要求公司償還與招標有關的所有費用，但不打算將這種報銷問題提交公司股東表決。Hestia和許可證迄今為推進或與招標有關的費用約為 $。[_____]。Hestia公司預計其總開支將約為$[____]。實際數額可能更高，也可能更低，這取決於與任何招標有關的事實和情況。

附加參與者 信息

這份委託書招標的參與者是Hestia、Person、被提名人和Dukoff先生。Hestia LP的主要業務是投資證券 並從事所有相關活動和交易。Hestia有限責任公司的主要業務是作為Hestia LP的普通合夥人和某些單獨管理的帳户(“SMAS”)的投資經理。沃爾夫先生的主要職業是擔任Hestia有限責任公司的管理成員和首席投資官。許可證企業的主要業務是投資證券，從事所有相關活動和交易。許可證有限責任公司的主要業務是擔任許可證企業的投資經理。許可證GP的主要業務是作為許可證 企業的一般合作伙伴。Broderick先生的主要職業是作為許可證GP的普通合夥人。杜科夫先生的主要職業是財務顧問。Broderick先生和Dukoff先生是美利堅合眾國公民。

赫斯蒂亞每個成員的主要辦公室地址是賓夕法尼亞州亞當斯鎮200套房布里卡德路175號，16046。每位許可證會員的主要辦公室地址 是賓夕法尼亞州西孔肖肯前大街100號，900套套房。杜科夫先生主要辦公室的地址是212號西91。^聖紐約大街，紐約，10024。

截至此日， Hestia LP有權直接持有934，600股普通股。Hestia LLC作為Hestia LP的普通合夥人，可被視為有權受益地擁有Hestia LP直接擁有的934 600股普通股和在SMAS中持有的402 500股普通股。沃爾夫先生作為Hestia LLC的管理成員，可被視為有權受益地擁有Hestia LP直接擁有的934 600股普通股和SMAS持有的另外402 500股普通股。此外，沃爾夫先生被視為有權受益地擁有21 400股普通股，這些股份由沃爾夫先生、他的妻子和各種信託公司為其子女的利益直接擁有。

截至本合同之日， 允許企業直接受益於2，828，536股普通股。許可證GP作為許可證企業的普通合夥人， 可視為有權享有許可證企業直接擁有的2，828，536股普通股。許可證有限責任公司作為許可證企業的 投資經理，可被視為有權享有許可證企業直接擁有的2，828，536股普通股。John C.Broderick作為許可證有限責任公司的合夥人，對這些股份擁有唯一的表決權和批發權，可被視為有權受益地擁有許可證企業直接擁有的2，828，536股普通股。此外，Broderick先生有權直接擁有576 645股普通股，其中包括他妻子直接擁有的3 825股普通股。

截至本函之日，杜科夫先生有權直接持有普通股48，900股。

為“交易法”第13(D)(3)節的目的，徵集的每一參與者可被視為與其他參與者一起組成的“集團”成員，並可被視為有權擁有所有參與者在 總和中擁有的4，817，581股普通股。每個參與者放棄對他或 不直接擁有的普通股股份的實益所有權。

Hestia LP、Hestia LLC、Wolf先生、許可證企業公司、Broderick先生和Dukoff先生所購買的普通股股份是用 流動資金購買的(在任何特定時間，這可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)在公開市場購買的股份，除非另有説明，如附表一所示。

Hestia LLC與Dukoff先生簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協定”)，雙方根據該協議商定，Dukoff先生將在Hestia LLC的投資方面提供研究援助；(2)Dukoff先生被嚴格禁止根據“諮詢協定”分配或分包他的任何職責或義務；(3)“諮詢協定”的 條款將在“諮詢協定”生效後四個月內終止，除非事先由任何一方和(4)任何一方終止，Dukoff先生將作為Hestia有限責任公司的獨立承包商運作。作為提供這些來源的費用，Hestia LLC將每小時支付Dukoff先生20美元。

除本委託書(包括本委託書附表)規定的 外，(1)在過去十(10)年期間，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規或類似的輕罪)；(2)沒有任何參與者直接或間接擁有公司的任何證券；(3)沒有任何參與者擁有該公司的任何有價證券，但未從中受益； (4)在過去兩年中，沒有任何參與者購買或出售該公司的任何證券；(5)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市價的任何部分均不得以借入或以其他方式獲得的資金代表，以獲取或持有這種證券；(6)沒有任何參與方是或在過去一年內是與任何人就公司任何證券的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資經營、貸款或期權安排、賣出或催繳、利潤損失或擔保、虧損或利潤分成、 或給予或扣繳代理；(7)任何參與者均不直接或間接擁有公司的任何證券；(Viii)沒有參與人直接或間接擁有公司的任何母公司或附屬公司的任何證券；。(9)自公司上一個財政年度開始以來，該公司或其任何附屬公司或其任何合夥人均不是任何交易或一系列相類交易的一方，或是該公司或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易的一方，而所涉及的款額超過$120，000；(X)任何參與者或其任何一名, 她或其合夥人與任何人就公司或其附屬公司今後僱用的任何事項，或就公司或其附屬公司的任何 將來將或可能成為當事方的任何未來交易，有任何安排或諒解；(十一)在擬在年會上就任何事項採取行動的任何事項上，沒有任何參與者通過持有證券 或其他方式具有直接或間接的實質性利益；(Xii)任何參與人均不得在 公司擔任任何職位或職務；(十三)沒有參與人與 公司提名或選擇成為董事或執行幹事的任何董事、執行幹事或個人有家庭關係；和(Xiv)在過去五年中與任何參與者受僱的公司或組織都不是公司的母公司、子公司或其他附屬機構。任何參與者或其任何參與方、其任何合夥人均不構成對公司或其任何子公司不利的一方，或具有對公司或其任何子公司不利的重大利益的任何重大程序。關於每一名被提名人，“外匯法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去十(10)年。

其他事項和補充資料

股東集團 不知道將在年會上審議的任何其他事項。但是，如果股東集團 在本招標前的合理時間內不知道的其他事項提交年度會議，則在所附白代理卡上被指定為代理人的人將酌情就這些事項進行表決。

一些銀行、經紀商 和其他被提名的記錄持有人可能正在參與“持家”代理報表和年度 報告的做法。這意味着只有一個副本的代理聲明可能已經發送給多個股東在您的家庭。如果您寫信給我們的代理律師Saratoga，地址 或電話號碼：紐約紐約第14層第8大道520號(10018)，或撥打免費電話(888-368-0379)，我們將迅速將該文件的副本交給你。如果您希望在將來收到我們代理材料的 單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望您的家庭只收到一份 副本，您應該與您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人聯繫，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們的代理律師 聯繫。

股東建議書

任何股東如希望提出任何事項供股東在2021年年會上審議，或希望提名一人 在該次會議上當選為董事會成員，但(I)根據規則14a-8 或(Ii)根據“第五次修訂及恢復附例”(“附例”)中的代理准入條款(“附例”)提出的列入委託書聲明的建議以外，均必須提供書面通知，列明有關 提議的業務或代名人的章程中所述的具體資料。為了及時，股東的通知必須在緊接公司年會召開前一週年日前90天或120天內送達或郵寄至公司主要執行辦公室，而就2021年年會而言，該通知不得早於營業結束之日。[_________]不遲於營業結束前[_________]。但是，如果2021年年度會議的日期早於或之後超過25天[_________]則通知必須不遲於郵寄或公開宣佈會議日期後第十天 業務的結束，才能及時送達。

股東 根據“交易法”第14a-8條提出的建議，擬提交公司2021年會代理材料，但須符合規則14a-8的要求，並不遲於德克薩斯州格拉佩韋西港公園路625號GameStop Corp.的祕書收到。[_________]。然而，如果2021年年會的日期超過30天 之前或之後[_________]，則提交任何股東提交有關 出席該年度會議的委託書材料的建議的截止日期，將是公司開始印刷和郵寄此類代理材料之前的合理時間。

根據“章程”的代理准入規定，股東有權提名並在公司的代理材料中列入董事提名人，條件是符合章程規定的資格和程序要求，包括預先通知要求。 通知必須在公司主要執行辦公室的祕書處送交祕書，地點是西波特公園路625 Westport Parkway，Grapevine， 得克薩斯州76051，不少於公司代理日期一週年前120天，也不超過150天，與股東最近的年度會議有關。因此，任何股東依據 發出的關於2021年年會的代理訪問條款的通知，不得早於[_________]，而不遲於營業結束時[_________]。但是，如果 2021年度會議的日期早於30天[_________]或超過60天后[_________]則通知必須不早於2021年年會日期前120天的營業結束，而不遲於(X)2021年年會日期前90天或(Y)2021年年會第一次公開宣佈日期之後的第10天營業結束。

提交提名人以列入公司代理材料的完整要求載於本附例，該細則的副本可應祕書的要求在公司主要執行辦公室(地址 )或公司網站(http://investor.gamestop.com.)上索取。

上述關於提交股東建議書供2021年年會審議的程序的信息是基於公司的委託書和章程中所載的信息。將此信息納入代理 語句不應解釋為股東集團承認此類程序是合法的、有效的或具有約束力的。

以提述方式成立為法團

我們已從 這份委託書中省略了根據第14A-5(C)條，可適用的法律所要求的某些披露，預計將包括在公司的委託書 與年會有關的聲明中。除其他外，這一披露將包括公司董事的當前履歷信息、有關高管薪酬的信息以及其他重要信息。有關獲實益擁有多於5%股份 的人的資料，以及公司董事及管理層對該等股份的擁有權，請參閲附表II。

本委託書中所載的關於 公司的信息和所附的附表是從公開 可得的信息中提取的，或以公開的 可用信息為基礎的。

附表一

參與機構在過去兩年的證券交易

Hestia Capital Partners，LP

Hestia 資本管理有限責任公司

(通過 單獨管理的帳户)

Kurtis J Wolf&Karen D Wolf JTWROS

允許資本企業基金，L.P.

約翰·布羅德里克

勞拉·德拉姆

(布羅德里克先生的配偶)

保羅·埃文斯

亞當·杜科夫

附表II

下表轉載自 公司向證券交易委員會提交的關於2020年_年的最終委託書。

[即將到來]

重要

告訴董事會你是怎麼想的！你的投票很重要。無論你持有多少股普通股，請按照股東集團對年度會議議程上其他 提案的建議，通過以下三個步驟，向股東集團“委託”選舉被提名人：

如果您的任何普通股股份 是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有普通股的股份 在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人，您可以通過免費電話或因特網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲所附投票表格。你也可以通過簽署，約會和退回所附的白色投票表格投票。

如果您有任何問題 或需要有關此代理語句的任何其他信息，請在下面列出的地址與Saratoga聯繫。

白代理卡

初步副本，但須於2020年4月3日完成

GameStop公司

2020年股東年會

此代理是代表Hestia資本合作伙伴有限公司徵求的。

GameStop公司董事會
不請求此代理。

P R，O，X，Y

下列簽署人任命庫蒂斯·沃爾夫(Kurtis J.Wolf)和約翰·布羅德里克(John C.Broderick)，他們中的每一人都是具有完全替代權的律師和代理人，對GameStop公司(“公司”)普通股的所有股份(“公司”)進行投票，如果他親自出席預定在待定的時間和地點舉行的2020年公司股東年會(包括延期或延期的任何會議和任何會議，即“年度會議”)。

以下署名人在此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股股份投票或採取行動的任何其他委託書或代理人，並在此批准並確認此處指定的代理人和代理人、其替代品或其中任何{Br}憑藉本協議可合法採取的一切行動。如果執行得當，本委託書將按照此處指定的律師和代理人或其替代品的反向指示和 酌處權，投票表決任何其他事項，如果 在年度會議上適當地提交給Hestia Capital Partners LP(“Hestia LP”)，則在此招標之前的合理時間內，他們中的每一個人都被認為是本次招標活動的參與者。

如果沒有對相反的提案指示 ，則此代理將被投票“贊成”提案1，[贊成/反對]“提案2， 和”[為]“提案3。

此 代理將在年度會議結束之前有效。此委託書僅適用於Hestia LP公司為年度會議徵集的代理 。

關於年度會議代理材料供應情況的重要通知

此代理語句和我們的白色 代理卡可在

www.restoregamestop.com

重要事項：請立即簽名，日期和郵件 此代理卡！
繼續並在背面簽名

白代理卡

[X]如本例所示，請作記號表決。

Hestia LP強烈建議 股東投票給提案1中所列的“所有被提名人”。[贊成/反對]“提案2，不對提案3提出任何建議。

Hestia LP並不期望任何被提名人將無法參加選舉，但是，如果任何被提名人因正當理由不能任職或 不能任職，則本代理卡所代表的有表決權股票的份額將被投票替代被提名人， ，但在這方面不受細則和適用法律禁止的情況下。此外，Hestia LP公司保留提名 替代人的權利，如果公司對其章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動已經、 或如果已完成將產生取消任何被提名人資格的效果，只要這是章程和 可適用法律所不禁止的。在任何該等情況下，由本代名人卡所代表的有表決權股票的股份，將被投票予該替代代名人。

Hestia LP打算使用這份委託書為“Paul J.Evans和Kurtis J.Wolf”和(Ii)“公司提名為董事的候選人”投(I)票，但董事除外[_____]和[_____]，Hestia LP沒有為他尋求權力 來投票，也不會行使任何這樣的權力。公司提名的候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。沒有任何保證 ，任何候選人誰已被公司提名將擔任董事，如果我們的被提名人當選。

注意：您可以不授予 為公司提名的一名或多名候選人投票的權力[_____]和[_____]通過 在下面寫這類被提名人的姓名。

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白代理卡

日期：_

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(簽名)

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(簽名，如果是聯合簽署的話)

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(標題)

當共同持有股份時，共同擁有人應各自簽署。 遺囑執行人、管理人、受託人等應表明簽署的身份。請按此代理上出現的名稱 準確地簽名。