豁免招標通知書

登記人姓名：

特許通信公司

依賴豁免的人的姓名：

紐約州審計長Thomas P.DiNapoli，紐約州共同退休基金受託人

依賴豁免的人的地址：

紐約州主計長辦公室

法律事務司

州立街110號，14^TH地板

奧爾巴尼，紐約12236

書面材料：

2020年4月3日的文字，由凱爾·西利，公司治理和ESG投資官，紐約州共同退休基金髮送的電子郵件。

特許通信公司

投票贊成提案4

關於董事會主席和首席執行幹事的提議

紐約州共同退休基金提交

年會：2020年4月28日

紐約州共同退休基金敦促憲章通訊公司。股東投票贊成提案4關於委託書、股東提案關於董事會主席和首席執行官在憲章通訊中的作用

年會於2020年4月28日舉行。

有必要支持提案四，因為：

“憲章通訊”面臨着許多治理弱點，未能解決股東關切的問題和重大的風險，導致人們懷疑目前的治理結構是否符合股東的最佳利益。

特許通信公司目前的主要獨立董事角色缺乏強有力的責任來平衡目前首席執行官/主席的角色。

一位獨立的董事會主席將符合股東的最佳利益，並可導致治理做法和股東價值的改善。

提案4摘要

憲章通訊公司(特許)的股東決心敦促董事會(董事會)採取必要步驟，通過一項政策，要求董事會主席為一名以前未擔任過憲章執行官員的獨立董事。

應執行這一政策，以免違反任何合同規定的義務，並視需要修訂“憲章”的管理文件。如果現任主席在股東年會之間不再獨立，則該政策還應具體説明選擇新的獨立主席的程序。如果沒有獨立董事，且願意擔任…主席，則可免除遵守該政策的義務

支持聲明：憲章主席自2016年以來一直擔任主席和首席執行官。此前，他於2012年2月至2016年7月擔任“憲章”主席，並自2012年2月起擔任主任。

*由董事會主席領導的董事會負責保護股東利益，監督管理層指導公司事務。當主席不是獨立董事，削弱公司治理結構時，這種監督職能就會減弱。

*雖然“憲章”任命了一名首席獨立董事，但牽頭董事的職責並不嚴格，不包括批准董事會會議時間表和議程或批准發送給董事會的信息等職責。

·此外，股東們嚴重關切董事會持續存在的與被超限董事、治理、薪酬、董事會多樣性和ESG風險管理有關的問題。

·通過將董事長和首席執行官的角色分開，“憲章”將加入大多數標準普爾500指數成分股公司的行列，這些公司明確地將兩種角色分開，加強了管理層對股東的監督和問責，並在解決董事會治理缺陷方面提供了獨立的領導。

投票贊成提案四的理由

“憲章通訊”面臨許多治理弱點，，未能解決股東的關切和重大風險，導致人們懷疑目前的治理結構是否符合股東的最佳利益。

主席Rutledge自2016年5月起擔任董事會主席，自2012年2月起擔任首席執行官。他還曾在2012年2月至2016年7月期間擔任公司總裁，並自2012年2月起擔任董事。

董事會中半數以上的非執行董事的任期超過十年。隨着時間的推移，這種長期存在可能會削弱主任的獨立性，並導致對主任進修政策的擔憂。

單身女董事僅佔董事會董事的8%(13人中有1人)，董事會領導人中沒有女性。此外，在“憲章”執行幹事職位中，只有10%(20人中有2人)是婦女。董事會和管理層缺乏多樣性可能導致投資者和公眾監督的增加；它也無法接受多樣性帶來的好處，因為多樣性可以提供廣泛的視角和洞察力。

有幾位董事在過多的董事會任職。當與其他執行職責相結合時，這可能會使董事無法用必要的時間來履行職責。

一些董事得到的支持低於通常的股東，這表明他們對董事業績的不滿。

還有人對管理層的表現不滿意。其最近關於高管薪酬的諮詢投票僅得到了股東69%的支持，許多人對董事會對薪酬問題的反應表示擔憂。

通過關聯方交易指定董事會成員以及隨後的有限表決權可能會妨礙外部股東的利益。

股東無權召開特別會議。

董事會雖然在最近的股東會議上得到了近40%的股東的支持，但仍未能採用代理訪問方式。

股東們對董事會對ESG問題的反應表示嚴重關切。審計委員會未能向股東展示它如何管理重大的ESG風險，包括數據隱私和安全、員工隊伍管理以及其業務的環境足跡。

對特許公司的勞動管理做法的擔憂，包括與談判單位的三年未解決的罷工，可能會影響公司在員工、客户和監管機構中的形象。

最近與聯邦、州和地方監管機構的高調和公開爭議可能會增加憲章的監管、金融、和聲譽風險。

特許通訊目前的首席獨立董事角色缺乏強有力的責任來平衡現任首席執行官/主席的角色。

雖然憲章任命了一名首席獨立董事，但牽頭董事的職責並不嚴格。

這些職責沒有包括諸如批准董事會會議時間表和議程，或批准發送給董事會的信息等角色。

據機構投資者理事會稱：“[T]只有在非常有限的情況下，才能將首席執行官和董事長的角色組合在一起；在這種情況下，…它應指定一名首席獨立董事，他應批准向董事會提供的信息、會議議程和會議時間表，以確保在首席執行官的權力和獨立董事的權力之間取得適當的平衡。“¹

一位獨立的董事會主席將符合股東的最佳利益，並可導致治理做法和股東價值的改善。

2019年，標準普爾500指數(S&P 500)500指數成份股公司董事會中，有一半以上(53%)分別擔任董事長和首席執行官，高於10年前的37%。²

有一個獨立的董事會主席可以為憲章創建一個更好的治理結構。

一位獨立主席將使董事會能夠更好地履行其主要職責--代表股東監督公司及其執行人員的管理。

同時擔任董事會主席的首席執行官可以對董事會及其議程施加過度影響，削弱董事會對管理的監督。

將董事長和首席執行官職位分開會減少這種衝突，而一個獨立的主席提供了CEO和董事會其他成員之間最清晰的權力分離。

一個獨立的董事會主席可以設定一個支持股東的議程，而不需要首席執行官監督可能發生的潛在衝突。這種有利於股東的監督將使董事會能夠更主動、更有效地照顧股東的利益。

對董事會反對聲明的答覆

雖然憲章董事會在最近的一次年度會議上表示，類似的提案遭到股東“拒絕”，但該提案比目前的提案更具規範性，但仍得到20%以上股東的支持。建議4不那麼具有指令性，它符合公司治理的最佳做法，與其他標準普爾500公司股東的多數支持類似。

特許董事會稱，它有“穩健的治理實踐”，但未能解決牽頭獨立的董事沒有上述職責的原因。

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¹https://www.cii.org/corp_gov_policies

²https://www.spencerstuart.com/-/media/2019/ssbi-2019/us_board_index_2019.pdf

憲章委員會未能證明，他們的“強有力的治理做法”解決了提案中所述的眾多治理弱點。

結語

鼓勵股東投票贊成提案4關於{Br}的委託書、股東關於董事會主席的提案和憲章通信公司首席執行官的角色。2020年4月28日年會。一個獨立的董事會主席將建立一個更好的治理結構，改進治理做法，並促進股東的最大利益。

如有問題，請洽凱爾·西利，公司治理機構和ESG投資幹事-紐約州共同退休基金，kseeley@sk.ny.gov。

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