美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期(最早事件報告日期)2020年4月1日

雷奧尼爾公司(Rayonier Inc.)

北卡羅萊納州 (Rayonier Inc.)		1-6780 (Rayonier Inc.)		13-2607329 (Rayonier Inc.)
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

1個Rayonier方式

佛羅裏達州，Wildlight，32097

地址

(主要行政辦公室)

電話號碼：(904)357-9100

根據該法第12(B)節 登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		兑換
普通股，面值0.00美元		林恩		紐約證券交易所

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據以下任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐	根據“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的啟動前通信

☐	根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司 (本章230.405節) 規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)。

新興成長型 公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2020年4月1日，北卡羅來納州公司Rayonier，Inc.與特拉華州有限合夥企業Rayonier L.P.、特拉華州有限責任公司Rayonier Operating Company LLC、特拉華州有限責任公司Rayonier運營公司、特拉華州有限責任公司Rayonier運營公司(經合併協議第1號修正案修訂)於2020年4月1日簽訂了合併協議和計劃修正案 (修正案1特拉華州有限責任公司LLC、特拉華州有限責任公司Pacific LP Merge Sub III、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 3)、教皇資源公司(Pope Resources)、特拉華州有限合夥企業 (教皇Yo)、特拉華州Pope EGP，Inc.和特拉華州Pope MGP，Inc.

正如Rayonier於2020年1月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 當前Form 8-K報告中所述，根據合併協議，代表教皇的 有限合夥權益的每個單位(教皇單位)在緊接合並Sub 3和教皇合併生效時間之前尚未完成的單位(教皇合併單位)將根據其持有人 的選擇和合並協議中描述的比例轉換為：

•

3.929股雷諾普通股(雷諾股份)(股票選擇 對價)；

•

代表Opco(Opco Units？)有限合夥權益的3.929個單位(Opco 選舉對價)；或

•

125.00美元現金(現金選舉對價)

股票選擇對價、Opco選擇對價和現金選擇對價均須按比例分配，以確保 在合併中將發行的Rayonier股票和Opco單位以及另一方面將發行的現金總額將等於每個轉換為合併對價的Pope單位獲得2.751股Rayonier股票或Opco單位和37.5美元現金的發行額。

第1號修正案規定，選擇現金選舉對價的教皇單位持有人可以指定，如果現金選舉對價獲得超額認購，他們選擇現金的每個教皇單位是否按比例分配為(A)Rayonier股票和現金或(B)Opco單位和現金(a )。教皇單位持有人可以為他們現金選舉的每個教皇單位進行不同的按比例選舉。第1號修正案還反映出，Opco在合併後將成為Rayonier的運營公司， 合併後，Opco將成為Rayonier的運營公司利益繼承人去中華民國。

前述1號修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考1號修正案的全文進行限定的，該1號修正案作為本申請的附件2.1提交，並通過引用結合於此。

-2-

第9.01項

財務報表和證物。

(D)展品

陳列品 數		描述
2.1		截至2020年4月1日，對協議和合並計劃的第1號修正案，由Rayonier Inc.，Rayonier，L.P.，Rayonier Operating Company LLC，Rayonier Operating Holdings，LLC，Pacific GP Merge Sub I，LLC，Pacific GP Merge Sub II，LLC，Pope Resources，一家特拉華州有限合夥企業Pope Resources，Pope Resources，特拉華州有限合夥企業Pope MGP，Inc.和Pope EGP，Inc.
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

關於前瞻性信息的警示聲明

除歷史信息外，本新聞稿還包含1995年“私人證券訴訟改革法” 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對Rayonier和Pope經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Rayonier管理層和Pope管理層的信念和假設，涉及可能對Rayonier、Pope或合併後的公司的財務或經營業績產生重大影響的不確定因素。預期、預計、預期、預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計、將會、應該、可能、項目、可能等詞彙 和其他類似表述旨在識別此類前瞻性表述，這些表述通常不具有歷史性，但並不是所有前瞻性表述都包括這樣的標識性詞語。在這些前瞻性表述中，“預期”、“預計”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“將會”、“應該”、“可能”、“項目”、“可能”、“可能”等詞彙旨在識別此類前瞻性表述，而這些表述通常不是歷史性的，但並不是所有的前瞻性表述都包括這樣的標識性詞彙。此類前瞻性陳述包括但不限於收益預測、未來運營計劃或預期收入的陳述、關於雷奧尼爾和波普擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖。 這類前瞻性陳述包括但不限於對收益的預測、對未來業務或預期收入的預測、關於雷奧尼爾和波普擬議交易的收益的陳述，包括未來的財務和經營結果。所有涉及我們預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括有關 (I)擬議交易給合併後公司的股東、員工和其他組成部分帶來的好處，(Ii)擬議交易完成後的協同效應和其他成本節約，(Iii)完成擬議交易或兩家公司整合的預期 時間表，(Iv)雷奧尼爾或波普運營的地理區域的一般情況的陳述, (V)為股東創造價值，(Vi)木材價格的變化， (Vii)已開發物業的銷售額或出資量的變化和(Viii)資本的可獲得性，均為前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、 難以預測的不確定性和假設。雖然我們認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。除其他外，以下重要因素可能會導致實際結果或事件與本文檔中可能已做出的前瞻性陳述中表達的 大不相同：與實現預期協同效應和其他成本節約相關的風險；與完成擬議交易的能力和擬議交易完成時間 相關的風險；在擬議交易完成後成功整合我們的運營和員工的能力；我們經營的行業的週期性和競爭性；我們的業務需求或供應的波動 新競爭對手進入我們的市場；全球經濟狀況和世界事件的變化；亞洲，特別是中國對我們產品的需求波動；潛在影響的不確定性

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氣候相關活動的成本和可用性；第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；我們很大一部分林地的地理集中度；我們 識別、融資和完成林地收購的能力；有關木材採伐、濕地劃定和瀕危物種的環境法律法規的變化，這些變化可能會限制或不利影響我們開展 業務的能力，或增加這樣做的成本；不利的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風暴和野火，可能對我們的林地和我們產品的生產、分配和 可獲得性產生不利影響；利率和匯率變動；我們招致額外債務的能力；與我們或我們的競爭對手的產品進出口有關的關税、税收或條約的變化；關鍵管理層和人員的變化；我們滿足所有必要的法律要求以繼續獲得房地產投資信託資格的能力，以及税法的變化。房地產業務的一般週期性 房地產市場復甦延遲或疲軟；與房地產所有權、權利和開發相關的漫長、不確定和代價高昂的過程，特別是在佛羅裏達州，這也可能受到法律變化的影響 , 我們無法控制的政策和政治因素；房地產交易進入或結束的意外延誤；可能限制或不利影響我們銷售或開發房地產的能力的環境法律和法規的變化；公共基礎設施的建設時間和可用性；以及房地產開發和抵押貸款融資的可用性；冠狀病毒大流行的影響和相關的經濟後果，包括此類事件對木材產品市場和一般經濟和政治條件(包括債務和股權資本市場)的潛在影響； 宣佈或完成擬議交易對關係(包括與員工和客户的關係)的潛在影響；已經或可能對Rayonier或Pope提起的任何法律訴訟的不利結果； 與擬議交易相關的成本、費用、開支和收費的金額，以及可能獲得的與擬議交易相關的融資的實際條款；Rayonier和Pope不時向 證券交易委員會提交的報告中討論的那些額外風險和因素，包括其各自最近提交的10-K表和 10-Q表的風險因素標題下討論的那些風險和因素。除非適用法律或法規要求，否則Rayonier不承擔更新本通信中包含的任何前瞻性陳述或以其他方式更新任何上述因素的責任。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息

關於擬議中的交易，Rayonier及其間接全資子公司Rayonier，L.P.已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的 註冊聲明，登記Rayonier普通股和代表Rayonier，L.P.合夥企業權益的單位的股票，這些股票將與合併相關地發佈。註冊 聲明包括一份初步委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書可能會完成和更改。在註冊聲明宣佈生效後，將提交最終的委託書/招股説明書。 敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的委託書/招股説明書，以及對這些文件和將提交給證券交易委員會的與擬議合併有關的任何其他相關文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關Rayonier、Pope和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或 從Rayonier的網站www.rayonier.com或從Pope的網站www.poperesources.com免費獲取這些文件的副本。雷奧尼爾提交給證券交易委員會的文件將免費獲得，方法是訪問雷奧尼爾公司網站www.rayonier.com，標題為 投資者關係，或者通過電話或郵件向雷奧尼爾提出請求，地址為1 Rayonier Way，Wildlight，FL 32097，而波普提交給證券交易委員會的文件將由 免費提供

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訪問教皇的網站www.poperesources.com，標題為“投資者關係”，或者通過電話或郵寄方式向教皇提出請求，地址為第七大道東北19950號，郵編：98370。

徵集活動的參與者

根據證券交易委員會的規則，Rayonier和Pope以及他們各自的某些董事和高管以及其他管理層成員和員工可能被視為 參與向Pope的股東徵集關於擬議交易的委託書。有關教皇董事和高級管理人員的信息可在教皇的年度報告(br}Form 10-K和某些當前的Form 8-K報告中獲得)。有關Rayonier董事和高管的信息可在Rayonier 為其2019年股東年會所作的2019年4月1日的委託書以及其目前的某些Form 8-K報告中獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息以及 對其直接和間接利益的描述(通過持有證券或其他方式)將包含在委託書/招股説明書以及待提交給證券交易委員會的有關合並的其他相關材料中。 當委託書/招股説明書可用時，投資者應在做出任何投票或投資決定之前仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Rayonier或Pope處獲得這些文件的免費副本。

沒有報價或邀請函

本文件 不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或 資格之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

-5-

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2020年4月1日

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附件2.1

第1號修訂

至

合併協議和合並計劃

對截至2020年1月14日的合併協議和計劃 的第1號修正案(本修正案第1號)(合併協議)是由北卡羅來納州的Rayonier Inc.、特拉華州的Rayonier Operating Company LLC、特拉華州的一家有限責任公司和特拉華州的母公司Rayonier L.P.的全資子公司 進行的，Rayonier Inc.是北卡羅來納州的一家公司，其普通合夥人是Rayonier，L.P.特拉華州有限責任公司和母公司(新母公司Opco Holdings)的全資子公司、特拉華州有限責任公司和母公司(合併子1)的全資子公司太平洋GP合併子1，LLC、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司(合併子2)、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司(合併子2)、特拉華州有限責任公司和母公司Opco的全資子公司(合併子3)特拉華州一家公司和合夥企業的管理有限合夥人(MGP？)，以及特拉華州一家公司和合夥企業的股權普通合夥人Pope EGP，Inc.(EGP？)。本修正案第1號自上述日期起生效。

見證人：

鑑於合併協議第10.2條規定，合併協議可經 各方書面協議修改或補充；

鑑於，雙方希望修改本協議中規定的合併協議。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中包含的公約和協議，並打算在此受法律約束 ，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.1節定義。除非本協議另有明確定義，否則本協議中使用的每個術語 應具有合併協議中賦予該術語的含義。

第二條。

修訂合併協議

第2.1節增加新的母公司Opco作為當事人。

(A)現修改合併協議的序言，在緊接特拉華州有限責任公司和母公司(母公司Opco？)的全資子公司？Rayonier Operating Company LLC的短語 之後添加 ：

·Rayonier，L.P.，特拉華州有限合夥企業，普通合夥人為母公司，有限合夥人為新母公司Opco Holdings (新母公司Opco)，Rayonier Operating Company Holdings LLC，特拉華州有限責任公司，母公司(新母公司Opco Holdings)的全資子公司，

因此，由於這項第1號修訂，新母公司Opco及新母公司Opco Holdings將各自成為合併協議的訂約方。

(B)現修改合併協議的獨奏會，在緊接 第八次獨奏會之後加入以下新的獨奏會：

鑑於，作為新母公司Opco的唯一普通合夥人和新母公司Opco 控股公司的唯一成員和經理，Parent已確定(A)新母公司Opco和新母公司Opco Holdings簽署、交付和履行本協議(經第1號修正案修訂)以及新母公司Opco和新母公司Opco Holdings 完成交易是合乎新母Opco和新母Opco Holdings及其各自股權持有人的最佳利益的，以及(B)授權並批准執行新母公司Opco和 新母公司Opco Holdings交付和履行本協議(經第1號修正案修訂)，以及新母公司Opco和新母公司Opco Holdings完成交易；？？

(C)現將合併協議中母公司實體和母公司的定義修改為 包括新母公司Opco和新母公司Opco Holdings。

(D)在關聯合夥單位持有人的定義之後，應在合併協議的第1.1節中增加以下修正案1號的新定義：

？第1號修正案是指 以及母公司、母公司Opco、新母公司Opco、新母公司Opco Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、The Partnership、MGP和EGP之間對本協議的第1號修正案(日期為2020年4月1日)。

第2.2節新的母公司Opco單位作為對價，而不是母公司Opco 單位。

(A)在合併協議第1.1節增加以下新定義：

？新母公司Opco單位是指代表新母公司Opco合夥權益的單位，具有(A)在有限責任公司合併生效時間之前，日期為3月12日的有限合夥協議中規定的權利和義務，

新母公司Opco於2020年生效，及(B)自LP合併生效日期起及之後，經修訂的新母公司Opco有限合夥協議，並根據其 條款進一步修訂或重述。

(B)合併協議第1.1節中母公司Opco單位的定義應 修改和重述如下：

母公司Opco單位是指在母公司Opco 中代表會員權益的單位，具有母公司Opco的《有限責任公司協議》(日期為2010年6月3日)中規定的權利和義務。

(C)合併協議中對母公司Opco單位的每一處提及(合併協議第1.1節中母公司Opco單位的定義以及根據本修正案第1號修訂的合併協議第2.3節(為免生疑問)除外)應由對新母公司Opco 單位的提述所取代(合併協議第1.1節中關於母公司Opco單位的定義，以及根據本修正案第1號修訂的合併協議第2.3節中對母公司Opco單位的定義除外)。

第2.3節更改為結構步驟。

(A)加入以下條文，作為合併協議新的第2.3條：

？2.3合併前的交易。在LP合併生效時間之前，母公司應向新母公司Opco出資100%的母公司Opco單位，以換取相當於(A)緊接該出資之前未償還的母公司Opco單位數量的新母公司Opco單位數量較少(B)緊接該項出資前，新 母公司Opco Holdings持有的新母公司Opco單位數目。作為此類出資的結果，母公司應已將其全部或幾乎所有資產貢獻給新母公司Opco？

(B)應對合並協議第2.1(E)(Iii)節進行修改，以(I)在緊接 完成合並之後添加(或緊隨 合併後的新母公司Opco)？？緊接着提及尚存的MGP實體？和？尚存的EGP實體？以及(Ii)全部替換第(W)款，如下所示：

？(W)母公司Opco將是合夥企業的唯一有限合夥人，並將與緊隨 完成合並後的新母公司Opco一起，直接或間接持有合夥企業的所有合夥權益，

(C)將合併協議第2.1(E)(Iv)條全部修改和重述如下：

？新母公司Opco有限合夥協議。新母公司Opco的有限合夥協議應在不遲於LP合併生效時間修訂並重述 基本上與本合同附件B(經修訂的新母公司Opco有限合夥協議)相同的格式，自LP合併生效時間起生效。

(四)合併協議附件 B所附的有限合夥協議格式修改如下：

(I)在這種形式的有限合夥協議中，凡提及Rayonier Operating Partnership LP？時，應修改為提及Rayonier，L.P.

(二)有限合夥協議形式的朗誦內容應修改並重述 全文如下：

？鑑於，普通合夥人和Rayonier Operating Company Holdings LLC是普通合夥人的全資子公司(初始有限合夥人)，於2020年3月12日簽訂了Rayonier，L.P.的有限合夥協議(現有協議)；

鑑於，普通合夥人、合夥企業、太平洋LP合併分會III，LLC，特拉華州一家有限責任公司和合夥企業的 間接全資子公司(合併分會3)，Pope Resources，特拉華州有限合夥企業(Pope Resources)及其某些附屬公司是截至2020年1月14日的協議和 合併計劃的締約方，該協議和合並計劃經截至2020年4月1日的第1號修正案修訂(可能會修改或補充，即合併協議)

鑑於，合併協議設想：(I)合併子3將與教皇資源公司合併，並併入教皇資源公司，教皇資源公司將在合併中倖存(合併)；及(Ii)在合併中，合夥企業將按照合併協議中規定的條款和條件，向教皇資源公司的某些單位持有人發行代表有限合夥企業利益的單位(Opco單位)；(br}根據合併協議中規定的條件，合夥企業將向教皇資源公司的某些單位持有人發行代表有限合夥企業利益的單位(Opco單位)；

鑑於，在[•]，2020，關於合併協議的結束(定義見合併協議)和合並協議的要求，普通合夥人和初始有限合夥人希望通過簽訂本協議(定義見 下文)來修訂和重述現有協議的全部內容，以反映(其中包括)向合併協議預期的Pope Resources的某些前單位持有人發放Opco單位，以及接納該等人士為有限合夥人；以及(C)根據合併協議的規定，普通合夥人和初始有限合夥人希望通過簽訂本協議(定義見 下文)來修訂和重述現有協議，以反映(其中包括)向合併協議預期的Pope Resources的某些前單位持有人發放Opco單位以及接納該等人士為有限合夥人；以及

鑑於美國聯邦所得税的目的，自結案之日起及結束後，合夥企業應被視為符合條例1.708-1(A)原則的教皇資源税合夥企業的延續 。

(E)將合併協議第2.1(E)(V)條全部修改和重述如下：

？新的母公司Opco税收保護協議。以新母公司Opco 單位的某些指定持有人為受益人的税收保護協議，基本上採用經第1號修正案修訂的附件C的形式(新的

母公司Opco税收保護協議)，自LP合併生效時間起生效。

(F)將合併協議附件C所附的税收保障協議格式修改為 ：

(I)每一次對？？的提述[紅色]經營合夥企業LP？這種形式的税收 保護協議應修改為指Rayonier，L.P.

(二)對 該形式的税收保障協議中的敍述內容進行修改，全文重述如下：

？鑑於 普通合夥人The Partnership，The Partnership，Pacific LP Merge Sub III，LLC，一家特拉華州有限責任公司和該合夥企業的間接全資子公司(合併子公司3)，Pope Resources，一家特拉華州有限合夥 (Pope Resources)，以及他們各自的某些附屬公司是截至2020年1月14日的協議和合並計劃的締約方，該協議和計劃於2020年4月1日經第1號修正案修訂(根據可能被 修訂或補充)，

鑑於，合併協議設想 (I)合併子3將與蒲柏資源合併並併入蒲柏資源公司，蒲柏資源公司在合併中倖存下來(合併有限責任公司合併)；及(Ii)在有限責任公司合併中，合夥企業將按合併協議規定的條款和條件向蒲柏資源公司的某些單位持有人發行代表有限合夥權益的單位 (Opco單位)；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，在交易結束後，(I)合夥企業 應被視為教皇資源税合夥企業的延續，符合財政部條例1.708-1(A)節的原則，包括教皇資源公司的某些單位持有人收受Opco單位，(Ii)在守則第721節所述的交易中，普通合夥人應被視為在成交日期(根據合併協議的定義)對教皇資源公司的所有資產(不包括在應税交換中從教皇資源公司的某些單位持有人處直接獲得的教皇資源公司的權益)和對教皇資源公司的所有負債的貢獻；(Ii)普通合夥人應被視為在成交日期(根據合併協議的定義)對教皇資源公司的所有資產(在應税交換中直接從教皇資源公司的某些單位持有人那裏獲得的權益除外)和所有負債；

鑑於在關閉之前，Pope Resources是某些財產的直接或間接所有者，特別是在本協議附件附件A中描述的 財產(該財產)具有未實現的美國聯邦所得税內含收益；

鑑於作為簽訂合併協議的對價，雙方希望就本協議中所述的 某些税收事項訂立本協議；以及

鑑於，普通合夥人和合夥企業希望在合夥企業就財產處置採取某些行動的情況下，就可能支付給某些受保護合夥人的金額(定義見下文) 協議提供證據。

(G)合併協議(包括在其中的展品索引中)中提及的每一處經修訂的母公司Opco有限合夥協議和母公司Opco Tax 應分別替換為經修訂的新的母公司Opco有限合夥協議n和 新的母公司Opco税收保護協議 。

(H)應修訂合併協議第3.1(D)條，並將其全文重述如下 ：

(D)結束後的合併。

(I)緊接合並後，作為交易不可分割的一部分，尚存的MGP實體將與新母公司Opco合併並 併入新母公司Opco，新母公司Opco將繼續合併，而EGP實體將與新母公司Opco合併並併入新母公司Opco，新母公司Opco將繼續合併(統稱為完成後合併)。作為完成合並的 結果，新母公司Opco將直接持有尚存合夥實體100%的普通合夥權益，並間接(通過母公司Opco)持有 尚存合夥實體的100%有限合夥權益。完成合並後，尚存合夥實體的賬簿和記錄將進行修訂，以反映新母公司Opco持有尚存合夥實體的100%一般合夥權益 。此外，作為交易結束後合併的結果，新的母公司Opco應承擔本協議項下倖存的MGP實體和EGP實體的義務，包括本協議第7.10節下的義務。

(I)修訂合併協議第7.20節，以刪除第(I)條的全部 ，並將第(Ii)和(Iii)條分別重新標記為第(I)和(Ii)條。

第2.4節對新母公司Opco的引用。

(A)對母公司Opco的每個提述應修改為指合併協議以下部分 的新母公司Opco；合併協議的最後一次演講會；第3.1(C)(Iv)條；第3.4條；第VI條(6.1(A)、6.5(I)條除外，本修正案第1號第2.6(C)條考慮的第6.5條中經修訂的提法和第6.6條第(Ii)款中的插入性聲明除外)；以及第VII條；但新母公司Opco和新母公司Opco Holdings的陳述和擔保應自本修正案1號之日起 作出，新母公司Opco和新母Opco Holdings的契諾和義務應自本修正案1號之日起開始生效。本節2.4中的任何規定均不影響合併協議中對母公司Opco的 方和母公司實體的引用。

(B) 合併協議第3.1(C)節的第一句話中應包括對新母公司Opco的引用，緊隨其後的是對母公司的引用。

(C)對合並協議第6.1節第二句進行修改，全文重述如下 ：

？《母公司披露函》6.1(A)節列出了一份真實、完整的母公司子公司清單 (不包括新母公司Opco和新母公司Opco Holdings，每一家都是母公司的直接或間接全資子公司)；

(D)合併協議第6.1節的最後兩句話應全部修改和重述 如下：

-母公司已向合夥企業提供母公司、母公司 Opco以及截至2020年4月1日的新母公司Opco和新母公司Opco Holdings的管理文件的真實完整副本，每種情況下都修訂到本協議的日期，或者就新母公司Opco和新母公司Opco Holdings而言，修訂日期為2020年4月1日。母公司、母公司Opco和新母公司Opco Holdings(自2020年4月1日起及之後)的所有此類管理文件均完全有效，母公司、母公司Opco及新母公司Opco(自2020年4月1日起及之後)和新母公司Opco Holdings(視適用情況而定)均未實質性違反本條款。

(E)將合併協議第6.6節第(Ii)款中的插入性 聲明修訂並重述為述明(包括母公司章程、新母公司Opco的有限合夥協議、 新母公司Opco Holdings的有限責任公司協議和母公司Opco的有限責任公司協議)。

(F)將合併協議第7.18(G)節第一句中的插入性 陳述修改並重述為(包括新母公司Opco和母公司Opco)。

(G)在合併協議第4.2節(其中第(Iii)條除外)和合並協議第4.2(A)、4.2(E)和4.2(G)節的 引言段中每次提到母公司之後，應包括對新母公司Opco的引用。

第2.5節如果現金選舉獲得超額認購，則更改按比例分配程序。

(A)將合併協議第3.1(C)(I)(A)條全部修訂和重述如下：

“(A) 現金選舉對價。對於已有效進行現金選擇且未被撤銷的每個合夥單位，但 根據第3.3節的條款(統稱為現金選擇單位)，有權獲得125.00美元的現金；但是，如果可用權益金額超過 總股權選擇金額，則每個現金選擇單位應轉換為獲得125.00美元現金的權利，而不是轉換為獲得125.00美元現金的權利

有權獲得：(1)在第3.3(A)節進一步描述的持有人選擇時，新發行的母公司普通股數量或新發行的母公司Opco單位數量 等於(X)可用股本金額超過股權選擇總額的金額，除以(Y)現金選擇單位數；及。(2)等於(X)可用現金金額的現金 。除以(Y)現金選擇單位的數量(本條第3.1(C)(I)(A)節所述的對價，現金選擇對價)。

(B)將合併協議第3.3(A)條全部修訂和重述如下：

“(A)選舉。合夥單位的每名記錄持有人有權在選舉 截止日期(此處定義)之前提交一份選舉表格，指明(選舉)該人希望轉換為有權獲得(I)現金選擇對價 (現金選擇)、(Ii)股票選擇對價(股票選擇對價)或(Iii)Opco選舉對價(Opco選舉對價)的合夥單位數量(如有)。如果記錄持有人對其任何合夥單位進行了現金 選擇，則該記錄持有人還有權在選擇截止日期前在該選擇表上指定，如果可用權益金額超過總權益 選擇金額，該記錄持有人的每個現金選擇單位應轉換為獲得(1)母公司普通股和現金的組合或(2)新的母公司Opco單位和現金的組合的權利。在每種情況下， 根據本協議第3.1(C)(I)(A)節的但書(按比例選舉)。這樣的記錄持有者可以為其持有者的每個現金選擇單位進行不同的按比例選擇。如果該記錄 持有人沒有根據前一句話進行有效的比例選擇，並且可用股權金額超過股權選擇總額，則該記錄持有人沒有進行有效比例選擇的 的每個現金選擇單位應根據本協議第3.1(C)(I)(A)節的但書轉換為獲得母公司普通股和現金的組合的權利。持有合夥單位作為被提名人的合夥單位記錄的持有者 , 受託人或以其他代表身份的受託人可在選舉截止日期或之前，就上述 被提名人、受託人或代表持有此類合夥單位的每個實益所有者提交單獨的選舉表格。

第2.6節税務事項的變更。

(A)應修改合併協議最後一次演講會的(C)條，以將其對合夥企業的某些 負債替換為緊隨資產之後對合夥企業承擔的所有負債(在應税 交換中直接從合夥企業單位持有人處獲得的合夥企業權益除外)。

(B)修訂合併協議第3.4(I)節的(B)(Iii)條 ，以取代其對合夥企業的某些負債，代之以緊接在資產之後對合夥企業承擔的所有負債(不包括在上文第(Ii)款所述的應税交換中直接從合夥企業單位持有人那裏獲得的合夥企業權益 )。

(C)合併協議第6.5節中對母公司、母公司運營公司的每個 提法應修改為母公司、新母公司運營公司和母公司運營公司。

(D)合併協議第4.2(H)節及第6.5(I)節須予修訂，以包括新母公司Opco及新 母公司Opco Holdings。

第2.7條反對。根據自2020年3月29日起生效的 合併協議第4.1節，母公司特此同意批准和通過現有合夥協議的修正案，並以附件A的形式加入該修正案。

第三條。

雜類

第3.1節不作進一步修改。除非在此明確修改，否則合併協議的所有條款、 條件和條款將繼續完全有效。本修訂不應被視為對合並協議的任何其他條款或條件或其中提及的任何文件的修訂。從 起，自本修正案1號之日起，合併協議中對合並協議的所有引用均指經本修正案1修訂的合併協議。

第3.2條其他。第10.2、10.3、10.4、10.8、10.9和10.10節通過引用併入本文 ，作必要的變通.

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案第1號自上述第一次寫明之日起正式簽署並交付，特此聲明。

[合併協議和計劃第1號修正案的簽字頁]

[合併協議和計劃第1號修正案的簽字頁]