目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式20-F
(Mark One)
☐依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
或
☐空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告
需要此空殼公司報告的事件日期:不適用
從 過渡到 的
委託文件編號001-36622
PROQR治療學N.V.
(章程中指定的註冊人的確切名稱)
荷蘭
(公司或組織的管轄權)
Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
(主要執行辦公室地址)
Smital Shah,首席商業和財務官
電話:+31 88 166 7 000
sshah@proqr.com,Zernikedreef 9,2333 CK Leiden,荷蘭
(姓名、電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或登記的證券:
每個類的 標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.04歐元 |
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PRQR |
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納斯達克股票市場 |
目錄
根據該法第12(G)條登記或登記的證券:
無
(類標題)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
無
(類標題)
表示截至年度報告所涉期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。
普通股,面值0.04歐元/股:49,745,687歐元
如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐是否
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。
☐是否
注-勾選上述方框不會免除根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求登記人提交報告的義務。
檢查表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
是☐No
通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限,要求登記人提交此類文件)。
是☐No
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速增長公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一):
☐大型加速濾波器 |
加速濾波器 |
☐非加速濾波器 |
☐新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。☐
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂所作的任何更新。
通過檢查標記表明登記人用於編制本文件中所列財務報表的會計基礎:
☐美國公認會計原則 |
國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則” |
☐其他 |
如果在回答上一個問題時選中了“Other”,請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
☐是否
檢查表明登記人在根據法院確認的計劃分發證券後,是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的,☐號碼
目錄
目錄
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頁 |
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{br]導言 |
4 | |
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前瞻性語句 |
5 | |
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第一部分 |
6 | |
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項目1董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 | |
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第2項提供統計數據和預期時間表 |
6 | |
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項目3密鑰信息 |
6 | |
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A.選定的財務數據 |
6 |
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B.資本化和負債 |
7 |
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C.提供和使用收益的理由 |
7 |
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危險因素 |
7 |
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{Br}第4項關於該公司的信息 |
46 | |
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公司的歷史和發展 |
46 |
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B.業務概覽 |
46 |
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C.組織結構 |
97 |
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財產、工廠和設備 |
98 |
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{Br}項目4A未解決的工作人員評論 |
98 | |
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項目5經營與財務回顧與展望 |
98 | |
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A.經營結果 |
98 |
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流動性和資本資源 |
104 |
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C.研發、專利和許可證等。 |
109 |
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趨勢信息 |
109 |
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表外安排 |
109 |
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F.合同債務的表式披露 |
109 |
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安全港 |
109 |
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{Br}第6項董事、高級管理人員和僱員 |
110 | |
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董事和高級管理人員 |
110 |
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B.補償 |
113 |
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C.董事會做法 |
114 |
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僱員 |
118 |
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E.股份所有權 |
118 |
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{Br}第7項大股東及關聯方交易 |
118 | |
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大股東 |
118 |
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B.關聯方交易 |
120 |
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專家和律師的利益 |
121 |
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項目8財務信息 |
121 | |
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1
目錄
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合併報表和其他財務信息 |
121 |
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B.重大變化 |
122 |
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第9項報價和上市 |
122 | |
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提供和上市細節 |
122 |
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B.分配計劃 |
122 |
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C.市場 |
122 |
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出售股東 |
122 |
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E.稀釋 |
122 |
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問題的費用 |
122 |
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項目10附加信息 |
123 | |
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股本 |
123 |
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B.備忘錄和公司章程 |
123 |
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材料合同 |
131 |
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D.交換控制 |
131 |
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E.徵税 |
131 |
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紅利和支付代理人 |
139 |
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G.專家的發言 |
139 |
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H.顯示的文檔 |
140 |
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I.附屬信息 |
140 |
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{Br}第11項關於市場風險的定量和定性披露 |
140 | |
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{Br}第12項證券的説明-其他證券 |
141 | |
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債務證券 |
141 |
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B.認股權證和權利 |
141 |
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C.其他證券 |
141 |
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美國存托股票 |
141 |
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第二部分 |
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第13項違約、股利拖欠和拖欠 |
142 | |
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{Br}項目14對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
142 | |
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項目15控件和過程 |
142 | |
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披露控制和程序 |
142 |
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管理部門關於財務報告內部控制的年度報告 |
142 |
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註冊會計師事務所認證報告 |
143 |
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D.財務報告內部控制的變化 |
144 |
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項目16A審計委員會財務專家 |
144 |
2
目錄
{Br}項目16B道德守則 |
144 | |
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第16C項首席會計師費用及服務 |
144 | |
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{Br}第16D項審計委員會上市標準的豁免 |
144 | |
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{Br}第16E項-發行人及其附屬購買者購買股票證券的 |
144 | |
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註冊會計師認證會計中16F項的變化 |
144 | |
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{Br}項目16G公司治理 |
145 | |
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{Br}項目16H礦山安全披露 |
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第三部分 |
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{Br}項目17財務報表 |
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項目18財務報表 |
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{Br}項目19展品 |
145 |
3
目錄
導言
本文件載有ProQR治療學N.V.(“2019年表格20-F”)截至2019年12月31日年度報告所需的資料。除非上下文另有具體説明,否則,2019年表格20-F中對“ProQR治療學N.V.”、“ProQR治療學”、“ProQR治療學”、“我們”、“公司”或類似術語的提述均指ProQR治療學N.V. 。
基於國際財務報告準則的信息
截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的審定財務報表列於2019年表格20-F中,這些報表是按照國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”編制的。
非GAAP信息
在介紹和討論我們的財務狀況、經營結果和現金流量時,管理層使用某些非公認會計原則的財務措施。這些非公認會計原則的財務措施不應孤立地視為相當於“國際財務報告準則”措施的替代辦法,而應與最直接可比的“國際財務報告準則”措施(“準則”)一起使用。
匯率
本年度報告中所有提及“美元”或“美元”的都是美國的法定貨幣,所有提及“歐元”或“歐元”的都是歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣。到目前為止,我們的業務主要在歐洲聯盟進行,我們以歐元保存我們的賬簿和記錄。我們以歐元列報我們的財務報表,歐元是公司的功能貨幣。
公允價值信息
在列報我們的財務狀況時,公允價值用於根據適用的會計準則計量各種項目。這些公允價值是根據市場價格(如果有的話)確定的,並且是從被認為可靠的來源獲得的。請讀者注意,這些值可能會隨着時間的推移而發生變化,並且僅在資產負債表日期有效。當不存在報價或可觀察的市場價值時,公允價值是使用估值模型估算的,我們認為這對其目的是合適的。它們要求管理層對未來的發展作出重大假設,這些假設本身是不確定的,因此可能偏離實際發展。所使用的關鍵假設在財務報表中披露。在某些情況下,獲得獨立的估值,以支持管理層確定公允價值。
商標
“ProQR”和“Aximer”是我們的主要商標。本年度報告中提到的其他商標或商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告中的商標和商號可在沒有™符號的情況下提及,但此類提及不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律允許的範圍內最充分地主張其對此的權利。
4
目錄
前瞻性語句
根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的規定,ProQR提出以下警告聲明。
本文件載有關於ProQR財務狀況、業務和業務的某些前瞻性報表,以及ProQR與這些項目有關的某些計劃和目標。雖然我們認為這些前瞻性陳述中所反映的期望是合理的,但這些陳述涉及未來事件,包括我們的臨牀發展計劃或未來的財務業績,我們的發展計劃,包括我們的產品候選人的時間、計劃、結果和治療潛力,我們的業務運作,包括開始臨牀試驗的時間和患者的註冊時間,COVID-19對我們的業務業務的預期影響,包括我們的研究和發展計劃和時間表,以及我們的臨牀和發展項目的供應鏈,以及我們的財務狀況和現金跑道,這些前瞻性陳述表達或暗示了這些前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以識別為那些包含“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“繼續”等詞語,儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些識別詞。
已知和未知的風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就,包括與sepofarsen(以前稱為QR-110)、QR-421a、QR-1123、QR-504a、Loouforsen(以前稱為QR-010)或任何其他管道程序的臨牀發展有關,與我們的期望大不相同。這些風險包括但不限於:我們和我們的合作伙伴進行臨牀前研究和臨牀試驗及其他開發活動的費用、時間和結果,對我們的業務和活動的影響,這些活動可能因COVID-19大流行而減緩或停止;我們的臨牀方案可能在規定的時限內執行,並依賴我們的合同研究機構,以及及時登記受試者和病人以推進我們的臨牀試驗和維持他們自己的業務的可預測性;我們依賴合同製造商為研究和開發提供材料,以及合同製造商中斷供應的風險;未來數據可能改變早期臨牀試驗的初步和初步結果;對啟動和繼續推進和推進我們的臨牀項目所必需的申請或許可的監管審查期限和結果的不可預測性;確保、維持和實現與合作伙伴合作的預期利益的能力;獲得知識產權的可能損害、無法獲得和成本;在研究和開發中產生新數據可能產生的安全或效能關切;一般商業、財務和會計風險及訴訟,以及在第3.D項“風險因素”中進一步詳細討論的其他風險。
前瞻性聲明出現在本年度報告的許多地方,包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設,以及管理層目前可以獲得的信息。就其性質而言,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因為它們與未來將發生的情況有關。因此,ProQR未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中提出的計劃、目標和期望有很大的不同。關於可能導致未來結果與這種前瞻性陳述不同的因素的討論,請參閲項目3.d:“風險因素”中的信息。
展望前瞻的聲明只在作出之日起發言,我們不承擔任何義務,根據新的信息或未來的事態發展更新這些聲明,或公佈對這些聲明的任何修訂,以反映以後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。
5
目錄
第一部分
項目1:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2:提供統計數據和預期時間表
不適用。
項目3:密鑰信息
選定的財務數據
{BR}下表列出了ProQR治療公司在所述期間的選定財務數據。我們從2015年至2019年的合併審定財務報表中得出選定的財務數據。
{Br}我們以往任何時期的歷史結果並不一定表示未來任何時期的預期結果。下文所列信息應結合項目5:“業務和財務審查與前景”中的信息以及本年度報告其他部分所載經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。我們的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的。
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年終 |
|
年終 |
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年終 |
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年終 |
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年終 |
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12月31日, |
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12月31日, |
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12月31日, |
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12月31日, |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
|
2015 |
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(千歐元,除每股數據外) |
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綜合損失數據説明: |
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其他收入 |
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1,933 |
|
|
5,761 |
|
|
1,495 |
|
|
1,828 |
|
|
3,235 |
研發成本 |
|
|
(46,491) |
|
|
(29,514) |
|
|
(31,153) |
|
|
(31,923) |
|
|
(23,401) |
一般費用和行政費用 |
|
|
(12,887) |
|
|
(12,540) |
|
|
(10,840) |
|
|
(9,478) |
|
|
(6,837) |
操作結果 |
|
|
(57,445) |
|
|
(36,293) |
|
|
(40,498) |
|
|
(39,573) |
|
|
(27,003) |
財政收支 |
|
|
402 |
|
|
(792) |
|
|
(3,175) |
|
|
470 |
|
|
6,171 |
關聯的結果 |
|
|
429 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
公司所得税 |
|
|
(132) |
|
|
(1) |
|
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(2) |
|
|
— |
|
|
— |
年度成績 |
|
|
(56,746) |
|
|
(37,086) |
|
|
(43,675) |
|
|
(39,103) |
|
|
(20,832) |
其他綜合收入 |
|
|
43 |
|
|
(28) |
|
|
151 |
|
|
(16) |
|
|
1 |
綜合虧損總額(可歸因於公司股東) |
|
|
(56,703) |
|
|
(37,114) |
|
|
(43,524) |
|
|
(39,119) |
|
|
(20,831) |
共享信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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加權平均流通股數 |
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41,037,244 |
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|
34,052,520 |
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|
25,374,807 |
|
|
23,346,507 |
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23,343,262 |
公司股東的每股基本虧損和稀釋虧損(以每股歐元表示) |
|
€ |
(1.38) |
|
€ |
(1.08) |
|
€ |
(1.72) |
|
€ |
(1.67) |
|
€ |
(0.89) |
|
|
截至12月31日, |
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|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
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2016 |
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2015 |
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{Br}(千歐元) |
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財務狀況數據表: |
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|
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|
|
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現金和現金等價物 |
|
111,950 |
|
105,580 |
|
48,099 |
|
94,865 |
|
112,736 |
資產總額 |
|
117,535 |
|
110,231 |
|
53,103 |
|
100,109 |
|
115,247 |
負債總額 |
|
23,702 |
|
17,546 |
|
13,778 |
|
10,310 |
|
5,843 |
股東權益總額 |
|
94,329 |
|
92,915 |
|
39,363 |
|
89,799 |
|
109,404 |
6
目錄
資本化與負債
不適用。
C.提供和使用收益的理由
不適用。
危險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響。如果這些風險真的發生,我們的業務、前景、經營結果和財務狀況都可能遭受重大損失。這些風險包括但不限於以下方面:
與我們的資本需求和財務狀況有關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,有損失的歷史。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失,而且可能永遠無法實現或保持盈利能力,這可能導致我們普通股的市場價值下降。
我們是一個臨牀階段的生物製藥公司,有有限的經營歷史,從事發現和發展RNA為基礎的治療技術,以治療嚴重的遺傳病。自2012年2月成立以來,我們投入了大量資源開發囊性纖維化(CF)、盧福森(Alouforsen)、Leber‘s先天性無汗症(LCA)、塞波法森(Sepofarsen)、大皰表皮鬆解症(EB)、QR-313、Usher綜合徵(QR-421a)和常染色體顯性遺傳性視網膜色素變性(ADRP),QR-1123。自成立以來,我們的經營損失很大。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的淨虧損分別為43,675,000歐元、37,086,000歐元和56,746,000歐元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為211,746,000歐元。基本上,我們的所有損失都是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用以及與我們的業務有關的一般和行政費用造成的。我們的大多數技術和產品候選產品都處於開發的早期階段--除了sepofarsen,這是一個後期的開發階段--我們面臨着基於新技術的產品候選產品開發中固有的失敗風險。
到目前為止,我們所產生的唯一物質收入是從(政府)研究贈款中獲得的。我們創造收入和盈利的能力取決於我們能否獲得營銷批准併成功地將sepofarsen、qr-421 a、qr-1123或我們今後可能開發、許可或收購的任何其他產品候選產品商業化。
即使我們能夠成功地獲得對這些產品候選人的監管批准,我們也不知道這些產品候選人中什麼時候會為我們帶來收入,如果有的話。在可預見的將來,我們沒有創造任何產品收入,也不期望產生任何收入。我們預計在可預見的將來,由於研發、臨牀前研究和臨牀試驗的費用以及對產品候選者的監管審批程序,我們在可預見的將來將繼續遭受重大的經營損失。未來的損失數額是不確定的。我們的盈利能力,如果有的話,將取決於,除其他外,除其他外,我們或任何未來的合作者成功地開發產品候選人,獲得監管批准,以市場和商業化的產品候選人,製造任何核準的產品商業合理的條件,建立一個銷售和營銷組織或適當的第三方替代任何核準的產品,並籌集足夠的資金,以資助商業活動。如果我們或任何未來的合作者無法開發和商業化我們的一個或多個產品候選人,或者如果獲得批准的任何產品候選人的銷售收入不足,我們就無法實現盈利,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
7
目錄
我們從產品候選者那裏獲得收入的能力還取決於其他一些因素,包括我們是否有能力:
· |
成功地完成開發活動,包括正在進行和計劃為我們的產品候選人進行的臨牀前和臨牀研究; |
· |
完成並向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥物申請(NDAs),並向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAAS),並就有商業市場的適應症獲得監管批准; |
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完成並向其他外國監管機構提交申請,並獲得監管機構的批准; |
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為我們可能獲得批准的任何產品設定一個商業上可行的價格; |
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以可接受的成本水平獲得我們產品的商業數量; |
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繼續發展一個能夠為我們打算在我們保留商品化權利的市場銷售自己的產品銷售、銷售和分銷的商業組織; |
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尋找合適的合作伙伴,幫助我們在一個或多個市場銷售、銷售和分銷我們不打算出售的產品; |
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使病人、臨牀醫生和宣傳團體接受我們開發的任何產品;以及 |
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從第三方獲得我們產品的保險和足夠的補償,包括政府付款人. |
此外,由於與產品開發有關的許多風險和不確定因素,包括我們的產品候選人可能無法在開發過程中取得進展,或被證明對其預期用途是安全和有效的,FDA、EMA或其他監管機構可能需要更多的臨牀試驗或臨牀前研究,或規定批准後的要求。
我們無法預測增加開支的時間或數額,也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠完成上述過程,我們預計會招致大量成本,使我們的產品候選產品商業化。此外,QR-421a的商業化將觸發高達3750萬美元的付款,根據我們與基金會對抗盲(FFB)的協議。根據我們與Ionis有關的QR-1123產品候選人的合作,我們將被要求在完成開發和銷售里程碑後向Ionis付款,並按年淨銷售額的百分比支付版税。關於這些交易的更多詳情,見本年度報告其他部分所載的“項目5.業務和財務審查及前景”和財務報表附註。
即使我們能夠從銷售我們的任何產品候選人的收入,我們可能變得不盈利,可能需要獲得更多的資金,以繼續經營。如果我們不能盈利或無法持續保持盈利,那麼我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務,並被迫減少我們的業務。
我們將需要額外的資本來資助我們的業務,如果我們不能獲得必要的資金,我們將無法完成我們的產品候選人的開發和商業化。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金對我們的產品候選人進行進一步的研究和開發以及臨牀前測試和臨牀試驗,為我們的產品候選人尋求監管批准,並將我們獲得監管批准的任何產品候選產品啟動和商業化,包括可能建立自己的商業組織,為美國、歐洲聯盟和某些其他市場服務。截至2019年12月31日,我們擁有111,950,000歐元的現金和現金等價物。根據我們目前的經營計劃,我們相信現有的現金和現金等價物將是
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足以為我們到2022年下半年的預期業務水平提供資金。然而,我們未來的資本需求和現有資源將支持我們的業務的期限可能與我們預期的大不相同。我們的每月開支水平將根據新的和正在進行的發展和公司活動而有所不同。由於與成功開發我們的產品候選人有關的時間和活動的時間和活動高度不確定,我們無法估計我們將需要的開發和任何核準的營銷和商業化活動的實際資金。我們未來的資金需求,無論是短期的還是長期的,都將取決於許多因素,包括但不限於:
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(B)為我們的產品候選人進行臨牀前研究和臨牀試驗的開始、進展、時間、費用和結果,以及由於COVID-19爆發而中斷的我們的開發活動的恢復和有關費用; |
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我們為這些候選產品制定的臨牀開發計劃; |
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我們開發或可能獲得許可的產品候選人的數量和特點,或我們在創新部門可能追求的項目; |
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我們可能選擇加入的任何合作安排的條款; |
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(B)滿足林業發展局、環境管理管理局和其他類似外國監管當局規定的監管要求的結果、時間和費用; |
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提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用; |
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辯護知識產權糾紛的費用,包括第三方對我們或我們的產品候選者提起的專利侵權訴訟; |
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競爭技術和市場發展的影響; |
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完成商業規模外判製造活動的成本及時間;及 |
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為任何產品候選人建立銷售、營銷和分銷能力的成本,在我們選擇自己將產品商業化的地區,我們可能會得到監管機構的批准。 |
我們不能確定是否會以可接受的條件獲得額外的資金,或者根本不可能獲得額外的資金。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本,我們可能不得不大大推遲、縮減或停止開發或停止開發我們的一項或多項產品或產品,或我們的一項或多項其他研究和開發計劃。我們還可能被要求為我們目前或未來的產品候選人中的一個或多個尋找合作者,在較早的階段或在其他情況下可能不那麼有利的條件下,或放棄或在不利條件下許可我們對技術或產品候選人的權利,否則我們將尋求開發或商業化自己。
籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋,限制我們的經營,或者要求我們放棄我們的技術或產品的候選產品的權利。
我們可以通過私人和公共股本、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可證安排相結合來尋求更多的資本。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本,現有的所有權權益可能會被稀釋,融資條件可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資可能伴隨着股權部分,例如購買股票的認股權證,這也可能導致我們現有股東所有權的稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加,也可能導致某些限制性的契約,例如對我們承受額外債務的能力的限制,對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及其他可能對我們經營業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識的留置權的限制。
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財產。如果我們拖欠這些債務,我們可能會失去這些資產和知識產權。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的產品候選者有價值的權利,或者以對我們不利的條件授予許可證。
我們的經營歷史有限,這可能使我們難以評估迄今業務的成功和評估我們未來的生存能力。
我們成立於2012年2月,於2012年5月開始運作。到目前為止,我們的業務一直侷限於組織和配置我們的公司,獲取和開發產品和技術權利,以及為我們的產品候選人進行開發活動。因此,如果我們有更長的經營歷史、更多的臨牀開發經驗或市場上批准的產品,對我們未來的成功、業績或生存能力的任何預測都可能不像可能的那樣準確。
COVID-19可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。
COVID-19最近爆發於2019年12月,起源於中國武漢,此後已蔓延到全球,包括美國和歐洲國家。COVID-19的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗或臨牀前研究產生不利影響,包括我們招募和留住病人的能力,以及作為醫療保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力。例如,COVID-19的爆發導致我們所有正在進行的和預定的試驗推遲,包括我們正在進行的LCA 10塞波法森的關鍵試驗。雖然我們正在實施旨在使我們能夠在中斷解決後恢復發展活動的緩解程序,但無法保證這些程序將取得成功,也無法保證我們能夠避免對我們的業務造成實質性和不利的幹擾。隨着疫情的持續,我們已經經歷了醫院資源的優先次序,以應對疫情和限制旅行。此外,如果隔離或旅行限制妨礙病人的行動或中斷醫療服務,一些病人可能不願意參加我們的試驗,或無法遵守臨牀試驗規程。cvid-19還可能對我們依賴於進行臨牀試驗的第三方合同研究機構的運作或我們的第三方製造商的運作產生負面影響,這可能導致我們產品候選產品的供應出現延誤或中斷。雖然我們目前不相信我們的供應鏈受到了影響, 我們不能保證今後不會出現供應中斷。COVID-19已經並可能繼續影響病人的註冊或治療,或者我們臨牀試驗的時間安排和執行可能會給我們的臨牀試驗活動造成代價高昂的延誤,這可能會對我們獲得監管機構批准並使我們的產品候選產品商業化的能力產生不利影響,增加我們的運營費用,並對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。
{Br}此外,COVID-19還採取了重要的政府措施來控制病毒的傳播,包括隔離、旅行限制和商業關閉。我們已經採取並可能繼續採取臨時預防措施,以幫助儘量減少病毒對員工的風險,包括暫時要求我們的部分或所有員工遠程工作,暫停我們的員工在世界各地所有非必要的旅行,並阻止員工參加行業活動和與工作有關的面對面會議。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如,臨時要求員工遠程工作可能會擾亂我們的業務或增加網絡安全事故的風險。COVID-19還造成了全球金融市場的波動,並威脅到全球經濟的放緩,這可能會對我們以有吸引力的條件籌集更多資金的能力產生負面影響。
{Br}COVID-19可能影響我們的業務的程度將取決於未來的發展,這是高度不確定的,不能有信心地預測,例如爆發的持續時間,COVID-19的嚴重程度,或控制和治療COVID-19的行動的有效性。我們目前無法預測任何潛在的業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。但是,如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇停業或其他業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和負面影響,這可能對我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
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與產品開發和管理審批相關的風險
我們依賴於我們的產品候選人的成功,其中大多數處於開發的早期階段。我們不能確定我們能否成功地完成產品的臨牀開發,獲得監管機構的批准,或成功地將我們的候選產品商業化。
我們目前沒有產品在市場上,只有我們的產品候選人之一,sepofarsen,目前正處於階段2/3的關鍵試驗。在2019年10月,我們報告了這個領先產品候選產品的1/2期臨牀試驗的最終結果,在2019年4月,我們在塞波法森的關鍵試驗中給出了第一個病人。不能保證我們將在預期的時間框架內或完全完成審判,特別是因為截至本報告之日,由於COVID-19疫情的爆發,我們所有正在進行的和預定的審判都受到拖延。
我們的業務還取決於我們的其他產品候選人的成功臨牀開發、監管批准和商業化,並將需要更多的臨牀前測試和大量額外的臨牀開發和監管批准努力,然後才允許我們開始其商業化(如果有的話)。這將是幾年後,我們可以完成一個關鍵的研究,為我們的任何其他產品候選人,如果有。
我們的產品候選產品的臨牀試驗、製造和銷售將受到美國、歐洲聯盟和其他司法管轄區許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和管制,我們打算在這些地方測試和銷售我們的產品候選人。在獲得對任何產品候選產品的商業銷售的監管批准之前,我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明,該產品候選產品在每個目標指示中使用是安全和有效的,並可能用於特定的患者羣體,包括兒童人羣。這一過程可能需要許多年,可能包括營銷後的研究和監督,這將需要我們現有資金之外的大量資源的支出。在美國和歐洲聯盟正在開發的大量藥物中,只有一小部分成功地完成了FDA或EMA的監管批准程序,並在適用的情況下商業化。因此,即使我們能夠獲得必要的資金,繼續資助我們的研究、開發和臨牀項目,我們也無法確定我們的任何產品候選人是否會成功開發或商業化。
fda、epa和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法為我們的產品候選人獲得監管批准,我們的業務將受到很大的損害。
我們不允許在美國或歐洲聯盟推銷我們的產品,除非我們分別得到FDA的NDA批准或歐洲委員會的MAA批准,或者在任何其他國家得到這些國家的必要批准。在將NDA提交FDA或MAA給EMA批准我們的產品候選之前,我們需要完成正在進行的臨牀前和毒理學研究,以及概念證明研究和第1階段、第2階段和第3階段臨牀試驗。雖然我們打算為成功完成臨牀開發的產品候選人提交營銷申請,但我們無法保證能夠及時或完全做到這一點。成功啟動和完成臨牀項目並獲得NDA或MAA的批准是一個複雜、宂長、昂貴和不確定的過程,FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能由於許多原因推遲、限制或拒絕批准我們的產品候選人,其中包括:
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我們可能無法證明我們的產品候選人在治療病人方面是安全和有效的,使FDA或EMA滿意; |
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{Br}我們臨牀試驗的結果可能不符合FDA或EMA所要求的銷售批准的統計或臨牀意義的水平; |
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FDA或EMA可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施; |
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FDA或EMA可能要求我們進行更多的臨牀試驗; |
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FDA或EMA或其他適用的外國監管機構不得批准我們產品候選產品的配方、標籤或規格; |
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我們保留的進行臨牀試驗的合同研究組織可能採取我們無法控制的行動,對我們的臨牀試驗產生重大的不利影響; |
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FDA或EMA可能會發現來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據不足以證明我們產品的臨牀和其他好處大於其安全風險; |
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FDA或EMA可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋; |
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FDA或EMA不得接受在我們的臨牀試驗場所生成的數據; |
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如果我們的NDAS或MAS在提交時由FDA或EMA酌情審查,這些監管機構可能難以及時安排必要的審查會議,可能建議不批准我們的申請,或作為批准的條件,可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,限制經批准的標記或分發和使用限制; |
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FDA可能需要制定一項風險評估和緩解戰略,作為批准或批准後的條件,而環境管理管理局只能給予有條件的批准或規定特定的義務作為市場授權的條件,或者可能要求我們進行授權後的安全研究; |
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FDA、EMA或其他適用的外國監管機構不得批准與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施;或 |
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FDA或EMA可以改變他們的批准政策或通過新的法規。 |
這些因素中的任何一個,其中許多是我們無法控制的,都可能危及我們獲得監管機構批准併成功推銷產品候選人的能力。在我們尋求監管批准的過程中,任何這樣的挫折都會對我們的業務和前景產生重大的不利影響。
在我們的臨牀研究中,可能會發生監管要求、FDA指導或意外事件的變化,這可能會導致臨牀研究規程的改變或額外的臨牀研究要求的改變,這可能會增加我們的成本,並可能推遲我們的發展時間表。
在我們的臨牀研究中,監管要求、FDA指導或意外事件的改變可能迫使我們修改臨牀研究規程,或者FDA可能會強加更多的臨牀研究要求,或涉及臨牀試驗的延遲。對我們的臨牀研究規程的修訂將需要重新提交FDA和機構審查委員會(IRBs)審查和批准,這可能會對臨牀研究的成本、時間和/或成功完成產生不利影響。例如,雖然我們已與FDA就我們的主要產品候選產品sepofarsen的第2/3階段關鍵試驗的設計達成協議,但無法保證試驗的計劃設計不會發生變化,也無法保證我們不需要對該產品候選人進行額外的測試。如果我們遇到延遲完成--或終止--我們的任何臨牀研究,或者如果我們被要求進行更多的臨牀研究,我們的產品候選者的商業前景可能會受到損害,我們產生產品收入的能力將被推遲。
在開始或完成我們的臨牀前研究或正在進行或計劃對我們的產品候選人進行臨牀試驗方面的失敗或延誤可能會增加我們的成本,並可能推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續我們業務的能力。
成功完成臨牀試驗是向FDA提交NDA或向EMA提交MAA的先決條件,因此,我們產品候選產品的最終批准和商業營銷。臨牀試驗費用昂貴,設計和實施困難,可能需要許多年才能完成,結果也不確定。產品候選者
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在臨牀發展的任何階段都會意外失敗。由於科學的可行性、安全性、有效性、不斷變化的醫療保健標準等變量,產品候選產品的歷史失敗率較高。我們不知道我們的臨牀試驗是否會開始或如期完成,如果有的話,因為臨牀試驗的開始和完成可能會因若干原因而被推遲或阻止,其中包括:
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在與(可能的)CRO和試驗場達成或未能就可接受的條件達成協議方面的拖延,其條件可以進行廣泛的談判,而且在不同的CRO和試驗場之間可能有很大的差異; |
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進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料數量或質量不足; |
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很難獲得IRB或倫理委員會的批准,以便在一個或多個可能的地點進行臨牀試驗; |
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在招募和登記病人蔘加臨牀試驗方面面臨的挑戰,包括病人人數和性質、病人與臨牀地點的距離、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗協議的性質、對有關疾病的核準有效治療的可得性以及其他臨牀試驗方案對類似適應症的競爭; |
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在我們的臨牀試驗中,患者或使用類似於我們產品的藥物的個人所經歷的嚴重或意外的藥物相關副作用; |
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其他RNA療法臨牀前或臨牀試驗的報告,以提高安全性或有效性;或 |
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由於缺乏療效、副作用、個人問題或失去興趣,很難保留已參加臨牀試驗的患者,但可能會因缺乏療效、副作用、個人問題或失去興趣而退出。 |
臨牀試驗也可能由於含糊不清或陰性的中期結果而推遲或終止。此外,臨牀試驗可能被我們、FDA、IRBs監督臨牀試驗的地點、數據安全監測委員會(DSMB)、有爭議的臨牀試驗或其他監管當局暫停或終止,其中包括:
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沒有按照規範要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗; |
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由FDA、EMA或其他管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗場,發現需要我們採取糾正行動的缺陷或違規行為,包括實施臨牀擱置; |
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意外的安全問題,包括在我們正在進行的毒理學研究中可能發現的任何問題、不良副作用或缺乏效力; |
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改變政府規章或行政行為; |
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臨牀供應材料方面的問題;以及 |
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缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。 |
臨牀試驗和臨牀前測試的陽性結果並不一定能預測我們正在進行的和計劃中的產品候選臨牀試驗的結果。如果我們不能在我們的產品候選產品的臨牀試驗中取得積極的結果,我們可能無法成功地開發、獲得監管機構的批准並將其商業化。
在體外和體內對我們的候選產品進行臨牀試驗和臨牀前測試的陽性結果不一定能預測我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的結果。例如,我們在sepofarsen第1/2期臨牀試驗中觀察到的陽性結果可能不會在正在進行的2/3期臨牀試驗中重複。
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這種候選藥物,以及在以前的試驗中觀察到的治療活性,在未來的臨牀試驗中可能不會被複制。同樣,我們最近宣佈的QR-421a中期分析的結果可能不會在該候選人的全面試驗或未來試驗中複製。許多製藥和生物科技行業的公司在臨牀前和臨牀早期取得積極成果後,在臨牀試驗中遭遇重大挫折,我們不能肯定我們不會遇到類似的挫折。除其他外,這些挫折是由臨牀試驗期間的臨牀前發現或臨牀試驗中的安全性或有效性觀察,包括不良事件造成的。例如,在我們的塞波法森1/2期臨牀試驗中,長期治療後觀察到的不良反應包括輕度囊樣黃斑水腫和晶狀體混濁。這些事件被認為可能與研究藥物有關,並與其他眼科和玻璃體內寡核苷酸治療的情況一致。雖然這些不良事件並沒有導致任何試驗中斷,但不能保證在我們的產品候選產品的臨牀試驗中不會出現更嚴重的不良事件。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但未能獲得FDA或EMA的批准。如果我們不能在我們的主要產品候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果,那麼這些產品候選人的發展時間表、監管批准和商業化前景,以及相應的我們的商業和財政前景將受到重大的不利影響。
我們的RNA技術是未經證實的,可能無法生產出適銷對路的產品。
我們正在開發一條產品候選管道,使用我們專有的RNA技術治療嚴重的遺傳病。我們認為,靶向mRNA以恢復功能蛋白的產生是一種獨特的方法,與小分子、基因治療和其他治療方法相比具有優勢。然而,作為我們努力開發產品候選人的基礎的科學研究是初步的,也是有限的。我們的化合物的作用機制可能不同於我們今天的假設。此外,我們可能會發現,我們所開發的分子並不具備藥物有效所需的某些特性,例如藥物在人體內保持穩定的能力,達到目標組織所需的一段時間,或者跨越細胞壁進入目標組織內的細胞,以獲得有效的傳遞。我們可能會動用大量資金,試圖引進這些物業,但可能永遠不會成功。例如,雖然我們已經發現並正在開發我們新穎的AxiomaRNA編輯技術,但我們無法保證我們的技術將能夠利用我們的技術來創造可行的產品候選產品進入診所,或者開發這些候選產品提交監管機構批准。此外,基於RNA技術的產品候選品在人類身上可能表現出與實驗室研究或動物不同的化學和藥理特性。即使我們的產品候選產品在動物研究中取得了成功的結果,他們也可能無法在人類身上表現出相同的化學和藥理特性,並可能以不可預見、無效或有害的方式與人類生物系統或其他現有治療方法相互作用。我們的rna技術可能引發不想要的免疫反應,或免疫原性。, 這可能會中和我們的產品的治療效果,並可能導致患者的有害結果。因此,我們可能永遠無法成功地開發出適銷對路的產品,我們可能無法盈利,普通股的價值也會下降。
此外,FDA和EMA在基於RNA的治療方面的經驗相對有限。這可能會增加我們的產品候選產品的複雜性、不確定性和監管審批過程的長度。我們和任何未來的合作者都不能得到市場的認可和任何產品的商業化。即使我們或合作者獲得監管機構的批准,批准也可能是針對疾病的適應症或患者羣體,而這些疾病的範圍並不像我們所期望的那麼廣泛,或者可能需要貼上標籤,包括大量使用或分發限制或安全警告。我們或合作者可能需要執行額外的或意想不到的臨牀試驗,以獲得批准,或受到後營銷測試的要求,以保持監管的批准。如果我們的RNA技術證明無效、不安全或在商業上不可行,我們的整個平臺和管道將幾乎沒有價值,這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果不能在美國和歐洲聯盟以外的司法管轄區獲得監管批准,我們的產品候選人將無法在這些管轄區內銷售。
為了在美國和歐洲聯盟以外的管轄區銷售和銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的營銷批准,並遵守許多不同的監管要求。美國和歐盟以外的監管審批程序通常包括所有與
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獲得FDA和EMA的批准,但可能需要額外的測試。我們可能需要與第三方合作,以獲得美國和歐洲聯盟以外的批准。此外,在世界各地的許多國家,要求在該產品獲準在該國銷售之前,必須核準該產品的償還費用。如果有的話,我們可能無法及時獲得美國和歐洲聯盟以外的監管機構的批准。即使我們在美國或歐洲聯盟獲得批准,FDA或EMA的批准也不能確保得到其他國家或地區的管理當局的批准。同樣,由美國和歐洲聯盟以外的一個管理當局批准,也不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局或歐洲環境管理局的批准。我們可能無法申請營銷批准,也可能得不到必要的批准,使我們的產品在任何市場上商業化。如果我們無法獲得其他外國管轄範圍內的監管機構批准我們的產品候選人,這些產品候選人的商業前景可能會大大減少,我們的商業前景可能會下降。
如果我們無法獲得和維護sepofarsen、qr-421 a、qr-1123或qr-411的孤兒產品專賣權,或者為我們尋求這一地位的未來產品候選人獲得這種地位,或者如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤兒產品排他性,我們可能無法在相當長的一段時間內獲得我們的競爭產品的批准。
包括美國和歐洲聯盟在內的一些司法管轄區的監管當局可將相對較少患者的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”,如果某一產品是一種旨在治療罕見疾病或疾病的藥物,食品和藥物管理局可以指定該產品為孤兒藥物,通常定義為在提交孤兒藥物指定請求時被診斷為患有該疾病或狀況的美國病人人數不足20萬人。根據規例第號關於孤兒藥品的EC 141/2000號文件,除其他事項外,如果某一醫藥產品旨在診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的狀況,則可將其指定為孤兒藥品,其影響範圍不得超過歐洲聯盟中每10 000人中的5人。一般來説,如果被指定為孤兒藥物的產品隨後因其指定的指示而獲得第一次營銷批准,則該產品有權享受一段市場專賣期。這種排他性排除了EMA或FDA(如適用的話)批准同一時期的另一種營銷申請,或在歐盟為同一指示批准另一種營銷申請,除非,除其他外,後一種產品在臨牀上優於其他產品。在美國適用的期限為七年,在市場核準後在歐盟適用的期限為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準,例如,如果該藥物有足夠的利潤,以致市場排他性不再合理,則可將歐盟的排他性期限縮短為六年。
如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷,或者製造商無法保證足夠數量的藥物滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需要,或如果有資格在這些市場上接受藥物的患者的發病率和流行率顯著增加,則可能喪失Orphan藥品專賣權。儘管我們在歐洲聯盟和美國為我們的幾個產品候選人獲得了孤兒稱號,但即使在一種孤兒藥物得到批准之後,如果主管監管機構得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或在臨牀上優於其他藥物,那麼即使在歐盟,同一種或類似的藥物隨後也可以被批准用於同樣的條件。
如果我們失去了孤兒藥品專賣權,或者如果我們的競爭對手在我們之前就針對其他罕見疾病或條件獲得了孤兒藥品專賣權,我們可能無法獲得市場授權,或者我們可能會失去市場排他性的潛在利益。
我們打算為我們的其他產品候選人尋求Orphan藥品指定,但我們可能無法獲得這種指定。
FDA為我們的產品候選人指定突破性療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不會增加我們的產品候選人獲得營銷批准的可能性。
我們打算尋求一個突破性的治療指定塞波法森,QR-421a,QR-1123和QR-411,我們也可以這樣做的其他產品的候選。突破療法的定義是指單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物,初步的臨牀證據表明,該藥物可能比現有的一種或多種療法有很大的改善。
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更有臨牀意義的終點。對於已被指定為突破性療法的產品候選方,FDA與試驗主辦方之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發途徑,同時將處於無效控制方案的患者人數降至最低。FDA指定為突破性療法的產品候選人也有資格獲得加速批准。
指定為突破性治療是由FDA自行決定的。因此,即使我們認為我們的任何產品的候選產品符合指定為突破性治療的標準,FDA可能會不同意,而是決定不作出這樣的指定。2012年“食品和藥物管理局安全和創新法”的通過確立了突破性療法的可用性,雖然食品和藥物管理局發佈了關於將藥物指定為突破性療法的標準的指南,但我們不能確定我們的產品候選人是否符合食品和藥物管理局關於這種指定的資格標準。在任何情況下,接受突破性治療指定的產品候選人可能不會導致一個更快的開發過程,審查或批准比根據傳統的FDA程序考慮批准的藥物,也不能保證最終得到FDA的批准。此外,即使我們的一個或多個產品候選產品符合突破性療法的資格,FDA以後可能會決定這些產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。
由FDA或EMA指定的快速通道可能實際上不會導致更快的開發、監管審查或批准過程。
我們獲得了美國食品和藥物管理局關於LCA的sepofarsen,Usher綜合徵和視網膜色素變性的QR-421a和常染色體顯性遺傳性視網膜色素變性的QR-1123。由於CEP290基因的P.Cys998X突變,我們還從EMA中獲得了LCA sepofarsen的主標。我們可能尋求快速軌道指定或主要指定其他產品的候選人以及。如果一種藥物打算用於治療嚴重或危及生命的疾病,且該藥物顯示有可能解決這種情況下未得到滿足的醫療需求,則擔保人可申請fda快速通道認證。要被接受為PRIME,一種藥物必須根據早期的臨牀數據,顯示其對未滿足需求的患者的潛在益處。FDA和EMA擁有廣泛的酌處權,是否批准這類指定,即使我們相信我們的一個或多個產品候選人有資格獲得這一稱號,我們也不能確定FDA或EMA是否會決定授予它。即使我們確實收到了快速通道或主要的指定,我們可能不會經歷一個更快的開發過程,審查或批准比傳統的FDA或EMA程序。如果FDA和EMA認為這種指定不再得到我們臨牀開發項目數據的支持,他們可以撤銷這種指定。
罕見的兒科疾病指定可能不會導致收到罕見的兒科疾病優先審查憑單,即使批准了sepofarsen或qr-421 a。
如果治療和產品應用符合某些標準,FDA已向旨在治療罕見兒科疾病產品的藥物產品的贊助者頒發罕見的兒科疾病優先審查憑證(PRV)。根據這一計劃,在批准符合條件的NDA或生物製劑許可證申請BLA,用於治療或預防一種罕見的兒科疾病時,該申請的發起人可能有資格獲得PRV,該病毒可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。PRV可以出售或轉讓無限次。美國食品和藥物管理局已批准罕見的兒科疾病名稱塞波法森和QR-421a分別用於LCA和Usher綜合徵。PRV計劃將於2020年9月底到期,但如果在2022年10月1日前批准上市的話,截至2020年9月30日已根據該計劃指定的藥物仍可獲得PRV。因此,即使fda批准我們治療一種罕見的兒科疾病,也不能保證我們將獲得一種用於sepofarsen或qr-421 a的PRV。
與我們依賴第三方有關的風險
我們的產品候選者的發展和商業化戰略部分依賴於我們從第三方獲得的某些專利權,而終止這種許可可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的一些RNA技術部分依賴於我們從第三方獲得的某些專利權。根據我們的許可證協議,我們有義務使用商業上合理的努力來開發和提供給公眾。
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產品或工藝,以及實現某些特定的開發,監管和商業里程碑。如果我們沒有達到指定的里程碑,第三方可能會終止許可協議。如果我們違反了某些財務義務,或者我們沒有履行許可協議規定的某些義務,他們也可以終止許可協議。如果許可證協議終止,可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們賴以進行臨牀前研究或臨牀試驗的第三方不按合同要求執行,未能滿足監管或法律要求,或未能達到預期的最後期限,我們的開發項目可能會被推遲,對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。
我們依靠CRO、臨牀數據管理組織和顧問為我們的產品候選人設計、實施、監督和監測臨牀前研究和臨牀試驗。我們和我們的臨牀調查員和CRO必須遵守各種條例,包括由FDA執行的良好臨牀做法(GCP),以及歐洲經濟區(EEA)成員國主管當局和類似的外國監管當局的指導方針,以確保在臨牀開發和臨牀試驗中保護患者的健康、安全和權利,並確保試驗數據的完整性。監管當局通過定期檢查審判發起人、主要調查人員和審判地點,確保遵守這些要求。如果我們或我們的任何調查人員或CRO不遵守適用的要求,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能肯定,在由某一監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合此類要求。此外,我們的臨牀試驗必須對根據現行良好製造慣例(CGMP)要求生產的產品進行,這些要求要求藥品的製造、加工和包裝所用的方法、設施和控制措施,以確保其安全和特性。如果不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀前研究和臨牀試驗,這將推遲監管機構的批准過程。
我們的CRO不是我們的僱員,除了根據我們與這些CRO的協議提供給我們的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們正在進行的臨牀和臨牀前項目。如果CRO未能成功地履行其合同職責或義務,或未達到預期的最後期限,或由於未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因,他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管批准或成功地使我們的產品候選人商業化。因此,我們的業務和我們的產品候選人的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會被推遲。此外,任何重大延誤都可能使我們錯過許可證協議下的勤奮里程碑,並可能導致許可人終止協議,這將進一步損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
由於我們已經並繼續依賴第三方,我們履行這些職能的內部能力是有限的。外包這些職能涉及到第三方可能無法履行我們的標準、可能無法及時產生結果或根本無法履行的風險。此外,第三方服務提供商的使用要求我們向這些方披露我們的專有信息,這可能增加這些信息被盜用的風險。我們目前有少量的員工,這限制了我們現有的內部資源來識別和監控我們的第三方服務提供商。如果我們將來無法識別和成功管理第三方服務提供商的業績,我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們認真管理與CRO的關係,但我們無法保證今後不會遇到類似的挑戰或延誤,也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
如果我們不能以商業上合理的條件與可接受的第三方簽訂合同,或者根本不履行合同義務,滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和規章要求,或在預期的最後期限之前,我們的臨牀發展計劃可能會受到拖延和其他不利影響。無論如何,我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行。FDA和EMA要求臨牀
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根據全球方案進行的試驗,包括進行、記錄和報告臨牀試驗的結果,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並確保臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方製造商和供應商,我們打算依靠第三方為我們的候選產品生產臨牀前、臨牀和商業用品。
我們依賴第三方為我們的研發、臨牀前和臨牀試驗用品提供材料和部件、製造和製造。我們沒有製造設施,也沒有供應這類部件和材料的來源。我們不能保證我們的研發、臨牀前和臨牀開發藥物及其他材料的供應不會受到限制、中斷、某些地理區域的限制、質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。特別是,我們的藥品配方製造商的任何替換都可能需要大量的努力和專門知識,因為可能有有限的合格替代品。
產品候選產品的製造過程須接受FDA、EMA和其他外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求,並通過嚴格的設備和過程驗證測試,以符合監管機構的要求,如cGMP。如果我們的任何供應商或製造商沒有遵守這些要求,或未能履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務,或由於其他原因,我們的零部件或其他材料的供應受到限制或中斷,我們可能被迫自己製造這些材料,因為我們目前沒有能力或資源,或與另一個第三方達成協議,而我們可能根本無法在合理的條件下這樣做。在某些情況下,製造我們的產品候選產品所需的技術技能或技術對原製造商來説可能是獨特的或專有的,我們可能有困難,或者可能有合同限制,禁止我們將這些技能或技術轉讓給另一第三方,而且可能不存在可行的替代辦法。這些因素將增加我們對這種製造商的依賴,或者要求我們從這樣的製造商那裏獲得許可證,以便有另一個第三方生產我們的產品候選產品。如果我們因任何原因需要更換製造商,我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用的條例和指南的設施和程序。與新制造商核查有關的延誤可能對我們及時或在預算範圍內開發產品候選人的能力產生不利影響。
如果我們獲得任何產品候選產品的監管批准,我們預計將繼續依賴第三方製造商。如果我們與第三方已有或進入未來的製造安排,我們將依靠這些第三方及時履行其義務,以符合合同和監管要求,包括與質量控制和保證有關的義務。如果我們無法獲得或維持產品候選產品的第三方製造,或以商業上合理的條件這樣做,我們可能無法成功地開發和商業化我們的產品候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求,可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響,包括:
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(B)無法對正在開發的產品進行或繼續進行臨牀前研究或臨牀試驗; |
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延遲提交產品候選產品的管理申請或獲得監管批准; |
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失去合作者的合作; |
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使我們的產品候選人接受監管當局的額外檢查; |
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要求停止分發或召回我們的產品候選產品;以及 |
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如果批准一個產品候選產品的市場和商業化,就不能滿足我們的產品的商業需求。 |
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如果合作伙伴終止或未能履行與我們達成的協議規定的義務,我們的產品候選產品的商業化如果獲得批准,可能會被推遲或終止。
如果獲得批准,我們是我們產品候選人開發和商業化的合作安排的締約方,並可能在今後不時地尋求合作安排。例如,我們與Ionis製藥公司進行了合作,根據該合作協議,我們為我們的產品候選產品QR-1123頒發了許可證,以換取預付、里程碑和特許權使用費。然而,QR-1123的發展取決於我們維持這種合作的能力,也不能保證我們將實現這一安排的預期效益,也無法保證我們已經支付和有義務在未來支付的考慮,以及我們已經作出和打算進行的開發QR-1123的投資,將產生任何回報。
此外,我們已經並繼續考慮戰略選擇,其中包括剝離,外許可證或合作伙伴關係,以開發和商業化我們的RNA技術或計劃。例如,在2019年3月,我們將所有營養不良性大皰性表皮鬆解症活動剝離成一個新成立的公司,Wings治療公司。如果我們的任何合作伙伴在未來的合作安排中沒有為我們的產品候選或類似的安排投入足夠的時間和資源用於與我們的合作安排,我們可能沒有意識到該安排的潛在商業利益,我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。此外,如果任何此類合作伙伴違反或終止與我們的安排,我們的產品候選產品的商業化可能會被推遲、限制或終止。
目前和未來合作的潛在收入可能包括或有付款,例如實現監管里程碑的付款或藥品銷售應支付的特許權使用費。我們在這些合作下可能獲得的里程碑和版税收入將取決於我們的合作者成功開發、引進、銷售和銷售新產品的能力。此外,合作者可能決定與第三方達成協議,將利用我們的技術在合作下開發的產品商業化,這可能會減少我們可能獲得的里程碑和使用費收入(如果有的話)。未來的合作伙伴可能無法利用我們的產品或技術開發或有效地將產品商業化,因為他們:
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決定不投入必要的資源,原因是內部限制,例如具備必要專門知識的人員有限、現金資源有限或專門設備有限,或認為其他藥物開發方案獲得市場批准的可能性較高,或有可能產生更大的投資回報; |
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決定自行或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作,尋求其他技術或開發其他產品候選產品,以治療我們自己的合作方案針對的同樣疾病; |
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沒有足夠的資源使產品候選人通過臨牀開發、營銷批准和商業化;或 |
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無法獲得必要的營銷批准。 |
競爭可能會對合作夥伴對我們產品候選人的關注和承諾產生負面影響,因此可能會推遲或以其他方式對此類產品候選人的商業化產生負面影響。如果任何未來的合作伙伴由於上述任何原因未能開發或有效地使我們的產品候選產品商業化,我們的銷售如果獲得批准,可能會受到限制,這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束,這可能會使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場營銷批准的任何產品候選人的推薦和處方中起主要作用。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律法規的約束,這些法律和法規可能會限制我們銷售、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係,從而獲得營銷許可。作為一家生物製藥公司,即使我們沒有也不會
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控制醫療服務或法案直接提交給醫療保險,醫療補助或其他第三方支付,某些聯邦和州醫療法律和條例有關欺詐和濫用和病人的權利是並將適用於我們的業務。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和條例,可能影響我們的經營能力的限制包括:
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“美國聯邦反Kickback法規”除其他外,禁止任何人故意故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或支付報酬,以誘使或獎勵,或作為交換條件,將個人轉介,或購買、訂購或推薦任何商品或服務,這些物品或服務可根據聯邦醫療保健方案,如“醫療保險”和“醫療補助”支付; |
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聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法,包括通過民事舉報人或誘騙行動,對故意向聯邦政府,包括醫療保險和醫療補助方案、虛假或欺詐性付款要求或為避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款義務的個人或實體施加刑事和民事處罰; |
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1996年“美國聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)對實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃規定了刑事和民事責任,並制定了聯邦刑法,禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或使用或製作與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的虛假或欺詐性文件; |
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經“經濟和臨牀健康保健信息技術法”(HITECH)修訂的HIPAA還規定了義務,包括強制性合同條款,以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸; |
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根據經2010年“保健與教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”,美國聯邦醫生支付透明度要求,即“平價醫療法案”,要求適用的覆蓋藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向HHS報告有關支付和其他價值轉移給醫生和教學醫院的信息,以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資權益;以及 |
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類似的州和外國法律法規,如國家反回扣法和虛假索賠法,可能適用於銷售或營銷安排,以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠。一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南,並可能要求製藥商報告與支付給醫生和某些其他保健提供者或營銷支出有關的付款和其他價值轉移的信息。此外,在某些情況下,國家和外國法律對健康信息的隱私和安全作出了規定,其中許多法律在重大方面存在差異,而且往往沒有被HIPAA搶先,從而使遵守工作複雜化。 |
歐洲經濟區(EEA)內的國家存在類似的法律法規。雖然這類法律的部分依據是歐洲聯盟的法律,但各國的法律可能各不相同。醫療保健和特定行業,以及一般的歐盟和國家法律、法規和行業法規都限制了例如,我們與政府官員和衞生保健從業人員的互動,以及醫療數據的處理。不遵守任何這些法律或條例都可能導致刑事或民事責任。
努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療法律和條例將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論,我們的商業慣例可能不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們的行動被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療項目之外,例如醫療保險和醫療保險。
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醫療補助和削減或重組我們的業務。如果發現任何醫生或其他醫療服務提供者或實體不遵守適用的法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。
我們的僱員可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。僱員的不當行為可能包括故意不遵守FDA或EMA條例或其他外國監管機構的類似規定,不向FDA、EMA或其他外國監管當局提供準確信息,不遵守某些製造標準,不遵守美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律和條例以及類似的外國監管當局制定和執行的類似法律和條例,不準確地報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規,以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。員工不當行為也可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁,嚴重損害我們的聲譽。我們已通過並實施了一項“商業行為和道德守則”,但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為,我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施,例如對僱員進行關於執行“商業行為和道德守則”的培訓,可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不受政府調查或其他行動或不遵守這些法律或條例所引起的訴訟的影響。如果有人對我們採取任何這樣的行動,而我們卻沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利, 這些行動可能對我們的業務和業務結果產生重大影響,包括處以鉅額罰款或其他制裁。
與我們的知識產權有關的風險
我們從第三方所有者或被許可人那裏獲得專利權,如果我們不履行我們在知識產權許可中的義務,我們就可能失去對我們的業務至關重要的權利。
我們依靠並將繼續依靠第三方授權的知識產權來保護我們的技術。我們是許可的一方,給予我們對第三方知識產權的權利,這對我們的業務是必要的或有用的。例如,我們從馬薩諸塞州總醫院(MGH)獲得了與某些RNA靶向技術有關的專利權,用於產生功能性蛋白質。根據這一協議,我們有一個獨家的,亞許可的和含特許權的許可證,從MGH,用於開發在囊性纖維化領域的所有治療適應症的在許可的知識產權。對於我們的長期合作行動項目,我們擁有世界範圍的專有的、可分許可的和具有專利權的許可證,這些專利權屬於Radboud大學醫學中心(Radboud)所擁有的專利權和Inserm Transfer(Inserm)所擁有的專利權,用於商業開發導致CEP290前mRNA外顯子跳過的反義寡核苷酸。對於我們的Usher項目,我們擁有一個全球範圍的專有的、可分許可的和帶有專利權的版權,用於商業開發導致USH2A前mRNA外顯子跳過的反義寡核苷酸。對於我們的adrp計劃,我們擁有ionis製藥公司擁有的專利權的全球獨家許可。用於開發靶向突變視紫紅質(P23H)mRNA的Gapmers.
我們的許可安排將勤奮、發展、監管和商業化的里程碑,以及版税、保險和其他義務強加給我們。如果我們不遵守這些義務,許可人可能有權終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法開發、製造或銷售這些協議所涵蓋的任何產品,或可能面臨協議規定的其他懲罰。這種情況可能對根據任何此類協議正在開發的產品候選產品的價值產生重大不利影響。終止本協議或減少或取消我們在本協議下的權利,可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或經修正的協定,或使我們喪失根據本協定享有的權利,包括我們對構成我們RNA技術基礎的重要知識產權和技術的權利,這些技術可能由我們的一個或多個競爭對手頒發許可證。
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如果我們授權專利權的第三方沒有適當或成功地獲得、維持或執行這些許可所依據的專利,或者如果它們保留或許可給其他人任何相互競爭的權利,我們的競爭地位和商業前景可能會受到不利影響。
{br]我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可人是否有能力獲得、維持和執行對我們已獲許可的知識產權的專利保護,特別是那些我們已獲得專有權利的專利。MGH、Ionis、Radboud和Inserm,以及我們的其他許可人,可能無法成功地起訴授權給我們的專利申請。即使專利被頒發或授予,MGH、Ionis、Radboud和Inserm或我們的其他許可人也可能無法維護這些專利,也可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟,或者可能進行比我們更不積極的訴訟。此外,許可證協議可能不允許我們完全自由地在各自的領域開展業務,這將使第三方能夠開發相互競爭的產品。如果沒有對我們許可的知識產權的保護或專有權利,其他公司可能能夠提供基本相同的產品供銷售,這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響,並損害我們的商業前景。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可能會減少或消除。
任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利和商標局、歐洲專利局(EPO)和其他外國專利機構。美國專利組織和各種外國國家或國際專利機構在專利申請過程中要求遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,可以根據適用的規則支付滯納金或以其他方式糾正過失,但在某些情況下,不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請,導致有關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權放棄或失效的不遵守事件包括,但不限於:未能及時根據我們的國際專利申請提交國家和地區階段專利申請,未能在規定時限內對官方行動作出反應,不支付費用,以及未將正式文件適當合法化和提交。如果我們或我們的許可人不能保持涉及我們產品候選人的專利和專利申請,我們的競爭對手可能能夠進入市場,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們或我們的許可人或任何未來的合作者或戰略夥伴可能會受到第三方索賠或指控侵犯專利或其他所有權或試圖使專利或其他所有權權利無效的訴訟,我們可能需要訴諸訴訟來保護或執行我們的專利或其他專有權利,所有這些都可能代價高昂、耗費時間、拖延或阻止我們的產品候選人的開發和商業化,或使我們的專利和其他所有權受到威脅。
我們或我們的許可人或任何未來的合作者或戰略合作伙伴可能因侵犯或盜用專利或其他所有權而受到第三方索賠。根據我們的許可或合作協議,我們一般有義務對我們的知識產權侵權所造成的損害賠償我們的許可人或合作者並保持其無害。如果我們或我們的許可人,或任何未來的合作者或戰略夥伴被發現侵犯第三方專利或其他知識產權,如果我們被發現故意侵犯,我們可能需要支付損害賠償,包括三倍的損害賠償。此外,我們或我們的許可人,或任何未來的合作者或戰略夥伴,可能選擇或被要求從第三方尋求許可證,如果有的話,這些許可可能無法以可接受的條件獲得。即使可以以可接受的條件獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這可以使我們的競爭對手獲得我們獲得許可的相同技術或知識產權。如果我們沒有獲得所需的許可證,我們或任何未來的合作者可能無法根據我們的技術有效地推銷產品候選人,這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力,並可能使我們無法產生足以維持我們業務的收入。此外,我們可能認為有必要進行索賠或提起訴訟,以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們在維護或發起任何與專利或其他專有權利有關的訴訟或其他訴訟中所付出的代價,即使是對我們有利的解決,也可能是相當大的代價。, 訴訟會分散我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用,因為他們有。
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大幅度增加資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會延誤我們的研究和開發努力,並限制我們繼續開展業務的能力。
如果我們對第三方提起法律訴訟,強制執行一項涉及我們的產品或技術的專利,被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國和大多數歐洲國家的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的事。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,例如缺乏新穎性、明顯性或不允許性。不可執行性斷言的依據可以是一種指控,即與該專利的起訴有關的人在起訴期間隱瞞了美國PTO的相關信息,或作了誤導性陳述。專利訴訟中關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們無法確定是否存在使我們和專利審查人員在起訴期間不知道的現有技術無效。如果被告以無效或不可強制執行的法律論斷為勝訴,我們至少會失去對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護的一部分,甚至全部。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術設計而不合法侵犯我們的專利或其他知識產權,專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。
第三方可以提起法律訴訟,聲稱我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們企業的成功產生重大的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、銷售和銷售產品的能力,以及在不侵犯第三方所有權的情況下使用我們的專有技術的能力。我們不能保證,我們的產品候選人,他們的製造,使用,銷售,提議銷售,或進口到美國或任何國家的歐洲經濟區將不會被認為侵犯第三方專利。因此,我們可能成為未來有關我們產品和技術的知識產權的對抗訴訟或訴訟的當事方,或受到威脅,包括在聯邦地方法院提起訴訟,或在美國PTO進行干涉或後授予程序,或在外國法院或外國專利局進行訴訟。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利,對我們提出侵權索賠。我們知道美國已經頒發了一項專利,該專利涉及編碼CFTR蛋白或含有F508del突變體的cfTR蛋白的純化DNA和RNA分子。雖然我們認為這項專利的主張沒有受到侵犯,特別是考慮到美國最高法院關於自然產生的核酸的可專利性的裁決,但專利所有者仍然可以提起訴訟。此外,我們知道與使用反義寡核苷酸治療DEB有關的專利地位,我們已經將我們的產品候選產品轉到Wings治療公司。(翅膀)翅膀公司不得簽訂與這些專利地位有關的任何許可協議,也不能保證它將以商業上合理的條件,或根本就這些地位達成此類協議。如果Wings沒有簽訂這樣的許可協議, 專利所有人可以就潛在的專利侵權提起訴訟。任何這樣的訴訟都可能導致我們從翅膀獲得的版税收入遠低於我們本來可以賺到的,如果有的話。這樣的訴訟對Wings來説將是昂貴的,而且在侵權或有效性問題上,法院也無法保證對其有利。此外,我們知道在歐洲聯盟的專利申請有關的方法,執行反義寡核苷酸介導的外顯子跳過視網膜的一個需要的對象。雖然我們相信我們有合理理由相信不應批准專利申請,但我們不能保證不會就這些申請批出專利。如果對這些申請授予專利,而這些專利的持有者試圖執行其專利權,而我們對侵權主張的抗辯不成功,我們可能無法將我們在歐盟的產品候選產品商業化,如果不首先獲得部分或所有這些專利的許可,這些專利可能無法以商業上合理的條件或根本不具備。此外,反對這類專利,或為任何侵權主張辯護,即使成功,也是費時費力的。
此外,如果到目前為止,一個身份不明的第三方對我們提出侵權要求,而我們最終被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可以被要求從第三方那裏獲得許可證,以便繼續開發和使我們的產品和技術商業化。然而,我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得適當的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能被迫,包括通過法院命令,停止侵權技術或產品的商業化。此外,在任何這樣的
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無論是訴訟還是訴訟,我們都可以為金錢損失承擔責任。如果發現侵權行為,可能會阻止我們將產品的候選產品商業化,或者迫使我們停止一些可能會對我們的業務造成實質性損害的業務活動。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業機密,都可能對我們的業務產生類似的負面影響。
如果我們不能充分防止商業機密和其他專有信息的泄露,我們的技術和產品的價值就會大大降低。
我們依靠商業機密來保護我們的專利技術,特別是當我們不相信專利保護是適當的或不可能獲得的時候。然而,商業祕密是難以保護的。我們部分依靠與員工、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員、合同製造商、供應商和其他顧問的保密協議來保護我們的商業機密和其他專有信息。這些協議可能不能有效地防止機密信息的披露,在未經授權披露機密信息的情況下,也不能提供適當的補救辦法。此外,我們不能保證,我們已經執行了這些協議,每一方可能已經或已經接觸到我們的商業祕密。
{Br}與我們或他們簽訂這樣一項協議的任何一方都可能違反該協議,並披露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而且我們可能無法就這種違反行為獲得充分的補救。強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和費時的,其結果是不可預測的。此外,美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們就沒有權利阻止他們或他們向他們披露這些商業祕密的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位就會受到損害。
我們可能會受到指控,聲稱我們或我們的僱員或顧問錯誤地使用或泄露了我們僱員或顧問的前僱主或其客户的指稱商業祕密。這些索賠可能代價高昂,如果我們不能成功地這樣做,我們可能被要求支付金錢損害,並可能失去寶貴的知識產權或人員。
我們的許多僱員以前受僱於大學、生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前並無向我們提出的索償要求,但我們可能會被指這些僱員或我們無意或以其他方式使用或披露其前僱主的商業祕密或其他專有資料。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。如果我們不能為這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵的研究人員或他們的工作產品可能會損害我們商業化的能力,或阻止我們的產品候選人商業化,這可能嚴重損害我們的業務。即使我們成功地為這些索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層的注意力。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在全世界範圍內,對我們所有的產品候選人申請、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將侵犯權利的產品出口到我們擁有專利保護但執行力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭,在這些地區我們沒有任何已頒發的專利,我們的專利主張或其他知識產權可能不有效或不足以防止它們如此競爭。
許多公司在某些外國法域保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家,特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護,特別是與生物製藥有關的知識產權保護,這可能使我們難以制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為,普遍侵犯我們的專有權利。例如,美國貿易代表辦公室的特別301報告(2019年4月)確定了一些國家,包括印度和中國,
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報告了對專利權的採購和強制執行的質疑。自1989年以來,包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入報告。因此,在某些外國法域執行我們的專利權的程序可能會造成大量費用,使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。
與產品候選人商業化相關的風險
我們面臨來自已經開發或可能為我們的目標指標開發產品候選人的實體的競爭。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們快,或者他們的技術,包括交付技術更加有效,我們開發和成功地使我們的產品候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
藥品的開發和商業化具有很強的競爭力。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術進行競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的產品候選人競爭的產品候選人和流程。競爭性治療包括那些已經得到醫學界認可和接受的治療,以及任何進入市場的新療法。我們相信,目前有相當數量的產品正在開發中,並可能在將來商業化,用於治療我們可能試圖開發產品候選產品的條件。潛在競爭者的概況載於第4.B項:“商業概況-競爭”。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得任何產品候選人的批准,我們將面臨許多不同的因素的競爭,包括我們的產品的安全和有效性、我們的產品管理的容易程度、病人接受相對新的管理方式的程度、這些產品的監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療方案,包括比我們開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地銷售和銷售。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或缺乏競爭力,然後我們才能收回開發和商業化產品候選產品的費用。這些競爭對手也可以招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。此外,在我們的臨牀研究中,我們可能會爭奪同樣的病人羣體,導致合適候選人的人數減少,並可能出現延誤和額外費用。
如果我們的任何產品候選人被批准進行營銷和商業化,而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力,或與第三方達成協議,以可接受的條件履行這些職能,我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。
即使我們的任何產品候選人被批准,我們目前沒有銷售,營銷或分銷能力或經驗。此外,我們打算考慮通過許可、附帶條件或合作伙伴關係來開發和商業化我們的RNA技術或程序。如果我們的任何產品候選人獲得批准,我們將需要開發內部銷售,營銷和分銷能力,以商業化這些產品,這將是昂貴和耗時的,或與第三方合作,以執行這些服務。如果我們決定直接銷售我們的產品,我們將需要投入大量的財政和管理資源,以發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依靠具有這種能力的第三方來推銷我們的產品,或者決定與合作者共同推廣產品,我們將需要與第三方建立和維持營銷和分銷安排,而且我們無法保證我們能夠以可接受的條件或根本就能達成這樣的安排。在達成第三方營銷或分銷安排時,我們所獲得的任何收入都將取決於第三方的努力,也無法保證這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力,或成功地獲得市場對任何認可產品的接受。如果我們不能成功地將今後批准的任何產品商業化,無論是靠我們自己還是通過第三方,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大的不利影響。
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此外,我們還估計了病人人數和市場潛力,以確定我們的產品候選人打算瞄準的目標。雖然我們的估計是基於我們從包括科學期刊在內的來源獲得的工業和市場數據,但我們認為這些數據是可靠的,但實際潛力可能與這些估計不同。
即使我們的任何產品候選人獲得市場認可,它也可能無法獲得廣泛的市場接受,這將限制我們從其銷售中獲得的收入。
如果獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准,我們的任何產品候選人的商業成功將取決於醫學界對該產品的認識和接受,包括醫生、病人、患者倡導團體和醫療保健支付人。市場是否接受我們的任何產品候選人,如果獲得批准,將取決於許多因素,其中包括:
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與其他可用的治療方法相比,我們的產品候選產品具有治療病人和為病人提供遞增治療效益的能力; |
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相對方便和易於管理我們的產品候選人,包括與其他治療病人; |
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任何不良副作用的發生率和嚴重程度; |
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在FDA或EMA批准的產品候選標籤中所包含的限制或警告; |
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可供選擇的治療方法; |
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定價和成本效益; |
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我們或我們的合作者的銷售和營銷策略的有效性; |
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通過市場營銷努力提高我們對產品候選人的認識的能力; |
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我們獲得足夠的第三方保險或補償的能力;以及 |
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病人願意在沒有第三方保險的情況下自掏腰包。 |
此外,根據我們與FFB的協議,QR-421a的商業化將觸發高達3750萬美元的付款。根據我們與Ionis有關的QR-1123產品候選人的合作,我們將被要求在完成開發和銷售里程碑後向Ionis付款,並按年淨銷售額的百分比支付版税。我們可能沒有足夠的資金來支持我們對FFB和Ionis的里程碑付款義務,這可能對我們的業務和前景產生重大的不利影響。
即使我們能夠將任何產品的候選產品商業化,這些產品也可能得不到第三方付款人的保險和足夠的補償,這可能會損害我們的業務。
由政府和私人付款人償還費用對於大多數病人能夠負擔得起昂貴的治療是必不可少的。任何產品候選產品的銷售,如果獲得批准,將在很大程度上取決於這些產品候選人的費用將由健康維護,管理護理,藥房福利和類似的醫療管理機構支付,或由政府衞生行政部門,私營醫療保險公司和其他第三方支付。如果無法獲得補償,或者只能在有限的水平上獲得補償,我們可能無法成功地將任何產品的候選產品商業化。即使提供了保險,核準的償還額也可能不足以使我們確定或維持足以實現我們投資的充分回報的價格。
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在新核準產品的保險範圍和報銷方面存在重大不確定性。在美國,關於新藥品報銷的主要決定通常由美國衞生和公共服務部下屬的醫療保健和醫療補助服務中心(CMS)作出,因為CMS決定一種新藥是否和在多大程度上將在醫療保險範圍內得到覆蓋和補償。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將決定對像我們這樣的基本新產品的補償,因為這些新產品沒有既定的慣例和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更為保守。例如,一些癌症藥物已在美國獲得批准報銷,而在某些歐洲國家尚未獲準報銷。
醫生對藥物產品的預期使用也會影響定價。例如,CMS可以啟動一項全國範圍確定行政程序,通過該程序,該機構可以確定某一治療產品的哪些用途將在醫療保險制度下得到償還。這一確定過程可能很長,從而造成一段很長的時間,在此期間,某一特定產品的未來償還可能是不確定的。
在美國以外,特別是在歐洲聯盟成員國,處方藥的定價受政府管制。在這些國家,與政府當局進行定價談判或成功完成衞生技術評估程序可能需要相當長的時間才能收到產品的銷售批准。此外,各國政府和其他利益攸關方可能對價格和補償水平施加相當大的壓力,包括作為控制費用措施的一部分。某些國家允許公司自行決定藥品價格,但監督和控制公司利潤。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化,價格談判可能在獲得補償後繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配,或低價和高價成員國之間的套利,可以進一步降低價格。在一些國家,我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗或其他研究,將我們的rna技術候選人的成本效益與其他可用的療法進行比較,以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對出版國和其他國家的價格或償還水平造成進一步壓力。如果無法償還任何獲準銷售的產品,或其範圍或數量有限,或如果定價設定在不能令人滿意的水平,則我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能受到不利影響。
最近頒佈的法律和未來的立法,包括可能不利的定價條例或其他醫療改革舉措,可能會增加我們獲得產品候選人的營銷批准和商業化的難度和成本,並可能對我們可能獲得的價格產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續對醫療保健系統進行若干立法和監管方面的修改和擬議的修改,這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准,限制或規範批准後的活動,或影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品候選人的能力。
在美國,2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法”(“醫療現代化法”)確立了醫療保險D部分方案,並規定了限制任何治療類所涵蓋的藥物數量的權力。“醫療保險現代化法案”,包括其降低成本的舉措,可能會降低我們所批准的任何產品的覆蓋範圍和補償率。此外,私人支付者在制定自己的償還率時通常遵循醫療保險政策和支付限制。因此,“醫療保健現代化法”導致的任何補償減少都可能導致私人付款人的付款減少。
“平價醫療法案”(ACA)除其他外,對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還載有大量新規定,旨在擴大獲得健康保險的機會,減少或限制醫療保健支出的增長,加強對醫療欺詐和濫用的補救措施,為醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求,並實施更多的衞生政策改革,其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。ACA很可能繼續對藥品和醫療設備定價造成下行壓力,特別是在醫療保險計劃下,而且還可能增加我們的監管負擔和運營成本。
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自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款,或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。一項行政命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何規定,這些規定將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。第二個行政命令終止了在ACA下補償保險公司的費用分攤補貼.幾個州檢察長提起訴訟,阻止政府終止補貼,但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。此外,2018年6月14日,美國聯邦巡迴上訴法院裁定,聯邦政府不需要支付超過120億美元的aca風險走廊付款給第三方付款人誰認為是他們欠他們的。補償缺口對第三方支付方的影響、ACA市場的生存能力、供應商以及潛在的我們的業務,目前還不清楚。
“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行,而某些條款則受到司法和國會的挑戰。國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會沒有通過全面的廢除法案,但它已經頒佈了一些法律,修改了ACA的某些條款,比如從2019年1月1日起取消對不遵守ACA規定的個人健康保險和推遲執行ACA規定的收費的處罰。2018年12月14日,德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定,個人授權是“平價醫療法案”的一個關鍵和不可缺少的特點,因此,由於其作為2017年減税和就業法案的一部分被廢除,“平價醫療法案”的其餘條款也是無效的。雖然特朗普政府和CMS都表示這項裁決不會立即生效,但在2018年12月30日,得克薩斯州地區法院法官發佈了一項命令,暫緩判決等待上訴,但尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代“平價醫療法案”的努力將如何影響“平價醫療法案”和我們的業務。2018年12月,聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(簡稱CMS)發佈了一項最後規則,允許根據“平價醫療法案”風險調整方案,向某些“平價醫療法案”的合格醫療計劃和醫療保險發放機構收取和支付更多款項,以迴應聯邦地方法院就CMS確定這種風險調整方法的訴訟結果。此外,CMS最近發佈了最後一條規則,從2020年開始,將給予各州更大的靈活性。, 在為個別及小羣市場的保險人訂定基準時,可能會有放寬在該等市場出售的計劃所需的ACA所規定的基本健康利益的效果。
此外,自“反腐敗法”頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的“2011年預算控制法”,每個財政年度向醫療保健服務提供者支付的總金額減少2%,而且由於隨後對該法規的立法修正案,包括“聯邦醫療管理局”,除非國會採取進一步行動,否則將在2027年之前繼續有效。除其他事項外,2012年的“美國納税人救濟法”進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險付款,並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。
美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體來説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低醫療保險制度下處方藥的成本,審查定價與製造商病人計劃之間的關係,以及改革政府的藥品報銷方法。在聯邦一級,特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有進一步的藥物價格控制措施,這些措施可以在2019年預算過程中或在未來的其他立法中實施,包括允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下就某些藥物的價格進行談判的措施,允許一些州在醫療補助下談判藥品價格,以及取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外,特朗普政府還發布了一份“藍圖”,旨在降低藥品價格,降低藥品的自掏腰包成本,其中還提出了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。美國衞生和公共服務部(HHS)已經開始收集對其中一些措施的反饋,同時,在其現有權限下立即實施其他措施。例如,在2018年9月,CMS宣佈將允許醫療保險優勢計劃
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從2019年1月1日開始對B部分藥物使用步驟療法,並在2018年10月,CMS提出了一項新規定,要求直接向消費者播放處方藥和生物製品的電視廣告,通過醫療保險或醫療補助支付,在廣告中包括該藥物或生物製品的批發採購成本或清單價格。雖然其中一些措施和其他擬議措施需要通過額外立法獲得批准才能生效,但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施,以控制藥品成本。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施管制藥品和生物製品定價的條例,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
此外,2018年5月30日,Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”(“審判權法”)簽署成為法律。該法律,除其他外,為某些病人提供了一個聯邦框架,使他們能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受FDA批准的調查的新藥產品。在某些情況下,符合條件的病人可以尋求治療,而無需參加臨牀試驗,也無需獲得FDA擴大准入計劃的批准。由於“試用權法”,製藥製造商沒有義務向符合條件的病人提供其藥品。
我們預計,今後可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍標準,並對我們所批准的任何藥物的價格造成額外的下行壓力,這可能會對我們的產品候選產品的客户產生不利影響。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。
在外國、聯邦和州各級已經並很可能將繼續提出立法和監管提案,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療費用。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。這種改革可能對我們可能成功開發的產品候選人的預期收入產生不利影響,並可能獲得監管機構的批准,並可能影響我們的總體財務狀況和開發產品候選人的能力。
即使我們的任何產品候選人獲得監管批准,他們仍可能面臨未來的開發和監管困難,任何經批准的產品都將受到廣泛的批准後監管要求的制約。
如果我們獲得任何我們的產品候選人的監管批准,它將受到FDA,EMA和外國監管當局的廣泛的持續要求的制約,這些監管機構涉及製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和安全報告以及其他後市場信息。任何產品的安全狀況將繼續受到FDA、EMA和類似的外國監管機構的密切監控。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構在批准我們的任何產品候選產品後發現了新的安全信息,這些監管機構可能要求更改標籤或制定風險管理策略,對產品的指定用途或營銷施加重大限制,對可能代價高昂的批准後研究或後市場監督或強制召回施加持續的要求。
此外,治療產品及其設施的製造商要接受FDA、EMA和其他管理當局的不斷審查和定期檢查,以遵守cGMP條例。如果我們或監管機構發現某一產品以前未知的問題,如意外的嚴重程度或頻率的不良事件,或產品生產場所的問題,監管機構可對該產品、製造設施或我們施加限制,包括要求召回或退出市場或暫停生產。如果我們、我們的產品候選者或產品候選者的生產設施不符合適用的監管要求,監管機構除其他外,可以:
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發出無名稱信件或警告信; |
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授權修改宣傳材料或要求我們向保健從業者提供糾正性信息; |
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{Br}要求我們簽署一項同意令,其中可包括徵收各種罰款、償還檢查費用、規定具體行動的到期日期和對不遵守規定的處罰; |
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尋求強制令或處以民事或刑事處罰或罰款; |
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暫停或撤銷監管審批; |
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暫停任何正在進行的臨牀研究; |
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拒絕批准待決的申請或對我們提出的申請的補充; |
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暫停或限制操作,包括昂貴的新制造要求;或 |
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扣押或扣留產品,拒絕允許進口或出口產品,或要求我們發起產品召回。 |
上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們將產品商業化和創收的能力。
我們受反腐敗法以及出口管制法、海關法、制裁法和其他有關我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律開支,這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到反腐敗法律的約束,包括2010年“英國賄賂法”(“賄賂法”)、“美國反海外腐敗法”(FCPA)和其他適用於我們做生意和將來可能做生意的國家的反腐敗法。“反賄賂法”、“反海外腐敗法”和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的僱員和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他違禁款項,以取得或保留業務或獲得其他商業利益。我們打算在一些可能構成賄賂法或“反腐敗法”違法行為風險很高的司法管轄區開展業務,我們可能參與與第三方的合作和關係,這些第三方的行為可能會使我們根據“賄賂法”、“反海外腐敗法”或地方反腐敗法承擔責任。此外,我們無法預測未來國際業務可能需要遵守的監管要求的性質、範圍或效果,也無法預測現行法律的執行或解釋方式。
我們還須遵守關於我們的國際業務的其他法律和條例,包括由聯合王國和美國政府以及歐洲聯盟當局管理的條例,包括適用的出口管制條例、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換條例,統稱“貿易管制法”。
我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括“賄賂法”、“反腐敗法”或其他法律要求,包括貿易管制法。如果我們不遵守“賄賂法”、“反腐敗法”和其他反腐敗法或“貿易管制法”,我們可能會受到刑事和民事處罰,並受到其他制裁和補救措施,以及法律開支,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。同樣,對英國、美國或其他當局可能違反“賄賂法”、“反腐敗法”、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查,也可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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如果我們獲得監管批准,我們打算在多個管轄區推銷我們的產品候選人,在這些地區我們的經營經驗有限或沒有經驗,並且可能會受到可能影響我們財務業績的商業和經濟風險的影響。
如果我們獲得監管批准,我們計劃在我們的產品營銷、開發和銷售方面經驗有限或沒有經驗的地區推銷我們的產品候選人。某些市場具有相當大的法律和監管複雜性,而我們可能沒有在這方面的經驗。我們面臨着在國際上做生意所固有的各種風險,包括:
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與非美國管轄區的法律和監管環境有關的風險,包括隱私和數據安全方面的風險,以及法律、監管要求和執法方面的意外變化; |
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在多個法域遵守各種外國法律的負擔; |
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由於遵守當地法律,我們的品牌和聲譽可能受到損害; |
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貨幣匯率波動; |
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政治、社會或經濟不穩定; |
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在當地法域有效執行合同規定的困難; |
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\x{e76f}可能需要通過當地夥伴徵聘和工作; |
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(B)在一些國家減少對知識產權的保護或增加對知識產權的侵犯; |
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不充分的數據保護,防止不公平的商業使用; |
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在管理與多個國際地點有關的全球業務和遵守法律的費用方面遇到困難; |
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遵守“賄賂法”、“反海外腐敗法”、經合組織“禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”以及其他司法管轄區的類似法律; |
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自然災害,包括地震、海嘯和洪水; |
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當地基礎設施不足; |
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遵守貿易管制法; |
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適用的外國税收結構的影響和潛在的不利税收後果;以及 |
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面對本地銀行、貨幣管制及其他與金融有關的風險。 |
如果我們不能成功地管理我們的國際業務,我們的財務結果可能受到不利影響。
最近的聯邦立法以及州和地方政府的行動可能允許從外國向美國,包括藥品以低於美國的價格銷售的外國再進口毒品,這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們可能面臨在美國的競爭,我們的產品候選人,如果獲得批准,來自外國的療法,對藥品實行價格控制。在美國,“醫療保健現代化法案”載有一些條款,這些條款可能會改變美國的進口法律,擴大藥劑師。
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批發商有能力從加拿大進口更便宜的批准藥品和競爭產品,在加拿大政府實行價格管制。這些對美國進口法律的修改將不會生效,除非衞生保健司證明這些修改不會對公眾的健康和安全造成額外的風險,並將大大降低消費者的產品成本。2019年12月18日,FDA發佈了一份擬議規則制定通知,如果最後定稿,將允許從加拿大進口某些處方藥。HHS祕書將在根據這一建議頒佈最後規則後向國會提交上述證明。FDA還發布了一份指導文件草案,概述了製造商獲得FDA批准的藥物的附加國家藥品法典(NDC)的潛在途徑,該藥物最初打算在外國銷售,並獲準在該外國銷售。目前尚不清楚擬議規則制定通知和指南草案對監管和市場的影響。建議再進口藥物的人士,可嘗試通過法例,在某些情況下直接容許再進口。允許藥品再進口的立法或條例如果頒佈,可能會降低我們可能開發的任何產品的價格,並對我們今後的收入和盈利前景產生不利影響。
FDA、EMA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規。如果發現我們不適當地推廣標籤外的用途,我們可能要承擔重大的責任。
FDA、EMA和其他監管機構嚴格規定,如果獲得批准,可能會對處方藥進行宣傳。特別是,產品可能不會被推廣到未經FDA、EMA或其他監管機構批准的用途,如產品的批准標籤中所反映的那樣。如果我們為我們的產品候選人獲得市場認可,醫生可能會以一種與批准的標籤不一致的方式給他們的病人開處方。如果我們被發現促進了這種標籤外的用途,我們可能要承擔重大的責任。
在美國,不允許我們的產品用於標籤外的用途,也可能使我們受到聯邦和州法規規定的虛假索賠訴訟,這可能導致民事和刑事處罰以及罰款和協議,這在很大程度上限制了我們推廣或分銷這些產品的方式。這些虛假索賠法規包括“聯邦虛假索賠法”,該法允許任何個人代表聯邦政府對製藥或醫療器械公司提起訴訟,指控提交虛假或欺詐性索賠,或導致提出此類虛假或欺詐性索賠,由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦方案支付。如果政府在訴訟中佔上風,個人將分享任何罰款或和解資金。自2004年以來,這些針對製藥和醫療器械公司的虛假索賠法訴訟在數量和廣度上都有了顯著增加,導致了一些基於某些促進標籤外藥物使用的銷售做法的大量民事和刑事和解。訴訟的增加增加了一家公司不得不為虛假索賠行為辯護、支付和解罰款或賠償、同意履行繁重的報告和合規義務、被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健項目之外的風險。如果我們不合法地推廣我們的核準產品,我們可能會受到這類訴訟的影響,如果我們不能成功地為這些行動辯護,這些行動可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
税務當局的不利決定或税務條約、法律、規則或解釋的改變可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
荷蘭的税務法律和條例、我們公司的管轄範圍以及我們目前為税務目的而居住的國家,可能會發生變化,税法的執行也可能發生變化。此外,歐洲和其他税收法律和條例是複雜的,有不同的解釋。我們不能肯定我們的解釋是否正確,或負責的税務當局是否同意我們的意見。如果我們的税收狀況受到税務當局的挑戰,我們可能會承擔額外的税務責任,這可能會增加我們的經營成本,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
由於經濟合作與發展組織(經合組織)正在進行的基礎侵蝕和利潤轉移項目,我們運作的司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。經合組織是一個成員國聯盟,涵蓋我們運作的某些司法管轄區,它正在進行研究和公佈行動計劃,其中包括旨在解決它們認為可能導致公司避税的税務系統內問題的建議。有可能
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我們做生意的司法管轄區可以對BEPS倡議或他們自己的關切作出反應,頒佈税務立法,通過增加我們的税務責任而對我們或我們的股東產生不利影響。
與本組織、結構和業務有關的風險
任何吸引和留住合格關鍵管理人員和技術人員的能力都會削弱我們執行業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員和其他專門人員的持續服務。失去我們管理委員會的一名或多名成員或其他關鍵僱員或顧問可能會延誤我們的研究和開發計劃,並會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成實質性損害。我們的主要管理人員在我們的行業中培養的關係,使我們特別依賴他們繼續在我們的工作。我們依賴於我們的技術人員的持續服務,因為我們的產品候選人和技術的高度技術性和監管審批過程的專門性質。由於我們的管理委員會和主要僱員沒有義務繼續為我們提供服務,他們可以隨時終止他們的工作或服務,而不受懲罰,但須事先通知我們。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員,以及在臨牀試驗、製造、政府管制和商業化方面具有專門知識的人員。我們面臨來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員競爭。
我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們在藥物開發方面的經驗有限。隨着我們的產品候選人通過臨牀前研究和臨牀試驗進入並取得進展,我們將需要擴大我們的開發、管理和製造能力,或與其他組織簽訂合同,為我們提供這些能力。在未來,我們希望必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的額外關係。我們管理業務和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統,並可能發現現有系統和控制中的缺陷。
我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會失敗或遭受安全漏洞,這可能會對我們的產品開發程序造成實質性的破壞,並對我們的業務產生不利影響。
{Br}儘管採取了安全措施,但我們的信息技術和其他內部基礎設施系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的供應受到嚴重幹擾,可能會中斷我們與合作伙伴的合作,並延誤我們的研究和開發工作。例如,涉及我們的產品候選人的臨牀前或臨牀數據的丟失可能導致我們的開發和監管歸檔工作的延遲,並大大增加我們的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會承擔責任,我們的產品候選產品的開發可能會被推遲。
我們當前的行動集中,任何影響該位置的事件都可能產生重大的不利後果。
我們目前的業務主要設在荷蘭萊頓的設施內。任何計劃外的事件,如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事故,造成我們無法充分利用這些設施,都可能對我們經營業務的能力產生重大不利影響,特別是在日常基礎上,並對我們的財政和業務狀況產生重大的負面影響。失去進入這些設施可能導致成本增加,我們的產品開發延遲,或中斷我們的業務運作。作為我們風險管理政策的一部分,我們將保險範圍保持在我們認為適合我們的水平。
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做生意。然而,在這些設施發生事故或事故時,我們不能保證保險金額足以支付任何損害和損失。如果我們的設施因事故或事故或任何其他原因而無法運作,即使在短時間內,我們的任何或所有研究和開發項目都可能受到損害。
我們的國際業務使我們面臨各種風險,而我們未能管理這些風險可能會對我們的業務結果產生不利影響。
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由於在國際上開展業務,我們面臨着重大的業務風險,例如: |
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(B)外幣匯率波動;可能產生不利和(或)意想不到的税收後果,包括因税務規劃失敗或税務當局對轉讓定價提出質疑或因執行不一致而承擔的責任而受到的懲罰; |
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會計準則的潛在變化可能影響我們的財務狀況和結果; |
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(B)受制於多個司法管轄區的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院制度,並遵守各種外國法律、條約和條例; |
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在某些國家減少對知識產權的保護,或在執行知識產權方面遇到重大困難; |
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吸引和留住合格人員的困難; |
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當地勞工慣例和法律對我們的業務和業務施加的限制,包括單方面取消或修改合同; |
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(B)全球政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化、政治或內亂或不穩定、恐怖主義或流行病以及其他類似的爆發或事件,以及由於這種變化或事件而使我們的供應商或客户可能失去信心的情況;以及 |
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關税、貿易保護措施、進出口許可證要求、貿易禁運和其他貿易壁壘。 |
歐洲數據收集受關於個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性法規管轄。
歐洲聯盟個人健康數據的收集和使用受“數據保護指令”的規定管轄,截至2018年5月25日,該指令已被全球地質雷達取代。這些指令對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、向主管國家數據保護當局通報數據處理義務以及個人數據的安全和保密提出了若干要求。“數據保護指令”和“探地雷達”還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定。不遵守“數據保護指令”、“全球地質雷達”和歐洲聯盟成員國相關國家數據保護法的要求,可能導致罰款和其他行政處罰。雖然“數據保護指令”不適用於歐盟以外的組織,但“全球地質雷達”已擴大其適用範圍,包括向歐盟居民提供貨物或服務的任何企業,不論其所在地如何。這一擴展將包括歐盟成員國的任何潛在臨牀試驗活動。GDPR對個人數據的控制器和處理器實施了嚴格的要求,包括對“敏感信息”的特殊保護,其中包括居住在歐盟的數據主體的健康和遺傳信息。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會,允許他們在某些情況下請求刪除個人信息,並在個人認為其權利受到侵犯的情況下,給予個人尋求法律補救的明確權利。進一步, GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國或其他未被視為提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規定。不遵守“探地雷達”和歐洲聯盟成員國相關國家數據保護法的要求,這可能會偏離
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稍微從GDPR,可能導致罰款高達4%的全球收入,或2000萬歐元,以較大者為準。由於實施了探地雷達,我們可能需要建立更多的機制,確保遵守新的數據保護規則。
聯合王國退出歐洲聯盟可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生不利影響,這可能降低我們普通股的價格。
2016年6月,聯合王國的多數選民在一次全民公投(通常稱為英國退歐)中投票決定退出歐盟。2017年3月29日,英國總理正式發佈了撤軍通知。2019年3月和4月,聯合王國和歐盟商定兩次延長撤軍期限。2019年10月28日,第三次延長撤軍期限,最後撤離日期移至2020年1月31日。因此,撤回在本年度報告之日生效。。這一撤出涉及聯合王國和歐盟成員國之間為確定聯合王國與歐洲聯盟關係的未來條件而進行的漫長談判進程。
這些事態發展已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響,並可能大大減少全球市場的流動性,並限制主要市場參與者在某些金融市場上運作的能力。特別是,它還可能導致英國金融和銀行市場以及聯合王國和歐洲的監管進程出現相當大的不確定性。由於這種不確定性,全球金融市場可能經歷巨大的波動,這可能對我們的ADSS的市場價格產生不利影響。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。英國未來的法律和條例不明確,因為聯合王國決定在退出時應取代或複製哪些歐盟規則和條例,包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、供應鏈物流、環境、衞生和安全法律和條例、移民法和就業法,可能會減少在聯合王國的外國直接投資、增加成本、抑制經濟活動和限制我們獲得資本。如果聯合王國和歐洲聯盟無法就可接受的退出條件進行談判,或者如果其他歐盟成員國尋求退出,聯合王國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。
我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,可能對我們的業務產生不利影響。根據英國退歐的條件,聯合王國可能失去歐洲聯盟代表其成員談判達成的全球貿易協定的好處,這可能導致貿易壁壘增加,使我們在聯合王國的業務更加困難。此外,英鎊和歐元之間的貨幣匯率對彼此和美元可能受到英國退歐的不利影響。在聯合王國於2020年1月31日正式離開歐盟之後,從2020年2月1日開始了一個過渡期,在此期間,歐盟的製藥法仍然適用於聯合王國。這一過渡期將於2020年12月31日結束。目前沒有跡象表明英國退歐將對在這一過渡期結束後在英國獲得我們的任何產品候選人的營銷批准產生何種影響,也沒有跡象表明EMA在批准過程中可能發揮的任何作用(如果有的話)。
對林業發展局和其他政府機構的資金不足可能會妨礙它們僱用和留住關鍵領導和其他人員的能力,阻止及時開發或商業化新產品和服務,或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務可能依賴的正常業務職能,這可能對我們的業務產生不利影響。
{Br}林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受支付使用費的能力,以及法律、法規和政策的變化。因此,近年來,該機構的平均審查時間波動不定。此外,政府為我們的業務可能依賴的其他機構提供的資金,包括那些資助研究和發展活動的機構,都受到政治進程的制約,而政治進程本身就是流動的和不可預測的。
林業局和其他機構的中斷也可能使必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間放慢,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了好幾次,某些監管機構,比如FDA,
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不得不休假批評FDA和其他政府僱員,並停止關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,美國證交會等其他政府機構的未來倒閉,也可能通過審查我們的公開文件和我們進入公共市場的能力,對我們的業務產生影響。
我們越來越依賴信息技術系統,我們的系統和基礎設施面臨某些風險,包括網絡安全漏洞和數據泄漏。
我們越來越依賴技術系統和基礎設施,包括我們的合作伙伴和第三方提供的支持,以支持我們的業務。例如,我們經常依靠我們的技術系統和基礎設施來幫助我們收集、使用、儲存和轉讓、披露和以其他方式處理大量數據(包括機密、商業、個人和其他敏感信息)。我們還依賴於製造系統、法規合規和其他各種事項。
技術的日益使用和發展,包括基於雲計算的技術,以及對第三方的依賴,為無意、有意和/或未經授權地暴露、傳播和/或銷燬存儲在我們的技術系統、基礎設施和產品中的機密信息創造了更多的機會。我們的計算機系統、服務器和其他技術系統(以及我們使用的第三方系統)容易受到故障、中斷、網絡和其他安全攻擊、系統故障、未經授權的訪問和其他事件的影響。包括網絡和其他攻擊在內的安全威脅正變得越來越複雜、頻繁和適應性增強。任何這類漏洞都可能損害我們的技術系統和基礎設施,並可能使個人和(或)專有信息(包括敏感的個人信息)暴露於未經授權的第三方和/或造成此類數據的永久損失。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資,但我們的努力不能保證我們的努力將防止系統故障、破壞或其他事件,或確保遵守所有適用的安全和隱私法律、條例和標準。這類故障可能導致監管罰款和處罰、業務中斷、名譽損害、財務損失以及其他損害。此外,我們亦可能因違法行為、網絡及其他保安攻擊、工業間諜、勒索軟件、電子郵件或釣魚詐騙、惡意軟件或其他網絡事件而承受緊張的關係、增加的成本(包括保安措施、補救或其他)、訴訟(包括集體訴訟及股東衍生訴訟)或其他負面後果(包括股價下跌),而這些情況可能會損害我們的系統基礎設施或導致資料泄漏。, 無論是在內部還是在我們的第三方供應商或其他商業夥伴。雖然我們投資於保護數據和信息技術以及相關培訓,但我們的努力不能保證我們的努力將防止重大故障、攻擊、入侵或其他網絡事件,或確保遵守所有適用的安全和隱私法律、法規和標準,包括利用敏感個人信息的第三方服務提供商,包括代表我們受到保護的健康信息。
我們的現金和現金等價物的投資受到可能造成損失並影響這些投資的流動性的風險。
截至2019年12月31日,我們有111,950,000歐元的現金和現金等價物。到目前為止,我們的現金和現金等價物主要存入最初期限為12個月或更短的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户產生了少量的利息收入。任何未來的投資可能包括定期存款、公司債券、貨幣市場基金和政府證券,所有這些都符合我們的現金管理政策。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。例如,歐洲聯盟未來的利率可能為負。我們可能會意識到這些投資的公允價值損失或這些投資的完全損失,這將對我們的財務報表產生負面影響。
此外,如果我們的投資停止支付或減少支付給我們的利息,我們的利息收入就會受到影響。與我們的投資組合相關的市場風險可能會對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。
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我們可能面臨巨大的外匯風險。
我們承擔部分開支,將來可能以歐元以外的貨幣,特別是美元獲得收入。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的經營結果和現金流量受外幣匯率波動的影響。我們目前不從事對衝交易,以防止特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。因此,例如,美元對歐元的升值可能會對我們的支出產生負面影響,儘管我們的政策是儘可能將現金和現金等價物的貨幣與預期的現金流出流量相匹配。我們無法預測外幣波動的影響,未來的外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。
我們的業務涉及產品責任的重大風險,我們獲得充分保險的能力可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大影響。
{Br}在臨牀前研究、臨牀試驗中使用我們的產品候選人,如果我們的任何產品候選人獲得批准,我們將面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能由病人、醫療提供者或其他銷售或與我們的產品候選人接觸的人提出。例如,如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現造成傷害或被發現不合適,我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險的指控,包括與酒精或其他藥物的相互作用、疏忽、嚴格責任和違反保證。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們成為產品責任索賠的對象,而又不能成功地為自己辯護,我們就可能承擔重大責任。此外,不論優點或最終結果如何,產品責任索賠可能導致,除其他外:
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病人退出我們的臨牀試驗; |
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對病人或其他索賠人的大量金錢賠償; |
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如果獲得市場批准,對我們目前或未來任何產品候選人的需求將減少; |
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損害我們的聲譽和暴露在不利的宣傳之下; |
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增加FDA或EMA在產品標籤上的警告; |
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訴訟費用; |
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分散管理層對我們主要業務的注意力; |
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收入損失; |
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如果獲得批准,就無法成功地將我們目前或未來的產品候選產品商業化。 |
我們將需要為我們的臨牀試驗維持產品責任保險。我們可能無法以合理的費用或足夠的數額獲得這種保險,以保護我們免受損失,包括在保險費用日益昂貴的情況下。在基於藥物的集體訴訟中,已經做出了大量的判決,這些藥物都有意想不到的副作用。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本,即使是對我們有利的解決,也可能是巨大的,特別是考慮到我們的業務和財政資源的規模。一項產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股價下跌,如果我們不成功地為這樣一項或多項索賠辯護,所產生的判斷超出了我們的保險範圍,我們的財務狀況、業務和前景可能會受到重大的不利影響。
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我們利用我們的淨經營虧損抵消未來應納税收入的能力可能會受到某些限制。
我們在荷蘭使用我們的淨運營損失(NOL)的能力目前是有限的,而且可能進一步受到限制。根據荷蘭所得税法,2018年以前和2018年之前發生的税收損失可結轉九年。2019年發生的税收損失可結轉6年。截至2019年12月31日,我們共有2.187億歐元的税負結轉,可用於抵消未來的應納税利潤。第一筆税負結轉將於2021年到期.還有一種風險是,由於監管方面的改變,例如暫停使用NOL,我們現有的NOL可能過期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。由於這些原因,即使我們獲得了盈利,我們也可能無法使用NOL的重要部分。
會計規則和條例的改變或其解釋可能導致不利的會計費用,或要求我們改變我們的補償政策。
生物製藥公司的會計方法和政策,包括有關收入確認、研究和開發及相關費用的政策以及基於股份的報酬的會計核算,須接受包括SEC在內的相關會計當局的審查、解釋和指導。會計方法或政策的改變或對會計方法或政策的解釋,可能要求我們重新分類、重報或以其他方式修改或修改我們的財務報表,包括本年度報告所載的財務報表。
與我們普通股所有權有關的風險
我們無法預測我們普通股的市場價格。因此,投資者很難以或高於他們購買的價格出售我們的普通股。
我們股票的活躍交易市場可能無法維持。我們普通股的市值可能會不時下跌。由於這些因素和其他因素,投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售我們的股票。缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售我們股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們股票的公平市場價值。此外,一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能損害我們以普通股為代價締結戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能會波動,投資者可能會失去全部或部分投資。
我們普通股的交易價格很可能波動很大,可能會受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。例如,在2015年3月16日交易結束時,我們的普通股價格跌至每股27.60美元的最高紀錄,在2017年12月12日收盤時跌至每股2.75美元。除了本年度報告本“風險因素”一節和其他部分討論的因素外,這些因素還包括:
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我們和/或我們的競爭對手在工業會議上介紹數據; |
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我們的任何IND應用程序與FDA和任何我們的CTA應用程序與EMA的反應; |
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(B)目前或今後對我們的產品候選人進行的任何臨牀前或臨牀試驗,包括入學率的任何延遲或這些試驗的時間安排; |
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對我們的產品或競爭對手的產品採取管制行動; |
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招聘或離開關鍵人員; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾; |
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競爭對手的臨牀試驗結果; |
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競爭產品或技術的成功; |
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與競爭對手相比,我們的增長率的實際變化或預期變化; |
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美國、歐洲聯盟和其他司法管轄區的規章或法律發展; |
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(二)專利申請、已頒發專利或者其他專有權利的發展或者爭議; |
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(B)與我們的任何產品候選人或臨牀前或臨牀開發項目有關的費用水平; |
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證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化; |
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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化; |
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投資者認為可與我們比較的公司估值的波動; |
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股票價格和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致; |
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宣佈或期望作出更多的籌資努力; |
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我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股; |
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醫療保健支付系統結構的變化; |
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製藥和生物技術部門的市場狀況;以及 |
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總的經濟、工業和市場狀況。 |
此外,股票市場,特別是製藥和生物技術公司,經歷了價格和數量的極端波動,這些波動有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險,包括這些“風險因素”中所述的風險,都可能對我們普通股的市場價格產生重大和重大的不利影響。
如果證券或行業分析師發表不準確或不利的研究,或停止發表關於我們業務的研究,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的證券或行業分析師下調我們的普通股評級,發表對我們業務的不準確或不利的研究,或者停止發佈有關我們的信息,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告,我們對普通股的需求可能會減少,這可能導致我們的股價和交易量下降。
公開市場上現有股東出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。此外,在各種轉歸附表的條文所容許的範圍內,有相當數量的普通股須按已發行的期權,才有資格或將會在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售,或者被認為將在公開市場上出售,我們的普通股的交易價格可能會下降。
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如果我們在未來融資中出售普通股,股東可能會立即遭到稀釋,因此我們的股價可能會下跌。
我們可以不時發行更多的普通股或可轉換為普通股的證券,包括在今後我們可能承擔的融資中。2018年11月7日,該公司提交了一份貨架登記表,其中允許:(A)公司發行和出售其普通股、認股權證和/或單位的最高總髮行價不超過3億美元;(B)作為3億美元的一部分,我們發行和出售其普通股的總髮行價最高可達75,000,000美元,根據與H.C.Wainwright&Co的銷售協議,可在一個或多個市場發行和出售。在2020年3月,我們終止了與H.C.Wainwright&Co.的銷售協議,並與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了一項新的銷售協議,該協議的最高總髮行價為我們普通股的75,000,000美元。和Cantor Fitzgerald&Co.
在2019年10月,該公司完成了10,454,545股普通股的公開發行,發行價為每股5.50美元。由於這次發行,以及我們的普通股或可轉換為普通股的證券今後的任何額外發行,包括根據我們的貨架登記表或我們的自動取款機設施,我們的股東可能會立即經歷稀釋,因此,我們的股票價格可能會下降。
此外,根據我們與Ionis製藥公司合作的條款,我們於2018年11月向他們發行了112,473股普通股。根據同一合作協議,我們於2019年12月向Ionis發行了371,306股普通股。將來,我們還可能向Ionis支付未來的里程碑付款,其中某些付款將由我們自行決定以現金或股票支付。
我們管理委員會和監事會的成員以及我們的主要股東及其附屬公司對我們公司擁有重大控制權,這將限制你影響公司事務的能力,並可能推遲或阻止公司控制權的改變。
我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東及其附屬公司所持有的股份,在總體上代表了我們已發行普通股的重大所有權(如“第7.A項.大股東”所述)。因此,這些股東如果共同行動,便可以影響我們的管理和事務,並控制提交股東批准的事項的結果,包括選出管理委員會和監事會的成員,以及出售、合併、合併或出售我們全部或實質上所有的資產。這些股東就其普通股而言,可能與其他投資者有不同的利益,而這些股東之間的投票權集中,可能會對我們普通股的價格造成不利影響。此外,這種所有權集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響:
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推遲、推遲或阻止本公司變更控制權; |
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(B)阻礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併;或 |
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不鼓勵潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖控制我們公司。 |
請參閲“第7.A項大股東”,以獲得更多關於我們的管理委員會和監事會以及我們的主要股東及其附屬公司對我們已發行普通股的所有權的資料。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利,因此資本增值(如果有的話)將是您潛在收益的唯一來源。
我們從來沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益,如果有的話,為我們的業務的增長和發展提供資金。此外,任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此,在可預見的將來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。
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自2014年9月以來,我們一直是一家上市公司。遵守所有要求,特別是因為我們不再是一家需求減少的“新興成長型公司”,這將增加我們的成本,需要額外的管理資源和合格的會計和財務人員,而且我們可能無法履行所有這些義務。
作為一家上市公司,我們面臨法律、會計、行政和其他費用和開支的增加。例如,遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”、2010年“多德-弗蘭克法”、“荷蘭金融監督法”及其頒佈的規則,以及SEC和NASDAQ的規則以及“荷蘭公司治理守則”(DCGC),預計將導致我們的法律、審計和財務合規費用持續增加。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”除其他外,要求我們就我們的業務和財務狀況提交某些定期報告。由於我們不再符合“新興成長型公司”的資格,我們不能再利用適用於新興成長型公司的減少的報告要求。例如,我們現在必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求。遵守第404條可能費用高昂,管理人員的注意力可能被轉移到其他業務問題上,這可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
我們目前沒有內部審計小組,我們將需要繼續僱用更多具有適當上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員,可能很難徵聘和維持這類人員。對我們的內部控制進行任何適當的改變,可能需要對我們的董事、官員和僱員進行具體的合規培訓,需要大量費用來修改我們現有的會計制度,並需要一段相當長的時間才能完成。然而,這種改變可能不能有效地維持我們內部控制的充分性,如果不保持這種充分性,或因此無法及時編制準確的財務報表或其他報告,就會增加我們的業務成本,並可能嚴重損害我們經營業務的能力。
如果我們不能建立和維持一個有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和普通股的交易價格。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並加上適當的披露控制和程序,以防止欺詐。任何不執行新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能使我們無法履行我們的報告義務。此外,我們就2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條進行的任何測試,或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何測試,都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷,這些缺陷被認為是重大缺陷,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的修改,或確定需要進一步注意或改進的其他領域。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的管理委員會將被要求每年評估我們內部控制和程序的有效性,如果我們成為國內提交人,我們將被要求每季度公佈對這些控制措施的更改。由於我們在2019年根據“就業法”失去了“新興增長公司”的地位,我們的獨立註冊公共會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能找不到的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重報,並要求我們承擔補救費用。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們受“外匯法”某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為,任何披露管制和程序,或內部控制和程序,無論構思和運作如何良好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制制度的目標得到實現。這些固有的侷限性包括判斷的現實
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在決策中可能有錯誤,而這種故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控制可以規避控制。因此,由於我們的控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐所造成的誤報或披露不足的情況,而不會被發現。
與投資於外國私人發行公司或荷蘭公司有關的風險
我們是一家外國私人發行商,因此,我們不受美國代理規則的約束,並受“外匯法”的報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內上市公司的義務更為寬鬆,頻率也較低。
我們根據“外匯法”作為一傢俱有外國私人發行者地位的非美國公司進行報告。由於我們符合“外匯法”規定的外國私人發行者的資格,儘管我們在這方面受荷蘭法律和法規的約束,並打算向證券交易委員會提供季度財務信息,但我們不受適用於美國國內上市公司的“外匯法”某些規定的限制,包括:
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“外匯法”中關於就根據“外匯法”登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款; |
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(B)“交易法”中要求內部人公開報告其股票所有權和交易活動的條款,以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的責任;以及 |
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{Br}根據“交易所法”的規定,在發生特定重大事件時,必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告,其中載有未經審計的財務和其他具體信息,或目前關於表格8-K的報告。 |
此外,外國私人發行人必須在每個財政年度結束後120天才以表格20-F提交其年度報告,而加速申報的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的75天內以表格10-K提交其年度報告。外國私人發行者也不受“公平披露條例”的約束,其目的是防止發行人選擇性地披露重要信息。由於上述情況,我們的股東可能沒有向非外國私人發行者的公司股東提供同樣的保護。
我們可能失去我們的外國私人發行者地位,這將要求我們遵守“外匯法”的國內報告制度,並導致我們承擔重大的法律、會計和其他費用。
我們是外國私人發行者,因此我們不必遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和現行報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行者的地位,我們可以:
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我們普通股的多數必須由美國非居民直接或間接擁有記錄;或 |
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我們的大多數“執行官員”或董事可能不是美國公民或居民,我們50%以上的資產不能設在美國,我們的業務必須主要在美國境外管理。 |
如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守“外匯法”報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求比對外國私人發行者的要求更為詳細和廣泛。
我們也可能被要求根據不同的SEC和NASDAQ規則改變我們的公司治理實踐。根據美國證券法,如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們的監管和合規成本可能會大大高於我們的成本。
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作為外國私人發行者承擔。因此,我們預計,喪失外國私人發行者地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和條例,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的費用以獲得保險。這些規則和條例也會使我們更難吸引和留住合格的監事會成員。
我們目前在“國際財務報告準則”下報告我們的財務結果,這與美國公認會計原則在某些方面存在重大差異。
目前我們根據“國際財務報告準則”報告我們的財務報表。“國際財務報告準則”和“公認會計準則”在收入確認、基於股票的補償費用、所得税和每股收益等方面的差異已經存在,今後可能也可能存在重大差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們的歷史或未來期間的財務信息和報告收益可能會有很大的不同。此外,我們不打算提供國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的協調,除非這是適用的法律所要求的。因此,您可能無法將我們根據“國際財務報告準則”編制的財務報表與根據美國GAAP. 編制財務報表的公司進行有意義的比較。
我們公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止對我們有利的收購出價,並阻止或挫敗任何更換或撤換管理委員會和監事會的企圖。
公司章程中的某些規定可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,或使我們的管理委員會或監事會發生變化。這些規定包括:
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授權向保護基金會支付面值25%的一類優先股,為此,我們在行使看漲期權時,給予該保護基金會一種永久和多次行使的看漲期權,但以相等的優先股數為限,(I)當時相等於我們已發行股本的股份總數減去保護基金會當時已持有的優先股數目(如有的話)或(Ii)根據我們的公司章程可根據我們的授權股本而發行的優先股的最高數目; |
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(B)規定我們的管理委員會成員和監事會成員只能由我們的監事會根據具有約束力的提名任命,該提名可由佔我們已發行股本一半以上的股東的三分之二多數作廢; |
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規定,我們的管理委員會成員和監事會成員只能由我們的股東大會以佔我們發行股本50%以上的三分之二多數票(除非監事會提議撤職)予以免職或停職;以及 |
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規定某些事項,包括公司章程的修訂,只能提交股東表決,由我們的管理委員會就我們的監事會批准的一項建議進行表決。 |
如上文所述,我們已採取反收購措施,給予保護基金會一個永久和反覆行使的看漲期權,賦予保護基金會在一定條件下獲得上述優先股數量的權利。這種優先股的發行將在保護基金會行使看漲期權時發生,不需要股東的同意。這種措施會使我們的收購變得更加困難或更具吸引力,因此,我們的股東可能無法從控制權的改變中獲益,也無法實現控制溢價的任何潛在變化,而這些變化可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
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我們沒有義務也沒有遵守“荷蘭公司治理守則”的所有最佳做法規定。這可能會影響我們股東的權益。
作為一家荷蘭公司,我們受“荷蘭公司治理守則”(DCGC)的約束。該委員會載有管理委員會、監事會和股東(即股東大會)之間關係的原則和最佳做法規定。DCGC以“遵守或解釋”原則為基礎。因此,要求各公司在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如,由於納斯達克的一項相互衝突的要求),我們必須説明不遵守這些規定的原因。
DCGC適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司,無論是在荷蘭還是在其他地方,包括納斯達克。我們沒有遵守DCGC的所有最佳做法規定。這可能會影響我們股東的權利,他們可能得不到與荷蘭公司股東完全遵守dcgc的同等程度的保護。
我們打算在某些情況下依賴納斯達克股票市場規則,這些規則允許我們遵守適用的荷蘭公司治理慣例,而不是相應的美國國內公司治理慣例,因此,我們的股東的權利將不同於他們作為美國國內發行人股東所享有的權利。
作為普通股在納斯達克全球市場上市的外國私人發行商,我們在某些情況下被允許遵循荷蘭公司治理慣例,而不是納斯達克市場規則的相應要求。選擇遵循母國慣例而不是納斯達克要求的外國私人發行人必須事先向納斯達克提交本國獨立律師的書面聲明,證明發行人的做法不受本國法律的禁止。此外,外國私人發行人必須在向證券交易委員會提交的年度報告中披露其不遵守的每一項要求,並説明所遵循的母國慣例,而不是任何此類要求。我們打算在適用於股東大會的法定人數要求和為股東大會提供委託書聲明方面遵循荷蘭公司治理做法,而不是採用相應的美國公司治理做法。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程不提供法定人數要求(荷蘭法律除外),一般適用於股東大會。雖然我們確實打算向股東提供股東大會的議程和其他有關文件,但荷蘭法律沒有關於徵求代理人的管理制度,在荷蘭,徵求代理人也不是一種普遍接受的商業慣例。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。
如果我們被定性為美國聯邦所得税的被動外國投資公司,我們普通股的某些美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
一般來説,如果在任何應税年度,至少75%的總收入是被動收入,或至少50%的資產屬於產生被動收入或用於生產包括現金在內的被動收入的資產,那麼就美國聯邦所得税而言,我們將被定性為被動外國投資公司(PFIC)。就這些測試而言,被動收入包括從出售或交換投資財產中獲得的股息、利息和收益,以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些都是從與積極經營貿易或業務有關的無關各方收到的。如果我們被定性為PFIC,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果,包括將出售普通股實現的收益視為普通收入,而不是資本收益,損失適用於美國股東在我們普通股上收取的股息的優惠利率,以及將利息收費適用於我們的分配和出售股票的收益。有關更多信息,請參見項目10.E:“税收”。
我們資產的市場價值在很大程度上可以參照我們普通股的市場價格來決定,由於技術公司的市場價格特別不穩定,這些股票很可能會波動,而且可能波動很大。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的現金,包括通過先前提供的資金籌集的任何現金的影響。根據我們的資產總額和收入構成的平均值,我們認為我們不是2019年應税年度的PFIC。然而,我們作為PFIC的地位
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這是一項每年一次的事實密集型決定,我們無法就我們目前、以前或未來應納税年份的PFIC地位提供任何保證。
如果我們在任何應税年度被視為PFIC,我們目前不打算提供美國持有者進行“合格選舉基金”(QEF)選舉所需的信息,而潛在投資者應假定沒有QEF選舉。
投資者可能對我們作出的任何美國或其他外國判決在荷蘭可能難以執行。
我們是根據荷蘭的法律成立的。我們目前在美國只有有限的業務。我們的大部分資產目前位於荷蘭。我們的管理委員會、監事會和高級官員大多居住在美國以外的地方。因此,投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務,也不可能在美國法院對他們或我們執行訴訟,包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的判決。此外,尚不清楚荷蘭法院是否會僅根據美國聯邦證券法向荷蘭主管法院提起訴訟,對我們或我們的任何董事總經理或監督董事施加民事責任。
美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此,由美國法院作出的付款的最終判決,無論是否完全以美國證券法為依據,在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可強制執行的判決,對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。如果荷蘭法院認為美國法院的管轄權是基於國際上可以接受的理由,並且遵守了適當的法律程序,荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力,除非這種判決違反荷蘭的公共政策原則。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外,荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償數額,並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際損失或損害。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。
由於缺乏上述條約,美國投資者可能無法對我們或我們的管理委員會或監事會成員、代表或此處點名為荷蘭或美國以外國家的某些專家強制執行在美國法院就民事和商業事項作出的任何判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
股東的權利和責任受荷蘭法律管轄,在某些重要方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。
我們的公司事務受我們的公司章程、內部規則和在荷蘭註冊的公司的法律管轄。根據荷蘭法律,我們股東的權利和監事會成員的責任不同於美國一些司法管轄區的法律。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行職責時考慮到ProQR治療公司、其股東、其僱員和其他利益相關者的利益,而不僅僅是我們股東的利益。此外,作為一家荷蘭公司,我們不需要徵求委託書或為股東大會準備委託書。荷蘭法律對美國式的委託書沒有監管制度,儘管荷蘭法律允許代理投票,但委託委託書在荷蘭並不是一種廣泛使用的商業慣例。此外,股東的權利和股東的許多權利,例如股東權利的行使,受荷蘭法律和我們的公司章程管轄,不同於美國法律規定的股東權利。例如,荷蘭法律不授予希望對公司合併或合併時支付的代價提出質疑的公司股東的評估權。
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項目4:公司信息
公司的歷史和發展
ProQR治療學致力於通過建立轉化RNA療法來改變生命,以治療嚴重的遺傳性罕見疾病,重點是遺傳性視網膜疾病,如Leber‘s先天性黑壞死10、Usher綜合徵2型和常染色體顯性視網膜色素變性。基於我們獨特的專有rna平臺技術,我們正在與患者和所愛的人一起發展我們的管道。
ProQR成立於2012年,由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、Henri Termeer和Dinko Valerio創立。自2014年9月18日以來,我們的普通股已在納斯達克全球市場上市,代號為PRQR。截至2019年12月31日,我們通過公開發行股票和私募股權證券籌集了3.03億歐元的總收入。此外,我們還收到了病人組織和政府機構提供的贈款、貸款和其他資金,這些機構支持我們的項目,包括在創新信貸計劃下的基金會和荷蘭政府。
我們的法律名稱是ProQR治療學N.V.,我們於2012年2月21日在荷蘭註冊成立。2014年9月23日,我們從一家有限責任的私營公司改組為一家有限責任的上市公司。我們公司在荷蘭萊頓設有法定席位。其總部和註冊辦事處地址為Zernikedreef 9,2333 CK Leiden,荷蘭,電話:+31 88 166 7000。我們的美國辦事處位於美國馬裏蘭州劍橋大街245號。我們在美國服務代理的名稱和地址是CT公司系統,紐約第八大道111號,紐約,10011。
證交會擁有一個互聯網站點,其中包含報告、代理和信息陳述以及與ProQR等發行者有關的其他信息,這些信息以電子方式提交給SEC。該網址為www.sec.gov。我們擁有一個公司網站:www.proQR.com。本網站所載或透過本網站提供的資料,不應以引用方式納入本年報的表格20-F,亦不應視為表格20-F的本年報的一部分,而在本年報表格20-F中對本網站的提述,只屬不活躍的文字參考資料。
業務概況
我們正在為遺傳性視網膜疾病開發一種可能改變生命的RNA療法,這是一組罕見的、令人衰弱的眼睛疾病,影響到世界上200多萬人,目前沒有任何治療辦法可供選擇。我們相信,我們基於玻璃體內傳遞的RNA平臺可以修復視網膜中有缺陷的RNA,阻止疾病的進展,甚至逆轉視力的喪失。隨着我們加深與患有遺傳性視網膜疾病的人的關係,我們認為我們完全有能力獨立地將這些藥物提供給病人,因此我們正在為商業化做準備,特別是在西方世界。
除了我們的臨牀組合,我們發現並開發了一種新的專有RNA編輯平臺技術,稱為Aximer。Aximer的編輯寡核苷酸,或EONS,旨在招募內源性腺苷脱氨酶作用於RNA,或ADAR酶,使RNA中的單核苷酸變化,以高度特異性和針對性的方式,在一個理想的位置。我們相信我們的Aximer平臺可能適用於20,000多個致病突變。
我們不斷評估有益的合作或夥伴關係的機會,以有效地將我們的藥物帶給病人。此外,利用我們的發現引擎,該引擎旨在產生廣泛的產品候選管道,我們尋求為那些我們認為將從這種夥伴關係中受益的項目建立戰略夥伴關係。
RNA療法
我們的研究RNA療法的目的是修復有缺陷的RNA,以阻止或逆轉遺傳病。基因疾病是由DNA中的基因突變引起的。這種突變被複制到RNA中,作為蛋白質生產的藍圖。通過設計rna療法來修復rna中的特定突變,蛋白質的功能可以。
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被恢復。這種方法允許我們消除疾病的根本原因,而不必對病人的DNA進行永久的改變。
我們研究的RNA療法是通過化學修飾的單鏈RNA寡核苷酸來提高穩定性和細胞攝取。雖然我們所有的化合物都是以RNA為基礎的,但根據引起疾病的突變類型,我們使用了多種作用機制。每一種RNA治療都是為了修復一個特定的RNA突變,我們相信這種靶向治療方法與其他治療方法相比,在治療我們所針對的罕見的遺傳病方面有幾個優勢。我們的主要重點是我們的眼科管道,我們打算開發和商業化。然而,考慮到RNA治療在其他幾種疾病中的潛在廣泛適用性,我們也有一項探索工作,試圖找出其他罕見遺傳病的分子。
研發管線 |
Sepofarsen治療Leber先天性無汗症10例
Leber‘s先天性黑斑病(LCA)是兒童致盲最常見的遺傳原因之一,LCA 10是最嚴重的致盲類型之一。患有LCA 10的人通常在生命的頭幾年就失明,目前還沒有經過批准的治療方法。CEP290基因中最常見的突變是P.Cys998X(又稱C.2991+1655A>G)。雖然流行率各不相同,但我們估計這種突變發生在西方世界大約2,000名病人身上。
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我們正在為因P.Cys998X突變而患有LCA 10的患者開發sepofarsen(前稱QR-110)。Sepofarsen的目的是通過剪接校正修復RNA中的潛在原因。這種RNA剪接校正允許產生一種正常的(野生型)CEP290蛋白,它可以恢復LCA 10患者的視力。塞波法森是通過玻璃體內注射在眼睛內。除了sepofarsen,我們還有一個額外的發現階段程序,qrx-136,用於另一個CEP 2 90的突變。
由於P.Cys998X突變,在成人和兒童中完成了sepofarsen的1/2期臨牀試驗。2018年9月,我們報告了這項試驗的數據,在那裏,我們證明瞭概念的臨牀證明,大多數患者的視力得到了顯著、快速和持續的改善。在2019年1月,我們與美國食品和藥物管理局(FDA)達成協議,設計了第2/3期塞波法森臨牀試驗。這項研究(照明)於2019年4月啟動,可作為該項目的唯一註冊試驗。
Sepofarsen已被FDA和歐洲藥品管理局(EMA)批准為LCA的孤兒藥物,並被FDA指定為LCA 10。在2019年,由於CEP290 p.Cyc998X突變,我們還獲得了LCA EMA的主要稱號,以及FDA對LCA 10. 的罕見兒科疾病的指定。
Usher綜合徵2型和非綜合徵性視網膜色素變性的 qr-421 a
Usher綜合徵是導致聽力損失和失明的主要原因。患者出生時通常有中度至重度的聽力損失,隨着時間的推移,這種情況可能會惡化。視網膜表型,稱為視網膜色素變性,或RP,從夜盲症開始,然後逐漸喪失周邊視野(隧道視力),直到沒有視力。視網膜表型可以在沒有聽力損失的情況下存在,這種疾病被稱為非綜合徵性RP,或NSRP。Usher綜合徵和非綜合徵型NSRP都可能是由USH2A基因突變引起的,USH2A基因編碼一種叫做usherin的蛋白質。到目前為止,臨牀開發中還沒有批准的治療方法或產品可用於治療與USH2A突變相關的視力喪失。
我們正在為USH2A外顯子13突變的患者開發QR-421a。在西方世界,大約有16,000名患者由於USH2A基因外顯子13的突變而導致視力下降。
QR-421a是一種RNA療法,其目的是調節RNA,從而導致功能性usherin蛋白在眼睛中的表達,從而維持和潛在地恢復視力。這位候選人的目的是通過玻璃體內注射。除了qr-421 a之外,我們還為USH2A PE 40突變提供了額外的早期程序qr-411,對於USH2A中的另一個突變,我們有qr-461。
由於第13外顯子USH2A突變,QR-421a的1/2期臨牀試驗正在對患有Usher綜合徵或NSRP的成人進行。在2020年3月報告了三個月的中期結果,觀察到QR-421a作為一次玻璃體內注射一般能很好地耐受,沒有發現嚴重的不良事件。在6名假治療對象中,結果測量沒有顯示出超過“噪音”水平的一致的反應模式。相比之下,8名接受qr 421 a治療的患者中,有2名在多項一致的結果評估中顯示了受益。基於這些早期的陽性發現,我們將繼續這項試驗,另外兩個研究小組將測試不同劑量的qr-421 a 。
QR-421a和QR-411被FDA和EMA指定為治療RP的孤兒藥物。QR-421a還被FDA授予Usher綜合徵2型快速通道命名和由USH2A外顯子13突變引起的罕見兒科疾病命名。
常染色體顯性遺傳性視網膜色素變性的 qr-1123
常染色體顯性視網膜色素變性(AdRP)是以進行性視力下降為特徵的。症狀通常始於青少年早期,包括夜盲症和周邊視力下降,這導致隧道視力。最終,病人失去了中心視力,在成年後完全失明。在美國,Rho基因的P23H突變是導致adRP的最常見的突變,影響到大約2500名患者。
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Ionis製藥公司發現了 qr-1123,我們在2018年10月批准了這一候選產品,以進一步開發它。QR-1123是通過抑制突變蛋白的形成來治療P23H adRP的。通過突變特異性基因敲除,QR-1123選擇性地針對突變體p23HRNA進行RNase H1切割,而不影響野生型RNA。通過減少突變RNA,所產生的毒性(導致的光感受器喪失和隨後的視力喪失)有可能被阻止或逆轉。
目前,由於P23H突變,一項名為Aurora的1/2期臨牀試驗正在進行中。qr-1123由於p23h突變和fda對adrp. 的快車道命名而被授予RP孤兒藥物稱號。
Fuchs內皮角膜營養不良的 qr-504a
Fuchs角膜內皮營養不良症(FECD)是一種常見的與年齡相關的退變性角膜內皮功能紊亂症.FECD可導致角膜水腫、疤痕、角膜混濁及相應的視力喪失。角膜水泡在晚期疾病中會引起疼痛。目前的治療包括角膜移植治療晚期疾病,一種具有侷限性的侵入性手術及相關併發症,因此仍有很高的未滿足的醫療需求。FECD最常見的遺傳原因是導致FECD 3型(FECD3)的TCF 4基因的三核重複(TNR)擴增。
我們正在開發QR-504a作為治療FECD3的RNA療法。qr-504a發展計劃的主要目標是提供一種預防或減緩FECD3. 患者角膜退化的治療方法。
我們計劃將QR-504a計劃推廣到晚期疾病患者的第一次臨牀試驗中。研究pq-504a-001是一個開放的標籤,單劑量,劑量上升,探索性研究,以評估安全性,耐受性和分子生物標誌物(S)在角膜內皮細胞後,一次性注射在FECD3患者的角膜移植計劃。
qr-1011用於Stargardt‘s病
Stargardt‘s病是最常見的遺傳性黃斑營養不良症,導致中心視力進行性喪失,目前尚無治療方法。它與ABCA 4基因突變有關,導致視網膜光感受器細胞丟失。c5461-10T>C突變影響了西方世界約7000例患者,導致ABCA 4 mRNA的異常剪接。QR-1011旨在恢復正常的剪接,導致野生型mRNA和蛋白質的產生,從而阻止或潛在地逆轉這種疾病。qr-1011目前正處於領先優化階段。
眼科深管道
世界上有200多萬人因遺傳性視網膜疾病(IRD)而失去視力,該疾病是由與IRDS相關的大約300個基因突變引起的。目前,在這200萬病人中,只有一小部分人可以得到治療。在ProQR上,我們相信我們的RNA治療平臺技術有潛力治療導致IRDS的大量突變。因此,我們已經建立了一個專門的努力,以發現潛在的新治療的IRDS,目前還沒有治療。雖然IRD總人數在導致這種疾病的許多突變中是支離破碎的,但我們相信,我們的RNA療法有一套共同的特點,使它們適用於許多IRD突變。今天,我們有了新的治療方法,在臨牀前發現和發展的不同階段,超過25種不同的IRD引起突變。這條臨牀前管道包括Leber‘s先天性黑壞死、Usher綜合徵、Stargardt’s病等其他突變的分子。在未來的幾年裏,我們正致力於將這些分子中的幾個引入到臨牀開發中,最終的目標是在目前沒有治療選擇的情況下,創造變革性的RNA療法。
Aximer RNA編輯技術
Aximer平臺是ProQR公司發明的一種新穎的專有RNA編輯技術。這項技術的基礎是編輯寡核苷酸,或稱EONS,旨在招募ADAR酶(腺苷脱氨酶作用於RNA),在期望的位置以高度特異性和靶向性的方式對RNA進行單核苷酸改變。該方法允許通過使用eons作為唯一的藥物模式來招募內源性ADARs,從而消除了對
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過表達(人工)ADAR蛋白,引導RNA或其他大型,複雜的成分。我們繼續圍繞這一技術建立我們的專利組合。
Eons招募內源性RNA編輯酶是一種可以通過逆轉潛在突變來治療遺傳病的新藥物的重要治療機會。ADARS存在於大多數人類細胞中,並自然使RNA中腺苷對肌苷(A-to-Ⅰ)發生變化.由於肌苷被細胞解釋為鳥苷,EON介導的靶向編輯反應有可能有效地將任何RNA中所選擇的腺苷(A)修飾為鳥苷(G)。這可以恢復原來的序列,或者帶來一個新的A到G的改變,以治療遺傳病。目前的估計表明,導致疾病的人類羣體中有超過20,000 G到A的突變。
在體外和體內工作表明,Eons一般適用於基因Gto-A突變的校正。我們與領先的RNA編輯學術專家一起,繼續推進我們的AxiomaRNA編輯技術。
我們的戰略
我們致力於改善病人和他們所愛的人的生活,通過發展RNA治療嚴重的基因罕見疾病。我們相信,以下概述的戰略使我們能夠建立一個可持續的、獨立的企業,為所有利益攸關方創造價值。我們戰略的關鍵要素包括:
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為有需要的病人發展RNA療法。通過我們的以病人為中心的方法,我們致力於開發最好的課堂療法,並提高對我們所針對的條件的理解。由於RNA治療已經成為一種既定的模式,我們正在為罕見疾病患者提供新的候選產品。 |
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迅速推進我們的眼科平臺。sepofarsen和QR-421a在第1/2期臨牀試驗中的陽性結果為RNA治療治療遺傳性眼病的潛在機會樹立了信心。因此,我們已經集中了我們的管道和計劃,以迅速推進的方案,對疾病的有限或沒有治療選擇。作為“ProQR遠景2023戰略”的一部分,到2023年,我們的目標是獲得對我們眼疾管道中頭兩個產品的市場批准,並進一步建立一個由10個或更多項目組成的深管道,超過這兩個產品,我們預計其中3個將處於後期開發階段。 |
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獨立地商業化眼科治療組合。我們計劃在北美和歐洲獨立地將治療遺傳性視網膜疾病(IRDS)的藥物組合商業化,併為其他地理區域尋找合作伙伴。在為sepofarsen的潛在商業推出建立商業基礎設施的同時,我們也希望這個基礎設施能夠為患有其他IRDs的患者提供服務,比如Usher綜合徵或Stargardt‘s病。約有30個專門從事IRD護理的樞紐中心,為建立高效和有針對性的商業基礎設施提供便利。 |
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利用我們的管道通過戰略考慮外授權,剝離或合作伙伴關係。我們計劃在眼科之外繼續推進我們發現管道中的程序和技術,並有選擇地與合作伙伴合作,開發我們不打算獨立開發的項目和產品,並將其商業化。 |
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將我們的AxiomaRNA編輯平臺擴展到特定的治療領域。我們的新型專有RNA編輯平臺技術Aximer是利用寡核苷酸編輯RNA中單個核苷酸的一種新方法。我們相信阿希默技術可能適用於20,000多個致病突變.在2020年及以後,我們打算利用該平臺為遺傳性視網膜疾病開發新的療法,並通過在這一核心治療領域之外尋求許可證、夥伴關係和其他戰略關係,繼續驗證和創造該平臺的價值。 |
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病人聚焦方法
ProQR致力於開發一流的rna療法,以改善受罕見和服務不足情況影響的患者、家庭和社區的生活。為了實現這一目標,ProQR致力於在整個藥物開發過程中將患者的聲音整合到我們的決策中,因為我們相信,以病人為中心的戰略對我們的成功至關重要。因此,我們的病人和醫療社區參與(PMCE)團隊積極地與我們服務的社區合作並傾聽他們的意見,以確保耐心的聲音是我們在ProQR. 所做的所有工作的核心。
推動這個耐心的聲音成為我們在ProQR工作的核心的一個關鍵倡議是新成立的全球病人和護理人員指導委員會。指導委員會於2020年1月成立,是一個論壇,供病人就廣泛的主題提供直接投入,以確保ProQR滿足我們正在努力尋求解決辦法的個人的需要。
ProQR最近與基金會合作,在我的Retina跟蹤器項目中對抗失明,這是一個合作的、開放的項目,為生活在美國的個人提供免費的基因測試和遺傳諮詢,並對IRD進行臨牀診斷。基因檢測對於獲得準確的診斷,然後以最好的照顧向前邁進是至關重要的。通過參與該方案,ProQR希望為IRD患者提供更容易獲得基因診斷的機會,改善臨牀試驗機會,並促進與CEP 2 90、Rho和USH2A基因相關的IRDs的治療發展。
Sepofarsen治療Leber‘s先天性無汗症10(LCA 10)
LCA背景
Leber‘s先天性無汗病(LCA)是兒童致盲最常見的遺傳原因。在CEP290(290 kDa的中心體蛋白)基因中,P.Cys998X突變(也稱為C.2991+1655 A>G)是最常見的突變,通常屬於最嚴重的疾病表型(LCA 10)。這種突變導致視網膜光感受器細胞內CEP 2 90蛋白的顯著下降。受這種突變影響的患者通常在生命的頭幾年就會失明。LCA 10的臨牀特徵包括視力喪失、眼球不自主運動或眼球震顫、瞳孔反應異常以及視網膜電圖(ERG)上無可見光感受器電信號。
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目錄
P.Cys998X的
表示 |
|
LCA遺傳學
有20多個基因與造成LCA的基因缺陷有關。最常見的突變是導致LCA 10的CEP290基因中的P.Cys998X。p.Cys998X突變是CEP290基因中的一個單核苷酸替換,它在第26外顯子和第27外顯子之間創建了一個新的剪接位點,也稱為神祕剪接位點。在剪接前mRNA時,這會導致部分內含子或假外顯子被包含在mRNA中。假外顯子含有一個早熟的終止密碼子,因此mRNA不能翻譯成全長的CEP290蛋白。CEP 2 90蛋白參與了光感受器細胞連接纖毛的形成和穩定性,促進了蛋白質從內段到細胞外段的運輸。當CEP 2 90缺失時,正常的蛋白質向感光細胞外段的轉運受到幹擾,導致外節的縮短和光傳導功能的喪失。
LCA的流行及診斷
在西方世界,LCA影響着大約15,000名病人。儘管診斷率各不相同,但我們的估計表明,最常見的P.Cys998X突變發生在西方世界大約2,000名病人身上。
病人最初是通過臨牀症狀來診斷的。眼球震顫,眼睛的快速非自主運動,往往是第一個可見的症狀,也是眼瞼數字信號,包括戳眼、按壓和擦眼。視力障礙或失明隨着年齡的增長而變得明顯。經過眼科檢查後,LCA被診斷出來。對導致LCA的所有已知突變進行基因篩查,以確認診斷和確定LCA的類型,以便使患者有可能獲得最準確的預後。
LCA 10 的處理方法
目前還沒有批准治療P.Cys998X相關LCA 10的患者,疾病管理目前在性質上是支持性的。眼睛是一種含有物理細胞屏障的器官,非常適合於寡核苷酸治療。這些自然屏障強烈地限制了細胞和大分子進出眼睛的自由,從而限制了局部治療的系統性暴露。
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目錄
Sepofarsen用於LCA 10,拼接校正 |
Sepofarsen與前mRNA結合,使隱祕的剪接位點沉默,導致正常mRNA的產生。 |
Sepofarsen治療LCA 10
Sepofarsen(以前命名為QR-110)被設計用來通過剪接校正來治療LCA 10。通過與前mRNA的結合,sepofarsen旨在沉默由p.Cys998X突變引起的神祕剪接位點。因此,剪接機可以正確地處理前mRNA,從而產生正常的mRNA,我們期望產生全長的功能性野生型CEP290蛋白。塞波法森通過玻璃體內注射。
Sepofarsen被FDA和EMA指定為治療LCA的孤兒藥物。Sepofarsen還被授予LCA 10的快車道命名和由FDA指定的LCA 10和因CEP290p.Cyc998X突變而被EMA指定的治療LCA的罕見兒科疾病。
Sepofarsen的臨牀進展
我們的LCA 10臨牀前模型所見的活性為塞波法森的臨牀發展和治療潛力提供了有力的支持。塞波法森的臨牀發展始於2017年下半年,進行了1/2期開放標籤、多次劑量、劑量遞增研究,以評估塞波法森的安全性和耐受性,研究PQ-110-001。這項試驗於2019年完成,招募了5名兒童(年齡8至17歲)和6名成年人(≥18歲),這些兒童由於CEP 2 90基因的一個或兩個拷貝的P.Cys998X突變而患有LCA 10。參與者每隔三到六個月,每隔三到六個月,在一隻眼睛內注射多達四次塞波法森。這項研究是在美國和歐洲具有遺傳視網膜疾病專業知識的三個中心進行的。
試驗的主要目的是安全和耐受性。次要目標包括藥物動力學和通過最佳矯正視力(Bcva)、全場刺激試驗(Fst)、光學相干斷層掃描(OCT)、瞳孔光反射(PLR)、活動過程和動眼神經不穩定性(Oci)等最佳矯正視力點來恢復/改善視力和視網膜結構。
安全數據:
Sepofarsen被觀察到良好的耐受性和可管理的安全發現。共觀察到晶狀體混濁(白內障)8例,其中靶配準劑量組3例,高劑量組5例。所有六名接受過晶狀體置換手術的受試者都恢復了白內障前的視力。現已停用的320/160 g劑量組觀察到4例(3例)視網膜病變:局部治療後2例輕度囊樣黃斑水腫,2例亞臨牀視網膜變薄率在最後一次給藥後2個月內穩定,未加治療。
功效數據:
對pq-110-001的療效數據進行的最後分析證實了bcva的改進和移動過程中性能的改善以及機械驗證概念的改進所顯示的概念的臨牀證明。
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目錄
FST的改進證實了這一點。重要的是,這些端點顯示了一致的改進(表1)。在大約60%的受試者中,多項獨立測量的視覺功能在接受治療的眼睛中得到改善,但在對側眼中沒有改善。
表1.功效終點摘要
端點 |
單位 |
方向顯示改進 |
響應閾值 |
從第12個月的基線開始變化 平均(SEM) |
||
{Br]處理 |
未處理 |
|||||
{br]總體 |
||||||
最佳矯正視力(ETDRS/BRVT)(n=11) |
LogMAR |
↓=改進 |
> -0.3 |
-0.55 (0.26) p |
-0.122 (0.07) |
|
全場刺激紅(FST紅)(n=10) |
CD/m2 |
↓=改進 |
-0.5 |
-0.91 (0.18) p |
-0.16 (0.16) |
|
全場刺激藍(FST藍)(n=10) |
CD/m2 |
↓=改進 |
-0.5 |
-0.79 (0.23) p |
-0.02 (0.11) |
|
流動課程(n=10) |
電平 |
↑=改進 |
> 2 |
2.5 (0.98) p=0.1 vs.CE |
1.75 (0.75) |
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|
|
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縮略語:BRVT=伯克利初級視力測驗;CD/m2=燭光/平方米對數;ETDRS=早期治療糖尿病視網膜病變研究;LogMAR=最小分辨角度對數,CE=對側眼
BCVA和功能性視力(活動度)的測量證實了這些受試者視力的改善。此外,僅在治療後的眼睛中,紅藍兩種波長的FST都有明顯的改善。
BCVA是一種公認的視網膜疾病治療的註冊終點,在美國為-0.3 LogMAR(一眼圖上的15個字母),在歐洲為-0,2 LogMAR(10個字母)。在12個月時,成人和兒童患者的治療眼(但不是未經治療的眼睛)都超過了這一閾值。
在移動過程中 的性能也得到了改善。在機械和功能結果測量方面的一致改進證實了這些觀測是由於sepofarsen的目標效益所致。下面將更詳細地討論各個端點的結果。
最佳矯正視力(BCVA)
用於評估BCVA,使用ETDRS眼圖或BRVT眼圖(滾動的“E”卡)。ETDRS包括LogMAR1.6,BRVT將範圍擴展到LogMAR2.9。
表2列出了兩個劑量組和集合組3和12個月的BCVA評估數據,並表明治療後3個月內就開始了BCVA的改善,並在治療後保持了這種改善。未接受治療的對側眼BCVA未見明顯改變。
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目錄
表2.BCVA在第3個月和第12個月
平均Δ值 LogMAR |
處理過的眼(SEM) |
對側眼 |
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第3個月 |
月12 |
第3個月 |
||
集合分析(n=11) |
-0.50 (0.24) |
-0.55 (0.26) |
0.0 (0.04) |
-0.11 (0.07) |
160μg/80μg(n=6) 靶標配準劑量 |
-0.81 (0.41) |
-0.93 (0.43) |
0.01 (0.08) |
-0.22 (0.11) |
{Br}320μg/160μg(n=5) |
-0.13 (0.1) |
-0.11 (0.07) |
0.0 (0.0) |
0.01 (0.04) |
縮寫:bcva=最佳校正視力;LogMAR=最小分辨率角的對數;SEM=平均 的標準誤差。
選擇160μg/80μg劑量作為第2/3期研究的靶劑量。表2中的結果支持這一點。
圖1顯示了12個月時從基線開始的個體BCVA反應。雖然最大的應答者僅在光感(LP)或LogMAR 4.0時,其餘4名光感患者的BCVA沒有任何變化(這些患者對FST的反應最大)。這些數據支持將光感患者排除在第2/3階段研究之外的策略。研究對象將包括手部運動或視力更好的患者(LogMAR3.0或更好)。圖1描述了目標登記劑量(160μg/80μg)和320μg/160μg劑量組中個別受試者的基線變化情況。
圖1.單個BCVA從12個月的基線變化 |
圖2描述了所有對象的集合和目標登記(160微克/80克)劑量組從基線變化的情況。
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目錄
圖2.bcva隨時間的變化 |
臨牀上有意義的變化都觀察到在集合分析和目標註冊(160μg/80μg)劑量組。在目標配準劑量組,在負荷劑量後,治療眼的平均增加超過了臨牀有意義的閾值,並在12個月內保持穩定。臨牀上對治療過的眼睛觀察到有意義的改善,但對對側眼沒有觀察到。
全場刺激試驗(FST):
FST是一種敏感的機械結果度量。這項測試類似於聽力測試,但當受試者第一次聽到聲音越來越大時,他們不按按鈕,而是在FST中,當他們發現一個越來越亮的紅光或藍光閃過整個視網膜時,他們會按下一個按鈕。由於FST是一項非常敏感的測試,因此假設FST的改進將是sepofarsen正在實現其目標的最早和最敏感的指標。
視覺功能的改善得益於FST測試所確定的檢測紅光或藍光閃爍的能力有了有意義的提高。
在目標配準劑量組、160μg/80μg劑量組,紅光敏感性比基線平均變化為-0.66logCD/m2(SEM 0.14),藍光敏感性改善為-0.63logCD/m2(SEM 0.31)。6名受試者中有3名對藍光的改善大於-0.5 LOG CD/m2,這可被認為是有臨牀意義的。六人中有五人對紅燈有臨牀意義的改善。未治療組對側眼的平均變化紅光為0.05 log CD/m2(SEM 0.17),藍光為-0.12 log CD/m2(SEM 0.16)。
在FST中,目標註冊劑量組的 隨時間的變化如圖3所示。
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圖3FST-靶配準劑量(160μg/80μg)隨時間的變化 |
遷移過程
發展了一種適用於LCA 10患者的探索性活動過程,以量化功能視力的改善。該工具涉及不同的佈局,增加複雜性,使用多個光照級別。總共,這一系列課程產生了19個等級,第一級是能夠通過一個單一明亮背光障礙的短而直的課程;19級光譜的另一端是通過多個障礙的非常模糊的複雜課程的能力。改善是通過病人能夠導航的水平來衡量的。
大多數患者的功能視力改善,使用一系列的移動課程在增加的難度和多重光強度的評估。
在目標登記劑量組中,治療12個月時的平均變化為4.0(SEM 1.27),6名受試者中有5人的水平提高了2.0以上,根據最近的基因治療批准經驗,這是具有臨牀意義的。對側眼的平均變化為2.7(SEM 1.11)。我們相信,這一增長很可能是由於一種訓練效果。調整後的移動路徑端點正在與照明試驗(pq-110-003)並行驗證。
160μg/80g靶配準劑量組的遷移率隨時間的變化如圖4所示。
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目錄
圖4移動性隨時間的變化-目標註冊(160μg/80g) |
運動能力評估結果支持最佳矯正視力改善的功能意義。
研究PQ-110-001(上線結果) 的結論
觀察到Sepofarsen能顯著改善視力,反應持續12個月。主要次級結果指標的一致改進支持了所觀察到的視力變化。在目標登記劑量組(160 g/80 g)中,sepofarsen具有良好的耐受性和良好的效益/風險分佈。
來自PQ-110-001的現有數據證實了概念的臨牀證明,如BCVA的顯著改善和在移動過程和FST上的性能改善所顯示的那樣。重要的是,被分析的三個端點顯示出一致的改善。
這些結果支持作為第2/3階段設計的基礎的假設,包括目標註冊劑量、6個月的劑量間隔以及包括手部運動視力或更高視力的受試者。
Sepofarsen臨牀發展的下一步
洞察力研究(PQ-110-002)是一項開放標籤的擴展研究,目的是評估塞波法森在完成研究PQ-110-001的受試者中的安全性、耐受性、有效性和PK。洞察力將提供持續進入研究產品在治療的眼睛,以及治療對側的眼睛。據設想,只要受益風險仍然是積極的,洞察研究將繼續開放,直到藥物註冊或通過其他手段提供持續治療為止。我們計劃在2020年下半年提供這項研究的最新情況。
臨牀發展計劃中的下一項研究,即闡明(PQ-110-003),旨在確定安全性和量化治療效果,相對於蒙面、假治療的對照組,在一個以上的劑量水平(160μg/80g靶標註冊劑量水平和80μg/40g劑量水平)。第2/3階段的關鍵研究納入了一項盲目的中期分析,此前至少有18名受試者接受了至少三個月的樣本大小重新估計,以確保在這個極其罕見的人羣中對sepofarsen進行有力和有效的評估。這項研究正在進行中,並計劃成為支持歐洲聯盟最終市場授權申請(MAA)和美國新藥物申請(NDA)的唯一關鍵研究。臨牀研究設計採納了CHMP和FDA提供的建議。
治療與假治療的主要終點(根據ETDRS和/或BRVT從BCVA基線的平均變化)將於12個月評估。在此之後,治療對側眼睛或交叉的積極研究藥物為假治療對象可以考慮。我們會繼續跟進24個月,以評估長期的安全及功效.見下面的照明研究示意圖。
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目錄
我們計劃在兒童人羣中進行一項試驗,同時對8歲以上的患者進行照明關鍵研究。
Sepofarsen的臨牀前期證據
我們已經在體外和體內進行了支持塞波法森臨牀發展的臨牀前研究。
Sepofarsen對患者成纖維細胞的評價
由於sepofarsen的目標是剪接過程,最直接的可測量的活性結果是CEP 2 90轉錄本(野生型和突變型)和蛋白質在治療前後的分析和定量。在臨牀前的研究中,塞波法森證實了CEP290野生型(正確拼接)mRNA和蛋白在LCA 10例純合子和複合雜合子中的恢復。
光學杯模型中的 Sepofarsen活度
光學杯是一種由LCA 10患者的成纖維細胞通過皮膚活檢獲得的視網膜器官模型。這些細胞首先被重新編程為誘導多能幹細胞,或ipsc,然後分化為神經視網膜細胞,也稱為三維視杯。
光學杯模型的臨牀和分子相關性,再加上缺乏動物模型,使其成為模擬LCA 10機制和有效檢測塞波法森潛能的最佳模型。
應用塞波法森(Sepofarsen)照射LCA 10型衍生視杯。首先,我們觀察到塞波法森可以在不使用任何轉染劑的情況下進入細胞。第二,塞波法森誘導CEP290野生型mRNA表達的劑量依賴性恢復.第三,CEP290mRNA表達增加也與纖毛細胞百分比和纖毛長度等功能指標的增加有關。
Sepofarsen 的視網膜分佈
通過向野生型小鼠眼內注射塞波法森,我們證明塞波法森進入視網膜的靶細胞,包括感光細胞。Sepofarsen有很長的組織半衰期,根據在一個非人類靈長類動物模型中得到的數據,一個緊密相關的寡核苷酸.
Usher綜合徵2型和非綜合徵性視網膜色素變性(NSRP)
Usher綜合徵與NSRP背景
Usher綜合徵是遺傳性耳聾和失明的主要病因。這種綜合徵的患者通常進展到一個階段,他們的中心和周邊視力非常有限,並分為兩個亞組。由於USH2A基因突變,患有Usher綜合徵和非綜合徵性視網膜色素變性(NSRP)的患者。Usher綜合徵患者出生時通常伴有中至重度聽力損失。
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隨着時間的推移,這種情況可能會惡化,除了會導致視力下降外,NSRP患者只會出現視力下降。每個亞組約佔總人口的50%。
視網膜表型,稱為視網膜色素變性,簡稱RP,其特徵是感光器變性,導致進行性視力喪失。第一種視覺症狀通常出現在生命的第二個十年,開始於夜盲症,原因是棒狀光感受器開始退化。當杆變性進展,病人失去他們的周邊視野,直到只剩下一箇中心島(隧道視力)。隨着病情的進一步發展,錐狀光感受器退化,最終導致完全失明。
外顯子13的
表示 |
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Usher綜合徵與NSRP遺傳學
Usher綜合徵2型是由USH2A基因常染色體隱性突變引起的,該基因編碼uherin蛋白。USH2A基因的突變會破壞uherin的產生,而uherin是一種在光感受器中表達的蛋白質,它是維持這種蛋白的必要條件。USherin也在耳朵中表達,它是耳蝸毛細胞正常發育和聽力正常所必需的。在眼睛中,USherin的缺陷會引起RP。USH2A的突變也可能導致NSRP,在NSRP中,患者經歷視力損失,但不遭受聽力損失。第13外顯子突變是USH2A基因中最常見的突變。
疾病流行與診斷
這種疾病的診斷是基於臨牀症狀和眼科評估。基因篩選可以確定引起這種疾病的特定突變。據估計,在西方世界,由於USH2A外顯子13突變導致視力喪失的人數約為16,000人。缺乏基因分型可能導致許多遺傳性視網膜疾病的診斷嚴重不足。
Usher綜合徵和NSRP的治療方法
雖然Usher綜合徵2型患者的聽力缺陷至少可以部分緩解使用助聽器或耳蝸植入物,但與USH2A突變相關的視力喪失沒有得到批准的治療方法。疾病管理在本質上是支持性的。維生素A和二十二碳六烯酸(DHA)補充劑已被作為藥物治療的選擇。兩種治療方法均顯示出良好的安全性,但臨牀療效有限。我們認為,玻璃體內RNA治療QR-421a是治療USH2A基因外顯子13突變引起的RP患者的唯一候選產品。由於USH2A基因的大小,這種類型的RP不能接受基因治療。此外,由於這種疾病同時影響周圍視網膜和中央視網膜,目前的基因替換和基因編輯方法有着根本的侷限性,因為這些治療必須通過手術將其傳送到有限的視網膜下區域。因此,USH2A患者在周圍視力方面的嚴重缺陷沒有得到解決。
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治療Usher綜合徵和NSRP的QR-421a
qR-421a是一種治療由USH2A基因外顯子13突變引起的RP的藥物。外顯子13的突變,包括普遍存在的c.2299delG突變,可能會破壞光感受器維持所需的usherin的產生。QR-421a旨在誘導USH2A mRNA外顯子13的切除或跳躍,導致USH2A mRNA的幀內缺失。由於外顯子13編碼一個重複的部分的usherin蛋白,第13外顯子的切除預計會導致一個截斷(部分),然而,功能性的usherin蛋白。由於外顯子跳過的方法,QR-421a不是針對單個突變,而是針對USH2A基因外顯子13中的任何突變。
USH2A外顯子13外顯子跳躍 |
qr-421 a被FDA和EMA指定為治療RP的孤兒藥物。QR-421a還被FDA授予Usher綜合徵2型快速通道命名和由USH2A外顯子13突變引起的罕見兒科疾病命名。
QR-421a 的臨牀研究進展
我們相信臨牀前研究的結果為QR-421a的臨牀發展和治療潛力提供了支持。QR-421a臨牀開發計劃是由第一次人類恆星研究(PQ-421a-001)發起的,這是一項1/2階段的研究,旨在評估因USH2A基因第13外顯子突變而導致視力喪失的患者單次注射QR-421a的安全性和耐受性。通過視力(BCVA)、視野和光學相干斷層成像(OCT)等多個端點來測量視覺功能和視網膜結構的變化。還將評估試驗對象生活質量的變化。這項研究正在北美和歐洲的專家點進行。
還計劃進行一項擴展研究,允許完成恆星試驗的合格受試者繼續服用。
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QR-421a相位1/2恆星研究的 設計
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在2020年3月報告了計劃中的恆星試驗中期分析的結果。中期分析,即IA,分別基於來自第一和第二劑量組的九個月和三個月的數據。恆星試驗是一個隨機的,單次上升劑量,全球多中心,縱向,24個月的研究,包括主動和假程序。前兩個隊列共包括14名受試者(年齡從24-65歲不等),其中8人接受了單劑量QR-421 a,6人接受了單次假掩蔽程序。6例入選50 g隊列(“低劑量”),其中4例接受治療,2例隨機分為假手術組和100 g組(“中劑量”組)各8例,其中4例接受治療,4例隨機分為假手術組。Usher綜合徵(n=6)和NSRP(n=8)患者的疾病特徵各不相同,USH2A外顯子第13外顯子突變的純合子(n=4)和雜合子(n=10)的遺傳背景不同,基線視力受損程度從輕到重不等。
表1.試驗人羣的基線特徵
隊列 |
基因型 |
[br]表型 |
視力損害嚴重程度 |
幾個月的後續行動 |
50µg (n=4) |
3純合子 1雜合子 |
2 Usher 2 NSRP |
2輕中度 2嚴重 |
6-11 |
100µg (n=4) |
0純合 {Br}4雜合子 |
2 Usher 2 NSRP |
3輕中度 1嚴重 |
3-4 |
Sham (n=6) |
1純合 5雜合子 |
2 Usher 4 NSRP |
[br]5輕中度 1嚴重 |
3-9 |
安全數據:
到目前為止,在這兩個隊列中,qr-421 a被觀察到通常被很好地容忍,沒有注意到嚴重的不良事件。
功效數據:
在6名假治療對象(2名被跟蹤9個月,4名被跟蹤3個月)中,結果指標沒有顯示出超過“噪音”水平的一致的反應模式。相反,八種qr-421 a中有兩種是經過治療的。
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患者(50克劑量組和100克劑量組各一例)在多個一致的結果指標中顯示了益處。
應答者1:低劑量組中的4例患者中有1例被歸類為應答者,3個月的隨訪觀察到了反應的開始。持續6個月或更長時間,與光感受器QR-421a的預期半衰期相一致。該Usher綜合徵患者與USH2A外顯子13突變純合,在基線時有中度視力損害(周邊視力受影響)。通過與患者病情嚴重程度相適應的多個相關措施,包括全場刺激閾值試驗(FST),觀察到了一致的益處。[未經治療的眼睛惡化5分貝,治療後眼睛穩定。],暗適應色(DAC)視野檢查[15 dB.肉眼外周敏感性的改善,
圖1.響應者1的FST、EZ面積和DAC視野隨時間的變化 |
應答者2:中劑量組4例患者中有1例被歸類為反應者,觀察3個月後開始起效。這位非綜合徵型RP患者是USH2A外顯子13突變的雜合子,在基線(周邊和中心視力受影響)有嚴重的視力損害,基線最佳矯正視力(BCVA)為33和36個字母(近似Snellen當量:20/250和20/200)。在適合疾病階段的多項相關措施中,觀察到了一致的效益,包括FST(治療眼改善12 dB,未治療眼改善12 dB),DAC(治療眼改善10 dB,未治療眼惡化),和BCVA(7個字母從基線33個字母改善,即ETDRS眼圖上多一行,而未治療眼無變化)。
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目錄
圖2.響應者2的FST、BCVA和DAC視野隨時間的變化 |
QR-421a臨牀開發下一步
根據迄今觀察到的安全狀況和早期療效證據,我們計劃利用適應性設計,擴大100克基因隊列,增加與外顯子13突變純合的受試者。劑量上升到200微克(“高劑量”)計劃並行進行。一旦所有額外受試者至少達到三個月的治療期,將計劃對劑量和基因拷貝依賴性的安全性和有效性進行臨時分析。
QR-421a的臨牀前期證據
我們在體外和體內進行了支持qr-421a: 臨牀發展的臨牀前研究。
qr-421a誘導人視網膜細胞器中一個濃度依賴性的USH2A外顯子13跳躍(圖1);
ush2a∆外顯子13基因的 ∆翻譯為功能Ush2a蛋白,並通過光感受器中蛋白質的可視化和斑馬魚模型的ERGb波恢復證實了這一點(圖2);和
qr-421a顯示快速清除玻璃體,延長了非人類靈長類動物視網膜的滯留和活性(圖3)
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圖1.USH2A外顯子13的濃度依賴性增加 c2299delG純合子視網膜器官中QR-421a的暴露
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圖2.外顯子-13剪接寡核苷酸恢復外顯子-13突變魚的ERG |
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圖3.非人類靈長類動物的藥代動力學 |
常染色體顯性遺傳性視網膜色素變性(Adr)
adRP背景
視網膜色素變性(RP)是一組遺傳性視網膜疾病,在兒童時期首先出現夜視喪失,年輕時出現周邊視力喪失,後期出現中心視力喪失,最終發展為完全失明。在世界範圍內,RP的流行率約為每4000人中就有1人患有ff。這種疾病可以遺傳為常染色體顯性(約佔病例的30-40%)、常染色體隱性(50-60%)或X連鎖(5-15%)。
常染色體顯性RP(AdRP)主要表現為視網膜電圖(ERG)中a波和b波的異常、減少或缺失、周邊視力(視野)降低以及視力下降、光敏性差等視覺缺陷。症狀通常始於青少年早期,包括夜盲症和由於棒光感受器的退化而導致的周邊視力下降。隨着疾病的進展,錐狀光感受器也會受到影響,這會導致中心視力的喪失,並最終在成年後完全失明。
adRP遺傳學
25多個基因的 突變可引起adRP,但最常見的突變是視紫紅質(Rho)基因,約佔ADRP病例的25%。視紫紅質蛋白是一種光敏感的色素,存在於視網膜的光感受器中。視紫紅質,當暴露在光中時,會經歷構象變化,這些變化被轉換成一個電信號,被髮送到大腦,在大腦中被解釋為視覺。在美國,與adRP相關的最普遍的突變是Rho基因中的P23H突變(也稱為C.68C>A)。突變體P23H視紫紅質蛋白摺疊不當,對桿狀光感受器細胞有毒,導致視力喪失。雖然正在製造一些野生型蛋白質,但有大量證據表明,突變的p23h視紫紅質蛋白引起了一種顯性的陰性機制,從而削弱了野生型蛋白的功能。
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引起adRP的P23H突變的 表示 |
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疾病流行與診斷
在美國,Rho基因的P23H突變是導致adRP的最常見的突變,影響到大約2500名患者。adRP的診斷依據是臨牀症狀和眼科評估。基因篩選可以確定是什麼特定的突變導致了這種疾病。
adRP 的處理方法
我們認為QR-1123是治療P23H突變所致adRP患者的唯一候選基因。疾病管理目前是支持性的。
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用於adrp的
qr-1123,突變體特定的敲除。 |
用於治療adRP 的 qr-1123
qr-1123是由Ionis製藥公司發現並於2018年獲得ProQR許可的,用於治療P23H adRP。QR-1123是一種等位基因特異的gapmer,目的是通過選擇性地靶向突變體RNA,並在不影響野生型RNA的情況下,通過rnase H1切割導致突變蛋白的破壞,從而抑制突變蛋白的形成。通過減少突變體rna,我們相信毒性引起的光感受器喪失和隨後的視力喪失可以被阻止或潛在地逆轉。
QR-1123 的臨牀進展
目前的1/2期臨牀試驗,名為Aurora,由於P23H突變,正在成人中進行adRP。Aurora,或稱pq-1123-001,是人類的第一項研究,最初將包括多達35名患有adRP的成年人,原因是視紫紅質(Rho)基因的P23H突變。試驗將包括單劑量增加(開放標籤)組和多劑量增加(雙蒙面)組,其中QR-1123或假程序將在一隻眼睛內進行玻璃體內注射。試驗的目的包括評估安全性和耐受性。視功能和視網膜結構的改善將通過視力、視野和光學相干斷層成像等眼科終點來評估療效。試驗將在北美的專家地點進行。
相位1/2極光的設計QR-1123 的研究
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QR-1123的臨牀前期證據
在體外和體內實驗中,我們研究了QR-1123對P23H突變體RNA的特異性。在體內實驗研究了QR-1123對視網膜退化和ERG測量的影響。
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qr-1123被觀察到選擇性靶向人P23H突變的視紫紅質mRNA,同時在細胞模型中保留人野生型mRNA(圖1,左面板)。 |
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在表達野生型Rho的小鼠中,QR-1123處理組和對照組Rho mRNA差異無顯着性(圖1,右面板),而突變體P23H-Rho mRNA在表達突變型Rho基因的轉基因小鼠(圖1,中面板)中一次注射後下降,證實了P23H等位基因的特異性。 |
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給予QR-1123代孕的P23H adRP大鼠模型在所有刺激強度下均有改善的暗議題a波反應幅度(圖2,左面板)。這種改善的ERG反應沒有觀察到在對照治療的眼睛(圖2,左面板)。 |
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單次靜脈滴注QR-1123延緩了P23H adRP小鼠模型的進行性視網膜變性(圖3,頂部面板)。重要的是,在視網膜的所有區域都觀察到了這種活動(圖3,下面板)。這表明QR-1123具有阻止視網膜變性的能力,並表明一種抑制視紫紅質蛋白有毒突變體形成的機制有可能改善RP的臨牀相關功能結果。 |
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QR-1123對半食猴野生型Rho mRNA水平無顯著影響(圖4),説明QR-1123是P23H突變型Rho mRNA的特異表達,不影響野生型Rho mRNA的表達。 |
圖1:表達人P23HRho的轉基因小鼠經QR-1123或對照組處理,數據以對側眼PBS處理RNA水平的百分比表示。右板:表達人野生型Rho的轉基因小鼠,用QR-1123或對照組處理;數據以對側眼PBS處理的RNA水平的百分比表示。 |
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圖2:QR-1123治療後的ONE保存和ERG改善.左面板:P23H-1視紫紅質轉基因大鼠眼在IVT注射後30天的PBS或QR-1123代眼的典型視網膜顯微照片。右面板:P23H-1轉基因大鼠在P13(A)或P14(B)注射一次QR-1123代孕後ERG反應改善,並在P48進行ERG測量。(a、B)。暗波的振幅與刺激強度曲線(圓圈)。注射qr-1123眼的暗眼a波明顯大於pbs注射對側眼的fi,而對照組眼與pbs注射的對側眼相似(t檢驗;*p 。 |
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圖3:QR-1123治療後在TG小鼠模型中保存ONL.上面的面板:描繪了一張蜘蛛圖,它是用PBS(紅線)或QR-1123處理過的眼睛(綠線)測量整個視網膜的外層核層。左下面板:基線和PBS及QR-1123處理小鼠的上區平均ONL厚度。右下面板:基線及PBS和QR-1123處理小鼠下區ONL平均厚度。雙尾t檢驗**p |
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Cynomolus猴 |
圖4:靜脈注射IVT後14d,用qRT-PCR法檢測猴WT Rho mRNA水平。單個動物的Rho水平為CRXmRNA水平。值表示為車輛組平均值的%。 |
Fuchs內皮角膜營養不良(FECD)
FECD背景
Fuchs角膜內皮營養不良症(FECD)是一種常見的與年齡相關的退變性角膜內皮功能紊亂症.FECD導致內皮細胞功能嚴重受損,導致角膜水腫、疤痕、角膜混濁和相應的視力喪失。鼓膜(水泡)的形成是終末期FECD患者疼痛的主要原因之一。
引起FECD3的TNR突變的 表示
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FECD遺傳學
FECD的遺傳模式主要是常染色體顯性遺傳,年齡和性別等遺傳和環境因素影響其流行。最普遍的形式(FECD 3型)的遺傳基礎是由於TCF 4基因中CTG TNR的擴增。TCF 4是一個廣泛表達的基因,但TCF 4的TNR擴增只引起角膜內皮細胞病變。
在FET 3中,TNR擴增被轉錄成易於聚集的RNA分子,從而形成特徵性的核RNA灶。這些病灶可分離多種蛋白質,如必需的mRNA剪接因子MBNL 1。MBNL1的這種隔離導致廣泛的錯誤剪接,最終導致FET 3的產生。TNR重複次數與FECD3疾病的嚴重程度呈正相關。
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疾病流行與診斷
FECD是一種常見的疾病;據估計,在美國40歲以上的人羣中,FECD的發病率超過4%,在其他全球地區也有類似的發病率。TCF 4第三內含子的三核苷酸重複擴增與FECD密切相關,重複長度>50對該病具有高度特異性。這個羣體被稱為FECD 3型(FECD3)。在歐洲裔人羣中,73%-79%的FECD患者報告有一個或多個ctg重複擴展等位基因的擴展拷貝。
臨牀FECD的診斷依據是通過裂孔燈生物顯微鏡檢查和伴隨水腫、疤痕和視力喪失來確認匯合的中央齒槽。
FECD 的處理方法
目前沒有治療方案可以解決FECD的根本原因,疾病管理的目的是減少症狀。晚期FECD唯一有效的治療方法是角膜移植.捐贈者的可得性、排斥的風險和侵入性手術的固有風險是這一程序的一些侷限性。在這種威脅視力的情況下,有一種高度未得到滿足的醫療需要。QR-504a是治療TCF 4基因內含子3 TNR擴增所致FECD3患者臨牀開發的唯一產品。
用於FET 3,TCF 4三核苷酸重複擴增的 qr-504a |
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治療FECD3 的 qr-504a
QR-504a發展計劃的主要目標是提供一種預防或減緩FECD3患者角膜退化的治療方法。QR-504a是針對TCF 4轉錄本中的內含子TNRs而設計的。目的是減少rna病灶的聚集和形成,使rna剪接模式正常化,並防止或制止FECD3. 患者的角膜退化。
QR-504a 的臨牀研究進展
我們計劃在2020年將QR-504a項目推進到人類首次臨牀試驗階段。研究PQ-504a-001是一種開放標籤、單劑量、劑量遞增、探索性研究,以評估角膜內皮細胞的安全性、耐受性和分子生物標記物(即靶標,即靶標),即單次IVT注射QR-504a對計劃進行角膜移植的FET 3患者進行平行晶狀體置換,即處於疾病晚期的患者。
QR-504a的臨牀前期證據
研究了QR-504a對用FECD患者組織建立的角膜內皮細胞(CEC)模型的影響。這些模型概括了FET_3的病理,如顯示由TCF_4 TNR擴增組成的RNA病灶,通過隔離某些必需的mRNA剪接因子(如MBNL 1)而引起細胞毒性,從而導致其他mRNAs的錯誤剪接,這些都與疾病的病因有關。與Moorfield眼科醫院和倫敦大學學院合作,我們正在成功地使用這些CEC模型來研究和選擇適合於FECD治療的分子。
我們在體外和體內進行了支持qr-504a: 臨牀發展的臨牀前研究。
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用QR-504a代體轉染CEC模型,不僅能特異性和顯着地降低細胞核RNA病灶的發生率,而且導致MBNL 1的去平衡,並使剪接正常化,達到對照細胞觀察到的‘非FECD’型。 |
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當將QR-504a與代孕Aon直接比較時,證實了QR-504a的RNA靶點參與,如FECD3患者源性CEC模型中改進的核RNA病灶減少所示(錯誤!參考資料來源未找到1)。 |
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IVT給藥可使小鼠角膜內皮細胞(QR-504a的藥理作用靶點)攝取角膜。最近在一項小鼠眼部生物分佈研究中證實了這一點,一次靜脈注射QR-504a顯示出比局部給藥更好的角膜攝取。 |
瞬時轉染qr-504a可降低FECD患者源性CECs中RNA Foci的發生率 |
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圖1:PBS(對照組)、QR-504a代孕(QR-504)或QR-504a治療後含有RNA病灶的細胞核百分比。 |
超越眼科
除上述眼科課程外,我們還有額外的早期計劃,針對影響中樞神經系統的基因疾病,而這些疾病沒有得到很高的醫療需求。
亨廷頓病的QRX-704
亨廷頓病(HD)是一種遺傳性進行性神經退行性疾病,也是最常見的遺傳病之一。症狀包括不自覺的運動,不協調,言語障礙,認知衰退和抑鬱。HD患者的預期壽命縮短,目前還沒有治療疾病的方法。這種疾病是由HTT基因中的CAG核苷酸重複擴大引起的,導致一種突變的杭丁質蛋白被切割成有毒片段,在神經細胞中積累。QRX-704被設計用於修飾HTTmRNA,以防止有毒片段的形成,而Httingtin蛋白則保持功能。QRX-704目前正處於發現階段。
用於CADASIL 的 QRX-1204
腦常染色體顯性遺傳性動脈病伴皮質下梗死和白質腦病(CADASIL)是一種以中風和痴呆為主要特徵的遺傳性神經血管疾病。目前還沒有批准的CADASIL治療方案。該疾病是由NOCH 3基因突變引起的,該基因導致蛋白質聚集在動脈和小動脈中,導致動脈病變。QRX-1204的目的是從mRNA中刪除突變的外顯子,從而在保持蛋白質信號功能的同時防止聚集。QRX-1204目前正處於領先優化階段。
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部分控股子公司
由於我們的業務集中在RNA藥物開發遺傳性視網膜疾病,我們已經剝離了非核心業務在不同的公司,獨立運作,並由外部資金。
Wings治療學正在對患有營養不良性大皰性表皮鬆解症的患者進行QR-313的臨牀試驗。ProQR在該公司擁有少數股權,並擁有項目的里程碑和特許權。翅膀治療是在加州伯克利進行的。欲瞭解更多信息,請訪問www.wins-tx.com.
Amylon治療學的重點是中樞神經系統疾病藥物的開發,主要重點是HCHWA-D,一種中風的遺傳形式。ProQR擁有公司的多數股權,並擁有項目的里程碑和專利權。Amylon治療學是在馬薩諸塞州的劍橋經營的。欲瞭解更多信息,請訪問www.amylon-tx.com.
人力資源
由於我們相信激情和承諾,我們已經建立了一支由來自各行各業和大約35個不同國籍的160名ProQRians組成的強大團隊,他們能夠迎接挑戰,致力於為我們服務的病人帶來改變。我們積極地創造一種充滿樂趣和快樂的關愛氛圍,在這種氛圍中,我們熱愛工作,保持富有成效和幸福的生活。在ProQR,我們促進賦權,自我發展,創造力和社區意識.
作為一個僱主,我們是一個真正的信念的勞動力價值,其中鼓勵來自不同背景的人發展自己的個人和專業。這反映在我們平等的性別均衡領導團隊和更廣泛的勞動力隊伍中。我們相信,快樂和精力充沛的人,在他們茁壯成長的環境中很好地合作,將做出非凡和令人敬畏的事情。
我們致力於確保任何僱員、候選人或求職者都不會因種族、年齡、殘疾、懷孕、宗教、性別認同和表達、性取向、婚姻或公民伴侶關係地位而受到不那麼優惠的待遇。在ProQR,我們希望創造一種包容的文化,在這種文化中,每個人都可以因為他們是誰而受到重視,在這種文化中,個人差異和各種形式的貢獻都得到承認和重視。
動物福利
監管當局要求,在對人體進行測試之前,必須證明一種新藥在動物身上的安全性,如果可能的話,也要證明其有效性。由於科學研究的倫理性、質量性、可靠性和適用性等原因,動物在臨牀前研究中的福利對ProQR具有重要的意義。為了保證高質量的(科學)研究,動物福利是必不可少的。通過積極推行3R原則(減少、提煉和替換),ProQR致力於減少所需動物的數量,儘量減少使用動物的不適和痛苦,並儘可能使用替代動物研究的方法。
動物實驗只有在沒有其他選擇的情況下才能進行,比如在硅質、體外或體內外的研究中。將對研究設計進行評估,目的是確定減少實現研究目標所需的動物數量的機會。通過進行小型試驗(耐受性)研究,並利用創新的新技術和建模方法,ProQR進一步追求減少、完善和取代動物研究的雄心。在進行活體研究之前,需要得到(機構或國家)動物保護和使用委員會的批准。
外部合作者簽約執行我們在體內的臨牀前研究(合同研究組織,CRO)是根據他們的專業知識,質量和認證的實驗室動物護理和福利。CRO設施由ProQR事先簽約審核,以確保住房、畜牧業和動物福利符合最高的國際標準。負責動物的住房、飼養和照料的人員必須接受充分和相關的有記錄的教育。
2015年,ProQR與Utrecht大學(獸醫和倫理學院)、Radboud大學(醫學中心,SYRCLE)和另一傢俬營公司結成跨學科聯盟,部分資金由
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荷蘭科學研究組織,負責任的創新贈款。該項目建議對動物試驗領域的創新採取更綜合的辦法,並側重於翻譯戰略。ProQR參與了一攬子工作,其目的是為建立強有力的翻譯戰略的實際指南提供步驟,設計創新的實驗(包括動物模型),目的是開發治療罕見遺傳病的方法。
製造和供應
我們目前不擁有或經營生產任何我們的產品候選產品的臨牀或商業數量的生產設施。我們目前與藥品製造商簽訂了生產玻璃體內注射塞波法森溶液、玻璃體內注射QR-421a溶液、玻璃體內注射QR-1123和玻璃體內注射QR-504a的合同,我們希望繼續這樣做,以滿足我們產品候選產品的計劃臨牀要求。
目前,我們生產活動的每一種活性成分都是由單一來源的供應商提供的。我們與製造商達成了供應此類活性成分的協議,我們認為這些製造商有足夠的能力滿足我們的需求。此外,我們認為,有足夠的替代供應來源。我們通常在定購的基礎上訂購臨牀用品和服務,而不參與長期的專用能力或最低限度的供應安排。我們有一份商業供應協議,用於生產賽波法森的活性成分。該協議於2019年7月生效,以涵蓋工藝認證活動,並將在賽波法森第一次商業銷售之日後的十年內繼續生效。在重大違反協議的情況下,終止可以由任何一方提前終止,如果(一)產品或其開發中止,(二)產品供應不足,或(三)拒絕執行管理當局要求的變更,則由我方終止。在第一次商業銷售後的頭五年內,我們將被要求根據本協議獨家定購我們的sepofarsen,此後只需訂購一半。每半年,我們將提交36個月的預測,其中頭12個月是一項有約束力的承諾或支付承諾。
我們還開發了臨牀製造工藝在一個後備的GMP製造商.製造業須遵守廣泛的法規,規定各種程序和文件要求,其中包括記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等。我們使用的合同製造機構在cGMP條件下製造我們的產品候選產品。cGMP是一種生產將用於人體的藥品的監管標準。
競爭
製藥業具有很強的競爭力,並受到迅速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括大型製藥、生物技術、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。影響我們產品候選產品商業成功的關鍵競爭因素可能是藥效、安全性和耐受性、交付、可靠性、給藥方便、臨牀研究患者招募、價格和報銷。我們的許多現有或潛在競爭對手的財力、技術和人力資源大大超過我們,而且在發現和開發產品候選人、獲得FDA、EMA和其他監管機構批准的產品以及這些產品的商業化方面有顯著的經驗。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA或EMA批准的治療和獲得廣泛的市場接受。我們的競爭對手的產品可能比我們可以商業化的任何產品更有效,或更有效地營銷和銷售,在我們能夠收回開發和商業化費用之前,可能會使我們的療法過時或缺乏競爭力。
我們的競爭對手正在RNA修復和RNA編輯領域開發類似的技術,但也在基因編輯和基因治療領域,以及小分子、蛋白質替代或抗體等其他類型的治療方面。針對遺傳性眼科適應症的行業是由基因治療、基因編輯和其他方法驅動的。
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知識產權
我們努力通過各種途徑保護我們的技術平臺和產品候選者,包括為我們目前和未來的技術平臺獲取和維護專利和商業祕密保護,我們的產品候選產品及其使用方法和製造方法,以及對我們的業務具有商業重要性的任何其他發明或發現。我們尋求獲得國內和國際專利保護,並努力迅速提交與新的、具有商業價值的發明有關的專利申請或許可專利權,以擴大我們的知識產權組合。
我們的商業成功將在一定程度上取決於為我們目前和未來的技術平臺和產品候選人獲得和維護專利和商業祕密保護,以及成功地捍衞我們的專利權以應對第三方的挑戰。我們能否防止或阻止第三方製造、使用、銷售、提議銷售或進口我們的產品候選產品,部分取決於我們是否擁有涵蓋第三方活動的有效和可執行的專利權。
我們不能肯定,對於我們自己或我們在許可的任何待決專利申請,或我們將來可能擁有或許可的任何專利申請,都會授予專利,我們也不能確定,我們自己或許可的任何專利,或我們今後可能擁有或許可的任何專利,都將有助於保護我們的技術。請參閲“風險因素-與我們的知識產權有關的風險”,以瞭解與我們的知識產權戰略和投資組合有關的風險。
專利權
我們已經並將繼續建立我們的專利組合。在可能的情況下,我們追求或計劃為我們的技術平臺和產品候選者以及他們的製造、配方和使用尋求多層次的專利保護。除美國外,我們還計劃在各個國家和地區提交專利申請,我們認為這些申請可能具有成本效益。
個人專利的期限取決於獲得專利的國家的專利的法律期限。在我們提出或計劃提交專利申請的大多數國家,專利期限是從非臨時專利申請的最早提交之日起20年。在美國,專利期限的調整可能會延長專利的期限,從而補償專利權人在授予專利方面的行政拖延。但是,如果一項專利最終被其所有者對另一項專利提出否認,則可縮短美國專利的期限。此外,視具體情況而定,某些美國專利可能有資格獲得專利展期,這可補償專利權人在批准專利活性成分或使用活性成分方面的拖延。在歐洲,也有一種類似的機制,即專利可能有資格獲得補充保護證書,以補償因獲得有效成分的銷售授權而損失的時間。
與我們的LCA計劃有關的專利權利
關於我們的LCA計劃和我們在LCA空間中的主要候選人sepofarsen,我們於2014年4月與荷蘭Nijmegen的Radboud大學醫學中心簽訂了一項獨家許可協議,以便在一個專利家族中獲得權利,其中包括針對反義寡核苷酸治療LCA的索賠,以及與調控CEP290基因產品剪接有關的使用方法。專利在歐洲獲得(EP 2753694 B1),在美國。(9,771,580美元和10,167,470美元),在澳大利亞(非盟2012305053)和歐亞(EA 033653),目前正在美國(繼續申請)以及巴西和加拿大等待申請。這些申請產生的任何專利的期限預計將至少延長到2032年。此外,我們於2018年1月與法國巴黎Inserm Transtrt SA和Assist-publique-H piteaux de Paris(AP-HP)簽訂了一項獨家許可協議,以便在一個專利家族中獲得權利,其中包括針對反義寡核苷酸治療LCA的索賠以及與CEP 90基因產品剪接的調製有關的處理方法。專利在美國被授予。(9,012,425美元;9,487,782美元;9,777,272美元)和在歐洲(EP 2718437 B1),目前正在美國(繼續申請)和歐洲(分區申請)進行申請。這些申請所產生的任何專利的期限預計將至少延長到2032.
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為了進一步加強我們對sepofarsen的立場,我們於2016年2月提交了自己的國際專利申請,以獲得各種改良反義寡核苷酸的知識產權,包括sepofarsen及其在LCA治療中的使用。南非(Za 2017/05331)和美國獲得了專利。(10,421,963美元),目前正在美國(繼續申請)、歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥和新西蘭等待申請。這些申請所產生的任何專利的期限預計將至少延長到2036.
與我們的Usher計劃有關的專利權利
關於我們的Usher項目和我們在Usher空間的主要候選人QR-411和QR-421a,我們於2015年6月與荷蘭Nijmegen的Radboud大學醫學中心簽訂了一項獨家許可協議,以便在一個專利家族中獲得權利,其中包括針對治療Usher綜合徵II型反義寡核苷酸的索賠,以及與調控USH2A基因產品剪接有關的索賠方法。美國授予了一項專利。(10,131,910美元),目前在美國(繼續申請)以及歐洲、加拿大、澳大利亞和以色列正在等待申請。這些申請產生的任何專利的期限預計將至少延長到2035年。
為了進一步加強我們在主要候選人QR-411和QR-421a上的地位,我們分別於2017年4月和2017年9月提出了兩項國際專利申請。這兩項申請都在美國、歐洲和其他幾個國家繼續進行。這些申請所產生的任何專利的期限如獲頒發,預計將至少延長至2037年。
與我們的艾希默計劃有關的專利權
關於我們的阿希默計劃,我們在2014至2019年期間提出了幾項國家和國際專利申請,其中幾項在各自的國際階段之後在國家和區域專利申請中繼續進行。這些申請產生的任何專利的期限,如獲頒發,預計將至少從2035年延長至2040年。
與我們常染色體顯性遺傳性視網膜色素變性計劃有關的專利權
2018年10月26日,我們和Ionis製藥公司。根據這項協議,Ionis公司授予我們一份獨家的、世界範圍的、帶有特許權的許可證,用於開發和商業化某些藥物產品,包括Ionis指定為Ionis-Rho-2.5Rx的產品,該產品已被我們重新指定為QR-1123,用於預防或治療人類常染色體顯性視網膜色素變性,或AdRP,包括患者篩查。Ionis還授予本公司某些分許可證的權利.Ionis授予我們一系列技術和製造專利家族的非專有權利,以及一個與QR-1123相關的專利家族的專有權利。產品專利系列包含在美國授予的專利。(10,426,789美元)以及在美國(續申請)、歐洲、巴西、加拿大、以色列、印度、墨西哥和新西蘭的待決申請。
貿易祕密
除了專利保護外,我們還依靠商業機密和技術來發展和保持我們的競爭地位。商業祕密和訣竅是很難保護的。然而,我們尋求通過與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議來保護我們的商業祕密和技術訣竅。我們還力求通過實施和維護我們的房地和信息的安全,限制對我們的商業祕密和技術的訪問,來保護我們的商業祕密和訣竅的保密性。
與Radboud簽訂的LCA許可證協議
2014年4月,我們與Radboud大學醫學中心(Radboud University Medical Center,簡稱Radboud)簽訂了一項專利許可協議,以反義寡核苷酸為基礎,治療Leber的先天性無汗症(LCA)。根據本許可協議的條款,我們擁有獨佔的、在全球範圍內擁有某些Radboud專利授權的許可證,以開發、製造、製造、使用、銷售、出售和進口Radboud的某些特許產品,用於LCA領域的所有預防和治療用途。根據許可協議的條款,我們有義務
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支付Radboud與淨銷售相關的版税,這些版税應按產品副產品和國別基礎確定.如果我們需要支付任何第三方版税,我們可以從欠Radboud的款項中扣除。Radboud應提供臨牀前和臨牀試驗所需的人力資源、材料、設施和設備,如果我們不向Radboud購買此類試驗設施,我們必須支付增加的與銷售相關的版税。根據我們自己的酌處權,我們可以選擇將支付與銷售相關的淨版税的義務轉換為兩種一次性特許權使用費中的一種,這取決於我們是在監管機構批准之前還是之後選擇轉換。
我們可以將我們的權利轉授給任何第三方,但這種分許可證包括對被許可人的義務,與我們承擔的義務相同,我們立即向Radboud提供一份已執行的分許可協議的副本。
許可協議將繼續有效,直到所有專利申請和這些申請產生的所有已授予專利根據本協議提前到期或提前終止之日為止。如果另一方沒有履行協議規定的重大義務,而該協議尚未在通知違約之日起30天內解除,任何一方均可終止協議。如果另一方宣佈破產、解散、清算等,任何一方也可以終止協議。如果我們不支付根據該協議欠下的任何款項,Radboud也可以終止協議,而且在收到Radboud關於到期款項的通知後,這種款項至少逾期30天。
與Radboud關於Usher綜合徵的許可協議
2015年6月,我們與Radboud大學醫學中心(Radboud University Medical Center,簡稱Radboud)簽訂了另一項許可協議。根據本許可協議的條款,我們擁有在某些Radboud專利權之下的獨家的、全球範圍的特許權,以開發、製造、製造、使用、銷售和進口Radboud的某些許可產品,用於Usher綜合徵領域的所有預防和治療用途。根據許可協議的條款,我們有義務支付Radboud與淨銷售相關的版税,這些版税應按產品副產品和國家逐個確定。如果我們需要支付任何第三方版税,我們可以從欠Radboud的款項中扣除。Radboud應提供臨牀前和臨牀試驗所需的人力資源、材料、設施和設備,如果我們不向Radboud購買此類試驗設施,我們必須支付增加的與銷售相關的版税。根據我們自己的酌處權,我們可以選擇將支付與銷售相關的淨版税的義務轉換為兩種一次性特許權使用費中的一種,這取決於我們是在監管機構批准之前還是之後選擇轉換。
我們可以將我們的權利轉授給任何第三方,但這種分許可證包括對被許可人的義務,與我們承擔的義務相同,我們立即向Radboud提供一份已執行的分許可協議的副本。
許可協議將繼續有效,直到所有專利申請和這些申請產生的所有已授予專利根據本協議提前到期或提前終止之日為止。如果另一方沒有履行協議規定的重大義務,而該協議尚未在通知違約之日起30天內解除,任何一方均可終止協議。如果另一方宣佈破產、解散、清算等,任何一方也可以終止協議。如果我們不支付根據該協議欠下的任何款項,Radboud也可以終止協議,而且在收到Radboud關於到期款項的通知後,這種款項至少逾期30天。
與Inserm Transfert SA簽訂的LCA 許可證協議
2018年1月,我們與Inserm Transfer SA和A-publique-H pieaux de Paris簽訂了許可證協議。根據該協議的條款,我們擁有一份在全球範圍內具有專利權的專有專利許可證,屬於Inserm Transft SA和其他共同所有者,以開發、開發、製造、製造、使用、使用、銷售、銷售或銷售某些與反義寡核苷酸相關的用於治療LCA的特許產品,以及與調控CEP290基因產品剪接有關的處理方法。
我們有權向第三方授予分包許可證,但須受某些限制,如被許可人的活動不違反Inserm Transfer SA或任何共同所有人的公共秩序或道德義務,也不損害Inserm Transfer SA或任何共同所有人的形象。
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在部分考慮許可協議所授予的權利和許可證時,我們必須在完成某些里程碑後付款:完成比在MAN的第一階段更先進的臨牀試驗,例如IIb階段;以及第一產品的第一次營銷授權或任何外國同等物。在進一步考慮根據該協議授予的權利和許可時,我們將向Inserm Transfer SA支付我們或我們的子被許可方銷售的產品的淨銷售的持續特許權使用費。
除非根據“協議”的終止條款提前終止,否則許可證協議將按國家逐一有效,直至隨後發生下列事件:(1)最後一項過期或失效的專利權失效或失效,包括在該國家生產、使用或銷售該產品,或直至監管機構授予作為孤兒藥品的產品的獨家商品化權到期,或(2)產品在其銷售國首次商業銷售五年後。本協議可由任何一方在未違反協議的一方未治癒的違約情況下終止。如果我們成為自願或非自願的清盤程序或司法追回的對象,如果我們或我們的被許可人中斷至少一年的開發活動,如果我們或我們的被許可人在一國首次商業化後中斷商業化超過12個月,如果我們在一國獲得銷售許可後兩年內沒有將產品商業化,或者我們或我們的次級被許可方沒有在協議生效之日起十二年內將產品合理地提供給公眾,則Inserm Transfer SA可以終止協議。
與Ionis製藥公司簽訂的許可證協議。對於adRP
2018年10月,我們與Ionis製藥公司簽訂了許可證協議。根據許可證協議,我們必須預先支付總額高達600萬美元的分期付款,並在滿足某些開發和銷售里程碑的情況下支付總額達2000萬美元的款項。此外,Ionis有權按年淨銷售額總額的兩位數支付特許權使用費,但在某些情況下以最低銷售量為限,在某些情況下則以降低費率為限。專利使用費期限以產品副產品和國別為基礎,直到授權給我們的專利權過期,以及該產品在該國家的基於監管的排他性到期為止。許可協議也可由任何一方根據另一方的某些未治癒的重大違約或無力償債而終止,或由我們在任何時候提前通知終止。
{Br}在預付付款和發展里程碑付款方面,我們還與Ionis同時簽訂了一項股票購買協定,根據該協議,我們同意發行總額為250萬美元的普通股,以支付第一筆分期付款預付款項,以及在這種分期付款到期日確定的普通股預付款項的其餘部分。此外,“股票購買協議”規定,我們有權酌情支付在到期時以普通股支付的發展里程碑付款。我們不能向Ionis發行普通股,如果發行將導致Ionis持有我們已發行和流通股的18.5%以上,我們也不能發行普通股,如果這種發行和以前根據“股票購買協議”發行的股份將超過我們在“股票購買協議”執行之日已發行普通股的19.9%。在這種情況下,我們必須用現金支付其餘的前期和/或開發里程碑付款。
{Br}此外,關於“股票購買協定”,我們還與Ionis簽訂了“投資者協定”,根據該協議,我們同意在“投資者協定”所述的情況下,登記我們根據“股票購買協定”發行的普通股,以便轉售。“投資者協議”還載有與我們登記這類股份、準備與此有關的文件和賠償Ionis有關的習慣契約。“投資者協議”還載有禁售條款,禁止從適用的發行日期起12個月內處置根據“股票購買協議”發行的普通股,並載有表決條款,要求Ionis根據董事會的建議對普通股進行表決,但有某些例外情況除外。
其他許可協議
2016年1月,我們與萊頓大學醫學中心(LUMC)簽訂了一項協議,在澱粉樣β相關疾病(尤其是阿爾茨海默氏病)領域,我們獲得了一個全球範圍的獨家專利授權。
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和HCHWA-D,在LUMC關於反義寡核苷酸的某些專利權的基礎上。這份許可協議包含了公司的某些勤奮義務,加上里程碑付款,並補充了公司與CNS計劃有關的知識產權。2017年9月12日,我們將該項目剝離為Amylon治療公司B.V.,在該項目中我們保持了多數股權。
2017年1月,我們與LUMC達成了一項協議,該協議為我們提供了亨廷頓病領域的全球獨家專利許可,並獲得了LUMC關於反義寡核苷酸療法的某些專利權。該許可協議包含了公司的某些勤奮義務,加上里程碑付款,並補充了公司與HD項目有關的知識產權。
在2019年2月,我們與紐約羅切斯特大學簽訂了一項協議,該協議為我們提供了一個全球範圍的、排他性的、具有版税的、可獲得許可的反義寡核苷酸領域的許可證,用於通過假冒偽劣進行核苷酸特異性RNA編輯,並獲得羅切斯特大學的某些專利權。這份許可協議包含了公司的某些勤奮義務,加上里程碑付款,並補充了公司與阿修默/假冒偽劣計劃有關的知識產權。
2012年5月,我們與MGH簽訂了一項許可證協議,根據該協議,我們根據某些MGH專利權利,擁有一份獨家的、帶有特許權的許可證,可以生產、使用和銷售經許可的專利權所涵蓋的任何產品或工藝,用於囊性纖維化領域的所有治療適應症。許可證是可分許可的,包含一定的勤奮義務,並規定向mgh. 支付里程碑和版税。
管制事項
政府法規和產品批准
美國聯邦、州和地方各級的政府當局以及其他國家的政府當局,除其他外,廣泛管制諸如我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、銷售、進出口等。
美國藥物開發進程
獲得規章批准和遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候,如果不遵守適用的美國要求,申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可包括林業發展局拒絕批准待決的申請、撤銷批准、臨牀扣留、無題或警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。FDA要求的藥品在美國上市前所需的過程通常包括以下幾個方面:
根據良好的實驗室慣例或GLP規則完成臨牀前實驗室試驗、動物研究和配方研究;
()按照現行的良好生產慣例(或gmp)的規定生產藥品;
向fda提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效;
性能的充分和良好控制的人類臨牀試驗,根據gcp,以建立安全和有效的建議藥物,以供其預期用途;
的製備和提交給fda;
滿意地完成fda對生產該產品或其部件的生產設施的檢查,以評估是否符合cgmp;
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滿意地完成了fda對臨牀試驗場所的審計,以評估遵守gcp的情況;和
審查並得到美國食品藥品管理局的批准。
測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源,我們不能確定我們的產品候選人的任何批准都將被及時批准,如果有的話。
一旦一種藥物候選產品被確定用於開發,它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估,以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果,連同製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻,作為IND的一部分提交給FDA。主辦方還必須包括一份協議,除其他外,詳細説明初步臨牀試驗的目標、用於監測安全的參數以及如果初步臨牀試驗有助於進行療效評估,應評估的有效性標準。即使在IND提交之後,一些臨牀前測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA提出與建議的臨牀試驗有關的關切或問題,並在30天的時間內對試驗進行臨牀擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題,才能開始臨牀試驗。臨牀擱置也可由FDA在臨牀試驗之前或期間因安全問題或不符合規定而實施,並可對某一類藥物中的所有藥物產品實施。FDA還可以強制實施部分臨牀擱置,例如,禁止在某一時間或某一劑量啟動臨牀試驗。
所有臨牀試驗必須在一名或多名符合GCP規定的合格調查人員的監督下進行。這些規定包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前都必須以書面形式提供知情同意。此外,在任何機構開始進行任何臨牀試驗之前,IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃,而IRB必須至少每年進行一次持續審查並重新授權該試驗。IRB除其他外,考慮是否將參與臨牀試驗的個人的風險降到最低,與預期的利益相比是否合理。該局亦會批准有關臨牀試驗的資料,以及必須向每一臨牀試驗當事人或其法定代表提供的同意書,並須監察該項臨牀試驗,直至完成為止。
每個新的臨牀協議和對該協議的任何修改都必須提交FDA審查,並提交IRBs批准。除其他事項外,協議還詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、評估療效的參數以及用於監測受試者安全性的參數。
人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行,這些階段可能重疊或合併:
階段1。該產品最初被引入少數健康的人體受試者或患者,並測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄,並在可能的情況下獲得早期的有效性證據。對於某些嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是當該產品被懷疑或已知不可避免地有毒時,可以在患者中進行初步的人體測試。
階段2.包括在有限的病人羣體中進行臨牀試驗,以確定可能的副作用和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量和時間表。
階段3。臨牀試驗是為了進一步評估劑量,臨牀療效和安全性在一個擴大的病人羣體。這些臨牀試驗旨在建立產品的總體風險/利益關係,併為產品標識提供充分的依據。
詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交。在保薦人確定信息符合書寫條件後的15個日曆日內,必須向fda和調查人員提交書面的IND安全報告,以應對嚴重和意外的可疑不良事件、任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比規程或調查員手冊中所列的增加,或其他研究或動物或體外測試的任何結果,這些結果表明暴露於該物質的人面臨重大風險。
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產品藥品。主辦方還必須在發起人最初收到信息後的七個日曆日內,將任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段的測試可能無法在任何指定的時間內成功完成,如果有的話。FDA或贊助商可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗,包括研究對象或患者正面臨不可接受的健康風險的發現。同樣,如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行,或者藥物對病人造成意外的嚴重傷害,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在臨牀試驗的同時,公司通常完成額外的動物研究,還必須開發關於產品的化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP的要求,最後確定一種按商業數量生產該產品的工藝。製造過程必須能夠持續地生產產品候選產品的高質量批次,除其他外,製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並且必須進行穩定性研究,以證明產品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。
在臨牀試驗中正在研究的一種藥物可以在某些情況下提供給個別病人。根據經修正的“21世紀治療法”或“治療法”,嚴重疾病或病情調查藥物的製造商必須提供,例如在其網站上公佈其關於評估和迴應病人獲得這種調查藥物的請求的政策。這一要求適用於研究藥物的第二階段或第三階段試驗的第一階段或第三階段試驗的第一次啟動,或在藥物被指定為突破療法、快車道產品或再生晚期療法之後15天。
美國.審查和批准過程
{Br}產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及製造過程的説明、對該藥物進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息,作為NDA的一部分提交給FDA,作為一種新藥的一部分,要求批准該產品的銷售。提交NDA需支付大量的使用費;在某些有限的情況下,可以獲得對這種費用的豁免。例如,該機構將免除小企業或其附屬機構提交供審查的第一份人體藥物申請的申請費。批准的NDA的贊助者也要支付每年的處方藥產品計劃費用。
林業發展局審查提交的所有NDAs,以確保它們在接受提交文件之前足以完成實質性審查。FDA可能要求提供更多的信息,而不是接受NDA的備案。在這種情況下,NDA必須與附加信息一起重新提交.重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查.一旦提交的申請被接受備案,FDA就開始進行深入的實質性審查.FDA對NDA進行審查,以確定某一產品是否對其預期用途是安全和有效的,以及其生產是否符合cgmp,以確保該產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA之前,FDA通常會檢查該產品正在或將要生產的設施。FDA將不會批准申請,除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。FDA可將NDA提交給一個諮詢委員會,以審查、評估和建議是否應批准該申請,以及在何種條件下批准該申請。諮詢委員會是一個專家小組,包括臨牀醫生和其他科學專家,他們應FDA的要求提供諮詢意見和建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在作出決定時會考慮這些建議。
審批過程漫長而困難,如果適用的監管標準不符合或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息,FDA可以拒絕批准NDA。即使提交了這些數據和信息,FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的NDA,FDA將發出一封完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA在NDA中發現的所有具體缺陷,這些缺陷必須得到滿意的解決,才能得到批准。所發現的缺陷可能很小,例如,
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需要標記改變,或主要,例如,需要額外的臨牀試驗。此外,完整的回覆信可能包括建議申請人採取的行動,以便將申請置於批准的條件下。如果發出了完整的答覆函,申請人可以重新提交NDA,解決信中指出的所有缺陷,或者撤回申請,或者要求有機會進行聽證。
如果一種產品獲得監管批准,批准可能大大限於特定的患者和劑量,或者使用的適應症可能受到限制,這可能限制該產品的商業價值。此外,FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。此外,FDA可能需要批准後的研究,包括第四階段的臨牀試驗,以進一步評估一種藥物在NDA批准後的安全性和有效性,並可能需要測試和監測項目來監測已商業化的已批准產品的安全性。FDA可能要求制定一個風險評估和緩解戰略(Rems)作為批准條件,這可能需要對長期患者隨訪、藥物指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求,例如限制分配方法、病人登記和其他風險最小化工具。
管制美國的組合產品
某些產品可能由由不同部門和FDA不同中心監管的成分組成。這些產品被稱為組合產品。組合產品包括藥物和裝置的組合;生物製品和裝置;藥物和生物製品;或藥物、裝置和生物製品。根據fda發佈的規定,組合產品可能是:
一種產品,由兩種或兩種以上受調控成分組成,即藥物/裝置、生物/裝置、藥物/生物或藥物/設備/生物,其物理、化學、或以其他方式組合或混合,並作為一個單一實體生產;
兩個或多個單獨的產品包裝在一起,或作為一個單位,由藥物和設備產品,設備和生物製品,或生物和藥品產品組成;
()單獨包裝的藥品、生物製品或裝置,根據其調查計劃或擬議的標籤,僅用於經批准的個別指定藥物、生物製品或裝置,如果兩者都需要達到預期用途、指示或效果,並且在擬議產品獲得批准後,核準產品的標籤將需要更改,例如,以反映預期用途、劑量形式、強度、給藥路線或劑量的重大變化;或
任何單獨包裝的調查藥物、生物製品或裝置,根據其提議的標籤,只適用於另一種單獨指定的研究藥物、生物製品或裝置,如果兩者都需要達到預期的用途、指示或效果。
根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA),FDA負責指定一個具有主要管轄權的中心,或一個領導中心,對組合產品進行審查。這種確定是基於組合產品的“主要作用模式”,這是提供組合產品最重要的治療作用的單一行動模式,即期望對組合產品的總體預期治療效果作出最大貢獻的行動模式。因此,如果一種裝置--藥物組合產品的主要作用模式可歸因於該藥物產品,則負責對該藥物產品進行市場前審查的FDA中心將對該組合產品具有首要管轄權。FDA的組合產品辦公室解決了與組合產品相關的問題,並就監管審查過程提供了指導。該辦公室是機構審查員和行業綜合產品問題的協調中心。它還負責制定指導方針和條例,以澄清對組合產品的監管,並負責指定FDA中心,該中心對在管轄權不明確或有爭議的情況下對組合產品進行審查具有主要管轄權。
快速指定和加速批准
FDA有一個快速通道計劃,旨在加速或促進審查符合某些標準的新藥的過程。具體來説,如果新藥是為了治療嚴重的疾病,就有資格獲得快車道認證。
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或危及生命的疾病或條件,其中有一個未滿足的醫療需求,並表明有潛力解決未滿足的醫療需求的條件。快車道標識適用於產品的組合和它正在研究的具體指示。新藥的保薦人可要求FDA指定該藥物為快車道產品,同時或在提交IND之後的任何時候,FDA必須在收到保薦人的請求後60天內確定該藥物候選人是否符合快速通道指定資格。除了其他好處,如能夠與FDA進行更頻繁的互動,FDA可能會在申請完成之前啟動對快車道藥物NDA部分的審查。如果申請人提供並由FDA批准提交NDA的每個部分的時間表,並且申請人支付適用的用户費用,則此滾動評審是可用的。然而,FDA審查申請的期限目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外,如果FDA認為在臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定,則FDA可能會撤回該指定。
根據FDA的加速批准條例,FDA可能批准一種嚴重或危及生命的疾病的藥物,該藥物在合理可能預測臨牀效益的替代終點的基礎上為患者提供有意義的治療效益,或者根據可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點,合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及替代治療的可得性或缺乏性。在臨牀試驗中,代孕終點是一種標記物,如實驗室或疾病或疾病的臨牀體徵的測量,這些指標被認為是預測臨牀效益的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。代理終點通常比臨牀終點更容易或更快地被測量。在此基礎上批准的藥物候選人必須遵守嚴格的上市後合規要求,包括完成批准後的臨牀試驗,有時稱為第四階段試驗,以確認對臨牀終點的影響。如果不進行必要的批准後研究,或者在上市後的研究中確認臨牀利益,FDA就可以在快速的基礎上從市場上撤出該藥物。所有根據加速條例核準的藥品候選人的宣傳材料均須事先接受食品和藥物管理局的審查。
突破標誌
藥物產品可以指定為突破性治療,如果它打算治療嚴重或危及生命的疾病或情況,初步的臨牀證據表明,它可能顯示出在一個或多個臨牀有意義的終點上的現有療法的實質性改進。保薦人可以要求將藥物產品與IND同時或在提交後的任何時候指定為突破性治療,FDA必須在收到主辦方的請求後60天內確定該藥物候選人是否有資格被指定為突破療法。如果指定,FDA應採取行動加快開發和審查產品的營銷應用,包括在整個產品開發過程中與保薦人會面,及時向保薦人提供諮詢意見,以確保收集臨牀前和臨牀數據的開發計劃儘可能有效,讓高級管理人員和經驗豐富的評審人員參與跨學科審查,為FDA評審小組指派一名跨學科項目負責人,以促進對開發項目的有效審查,並充當評審小組和發起人之間的科學聯繫,並採取步驟確保臨牀試驗的設計儘可能有效。
優先級檢查
FDA可以授予NDA一個優先審查指定,該指定規定FDA對新分子實體的申請採取行動的目標日期是在FDA接受提交申請後的六個月。如果有證據表明擬議的產品將大大提高治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性,則給予優先審查。如果不符合優先審查的標準,申請須在FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期內進行。優先審查的指定不會改變批准的科學/醫療標準或支持批准所需的證據質量。
罕見兒科疾病優先審查Voucher
食品和藥物管理局可授予罕見的兒科疾病名稱,用於治療或預防一種在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病,這是一種嚴重或危及生命的疾病,主要影響出生至18歲的人,包括通常稱為新生兒、嬰兒的年齡組,
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兒童和青少年。根據FDCA,獲得NDA批准的用於預防或治療罕見兒科疾病並符合某些附加標準的擔保人,可能有資格獲得罕見的兒科疾病優先審查憑證(PRV)。一個PRV可以被贖回,以便在一個快速的時間框架內接收不同產品的後續營銷應用程序的優先級審查。PRV也可以從最初的保薦人出售或轉讓給另一個保薦人,並且在使用之前還可以被進一步轉讓多少次。根據“21世紀治療法”,FDA授予稀有兒科疾病PRV的授權已延長至2020年,並延長至2022年,適用於2020年以前獲得罕見兒科疾病認證的產品。
後批准要求
我們獲得FDA批准的任何產品都受到FDA的持續監管,除其他外,包括記錄保存要求、報告該產品的不利經驗、向FDA提供最新的安全和功效信息、產品取樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守食品和藥物管理局的宣傳和廣告要求。此外,組合產品的每個組成部分保留其監管地位(例如,作為藥物或裝置),並須符合FDA對這類成分的要求。美國食品和藥物管理局嚴格管制標籤,廣告,促銷和其他類型的信息,產品投放市場。產品只能根據批准的標誌並按照批准的標籤的規定進行推廣。此外,製造商必須繼續遵守cGMP的要求,這是廣泛和需要大量的時間,資源和持續的投資,以確保遵守。此外,在實施之前,對生產過程的更改通常需要事先得到FDA的批准,而對批准產品的其他類型的更改,例如添加新的標識和附加的標籤聲明,也要經過FDA的進一步審查和批准。
製造商和參與生產和銷售核準產品的其他實體必須向林業發展局和某些州機構登記其機構,並定期接受林業發展局和某些州機構的檢查,以確保遵守cGMP和其他法律。cGMP要求適用於生產過程的各個階段,包括產品的生產、加工、滅菌、包裝、標籤、儲存和裝運。製造商必須建立有效的系統,以確保產品符合規範和規範標準,並在產品發佈前對每一批或每批產品進行測試。我們依賴並期望繼續依賴第三方來生產我們的候選產品的臨牀數量。未來的FDA和州檢查可能會在我們的合同製造商的設施中找出可能擾亂生產或分配或需要大量資源來糾正的合規問題。
如果不遵守監管要求,或者在產品上市後出現問題,FDA可以撤回產品批准。後來發現一個產品以前未知的問題可能會導致對該產品的限制,甚至導致該產品完全退出市場。此外,不遵守監管要求可能導致行政或司法行動,如罰款、無名稱或警告信、擱置臨牀試驗、扣押產品、或拒絕允許進口或出口產品、拒絕批准待決的申請或補充品、限制銷售或製造、禁令或民事或刑事處罰。
國會不時地起草、提出和通過立法,可大大改變FDA管制的產品的批准、製造和銷售的法定規定。除了新的立法,FDA的法規、指導和政策經常被FDA修改或重新解釋,其方式可能會對我們的業務和產品候選人產生重大影響。不可能預測是否會頒佈或實施進一步的立法或食品和藥物管理局的規定或政策變化,以及這些變化的影響(如果有的話)。
專利條款的恢復和營銷的排他性
根據FDA批准使用我們的產品候選產品的時間、期限和具體情況,我們的一些美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期長達五年,作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是,專利期限的恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的14年以上。專利期限恢復期一般為專利期限的一半。
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從IND的生效日期到NDA的提交日期之間的時間,再加上從NDA的提交日期到該申請的批准之間的時間,但審查期被縮短了申請人沒有進行盡職調查的任何時間。只有一項適用於已批准藥物的專利才有資格被延長,並且必須在專利期滿前提交延期申請。美國專利和商標局與FDA協商,審查和批准任何延長或恢復專利期限的申請。將來,我們會根據臨牀試驗的預期時間,以及在申請有關的NDA時所涉及的其他因素,為我們現時擁有或獲授權的一些專利申請恢復專利期限,以延長專利的有效期。不過,我們不能保證會給予我們任何延長專利的期限。
FDCA的市場排他性規定也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一位獲得NDA批准的新化學實體的申請人提供了五年的非專利營銷獨佔權。藥物是一種新的化學實體,如果FDA以前沒有批准任何其他新藥物含有相同的活性單元,這是對藥物物質的作用負責的分子或離子。在排他期內,FDA不得接受由另一家公司提交的一份縮寫新藥申請,或ANDA,或505(B)(2)NDA,如果申請人不擁有或有權查閲所有需要批准的數據,則不得接受另一種藥物的另一版本。但是,如果申請中包含專利無效或不侵權的證明,則在四年後可以提出申請。FDCA還為NDA,505(B)(2)NDA或對現有NDA的補充提供了三年的市場獨佔性,如果申請人進行或贊助的新的臨牀調查,除生物利用度研究外,被FDA認為對批准申請至關重要,例如,新的適應症、劑量或現有藥物的強度。這三年的獨家只涉及與新的臨牀調查相關的使用條件,不禁止FDA批准含有原活性藥物的ANDA。五年和三年的獨家經營不會延誤完整的NDA的提交或批准.然而,提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的參考權,以證明安全性和有效性。
兒科排他性是美國的另一種排他性。兒科排他性,如果授予,提供了額外的六個月,現有的排他性或法定的批准延遲由專利認證。這種為期六個月的獨佔性,從其他排他性保護或專利延遲的結束開始,可根據fda簽發的“書面要求”自願完成兒科臨牀試驗。
Orphan藥物
根據“孤兒藥物法”,食品和藥物管理局可對打算治療一種罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥品名稱--這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人,或在美國超過20萬人,而且沒有合理的預期,即在美國為這類疾病或狀況研製和製造藥物的費用將從產品銷售中收回。在提交NDA之前,必須要求指定孤兒藥物。在FDA授予孤兒藥物的稱號後,FDA公開披露了該藥物的通用身份及其潛在的孤兒用途。在監管審查和批准過程中,孤兒藥物的指定並不意味着任何好處,也不會縮短其持續時間。第一位獲得FDA批准的NDA申請人可以通過指定FDA孤兒藥物來治療特定的疾病或疾病,並有權為該產品在美國進行為期七年的獨家銷售。在七年的排他期內,fda不得批准為同一疾病或條件銷售同一藥物的任何其他申請,除非在有限的情況下,例如第二申請人通過展示優越的安全性、優越的療效或對病人護理的重大貢獻,證明其產品在臨牀上優於具有孤兒藥物專賣性的產品。孤兒藥物的排他性並不妨礙FDA批准針對同一疾病或條件的不同藥物,或針對不同疾病或條件的同一藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免收NDA申請使用費。
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兒科信息
{Br}根據經修訂的2003年“兒科研究公平法”,NDAs或NDAs的補編必須包含足夠的數據,以評估藥物在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持對藥物安全和有效的每一個兒童分組進行劑量和管理。FDCA要求計劃在第二階段會議結束後60天內提交一份包括新活性成分、新指示、新劑型、新劑量方案或新給藥途徑的藥品營銷申請的贊助商,提交一份初步的兒科研究計劃(PSP),或由主辦方與FDA商定。最初的PSP必須包括髮起人計劃進行的兒科研究的大綱,包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法,或不包括這些詳細信息的理由,以及任何推遲兒科評估或完全或部分放棄提供兒科研究數據和輔助信息的要求的要求。林業發展局可主動或應申請人的請求,批准推遲提交數據或全部或部分豁免。FDA和保證人必須就PSP達成協議。如果需要根據臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀發展項目收集的數據考慮兒科計劃的變化,贊助商可以在任何時候對商定的初始PSP進行修正。
披露臨牀試驗信息
FDA監管產品臨牀試驗的發起者,包括藥物,必須註冊和披露某些臨牀試驗信息,這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開查閲。與產品、病人人數、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面有關的信息隨後作為登記的一部分公開。贊助商也有義務在完成後公佈他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到新產品或正在研究的新指示得到批准。競爭對手可以使用這些公開的信息來獲取有關開發程序進展的知識。
藥品覆蓋、定價和報銷
在我們可以獲得監管批准的任何藥物產品的覆蓋範圍和報銷狀況方面存在很大的不確定性。在美國,任何產品的銷售,我們可能會獲得監管批准的商業銷售將在一定程度上取決於是否有覆蓋範圍和償還來自第三方付款人。第三方支付者包括政府當局、受管理的醫療服務提供者、私營醫療保險公司和其他組織。確定付款人是否為藥品產品提供保險的過程可以與確定付款人將支付藥物產品的償還率的過程分開。第三方支付者可能會將覆蓋範圍限制在批准清單上的特定藥物產品或處方中,這些產品可能不包括所有FDA批准的特定指示藥物。此外,付款人為藥物產品提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。可能無法獲得足夠的第三方補償,以使我們能夠維持足以實現產品開發投資的適當回報的價格水平。
第三方支付者對醫療產品和服務的價格以及醫療需求和成本效益的挑戰越來越大,除了其安全性和有效性之外。為了獲得可能被批准銷售的任何產品的覆蓋範圍和補償,我們可能需要進行昂貴的藥理學研究,以證明任何產品的醫療需求和成本效益,以及獲得監管批准所需的費用。我們的產品候選人可能被認為是醫學上必要的或成本效益的。如果第三方支付者認為某一產品與其他可用療法相比不具有成本效益,他們在批准後可能不會將該產品作為其計劃下的一項福利,或者,如果他們這樣做了,付款水平可能不足以讓一家公司以盈利的方式銷售其產品。
美國政府和州立法機構對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣,以限制政府支付的醫療保健費用的增長,包括價格控制、對報銷的限制以及以非專利產品替代品牌處方藥的要求。例如,經2010年“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”-“平價醫療法案”-載有可能降低藥品產品盈利能力的條款,例如,增加醫療補助方案償還的藥品回扣,將醫療補助退税擴大到醫療補助管理的醫療保健
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計劃,某些醫療保險D部分受益人的強制折扣,以及根據製藥公司向聯邦醫療保健項目銷售的份額計算的年費。採取政府管制和措施,以及在現有管制和措施的管轄範圍內收緊限制性政策,可能會限制對藥品的付款。
如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償,我們獲得商業銷售管理批准的任何產品的可銷售性都可能受到影響。此外,美國日益強調控制成本的措施,我們預計將繼續增加對藥品定價的壓力。保險政策和第三方償還率在任何時候都可能發生變化.即使我們獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的保險和補償地位,今後也可能實施較不優惠的保險政策和償還率。
其他醫療保健法律和合規要求
如果我們獲得我們的產品的監管批准,我們將受到各種聯邦和州的法律,針對醫療行業的欺詐和濫用。這些法律可能會影響,除其他外,我們建議的銷售,營銷和教育計劃。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的病人隱私條例的約束。可能影響我們運作能力的法律包括:
聯邦反Kickback法規,其中除其他外,禁止任何人故意故意直接或間接地以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬,以誘使或獎勵,或作為回報,要麼將個人轉介到聯邦醫療保健方案,要麼購買、訂購或推薦可在聯邦醫療保健方案下償還的項目或服務,例如醫療保險和醫療補助方案;
聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法,這些法律除其他外,禁止個人或實體故意向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款要求,或作出虛假陳述或記錄材料,以支付虛假索賠或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務;
1996年“聯邦健康保險可攜性和問責製法”,該法案制定了新的聯邦刑事法規,禁止實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃,並在醫療事項上作出虛假陳述;
聯邦透明度法律,包括被稱為“聯邦醫生支付陽光法”的“平價醫療法案”的規定,其中要求適用的覆蓋藥品製造商披露向醫生和教學醫院以及醫生所有權和投資利益提供的付款和其他價值轉移;
經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH)修訂的{Br}HIPAA及其實施條例,其中規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求;以及
州法律相當於上述每一項聯邦法律,例如反回扣法和虛假索賠法,這些法律可能適用於由任何第三方支付者(包括商業保險公司)償還的物品或服務,以及在某些情況下關於健康信息的隱私和安全的州法律,其中許多法律在重大方面彼此不同,可能沒有同樣的效果,從而使合規工作複雜化。
“平價醫療法案”擴大了欺詐和濫用法律的適用範圍,除其他外,修正了“聯邦反Kickback規約”和“美國法典”第42編第1320 a-7b節所載適用的刑事醫療欺詐法規的意圖要求。根據該法律修正案,個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反該法的具體意圖才能實施違法行為。此外,“平價醫療費用法”規定,政府可以聲稱,因違反聯邦反Kickback法規而提出的包括物品或服務在內的索賠,就“民事虛假索賠法”或民事索賠而言構成虛假或欺詐性索賠。
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罰款法規。許多州通過了類似於聯邦反Kickback法規的法律,其中一些法律適用於將病人轉介到由任何來源報銷的醫療項目或服務上,而不僅僅是醫療保險和醫療補助計劃。
“聯邦虛假索賠法”禁止任何人,除其他外,故意向聯邦方案(包括醫療保險和醫療補助)支付虛假或欺詐性項目或服務的費用。雖然我們不會直接向付款人提出申索,但根據這些法例,製造商如被視為“因”提交虛假或欺詐性申索,例如向客户提供不準確的帳單或編碼資料,或推廣標籤外的產品,則可負上法律責任。此外,我們未來有關報告批發商或我們產品估計零售價格的活動,用於計算醫療補助退税信息和影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息的報告,以及我們產品的銷售和營銷,都要受到本法的審查。例如,根據聯邦虛假索賠法,製藥公司因其藥品的標籤外宣傳而受到起訴。對違反“虛假索賠法”的處罰包括政府所承受的實際損害賠償的三倍,加上對每一項不同的虛假索賠的強制性民事處罰10,781美元至21,563美元,被排除在聯邦醫療保健方案之外的可能性,儘管“聯邦虛假索賠法”是一項民事法規,但導致違反“虛假索賠法”的行為也可能涉及各種聯邦刑事法規。此外,個人有能力根據“聯邦虛假索賠法”提起訴訟,某些州以“聯邦虛假索賠法”為範本頒佈了法律。
“病人保護和平價醫療法案”
2010年3月,頒佈了“平價醫療法案”,其中包括已經或將大大改變政府和私營保險公司資助醫療保健的方式的措施。“平價醫療法案”中對製藥業最重要的規定如下:
醫療補助藥品回扣計劃要求製藥商與衞生和公共服務部部長簽訂國家退税協議,並與之生效,這是各州獲得向醫療補助患者提供的製造商門診藥品的聯邦匹配資金的條件。自2010年起,“平價醫療法案”對“醫療補助藥品回扣計劃”作了幾項修改,包括增加製藥製造商的退税責任,將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助折扣從平均製造商價格的15.1%提高到平均製造商價格的23.1%,或AMP,並對品牌產品固體口服劑型的“延伸線”(即新劑型,如延長釋放配方)增加新的折扣計算,並通過修改AMP的法定定義可能影響其退税責任。“平價醫療法案”還擴大了醫療補助的使用範圍,但要有藥品回扣,要求製藥企業對醫療補助管理的醫療服務使用支付回扣,並擴大有資格享受醫療補助藥品福利的人口。此外,“平價醫療法案”規定,在醫療補助計劃下,公眾可以獲得零售調查價格和某些加權平均醫療費用。實施這一要求的CMS也可能為公眾提供藥品採購成本數據,這可能會對我們的銷售產生負面影響。
為了使一種藥品根據“醫療保險B部分”和“醫療補助計劃”獲得聯邦補償,或直接出售給美國政府機構,製造商必須向有資格參加340 B藥品定價計劃的實體提供折扣。對給定產品所需的340 B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助回扣金額計算的。“平價醫療法”擴大了有資格獲得340 B折扣定價的實體類型,但根據現行法律,除兒童醫院外,這些新符合條件的實體在用於孤兒指示時,將沒有資格獲得孤兒藥品折扣340 B價格。此外,由於340 B藥品價格是根據AMP和醫療補助回扣數據確定的,對上述醫療補助折扣公式和AMP定義的修訂可能導致所需340 B折扣增加。
“平價醫療法案”要求品牌藥品製造商提供與醫療保險D部分患者(即“甜甜圈洞”)的藥品協商價格的50%折扣。
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“平價醫療法案”對任何生產或進口某些品牌處方藥的實體規定了年度、不可扣減的費用,並根據這些實體在某些政府保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤,儘管這一費用不適用於專門為孤兒適應症批准的某些產品的銷售。
“平價醫療法案”要求製藥商與醫生和教學醫院跟蹤某些財務安排,包括向這些實體進行或分配的任何“價值轉移”,以及醫生及其直系親屬持有的任何投資權益。製造商每年向CMS報告這些信息,CMS網站上以可搜索的格式公開該信息。
-一個新的以病人為中心的結果研究所是根據“平價醫療法案”建立的,以監督、確定優先事項和開展比較臨牀有效性研究,併為此類研究提供資金。由以病人為中心的結果研究所進行的研究可能會影響某些藥品的市場。
“平價醫療法案”設立了獨立支付諮詢委員會,該委員會將有權建議對醫療保險計劃進行某些修改,以通過該方案減少支出,從而減少處方藥的付款。在某些情況下,這些建議將成為法律,除非國會頒佈立法,以實現相同或更大的醫療費用節省。
“平價醫療法案”在合作醫療系統內設立了醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務提供模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。2011年至2019年,為支持醫療保險和醫療補助創新中心的使命劃撥了資金。
“平價醫療法案”的一些規定尚未得到充分執行,而某些條款則受到司法和國會的挑戰。2017年1月,國會投票通過了一項2017年財政年度的預算決議,該決議雖然不是一項法律,但被廣泛認為是朝着通過廢除“平價醫療法案”某些方面的立法邁出的第一步。此外,2017年1月20日,特朗普總統簽署了一項行政命令,指示聯邦機構根據“平價醫療法案”的授權和責任,放棄、推遲、給予豁免,或推遲實施“平價醫療法案”中將給各州帶來財政負擔的任何條款,或對個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商施加成本、費用、税收、罰款或監管負擔。2017年12月,特朗普總統簽署了2017年減税和就業法案,其中包括廢除“平價醫療法案”規定的個人授權。此外,2017年10月,特朗普總統簽署了一項行政命令,指示聯邦機構審查適用於協會健康計劃和短期健康保險的條例,並宣佈政府將根據“平價醫療法案”停止對保險計劃的聯邦補貼。如果將其他廢除和替代舉措納入法律,最終有可能導致較少的個人享有健康保險和(或)個人的保險範圍較少,從而提供較少的慷慨福利。因此,“平價醫療法”、任何取代其內容的法律或其廢除或更換對我們業務的政治不確定性的全面影響仍不清楚。通過政府管制和措施, 在現有管制和措施的管轄範圍內收緊限制性政策,可能會限制對藥品的付款。
歐洲聯盟藥品審查批准
在歐洲經濟區,即歐洲經濟區(截至2020年1月31日,由27個歐洲聯盟成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成),只有在獲得營銷授權或MA之後才能將醫藥產品商業化。有兩種類型的營銷授權:歐共體MA,由歐洲聯盟委員會根據人用醫藥產品委員會的意見通過集中式程序頒發,該委員會是EMA的一個機構,在整個歐洲經濟區的領土上有效;國家MA是由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發的,僅在該成員國的國家領土上授權銷售,而不是整個歐洲經濟區。
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集中程序對某些產品是強制性的,如生物醫藥產品、孤兒藥品、基因療法、體細胞療法或組織工程藥物等高級治療藥物,以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的藥物產品。對於含有歐洲經濟區尚未授權的新活性物質的產品,或構成重大治療、科學或技術創新的產品,或有利於歐洲聯盟公共衞生的產品,均可採用集中式程序。國家藥品管理局適用於不屬於中央程序強制性範圍的產品。一般而言,歐洲聯盟有三條在國家一級批准醫藥產品的替代途徑:
分散過程使用分散程序,申請人可在歐洲聯盟的多個國家申請同時批准尚未在任何歐洲聯盟國家獲得授權且不屬於中央程序強制性範圍的醫藥產品。參考成員國的主管當局將領導對申請的評估。
互認程序在相互承認程序中,一種藥物首先由一個歐洲聯盟成員國根據該國的國家程序核準。在此之後,可以通過一種程序向其他歐洲聯盟國家尋求進一步的銷售授權,在此程序中,有關國家同意承認原始的國家營銷授權的有效性。
國家程序符合國家程序的申請者將獲得只在一個成員國有效的營銷授權。此過程不適用於在多個成員國中申請批准的申請者。
歐洲聯盟條例
產品開發、監管審批程序和歐洲聯盟醫藥產品及其製造商的安全監測與在美國的做法大同小異。因此,上文討論的許多問題同樣適用於歐洲聯盟。此外,毒品還須遵守歐洲聯盟各成員國廣泛的價格和報銷規定。
臨牀試驗
與美國的情況一樣,歐洲聯盟臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的管制。經修正的第2001/20/EC號臨牀試驗指令(將由第536/2014號條例(歐盟)取代)規定了通過成員國國家立法實施批准歐洲聯盟臨牀試驗的制度。根據這一制度,臨牀試驗申請必須獲得進行臨牀試驗的歐洲聯盟成員國主管國家當局的批准。此外,只有在主管的倫理委員會發表了良好的意見之後,才能開始臨牀試驗。臨牀試驗申請,必須有調查藥品檔案和成員國臨牀試驗指令和相應的國家法律規定的佐證資料,並在適用的指導文件中作進一步詳細説明。臨牀試驗的發起人或其法律代表必須以歐洲經濟區為基礎。歐洲監管機構和道德委員會還要求在審判期間提交不良事件報告和最後研究報告的副本。
{Br}2014年4月,歐洲聯盟通過了新的“臨牀試驗條例”(歐盟)第536/2014號,該條例將取代現行的“臨牀試驗指令”2001/20/EC。預計新的臨牀試驗條例將於2020年生效。它將對歐盟目前的臨牀試驗審批制度進行徹底改革。具體而言,新條例將直接適用於所有成員國(意味着每個成員國不需要國家執行立法),目的是簡化和簡化歐洲聯盟臨牀試驗的核準工作。例如,新的“臨牀試驗條例”規定了一個簡化的申請程序,使用一個單一的切入點,嚴格規定了評估臨牀試驗申請的最後期限。
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素數指定
總理是EMA發起的一項自願計劃,目的是加強對開發針對未滿足的醫療需求的藥物的支持。該計劃的重點是藥物,可能提供一個主要的治療優勢,比現有的治療,或受益的病人沒有治療選擇。這些藥物被EMA視為優先藥物。該計劃向正在開發的藥品開放,申請人打算通過中央程序申請初步營銷授權申請。這一計劃的基礎是加強與有希望的藥物開發商的互動和早期對話,以優化發展計劃並加快評估,以便能夠加快對藥物應用的評估。在申請銷售授權時,“基本計劃”下的藥品有望獲得加速評估的資格。在發展過程中,如果一種藥物不再符合資格標準,則可取消根據基本計劃提供的支助。
接受的基本方案是基於醫學的證明,潛在的利益病人的醫療需求未得到滿足的基礎上,根據早期的臨牀數據。來自學術部門和微型、小型和中型企業的申請人可以根據有説服力的非臨牀數據和初步臨牀試驗的耐受性數據提前提出申請。
一旦候選藥物被選定為Prime,EMA將:
從人類使用藥品委員會或高級療法委員會任命一名報告員,在高級治療的情況下,提供持續的支持並幫助在營銷授權申請之前建立知識;
組織一次與CHMP/CAT報告員和一個多學科專家組的啟動會議,以便他們就總體發展計劃和管理戰略提供指導;
指定一個專用聯絡點;
在關鍵的發展里程碑上提供科學的建議,涉及更多的利益相關者,如衞生技術評估機構,以便利病人更快地獲得新藥;和
確認在申請營銷授權時加速評估的可能性。
營銷審批
歐洲聯盟管理制度下的銷售許可可通過集中或分散的程序獲得。集中程序的結果是授予單一的銷售授權,對所有-目前的27個-歐洲聯盟成員國都是有效的。在英國退歐之後,中央程序將繼續適用於聯合王國,目前定於2020年12月31日結束。然而,在這一過渡時期之後,尚不清楚中央程序是否將繼續適用於聯合王國(儘管已根據中央程序給予的營銷核準將繼續適用於聯合王國)。
{Br}根據經修訂的第(EC)726/2004號條例,對某些藥物,包括根據第141/2000號條例(EC)指定為孤兒藥物的藥物,必須實行集中程序。如果CHMP認為其他產品具有足夠的創新性或含有一種新的活性物質,則可酌情允許其他產品使用集中式程序。鑑於sepofarsen和qr-421 a在歐盟被授予孤兒稱號,他們目前有資格接受中央程序。
在營銷授權申請中,申請人必須適當和充分地證明該藥物的質量、安全性和有效性。根據中央批准程序,CHMP可能與其他委員會一起,負責就根據中央程序提交的檔案可否受理的任何事項,如關於批准、更改、暫停或撤銷營銷授權的意見和藥物警戒,起草EMA的意見。
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CHMP和其他委員會也負責提供指導,併發布了許多可能適用於我們的產品候選人的指南。這些指引提供了更多的指引,説明藥品管理局會考慮哪些因素,包括藥物產品的開發和評估,其中可能包括在特定情況下需要進行的臨牀前研究;以及應在藥品管理局中提交的製造和控制信息;以及監測病人和評估長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。雖然這些指導原則不具有法律約束力,但我們認為,我們遵守這些準則很可能是必要的,以獲得我們的任何產品候選人的批准。
CHMP在集中式過程下評估MAA的最大時限是在收到有效申請後210天。不包括申請人在回答CHMP的問題時須提供補充資料或書面或口頭解釋的時間停止。時鐘停止可將評估MAA的時間大大延長到201天以上。當從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度,就一種具有重大利益的藥物提出銷售許可申請時,申請人可要求加快評估程序。如果CHMP接受這一要求,評估210天的時間將縮短到150天(不包括時鐘停止),但如果CHMP認為該申請不再適合進行加速評估,則有可能恢復到中央程序的標準時限。
如果CHMP認為該產品的質量、安全性和有效性得到充分證明,它就會採取積極的意見。這份文件寄給了歐洲委員會,後者起草了一項決定。在與成員國協商後,歐洲聯盟委員會通過了一項決定,並批准了一項對整個歐洲聯盟有效的營銷授權。營銷授權可能受某些條件的制約,這些條件可以包括(但不限於)授權後安全性和/或有效性研究的執行情況。
歐洲聯盟的立法還規定了一個管制數據和市場排他性制度。根據經修正的第(EC)726/2004號條例第14(11)條和經修正的第2001/83/EC號指令第10(1)條,在獲得銷售授權後,在完全獨立的數據包基礎上核準的新化學實體將受益於8年的數據排他性和另外兩年的市場排他性。數據排他性使歐盟的監管機構無法參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用程序。在額外兩年的市場排他性期間,可以提交一份非專利營銷授權書,並可參考創新者的數據,但在市場排他性到期之前,不能銷售非專利藥品。如果在這十年的頭八年中,營銷授權人(MAH)獲得了一個或多個新的治療適應症的授權,在批准前的科學評估期間,與現有療法相比,這將延長到最多十一年。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體,而且創新者能夠獲得數據排他性的期限,但另一家公司也可以銷售該藥物的另一種版本,如果該公司根據一種具有完全獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據的MAA獲得營銷授權。然而,被指定為孤兒醫藥產品的產品在獲得營銷授權後,享有十年的孤兒市場排他性-另見“-孤兒藥品條例”。取決於歐盟營銷授權過程的時間和持續時間, 根據第469/2009號條例(EC),產品可獲得至多五年的補充保護認證。這類SPC擴大了這種藥物的基本專利之下的權利。
根據第1901/2006號條例(歐共體),補充規則適用於兒科用醫藥產品。潛在的獎勵措施包括延長根據第469/2009號條例(EC)發放的任何補充保護證書六個月,但在根據經修正的第141/2000號條例(EC)指定相關產品為孤兒醫藥產品的情況下,則不是這樣。相反,根據第1901/2006號條例被指定為孤兒醫藥產品,可將第141/2000號條例授予的十年市場排他性期限延長至12年,但須符合適用於孤兒藥物的條件。
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孤兒藥物管制條例
在歐洲聯盟,經修正的(EC)第141/2000號條例規定,如果一種藥物的贊助者能夠確定: ,它將被指定為孤兒藥物。
表示,它的目的是診斷、預防或治療一種威脅生命或長期衰弱的情況,在提出申請時影響到共同體中每萬人中不超過五分之五的人,或者打算診斷、預防或治療歐洲聯盟內危及生命、嚴重衰弱或嚴重和慢性疾病,如果沒有獎勵措施,這種藥物在歐洲聯盟的銷售不可能產生足夠的回報來證明必要的投資是合理的;以及
指出,目前沒有令人滿意的方法來診斷、預防或治療歐洲聯盟批准的有關疾病,或者,如果存在這種方法,該藥物將對受該疾病影響的人有重大的益處,而與該疾病所需的產品相比。
“(歐共體)第847/2000號條例”進一步規定了執行指定藥物為孤兒藥物的標準。指定藥物為孤兒藥物的申請,必須在藥品開發的任何階段提出,然後才提出銷售授權申請。歐洲聯盟委員會批准對sepofarsen(EU/3/16/1641)、QR-421a(EU/3/18/1973)和QR-411(EU/3/17/1853)指定孤兒藥物。
如果根據第726/2004號條例(EC)批准了整個歐洲聯盟範圍內對一種孤兒藥物的社區營銷授權,或者如果所有歐洲聯盟成員國都已按照相互承認的程序給予營銷授權,歐洲聯盟和各成員國在十年內將不接受另一項營銷授權申請,或就“類似的醫藥產品”批准營銷授權或接受延長現有營銷授權的申請。“類似的藥用產品”被定義為含有一種或多種類似活性物質的藥用產品,這些物質包含在經授權的孤兒醫藥產品中,其目的是用於同樣的治療指示。然而,如果在第五年年底,就有關藥物而言,確定不再符合指定孤兒藥物的標準,則可將這十年的期限縮短為六年,例如,根據現有證據表明,該產品利潤足以維持市場排他性。儘管如此,如果: ,對於相同的治療指示,可以向類似的藥物授予營銷授權。
,原孤藥市場授權的持有者,已同意第二位申請人;
持有原孤藥的市場授權,無法提供足夠數量的藥品;或
第二申請人可以在申請中證明,第二種藥物雖然與已批准的孤兒藥物相似,但更安全、更有效或在臨牀上優於其他藥物。
第847/2000號條例規定了“臨牀優勢”概念的定義。歐洲聯盟向孤兒藥物提供的其他獎勵包括財政獎勵,如減少費用或費用、豁免和禮賓援助。孤兒藥物的指定不會縮短監管審查和批准過程的時間。
製造和製造商許可證
{Br}根據納入成員國國家法律的第2003/94/EC號指令,調查藥品和經批准的藥品的生產必須有單獨的製造商許可證,並且必須嚴格遵守cGMP要求,該要求規定藥品的製造、加工和包裝所用的方法、設施和控制,以確保其安全和特性。製造商必須至少有一個
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合格人員可長期和持續地在歐洲聯盟使用。合格人員最終負責證明每一批投放市場的成品都是按照cGMP和營銷授權或調查藥品檔案中規定的規格製造的。cGMP要求是通過對設施的強制註冊和對這些設施的檢查來執行的。如果不遵守這些要求,可能會中斷供應,造成延誤、意外費用和收入損失,並使申請人受到可能的法律或管制行動,包括但不限於警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的民事和刑事處罰。
廣告
在歐洲聯盟,處方藥的推廣受到嚴格的監管和控制,包括歐盟和國家立法以及自律守則(行業代碼)。廣告立法,除其他外,包括禁止直接對消費者的廣告。所有處方藥廣告必須符合產品的產品特徵的批准摘要,並且必須是事實的、準確的、平衡的和不誤導的。不允許在處方藥批准前或標籤外作廣告.一些司法管轄區要求處方藥的所有宣傳材料必須事先接受內部或外部監管審查和批准。
其他監管要求
醫藥產品營銷授權的持有者,由於其作為MAH的地位,在法律上有義務履行若干義務。MAH可以將相關任務的執行委託給第三方,例如分銷商或營銷夥伴,條件是該授權必須有適當的文件記錄,並且MAH仍負有法律責任和責任。
MAH的義務包括:
製造和批量釋放。採購經理應保證所有制造業務都符合有關法律和條例、適用的良好製造做法、符合銷售授權中規定的產品規格和製造條件,每一批產品均須辦理適當的放行手續。
藥典藥品監督機構有義務建立和維持一個藥物警戒系統,包括一名負責監督的合格人員,向監管機構提交安全報告,並遵守EMA通過的良好藥物警戒實踐指南。
廣告和推廣。廣告經理仍負責其產品的所有廣告和推廣,包括其他公司或個人代表他們開展的宣傳活動,在某些情況下,必須對宣傳材料進行內部或監管方面的預先批准。這一領域的監管還包括與保健從業人員和/或患者羣體的互動,在一些法域中存在披露這種相互作用的義務。
醫療事務/科學服務醫學協會必須向保健專業人員、監管機構和病人傳播關於其醫藥產品的科學和醫學信息。
{Br}法律代理和經銷商問題。經理對其分銷商和代理人的管制行動或不作為負責。
申請的準備、歸檔和維護以及隨後的營銷授權。經理必須保持適當的記錄,遵守營銷授權的條款和條件,履行向監管機構報告的義務,提交更新申請,並向當局支付所有適當的費用。
我們可以持有以我們自己的名義為我們的產品候選人授予的任何未來營銷授權,或者指定一個附屬機構或合作伙伴來代表我們持有營銷授權。MAH沒有遵守的任何規定
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這些義務可能導致針對MAH的管制行動,並最終威脅到我們將產品商業化的能力。
償還費用
在歐洲聯盟,私營和公共健康保險公司的定價和補償機制在很大程度上因國家而異,甚至在國內也有所不同。標準藥品的公共系統償還費用是由立法者或負責的國家當局制定的準則確定的。會員國採取的辦法各不相同。有些法域實行肯定和否定的清單制度,在這種制度下,產品只有在商定償還價格後才能銷售。其他成員國允許公司自行確定藥品價格,但監測和控制公司利潤,並可能限制或限制報銷。醫療費用,特別是處方藥的下降壓力已經變得非常嚴重。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘,一些歐盟國家要求完成將某一特定產品的成本效益與目前可用的療法進行比較的研究,以便獲得補償或定價批准。孤兒藥品可能適用特殊的定價和報銷規則。將孤兒藥物納入報銷制度往往與任何藥物一樣,側重於對病人和醫療保健系統的醫療用途、需要、質量和經濟效益。接受任何醫藥產品的償還可能伴隨着成本、使用和數量限制,這也可能因國家而異。此外,可能適用基於結果的償還規則。
組織結構
2019年12月31日,ProQR治療公司N.V.是下列實體的最終母公司:
· |
ProQR治療學持有B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學I B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療II B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR療法III B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR療法IV B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR療法VI B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學VII B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學VIII B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學IX B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學I公司(美國,100%); |
· |
Amylon治療學B.V.(荷蘭,80%); |
· |
Amylon治療公司(UnitesStates,Amylon治療公司B.V.的100%子公司)。 |
ProQR治療學N.V.也是Stichting Bewaareming Aandelen ProQR(“ESOP基金會”)的法定董事,並完全控制該實體。ProQR治療控股有限公司持有Wings治療公司20%的少數股權。
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目錄
財產、工廠和設備
公司在荷蘭萊頓的Zernikedreef租賃了2,960平方米的辦公室和實驗室,我們的總部和實驗室就設在這裏。這些設施的現行租賃協議將於2020年6月30日終止。續訂的租約將於2020年7月1日起生效,為期10年,以後可能會延長5年。這一新的租賃協議將使租賃的面積增加到4772平方米。2018年5月,我們簽訂了一項協議,在中投劍橋租賃美國的辦公空間。辦公室面積目前為60平方米,位於馬裏蘭州劍橋大街245號。我們相信,我們現有的設施足以滿足目前的需要,今後將以商業上合理的條件提供適當的替代空間。
項目4A:未解決的工作人員評論
不適用。
項目5:業務和財務審查及前景
{Br}你應閲讀下列關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析,以及項目3.A下的資料:“選定的財務數據”和本年度報告其他部分所載的我們已審計的財務報表,包括其附註。以下討論是根據我們根據國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的財務報表編制的,該準則在重大方面可能與美國普遍接受的會計原則不同。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括但不限於項目3.D:“風險因素”下所述的因素。
經營結果
概述
迄今為止,我們主要通過我們的首次公開發行和後續發行、我們的自動取款機設施和私募股權證券來資助我們的業務,在較小程度上來自政府機構和病人組織的資金,包括囊性纖維化基金會治療公司。(CFFT)囊性纖維化基金會、消除失明基金會(FFB)、荷蘭企業署(RVO)和EB研究夥伴關係(EBRP)的子公司。
在2019年10月,該公司完成了10,454,545股普通股的公開發行,發行價為每股5.50美元。這次發行的總收入為51,597,000歐元,交易費用為3,047,000歐元,淨收入48,550,000歐元。
在2019年12月,該公司向Ionis製藥公司發行了總額為3,501,000美元的371,306股股票,每股發行9.43美元(8.51歐元)。根據協議條款,在QR-1123期1/2 Aurora臨牀試驗中,第1/2期Aurora臨牀試驗的第1/2 Aurora期患者向Ionis支付公司普通股預付款項的第二筆分期付款。在2018年11月簽署全球許可協議後,首次將普通股預付給Ionis。該公司獲得了QR-1123和相關專利的全球獨家許可.該公司還將支付未來的里程碑付款,其中某些付款將由公司自行決定以股本和其他現金或股權支付,並在特許使用費期間支付20%的淨銷售額的版税。
在2019年12月31日,我們有111,950,000歐元的現金和現金等價物。到目前為止,我們還沒有從版税或產品銷售中獲得任何收入。根據我們目前的計劃,我們預計在可預見的將來不會產生版税或產品收入。
自2012年2月成立以來,我們造成了損失。截至2019、2018年和2017年12月31日,我們分別淨虧損56,746,000歐元、37,086,000歐元和43,675,000歐元。在2019年12月31日,我們
98
目錄
累計赤字211,746,000歐元。我們期望在可預見的將來繼續遭受損失,因為我們將繼續對我們的產品候選人進行臨牀前研究,繼續對我們的產品候選人sepofarsen、qr-421 a和qr-1123進行臨牀開發,將QR-504a推進到臨牀開發中,增加對我們其他研究項目的投資,申請我們的產品候選人的營銷批准,如果獲得批准,將為我們的產品候選人的商業化建立一個銷售和營銷基礎設施。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額,或有資產和負債的披露,以及報告所述期間的收入和支出。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。本年度報告所列任何期間的上期估計數均未作重大調整。
我們的重要會計政策在本年度報告其他地方的財務報表附註中得到充分説明。
最近的會計公告
國際會計準則理事會發布的準則或國際財務報告準則解釋委員會發布的對我們財務狀況有重大影響的2019年1月1日起或以後的財政年度內首次生效的“國際財務報告準則”準則對我們的財務狀況有重大影響,但“國際財務報告準則”第16條租約除外。
“國際財務報告準則”第16條租賃
“國際財務報告準則”第16條規定了公司如何識別、衡量、提出和公開租賃。該公司於2019年1月1日實施了“國際財務報告準則”第16條,採用了修改後的追溯方法,這意味着本年度財務報表中2018年的比較數字沒有重述。根據本標準,除短期和低值租賃外,所有租賃合同均在公司資產負債表上確認。
在實施“國際財務報告準則”第16號時,該公司確認了租賃責任和相應的使用權資產2,359,000歐元。由於無法輕易確定租約中隱含的利率,因此在最初申請日使用公司的增量借款利率貼現了未來的租約付款,以確定租賃責任。加權平均增量借款利率為4.3%。截至2019年12月31日,租賃負債和使用權資產的賬面金額分別為508,000歐元和606,000歐元。
在損益表中,以前在業務費用中確認的租賃支出已被折舊和利息費用所取代。2019年,使用權資產的折舊費用為1,187,000歐元,租賃負債的利息費用為48,000歐元。根據“國際財務報告準則”第16號,租賃合同產生的總費用在租賃的前幾年可能更高,在以後幾年可能更低,因為總費用中的利息部分通常會隨着時間的推移而減少。
{Br}對現金流量表的主要影響是業務活動的現金流量增加,因為租賃負債的主要部分的償還被列為融資活動的現金流量淨額。這一影響在2019年為1,261,000歐元。
公司在實施新標準時採用了下列實用權宜之計:
· |
適用短期租約豁免,即期限少於一年的租約在損益表中以直線方式列支。 |
· |
適用低值租賃豁免,即個人價值在5,000美元或以下的租賃資產如果購買新的,則在損益表中以直線方式支出。 |
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· |
應用此選項在租賃責任中包括非租賃組件。 |
此外,我們使用過渡選項來根據已確認的租賃負債來衡量使用權資產。
核對對期初資產負債表的上一年業務租賃承付款
2018年12月31日,該公司報告説,在不可取消的經營租賃下,對未來最低租賃付款的承諾為2,466,000歐元。2019年1月1日實施“國際財務報告準則第16號”時確認的租賃負債為2,359,000歐元。107,000歐元的差額是由於貼現未來租賃付款以確定租賃責任的結果造成的。
{Br}一些新的標準、標準修正案和解釋在2020年1月1日以後的年度內生效,在編制這些合併財務報表時沒有適用。預計在本報告所述期間或今後的報告期間,所有這些都不會對專家組產生重大影響,也不會對可預見的未來交易產生重大影響。專家組不打算儘早採用這些標準。
就業法和外國私人發行豁免
“就業法”中有一些規定,除其他外,降低了“新興成長型公司”的某些報告要求。截至2019年,ProQR不再有資格成為一家新興的成長型公司,因為我們已經達到了五年的最高任期。因此,該公司自2019年起不再適用與不提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計認證報告有關的豁免。
作為一家外國私人發行商,我們不受證券交易委員會(SEC)對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據“外匯法”,我們將承擔與美國國內報告公司相比在某些方面不那麼詳細和不那麼頻繁的報告義務。例如,雖然我們打算每季度報告我們的財務業績,但我們不會被要求發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告、委託書或與美國國內報告公司一樣詳細的個別高管薪酬信息。我們還將在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交我們的年度報告,不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前的報告。我們也可以根據國際財務報告準則而不是美國公認會計準則提交財務報表。此外,雖然我們的管理和監察委員會成員須將他們可能進行的某些交易,包括我們的普通股,通知荷蘭金融市場管理局,但我們的高級人員、董事和主要股東將獲豁免,不受“交易法”第16條所載的報告證券交易的規定及短期利潤法律責任的規定所規限。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比,這些豁免和寬大處理將減少信息和保護的頻率和範圍。
財務業務概述
其他收入
其他收入是性質上的附帶收入,主要包括來自政府相關組織和慈善機構的贈款收入。(政府)贈款在確認相關研發費用的同一時期的其他收入中予以確認。
研發成本
研究和開發費用主要包括:
· |
研究和發展工作人員的薪金和有關費用,包括社會保障費用和按份額計算的補償費用; |
· |
與臨牀前和臨牀活動及試驗有關的費用; |
100
目錄
· |
合同製造商生產臨牀和臨牀前化合物及藥物物質的費用,包括穩定性研究和對這些化合物的其他分析等輔助研究; |
· |
支付給合同研究組織的額外臨牀前測試費用和其他費用; |
· |
有關設施、材料和設備的費用; |
· |
與獲得和維持專利及其他知識產權有關的費用;以及 |
· |
用於開發產品候選產品的有形固定資產折舊。 |
我們的研究和開發費用主要用於下列關鍵項目:
· |
治療LCA的Sepofarsen |
與我們的產品候選產品sepofarsen有關的研究和開發成本主要包括支付給CRO的毒理學和臨牀研究的工資和費用,包括統計分析和工藝性能合格批次的製造。其他重大費用是我們的內部實驗室費用,包括實驗室使用的材料和分配給實驗室空間的租金,以及用於支持我們的研究和開發活動的顧問費用。
· |
QR-421a治療Usher綜合徵 |
與我們的產品候選產品QR-421a有關的研究和開發費用主要包括工資、支付給CRO管理臨牀研究的費用、統計分析費用和毒理學研究費用。其他重大費用是我們的內部實驗室費用,包括實驗室使用的材料和分配給實驗室空間的租金,以及用於支持我們的研究和開發活動的顧問費用。
· |
qr-1123治療常染色體顯性遺傳性視網膜色素變性 |
與我們的產品候選者qr-1123有關的研究和開發費用主要包括支付給我們臨牀研究的CRO的工資和費用-其他重大費用是我們的內部實驗室費用,包括實驗室使用的材料和分配給實驗室空間的租金,以及用於支持我們的研究和開發活動的顧問費用。
· |
其他開發計劃 |
其他研發費用主要用於QR-504a和我們的創新單元,這是我們的內部發現引擎。我們的創新部門一直在積極構建一條基於我們的RNA技術工具箱的管道,這些技術是我們在授權或內部開發的。這些費用主要包括工資、生產臨牀前化合物的費用以及支付給CRO的臨牀前研究費用。
在截至2019、2018和2017年12月31日終了的幾年中,我們在研究和開發方面的支出分別為46,491,000歐元,29,514,000歐元,31,153,000歐元。
根據我們研究和開發活動的時間安排,我們的研究和開發費用在不同時期之間可能有很大差別。隨着我們開始並繼續進行塞波法森、QR-421a和QR-1123的臨牀試驗,以及在臨牀前研究中推進QR-504a和任何其他產品的候選產品,研究和開發費用預計將適度增加。此外,COVID-19的爆發導致我們所有正在進行的和預定的試驗推遲,包括我們正在進行的LCA 10塞波法森的關鍵試驗。雖然我們正在實施旨在使我們能夠在中斷解決後恢復發展活動的緩解程序,但無法保證這些程序將取得成功,也無法保證我們能夠避免對我們的業務造成實質性和不利的幹擾。
101
目錄
我們發展活動的任何中斷都可能大大增加我們開展這些活動的成本,包括恢復研究和開發努力的結果。
我們產品候選人的成功開發是高度不確定的。目前,我們無法合理地估計完成開發工作所需努力的性質、時間和估計費用,或從我們的任何產品候選者開始實際淨現金流入的時期(如果有的話)。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定因素,包括:
· |
研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
· |
臨牀試驗和早期結果; |
· |
(B)監管批准的條件和時間; |
· |
提交、起訴、辯護和執行專利權利和其他知識產權的費用; |
· |
對sepofarsen、QR-421a、QR-1123、QR-504a或我們今後可能開發的任何其他產品的市場營銷、商業化和獲得市場接受的能力。 |
與sepofarsen、QR-421a、QR-1123、QR-504a或我們可能開發的任何其他產品的開發有關的這些變量中的任何一個都可能導致與開發該產品候選產品相關的成本和時間上的重大變化。例如,如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行臨牀前和臨牀研究,超出我們目前預期的完成臨牀發展所需的範圍,或者如果我們在任何臨牀試驗中遇到明顯的延遲,我們可能需要在完成我們的臨牀開發項目時花費大量額外的財政資源和時間。
一般費用和行政費用
我們的一般和行政開支主要包括:
· |
研究和開發人員以外其他僱員的工資和有關費用,包括社會保障費用和按份額計算的補償費用; |
· |
與研究和開發活動無關的審計員和其他諮詢費用的專業費用; |
· |
與保護和維護知識產權無關的律師的專業費用; |
· |
設施、通訊和辦公室費用; |
· |
(B)資訊科技開支;及 |
· |
與研究和開發活動無關的有形和無形固定資產的攤銷和折舊。 |
自2014年9月首次公開募股以來,我們承擔了與上市公司運營相關的額外成本。這些與上市公司有關的費用包括額外人事費、額外律師費、會計和審計費、董事總經理和監事責任保險費以及與投資者關係有關的費用。我們預計,今後幾年,我們的一般開支和行政開支將保持相當穩定。
基於共享的補償
以股份為基礎的補償反映了我們通過股票結算的股票期權計劃的成本,該計劃在授予之日按期權的公允價值計算,並按照適用的每一項單獨的歸屬部分進行分配。
102
目錄
所涉及的期權的歸屬期。以股票為基礎的薪酬在損益表中得到確認,並相應記入權益結算僱員福利準備金,這是權益的一部分。我們預計,隨着未償期權數量的增加,我們基於股票的補償成本將在未來增加。請參閲本年度報告其他部分所載財務報表附註12(D),以獲得關於股票報酬的補充資料。
財政收入
到目前為止,我們的現金和現金等價物主要存入儲蓄賬户和短期存款賬户.儲蓄和存款賬户產生的利息收入有限。2019年、2018年和2017年,我們持有美元存款。
所得税
由於自成立以來發生的經營虧損,該公司截至2019年12月31日沒有所得税規定,但我們的美國子公司的所得税規定除外。遞延税資產的實現取決於未來收益(如果有的話),其時間和數額是不確定的。因此,我們尚未確認任何與經營損失有關的遞延税資產。此外,沒有發生其他會導致延遲納税狀況的交易。
操作結果
2019年12月31日和2018年12月31日終了期間的比較
下表列出了所述期間的操作結果。
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|
截至12月31日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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變化 |
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|
{Br}(千歐元) |
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|
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其他收入 |
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1,933 |
|
5,761 |
|
(3,828) |
研發成本 |
|
(46,491) |
|
(29,514) |
|
(16,977) |
一般費用和行政費用 |
|
(12,887) |
|
(12,540) |
|
(347) |
操作結果 |
|
(57,445) |
|
(36,293) |
|
(21,152) |
財政收支 |
|
402 |
|
(792) |
|
1,194 |
關聯的結果 |
|
429 |
|
— |
|
429 |
公司所得税 |
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(132) |
|
(1) |
|
(131) |
淨損失 |
|
(56,746) |
|
(37,086) |
|
(19,660) |
其他收入
其他收入本質上是附帶的。2019年,其他收入包括用於發展QR-421 a的基金會(FFB)的贈款收入。FFB贈款收入在2019年為1,312,000歐元,而2018年為2,478,000歐元。
EBRP/EBMRF贈款協議於2019年3月26日終止,這是將大皰性表皮鬆解症(DEB)活動戰略性地剝離為一家新成立的公司Wings治療公司的一部分。因此,2019年沒有確認與這一贈款有關的贈款收入。2018年,1 301 000歐元被確認為其他收入。
此外,2018年,該公司確認了與2015年5月從歐洲聯盟委員會收到的用於開發Loouforsen的Horizon 2020贈款有關的贈款收入1,300,000歐元。2019年沒有確認與這筆贈款有關的收入。
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目錄
研發成本
2019年12月31日終了年度的研究和發展費用為46 491 000歐元,而2018年12月31日終了的年度為29 514 000歐元。這些費用主要與我們的產品候選方sepofarsen、QR-421a、QR-1123、QR-504a、QR-313(2018年)和我們的創新部門有關。我們的研究和開發費用在很大程度上取決於我們產品候選者的開發階段,預計將基本保持在同一水平,儘管它們可能在不同時期有很大的波動。
2019年12月31日終了年度研發費用比2018年12月31日終了年度增加的主要原因是:
· |
我們為sepofarsen第2/3期臨牀試驗支付的費用,與2018年相比,2019年有所增加; |
· |
我們為QR-421a進行的首次人體臨牀試驗所花費的費用,與2018年相比,在2019年有所增加; |
· |
我們為QR-1123進行的第一次人體臨牀試驗所花費的費用,該試驗於2019年開始; |
· |
增加對Ionis製藥公司的付款。根據QR-1123許可協議的條款; |
· |
增加了工作人員的成本,因為我們的產品候選產品(前)臨牀開發的工作人員人數增加了。從事研發工作的全職員工從2018年12月31日的89人增加到2019年12月31日的117人; |
· |
外部進行的研究的費用增加,包括各種活體研究、概念研究的證明以及與我們產品候選產品的開發有關的劑量範圍和毒性研究; |
· |
增加與項目有關的諮詢費用,包括監管和知識產權支助;以及 |
· |
增加基於股票的補償,反映出我們在2013年9月通過期權計劃後向研發人員發放的股票期權。 |
一般費用和行政費用
2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用為12,887,000歐元,而2018年12月31日終了的年度為12,540,000歐元。我們預計,今後幾年,一般費用和行政費用將保持相當穩定。
財政收支
2019年12月31日終了年度的淨財務收入為402,000歐元,而2018年12月31日終了年度的淨財務支出為792,000歐元。財政收支主要反映以美元計價的現金和現金等價物的外匯結果。
2018年12月31日和2017年12月31日終了期間的比較
請參閲2019年3月28日提交的2018年表格20-F年度報告,以比較截至2018年12月31日和2017年12月31日的期間。
流動性和資本資源
迄今為止,我們通過首次公開募股、跟蹤發行、自動取款機設施、私募股權證券、可轉換貸款以及政府機構和病人組織提供的資金,為我們的業務提供資金。
104
目錄
2018年11月7日,該公司提交了一份貨架登記表,其中允許:(A)公司出售、發行和出售其普通股、認股權證和/或單位的最高總髮行價不超過3億美元;(B)作為3億美元的一部分,我們的發售、發行和出售最高總價為75,000,000美元的普通股,可根據與H.C.Wainwright&Co的銷售協議在一個或多個市場發行和出售。在2020年3月,我們終止了與H.C.Wainwright&Co.的銷售協議,並與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了一項新的銷售協議,該協議的最高總髮行價為我們普通股的75,000,000美元。和Cantor Fitzgerald&Co.,我們稱之為代理商。
{Br}根據銷售協議的條款和條件,每個代理商將根據我們的指示,利用其商業上合理的努力,不時出售股票。我們沒有義務出售任何股份,並可在任何時候根據協議暫停銷售或根據協議的條款終止協議。我們已向代理人提供慣常的彌償權,而該等代理人將有權獲得固定佣金,佔所售股份總收益的3.0%。該協議包含傳統的陳述和保證,我們被要求提供與出售股票有關的慣例的結清文件和證書。我們只能指示一名代理人在任何一天內根據協議提出和出售股份。
根據該協議出售股票的交易將被視為1933年“證券法”第415(A)(4)條所界定的“市場要約”,並經修正,包括按市場價格直接在納斯達克全球市場上進行的銷售,以出售時的市價進行的談判交易,或以與這種現行市場價格有關的價格出售,和(或)法律允許的任何其他方法。
{Br}上述協議的描述並不意味着是完整的,而是以全文作為全文加以限定的,全文附於本函附錄4.17,並以參考文獻的形式列入。
現金流量
下表彙總了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金流量表。
|
|
截至12月31日的一年, |
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2019 |
|
2018 |
|
變化 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
(43,970) |
|
(28,493) |
|
(15,477) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
(580) |
|
(312) |
|
(268) |
籌資活動產生的淨現金 |
|
50,199 |
|
86,457 |
|
(36,258) |
現金和現金等價物淨增加/(減少)額 |
|
5,649 |
|
57,652 |
|
(52,003) |
貨幣效應現金和現金等價物 |
|
721 |
|
(171) |
|
892 |
本期間開始時的現金和現金等價物 |
|
105,580 |
|
48,099 |
|
57,481 |
本期間終了時的現金和現金等價物 |
|
111,950 |
|
105,580 |
|
6,370 |
用於業務活動的現金淨額從2018年12月31日終了年度的28,493,000歐元增加到2019年12月31日終了年度的43,970,000歐元。增加的主要原因是運營虧損增加,與2018年相比,2019年增加了21,152,000歐元。基於股票的支付費用和折舊費用的調整部分抵消了這一影響。
用於投資活動的淨現金從2018年12月31日終了年度的312,000歐元增加到2019年12月31日終了年度的580,000歐元。這一增長主要是由於我們在臨牀研究中使用的實驗室設備和設備方面的投資。此外,在2019年啟動了各種租賃權的改進。
供資活動產生的現金淨額從2018年12月31日終了年度的86,457,000歐元減至2019年12月31日終了年度的50,199,000歐元。2018年,該公司完成了6,612,500股普通股的承銷公開發行,發行價為每股15.75美元。這次發行的總收入為89,983,000歐元,交易費用為5,792,000歐元,淨收入為84,191,000歐元。在2019年,
105
目錄
我們從發行10,454,545歐元普通股中籌集了51,597,000歐元的總收入。交易費用為3,047,000歐元,淨收益48,550,000歐元。
請參閲2019年3月28日提交的2018年表格20-F年度報告,以比較截至2018年12月31日和2017年12月31日的期間。
現金和資金來源
下表概述了截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的主要資金來源。
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公平 |
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可轉換 |
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政府 |
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資本 |
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貸款 |
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{br]借款 |
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共計 |
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{Br}(千歐元) |
||||||
|
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|
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2017年12月31日終了的一年 |
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25,685 |
|
650 |
|
301 |
|
26,636 |
截至2018年12月31日的年度 |
|
84,191 |
|
1,132 |
|
264 |
|
85,587 |
截至2019年12月31日的年度 |
|
48,550 |
|
690 |
|
2,027 |
|
51,267 |
共計 |
|
158,426 |
|
2,472 |
|
2,592 |
|
163,490 |
在2019年,我們的主要資金來源是10月份公開發行的10,454,545股普通股,淨收入為48,550,000歐元。我們2018年的主要資金來源是我們9月份提供的資金,淨收入為84,191,000歐元。2017年,我們的融資來源是:7月份提供淨收入4,864,000歐元;11月份,我們提供淨收入16,683,000歐元;以及通過我們的ATM設施出售股份,淨收入為4,138,000歐元。
可轉換貸款於2017年、2018年和2019年發放給Amylon治療公司,平均年利率為8%。在符合融資標準的情況下,持有人或公司可在36個月內將其轉換為可變數量的普通股。任何未經轉換的貸款,在24至36個月後,按同等季度計算,可按需求支付。
2018年3月,我們獲得了一筆可轉換貸款(“貸款”),根據該貸款,我們向貸款人借款26萬歐元。這筆貸款年利率為3%。在符合融資標準的情況下,貸款下的未償本金和利息可根據持有人的選擇轉換為可變數量的普通股。如果在2022年3月1日或之前不符合這些條件,未清償的數額將全部轉換為我們的普通股。
在2019年12月31日,我們有13,052,000歐元的借款,其中包括從一個政府機構借款(10,315,000歐元)和可轉換貸款(2,737,000歐元)。現金以美元和歐元計價。
2018年12月31日,我們有9,386,000歐元的借款,其中包括從一個政府機構借款(7,515,000歐元)和可轉換貸款(1,871,000歐元)。現金以美元和歐元計價。
關於我們的財政承諾的説明,見下文。
資金需求
我們預計我們的現金和現金等價物將使我們能夠在2022年下半年支付我們的業務開支和資本支出所需經費。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素,其中包括:
· |
(B)為我們目前或任何未來產品候選人進行臨牀前試驗和臨牀試驗的進展、時間、恢復和完成情況; |
106
目錄
· |
我們確定並決定開發的潛在新產品的數量; |
· |
(B)將我們的組織擴大到使我們目前或任何未來產品的研究、開發和潛在商業化所需的規模所涉及的費用; |
· |
提交專利申請、維護和執行專利或針對第三方提出的索賠或侵權行為進行抗辯所涉及的費用; |
· |
(B)為我們的產品候選人獲得監管批准所需的時間和費用,以及由於監管要求的不斷變化或對任何這些產品候選人的不利結果,我們可能遇到的任何延誤; |
· |
任何許可或里程碑費用,我們可能必須支付在未來的發展,我們目前或任何未來的產品候選人; |
· |
與我們目前或今後任何產品候選人的預期商業化有關的銷售和營銷活動,以及創建有效的銷售和營銷組織所涉及的費用;以及 |
· |
如果有的話,我們可以直接或以版税的形式從我們的產品候選者的未來銷售中獲得收入,如果批准的話。 |
關於與我們未來資金需求相關的風險的更多信息,見項目3.D:“風險因素”。
資本支出
下表列出截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度的資本支出:
|
|
截至12月31日的一年, |
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|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
購置有形固定資產 |
|
835 |
|
312 |
|
82 |
有形固定資產採購從2017年的82,000歐元增加到2018年的312,000歐元,主要是因為我們在2018年對實驗室設備進行了投資。有形固定資產的購買量從2018年的312,000歐元進一步增加到2019年的835,000歐元。這一增長主要是由於我們在臨牀研究中使用的實驗室設備和設備方面的投資。此外,2019年還對租賃地進行了各種改進。
合同義務和承諾
下表根據2019年12月31日至合同到期日的剩餘期間,將ProQR的未貼現負債按相關的到期日分類:
|
|
|
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1 |
|
2 |
|
|
|
|
1年 |
|
和2年 |
|
和5年 |
|
5年以上 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
343 |
|
10,054 |
|
4,790 |
|
322 |
租賃負債 |
|
513 |
|
— |
|
— |
|
— |
貿易應付款和其他應付款 |
|
10,142 |
|
— |
|
— |
|
— |
共計 |
|
10,998 |
|
10,054 |
|
4,790 |
|
322 |
107
目錄
承諾
租金
自2012年以來,該公司以荷蘭萊頓為家。我們目前是萊頓實驗室和辦公空間租賃協議的締約方。截至2019年12月31日,該公司對該協議和新租賃協議的承諾總額為13,377,000歐元。
專利許可協議
該公司和Radboud大學醫學中心簽訂了一項專利許可協議,根據該協議,我們獲得了一項世界範圍的獨家許可,根據該協議,我們可能對我們的產品候選人sepofarsen承擔某些專利使用費義務,以治療Leber的先天性黑斑病。
該公司和Radboud大學醫學中心簽訂了一項專利許可協議,根據該協議,我們獲得了一項世界範圍的獨家許可,根據該協議,我們可能對II型Usher綜合徵負有某些專利使用費義務。
該公司和萊頓大學醫學中心簽訂了一項專利許可協議,根據該協議,我們獲得了一項全球獨家許可,根據該協議,我們可能對幾種CNS疾病負有某些專利使用費義務。
{Br}該公司和Inserm Transfer SA和Asp-publique-H piteaux de Paris簽訂了一項專利許可協議,根據該協議,我們獲得了一項全球獨家許可,根據該協議,我們可能對我們的產品候選人sepofarsen承擔某些專利使用費義務,以治療Leber的先天性黑斑病。
2018年10月29日,ProQR與Ionis製藥公司簽署了一項協議,授權QR-1123(前身為Ionis-Rho-2.5Rx),這是一種RNA藥物,用於治療由視紫紅質(Rho)基因P23H突變引起的常染色體顯性視網膜色素變性(ADRP)。根據協議條款,ProQR獲得了QR-1123和相關專利的全球獨家許可。2018年,ProQR支付了普通股預付款項的第一部分,總額為2500,000美元,每股22.23美元,協議簽署後,ProQR向Ionis支付了普通股20%的溢價(根據前20個交易日的成交量加權平均價格)。2019年,ProQR支付了普通股預付款項的第二部分,總額為3,501,000美元,每股9.43美元。ProQR還將支付未來的里程碑付款,其中某些付款將由ProQR自行決定以股權和其他現金或股權形式支付,並通過特許權使用費期支付20%的淨銷售額的特許權使用費。
該公司和總醫院公司(MGH)簽訂了一項專利許可協議,根據該協議,我們可能有基於盧福森的開發或商業化的某些特許權使用費和里程碑付款義務。該公司與PARI製藥有限公司簽訂了一項協議,根據該協議,該公司被授予獨家許可,可使用Pari的eFlow技術在囊性纖維化的F 508 del突變中使用基於寡核苷酸的藥物,根據該技術,該公司有某些預付、開發和銷售的特許權使用費支付義務。
有關專利許可協議的更多細節,請參見第4.B項:“業務概述”。
臨牀支持協議
2018年2月9日,我們與FFB達成了一項協議,根據該協議,FFB將提供750萬美元的資金,以推進QR-421a進入診所,並將收到未來的里程碑。
根據協議條款,我們有義務在QR-421a第一次商業銷售之後,每年向FFB支付高達3750萬美元的一次性里程碑付款,其中第一筆應在第一次商業銷售後60天內支付。如果FFB轉讓、銷售或許可QR-421a,而不是用於某些臨牀或開發目的,或者如果我們進行了一項變更控制交易,我們也有義務向FFB支付高達1500萬美元的款項。不過,前一句的付款可能會從37.5元抵銷。
108
目錄
百萬里程碑付款。無論是FFB還是我們可能會因原因而終止協議,其中包括我們在實現某些商業化和發展里程碑方面的實質性失敗。我們的付款義務在協議終止後仍然有效。
2014年8月,我們與囊性纖維化基金會治療公司或囊性纖維化基金會的附屬公司-囊性纖維化基金會簽訂了一項協議,根據該協議,CFFT同意向該公司提供至多300萬美元的資金,以支持盧弗森的臨牀開發。
根據協議條款,我們有義務向CFFT支付高達1,600萬美元的一次性里程碑付款,在第一次商業銷售之後,每年分三次等額分期付款,其中第一筆應在第一次商業銷售後90天內支付。如果盧福森的淨銷售額在一個日曆年內超過5億美元,我們還有義務向CFFT支付高達300萬美元的一次性里程碑付款。最後,我們有義務向CFFT支付約600萬美元,如果我們轉讓、出售或許可非用於某些臨牀或開發目的,或在商業化之前進行控制交易,我們有義務向CFFT支付約600萬美元。然而,前一句中的付款可能與1600萬美元的里程碑付款相抵。無論是CFFT還是我們可能會因原因而終止協議,其中包括我們在實現某些商業化和發展里程碑方面的實質性失敗。我們的付款義務在協議終止後仍然有效。
研究和發展承諾
截至2019年12月31日,該公司已承諾承擔數額達19,472,000歐元的若干債務(2018年:8,114,000歐元)。在這些債務中,10 234 000歐元應在2020年到期,其餘應在1至5年內到期。
我們的承諾在本年度報告其他部分所列財務報表附註21和22中有更詳細的説明。
研發、專利和許可證等
見項目4.B:“業務概況”和項目5:“業務和財務審查與前景”。
趨勢信息
除本年度報告其他部分披露的情況外,我們不知道2019年1月1日至2019年12月31日期間的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件相當可能對公司的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所報告的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。關於趨勢的討論,見項目5.a:“業務成果”。
表外安排
在本年度報告所述期間,我們沒有任何表外安排。
合同債務的列表式披露
見項目5.b:“流動性和資本資源”。
安全港
{BR}本年度報告包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。請參閲本報告開頭的“前瞻性聲明”。
109
目錄
項目6:董事、高級管理人員和僱員
董事和高級管理人員
我們有一個由我們的管理委員會(‘Raad van Bestuur’)和單獨的監事會(‘Raad van Commissarissen’)組成的兩層董事會結構。以下是有關我們的監事會、管理委員會和高級管理人員的有關資料的摘要。
監事會
下表列出了我們每一位監事會成員及其各自出生日期的資料。我們所有監事會成員的任期將根據我們的監事會制定的輪換時間表屆滿。我們的監事會成員的營業地址是我們在荷蘭Zernikedreef 9,2333 CK Leiden的註冊辦事處地址。
我們的監事會目前由下列成員組成,根據適用的NASDAQ標準,所有成員均為獨立成員,除Dinko Valerio先生外,所有成員均根據“荷蘭公司治理守則”獨立:
名稱 |
|
出生日期 |
|
位置 |
|
|
成員 |
|
任期屆滿 |
|||||||
丁科·瓦萊裏奧 |
|
一九五六年八月三日 |
|
監事會成員(主席) |
|
|
2014年1月1日 |
|
2020 |
|||||||
艾莉森·勞頓 |
|
1961年9月26日 |
|
監事會成員 |
|
|
2014年9月17日 |
|
2022 |
|||||||
Antoine Papiernik |
|
一九六六年七月二十一日 |
|
監事會成員 |
|
|
2014年1月1日 |
|
2021 |
|||||||
詹姆斯·香農 |
|
一九五六年六月五日 |
|
監事會成員 |
|
|
2016年6月21日 |
|
2020 |
|||||||
巴特·菲利普斯 |
|
1970年7月5日 |
|
監事會成員 |
|
|
2019年5月21日 |
|
2023 |
|||||||
特里薩·黑吉 |
|
1960年11月17日 |
|
監事會成員 |
|
|
2019年7月1日 |
|
2023 |
以下是我們監事會成員的履歷。我們的監事會、管理委員會或執行官員之間沒有家庭關係。
Dinko Valerio是我們的創始人之一,目前擔任我們的監事會主席。Valerio先生自2014年1月以來一直擔任我們的監事會成員。Valerio先生是一位科學家,也是一位經驗豐富的生物技術企業家,在公共和私營公司都有擔任首席執行官和董事會成員的經驗。瓦萊裏奧是荷蘭生物技術公司Crucell N.V.的創始人和前首席執行官,也是生命科學風險投資公司埃斯卡普風險投資公司的創始人和前普通合夥人。1999年,瓦萊裏奧先生是加拉帕戈斯基因組公司的創始人之一。2017年,瓦萊裏奧成為了Amylon治療公司B.V.的董事會成員,該公司擁有ProQR治療公司的80%股權。除了他的公司經驗外,瓦萊裏奧還於1992年被任命為萊頓大學(University Of Leiden)造血系統基因治療領域的教授。他於1982年獲得阿姆斯特丹大學生物學碩士學位,1986年在萊頓大學獲得分子遺傳學博士學位。Valerio先生於1985年在舊金山Genentech公司擔任訪問科學專家,1986年至1987年在聖地亞哥Salk研究所擔任博士後研究員。他是同行評議期刊上100多篇文章的作者,也是11個專利家族的發明者。
艾莉森·勞頓自2014年9月以來一直擔任我們的監事會成員。勞頓女士目前是Kaleido生物科學公司的首席執行官、總裁和主任,自2017年12月以來,她曾任該公司總裁和首席運營官。勞頓女士曾於2015年至2017年擔任Aura生物科學公司首席運營官,2013年1月至2014年1月擔任生命科學公司OvaScience Inc.首席運營官。此外,從2014年到2017年,勞頓女士擔任多家公司的生物技術顧問,包括X4製藥公司首席運營官顧問。勞頓女士在基因酶公司(GenzyCorporation,簡稱GenzyCorporation)工作,隨後在賽諾菲-安萬特公司(Sanofi-Avans)擔任各種責任日益增加的職位,2011年收購基因酶之後,每個公司都是全球生物製藥公司。勞頓女士擔任基因酶生物外科的主管,在那裏她負責基因酶的全球骨科、外科和細胞治療以及再生醫藥業務。優先
110
目錄
對此,勞頓女士監督了基因酶公司的全球市場準入,其中包括監管事務、全球衞生成果和戰略定價、全球公共政策以及全球產品安全和風險管理。在加入根贊之前,勞頓女士在英國帕克-戴維斯製藥公司工作了七年。勞頓女士是一家公共生物製藥公司VerastedInc.的董事會成員。她還在立體制藥公司董事會工作了三年,直到被默克公司收購。2015年。她是過去的主席和主席的監管事務專業協會和過去的FDA諮詢委員會成員的細胞和基因治療委員會。她以優異的成績從倫敦國王學院獲得藥理學學士學位。
Antoine Papiernik自2014年1月以來一直擔任我們的監事會成員。Papiernik先生是Sofinnova Partners的管理合夥人,他於1997年加入該公司,並於2017年被任命為董事長。Papiernik先生是Actelion、Addex、Auris Medical、ShockWave Medical Inc.、Orexo、Novuspharma(隨後被出售給CTI)、Movetis(然後出售給Shire)、支柱醫療公司、Pixium Vision和Stentys等上市公司的活躍董事,這些公司分別在蘇黎世證券交易所、NASDAQ全球市場、斯德哥爾摩證券交易所、米蘭努沃梅爾卡託、比利時證券交易所、都柏林證券交易所和泛歐交易所巴黎,在CoTherix(最初上市,然後出售給Actelion),Core閥門(出售給Medtronic),Fovea(出售給SanAvens Oncical),NAScical科學公司(Ecical Science)上市。出售給ClovisOncology)和RecorMedical(出售給大冢)。Papiernik先生也是私營公司Medday製藥公司、MD START II公司、反射醫學公司、Tistom公司(以前稱為Gecko生物醫學公司)、SafeHeal公司、HighLife公司、Rgenix公司和Ablacare公司的董事會成員。帕皮爾尼克先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。
詹姆斯·香農博士自2016年6月以來一直在我們的監事會任職。Shannon先生在藥物開發和製藥方面有過廣泛的職業生涯。從2012年到2015年退休,Shannon先生是葛蘭素史克公司的首席醫療官。在此之前,他是諾華製藥公司的全球醫藥開發主管,以及斯特林温斯羅普製藥公司的臨牀開發高級副總裁。他在包括Biotie、Circassia、Crucell、Endocyte、MannKind和Cerimon製藥在內的公司擔任董事職務。2017年,他加入了Horizon製藥公司的董事會。他在貝爾法斯特女王大學獲得本科和研究生學位,是英國皇家醫師學院的成員。Shannon先生目前是MyTomonws(NL)和Kywa Kirin na(美國)的董事會主席,並在曼金德公司(美國)、Horizon製藥公司(IRE)和lmModon(聯合王國)擔任董事職務。
Bart Filius是Galapagos NV公司的首席運營官(COO)和首席財務官(CFO)。他於2014年加入加拉帕戈斯擔任首席財務官,並於2017年加入首席運營官。在加入加拉帕戈斯之前,菲利普先生曾在賽諾菲擔任多個行政職務,他曾擔任賽諾菲副總裁、歐洲財務總監、荷蘭國家經理和併購副總裁。在加入賽諾菲之前,菲利普是阿瑟·D·利特爾(Arthur D.Little)的戰略顧問。菲利普擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位和尼恩羅德大學(NyenrodUniversity)的商業學士學位。
特里薩·黑格目前擔任Alnylam製藥公司高級副總裁兼CEMA主管。她曾在Shire擔任高級商業和運營職務,在那裏她創建了EMEA罕見疾病業務,並領導全球商業業務,並在Shire收購Jerini之後擔任其首席執行官。在她職業生涯的早期,赫吉女士在Janssen製藥和Baxter Healthcare的商業組織中擔任了越來越多的高級職位。Heggie女士也是瑞典Orphan Biovitrum公司的董事會成員,目前在BioCryst董事會任職。她從康奈爾大學獲得理學學士學位。
管理委員會
下表列出了截至本年度報告之日我們的每一位管理董事會成員、他的出生日期和他在公司的地位的資料。我們管理委員會成員的營業地址是我們在荷蘭Zernikedreef 9,2333 CK Leiden的註冊辦公室地址。
名稱 |
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出生日期 |
|
位置 |
|
任命日期 |
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任期屆滿 |
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丹尼爾·德波爾 |
|
一九八三年四月十二日 |
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首席執行官 |
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2012年2月21日 |
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2022 |
|
以下是我們管理委員會成員的履歷。
111
目錄
丹尼爾·德波爾(Daniel De Boer)自2012年成立公司以來,是我們的創始首席執行官。丹尼爾是一個連續的企業家和熱情的倡導罕見的疾病患者。他召集了一羣成功的生物技術高管作為聯合創始人,並建立了一個由150名經驗豐富的科學家和藥物開發人員組成的團隊,致力於為有需要的患者創造RNA療法。在Daniel的領導下,ProQR啟動了針對罕見疾病的多個開發項目的臨牀試驗,並籌集了3億歐元的資金,包括在納斯達克的首次公開募股(IPO)。丹尼爾負責公司的總體戰略和一般業務。在成立ProQR之前,Daniel是RNA系統、PC Basic和IT運營公司的創始人和首席執行官,他領導的公司經歷了成長階段,在多個歐洲國家開發和推出了幾種產品。丹尼爾也是Amylon治療學公司的聯合創始人之一,這是一家開發遺傳性腦疾病治療方法的公司。2018年,丹尼爾被安永評為“年度新興企業家”。在2019年,丹尼爾被選為世界經濟論壇的青年全球領導人計劃。
軍官
我們的管理委員會得到我們官員的支持。下表列出了每名官員的資料、他們各自的出生日期和職位。我們的職員的辦公地址是我們在荷蘭的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden的註冊辦公室地址。
名稱 |
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出生日期 |
|
位置 |
|
戴維·羅德曼 |
|
一九五五年五月十二日 |
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研發執行副總裁 |
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傑拉德·普拉登堡 |
|
1964年2月24日 |
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首席創新干事 |
|
Smital Shah |
|
1976年4月25日 |
|
首席商業和財務官 |
|
大衞·羅德曼博士是我們的研發執行副總裁。戴維於2017年加入ProQR,此前曾在諾華生物醫學研究所(NIBR)、頂點製藥公司、miRagen治療學公司和nivalis治療學公司擔任領導職務。在2005年進入工業界之前,大衞有着傑出的學術生涯,領導科羅拉多大學遺傳肺疾病中心,並在科羅拉多州丹佛市的國家猶太醫學和研究中心指導囊性纖維化護理、教學和研究工作。在12年的工業生涯中,David承擔了推動創新的全球責任,將尖端科學轉化為治療罕見疾病的新療法,包括CF、肺纖維化、肺動脈高壓以及嚴重的免疫和炎症疾病。在頂點製藥公司,他指導早期和晚期CF臨牀開發項目,包括Kalydeco、Orkambi和VX-661。大衞1976年在哈弗福德學院獲得經濟學學士學位,1980年在賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位,並在科羅拉多大學完成內科、肺和危重護理醫學的培訓。他曾擔任美國國立衞生研究院的顧問,被選為美國臨牀研究協會的成員,也是美國心臟協會的會員。
Gerard Platenburg自2014年2月起擔任我們的首席創新干事。普拉登堡先生是我們公司的聯合創始人,也是2012年8月至2013年12月期間我們監事會的唯一成員。普拉登堡先生在RNA調製和孤兒藥物的發現和開發方面有着廣泛的背景,並負責我們的創新部門。普拉登堡先生擁有20多年的高級管理經驗,這是他在成長中的生物技術公司擔任不同的運營和領導職務期間積累的。在加入我們公司之前,普拉登堡先生於2009年6月至2014年1月在Isa製藥有限公司工作。普拉登堡先生與人共同創立了Prosena Holding N.V.公司,將其發展成一家著名的RNA調製臨牀階段公司,並在2002年4月至2009年5月期間擔任多個職位,包括首席執行官和首席開發官。普拉登堡先生還於1990年4月至2002年3月期間在製藥公司工作。他是早期技術的一個充滿激情和動力的先驅。普拉登堡先生於1987年在萊頓大學獲得化學和分子生物學碩士學位,並在萊頓大學攻讀博士學位。
Smital Shah自2014年10月起擔任我們的首席財務幹事,並於2018年11月晉升為首席商業和財務幹事,負責金融、投資者關係和通信、商業發展和商業。她於2019年加入柔韌療法委員會。Smital在生物製藥公司和投資銀行方面有12年的管理和領導記錄,在以下方面有特別的經驗:
112
目錄
金融戰略、資本市場和企業發展。在加入我們之前,Smital在Gilead科學公司工作,在那裏她管理着他們數十億美元的債務、現金和投資組合。在吉列之前,Smital曾在Leerink Partners從事投資銀行業務,摩根大通(JP Morgan)則專注於生物技術領域的融資和戰略交易。在此期間,Smital幫助新興和成熟生物技術公司籌集了超過10億美元的股本和超過70億美元的債務資本,並就各種戰略交易提供了諮詢意見,如合併、剝離、資產出售、股息、特許權貨幣化和公司夥伴關係。在此之前,她曾在強生公司擔任過不同的研發工作。Smital擁有化學工程學士和碩士學位,以及加州大學伯克利分校(UniversityofCalifornia At Berkeley)的MBA學位。
補償
根據荷蘭法律和我們的公司章程,股東大會必須根據我們的監事會的提議,通過管理委員會的賠償政策,其中包括任何在我們管理委員會任職的成員的報酬綱要。2019年5月21日,股東大會通過了公司現行的薪酬政策。監事會根據賠償政策確定管理委員會成員的報酬。監事會就股份或股份權利形式的賠償方案提出的建議,提交監事會批准,提交股東會。該建議必須至少列明給予管理委員會及監事會的股份或股份權利的最高數目,包括批給該等股份或更改該等股份的準則。股東大會可以對監事會成員給予賠償。監事會將報銷他們的費用。
監事會的補償
2019年監事會成員的薪酬列於下表:
|
|
2019 |
||||||
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短期 |
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就業崗位 |
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基於共享的 |
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僱員福利 |
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福利 |
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付款 |
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共計 |
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{Br}(千歐元) |
||||||
Dinko Valerio先生 |
|
74 |
|
— |
|
106 |
|
180 |
Antoine Papiernik先生 |
|
104 |
|
— |
|
— |
|
104 |
艾莉森·勞頓女士 |
|
41 |
|
— |
|
107 |
|
148 |
Paul Baart先生 |
|
144 |
|
— |
|
— |
|
144 |
James Shannon先生 |
|
48 |
|
— |
|
109 |
|
157 |
巴特·菲利普先生 |
|
30 |
|
— |
|
26 |
|
56 |
Theresa Heggie女士 |
|
19 |
|
— |
|
18 |
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37 |
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460 |
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— |
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366 |
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826 |
基於股票的支付反映了本年度根據我們的期權計劃授予的股票期權的公允價值,這是根據“國際財務報告準則2-股票支付準則”所要求和確定的(參見本年度報告其他部分所載財務報表附註12(D))。
2019年5月21日,我們的股東批准了監事會新的賠償原則。根據新的賠償原則,我們的監事會成員每年可獲得35,000元的董事局費用,而主席則每年收取70,000元的董事局費用。此外,審計委員會主席每年在該委員會的服務費用為15 000美元,審計委員會的其他成員每年在該委員會的服務費用為7 500美元。賠償委員會主席在該委員會任職每年收到10 000美元,賠償委員會的其他成員每年因在該委員會任職而得到5 000美元。提名和公司治理委員會主席每年在該委員會的服務費用為8 000美元,提名和公司治理委員會的其他成員每年在該委員會的服務費用為4 000美元。此外,監事會成員可獲得額外的現金補償,每年77,500美元,或授予基本價值為每年155,000美元的期權。
113
目錄
管理委員會的補償
下表列出了管理委員會現任成員2019年的薪酬細目:
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2019 |
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短期 |
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波斯特- |
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分享- |
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僱員 |
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就業 |
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基 |
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福利 |
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福利 |
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付款 |
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共計 |
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|
{Br}(千歐元) |
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D.A.de Boer先生 |
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722 |
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10 |
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1,533 |
|
2,265 |
基於股票的支付反映了本年度根據我們的期權計劃授予的股票期權的公允價值,這是根據“國際財務報告準則2-股票支付準則”所要求和確定的(參見本年度報告其他部分所載財務報表附註12(D))。
關於我們監督委員會成員、管理委員會成員和高級管理人員薪酬的進一步細節,見本年度報告其他部分所載財務報表附註23。
理事會慣例
監事會
我們的監事會負責監督我們管理委員會的活動和我們公司的一般事務和業務。我們的監事會也可主動向管理委員會提供諮詢意見,並可要求管理委員會提供其認為適當的任何資料。在履行職責時,監事會必須為我們公司(包括其利益相關者)及其相關業務的整體利益而行事。監事會成員無權代表我們與第三方打交道。
根據荷蘭法律,監事會成員必須是自然人。根據我們的公司章程,監事會的人數由我們的監事會本身決定,但監事會成員必須至少有三名。我們的公司章程規定,監事會成員由股東大會根據監事會有約束力的提名任命。我們的股東大會可在任何時候通過一項決議,剝奪這種具有約束力的提名,該決議至少以代表我們發行股本50%以上的三分之二的票數通過,此後,我們的監事會將起草一份新的具有約束力的提名。
我們的監事會規則規定,我們的監事會成員的任期最長為三年,為期四年。我們的公司章程規定,監事會成員必須按照監事會通過的輪換時間表定期退休。按照輪換時間表退休的監事會成員可立即重新任命。監事會從其成員中任命一名主席。
根據公司章程,股東大會可以隨時停職或者撤換監事會成員。我們的股東大會有關暫停或罷免監事會成員的決議,可以簡單多數票通過,但須以我們監察委員會的建議為基礎。在我們的監事會沒有提出任何建議的情況下,我們的股東大會關於暫停或撤換一名監事會成員的決議應要求至少佔我們已發行股本50%以上所投票數的三分之二的過半數。
在監事會會議上,每名監事會成員有權投一票。監事會成員可向另一監事會成員授予書面委託書,代表其出席監事會會議。除非我們的監事會規則另有規定,我們的監事會的所有決議均以簡單多數票通過。如監事會的任何表決票數相等,監事會主席有權投決定票。我們的監事會也可以在會議之外通過決議,但條件是
114
目錄
這些決議是以書面形式通過的,所有監事會成員都熟悉將要通過的決議,但監事會成員不得反對這種決策過程。
管理委員會
我們的管理委員會負責在監事會的監督下日常管理我們的業務。管理委員會必須:
· |
及時向監事會通報情況,使監事會能夠履行其職責; |
· |
就重要事項與監事會協商; |
· |
將某些重要決定提交監事會批准。 |
除法律或公司章程所禁止的行為外,我們的管理委員會可執行實現公司宗旨所必需或有用的一切行為。管理委員會作為一個整體和任何管理委員會成員,都被授權代表我們與第三方打交道。管理委員會可將這一權力全部或部分下放給公司僱員。
根據公司章程,管理委員會的成員人數由監事會決定,管理委員會必須至少由一名成員組成。監事會從管理委員會成員中選出一名首席執行官。
管理委員會成員由股東大會根據有約束力的監事會提名任命。我們的股東大會可在任何時候通過一項決議,剝奪這種具有約束力的提名,該決議至少以代表我們發行股本50%以上的三分之二的票數通過,此後,我們的監事會將起草一份新的具有約束力的提名。
我們的管理委員會規則規定,除非任命一名管理委員會成員的決議另有規定,我們的管理委員會成員的任期最長為四年。我們的公司章程規定,管理委員會成員必須按照管理委員會通過的輪換時間表定期退休。按照輪換時間表退休的管理委員會成員可立即重新任命,每次任期不超過四年。
服務協議
我們已經與我們的首席執行官簽訂了一項服務協議。服務協議包含兩個月的終止通知期。服務協議可在任何時候因緊急原因而終止,無須事先通知。與Daniel de Boer簽訂的服務協議規定,在控制發生變化後,在某些條件下支付一筆總付。這種付款相當於在控制變化時有效的個人每月固定薪金毛額的24個月。該服務協議還包含某些限制性契約,包括離職後不競爭和非邀約契約,其有效期為終止後12個月。
監事會各委員會
我們有一個審計委員會,一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這些委員會中的每一個通過了一項章程。
審計委員會
我們的審計委員會由巴特·菲利普(主席)、特里薩·黑吉(Theresa Heggie)和詹姆斯·香農(James Shannon)組成。每一成員均符合納斯達克上市標準和“交易法”第10A-3(B)(1)條的獨立要求,每一成員均符合“交易所法”規定的獨立性要求。
115
目錄
成員符合最佳做法條例第2.1.8條規定的獨立性標準。巴特·菲利厄斯符合“審計委員會財務專家”的資格,這是美國證交會在第16A項“審計委員會財務專家”中定義的,並由我們的監事會決定。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們的財務報表的審計。除其他外,審計委員會負責:
· |
就股東大會任命我們的獨立審計師一事向我們的監事會提出建議; |
· |
監督我們獨立審計員的工作,包括解決管理委員會、官員和獨立審計員在財務報告方面的分歧; |
· |
預先批准由獨立審計師進行的所有審計和非審計服務; |
· |
審查獨立審計師的獨立性和質量控制程序; |
· |
與管理委員會和獨立審計師討論重要的表外交易、安排和義務; |
· |
審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
· |
與管理委員會討論年度審定法定財務報表; |
· |
每年審查和重新評估我們的審計委員會章程是否充分; |
· |
與獨立審計員單獨會晤,討論關鍵的會計政策、內部控制建議、審計員的聘用書和獨立信函以及獨立審計員與管理委員會和官員之間的其他書面通信;以及 |
· |
處理監事會不時委派給我們審計委員會的其他事項。 |
賠償委員會
我們的賠償委員會由James Shannon(主席)、Dinko Valerio和Alison Lawton組成。每個成員都符合納斯達克上市標準的獨立性要求。此外,除Dinko Valerio先生外,每個成員均符合DCGC第2.1.8條最佳做法規定的獨立性標準。賠償委員會協助我們的監事會檢討和批准或建議我們的補償架構,包括與我們的監事會成員、管理委員會成員和我們的高級人員有關的各種形式的補償。我們的管理委員會成員在審議賠償時,不得出席任何賠償委員會的會議。根據荷蘭法律的要求,在符合並按照我們的股東大會不時批准的賠償政策的條件下,賠償委員會除其他外,負責:
· |
審查管理委員會和監事會成員的薪酬問題,並向監事會提出建議; |
· |
(B)審查和批准其認為適當的人員(不是我們管理委員會或監事會的一部分)的薪酬,包括股權補償、變更控制福利和離職安排; |
· |
監督管理委員會成員和官員的評估; |
· |
定期審查並就任何獎勵報酬和股權計劃、方案或類似安排向我們的監事會提出建議; |
116
目錄
· |
行使我們監事會在任何股權計劃下的權利,除非另有明確授權,否則有權修改任何此類計劃; |
· |
(B)處理我們的監事會不時具體委託給我們的賠償委員會的其他事項; |
· |
(B)批准有關人員的整套補償計劃;及 |
· |
定期審查,與我們的首席執行官,我們的管理委員會和我們的官員繼任規劃。 |
我們的監事會也可以根據我們的選擇計劃將某些任務和權力委託給賠償委員會。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Dinko Valerio(主席)和Antoine Papiernik組成。每個成員都符合納斯達克上市標準的獨立性要求。此外,除Dinko Valerio先生外,每個成員均符合DCGC第2.1.8條最佳做法規定的獨立性標準。提名和公司管理委員會協助我們的監事會挑選有資格成為我們的監事會成員和管理委員會成員的個人,並決定管理委員會、監事會及其委員會和我們的官員的組成。提名和公司治理委員會除其他外,負責:
· |
向監事會推薦在股東大會上被提名為監事會和管理委員會成員的人選; |
· |
監督監察委員會每年檢討本身的表現及各委員會的表現;及 |
· |
考慮、準備並向監事會推薦一套公司治理準則。 |
管理委員會和監事會成員的保險和賠償
根據荷蘭法律,管理委員會成員、監事會成員和某些其他代表在不適當或疏忽地履行職責時可對損害承擔賠償責任。他們可因違反“公司章程”或“荷蘭民法典”的某些規定而對公司的損害承擔連帶責任。他們還可能對違反“荷蘭民法典”某些條款的第三方承擔責任。在某些情況下,他們還可能承擔額外的具體民事和刑事責任。
我們的公司章程規定,我們將賠償我們的管理委員會成員、監事會成員、前管理委員會成員和前監事會成員(各為“獲彌償人”),賠償(I)該獲彌償人所蒙受的任何經濟損失或損害,以及(Ii)該獲彌償人就任何威脅、待決或已完成的訴訟、申索、訴訟或法律程序而合理支付或招致的任何開支,不論是民事、刑事、行政或調查,亦不論是正式或非正式的,但須與他在每宗個案中所涉及的公司的地位有關,並在適用法律所準許的範圍內,在每一情況下均屬如此。獲彌償的人不得獲彌償:(A)如荷蘭法院已無上訴的可能,證明該獲彌償人的作為或不作為導致經濟損失、損害賠償、訴訟、申索、訴訟或法律程序,是由其不當履行公司高級人員的職責或非法或非法作為所致;及(B)如該獲彌償人的經濟損失、損害賠償及開支已由保險公司承保,而保險人已就該等經濟損失、損害賠償及開支(或已表示會這樣做)作出和解,則不得給予補償。我們的監事會可就這種賠償規定額外的條款、條件和限制。
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目錄
僱員
截至2019年12月31日,我們共有154.4名員工(轉換為FTE)。在這些僱員中,有118.3人從事研究和開發,36.1人從事一般和行政工作。關於更多細節,請參閲財務報表附註17。據我們所知,我們的僱員沒有工會的代表。我們從未經歷過任何與就業有關的停工,我們認為我們與員工的關係是良好的。
股份所有權
請參閲本年度報告第7.A項:“大股東”。
項目7:大股東和關聯方交易
大股東
下表列出了截至2019年12月31日我國普通股的實益所有權信息,按:
· |
我們的監事會和管理委員會的每一名成員;以及 |
· |
據我們所知,每一個人,或一羣附屬的人,有權擁有我們普通股的5%以上。 |
{Br}實益股份的百分比是根據截至2019年12月31日已發行的49,745,687股普通股計算的。有權受益的普通股的數量和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的適用規則,如果某人擁有或分享表決權(包括投票權或直接表決權),或投資權,其中包括處置或指示處置這種證券的權力,或獲得證券所有權的經濟利益,則該人被視為證券的“受益所有人”。任何人也被視為是該人有權在2019年12月31日起60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人,為計算該人的所有權百分比,而不是為了計算任何其他人的所有權百分比,該等證券被視為未清償。根據本規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人,而任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除另有説明外,據我們所知,除另有説明外,每名實益擁有對上述普通股的唯一投票權和投資權,但須遵守適用的共同產權法。除下文另有規定外,受益所有人的地址為c/o ProQR治療學N.V.,Zernikedreef 9,2333 CK,Leiden,荷蘭。
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目錄
|
|
獲實益的股份 |
|
||
實益擁有人的姓名及地址 |
|
數 |
|
百分比 |
|
5%或大股東: |
|
|
|
|
|
惠靈頓管理公司LLP 1 |
|
5,495,128 |
|
11.0 |
% |
RTW投資LLC 2 |
|
4,779,135 |
|
9.6 |
% |
adage Capital Partners GP,L.L.C.3 |
|
4,571,319 |
|
9.2 |
% |
高盛集團,Inc.4 |
|
3,506,364 |
|
7.0 |
% |
Sofinnova Partners 5 |
|
2,764,194 |
|
5.6 |
% |
簡尼森聯營公司LLC 6 |
|
2,630,626 |
|
5.3 |
% |
斯蒂希廷·埃斯蓋特2.07 |
|
2,499,294 |
|
5.0 |
% |
監事會成員和管理委員會成員 |
|
|
|
|
|
Dinko Valerio 8 |
|
789,831 |
|
1.6 |
% |
Antoine Papiernik 9 |
|
2,764,194 |
|
5.6 |
% |
詹姆斯·尚農10 |
|
127,942 |
|
0.3 |
% |
艾莉森·勞頓11 |
|
76,958 |
|
0.2 |
% |
巴特·菲利普斯 |
|
— |
|
— |
% |
特里薩·黑吉 |
|
— |
|
— |
% |
丹尼爾·德布爾12 |
|
1,347,658 |
|
2.7 |
% |
全體監事會成員和管理委員會成員(7人)14 |
|
5,106,583 |
|
10.3 |
% |
1 |
信息是根據惠靈頓管理集團有限公司、惠靈頓集團控股有限公司、惠靈頓投資顧問控股有限公司和惠靈頓管理公司於2020年1月28日向證券交易委員會聯合提交的關於附表13G/A的報告。這些股票由惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)等某些投資顧問的客户持有(合起來稱“惠靈頓投資顧問”(Wellington Investment Advisers)),惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)是該公司的母公司。惠靈頓投資顧問控股有限公司通過惠靈頓管理全球控股有限公司(Wellington Management Global Holdings,Ltd.)直接或間接控制惠靈頓投資顧問公司。惠靈頓投資顧問控股有限公司由惠靈頓集團控股有限公司所有。惠靈頓集團控股有限公司為惠靈頓管理集團有限公司所有。威靈頓管理有限公司的註冊辦事處是馬裏蘭州波士頓國會街280號。 |
2 |
信息是以RTW Investments,LP於2020年2月14日提交的一份關於附表13G/A的報告為基礎的。這些股份由RTW主基金有限公司和一個或多個由RTW投資公司管理的私人基金持有。rtw投資有限公司的註冊辦事處是紐約西15街412號,紐約9樓,紐約10011。 |
3 |
Adage Capital Partners GP L.L.C.(“ACPGP”)是AdageCapitalPartners,L.P.的普通合夥人。(“機場核心計劃”)。Adage Capital Advisors,L.L.C.(“ACA”)是ACPGP的管理成員和ACP的普通合夥人。AdageCapitalPartners,L.P.地址是克拉倫登街200號,52樓,馬薩諸塞州波士頓,02116。這一信息是基於AdageCapitalPartners GP L.L.C.於2020年2月12日提交的附表13G/A的報告。 |
4 |
信息是基於高盛集團公司提交的關於附表13G/A的報告。(“GS Group”)和Goldman Sachs&Co.LLC(“Goldman Sachs”)。GS集團是高盛的母公司。這些實體的營業地址是紐約西大街200號,紐約,10282。 |
5 |
{Br}信息是基於Sofinnova Capital VII FCPR(“SC VII”)、Sofinnova Partners SAS(“SP SAS”)以及SP SAS的管理夥伴Dennis Lucquin、Antoine Papiernik、Henrijette Richter、Monique Saulnier和Graziano Seghezzi於2019年2月14日提交的關於附表13G/A的報告。由2,764,194股組成,但該等股份的持有人SC VII可被視為擁有處置該等股份的唯一或分享權力,而上述SP SAS的管理合夥人可被視為擁有與以下公司共有的投票權及投資權力 |
119
目錄
尊重該等股份。索芬諾瓦首都第七屆fCPR的地址是法國巴黎,75002,16-18 rue du quatre-sqtembre.“ |
6 |
簡尼森聯營有限責任公司,“簡尼森”向幾家投資公司、保險獨立賬户和機構客户“管理投資組合”提供投資建議。由於其作為受管理投資組合的投資顧問的角色,詹尼森可被視為該等受管理投資組合所持有的公司普通股股份的實益擁有人。保誠金融公司“保誠”間接擁有詹尼森100%的股權。因此,保誠可被視為有權行使或指示行使詹尼森對管理的投資組合所持有的公司普通股的投票權和/或批判權。詹尼森不與保誠共同提交,因此,根據傑米森的附表13G報告的公司普通股的股份可能包括在保誠提交的附表13G所報告的股份中。詹尼森聯營有限公司的註冊辦事處是紐約列剋星敦大街466號,紐約,10017。這些信息是基於詹尼森聯合有限責任公司於2020年2月7日提交的一份關於附表13G/A的報告。 |
7 |
信息是以Privium Fund Management B.V.於2020年1月27日提交的關於附表13G的報告為基礎的。(“Privium”),作為埃斯卡普2.0公司的基金經理,Inspirational Visions BV(“Inspirational Visions”)和Patrick Johan Hendrik Krol(“Krol”),Privium的投資組合經理和Inspirational Visions的董事總經理。包括埃斯卡普2.0直接持有的2,480,883股普通股和靈感願景直接持有的18,411股普通股。斯特奇廷·埃斯卡普2.0、Privium Fund Management B.V.和Patrick Johan Hendrick Krol每人的地址是Gustav Mahlerplein 3,1082荷蘭阿姆斯特丹小姐。勵志視覺BV的地址是荷蘭阿姆斯特丹1083 HN。 |
8 |
包括388,457股普通股和購買目前可行使或將在2019年12月31日後60天內行使的普通股96,411股的期權。還包括Valerio家族基金會(Stichting Administration Atiekantoor Endavit)持有的304 963股股份,Valerio先生是該基金會的董事總經理。Stichting Administration atiekantoor Endavit的地址是OnderemingSweg 240,1422年DZ,Uithoorn,荷蘭。 |
9 |
{Br}由Sofinnova Capital VII FCPR持有的2 764 194股普通股組成。Antoine Papiernik作為Sofinnova Partners SAS(Sofinnova Capital VII FCPR的管理公司)的管理合夥人,可被視為分享了此類股份的表決權和投資權。 |
10 |
包括61,538股普通股和購買目前可行使或將在2019年12月31日後60天內行使的普通股66,404股的期權。 |
11 |
包括購買目前可行使或將在2019年12月31日之後60天內行使的76,958股普通股的期權。 |
12 |
包括購買目前可行使或將在2019年12月31日之後60天內行使的642,349股普通股的期權,以及AAPLBV和JDG BV持有的705,309股普通股。 |
13 |
包括4,224,461股普通股和購買目前可行使或將在2019年12月31日之後60天內行使的882,122股普通股的期權。 |
美國股東持有的股份
截至2019年12月31日,美國有99.99%的普通股是由記錄持有人持有的,這不包括被經紀人以代名人或街頭名義持有股票的股東。
關聯方事務
自2019年1月1日以來,除本報告其他部分所列財務報表附註23所列的交易外,沒有任何與我們的相關方在性質或條件上不尋常的重大交易。
120
目錄
註冊權利協議
我們已與我們的某些現有股東簽訂了一項登記權利協定,根據該協議,我們將授予他們慣常的登記權利,以轉售其普通股,詳情概述如下。
要求註冊權。截至2014年9月17日,我們和其他各方(“RRA股東”)簽署了“登記權利協定”,其中某些股東有權要求我們根據“登記權利協議”總共註冊兩次需求登記,並在任何十二個月內不超過兩次需求登記,涉及RRA股東的普通股(“可登記證券”),總共至少佔未發行可登記證券的三分之一,預計總髮行價至少為1,000萬美元。此外,當我們有資格使用表格F-3時,RRA股東持有至少30%的可登記證券,並且預期總髮行價至少為500萬美元,有權要求我們在表格F-3上提交一份登記聲明。這些要求登記的權利受到某些習慣條件和限制的限制,包括傳統的承銷商削減權利和延期權利。
支持註冊權限。如果我們建議將任何普通股(根據我們的股權激勵計劃、第145條交易或股息再投資計劃下的股票期權登記報表除外)登記,RRA股東有權獲得登記通知,並將其可登記的證券列入登記。如果管理承銷商認為這會干擾普通股的成功銷售,則管理承銷商有權限制登記登記中包含的可登記證券的數量。
除有限的例外情況外,“登記權利協定”規定,我們必須支付與申請、託運或貨架登記有關的所有登記費用。“登記權利協定”載有慣常的賠償和分擔條款。上述註冊權利在本公司銷售事件發生之初即終止,如“規則144”或“證券法”規定的另一項類似豁免,可在未經登記的三個月期間或在我們首次公開發行五週年期間,無限制地出售所有RRA股東的股份。
專家和律師的利益
不適用。
項目8:財務信息
合併報表和其他財務信息
合併財務報表
合併財務報表作為本年度報告的一部分提交,從第F-1頁開始。
法律程序
我們可以不時地參與在正常業務過程中出現的法律訴訟。截至2019年12月31日,我們認為沒有任何訴訟程序,其結果如果被確定為不利,將對我們的財務狀況產生重大不利影響。在本報告所載經審計和批准的財務報表所涵蓋的期間,我們沒有參與或支付任何與對我們財務狀況產生重大不利影響的訴訟有關的損害賠償。未來的任何訴訟都可能導致大量成本,並分散管理層和員工的注意力。我們不能保證將來的訴訟不會對我們的財政狀況造成重大的不利影響。參見第3.D項:“危險因素”
121
目錄
紅利和其他分配
我們只能向我們的股東和有權獲得可分配利潤的其他人分配,只要我們的股東權益超過支付和贖回股本之和,加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金。
根據我們的公司章程,第一次(累積)股息是從利潤中支付的,如果可以分配的話,對任何優先股。從利潤中剩下的任何款項都按照管理委員會的決定轉入準備金。在管理層保留任何利潤後,剩餘利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下,允許管理委員會在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股利。
分配應按我們管理委員會決定的貨幣支付。如果有的話,我們打算在我們管理委員會決定的日期支付。我們的管理委員會將確定將適用的日期,以確定哪些股東(或用益物權人或質權人(視屬何情況而定)有權獲得分配,該日期不得早於宣佈分配的日期。從派息或分發到期之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效,任何此類數額將被視為已沒收給我們(“verjling”)。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何股息,而且我們目前也不打算在可預見的將來宣佈普通股的股利。
B.重大變化
自年度財務報表編制之日以來,沒有發生重大變化。
項目9:報價和列表
提供和上市細節
見“第9.C項報價和上市-市場”
分配計劃
不適用。
市場
自2014年9月18日以來,我們的普通股已在納斯達克全球市場上市,代號為“PRQR”。
出售股東
不適用。
稀釋
不適用。
問題的費用
不適用。
122
目錄
項目10:附加信息
股本
不適用。
備忘錄和公司章程
將軍
根據荷蘭法律,我們於2012年2月21日被註冊為一傢俱有有限責任的私營公司(‘besloten Vennootschap Meet beperkte aangrakelijkheid’)。關於我們2014年的首次公開發行(IPO),我們的股東決定修改我們的公司章程,並通過修訂和轉換契約將我們轉變為一家有限責任的上市公司,根據該契約,我們根據荷蘭法律將有限責任公司(Naamloze Vennootschap)轉換為一家上市公司(“Naamloze Vennootschap”)。關於這一轉換,我們的法律名稱從ProQR治療公司B.V.改為ProQR治療公司N.V.。2016年6月22日,公司章程被修改為:(I)增加可舉行股東大會的某些地點;(Ii)將“年度報告”一詞修改為“管理委員會的報告”,以符合“實施法”年度賬目指令(Uitvoeringswet Richtlitlitlijn Jarekning)(“法令公報”(“Staatsblad”2015,349)),並據此修訂了該術語。2018年2月19日,公司章程被修正為:(1)增加授權股本;(2)刪除發行股票契約的要求。
我公司在荷蘭萊頓的荷蘭商會貿易登記簿(‘HandelsRegistry van de Kamer van Koophandel en Fabrieken’)登記,登記號為54600790。我們的公司設在荷蘭萊頓,註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。
截至2019年12月31日,我們的授權股本為7,200,000歐元,分為90,000,000股普通股和90,000,000股優先股,各自的名義價值為0.04歐元。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“PRQR”。
我們已將我們的普通股以註冊形式上市,我們的股票未獲認證。我們已指定美國股份轉讓信託有限責任公司為我們的代理,以維持我們的股東登記冊,並作為轉讓代理,登記和支付代理普通股。我們的普通股以賬面形式在納斯達克全球市場交易。
公司章程與荷蘭法律
下文概述了有關我們公司章程和適用的荷蘭法律的實質性規定的有關資料。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見,不應視為法律諮詢。
反收購措施
為了使我們能夠推行我們的商業戰略和成功地開發我們的產品管道,保護我們和我們的利益相關者(包括股東,僱員和病人羣體)的利益,我們的業務戰略,我們的連續性和我們對實際和潛在的威脅的獨立性,我們已經採取了一種反收購措施,給予一個永久和反覆行使的看漲期權給一個保護基金會,Stichting連續性ProQR治療學。看漲期權賦予保護基金會在某些條件下獲得在行使看漲期權時相等的優先股數目的權利:(I)當時等於我們發行股本的股份總數,減去保護基金會當時已持有的優先股數目(如果有的話)或(Ii)根據我們的章程可根據我們的授權股本發行的優先股的最高數量。保護基金會的章程規定,它將採取行動促進和保護我們、我們的企業和我們的利益相關者的最大利益,包括可能從我們的產品和管道中受益的病人羣體,反對任何與之衝突的影響。
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目錄
利益和威脅破壞我們的戰略、連續性、獨立性和特性。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。
在行使看漲期權時,優先股將以其名義價值發行給保護基金會,其中只有25%在發行時到期,如果基金會提出要求,也可以根據公司的準備金發行。我們的股票的投票權是以名義價值為基礎的,正如我們預期我們的股票交易的價格會遠遠超過名義價值一樣,一個獲得面值25%的優先股的基金會可以以大幅降低的價格獲得巨大的投票權,從而作為一種防禦措施。這些優先股將有清算和股利優先於我們的普通股,並將累積現金紅利的固定利率和赤字的優先股將結轉。保護基金會可以行使看漲期權購買優先股,以保護我們不受不符合我們最大利益的影響,並可能損害我們的戰略、連續性、獨立性和身份。這些影響可能包括第三方獲得我們普通股的很大比例,公開發行我們的普通股,對我們普通股進行其他集中控制,或對我們施加任何其他形式的壓力,要求我們改變我們的戰略政策。
公司股東登記冊
我們所有的註冊股份都在我們的股東登記冊上登記。在不違反荷蘭法律和公司章程的情況下,我們必須保持股東登記冊的準確和最新。我們的股東登記冊應由我們的管理委員會保存,並在涉及分冊時由我們的代理人代表管理委員會保存。在我們的股東登記冊內,會記錄所有已登記股份持有人的姓名、地址及其他有關詳情,列明取得該等股份的日期、由我們承認或通知我們的日期,以及每一份股份所繳付的款額。股東登記冊還包括擁有用益權(“vruchtgebruik”)或質押權(“panrecht”)的人的姓名、地址和其他相關細節。本次發行的普通股將通過dtc持有,因此dtc將作為這些普通股的持有人記錄在股東登記冊中。
股東、用益人、出質人必須在股東名冊上登記的,應當及時向管理委員會提供必要的資料。股東、用益物權人和質權人應要求提供股東登記冊上有關其一股或一股以上股份的權利的摘錄。
股票發行與優先購買權
根據荷蘭法律,根據股東大會的決議發行股票並授予認購股份的權利。我們的公司章程規定,我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才可通過該決議,而該建議必須經我們的監事會批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會發行新股或授予認購股份的權利。在每一種情況下,可給予和延長不超過五年的授權。只要授權生效,我們的股東大會便無權發行股份,也沒有認購股份的權利。根據我們的公司章程,我們的管理委員會只有經我們的監事會批准才能行使發行股票的權力。
根據荷蘭法律,如果發行普通股或授予認購普通股的權利,每一股東將按股東所持普通股的名義價值總額按比例享有優先購買權。普通股持有人在發行或授予認購(I)普通股以作現金以外的代價的權利方面,或(Ii)我們集團公司的僱員或僱員的普通股,或(Iii)行使先前給予認購股份權利的人的普通股,或(Iv)優先股,並無優先認購權。
新發行普通股的優先購買權,可以由股東大會決議予以限制或者排除。我們的公司章程規定,我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才可通過該決議,而該建議必須經我們的監事會批准。我們的股東大會可授權我們的管理委員會限制或排除
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目錄
新發行普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可予批准和延長,每次不超過五年。只要授權有效,我們的股東大會就無權限制或排除先發制人的權利,除非授權中另有規定,否則不得撤銷這種授權。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定我們的管理委員會為授權機構的決議,如果代表我們發行的股本的不到一半的話,至少需要三分之二的多數票才能這樣做。
優先股對新發行的普通股或優先股不具有優先購買權,普通股的持有人對新發行的優先股也沒有優先購買權。保護基金會購買公司新發行優先股的看漲期權,見“股份資本説明-反收購措施”,是一項不可撤銷和反覆行使的認購優先股的權利。
2014年9月15日,我們的股東大會通過了一項決議,根據該決議,我們的管理委員會將被不可撤銷地授權-在我們的監事會批准後-限制或排除普通股持有人的優先購買權,自該決議通過之日起,為期五年。
2018年5月16日,我們的股東大會通過了一項決議,其中延長了上述發行股票、限制和排除優先購買權的授權。在這一新的授權中,管理委員會被授權根據適用的法律和納斯達克上市規則,並在股東大會通過之日起5年內,根據適用的法律和納斯達克上市規則,解決以下問題:(A)將公司授權股本的100%用於上述一般用途,並根據公司股票期權計劃發行股票,但條件是股票期權計劃下的發行量以公司在股東大會通過之日發行的股本(減去任何國庫券)的15%為限;(B)如(A)項所述,授予認購普通股的權利;及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權,而授權應包括釐定任何該等股份發行或批出的價格及進一步條款及條件的權力。
回購我們的股票
根據荷蘭法律,我們不能認購新發行的股票在我們自己的資本。在符合荷蘭法律和公司章程的適用規定和限制的情況下,我們可以獲得我們的股份,條件是:
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這類股份是全額支付的; |
· |
這些股份是不以任何代價獲得的,否則回購不會導致我們的股東權益低於已發行股本中已付和被收回部分的總和,以及我們根據荷蘭法律或公司章程必須維持的準備金的總和;以及 |
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在獲得股份後,我們和我們的子公司將不持有或不作為質權人持有總面值超過我們已發行股本的50%的股份。 |
除通過不考慮或普遍繼承而獲得的股份外,我們只能在股東大會授權管理層這樣做的情況下才能獲得股份。股東大會授權收購股份,最長期限為18個月。這種授權必須具體説明可能獲得的股份的數量、這些股份的獲取方式以及可獲得這些股份的價格範圍。如果我們在納斯達克收購普通股,意圖按照適用於其的安排將普通股轉讓給我們的員工或集團公司的員工,則不需要股東大會的授權。我們的公司章程進一步規定,我們的管理委員會關於購買我們股本中全額繳足股份的決議需要得到我們的監事會的批准。
2017年5月10日,我們的股東大會通過了一項決議,根據該決議,我們的管理委員會將被授權在納斯達克或以其他方式從
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目錄
該決議的日期為每股價格不超過納斯達克普通股市場價格的110%(市場價格被視為收購日期前三個交易日之前連續五個交易日中每個交易日收盤價的平均值)。
資本削減;取消
在股東大會上,我們的股東可決定通過(一)取消股份或(二)通過修改公司章程降低股份的名義價值來減少我們已發行的股本。在這兩種情況下,這一削減都須符合適用的法律規定。取消股份的決議只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存託憑證的股份,(Y)涉及所有優先股。我們的公司章程規定,我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才可通過該決議,而該建議必須經我們的監事會批准。為了獲得股東大會的通過,減少資本的決議要求在股東大會上所投票數的簡單多數,如果至少有一半的已發行資本在股東大會上得到代表,或者如果在股東大會上所投的票數少於一半的話,則至少有三分之二的選票是在股東大會上代表的。
在不償還和不免除支付股份的義務的情況下,股份的名義價值必須按比例對同一類別的股份執行(除非所有有關股東同意不成比例地減少)。一項將導致資本減少的決議需要得到同一類別股份的每一組股東的會議的批准,這些股東的權利因削減而受到損害。此外,減少資本涉及兩個月的等待期,在此期間,債權人有權在特定情況下反對削減資本。
如果所有優先股都被取消,則應以這種優先股的唯一持有人的身份向保護基金會分配股份。
公司目標
根據我們的公司章程,我們的公司目標是:
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開發、引進和開發生物技術領域的產品和技術; |
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研究和開發(或研究和開發)專利、技術和知識產權及工業產權委員會; |
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向可能受益於此類產品的患者羣體提供我們的產品,並維持可能有利於相關患者羣體的適當產品管道; |
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(B)參與、資助、持有對其他實體、公司、夥伴關係和企業的任何其他利益,並進行管理或監督; |
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提供擔保,提供擔保,以任何其他方式保證履行義務,並就集團公司或其他當事方的義務承擔連帶或其他方面的責任; |
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做任何在最廣義上與這些目標有關或可能有助於實現這些目標的事情。 |
修訂公司章程
我們的股東大會,經我們管理委員會的提議,並經我們的監事會事先批准,可決定修改我們的公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議需要獲得所投的簡單多數票。
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股東大會
股東大會在萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、希普普爾機場(Haarlemmermeer市)、海牙、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或荷蘭瓦塞納爾舉行。所有有權出席股東大會的股東和其他人都有權出席股東大會,在股東大會上發言,並有權親自或通過代理人投票。
我們必須每年至少舉行一次股東大會,在我們的財政年度結束後六個月內舉行。股東大會亦須在我們的管理委員會認為該公司的股本有可能減少至相等於或少於其已繳足股本的一半後的3個月內舉行。如果管理委員會和監事會未能確保上述判決所指的股東大會及時舉行,荷蘭法院可授權每一名股東和其他有權出席股東大會的人召開股東大會。
我們的管理委員會和監事會可在其決定時召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律,一名或多名有權單獨或共同代表至少10%已發行股本的股東大會和/或其他有權出席股東大會的人,可應荷蘭法院的申請,授權召開股東大會。如果荷蘭法院不認為申請人以前曾要求管理委員會或監事會召開股東大會,而且管理委員會和監事會都沒有采取必要步驟,使股東大會能夠在提出請求後8周內舉行,則荷蘭法院將不予受理。
股東大會是通過一份通知召開的,其中包括一個議程,説明要討論的項目。股東周年大會的議程,除其他事項外,包括通過我們的週年賬目、分配我們的損益,以及就管理委員會或監事會的任何空缺的組成和填補提出建議。此外,股東大會的議程包括我們的管理委員會或監事會已列入其中的項目。根據荷蘭法律,有權單獨或共同代表至少3%已發行股本的一名或多名股東和/或其他有權出席股東大會的人有權要求在股東會議程上增列項目。這些要求必須以書面形式提出,並須經證實或建議作出決議,而我們必須在有關股東大會舉行前第六十天收到有關要求。除已列入議程的項目外,將不就其他項目通過任何決議。
我們將在我們的網站上公佈每一次股東大會的通知,並在適用法律所要求的範圍內,在一份荷蘭日報上刊登一份在全國發行的報紙,並以可能要求我們遵守荷蘭法律、適用的證券交易所和證券交易委員會要求的任何其他方式發出通知。我們將遵守股東大會的法定最低召開通知期。
根據我們的公司章程,我們的管理委員會可以在股東大會之前確定一個記錄日期(“區域基準”),以確定哪些股東和其他有會議權利的人有權出席股東大會,並在適用的情況下在股東大會上投票。股東大會的召集通知將載明記載日期(如有的話)以及股東登記和行使權利的方式。我們的公司章程規定,股東必須以書面通知公司,説明他的身份和出席(或代表)股東大會的意向,該通知最終將在股東大會召開前第七天由我們收到。如本規定不獲遵從,或如任何希望參加股東大會的人沒有提供適當的身分證明,則股東大會主席可自行酌情決定拒絕該股東或其代表持有人進入。
根據我們的公司章程,我們的股東大會由我們的監事會主席主持。如我們的監事會主席缺席,而沒有委任另一人代為主持會議,出席會議的監事會成員須委任其中一人為主席。如果沒有監事會成員出席股東大會,股東大會將由我們的首席執行官主持,如果我們的首席執行官缺席,則由另一位出席會議的管理董事會成員主持,如果沒有人出席,則由我們的首席執行官主持。
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股東大會應當自行任命董事長。主持會議的人可以任命另一人代替他。
股東大會主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。股東大會主席應當指定出席股東大會的另一人擔任股東大會祕書,並在會議上記錄會議過程。股東會主席可以委託民法公證人自費編制訴訟公證報告,不需要佔用時間。股東會主席如認為股東大會主席認為任何人擾亂有秩序的程序,有權將該人逐出股東大會。股東大會以英文舉行。
投票權和法定人數要求
根據荷蘭法律和我們的公司章程,每一種發行的普通股和優先股都賦予股東在股東大會上投一票的權利。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的任何股份所附的表決權,只要持有國庫,即予暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監事會成員的選舉進行累積投票。
股東的表決權可以由股東行使,也可以由股東適當指定的代理人持有人(股東大會主席可以接受的書面委託書)行使,代表股東不必是股東。我們的公司章程不限制可由一名股東投票的股份數目。
{Br}根據我們的章程,空白票、棄權和無效票不得算作所投的票。此外,已投空或無效表決的股份,以及在會上享有會議權利的人投棄權票的股份,在決定已發行股本中有出席或代表股東大會的部分時,須計算在內。股東大會主席應決定表決方式以及表決是否可以鼓掌方式進行。
根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面,我們的做法有別於納斯達克上市規則第5620(C)條的規定,該條規定發行人須在其附例中訂定普遍適用的法定人數,而該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。
股東大會的決議是在沒有法定人數要求的情況下以簡單多數票通過的,除非荷蘭法律或我們的公司章程對特定決議規定了特別多數和/或法定人數。
股東大會主席應當決定表決方法,並可以決定表決程序。股東大會主席對錶決結果作出的決定具有決定性意義。不過,如主席的決定的準確性在作出後立即受到質疑,則如股東大會過半數要求進行新的表決,或如原表決並非以唱名錶決或書面表決的方式進行,則如有表決權的任何一方有此要求,則應進行新的表決。
我們的管理委員會將記錄每一次股東大會通過的決議。該紀錄須於本辦事處供有權出席股東大會的人查閲,如有要求,該紀錄的副本或摘錄將以不超過成本的價格提供予該人。
我們的公司章程和荷蘭法律規定,我們的管理委員會關於公司或業務的特徵或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些更改在任何情況下都包括:
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將我們全部或物質上的全部業務轉讓給第三方; |
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(B)該公司或附屬公司與另一實體或公司訂立或終止長期聯盟,或作為有限責任合夥或合夥關係的完全責任合夥人加入或終止,但該聯盟或終止對該公司極為重要;及 |
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根據附有解釋性説明的資產負債表,公司或子公司收購或處置公司資本中的權益;如果公司編制合併資產負債表,則根據公司最近採用的年度賬目中的解釋性説明編制合併資產負債表。 |
採用年度賬目並履行管理和監督責任
根據荷蘭法律,我們必須在通過後8天內,最終在財政年度結束後13個月內公佈我們的年度賬目。
每年在財政年度結束後五個月內,除股東大會因特殊情況而延長最多六個月外,我們的管理委員會將編制年度帳目。年報必須附有核數師證明書、管理委員會的報告及其他強制性資料,並須在同一期間內提供給我們的股東查閲。根據荷蘭法律,股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計員,如第2節:393荷蘭民法典所述,他們負責審計年度賬目。如股東大會未能委任獨立核數師,則由監事會委任核數師,如監事會未能委任,則由管理委員會委任。年度帳目由股東大會通過,並將根據“荷蘭民法典”第2卷第9部分編制。
股東通過年度賬目並不能免除我們的管理委員會成員和監事會成員對這些文件中所反映的行為的責任。任何這樣的免除責任都需要一個單獨的股東決議。
我們的財務報告將接受荷蘭監管機構AFM的監督。AFM將審查財務報告的內容,並有權要求我們提供資料,如果它根據公開的資料,對我們的財務報告的完整性有合理的懷疑。關於更詳細的説明,請參閲下文“荷蘭財務報告監督法”標題下的説明。
紅利和其他分配
我們只能向我們的股東和有權獲得可分配利潤的其他人分配,只要我們的股東權益超過支付和贖回股本之和,加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金。
根據我們的公司章程,首先從任何優先股的利潤(如果可供分配)中支付(累積)股利,其中任何優先股在發行完成後都不會發行。從利潤中剩下的任何款項都按照管理委員會的決定轉入準備金。在管理層保留任何利潤後,剩餘利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下,允許管理委員會在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股利。
分配應按我們管理委員會決定的貨幣支付。如果有的話,我們打算在我們管理委員會決定的日期支付。我們的管理委員會將確定將適用的日期,以確定哪些股東(或用益物權人或質權人(視屬何情況而定)有權獲得分配,該日期不得早於宣佈分配的日期。從派息或分發到期之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效,任何此類數額將被視為已沒收給我們(“verjling”)。
我們預計在可預見的將來不會支付任何紅利。
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目錄
清算和解散
股東大會可以根據本公司管理委員會的建議,並經本公司監事會批准,決定以簡單多數票通過的決議解散公司。公司解散的,除股東大會另有決定外,由本公司管理委員會在監事會監督下進行清算。
在解散和清算的情況下,在支付公司所有債務(包括任何清算費用)後剩下的資產應首先分配給優先股持有人(如果有的話)優先股的名義價值(在已支付的範圍內)加上優先股的未付應計股息和赤字(如果有的話),(Ii)按普通股總面值的比例剩餘給普通股持有人。本款所述的清算和所有分配將按照荷蘭法律的有關規定進行。
對非居民和Exchange控件的限制
荷蘭法律或我們的章程對非荷蘭居民持有或投票我們的普通股沒有任何限制。根據荷蘭法律,目前沒有適用於將分紅或其他分配的股利或出售一家荷蘭公司股份所得收益轉讓給荷蘭境外人員的外匯管制。
荷蘭擠出程序
{Br}根據“荷蘭民法典”第2:92A條,股東如為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%的已發行股本,可向我們的其他股東共同提起訴訟,要求將其股份轉讓給該公司。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行,可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定,通過向每個小股東送達的傳票(“Interweboek van Burgerlijke Rechtsvording”)提起。企業商會可以批准對所有小股東的退出請求,必要時,在任命一、三名專家就小股東股份的價值向企業商會提出意見後,確定應支付的股票價格。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業商會轉讓的命令成為最終和不可撤銷的,提起擠出訴訟的大股東應書面通知其地址為多數股東的將獲得的股份的支付日期、地點和價格。除非獲得股份的大股東知道所有小股東的地址,否則多數股東必須在全國性發行的報紙上公佈。
股東如果提供我們已發行股本的多數,但低於啟動上述擠出程序所需的95%,則可尋求提出和實施一項或多項重組交易,目的是獲得至少95%的已發行股本,從而允許啟動擠兑程序。這些重組交易,除其他外,可包括涉及本公司的合法合併或拆分、對涉及本公司股票發行的現金和(或)資產的貢獻、向大股東發行新股,同時排除少數股東在此類發行或資產出售交易方面的任何優先購買權。
在荷蘭的公開收購做法中,視具體情況而定,資產出售交易有時被用作擠出少數股東的一種方式,例如,在成功的公開要約或投標要約之後,要約人通過公開要約獲得絕大多數股份,但比所有股份都少。在這種情況下,目標公司的業務將出售給要約人、買受人或特殊目的車輛,然後對目標公司進行清算。收購價將以清算收益的比例分配給所有股東各自持有的股份,從而將業務與少數股東參與的公司分開。
根據我們的公司章程,任何出售和轉讓我們所有資產以及解散和清算我們公司的提議,都必須得到我們股東大會上所投的多數票的批准,而在此之前必須有我們的管理委員會的提議,而該提案必須得到我們的監事會的批准。
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目錄
材料合同
除在本年度報告(包括展品)中另有披露的情況外,本年度報告發表之前的兩年中,除在正常業務過程中訂立的合同外,我們目前沒有、也從未參加過任何重要合同的當事方。
交換控件
我們普通股應付的現金紅利可從荷蘭正式轉移到非居民手中,並在不受荷蘭法律限制的情況下兑換成任何其他貨幣,但出於統計目的,這種支付和交易必須向荷蘭中央銀行報告,此外,還不得向受荷蘭政府制裁和執行聯合國安全理事會各項決議的司法管轄區支付包括股息在內的任何付款。
税收
荷蘭的税收
將軍
以下是持有和處置普通股所產生的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要無意描述可能與所有類別的投資者有關的所有可能的税務考慮或後果,其中有些可能根據適用的法律(如信託或其他類似安排)受到特殊待遇,鑑於其一般性質,應給予相應的謹慎對待。持有人應就在其特殊情況下投資普通股的税務後果與税務顧問協商。下面的討論僅供參考。
請注意,此摘要未描述下列事項的税收考慮因素:
(i) |
持有普通股者,如持有普通股者,以及個人、其伴侶或其直系親屬(包括寄養子女),根據2001年“荷蘭所得税法”,對我們有重大利益或被視為重大利益(荷蘭語:“2001年濕啟示-2001年”)。一般而言,一間公司的證券持有人,如只持有該公司的重大權益,或就個別人士而言,連同其合夥人(法定的定義),直接或間接持有(I)該公司已發行及未償還資本總額的5%或以上的權益,或該公司某類別股份的已發行及未償還資本的5%或以上的權益;或(Ii)直接或間接獲取該等權益的權利;或(Ii)直接或間接獲取該等權益的權利;或(Iii)與該公司每年利潤的5%或以上及/或該公司清盤收益的5%或以上有關的某些利潤分享權。如一間公司的一項重大權益(或其部分)已在不獲承認的基礎上處置或當作已處置,則可產生當作重大權益; |
(Ii) |
根據1969年“荷蘭公司所得税法”(荷蘭公司所得税法)的目的,持有我們普通股的人有資格或有資格參加(荷蘭語:“1969年荷蘭公司所得税法濕法”)。一般來説,納税人在一家公司的名義繳足股本中持有5%或5%以上的股份,符合參與資格。如果持股人沒有5%的股份,但相關實體(法定界定的期限)有參與,或者持有股份的公司是相關實體(法律規定的期限),則持股人也可以參加; |
(Iii) |
普通股持有人,其普通股或從普通股所得的任何利益是對就業活動的補償或被視為對就業活動的補償,包括這些持有人或與這些持有人有關的某些個人(2001年“荷蘭所得税法”所界定的)或荷蘭居民公司法定董事(“遺贈人”)或監督董事(“分局”)所從事的被視為僱用活動的個人;以及 |
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目錄
(Iv) |
養恤基金、投資機構(荷蘭語:“Fisale belegingsinstellingen”)、豁免投資機構(荷蘭語:“vrijestelde belegingsinstellingen”)和在荷蘭全部或部分不受公司所得税或免徵公司所得税的其他實體,以及在其居住國免徵公司所得税的實體,如居住國是歐洲聯盟的另一個國家挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準交換信息的任何其他國家。 |
除另有説明外,本摘要只涉及荷蘭的國家税務立法和已公佈的條例,荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的部分,在此日期生效並在公佈的判例法中解釋,但不影響在以後某一日期提出的任何修正案,不論是否具有追溯效力。
(A)股息預扣税
我們分配的股息一般按15%的税率徵收荷蘭股息預扣税。“股息分配”一詞除其他外包括:
· |
(B)現金或實物的分配,被視為和建設性地分配和償還未確認為荷蘭股息扣繳税款目的的已付資本; |
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清算收益、贖回普通股收益,或我們或我們的一家子公司回購普通股的收益,但這些收益超過為荷蘭股息扣繳税而確認的這些股份的平均已付資本; |
· |
等於發行的普通股票面價值或普通股票面價值增加的數額,但其數額似乎沒有為荷蘭股息預扣繳税的目的而得到確認;以及 |
· |
(B)為荷蘭股息扣繳税的目的而確認的已付資本的部分償還,如果並在我們有淨利潤的範圍內(荷蘭語為‘zuivere winst’),除非普通股持有人事先在大會上決定作出這種償還,而且有關普通股的票面價值已通過修正本公司章程而減少等額。 |
如果普通股持有人居住在荷蘭以外的國家,且荷蘭與該其他國家之間實行雙重徵税公約,則普通股持有人可根據該雙重徵税公約的條款,獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分豁免或退還。
為荷蘭納税目的居住或被視為荷蘭居民的個人和法人實體(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”(視情況而定)一般可將荷蘭股息預扣税抵減其所得税或公司所得税負債。這一般適用於既非荷蘭居民也非被視為荷蘭居民的普通股持有人,如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。
一般來説,我們將被要求將所有扣繳的金額作為荷蘭股息預扣税匯給荷蘭税務當局。但是,在某些情況下,我們可以減少向荷蘭税務機關匯出的金額,其數額可由以下較小者減少:
· |
(B)我們支付的分配額中須繳納荷蘭股息預扣税的部分的3%;以及 |
· |
在扣除外國預扣税之前,我們從本歷年(至本公司分配之日)和前兩個日曆年從符合條件的外國子公司收到的股息和利潤分配的3%,但為確定上述削減額的目的,尚未將這種股息和利潤分配考慮在內。(符合條件的外國子公司是實體 |
132
目錄
在阿魯巴、庫拉考、聖馬丁、BES羣島或與荷蘭締結雙重徵税條約的州設立) |
雖然這一削減減少了我們需要匯給荷蘭税務當局的荷蘭股息預扣税的數額,但它並沒有減少我們在分配股息時必須扣繳的税額。
根據抵消“分紅剝離”的立法,如果股息的接受者不是1965年“荷蘭股息扣繳税法”所述的實益所有人,則拒絕扣減、豁免、抵免或退還荷蘭股息扣繳税(荷蘭語:“1965年股息扣繳税濕操作”)。這一立法一般針對的情況是,股東保留其在股票上的經濟利益,但通過與另一方的交易降低股息的預扣税成本。不要求這些規則適用於分紅的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政大臣的立場是,這項立法提出的實益所有權定義也將適用於雙重徵税公約。
(B)所得税和資本收益税
[br}(I)荷蘭居民個人
如果普通股持有人是荷蘭居民個人,則從普通股獲得或視為從普通股獲得的任何利益應按累進所得税税率徵税(最高税率為51.75%),條件是:
(a) |
普通股可歸因於一家企業,該企業的利潤由荷蘭居民個人分享,無論是作為企業家還是有權共同享有這類企業的淨資產(荷蘭語為“medeerechtigd tot het vermogen”)的人,而不是“2001年荷蘭所得税法”所界定的企業家或股東;或 |
(b) |
普通股持有人被認為從事涉及超出普通資產管理範圍的普通股的活動(荷蘭語為“Normaal,Actief Vermogensbeheer”),或從可作為其他活動的收益徵税的普通股中獲得利益(在荷蘭的“Restaat uit overige werkzaamheden”)。 |
如果上述條件(A)和(B)不適用於普通股的個人持有人,則普通股被確認為投資資產,並作為投資資產列入該持有人的淨投資資產基礎(荷蘭語為“rendementsgrond渣滓”)。不論實際收入和資本收益如何,根據本制度徵税的荷蘭居民普通股個人持有人的所有資產和可允許負債的年度應税收益,都是根據每年1月1日允許負債減少的資產的公平市價確定的。根據負債減少的資產的公允市場價值總額,被視為回報在1.935%至5.60%之間(2019年)。這一被認為的回報應按30%的統一税率徵收所得税。只有在負債減少的資產的公平市場價值超過30,360歐元的門檻值(Heffingsvrij Vermogen)時才徵税(如果是財政夥伴關係,則為60,720歐元)。假定的回報將每年進行調整。
(Ii)荷蘭居民實體
從荷蘭居民實體持有的普通股中獲得或被視為獲得的任何利益,包括在處置這些股份時實現的任何資本收益,通常將按25%的税率徵收荷蘭公司所得税(公司所得税税率為19%,適用於最高可達200 000歐元的應納税利潤)。
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目錄
荷蘭非居民
普通股持有人將不因根據普通股支付的任何款項或因處置或當作處置普通股而實現的任何收益而對收入或資本利得徵收荷蘭税,但條件是:
(a) |
這種持有者既不是荷蘭的居民,也不是荷蘭的居民,如果該持有者是個人,則該持有者沒有資格適用2001年“荷蘭所得税法”的規則,因為這些規則適用於荷蘭居民; |
(b) |
這種持有人對全部或部分在荷蘭有效管理或通過在荷蘭的常設機構、視為常設機構或常駐代表進行、普通股可歸屬或被視為可歸屬的企業或企業的一部分的企業或被視為可歸因於其作為荷蘭居民的法定董事(“bestuurder”)或監督董事(“Commissaris”)的活動的企業或被視為企業的企業沒有利害關係; |
(c) |
如果這種持有人是個人,則該持有人在荷蘭不就超出普通資產管理範圍的普通股開展任何活動,也不從應作為荷蘭其他活動的利益徵税的普通股中獲得利益。 |
(C)贈與和遺產税
荷蘭居民
(Br)贈與和遺產税將在荷蘭因普通股持有人以饋贈方式轉讓,或在普通股持有人去世時以贈與方式轉讓,而該普通股持有人在贈與時或去世時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭,則應徵收贈與和遺產税。
(Ii)荷蘭非居民
在普通股持有人以贈與方式轉讓普通股時,或在普通股持有人去世時,如非荷蘭居民或被視為荷蘭居民,則不得徵收荷蘭贈與或遺產税,除非:
(a) |
如某人在饋贈當日既非荷蘭居民,亦非荷蘭居民,則該人在饋贈日期後180天內死亡,而該人是荷蘭居民或被當作是荷蘭居民;或 |
(b) |
轉讓以其他方式被解釋為由在贈與或死亡時是或被視為居住在荷蘭的人或其代表作出的饋贈或繼承。 |
除其他外,就荷蘭贈與和遺產税而言,如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或其死亡前的十年內任何時候居住在荷蘭,該人將被視為荷蘭居民。此外,除其他外,就荷蘭贈與税而言,如果不具有荷蘭國籍的人在贈與日期之前的12個月內任何時候居住在荷蘭,該人將被視為在荷蘭居住。適用的税務條約可凌駕於被視為居住權之上。
(D)其他税收和關税
普通股持有人在為持有或處置普通股而支付的任何款項上,無須繳納荷蘭增值税和荷蘭註冊税、印花税或任何其他類似的單據税或税。
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(E)住宅
股東不得僅因持有普通股而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税中與美國股東持有和處置普通股有關的某些重要事項的摘要(如下所示)。這個摘要只涉及美國聯邦所得税的考慮因素,美國持有者將持有我們的普通股作為資本資產。本摘要並不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税問題。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有人的税收考慮因素,包括(但不限於)以下內容:
· |
銀行、金融機構或保險公司; |
· |
證券、貨幣、商品或名義本金合同的經紀人、交易商或交易商; |
· |
(B)免税實體或組織,包括“守則”第408條或408 A節所界定的“個人退休帳户”或“Roth IRA”(定義如下); |
· |
房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託; |
· |
持有普通股作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分或作為美國聯邦所得税的“跨”頭寸的人; |
· |
(B)合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體)或其他通過這種實體持有我們股份的個人; |
· |
公司; |
· |
美國的某些前公民或長期居民; |
· |
(B)獲得我們的股份作為服務業績補償的人; |
· |
由於持有或持有我們的優先股而獲得普通股的人; |
· |
直接、間接或通過轉讓我們股份的投票權或價值10%或以上的持有人;以及 |
· |
持有美元以外的“功能貨幣”的持有者。 |
此外,此摘要不涉及美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項,也不涉及美國各州、地方或非美國對我們普通股的所有權和處置的税務考慮。
本説明以1986年“美國國税法”為基礎,或根據該法典頒佈的現行、擬議和暫時的美國國庫條例,以及其中每一種情況下生效的行政和司法解釋。所有上述情況都可能發生變化,這種變化可以追溯適用,並有不同的解釋,所有這些都可能影響下文所述的税收考慮因素。我們不能保證美國國税局或美國國税局不會對我們普通股的所有權和處置所產生的税收後果採取相反的立場,也不能保證這種立場不會持續下去。持有者應就在其特殊情況下持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
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在本摘要中,“美國持有者”是普通股的受益所有人,該普通股是(或被視為),用於美國聯邦所得税:
· |
美國公民或居民; |
· |
(B)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織; |
· |
(B)不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產;或 |
· |
a信託,如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,而一名或一名以上的美國人有權控制該信託的所有重大決定,或者該信託根據適用的美國財政部條例具有有效的選舉,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)持有普通股,與我們普通股投資有關的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這種合夥人或合夥企業應就美國聯邦所得税問題諮詢其税務顧問,在其特殊情況下持有和處置我們的普通股。
如下文所述,這一討論須遵守適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。
考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們普通股的所有權和處置有關的特定税務後果,包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。
(A)分佈
在“被動外國投資公司考慮”下討論的情況下,根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累積收益和利潤,美國持有人實際或建設性地收到的任何分配的總額(包括就荷蘭預扣税扣繳的任何款項)作為股息,應向美國股東徵税。超過收益和利潤的分配將在美國持有者的普通股調整税基的範圍內不納税,並將用於並減少美國持有者的税基。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税,這取決於美國持有者在收到分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而,由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,因此預計任何分配都將作為股息報告,即使按上述規則,這種分配將被視為不應納税的資本返還或資本收益。
非美國公司股東可以享受適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產所得的收益)的普通股股利的優惠税率,適用於符合條件的股息收入(如下文所述)。該公司是根據荷蘭王國法律註冊的,認為它有資格成為荷蘭人,以便並有資格享受1992年12月18日簽署的“美利堅合眾國和荷蘭王國關於避免雙重徵税和防止在所得税方面逃税的公約”或“美國-荷蘭税務條約”的利益,儘管在這方面沒有任何保證。此外,美國國税局已經確定,美國-荷蘭税務條約的目的是令人滿意的合格股息規則,幷包括一個信息交換計劃。因此,如果在下文“被動外國投資公司考慮”下進行討論,如果適用“美國-荷蘭税務條約”,這種股利一般將是個別美國持有者手中的“限定股利收入”,條件是滿足某些條件,包括持有期要求以及沒有某些減少風險的交易。
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美國持有者一般可以從總收入中扣減荷蘭的預扣税額,也可以從美國聯邦所得税負債中扣除扣減額。然而,外國税收抵免受到許多複雜的限制,必須根據具體情況加以確定和適用。每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
一般説來,以外幣支付給美國持有者的分配金額將為該外幣的美元價值,即參照美國持有者收到該貨幣時的即期匯率計算的外幣美元價值,而不論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時意識到的任何外幣損益都將是美國的普通收入或損失。如果以外幣收取的股息在收到之日折算成美元,則不應要求美國持有人確認與該紅利有關的外幣損益。
(B)出售、交換或以其他應課税方式處置我們的普通股
美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置普通股時,一般會確認美國聯邦所得税的損益,其數額等於出售或交換所得數額的美元價值與這些普通股的美國持有者的税基之間的差額。根據下文“被動外國投資公司考慮因素”的討論,這種損益一般為資本損益,一般視為來自美國境內的資金來源。經調整的普通股税基一般等於普通股的成本。美國非法人股東的普通股出售、交換或其他應税處置所得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率,如果非法人美國持有人在出售、交換或其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即該收益是長期應税收益)。為美國聯邦所得税的目的,資本損失的可扣減性受“美國聯邦所得税法”的限制。美國持有者通常承認的任何此類損益,出於外國税收抵免限制的目的,都將被視為美國的來源收入或損失。
對於收付型納税人,已支付或收到的外幣單位按購銷結算日的即期匯率折算成美元。在這種情況下,外匯兑換收益或損失將不會因交易日與這種購買或出售的結算日之間的貨幣波動而產生。然而,權責發生制納税人可選擇與收付實現制納税人在購買和出售在已建立的證券市場上交易的普通股時所需的待遇相同,只要這種選擇年復一年地適用。未經國税局同意,不得改變這種選舉。對於未進行這種選擇的權責發生制納税人,已支付或收到的外幣單位按購銷交易日的即期匯率折算成美元。這種權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的貨幣波動確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣損益都將是美國的普通收入或損失。
淨投資所得税
某些屬於個人、財產或信託的美國持有者對其“淨投資收益”的全部或部分徵收3.8%的税,其中可能包括其股利收入的全部或部分以及處置普通股所得的淨收益。敦促每一個屬於個人、財產或信託的美國持有者就投資所得税淨額是否適用於其收入和投資於我們普通股的收益徵求税務顧問的意見。
(C)外國投資公司的被動考慮
如果我們在任何應税年度被歸類為被動的外國投資公司(PFIC),美國持有者將受到特別規則的約束,這些特別規則通常旨在減少或消除美國聯邦所得税的延期所帶來的任何好處,而這種好處是美國持有者可以從投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司中獲得的。
在美國境外組建的公司通常將在任何應税年度被歸類為聯邦所得税的PFIC,在此年度內,在對……的收入和資產適用某些全面的規則之後
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其附屬公司:(I)其總收入的至少75%為“被動收入”,或(Ii)至少佔其總資產季度平均價值的50%(為此目的,我們的資產總價值可部分由我們普通股的市值決定,而市場價值可能會發生變化),可歸因於產生“被動收入”或為生產“被動收入”而持有的資產。
用於這一目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、處置產生被動收入的資產所產生的損失的超額收益以及通過發行普通股籌集的資金的臨時投資所產生的數額。如果一家非美國公司以另一家公司的股票價值直接或間接擁有至少25%的股份,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額,並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年中被歸類為PFIC,我們將繼續被視為PFIC,在此後的所有年份中,美國持有者擁有我們的普通股,無論我們是否繼續滿足上述測試,除非股東進行了清洗選舉(允許股東通過進行當作的出售選舉或當作的股息選舉來清除持續存在的PFIC污染)。
根據我們的資產總額和收入構成的平均值,我們認為在2019年應税年度我們不是PFIC。我們對任何應税年度的地位將取決於我們每年的資產和活動,而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定,因此不能保證我們不會被視為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。我們資產的市場價值可能在很大程度上取決於我們普通股的市場價格,而市場價格很可能會波動。
如果我們是PFIC,而您是美國持有者,那麼除非您進行市場標記選舉(以下描述),否則將適用特殊的税收制度。我們目前不打算提供必要的信息,使美國持有人作出合格的選舉基金選舉,如果我們被視為一個PFIC在任何應税年度。這一特別税收制度將適用於我們對你的任何“超額分配”(一般來説,你在任何一年中分配的份額超過你在前三年中較短的時間內收到的平均年分配的125%,或者你持有我們普通股的期限)。(在確定平均年分佈時,不考慮分配給前一年PFIC期間的上一年超額分配的部分。)這一特別制度也將適用於在出售或以其他方式處置普通股時實現的任何收益。在這一特殊制度下,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將被徵税,就好像:(A)超額分配或收益是在你的持有期內按比例實現的,(B)在該持有期的每年被視為已實現的數額按該年度的最高邊際税率納税(分配給當期的收入或我們成為PFIC之前的任何應税期,該税款將按美國持有人本年度的正常普通收入税率徵税,將不受下文討論的利息費用的約束),及(C)一般適用於少繳税款的利息,已就當作在該年內須繳付的税款徵收。此外,股息分配給你將不符合較低的税率,適用於上述長期資本利得下討論的“分配” 。
美國持有者可以選擇按市場計價的待遇,這可能會減輕PFIC地位的一些不利後果。如果美國持有人作出市場標記選擇,美國持有人一般會在每一年年底將普通股的公平市價超出其調整税基後的任何超額確認為普通收入,並將確認普通股調整税基在應納税年度結束時超出其公允市場價值的任何額外税基的普通損失,但僅限於先前作為標記-市場選擇,而不被先前標記-計入市場損失的淨收入的範圍。如果美國持有人作出選擇,美國持有人的普通股税基將進行調整,以反映這些收入或虧損數額。在我們是PFIC的一年中,在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,而任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前因市價選擇而包括的淨收入的範圍)。只有當我們是PFIC,而我們的普通股在“合格交易所”上“定期交易”時,才能進行市場標價選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”,在任何日曆年內,超過最低限度數量的普通股在每個日曆季度至少15天內在合格交易所進行交易(但須遵守一項規則,即交易的主要目的之一是不考慮滿足交易要求)。納斯達克全球市場是一家有條件的交易所,因此,如果普通股定期在該市場交易,則標價
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市場選舉將提供給美國持有者。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否可以進行市場對市場的選舉,如果是的話,在他們的特殊情況下進行這種選舉的後果是什麼。
如果我們是PFIC,本節所描述的對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者就我們的任何子公司而被視為實現的間接分配和收益,而這些子公司也可能被確定為PFIC。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應税年度擁有普通股,美國持有人通常需要提交一份關於該公司的美國國税局表格8621(被動外國投資公司或合格選擇基金的股東的信息申報表)(以及我們可能確定為PFIC的任何子公司),通常是美國持有者當年的聯邦所得税申報表。如果我們公司在某一應税年度是PFIC,那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。
與PFIC有關的美國聯邦所得税規則是複雜的。敦促美國投資者就我們普通股的所有權和處置、對PFIC的投資對他們的影響、對我們普通股的任何選舉以及國税局關於我們普通股的所有權和處置的信息報告義務,徵求他們自己的税務顧問的意見。
(D)備份、扣繳和信息報告
美國股東一般要遵守有關普通股股息和出售、交換或處置普通股所得收益的信息報告要求,這些股份是在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的,除非美國持有者是“豁免的接受者”。此外,除非美國持有者提供納税人的身份證號碼和正式執行的美國國税局表格W-9或以其他方式確定豁免,否則美國持有者可能會在此類付款上被備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税,任何備份預扣繳額都將允許作為抵減美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免,並可給予該扣繳者退款的權利,條件是及時向國税局提供所需的信息。
(E)外國資產報告
某些屬於個人的美國持有者必須報告與我們普通股權益有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維持的賬户中持有的股份除外),向聯邦所得税申報表提交美國國税局第8938號表格(特定外國金融資產報表)。敦促美國持有者就其持有和處置我們普通股的信息報告義務(如果有的話)徵求税務顧問的意見。
上述討論僅供一般參考,根據持有人的特殊情況,可能不適用。它不包括所有可能與持證人有關的税務事項。敦促每個持有人就股份所有權和處置對他們的税收後果,包括州、地方和其他税法規定的税收後果,以及美國聯邦和其他税法變化可能產生的税收影響,徵求税務顧問的意見。
紅利和支付代理人
不適用。
專家聲明
不適用。
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H.顯示的文檔
我們受“外匯法”某些報告要求的約束。作為一名外國私人發行者,我們不受“外匯法”規定的關於委託書徵求的某些披露和程序要求的規則的約束,我們的高級官員、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條所載關於其股票購買和出售的報告和“短期波動”利潤回收規定的約束。此外,我們亦毋須向委員會提交報告及財務報表,而並非根據“交易法”註冊其證券的外國私人發行者的公司,亦須如此頻密或迅速地向委員會提交報告及財務報表。然而,我們必須在每個財政年度結束後四個月內向委員會提交一份關於20-F表的年度報告,其中載有經獨立會計師事務所審計的財務報表。我們在每個季度結束後公佈未經審計的中期財務信息。我們以表格6-K. 向委員會提供本季度財務資料。
可以閲讀和複製2015年表格20-F中提到的文件,這些文件已經提交給證交會,位於華盛頓特區20549號1580室N.E.街100號的證交會公共資料室。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室及其副本收費的進一步信息。ProQR證券交易委員會的文件也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov. 公開查閲。
輔助信息
不適用。
項目11:市場風險的數量和質量披露
我們面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性。
我們的現金管理政策側重於優化投資於存款的資金的淨利息結果,同時接受有限風險(最低評級為P-1或A2,分別為短期和長期,分別為穆迪和A-1或A,分別為短期和長期,分別為標準普爾(Standard‘s)和標準普爾(Standard’s))。以外幣為單位的個別承付款可與我們的功能貨幣歐元對衝,以避免與預算相比影響損益表的外幣敞口。
市場風險
外匯風險產生於未來的商業交易和以外幣確認的資產和負債,主要是與美元有關的資產和負債。我們目前不從事對衝交易,以防止特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。我們有與簽訂合同、預算或預測到實現合同之間的時間延遲有關的風險。為了儘量減少與貨幣波動有關的經濟風險,資產負債表上的貨幣將每年與現金流量相匹配,以確保每種貨幣在核定預算中至少有12個月的流動性。公允價值計量對財務報表的影響有限。
2019年12月31日,美元淨資產為39,004,000歐元(2018年:26,928,000歐元)。外幣應收賬款和貿易應付款屬於短期性質(一般為30至45天)。因此,在報告所述年份內,應收賬款和應付貿易款項的匯率變動對財務報表產生了無關緊要的影響。
由於使用固定利率的貸款,我們的利率風險敞口有限。截至2019年12月31日,我們有幾筆固定利率貸款,共計13,052,000歐元(2018年:9,386,000歐元)。
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信用風險
信用風險是指因對手方違約而造成的財務損失風險。我們與外部各方之間沒有鉅額應收賬款餘額。我們的主要金融資產是現金和現金等價物,按照我們的現金政策,這些資產存放在符合我們規定的最低信用評級的銀行。
流動性風險
管理部門預測我們的流動資金需求,以確保有足夠的現金來滿足業務需要。我們相信,我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠在2022年下半年支付我們的業務開支和資本支出所需經費。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,我們可以比我們目前預期的更快地使用我們的資本資源。
第12項:證券説明-其他證券-股權證券
債務證券
不適用。
認股權證和權利
不適用。
其他證券
不適用。
美國存託憑證
不適用。
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第二部分
項目13:違約、股利拖欠和拖欠
沒有任何事項要報告。
項目14:對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有任何事項要報告。
項目15:控制和程序
披露控制和過程
在我們的首席執行官和首席業務和財務官(CFO)的監督和參與下,截至年度報告(2019年12月31日)所涉期間結束時,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,其目的是確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的此類信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官員,以便就所要求的披露作出及時的決定。
根據這一評價,首席執行官及首席業務和財務官得出結論,這些披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理部門關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的對財務報告的適當“內部控制”。這一規則將財務報告的內部控制界定為由公司首席執行官和首席財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,説明記錄交易是根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
{Br}公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是為財務報告的可靠性提供合理的、但不是絕對的保證,並按照公認的會計原則編制合併財務報表。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們財務報表的誤報。
在編制公司年度合併財務報表方面,管理層對截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層得出結論,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制已生效。
142
目錄
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告包括公司註冊會計師事務所關於公司財務報告內部控制有效性的認證報告。
獨立註冊會計師事務所報告
致ProQR治療學公司股東和董事會
論財務報告的內部控制
{Br}我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年),審計了截至2019年12月31日對ProQR治療公司和子公司(“公司”)財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年3月31日提交的報告,對這些財務報表發表了無保留意見,並強調了2019年冠狀病毒病(COVID-19)對公司業務的潛在影響。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
143
目錄
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/德勤會計師B.V.
荷蘭阿姆斯特丹
2020年3月31日
D.財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目16A:審計委員會財務專家
目前,巴特菲利厄斯符合“審計委員會財務專家”的定義,由證券交易委員會和我們的監事會決定。此外,他還符合納斯達克上市標準的獨立性要求和“交易所法”規則10A-3(B)(1)和DCGC最佳做法2.1.8規定的獨立標準。
項目16B:道德守則
我們通過了一項“商業行為和道德守則”,適用於我們的所有管理委員會和監事會成員以及我們的僱員,包括我們的首席執行官、首席財務官、主計長或主要會計官,或履行類似職能的其他人員,這是證券交易委員會定義的“道德守則”。“商業行為和道德守則”全文載於本公司網站:www.ProQR.com.
如果我們對“商業行為和道德守則”作出任何修正,或根據“商業行為和道德守則”的一項規定給予任何豁免,包括任何默示放棄,我們將在五個工作日內根據“商業行為和道德守則”規則和條例的要求,在我們的網站上披露這類修改或放棄的性質。
“商業行為和道德守則”包括DCGC所設想的舉報人政策。
項目16C:主要會計師費用和服務
所需資料載於財務報表附註24。
項目16D:對審計委員會上市標準的豁免
不適用。
項目16E:發行人和關聯購買者購買股票證券
在2019年,我們、我們或代表任何附屬購買者沒有購買我們的註冊股本證券。
第16F項:註冊人核證會計師的變動
無。
144
目錄
項目16G:公司治理
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會實施的相關規則要求包括我們公司在內的外國私人發行者遵守各種公司治理慣例。作為外國私人發行者,除某些例外情況外,納斯達克上市標準允許外國私營發行人遵循本國做法,而不是納斯達克上市標準。此外,外國私人發行人必須在其向證券交易委員會提交的年度報告中披露每一項此類要求,即不遵守並説明本國所遵循的做法,而不是任何此類要求。
我公司取代NASDAQ規則所遵循的母國慣例如下:
· |
我們不打算遵循納斯達克適用於股東大會的法定人數要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。 |
· |
我們不打算遵循NASDAQ關於為股東大會提供委託書的要求。荷蘭法律沒有關於招攬代理人的管理制度,在荷蘭,徵求代理人也不是一種普遍接受的商業慣例。我們確實打算向股東提供股東大會的議程和其他相關文件,股東將有權向我們和/或第三方發出委託書和表決指示。 |
我們打算採取一切必要行動,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”、證交會通過的規則和納斯達克上市標準的適用公司治理要求,保持作為外國私人發行者的合規。
某些NASDAQ公司治理要求沒有反映在“荷蘭公司治理守則”(“DCGC”)或荷蘭法律中。因此,在DCGC或荷蘭法律沒有提供類似保護的情況下,我們的股東可能得不到NASDAQ公司治理規則規定的相同保護。此外,作為外國私人發行人,我們將不受“港交所法”有關提供委託書及其內容的規則和條例的限制,我們的高級官員、董事和主要股東將不受“交易所法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規定的約束。此外,“交易法”將不要求我們像其證券根據“交易法”註冊的國內公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表。
項目16H:礦山安全披露
不適用。
第三部分
項目17:財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從第F-1頁開始。
項目18:財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從第F-1頁開始。
項目19:展品
145
目錄
展品指數
證物編號 |
|
描述 |
1.1 |
|
自2016年6月22日起生效的註冊機構章程修訂(參照2017年3月31日提交的登記員關於表格20-F的年度報告(檔案號001-36622)的表1.1) |
1.2 |
|
自2018年2月19日起生效的註冊機構章程修訂(參考2019年3月28日提交的登記員關於2018年12月31日終了的財政年度年度報告(檔案號001-36622)的表1.2) |
|
|
|
2.1 |
|
登記人與股東之間的登記權利協議表格(參考2014年9月8日提交的登記人F-1登記聲明(檔案號333-198151)的附錄4.1) |
4.1# |
|
ProQR治療學B.V.股票期權計劃及根據該計劃獲批予的通知表格(參閲2014年8月14日提交的註冊人F-1登記聲明(檔案編號333-198151)的附錄10.1) |
4.2# |
|
ProQR治療學N.V.股票期權計劃及其下的批地通知表格(參閲2014年9月8日提交的註冊人F-1登記聲明(檔案號333-198151)表10.2) |
4.3# |
|
註冊人與Daniel Anton de Boer之間的管理服務協議表格(參考2014年9月8日提交的登記人F-1登記聲明(檔案號333-198151)表10.3) |
4.4 |
|
登記人和Stichting連續性ProQR治療學之間的看漲期權協議形式(參考2014年9月16日提交的登記表格F-1登記聲明(檔案號333-198151)表10.5) |
4.5# |
|
註冊主任、監督董事及高級人員補償協議表格(參閲2014年9月8日提交的登記表格F-1(檔案編號333-198151)表表10.10) |
4.6 |
|
登記員與荷蘭應用科學研究組織(“TNO”)簽訂的租賃協議的英文譯本,日期為2016年1月1日,用於荷蘭萊頓Zernikedreef的登記設施(參見2016年3月31日提交的登記員2016年12月31日終了的財政年度年度報告(檔案號001-36622)中的表4.13) |
4.7††* |
註冊人和利茲投資公司之間租賃協議的英文譯文,截至2019年9月30日 |
|
4.8† |
|
自2014年4月17日起,Radbouduc作為許可方與被許可方之間的許可協議(參見2017年3月31日提交的登記員關於2016年12月31日終了財政年度的20-F表格(檔案號001-36622)的表4.14) |
4.9† |
|
2018年1月17日Inserm Transfer SA、Assist-publique-H pitaux de Paris和註冊人之間的許可證協議(參見2018年12月31日終了財政年度20-F報表(檔案編號001-36622)附錄4.15) |
146
目錄
圖號 |
|
描述 |
4.10† |
|
消除失明臨牀研究所基金會與ProQR治療IV B.V.於2018年2月9日簽訂的協議(參考2018年12月31日終了財政年度20-F表格(檔案編號001-36622)表4.16) |
|
|
|
4.11† |
|
Ionis製藥公司之間的許可證協議截至2018年10月26日(參考2018年12月31日終了財政年度20-F表(檔案號001-36622)表4.17)的登記人(2019年3月28日提交) |
4.12† |
Ionis製藥公司之間的股票購買協議以及截至2018年10月26日的登記人(參考2018年12月31日終了財政年度20-F表格(檔案號001-36622)的表4.18) |
|
4.13† |
Ionis製藥公司之間的投資者協議截至2018年10月26日(參考2018年12月31日終了財政年度20-F表(檔案號001-36622)表4.19)的登記人(2019年3月28日提交) |
|
4.14††* |
註冊人與Wings治療公司之間的資產購買協議,截止日期為2019年5月22日 |
|
4.15††* |
註冊人和翅膀治療公司簽署的協議,截止日期為2019年5月22日 |
|
4.16††* |
“供應和服務協定”,登記人和Nitto Denko Avecia公司之間的協議,日期為2019年7月12日 |
|
4.17* |
銷售協議,註冊人和花旗集團全球市場公司之間的協議。和Cantor Fitzgerald&Co.,截止2020年3月31日 |
|
4.18* |
註冊人證券的描述 |
|
|
|
|
8.1* |
|
註冊官的附屬機構 |
12.1* |
|
首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書 |
12.2* |
|
首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證 |
13.1** |
|
首席執行幹事和首席財務幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證 |
15.1* |
|
德勤會計師事務所同意,獨立註冊會計師事務所B.V. |
15.2* |
|
[br]Allen&Overy LLP(公司荷蘭律師)關於銷售協議、招股説明書和其中所載同意的意見 |
[br]101.INS* |
XBRL實例文檔。 |
|
{Br}101.SCH* |
XBRL分類法擴展架構文檔。 |
|
101.CAL* |
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
147
目錄
圖號 |
|
描述 |
101.DEF* |
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
|
101.lab* |
XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
|
101.PRE* |
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
*隨函提交
**指示展品正在佈置中。而就經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條而言,亦不得視為“提交”,或以其他方式受該條的法律責任所規限。這種證物將不被視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件,但以提及方式具體納入此種備案的範圍除外。
†對某些部分給予了保密待遇,這些部分已被省略,並分別提交給證券交易管理委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
††展覽的某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展覽中略去。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求,並已妥為促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
萊頓,2020年3月31日
PROQR治療學N.V. |
|
|
通過: |
/s/Daniel de Boer |
|
名稱: |
丹尼爾·德波爾 |
|
標題: |
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
通過: |
/s/Smital Shah |
|
名稱: |
Smital Shah |
|
標題: |
首席商業和財務官 |
|
148
目錄
財務報表索引
|
頁 |
截至2019年12月31日和2018年以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F‑2 |
財務狀況綜合報表 |
F‑3 |
綜合損益表和綜合損益表 |
F‑4 |
合併資產變動表 |
F‑5 |
現金流動綜合報表 |
F‑6 |
合併財務報表附註 |
F‑7 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
致ProQR治療學公司的股東和董事會,N.V.,
關於財務報表的意見
{Br}我們審計了所附截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的ProQR治療公司及其子公司(“公司”)財務狀況合併報表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關損益表和綜合收益、股本和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”),在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年的經營結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)-以及我們2020年3月31日的報告,對公司對財務報告的內部控制提出了無保留意見。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
強調物質
如財務報表附註25所述,該公司描述了2019年冠狀病毒病(COVID-19)對業務運作的潛在影響。關於這件事,我們的意見沒有改變。
/s/德勤會計師B.V.
荷蘭阿姆斯特丹
2020年3月31日
自2013年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
目錄
PROQR治療學N.V.
合併財務狀況報表
|
|
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
|
{Br}(千歐元) |
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
7 |
|
2,440 |
|
1,864 |
對聯營公司的投資 |
|
8 |
|
429 |
|
— |
非流動資產 |
|
|
|
2,869 |
|
1,864 |
|
|
|
|
|
|
|
社會保障和其他税收 |
|
9 |
|
850 |
|
1,243 |
預付款項和其他應收款 |
|
10 |
|
1,866 |
|
1,544 |
現金和現金等價物 |
|
11 |
|
111,950 |
|
105,580 |
流動資產 |
|
|
|
114,666 |
|
108,367 |
資產總額 |
|
|
|
117,535 |
|
110,231 |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
|
2,159 |
|
1,726 |
股票溢價 |
|
|
|
287,214 |
|
235,744 |
儲備 |
|
|
|
16,702 |
|
10,888 |
累積赤字 |
|
|
|
(211,746) |
|
(155,443) |
歸屬於公司所有者的股權 |
|
12 |
|
94,329 |
|
92,915 |
非控制性利益 |
|
|
|
(496) |
|
(230) |
總股本 |
|
|
|
93,833 |
|
92,685 |
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
|
|
12,709 |
|
9,386 |
非流動負債 |
|
13 |
|
12,709 |
|
9,386 |
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
|
|
343 |
|
— |
租賃負債 |
|
21 |
|
508 |
|
— |
貿易應付款 |
|
|
|
445 |
|
135 |
當期所得税負債 |
|
19 |
|
64 |
|
— |
社會保障和其他税收 |
|
|
|
108 |
|
— |
退休金保費 |
|
|
|
2 |
|
7 |
遞延收入 |
|
|
|
711 |
|
545 |
其他流動負債 |
|
|
|
8,812 |
|
7,473 |
流動負債 |
|
14 |
|
10,993 |
|
8,160 |
負債總額 |
|
|
|
23,702 |
|
17,546 |
股本和負債總額 |
|
|
|
117,535 |
|
110,231 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
目錄
PROQR治療學N.V.
綜合損益表和綜合收益表
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
|
|
{Br}(千歐元) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
15 |
|
|
1,933 |
|
|
5,761 |
|
|
1,495 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發成本 |
|
16 |
|
|
(46,491) |
|
|
(29,514) |
|
|
(31,153) |
一般費用和行政費用 |
|
|
|
|
(12,887) |
|
|
(12,540) |
|
|
(10,840) |
業務費用總額 |
|
|
|
|
(59,378) |
|
|
(42,054) |
|
|
(41,993) |
操作結果 |
|
|
|
|
(57,445) |
|
|
(36,293) |
|
|
(40,498) |
財政收支 |
|
18 |
|
|
402 |
|
|
(792) |
|
|
(3,175) |
關聯的結果 |
|
8 |
|
|
429 |
|
|
— |
|
|
— |
公司所得税前的結果 |
|
|
|
|
(56,614) |
|
|
(37,085) |
|
|
(43,673) |
公司所得税 |
|
19 |
|
|
(132) |
|
|
(1) |
|
|
(2) |
年度成績 |
|
|
|
|
(56,746) |
|
|
(37,086) |
|
|
(43,675) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入(歸於公司股東) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
永遠不會被重新歸類為損益的項目 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
已經或可能重新歸類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國外業務-外幣換算差異 |
|
|
|
|
43 |
|
|
(28) |
|
|
151 |
綜合損失總額 |
|
|
|
|
(56,703) |
|
|
(37,114) |
|
|
(43,524) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結果可歸因於 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
|
|
|
(56,480) |
|
|
(36,894) |
|
|
(43,637) |
非控制性利益 |
|
|
|
|
(266) |
|
|
(192) |
|
|
(38) |
|
|
|
|
|
(56,746) |
|
|
(37,086) |
|
|
(43,675) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共享信息 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數 |
|
|
|
|
41,037,244 |
|
|
34,052,520 |
|
|
25,374,807 |
可歸因於公司股東的每股收益(以每股歐元表示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本損失和稀釋損失 |
|
|
|
€ |
(1.38) |
|
€ |
(1.08) |
|
|
(1.72) |
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
目錄
PROQR治療學N.V.
合併資產變動表
|
|
可歸因於公司股東 |
|
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||||||||||
|
|
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|
|
股權結算 |
|
|
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僱員 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
分享 |
|
分享 |
|
利益 |
|
翻譯 |
|
累積 |
|
|
|
非控制 |
|
共計 |
|
|
資本 |
|
{br]高級 |
|
儲備 |
|
儲備 |
|
{br]赤字 |
|
共計 |
|
利益 |
|
公平 |
|
|
{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年1月1日餘額 |
|
934 |
|
123,597 |
|
4,353 |
|
(15) |
|
(75,733) |
|
53,136 |
|
— |
|
53,136 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度成績 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(43,637) |
|
(43,637) |
|
(38) |
|
(43,675) |
其他綜合收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
151 |
|
— |
|
151 |
|
— |
|
151 |
確認基於股票的支付 |
|
— |
|
— |
|
4,024 |
|
— |
|
— |
|
4,024 |
|
— |
|
4,024 |
發行普通股 |
|
343 |
|
25,342 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
25,685 |
|
— |
|
25,685 |
發行國庫券 |
|
180 |
|
(180) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
股票期權的行使 |
|
— |
|
4 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
— |
|
4 |
2017年12月31日結餘 |
|
1,457 |
|
148,763 |
|
8,377 |
|
136 |
|
(119,370) |
|
39,363 |
|
(38) |
|
39,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度成績 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(36,894) |
|
(36,894) |
|
(192) |
|
(37,086) |
其他綜合收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(28) |
|
— |
|
(28) |
|
— |
|
(28) |
確認基於股票的支付 |
|
4 |
|
2,185 |
|
3,224 |
|
— |
|
— |
|
5,413 |
|
— |
|
5,413 |
發行普通股 |
|
265 |
|
83,926 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
84,191 |
|
— |
|
84,191 |
股票期權失效 |
|
— |
|
— |
|
(97) |
|
— |
|
97 |
|
— |
|
— |
|
— |
股票期權的行使 |
|
— |
|
870 |
|
(724) |
|
— |
|
724 |
|
870 |
|
— |
|
870 |
2018年12月31日結餘 |
|
1,726 |
|
235,744 |
|
10,780 |
|
108 |
|
(155,443) |
|
92,915 |
|
(230) |
|
92,685 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度成績 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(56,480) |
|
(56,480) |
|
(266) |
|
(56,746) |
其他綜合收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
43 |
|
|
|
43 |
|
— |
|
43 |
確認基於股票的支付 |
|
15 |
|
3,145 |
|
5,948 |
|
— |
|
|
|
9,108 |
|
— |
|
9,108 |
發行普通股 |
|
418 |
|
48,132 |
|
— |
|
— |
|
|
|
48,550 |
|
— |
|
48,550 |
股票期權失效 |
|
— |
|
— |
|
(44) |
|
— |
|
44 |
|
— |
|
— |
|
— |
股票期權的行使 |
|
— |
|
193 |
|
(133) |
|
— |
|
133 |
|
193 |
|
— |
|
193 |
2019年12月31日結餘 |
|
2,159 |
|
287,214 |
|
16,551 |
|
151 |
|
(211,746) |
|
94,329 |
|
(496) |
|
93,833 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。具體參考注12。
F-5
目錄
PROQR治療學N.V.
現金流動綜合報表
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
{Br}(千歐元) |
||||
經營活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年度成績 |
|
|
|
(56,746) |
|
(37,086) |
|
(43,675) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷折舊 |
|
7 |
|
2,052 |
|
992 |
|
1,065 |
基於共享的補償 |
|
12 |
|
9,108 |
|
5,413 |
|
4,024 |
財政收支 |
|
18 |
|
(402) |
|
792 |
|
3,175 |
關聯的結果 |
|
8 |
|
(429) |
|
— |
|
— |
外匯淨損益 |
|
|
|
43 |
|
(28) |
|
151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資本的變化 |
|
|
|
1,783 |
|
1,295 |
|
164 |
用於操作的現金 |
|
|
|
(44,591) |
|
(28,622) |
|
(35,096) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司所得税 |
|
|
|
(64) |
|
(1) |
|
(2) |
收到的利息 |
|
|
|
758 |
|
130 |
|
147 |
支付的利息 |
|
|
|
(73) |
|
— |
|
— |
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
|
(43,970) |
|
(28,493) |
|
(34,951) |
投資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
|
(580) |
|
(312) |
|
(121) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(580) |
|
(312) |
|
(121) |
資金活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票發行收益,扣除交易費用 |
|
12 |
|
48,550 |
|
84,191 |
|
25,685 |
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
193 |
|
870 |
|
4 |
借款收益 |
|
13 |
|
2,027 |
|
264 |
|
301 |
可轉換貸款收益 |
|
13 |
|
690 |
|
1,132 |
|
650 |
償還租賃責任 |
|
13 |
|
(1,261) |
|
— |
|
— |
籌資活動產生的淨現金 |
|
|
|
50,199 |
|
86,457 |
|
26,640 |
現金和現金等價物淨增加/(減少)額 |
|
|
|
5,649 |
|
57,652 |
|
(8,432) |
貨幣效應現金和現金等價物 |
|
|
|
721 |
|
(171) |
|
(2,669) |
年初現金和現金等價物 |
|
11 |
|
105,580 |
|
48,099 |
|
59,200 |
年底現金和現金等價物 |
|
11 |
|
111,950 |
|
105,580 |
|
48,099 |
所附附註構成這些財務報表的組成部分。
F-6
目錄
PROQR治療學N.V.
合併財務報表附註
1.一般資料
ProQR治療學N.V.(“ProQR”或“the Company”)是一家發展階段公司,總部設在荷蘭,主要致力於新型治療藥物的開發和商業化。
自2014年9月18日以來,該公司的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為PRQR.
該公司於2012年2月21日在荷蘭註冊,並於2014年9月23日從一家有限責任的私營公司改組為一家有限責任的上市公司。該公司在荷蘭萊頓設有法定席位。其總部和註冊辦事處的地址是Zernikedreef 9,2333 CK Leiden,荷蘭。
2019年12月31日,ProQR治療公司N.V.是下列實體的最終母公司:
· |
ProQR治療學持有B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學I B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療II B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR療法III B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR療法IV B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR療法VI B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學VII B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學VIII B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學IX B.V.(荷蘭,100%); |
· |
ProQR治療學I公司(美國,100%); |
· |
Amylon治療學B.V.(荷蘭,80%); |
· |
Amylon治療公司(UnitesStates,Amylon治療公司B.V.的100%子公司) |
ProQR治療學N.V.也是Stichting Bewaareming Aandelen ProQR(ESOP基金會)的法定董事,並完全控制該實體。ProQR治療控股有限公司持有Wings治療公司20%的少數股權。
在這些合併財務報表中使用的 ,除非上下文另有説明,所有提及“ProQR”、“Company”或“Group”的地方都指ProQR治療學N.V.,包括其子公司和ESOP基金會。
2.準備的基礎
(A)遵守聲明
這些合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的。
(B)測量基礎
財務報表是根據歷史成本編制的,但以公允價值為基礎的金融工具和股票支付義務除外。歷史成本一般基於以資產交換的代價的公允價值。
F-7
目錄
(C)函數和表示貨幣
這些合併財務報表以歐元列報,歐元是公司的功能貨幣。除非另有説明,所有數額均已四捨五入至最近的1,000。
(D)持續經營
ProQR管理委員會在編制和最後確定2019年財務報表時,評估了該公司在簽署這些財務報表後至少一年內為其業務提供資金的能力。
公司管理委員會期望該公司是一個基於其現有資金的持續經營企業,同時考慮到該公司目前的現金狀況以及根據ProQR的業務計劃和預算正在執行的活動預測的現金流量。
(E)估計和判斷的使用
在編制這些綜合財務報表時,管理層作出了影響會計政策的適用以及所報告的資產、負債、收入和支出數額的判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
對估計數和基本假設不斷進行審查。如果訂正僅影響該期間,則確認對會計估計數的訂正。如果訂正隻影響該期間,則確認對會計估計數的訂正;如果訂正既影響現期也影響未來期間,則確認對會計估計數的訂正。
關於可能導致重大調整的假設和估計不確定性的信息包括在下面。
(I)研究和發展支出
研究支出目前沒有資本化,但反映在損益表中,因為不符合資本化標準。在每個資產負債表日,公司估計供應商所提供的服務水平以及所提供服務的相關費用。
雖然我們預計估計數不會與實際發生的數額大不相同,但對相對於所執行服務的實際狀態和時間所執行的服務的狀態和時間的理解可能有所不同,並可能導致在任何特定期間報告數額過高或過低。
(F)會計政策的變化
“國際財務報告準則”第16條
“國際財務報告準則”第16條規定了公司如何識別、衡量、提出和公開租賃。該公司於2019年1月1日實施了“國際財務報告準則”第16條,採用了修改後的追溯方法,這意味着本年度財務報表中2018年的比較數字沒有重述。根據這一標準,所有租賃合同均在公司資產負債表上確認,但短期和低值租賃除外。
在實施“國際財務報告準則”第16號時,該公司確認了租賃責任和相應的使用權資產2,359,000歐元。由於無法輕易確定租約中隱含的利率,因此在最初申請日使用公司的增量借款利率貼現了未來的租約付款,以確定租賃責任。加權平均增量借款利率為4.3%。截至2019年12月31日,租賃負債和使用權資產的賬面金額分別為508,000歐元和606,000歐元。
F-8
目錄
在損益表中,以前在業務費用中確認的租賃支出已被折舊和利息費用所取代。2019年,使用權資產的折舊費用為1,187,000歐元,租賃負債的利息費用為48,000歐元。根據“國際財務報告準則”第16號,租賃合同產生的總費用在租賃的前幾年可能更高,在以後幾年可能更低,因為總費用中的利息部分通常會隨着時間的推移而減少。
{Br}對現金流量表的主要影響是業務活動的現金流量增加,因為租賃負債的主要部分的償還被列為融資活動的現金流量淨額。這一影響在2019年為1,261,000歐元。
公司在實施新標準時採用了下列實用權宜之計:
· |
適用短期租約豁免,即期限少於一年的租約在損益表中以直線方式列支。 |
· |
適用低值租賃豁免,即個人價值在5,000美元或以下的租賃資產如果購買新的,則在損益表中以直線方式支出。 |
· |
應用此選項在租賃責任中包括非租賃組件。 |
此外,我們使用過渡選項來根據已確認的租賃負債來衡量使用權資產。
核對對期初資產負債表的上一年業務租賃承付款
2018年12月31日,該公司報告説,在不可取消的經營租賃下,對未來最低租賃付款的承諾為2,466,000歐元。2019年1月1日實施“國際財務報告準則第16號”時確認的租賃負債為2,359,000歐元。107,000歐元的差額是由於貼現未來租賃付款以確定租賃責任的結果造成的。
自2019年1月1日起生效的其他新標準和解釋對我們的財務報表沒有重大影響。
3.重要會計政策
公司一貫對這些合併財務報表中所列的所有期間適用下列會計政策。
(A)鞏固基礎
子公司 (I)子公司
子公司是公司控制的實體。當一個實體對該實體擁有權力、暴露於或有權從其參與該實體中獲得可變回報時,該公司控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。如果事實和情況表明這些要素中的一個或多個發生了變化,公司將重新評估是否控制一個實體。子公司的財務報表包括在合併財務報表中,從控制開始之日起至控制終止之日止。
(Ii)非控制利益(“NCI”)
NCI是在收購日按其在被收購人可識別淨資產中所佔的比例來衡量的。公司在子公司的權益變化不會導致失去控制權,這些變化被記為股權交易。
F-9
目錄
(Iii)失去控制
當公司失去對子公司的控制權時,它就會取消對子公司的資產和負債以及任何非控制權益和其他股權組成部分的認可。任何由此產生的損益都被確認為損益。前子公司保留的任何利息在失去控制時按公允價值計算。
(Iv)合併後消除的事務
組內餘額和交易,以及從組內交易中產生的任何未實現的收入和支出,都將被消除。在公司對被投資方的利益範圍內,與已入股的被投資方進行的交易產生的未實現收益被從投資中扣除。未實現損失的消除方式與未實現收益相同,但只有在沒有減值證據的情況下才能消除。
(V)合夥人
合夥人是公司對其有重大影響的實體。重要影響是有權參與被投資方的財務和業務政策決定,但不是對這些政策的控制或聯合控制。
聯營公司的投資在合併財務報表中採用權益會計方法入賬。權益會計包括先按成本記錄對聯營公司的投資,並在合併損益表中確認公司在合夥人收購後業績中所佔的份額,以及在合併的其他綜合收益中確認公司在收購後其他綜合收益中所佔的份額。合併財務狀況表中的關聯投資賬面金額對收購後累計變動額進行了調整。
當公司在某一關聯企業中的損失份額等於或超過其在該公司的權益時,公司不承認進一步的損失,除非該公司已就該關聯公司承擔或擔保義務。
(B)類金融工具
金融工具既是主要的金融工具,如應收賬款和應付款,也是金融衍生工具。對於公司的主要金融工具,請參考相應的資產負債表項目的處理方法。
金融衍生品按公允價值估價。在第一次確認時,金融衍生品按公允價值確認,然後按資產負債表日期重新估值。
(C)外幣
(I)外幣交易
使用交易日通行的匯率將外幣交易轉換為功能貨幣。
以外幣計值的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算為功能貨幣。以公允價值計量的以外幣計值的非貨幣性資產和負債,在確定公允價值時,按匯率折算為功能貨幣。外匯差額一般是在損益中確認的。根據外幣歷史成本計算的非貨幣性項目不被轉換。
F-10
目錄
(Ii)外國行動
外國業務的資產和負債按報告日的匯率折算為歐元。外國業務的收入和開支按交易日的匯率折算成歐元。外幣差額在保監處確認,並累積在翻譯準備金中,除非翻譯差額分配給NCI。
(D)確認其他收入
{Br}其他收入包括從第三方賺取的數額,並在根據有關協議的實質和條款獲得的收入以及與交易有關的經濟利益很可能流入公司和收入數額能夠可靠計量的情況下予以確認。贈款在該公司所涉期間的其他收入中有系統地確認為費用,預計贈款將作為相關費用予以補償。
(E)政府贈款-WBSO
WBSO(“afdrachtvermining speur-en on twikkelingvork”)是荷蘭的一個財政機構,向從事研究和開發活動的公司、知識中心和自營職業者提供補貼(如WBSO法所定義)。根據該法,對直接參與研究和開發的僱員的勞動力成本支付一筆繳款。繳款的形式是減少工資税和在勞動力成本範圍內按淨額確認的社會保障繳款。
(政府)贈款收入不確認,直到有合理的保證,公司將遵守附加的條件。(政府)贈款在該公司確認的期間內有系統地確認為損益,並將贈款打算補償的相關費用確認為費用。
(F)僱員福利
(I)短期僱員福利
短期僱員福利是在提供相關服務時支出的.如果公司因僱員過去提供的服務而負有支付這一數額的現有法律或推定義務,且債務可以可靠地估計,則應按預期支付的數額確認負債。
(Ii)基於股票的支付交易
授予僱員的股權結算股票支付獎勵的授予日期公允價值通常被確認為在獎勵的歸屬期內的一項支出,並相應地增加了權益。確認為費用的金額進行調整,以反映預期滿足相關服務和非市場業績條件的獎勵數量,從而最終確認的金額是根據在歸屬日期符合相關服務條件的獎勵數量計算的。對於具有非歸屬條件的基於股票的支付獎勵,基於股票的支付的授予日期公允價值是為了反映這些條件,並且對於預期結果和實際結果之間的差異沒有真正意義。
(3)養卹金債務
該公司為所有通過向保險公司付款提供資金的僱員實施明確的繳款養卹金計劃。該公司沒有法律或建設性的義務,以支付進一步的繳款後,已支付的繳款。當僱員提供了使其有權獲得繳款的服務時,這些繳款被確認為僱員福利費用。在現金退款或未來付款減少的情況下,預付繳款被確認為一項資產。
F-11
目錄
(G)税收
所得税費用是指當前應繳税款和遞延税的總和。它被確認為損益,但與企業合併有關的,或直接以股權或保監處確認的項目除外。
[br}(I)當期税
目前應付的税款是根據該年度的應納税利潤計算的。應納税利潤與損益表中所報告的利潤不同,原因是其他年度應納税或可扣減的收入或費用項目,以及不應納税或扣減的項目。公司的當期税負債是使用在報告期結束時頒佈或實質性頒佈的税率計算的。
(Ii)遞延税
遞延税是根據財務報表中資產和負債的賬面數額與用於計算應納税利潤的相應税基之間的差額確認的。
{Br}在每個報告所述期間結束時審查遞延税資產的賬面數額,並將其減少到不再可能有足夠的應税利潤來收回全部或部分資產。由於該公司預計在可預見的將來不會盈利,因此其遞延税金資產的估值為零。
遞延税資產和負債是根據在報告所述期間結束時頒佈或實質性頒佈的税率(和税法),按預期適用於負債結算期或已變現資產期間適用的税率計算的。遞延税負債和資產的計量反映了公司預期在報告期結束時收回或結清其資產和負債的賬面金額所產生的税務後果。
財產、廠房和設備
(I)識別和測量
不動產、廠場和設備項目按成本減去累計折舊和任何累計減值損失計算。如果一項財產、廠房和設備的重要部分有不同的使用壽命,則它們作為不動產、廠場和設備的單獨項目(主要組成部分)入賬。處置財產、廠房和設備的任何損益均計入損益。
(Ii)折舊
折舊是計算不動產、廠場和設備的成本,減去其估計剩餘價值後,採用直線法計算其估計使用壽命,並在損益中予以確認。租賃資產在較短的租賃期限和使用壽命內折舊,除非合理地確定公司將在租賃期限結束前獲得所有權。
目前和比較期間不動產、廠場和設備的估計使用壽命如下:
建築物和租賃地改進: |
|
5-10 |
年份; |
{Br}實驗室設備: |
|
5 |
年份; |
{Br}其他: |
|
3-5 |
年 |
在每個報告日期審查折舊方法、使用壽命和剩餘價值,並酌情加以調整。
F-12
目錄
資產減值
在每個報告期結束時,公司審查其非流動資產的賬面金額,包括使用權資產,以確定是否有任何跡象表明這些資產遭受了減值損失。如果存在任何這類跡象,則估計資產的可收回數額,以確定減值損失的程度(如果有的話)。如果無法估計個別資產的可收回金額,公司估計該資產所屬的產生現金單位的可收回金額。在可以確定合理和一致的分配基礎的情況下,公司資產也被分配給單個現金產生單位,或者以其他方式分配給最小的一組現金產生單位,為其確定合理和一致的分配基礎。
可收回的數額是公允價值較高,減去處置成本和使用價值。在評估使用中的價值時,使用税前貼現率將估計的未來現金流量貼現為現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和未調整未來現金流量估計數的資產所特有的風險的評估。
如果資產(或現金生成單元)的可收回金額估計小於其賬面金額,則將資產(或現金生成單元)的賬面金額減少到其可收回金額。減值損失立即確認為損益,除非相關資產按重估數額記帳,在這種情況下,減值損失被視為重估損失。
在減值損失隨後發生逆轉的情況下,資產(或現金髮生單位)的賬面金額增加到其可收回數額的訂正估計數,但使增加的賬面金額不超過如果資產(或現金髮生單位)在前幾年不認列減值損失時本應確定的賬面金額。減值損失的反轉應立即確認為損益,除非相關資產按重估數額記帳,在這種情況下,減值損失的反轉被視為重估增加額。
金融資產 (J)金融資產
所有金融資產都在交易日確認和註銷,在交易日,金融資產的買賣是根據一項合同進行的,該合同的條款要求在有關市場確定的時限內交付金融資產,最初以公允價值計量,然後根據該實體管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流動特點,按攤銷成本或公允價值計量。
具體地説:
· |
在一種業務模式內持有的債務票據,其目的是收集合同現金流量,其合同現金流量僅為本金和未償本金利息的支付,隨後按攤銷成本計算, |
· |
所有其他債務投資和股票投資隨後按公允價值通過損益計量(FVTPL)。 |
{BR}公司採用“國際財務報告準則”第9條簡化的方法來衡量預期的信貸損失,其中對所有貿易應收款使用終身預期損失備抵。為了衡量預期的信貸損失,貿易應收賬款已根據分擔信用風險的特點和已到期的天數進行分組。當沒有合理的回收預期時,貿易應收款被註銷。除其他外,沒有合理預期收回的指標包括債務人未能與該集團訂立償還計劃,以及未能在逾期120天以上的期限內進行合同付款。貿易應收款和合同資產的減值損失作為營業利潤範圍內的淨減值損失列報。後來收回以前註銷的數額,則貸記同一行項目。
F-13
目錄
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和所有原始期限不超過三個月的高流動性投資,這些投資可兑換成已知數額的現金,價值變動風險不大。
金融負債和權益工具
根據合同安排的實質內容,債務和權益工具被歸類為金融負債或權益。
股權工具
產權文書是指在扣除實體的所有負債後,證明其資產的剩餘權益的任何合同。公司發行的權益票據按收到的收益確認,扣除直接發行成本。
複合金融工具
該集團發行的複合金融工具包括以歐元計價的可兑換票據,可根據持有人的選擇將其轉換為股本,但所發行股份的數量是固定的,且不隨公允價值的變化而變化。
{Br}複合金融工具的負債部分最初按沒有股權轉換選擇權的類似負債的公允價值確認。股權部分最初是根據複合金融工具作為一個整體的公允價值與負債部分的公允價值之間的差額確認的。任何可直接歸屬的交易費用按其初始賬面金額的比例分配給負債和權益部分。
在最初確認之後,複合金融工具的負債部分採用有效利息法按攤銷成本計算。複合金融工具的權益部分不作重新計量。
與財務責任有關的利息在損益中確認。在轉換時,財務負債被重新歸類為權益,不確認任何損益。
其他金融負債
其他金融負債,包括借款,最初按公允價值計量,扣除所產生的交易費用,然後採用有效利息法按攤銷成本計量,利息費用按有效收益率確認。
有效利息法是一種計算財務負債攤銷成本和在有關時期內分配利息費用的方法。實際利率是指在財務負債的預期壽命內,或酌情在較短的期限內,準確地折現估計的未來現金支付額的利率。
借款和其他金融負債被歸類為“非流動負債”,但期限不超過一年的債務則歸為“流動負債”。
公司在債務解除、註銷或到期時註銷財務負債。對於所有金融負債,公允價值接近其賬面價值。
F-14
目錄
(M)租約
截至2019年1月1日,該公司採用了經修改的回顧性方法,適用了“國際財務報告準則”第16號。因此,比較信息沒有被重報,而是採用國際會計準則第17號提出的。以下分別列出“國際會計準則”第17號和“國際財務報告準則第16號”下的會計政策細節。
自2019年1月1日起適用的政策
在合同開始時,公司評估合同是租賃還是包含租約。除短期租約(定義為12個月或12個月以下的租約)和低值資產的租賃(如平板和個人電腦、辦公傢俱和電話等)外,公司承認對其屬於承租人的所有租賃安排的使用權資產和相應的租賃責任。對於這些租賃,公司在租賃期內以直線方式確認租賃費用的支付,除非另一個系統的基礎更能代表從租賃資產中消耗經濟利益的時間模式。
租賃負債最初是根據在開始日期未支付的租約付款的現值計算的,貼現時使用租約中隱含的利率。當租賃中隱含的利率無法輕易確定時,公司使用其增量借款利率。
租賃負債計量中包括的租賃付款包括:
· |
固定租賃付款(包括實質固定付款),減去任何應收租賃獎勵; |
· |
取決於指數或費率的可變租賃付款,最初在開始日期使用指數或費率來衡量; |
· |
公司預計在剩餘價值擔保下應支付的金額; |
· |
購買期權的行使價格,如公司合理地肯定會行使該等期權;及 |
· |
支付終止租約的罰款,如果租約期限反映了對終止租約的選擇的行使。 |
租賃負債在財務狀況綜合報表中作為單獨項目列報。
隨後,通過增加賬面金額以反映租賃責任的利息(使用有效利息法)和減少賬面金額以反映所付租約付款來衡量租賃負債。
公司在下列情況下重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整):
· |
租賃期限已發生變化,或情況發生重大事件或情況發生變化,導致行使購買選擇權的評估發生變化,在這種情況下,通過使用訂正貼現率貼現訂正租賃付款來重新計量租賃負債。 |
· |
租賃付款因指數或費率的變化或在保證剩餘價值下預期付款的變化而發生變化,在這種情況下,租賃負債是通過使用未變動的貼現率貼現訂正租賃付款來重新計量的(除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化,在這種情況下采用的是訂正貼現率)。 |
F-15
目錄
· |
租賃合同被修改,租賃修改不作為單獨的租約核算,在這種情況下,租賃責任根據修改後的租約的租賃期限重新計算,在修改生效之日使用訂正貼現率貼現訂正租賃付款。 |
使用權資產包括對相應租賃責任的初步計量、在開始日期或之前支付的租金、減去所收到的任何租賃獎勵和任何初始直接費用。隨後按成本減去累計折舊和減值損失進行計量。
每當公司承擔拆除和移走租賃資產、恢復其所在地點或將基礎資產恢復到租約條款和條件所要求的條件的費用義務時,應根據國際會計準則第37條確認和衡量一項規定。在與使用權資產有關的費用範圍內,費用包括在相關使用權資產中,除非這些費用是為編制庫存而發生的。
資產使用權在較短的租賃期限和基礎資產的使用壽命內折舊。如果租賃轉讓了標的資產的所有權或使用權資產的成本,反映公司期望行使購買選擇權,則相關使用權資產在標的資產的使用壽命內折舊。折舊從租賃開始之日開始。
資產使用權在綜合財務狀況表中的財產、廠房和設備項下列報,在建築物和租賃權改進類別中列報。
作為一種實用的權宜之計,“國際財務報告準則”第16條允許承租人不分離非租賃部分,而是將任何租賃和相關的非租賃部分作為一項單一安排加以核算。公司利用了這種實用的權宜之計。
2019年1月1日前適用的政策
(I)確定一項安排是否包含租約
在安排開始時,公司決定這種安排是租賃還是包含租約。
在開始時或在重新評估包含租賃的安排時,公司根據其相對公允價值將此種安排所要求的付款和其他代價分為租賃付款和其他因素付款。如果公司就融資租賃得出結論認為可靠地分開付款是不可行的,那麼一項資產和一項負債就被確認為相當於相關資產的公允價值的數額。隨後,隨着付款的進行,負債減少,並使用公司的增量借款利率確認負債的估算財務成本。
(Ii)租賃資產
公司根據轉讓給公司的租約持有的資產-所有權的所有風險和回報-都被歸類為融資租賃。租賃資產最初的計量數額等於其公允價值的較低部分和最低租賃付款的現值。在最初確認之後,根據適用於該資產的會計政策對資產進行核算。
根據其他租約持有的資產被歸類為經營租賃,在公司財務狀況表中不予承認。
(三)租賃付款
根據經營租賃支付的款項在租賃期限內按直線確認為損益。在租賃期間,所收到的租賃獎勵被確認為租賃費用總額的一個組成部分。
F-16
目錄
在融資租賃項下支付的最低租賃付款在財務費用和減少未清負債之間分攤。融資費用在租賃期間分配給每一期間,以便對負債的剩餘餘額產生固定的定期利率。
4.尚未採用的新標準和解釋
{Br}一些新的標準、標準修正案和解釋在2020年1月1日以後的年度內生效,在編制這些合併財務報表時沒有適用。沒有任何標準尚未生效,預計在當前或今後的報告期間以及在可預見的未來交易中會對公司產生重大影響。公司不打算儘早採用這些標準。
5.金融風險管理
5.1金融風險因素
公司的活動使其面臨各種財務風險:市場風險(包括貨幣風險、利率風險和價格風險)、信貸風險和流動性風險。公司的整體財務風險管理力求將金融市場的不可預測性對公司財務業績造成的潛在不利影響降至最低。
財務風險管理由財務部負責。財務部識別和評估財務風險,並在認為適當的情況下提出緩解措施。
(A)市場風險
市場風險是指市場價格的變化-如外匯匯率、利率和股票價格-將影響公司的收入或其所持金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是在可接受的參數範圍內管理和控制市場風險敞口,同時優化收益。
外匯風險
外匯風險產生於未來的商業交易和以外幣確認的資產和負債,主要是與美元有關的資產和負債。本公司與簽訂合同、預算或預測到實現合同之間的時間延遲有關。該公司實行外匯政策,根據公司的現金餘額和預計每種主要貨幣的未來支出,管理功能貨幣的外匯風險。
在年底,我們的大量現金餘額是以美元計價的.這個數額反映了我們目前對未來美元支出的預期。
2019年12月31日,美元淨資產為39,004,000歐元(2018年:26,928,000歐元)。外幣應收賬款和貿易應付款屬於短期性質(一般為30至45天)。因此,2019年和2018年確認的外匯結果主要是以美元計值的現金餘額造成的。
如果美元在2019年12月31日對公司的功能貨幣貶值10%,我們的淨虧損將增加3900,000歐元(2018年:2,693,000歐元)。10%的美元兑公司的功能流動將對我們的淨虧損產生同樣的但相反的影響。分析假定所有其他變量,特別是利率,保持不變。
價格風險
生產臨牀前和臨牀材料和服務以及外部承包研究的市場價格可能會隨着時間的推移而變化。目前,該公司的任何產品的商業價格都是不確定的。
F-17
目錄
當開發產品接近監管批准日或潛在監管批准日時,潛在銷售價格的不確定性降低。公司不受商品價格風險的影響。
此外,該公司不持有指定出售的投資,因此不存在股權證券價格風險。
現金流量與公允價值利率風險
由於使用固定利率的貸款,公司的利率風險敞口有限。該公司有數筆固定利率貸款,截至2019年12月31日,貸款總額為13,052,000歐元(2018年:9,386,000歐元)。關於這些貸款的利率和到期日的詳細情況見注13.
(B)信貸風險
信用風險是指因對手方違約而造成的財務損失風險。該公司與外部各方之間沒有鉅額應收賬款餘額。該公司的主要金融資產是現金和現金等價物,持有荷蘭銀行、荷蘭合作銀行和富國銀行。我們的現金管理政策側重於保持資本、為運營提供流動性和優化收益率,同時接受有限風險(短期信用評級必須至少由一個國家認可的統計評級機構(NRSRO)-特別是穆迪、標準普爾(Standard&Poor‘s)或惠譽(Fitch))評級為A-1/P-1/F1。長期信用評級必須至少由一個NRSRO評級為A2或A)。
在2019年12月31日和2018年12月31日,我們的現金和現金等價物基本上都存放在三家大型機構,即荷蘭合作銀行、荷蘭銀行和富國銀行。所有機構的評級都很高(Rabobank、ABN Amro和WellsFargo的評級分別為Aa3、A1和A2),具有充足的資本充足率和流動性指標。
沒有超過到期日的金融資產或減值。在本報告所述期間,沒有超過信貸限額。
(C)流動性風險
流動性風險是指一個實體在履行與其金融負債有關的債務時遇到困難的風險。審慎的流動性風險管理意味着確保有足夠的現金資源為業務提供資金,並計劃在必要時通過發行股票或信貸機制籌集現金。管理層根據預期現金流監測對公司流動性儲備的滾動預測。
下表根據截至合同到期日的年終剩餘期間,將ProQR的未貼現負債按相關的到期日分類:
|
|
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|
1 |
|
2 |
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|
1年 |
|
和2年 |
|
和5年 |
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5年以上 |
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|
{Br}(千歐元) |
||||||
2019年12月31日 |
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|
|
|
|
|
|
借款 |
|
343 |
|
10,054 |
|
4,790 |
|
322 |
租賃負債 |
|
513 |
|
— |
|
— |
|
|
貿易應付款和其他應付款 |
|
10,142 |
|
— |
|
— |
|
— |
共計 |
|
10,998 |
|
10,054 |
|
4,790 |
|
322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
— |
|
797 |
|
8,984 |
|
— |
貿易應付款和其他應付款 |
|
8,160 |
|
— |
|
— |
|
— |
共計 |
|
8,160 |
|
797 |
|
8,984 |
|
— |
F-18
目錄
5.2資本風險管理
公司在管理資本時的目標是維護公司繼續作為持續經營企業的能力,以便為股東提供回報,為其他利益攸關方帶來利益,並保持最佳的資本結構以降低資本成本。
為了維持或調整資本結構,公司可以調整支付給股東的股息數額(儘管此時公司沒有留存收益,因此目前無法支付股息),向股東返還資本,發行新股或出售資產以減少債務。
資產負債表上記錄的股本總額由公司作為資本管理。
5.3公允價值計量
對於資產負債表上按公允價值計量的金融工具,“國際財務報告準則”第13號要求按下列公允價值計量等級披露公允價值計量:
· |
相同資產或負債活躍市場的報價(未調整)(1級); |
· |
不包括在第1級中的報價以外的可觀察到的資產或負債的投入,直接(即價格)或間接(即從價格得出)(第2級);以及 |
· |
不以可觀測的市場數據(即不可觀測的投入)為基礎的資產或負債的投入(第3級)。 |
所有金融資產和金融負債的賬面金額是公允價值的合理近似,因此沒有披露每一類公允價值的信息。
6.段信息
該公司經營在一個可報告的部門,其中包括髮現和發展創新的,RNA為基礎的治療學。管理委員會被確定為首席經營決策者。管理委員會定期審查經營結果,以作出有關資源的決定,並評估整體業績。
公司自成立以來一直沒有產生任何銷售收入。
公司的所有非流動資產基本上都位於荷蘭.向管理委員會提供的資產和負債總額的計量方式與財務報表一致。
F-19
目錄
7.不動產、廠房和設備(‘PP&E’)
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建築物和 |
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租賃權 |
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實驗室 |
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改進 |
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{br]設備 |
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其他 |
|
共計 |
|
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{Br}(千歐元) |
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{Br}(千歐元) |
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{Br}(千歐元) |
|
{Br}(千歐元) |
2018年1月1日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
1,856 |
|
2,004 |
|
1,309 |
|
5,169 |
累計折舊 |
|
(802) |
|
(1,069) |
|
(793) |
|
(2,664) |
攜帶量 |
|
1,054 |
|
935 |
|
516 |
|
2,505 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
18 |
|
281 |
|
13 |
|
312 |
折舊 |
|
(296) |
|
(419) |
|
(238) |
|
(953) |
處置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
這一時期的運動 |
|
(278) |
|
(138) |
|
(225) |
|
(641) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
1,874 |
|
2,285 |
|
1,322 |
|
5,481 |
累計折舊 |
|
(1,098) |
|
(1,488) |
|
(1,031) |
|
(3,617) |
攜帶量 |
|
776 |
|
797 |
|
291 |
|
1,864 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
初步適用“國際財務報告準則”第16條租約的影響(注21) |
|
2,359 |
|
— |
|
— |
|
2,359 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
4,233 |
|
2,285 |
|
1,322 |
|
7,840 |
累計折舊 |
|
(1,098) |
|
(1,488) |
|
(1,031) |
|
(3,617) |
攜帶量 |
|
3,135 |
|
797 |
|
291 |
|
4,223 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
141 |
|
694 |
|
— |
|
835 |
折舊 |
|
(1,485) |
|
(433) |
|
(134) |
|
(2,052) |
租賃修改的效果(注21) |
|
(566) |
|
— |
|
— |
|
(566) |
處置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
這一時期的運動 |
|
(1,910) |
|
261 |
|
(134) |
|
(1,783) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
3,808 |
|
2,979 |
|
1,322 |
|
8,109 |
累計折舊 |
|
(2,583) |
|
(1,921) |
|
(1,165) |
|
(5,669) |
攜帶量 |
|
1,225 |
|
1,058 |
|
157 |
|
2,440 |
2019年的折舊費用包括在研究和開發費用中,數額為1,583,000歐元(2018年:725,000歐元),以及一般費用和行政費用,數額為469,000歐元(2018年:228,000歐元)。
建築物和租賃地的改進包括與租賃萊頓辦公室和實驗室空間有關的使用權資產,截至2019年12月31日,賬面金額為606,000歐元(2018年:零歐元)。
8.對聯營公司的投資
在2019年5月,該公司收購了Wings治療公司的非控股權。作為戰略的一部分,剝離大皰性表皮鬆解(DEB)的活動。翅膀治療公司由全球最大的致力於治療和治療EB的非營利組織EB研究夥伴關係(EBRP)組建和資助。翅膀療法
F-20
目錄
重點研究開發DEB的治療方法,並繼續進行QR-313針對外顯子73號的臨牀試驗,以及為導致DEB的其他突變而設計的其他RNA分子的進展。
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
{Br}(千歐元) |
2018年1月1日和2018年12月31日的餘額 |
|
— |
|
|
|
聯營投資 |
|
949 |
結果共享 |
|
(520) |
|
|
|
2019年12月31日結餘 |
|
429 |
9.社會保障和其他税收
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||
增值税 |
|
557 |
|
311 |
工資税 |
|
293 |
|
932 |
|
|
850 |
|
1,243 |
所有應收賬款都被視為短期應收款,並在一年內到期。
10.預付款項和其他應收款
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||
預付款項 |
|
1,526 |
|
645 |
其他應收款 |
|
340 |
|
899 |
|
|
1,866 |
|
1,544 |
所有應收賬款都被視為短期應收款,並在一年內到期。
11.現金和現金等價物
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||
銀行現金 |
|
111,950 |
|
105,580 |
銀行存款 |
|
— |
|
— |
|
|
111,950 |
|
105,580 |
銀行的現金全部由公司支配。
F-21
目錄
12.股東權益
股本 (A)股本
|
|
2019年股份數目 |
|
2018年股票數量 |
|
2017年股份數目 |
|
|
普通 |
|
普通 |
|
普通 |
1月1日餘額 |
|
43,149,987 |
|
36,425,014 |
|
23,346,856 |
發行現金 |
|
10,454,545 |
|
6,612,500 |
|
8,573,975 |
為服務發行的 |
|
371,306 |
|
112,473 |
|
— |
行使股票期權 |
|
46,900 |
|
226,098 |
|
1,034 |
發行(轉讓)國庫股票 |
|
(46,900) |
|
(226,098) |
|
4,503,149 |
12月31日餘額 |
|
53,975,838 |
|
43,149,987 |
|
36,425,014 |
公司的授權股本為7,200,000歐元,包括90,000,000股普通股和90,000,000股優先股,每股面值為0.04歐元。截至2019年12月31日,已發行並以現金全額支付的普通股53,975,838股,其中4,230,151股為公司持有的國庫股(2018年:4,277,051股)。
2017年,該公司根據其目前的上市發行計劃發行了976,477股股票,所得收益為4,138,000歐元,扣除了127,000歐元的發行費用。
2017年6月28日,公司同意向機構投資者發行120萬股普通股,發行價為每股5.00美元(4.40歐元),已登記直接發行,總收益為5,278,000歐元。此次發行的截止日期是2017年7月3日。交易費用為414,000歐元,淨收益為4,864,000歐元。
2017年11月,該公司以每股3.25美元(2.76歐元)的發行價完成了6,397,498股普通股的承銷公開發行和同時登記的直接發行。這兩筆交易的總收入為17,671,000歐元,交易費用為988,000歐元,淨收入為16,683,000歐元。
2018年9月,該公司完成了承銷的公開發行和同時登記的6,612,500股普通股的直接發行,發行價為每股15.75美元。這次發行的總收入為89,983,000歐元,交易費用為5,792,000歐元,淨收益為84,191,000歐元。
2018年11月,該公司向Ionis製藥公司發行了112,473股股票,總額為2,500,000美元,每股22.23美元(19.46歐元)。根據協議條款,在簽署全球許可協議後,向Ionis預先支付普通股普通股的款項。該公司獲得了QR-1123和相關專利的全球獨家許可.該公司還將支付未來的里程碑付款,其中某些付款將由公司自行決定以股本和其他現金或股權支付,並在特許使用費期間支付20%的淨銷售額的版税。
2018年11月7日,該公司提交了一份貨架登記表,其中允許:(A)公司出售、發行和出售其普通股、認股權證和/或單位的最高總髮行價不超過3億美元;(B)作為3億美元的一部分,我們的發售、發行和出售最高總價為75,000,000美元的普通股,可根據與H.C.Wainwright&Co的銷售協議在一個或多個市場發行和出售。
在2019年10月,該公司完成了10,454,545股普通股的公開發行,發行價為每股5.50美元。這次發行的總收入為51,597,000歐元,交易費用為3,047,000歐元,淨收入48,550,000歐元。
在2019年12月,該公司向Ionis製藥公司發行了總額為3,501,000美元的371,306股股票,每股發行9.43美元(8.51歐元)。根據協議條款,在QR-1123期1/2 Aurora臨牀試驗中,第1/2期Aurora臨牀試驗中的第1/2 Aurora期患者向Ionis支付公司普通股預付款項的第二筆分期付款。
F-22
目錄
(B)權益結算僱員福利準備金
僱員、監事會成員和管理委員會成員的股票期權費用在損益表中確認,同時考慮到(遞延)公司所得税,在歸屬期間股本也相應增加。損益表中確認的股票期權累計費用在“權益變動表”中的權益類“權益結算僱員福利準備金”中單獨顯示。2017年9月25日,我們成立了一個名為Stichting Bewaarening Aandelen ProQR的荷蘭基金會,負責為員工、管理委員會成員以及公司及其集團公司的監事會成員持有股份,他們將不時根據公司的股權激勵計劃行使期權。
翻譯儲備
翻譯準備金包括因翻譯外國業務財務報表而產生的所有外幣差額。
(D)股票期權
該公司運營着一項股權結算的基於股票的薪酬計劃,該計劃於2013年推出。可向僱員、監事會成員、管理委員會成員和顧問提供選擇。該計劃的業務費用包括5,948,000歐元(2018年:3,224,000歐元),其中3,323,000歐元(2018年:2,167,000歐元)記錄在一般和行政費用中,2,625,000歐元(2018年:1,057,000歐元)記錄在基於僱員分配的研究和開發費用中。
根據這個股票期權計劃授予的期權一旦被授予,就可以行使了。任何轉歸時間表均可附加於獲批出的期權,但一般的歸屬期為4年(每年後為25%)。這些期權在授予日期後十年內到期。根據股票期權計劃批出的期權,以相等於批出當日公司普通股的公允價值的行使價格批出。
授予僱員和顧問的股票期權按所授股權工具的公允價值計量。公允價值是通過使用期權定價模型來確定的,其中考慮到以下變量:
· |
期權的行使價格; |
· |
選項的預期壽命; |
· |
基礎股票的現值; |
· |
股票價格的預期波動; |
· |
(B)該等股份的預期股息;及 |
· |
該期權的終身無風險利率。 |
F-23
目錄
期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的,其平均假設如下:
|
|
授予的選項 |
|
授予的選項 |
|
授予的選項 |
|
|
|
2019年 |
|
2018年 |
|
2017年 |
|
無風險利率 |
|
2.430 |
% |
2.223 |
% |
1.913 |
% |
預期股利 |
|
— |
% |
— |
% |
— |
% |
預期波動率 |
|
80.2 |
% |
80.9 |
% |
88.7 |
% |
年預期壽命 |
|
5 |
{br]年 |
5 |
{br]年 |
5 |
{br]年 |
{Br}這些選項的加權平均贈款日公允價值在2019年為7.71歐元(2018年:2.02歐元)。授予的股票期權在授予日期後有10年的壽命,並假定從授予之日起五年內對所有獎勵行使。
未完成的期權數目及其相關加權平均行使價格的變動情況如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||||||||
|
|
|
|
{br]平均 |
|
|
|
{br]平均 |
|
|
|
{br]平均 |
|||
|
|
選項 |
|
行使價格 |
|
選項 |
|
行使價格 |
|
選項 |
|
行使價格 |
|||
1月1日餘額 |
|
4,511,512 |
|
€ |
4.24 |
|
3,331,875 |
|
€ |
4.78 |
|
2,205,989 |
|
€ |
4.88 |
|
|
1,237,506 |
|
€ |
11.77 |
|
1,570,366 |
|
€ |
3.11 |
|
1,199,447 |
|
€ |
4.63 |
被沒收 |
|
(119,338) |
|
€ |
9.35 |
|
(142,467) |
|
€ |
4.29 |
|
(72,527) |
|
€ |
5.56 |
|
|
(46,900) |
|
€ |
4.18 |
|
(226,098) |
|
€ |
4.02 |
|
(1,034) |
|
€ |
3.54 |
過期 |
|
(7,326) |
|
€ |
8.76 |
|
(22,164) |
|
€ |
6.42 |
|
— |
|
€ |
— |
12月31日餘額 |
|
5,575,454 |
|
€ |
5.80 |
|
4,511,512 |
|
€ |
4.24 |
|
3,331,875 |
|
€ |
4.78 |
可在12月31日行使 |
|
2,521,477 |
|
|
|
|
1,683,731 |
|
|
|
|
1,148,893 |
|
|
|
截至2019年12月31日未償期權的行使價格為1.11歐元至20.34歐元(2018年:1.11歐元至20.34歐元),加權平均合同壽命為7.2年(2018年:7.6年)。
2019年行使股票期權之日的加權平均股價為12.47歐元(2018年:15.36歐元)。
請參閲注23以獲得關鍵管理人員的選項。
13.非流動負債
(A)借款
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||
創新信貸 |
|
7,191 |
|
5,164 |
創新信貸應計利息 |
|
3,124 |
|
2,351 |
可轉換貸款 |
|
2,473 |
|
1,783 |
可轉換貸款應計利息 |
|
264 |
|
88 |
借款總額 |
|
13,052 |
|
9,386 |
電流部分 |
|
(343) |
|
— |
|
|
12,709 |
|
9,386 |
F-24
目錄
創新信貸(“創新飲食”)
2012年6月1日,ProQR通過其經濟事務部的RVO機構獲得荷蘭政府的創新信貸,以表彰該公司的囊性纖維化計劃。2013年至2017年期間,在這一機制下提取了數額。貸方支付了該計劃所產生的高達5,000,000歐元的費用的35%。
該信用證按年利率10%計息.2018年10月,ProQR獲得了5,000,000歐元的有條件減免創新信貸。因此,如果條件得到滿足,將免除包括利息在內的8,085,000歐元貸款總額的償還,這些條件將每年審查一次,為期3年。
2018年12月10日,ProQR獲得了sepofarsen項目的創新學分。2018年至2021年將在這一機制下提取數額。截至2021年12月31日的貸款4,755,000歐元將用於開展第2/3階段臨牀研究,並努力獲得LCA 10的監管和道德市場批准(NDA/MAA),其中2,230,000歐元已於2019年12月31日收到。該項信貸,包括年息10%的應計利息,須視乎是否獲得市場批准而發還。
與所授予的創新信貸共同融資的資產應享有為RVO的利益進行質押的權利。
可轉換貸款
可轉換貸款於2017年、2018年和2019年發放給Amylon治療公司,平均年利率為8%。在符合融資標準的情況下,持有人或公司可在36個月內將其轉換為可變數量的普通股。任何未經轉換的貸款,在24至36個月後,按同等季度計算,可按需求支付。
2018年3月,該公司簽訂了一筆可轉換貸款(“貸款”),根據該貸款,我們向貸款人借款共計260,000歐元。這筆貸款年利率為3%。在符合融資標準的情況下,貸款下的未償本金和利息可根據持有人的選擇轉換為可變數量的普通股。如果在2022年3月1日或之前不符合這些條件,未清償的數額將全部轉換為我們的普通股。
14.流動負債
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||
借款 |
|
343 |
|
— |
租賃負債 |
|
508 |
|
— |
貿易應付款 |
|
445 |
|
135 |
當期所得税負債 |
|
64 |
|
— |
社會保障和其他税收 |
|
108 |
|
— |
退休金保費 |
|
2 |
|
7 |
遞延收入 |
|
711 |
|
545 |
應計費用和其他負債 |
|
8,812 |
|
7,473 |
|
|
10,993 |
|
8,160 |
2019年12月31日和2018年12月31日,流動負債包括從我們的研究和創新項目收到的資金中產生的遞延收入。應計費用和其他負債主要包括尚未開單的供應商所提供服務的應計項目、與薪金有關的應計項目和其他雜項負債。
F-25
目錄
15.其他收入
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||
贈款收入 |
|
1,778 |
|
5,378 |
|
870 |
物業分租收入 |
|
— |
|
174 |
|
625 |
其他收入 |
|
155 |
|
209 |
|
— |
|
|
1,933 |
|
5,761 |
|
1,495 |
其他收入本質上是附帶的。2018年2月9日,該公司與消除失明基金會(FFB)簽署了一項合作協議,根據該協議,FFB已同意為針對第13外顯子突變的Usher綜合徵2A型臨牀前和臨牀開發提供7,500,000美元的資金。FFB贈款收入在2019年為1,312,000歐元,而2018年為2,478,000歐元。
2018年6月5日,該公司與EB研究夥伴關係(EBRP)和EB醫學研究基金會(EBMRF)簽訂了一項合作協議,根據該協議,EBRP和EBMRF已同意提供5,000,000美元的資金,用於針對第73號外顯子突變的QR-313的臨牀開發。EBRP/EBMRF的贈款協議於2019年3月26日終止,這是將DystropicEpidermolsis Bullosa(DEB)活動戰略性地剝離為一家新成立的公司Wings治療公司的一部分。因此,2019年沒有確認與這一贈款有關的贈款收入。2018年,1 301 000歐元被確認為其他收入。
2015年,歐洲聯盟委員會(EC)通過其Horizon 2020項目,向我們和我們的學術夥伴提供了5,997,000歐元的贈款,用於支持盧福森的臨牀開發(ProQR:4,627,000歐元)。地平線2020是歐盟最大的研究和創新項目之一,2014至2020年期間為合格項目提供了近800億歐元的可用資金。該計劃已於2017年12月31日結束,2018年最終確認1300,000歐元為其他收入。
16.研究和開發費用
研究和發展費用在2019年為46,491,000歐元(2018年:29,514,000歐元,2017年:31,153,000歐元),包括分配的僱員費用、材料和實驗室消耗品費用、外部研究費用,其中包括臨牀研究和毒理學研究以及外部研究、許可證和知識產權費用以及分配的其他費用。
17.僱員福利
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||
工資和薪金 |
|
13,187 |
|
11,558 |
|
11,855 |
社會保障費用 |
|
1,433 |
|
1,346 |
|
1,285 |
養卹金費用-確定的繳款計劃 |
|
910 |
|
868 |
|
860 |
股權-基於股票的結算支付 |
|
5,948 |
|
3,224 |
|
4,024 |
|
|
21,478 |
|
16,996 |
|
18,024 |
這一期間的平均僱員人數 |
|
139.8 |
|
127.7 |
|
139.9 |
F-26
目錄
12月31日每個活動的僱員(轉換為FTE):
|
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
研究與開發 |
|
118.3 |
|
89.2 |
|
96.2 |
一般和行政 |
|
36.1 |
|
29.6 |
|
34.0 |
截至12月31日的僱員總數(折算為FTE) |
|
154.4 |
|
118.8 |
|
130.2 |
在所有僱員中,有143.1人受僱於荷蘭(2018年:112.8 FTE)。
2019年工資和薪金中包括714,000歐元(2018年:1,294,000歐元,2017年:723,000歐元)用於WBSO補貼的貸項。
18.財政收入和開支
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
往來帳户和存款 |
|
763 |
|
189 |
|
90 |
利息費用: |
|
|
|
|
|
|
貸款和借款利息 |
|
(1,083) |
|
(810) |
|
(596) |
外匯結果: |
|
|
|
|
|
|
外匯淨收益/(損失) |
|
722 |
|
(171) |
|
(2,669) |
|
|
402 |
|
(792) |
|
(3,175) |
19.所得税
税額的計算如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
{Br}(千歐元) |
|
||||
基於國內税率的所得税 |
|
14,261 |
|
9,106 |
|
10,918 |
|
税收效應: |
|
|
|
|
|
|
|
外國管轄區的不同税率 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
非扣除費用 |
|
(1,501) |
|
(818) |
|
(634) |
|
可扣減的股票發行支出 |
|
843 |
|
1,448 |
|
— |
|
無法確認的可扣減臨時差額的變化 |
|
(7) |
|
(25) |
|
(25) |
|
未確認遞延税資產的當年虧損 |
|
(13,703) |
|
(9,712) |
|
(10,261) |
|
前幾年撥款不足 |
|
(42) |
|
— |
|
— |
|
所得税收費 |
|
(132) |
|
(1) |
|
(2) |
|
有效税率 |
|
— |
% |
— |
% |
— |
% |
公司確認因未使用的税收損失或税收抵免而產生的遞延税款資產,只有在公司有足夠的應税臨時差額,或有令人信服的證據表明,有足夠的應税利潤可用於未使用的税收損失或未使用的税收抵免的情況下。管理層的判斷是,這種令人信服的證據目前還不夠,因此,只有在公司有足夠的應税臨時差額的情況下,才能確認遞延税資產。因此,公司沒有確認與經營損失有關的遞延税資產。
F-27
目錄
截至2019年12月31日,該公司共有2.187億歐元(2018年:1.626億歐元,2017年:1.239億歐元)的税負結轉,可用於抵消未來的應納税利潤。根據現行税收規定,第一筆税額結轉將於2021年到期。
20.每股收益
(A)每股基本和稀釋收益
每股基本收益的計算方法是,將歸屬於公司股東的結果除以當年已發行股票的加權平均數。
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
可歸因於公司股東的結果(以千歐元計) |
|
|
(56,480) |
|
|
(36,894) |
|
|
(43,637) |
加權平均流通股數 |
|
|
41,037,244 |
|
|
34,052,520 |
|
|
25,374,807 |
每股基本(稀釋)收益(每股歐元) |
|
€ |
(1.38) |
|
€ |
(1.08) |
|
€ |
(1.72) |
(B)每股稀釋收益
在這些財務報表所列期間,股票期權不包括在稀釋後每股收益計算中,因為公司在所有期間都是虧損。由於未清償期權的反稀釋性質,每股基本收益和稀釋收益是相等的。
(C)每股紅利
公司沒有申報這些財務報表中所列年份的股息。
21租約
公司在荷蘭萊頓的Zernikedreef租賃了2,960平方米的辦公室和實驗室,我們的總部和實驗室就設在這裏。這些設施的現行租賃協議將於2020年6月30日到期。從2020年7月1日起,續簽的租約期限為10年,可能會延長5年。這一新的租賃協議將把租賃的面積增加到4,772平方米,不需要大量拆除。
萊頓辦公室和實驗室設施的租賃負債和相應的使用權資產最初於2019年1月1日確認,兩者均為2,359,000歐元。2019年9月,修改了租賃協議,使使用權資產的賬面價值減少了566,000歐元,租賃負債減少了590,000歐元。這項修改包括將終止日期從2020年12月31日改為2020年6月30日,這是由於從2020年7月1日開始的新租約。
下表彙總了與我們2019年租約有關的披露情況:
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2019 |
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{Br}(千歐元) |
資產使用權折舊費 |
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1,187 |
租賃負債利息費用 |
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48 |
與短期租約有關的費用 |
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189 |
租賃現金流出總額 |
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1,310 |
本報告所述期間資產使用權的增加 |
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— |
F-28
目錄
在報告所述期間結束時,使用權資產的賬面金額在附註7-不動產、廠場和設備-中披露。
我們租賃負債的到期日分析載於附註5(C)流動性風險下的財務風險管理。該公司在2019年12月31日承諾的新租賃協議的未貼現承諾總額為12,864,000歐元。這一數額不包括合同延期選項可能產生的潛在承付款,因為公司不能合理地確定是否會行使任何延期選項。
2018年記入損益表的租賃支出為1,813,000歐元(2017年:2,103,000歐元)。
2017年和2018年初,該公司將其在美國和荷蘭的部分辦公室出租出去。2019年,轉租收入總額為零(2018年:174,000歐元,2017年:625,000歐元)。2018年和2017年,轉租收入記錄在其他收入中。
22承付款和意外開支
(A)索賠
管理層不瞭解與公司活動有關的索賠。
(B)專利許可協議
2018年10月26日,我們和Ionis製藥公司。簽訂了一項許可證協議,根據該協議,Ionis公司授予我們一份獨家的、世界範圍的、含版税的許可證,用於開發和商業化某些醫藥產品,包括Ionis指定為Ionis-Rho-2.5Rx的產品,該產品已被我們重新指定為QR-1123,用於預防或治療人類色素性視網膜炎,包括病人篩查。Ionis還授予本公司某些分許可證的權利.根據許可證協議,我們必須預先支付總額高達600萬美元的分期付款,並在滿足某些開發和銷售里程碑的情況下支付總額達2000萬美元的款項。此外,Ionis有權按年淨銷售額總額的兩位數支付特許權使用費,但在某些情況下以最低銷售量為限,在某些情況下則以降低費率為限。專利使用費期限以產品副產品和國別為基礎,直到授權給我們的專利權過期,以及該產品在該國家的基於監管的排他性到期為止。本許可協議也可由任何一方根據另一方的某些未治癒的重大違約或無力償債而終止,或由我方在任何時候提前通知終止。在前期付款和發展里程碑付款方面,我們還與Ionis同時簽訂了一項股票購買協議,根據該協議,我們同意發行總額為250萬美元的普通股,以支付第一筆分期付款預付款項,以及在此類分期付款到期日確定的普通股預付款項的其餘部分。此外,“股票購買協議”規定,我們有權自行決定, 支付發展里程碑付款的普通股時,這種付款到期。我們不能向Ionis發行普通股,如果發行將導致Ionis持有我們已發行和流通股的18.5%以上,我們也不能發行普通股,如果這種發行和以前根據“股票購買協議”發行的股份將超過我們在“股票購買協議”執行之日已發行普通股的19.9%。在這種情況下,我們必須用現金支付其餘的前期和/或發展里程碑付款。此外,在股票購買協議方面,我們還與Ionis簽訂了一項投資者協議,根據該協議,我們同意在“投資者協議”所述的情況下,將我們根據“股票購買協議”發行的普通股進行登記,以便轉售。“投資者協議”還載有與我們登記這類股份、準備與此有關的文件和賠償Ionis有關的習慣契約。“投資者協議”還載有禁售條款,禁止從適用的發行日期起12個月內處置根據“股票購買協議”發行的普通股,並載有表決條款,要求Ionis根據我們董事會的建議對普通股進行表決,但在每種情況下都有某些例外情況。
F-29
目錄
2014年4月,該公司與Radboud大學醫學中心(Radboud University Medical Center,簡稱Radboud)簽訂了一項專利許可協議,用於基於反義寡核苷酸的治療萊伯先天性無汗症(LCA)的治療領域。根據本許可協議的條款,本公司擁有獨佔的、可次級許可的、全球範圍內具有某些Radboud專利權利的特許權,以開發、製造、製造、使用、銷售、出售和進口Radboud的某些許可產品,用於長期合作行動領域的所有預防和治療用途。根據許可協議的條款,本公司有義務支付Radboud與淨銷售相關的版税,這些版税應按產品副產品和國家逐個確定。如果公司需要支付任何第三方特許權使用費,它可以從欠Radboud的款項中扣除該數額。Radboud應提供臨牀前和臨牀試驗所需的人力資源、材料、設施和設備,如果公司不向Radboud購買此類試驗設施,則需支付增加的與銷售相關的專利使用費。在公司的唯一酌處權中,它可以選擇將支付與銷售相關的淨版税的義務轉換為兩種一次性特許權使用費的選擇之一,具體取決於公司在提交監管批准之前還是之後選擇轉換。許可協議將繼續有效,直到所有專利申請和由此獲得的所有專利根據本協議提前到期或終止之日為止。如果另一方沒有履行協議規定的重大義務,而該協議尚未在通知違約之日起30天內解除,任何一方均可終止協議。如果另一方宣佈破產,解散,任何一方也可以終止協議。, 液化物之類的。如果公司不支付根據該協議欠下的任何款項,Radboud也可以終止協議,而且在收到Radboud關於到期款項的通知後,這種付款至少逾期30天。
2015年6月,我們與Radboud簽訂了另一項許可證協議。根據本許可協議的條款,本公司擁有獨佔的、可次級許可的、全球範圍內具有某些Radboud專利權利的特許權,以開發、製造、製造、使用、銷售、出售和進口Radboud的某些許可產品,用於Usher綜合徵領域的所有預防和治療用途。根據許可協議的條款,本公司有義務支付Radboud與淨銷售相關的版税,這些版税應按產品副產品和國家逐個確定。如果公司需要支付任何第三方特許權使用費,它可以從欠Radboud的款項中扣除該數額。Radboud應提供臨牀前和臨牀試驗所需的人力資源、材料、設施和設備,如果公司不向Radboud購買此類試驗設施,則需支付增加的與銷售相關的專利使用費。在公司的唯一酌處權中,它可以選擇將支付與銷售相關的淨版税的義務轉換為兩種一次性特許權使用費的選擇之一,這取決於它是在監管機構批准之前還是之後選擇轉換。許可協議將繼續有效,直到所有專利申請和由此獲得的所有專利根據本協議提前到期或終止之日為止。如果另一方沒有履行協議規定的重大義務,而該協議尚未在通知違約之日起30天內解除,任何一方均可終止協議。如果另一方宣佈破產,解散,任何一方也可以終止協議。, 液化物之類的。如果公司不支付根據該協議欠下的任何款項,Radboud也可以終止協議,而且在收到Radboud關於到期款項的通知後,這種付款至少逾期30天。
2018年1月,該公司與Inserm Transfer SA和A-publique-H pieaux de Paris簽訂了許可證協議。根據該協議的條款,該公司擁有一份在全球範圍內擁有專利權的特許經營權,屬於Inserm Transft SA和其他共同所有者,負責開發、開發、製造、製造、使用、使用、銷售、銷售或銷售某些與反義寡核苷酸相關的用於治療LCA的特許產品,以及處理與調控CEP290基因產品剪接有關的索賠的方法。本公司有權向第三方授予分包許可證,但須受某些限制,如被許可人的活動不與Inserm Transfer SA或任何共同所有人的公共秩序或道德義務相沖突,也不得玷污Inserm Transfer SA或任何共同所有者的形象。在部分考慮許可協議所授予的權利和許可證時,公司必須在完成某些里程碑後付款:完成比人類第一階段更先進的臨牀試驗,例如第二階段;第一次市場授權或第一產品的任何外國同等物。在進一步考慮根據協議授予的權利和許可時,本公司應向Inserm Transfer SA支付我們或我們的子被許可方銷售的產品的淨銷售的持續特許權使用費。除非根據協議的終止條款提前終止,否則許可協議將在國家間繼續有效,直到隨後發生下列事件:(I)最後一項到期或失效的專利權失效或失效,包括該產品的製造、使用或銷售。
F-30
目錄
在所述國家或直至監管機構授予作為孤兒藥物的產品的獨家商品化權屆滿為止,或(Ii)在該產品的銷售所在國首次商業銷售五年後。本協議可由任何一方在未違反協議的一方未治癒的違約情況下終止。如果我們成為自願或非自願的清盤程序或司法追索的對象,如果公司或其被許可人中斷至少一年的開發活動,如果公司或其次被許可人在一國首次商業化後中斷商業化12個月以上,如果公司在一國獲得銷售許可後兩年內沒有將產品商業化,或者公司或我們的分許可證持有人沒有在協議生效之日起十二年內將產品合理地提供給公眾,則Inserm Transfer SA可以終止協議。
2016年1月,該公司與萊頓大學醫學中心(LUMC)簽訂了一項協議,該協議授予我們在澱粉樣β相關疾病(尤其是阿爾茨海默氏病和HCHWA-D)領域的全球獨家專利許可證,並獲得LUMC關於反義寡核苷酸療法的某些專利權。這份許可協議包含了公司的某些勤奮義務,加上里程碑付款,並補充了公司與CNS計劃有關的知識產權。2017年9月12日,該項目移交給了Amylon治療公司B.V.,該公司在該公司擁有多數股權。
2017年1月,該公司與LUMC簽訂了一項協議,根據LUMC關於反義寡核苷酸療法的某些專利權,授予我們在亨廷頓病領域的全球獨家專利許可證。該許可協議包含了公司的某些勤奮義務,加上里程碑付款,並補充了公司與HD項目有關的知識產權。
2012年,該公司與總醫院公司(MGH)就公司的CF項目簽訂了專利許可協議,根據該協議,公司可能有某些專利使用費和里程碑義務。該公司還有義務在實現某些發展和管理里程碑後支付高達700,000美元(623,000歐元)的里程碑付款,並從第一次商業銷售由特許專利權涵蓋的產品開始,每年的許可費為10,000美元(9,000歐元),可從同一日曆年欠MGH的特許權使用費中抵扣。此外,公司有義務就在美國製造或銷售的特許產品支付公司、其附屬公司或分許可證持有人淨銷售額的2%,以及公司可能從世界任何地方的任何分持牌人那裏獲得的任何付款的兩位數的低百分比。
(C)臨牀支助協議
2014年8月,該公司與囊性纖維化基金會治療公司或囊性纖維化基金會下屬的一家公司簽署了一項協議,根據該協議,CFFT同意向該公司提供至多300萬美元(270萬歐元)的資金,以支持盧福森的臨牀開發。
根據協議條款,該公司有義務向CFFT支付高達1,600萬美元(1,400萬歐元)的一次性里程碑付款,在第一次商業銷售之後,每年分期付款三次,第一次應在第一次商業銷售後90天內支付。該公司還有義務在一個日曆年內向CFFT支付高達300萬美元(270萬歐元)的一次性里程碑付款,前提是盧福森的淨銷售額超過5億美元(4.45億歐元)。最後,該公司有義務向CFFT支付約600萬美元(500萬歐元),如果該公司轉讓、出售或許可非用於某些臨牀或開發目的,或如果該公司在商業化之前進行了一項控制交易的變更,則該公司有義務向CFFT支付約600萬美元(500萬歐元)。然而,前一句中的付款可能與1600萬美元的里程碑付款相抵。CFFT或公司都可以因原因終止協議,其中包括公司在實現某些商業化和發展里程碑方面的重大失敗。該公司的付款義務在協議終止後仍然有效。
2018年2月9日,該公司與FFB簽訂了一項協議,根據該協議,FFB將提供750萬美元(670萬歐元)的資金,以將QR-421a預付到診所,並將收到未來的里程碑付款。
F-31
目錄
根據協議條款,本公司有義務向FFB支付一次里程碑付款,金額高達3,750萬美元(3,340萬歐元),在QR-421 a首次商業銷售之後,每年分期付款4期,第一次應在第一次商業銷售後60天內支付。該公司還有義務向FFB支付至多1 500萬美元(1 340萬歐元),如果它轉讓、出售或許可QR-421a,而不是用於某些臨牀或開發目的,或如果該公司進行了一項改變控制的交易,則該公司有義務向FFB支付最高1 500萬美元(1 340萬歐元)。然而,前一句中的付款可能與3750萬美元的里程碑付款相抵。FFB或公司都可以因原因終止協議,其中包括公司在實現某些商業化和發展里程碑方面的重大失敗。該公司的付款義務在協議終止後仍然有效。
2018年6月5日,該公司與EB研究夥伴關係(EBRP)和EB醫學研究基金會(EBMRF)簽訂了一項合作協議,根據該協議,EBRP和EBMRF已同意提供500萬美元的資金,用於針對第73號外顯子突變的QR-313的臨牀開發。這一協議於2019年3月終止,成為“翅膀治療公司”的一部分。旋轉。
(D)研究和發展承諾
該公司有研究和開發承諾,主要是與CRO公司,截至2019年12月31日,總額為19,472,000歐元(2018年:8,114,000歐元)。在這些債務中,10 234 000歐元應在2020年到期,其餘應在1至5年內到期。
23關聯方事務
公司與相關各方之間交易的詳細情況如下所示。
(A)監事會的補償
2019年監事會成員的薪酬列於下表:
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2019 |
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短期 |
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就業崗位 |
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基於共享的 |
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僱員福利 |
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福利 |
|
付款 |
|
共計 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||||
Dinko Valerio先生 |
|
74 |
|
— |
|
106 |
|
180 |
Antoine Papiernik先生 |
|
104 |
|
— |
|
— |
|
104 |
艾莉森·勞頓女士 |
|
41 |
|
— |
|
107 |
|
148 |
Paul Baart先生 |
|
144 |
|
— |
|
— |
|
144 |
James Shannon先生 |
|
48 |
|
— |
|
109 |
|
157 |
巴特·菲利普先生 |
|
30 |
|
— |
|
26 |
|
56 |
Theresa Heggie女士 |
|
19 |
|
— |
|
18 |
|
37 |
|
|
460 |
|
— |
|
366 |
|
826 |
F-32
目錄
2018年監事會成員的薪酬列於下表:
|
|
2018 |
||||||
|
|
短期 |
|
就業崗位 |
|
基於共享的 |
|
|
|
|
僱員福利 |
|
福利 |
|
付款 |
|
共計 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||||
Dinko Valerio先生 |
|
36 |
|
— |
|
69 |
|
105 |
Antoine Papiernik先生 |
|
72 |
|
— |
|
— |
|
72 |
艾莉森·勞頓女士 |
|
31 |
|
— |
|
75 |
|
106 |
Paul Baart先生 |
|
80 |
|
— |
|
— |
|
80 |
James Shannon先生 |
|
33 |
|
— |
|
73 |
|
106 |
|
|
252 |
|
— |
|
217 |
|
469 |
2017年的薪酬列於下表:
|
|
2017 |
||||||
|
|
短期 |
|
就業崗位 |
|
基於共享的 |
|
|
|
|
僱員福利 |
|
福利 |
|
付款 |
|
共計 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||||
Dinko Valerio先生 |
|
36 |
|
— |
|
87 |
|
123 |
Henri Termeer先生 |
|
28 |
|
— |
|
160 |
|
188 |
Antoine Papiernik先生 |
|
76 |
|
— |
|
— |
|
76 |
艾莉森·勞頓女士 |
|
31 |
|
— |
|
99 |
|
130 |
Paul Baart先生 |
|
84 |
|
— |
|
— |
|
84 |
James Shannon先生 |
|
33 |
|
— |
|
92 |
|
125 |
|
|
288 |
|
— |
|
438 |
|
726 |
截至2019年12月31日:
· |
Dinko Valerio先生持有該公司693,420股普通股,以及130,843種期權。這些選擇屬於每年相等的四批,25%,第一次從贈款日期的一週年開始。2019年,Valerio先生根據“期權計劃”獲得14,918個期權,以獲得以每種期權13.78歐元的行使價格發行的普通股存託憑證。2018年,Valerio先生獲得了27,500種期權,平均行使價格為每種期權2.74歐元。2017年,Valerio先生獲得了32,164種期權,每種期權的平均行使價格為4.65歐元。2017年9月12日,瓦萊裏奧向Amylon治療公司提供了一筆可轉換貸款。該貸款年息平均8%,在符合融資標準的情況下,可在36個月內轉換為可變數量的普通股。任何未經轉換的貸款將在24個月後按同等季度價格支付。 |
· |
Antoine Papiernik先生不持有公司的任何股份或期權。作為Sofinnova Partners SAS的管理合夥人,Sofinnova Capital VII FCPR的管理公司持有2,764,194股普通股,Papiernik先生可被視為擁有此類股份的股份表決權和投資權。 |
· |
艾莉森·勞頓女士擁有111,391種選擇。2019年,勞頓女士根據期權計劃獲得14,918個期權,以每種期權13.78歐元的行使價格獲得為普通股發行的存託憑證。2018年,勞頓女士獲得了27,500個期權,每個期權的平均行使價格為2.74歐元。2017年,勞頓女士獲得了32,164種期權,每種期權的平均行使價格為4.65歐元。根據這些期權,贈與期權歸屬於自贈款日期一週年之日起的第一次每年相等的四批25%。 |
F-33
目錄
· |
詹姆斯·香農先生持有該公司61,538股普通股和107,651種期權。2019年,Shannon先生根據期權計劃獲得了14,918個期權,以每種期權13.78歐元的行使價格獲得為普通股發行的存託憑證。2018年,香農以每種期權2.74歐元的行使價格獲得27,500種期權。2017年,香農獲得了32,164種期權,每種期權的行使價格為4.65歐元。根據這些期權,贈與期權歸屬於自贈款日期一週年之日起的第一次每年相等的四批25%。 |
· |
巴特·菲利普斯先生有12,755種選擇。這些選擇屬於每年相等的四批,25%,第一次從贈款日期的一週年開始。2019年,菲利普先生根據期權計劃獲得了12,755個期權,以每種期權10.47歐元的行使價格獲得為普通股發行的存託憑證。 |
· |
特里薩·黑吉女士有13 334種選擇。這些選擇屬於每年相等的四批,25%,第一次從贈款日期的一週年開始。2019年,Heggie女士根據期權計劃獲得13 334個期權,以每種期權8.00歐元的行使價格獲得為普通股發行的存託憑證。 |
(B)密鑰管理的補償
我們的管理委員會得到我們的官員或高級管理人員的支持。2019年管理委員會和高級管理層的薪酬總額為6 117 000歐元,詳情見下表:
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|
2019 |
||||||
|
|
短期 |
|
波斯特 |
|
|
|
|
|
|
僱員 |
|
就業 |
|
基於共享的 |
|
|
|
|
福利 |
|
福利 |
|
付款 |
|
共計 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||||
D.A.de Boer先生1 |
|
722 |
|
10 |
|
1,533 |
|
2,265 |
管理委員會 |
|
722 |
|
10 |
|
1,533 |
|
2,265 |
高級管理人員 |
|
1,545 |
|
48 |
|
2,259 |
|
3,852 |
|
|
2,267 |
|
58 |
|
3,792 |
|
6,117 |
1 |
短期僱員福利包括Daniel de Boer先生的獎金,根據2019年實現的目標,獎金為273,000歐元。 |
2018年,管理委員會和高級管理人員的薪酬總額為5,481,000歐元,詳情見下表:
|
|
2018 |
||||||
|
|
短期 |
|
波斯特 |
|
|
|
|
|
|
僱員 |
|
就業 |
|
基於共享的 |
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|
|
|
福利 |
|
福利 |
|
付款 |
|
共計 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||||
D.A.de Boer先生1 |
|
726 |
|
9 |
|
668 |
|
1,403 |
R.K.Beukema先生2 |
|
809 |
|
16 |
|
464 |
|
1,289 |
管理委員會 |
|
1,535 |
|
25 |
|
1,132 |
|
2,692 |
高級管理人員 |
|
1,726 |
|
64 |
|
999 |
|
2,789 |
|
|
3,261 |
|
89 |
|
2,131 |
|
5,481 |
1 |
根據2018年實現的目標,短期員工福利包括丹尼爾·德波爾(DanieldeBoer)先生281,000歐元的獎金。 |
2 |
短期僱員福利包括勒內·布凱馬先生的獎金,根據2018年實現的目標,獎金為134,000歐元。 |
F-34
目錄
管理委員會和高級管理層2017年的薪酬總額為5,096,000歐元,詳情見下表:
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2017 |
||||||
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|
短期 |
|
波斯特 |
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|
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|
僱員 |
|
就業 |
|
基於共享的 |
|
|
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|
福利 |
|
福利 |
|
付款 |
|
共計 |
|
|
{Br}(千歐元) |
||||||
D.A.de Boer先生1 |
|
570 |
|
8 |
|
622 |
|
1,200 |
R.K.Beukema先生2 |
|
411 |
|
15 |
|
261 |
|
687 |
管理委員會 |
|
981 |
|
23 |
|
883 |
|
1,887 |
高級管理人員 |
|
1,719 |
|
66 |
|
1,424 |
|
3,209 |
|
|
2,700 |
|
89 |
|
2,307 |
|
5,096 |
1 |
根據2017年實現的目標,短期員工福利包括217,000歐元的丹尼爾·德波爾(DanieldeBoer)先生的獎金。 |
2 |
短期僱員福利包括根據2017年實現的目標,勒內·布凱馬先生獲得113,000歐元的獎金。 |
截至2019年12月31日:
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丹尼爾·德波爾先生持有該公司705,309股普通股以及1,081,815種期權。在2019年,德波爾獲得了253,192種期權,以每種期權13.78歐元的行使價格收購普通股。2018年,德波爾獲得了379,285種期權,每種期權的行使價格為2.74歐元。2017年,德布爾獲得了239,717種期權,每種期權的行使價格為4.65歐元。這些選擇在四年內分期付款,並在2019年12月31日剩餘的加權平均合同壽命為7.5年。 |
ProQR不向管理和監督委員會成員提供任何貸款、預付款和擔保。
24.審計師費用
我們的外部審計師德勤會計師B.V.提供服務的費用如下所示每個財政年度的費用:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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{Br}(千歐元) |
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審計費 |
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515 |
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181 |
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175 |
審計相關費用 |
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57 |
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261 |
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140 |
税費 |
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所有其他費用 |
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572 |
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442 |
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315 |
審計費包括與我們的財務報表的年度審計有關的專業服務費用、季度財務報表的程序、與審計直接有關的會計事項的協商、以及向證券交易委員會提交的文件的協議書、同意書和複核費。
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目錄
25後續事件
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈COVID-19的爆發為“大流行”。該公司預計,所有正在進行的和計劃中的試驗,包括針對萊伯先天性紅腫的塞波法森的關鍵試驗,都會推遲病人登記。COVID-19疫情的持續時間和全部影響尚不清楚。該公司正在實施緩解程序,以支持在中斷解決後迅速增加註冊人數,包括額外的病人識別活動和額外現場激活的文件,同時優先考慮試驗參與者的安全。
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