證券交易委員會
華盛頓特區20549
調度到 第1號修正案
(第14d條至第100條)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
惠普公司
( Subject Company(Issuer)的名稱)
施樂控股公司
XHC收購公司
(存檔人員姓名或名稱)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
428236103
(證券類別CUSIP編號(基礎普通股))
路易斯·帕斯特
執行副總裁兼總法律顧問
施樂控股公司
P.O.框4505，201Merritt 7
康涅狄格州諾沃克06851-1056
(203) 968-3000
(授權人的姓名、地址和 電話號碼)
代表提交人接收通知及通訊)
和
克里斯托弗·J·費希爾
協理總法律顧問
施樂控股公司
P.O. Box 4505，201 Merritt 7
康涅狄格州諾沃克06851-1056
(203) 968-3000
(姓名、地址、 包括郵政編碼和授權人的電話號碼)
代表提交人接收通知及通訊)
副本：
詹姆斯·C·毛利
蒂莫西·費森邁爾
Erik L.Belenky
King&Spalding LLP
美洲1185大道
紐約，10036-2601
(212) 556-2100
提交 費的計算
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交易估值(1) |
報名費數額(2) | ||||||||||||
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$32,852,351,249.33 |
$4,264,235.19 | ||||||||||||
| (1) |
根據我們稱之為“交易法”的1934年“證券交易法”第0-11條規則，僅為計算備案費的目的，將收到的證券的市場價值作為惠普公司(HP Inc.)的(1)1，490，240，474股普通股的(1)1，490，240，474股股票的市值計算，每股面值為0.01美元。我們稱其為惠普，將哪種普通股稱為惠普普通股(即(I)1，453，187，484股惠普普通股已發行股票(如惠普2019年10月31日終了年度表10-K年度報告所述)，(Ii)在行使未償期權時可發行的惠普普通股7，093，000股(見惠普截至10月31日年度表10-K的年度報告)，2019年)和(Iii)29，960，000股受限制股限制的惠普普通股(如惠普截至2019年10月31日的年度報告“關於 10-K”的年度報告所述)，減去10股惠普普通股的股份，其中施樂公司擁有股權(在收購要約中將不予投標，並將在與惠普的任何合併中被取消)；(2)2020年2月27日在紐約證券交易所報告的惠普普通股 銷售價格的平均值(22.05美元)。 |
| (2) |
根據“外匯法”規則0-11計算為4，264，235.19美元，等於0.0001298乘以交易 估值32，852，351，249.33美元。 |
| 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。 |
|
以前支付的數額： |
$4,264,235.19 |
提交締約方： |
施樂控股公司 |
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表格或註冊編號 |
表格S-4；附表 |
提交日期： |
二0二0年三月二日 |
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| ☐ |
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。 |
選中下面適當的框 ，以指定與該語句相關的任何事務：
| 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 | ||
| ☐ |
發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
| ☐ |
根據規則13e-3進行的私人交易。 | |
| ☐ |
根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果 文件是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐
本修正案第1號規定按時間表對原於2020年3月2日提交的施樂控股公司、紐約 公司(“施樂”)和特拉華公司(“買方”)的投標報價聲明(連同本函所述的任何修正和補充)進行修訂和補充，並涉及惠普公司的第三次投標要約，即每次發行的普通股和未付普通股的交換，面值為每股0.01美元 (包括購買優先股的相關權利)。特拉華州公司(此類普通股，包括購買優先股的相關權利，稱為“HP公共 股”)，以施樂公司18.40美元現金和0.149股普通股(每股面值1.00美元)、現金選舉考慮因素(如向交易所要約的首頁所列)或股票選舉考慮(如交易所要約封面頁所述)為限，但在每種情況下均須遵守(1)3月2日向交易所提出的要約中所述的選舉和定價程序，2020年(“交換提議”)和(2)有關的選舉人函和 傳送(這些條款和條件所反映的條件所反映的條件，如可能不時加以修正、補充或延長，構成“提議”)。
向交易所提出的要約所載的信息，包括其所有附表，及其與要約有關的任何招股章程補充或其他補充，在此以參照本附表中的所有項目的方式明文規定納入其中，但下文所列 不在此列。
項目1至9和項目11
現對 表第1至9項和第11項作出修正和補充，增加以下內容：
該提議於2020年3月31日終止。根據收購要約，買方沒有購買惠普普通股的任何股份。買方 已指示交易所代理人立即將惠普普通股的所有股份返還投標股東。
簽名
經適當查詢 ，並盡本人所知及所信，本人證明本修訂第1號附表所載的資料是真實、完整及正確的。
| 施樂控股公司 | |||||
| 通過： |
/S/Giovanni Visentin | ||||
| 姓名： |
喬凡尼·維森丁 | ||||
| 標題： |
副主席兼首席執行官 | ||||
| XHC收購公司 | |||||
| 通過： |
/S/Giovanni Visentin | ||||
| 姓名： |
喬凡尼·維森丁 | ||||
| 標題： |
首席執行官 | ||||
日期：2020年3月31日
展示索引
| 陳列品 |
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文件 | ||
| (A)(1)(A) |
向交易所報盤，日期為2020年3月2日。 | |||
| (A)(1)(B) |
選舉函件的格式及發送。 | |||
| (A)(1)(C) |
保證交付通知的形式。 | |||
| (A)(1)(D) |
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的信件表格* |
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| (A)(1)(英) |
寄給客户供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的信函。 | |||
| (A)(1)(F) |
發佈的摘要廣告華爾街日報2020年3月2日** |
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| (A)(5)(A) |
新聞稿，日期：2020年3月2日。** | |||
| (b) |
花旗集團全球市場公司、 Mizuho銀行有限公司、美利堅銀行、N.A.、MUFG銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、農業信貸公司和投資銀行、信託銀行和SunTrust Robinson Humphrey公司的承諾信，日期為2020年2月26日* | |||
| (d) |
|
不適用。 | ||
| (g) |
|
不適用。 | ||
| (h) |
|
King&Spalding LLP的意見形式* | ||
| * |
參考2020年3月2日提交的表格S-4的複印件註冊聲明。 |
| ** |
此前提交的時間表為2020年3月2日。 |
| *** |
參考施樂公司在2020年3月2日提交的表格8-K的最新報告. |