本招股説明書及其附帶的招股説明書涉及通過花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)不時發行和出售我們普通股的要約、發行和出售，其總髮行價高達75，000，000美元。和CantorFitzgerald&Co.，統稱為“代理人”，每個人都被單獨稱為“代理人”。這些銷售，如果有的話，將根據我們與代理商之間的銷售協議條款進行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。在2020年3月27日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈的發行價是每股7.18美元。

根據本招股章程增發的普通股(如有的話)及隨附的招股説明書，可在根據1933年“證券法”修訂的“證券法”或“證券法”頒佈的第415(A)(4)條所界定的“市場發售”中出售。任何代理商都不需要出售我們普通股份的任何特定數量或美元數額，但將根據我們的指示，作為我們的代理人並根據銷售協議的條款，合理地努力出售我們的普通股。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

代理商集體有權獲得根據銷售協議銷售的每股總銷售額的3.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，每一個代理人都可被視為“證券法”所指的“承銷商”。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股章程補編第S2頁和所附招股説明書第5頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及以參考方式納入本“招股章程補編”和所附招股説明書的文件中所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的注意事項			S-2
我們公司			S-3
祭品			S-4
危險因素			S-5
資本化			S-7
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
分配計劃			S-11
與發行有關的費用			S-13
法律事項			S-13
專家們			S-13
以參考方式合併的文件			S-13
在那裏你可以找到更多的信息			S-14
招股説明書
關於前瞻性聲明的特別説明			1
關於這份招股説明書			2
招股章程摘要			3
在那裏您可以找到其他信息			3
以提述方式將某些資料納入法團			4
危險因素			5
收益的使用			6
資本化			7
我們可能提供的證券説明			8
股本説明			10
形式、交換和轉移			37
簿記程序及結算			38
分配計劃			40
法律事項			43
專家們			43
送達法律程序及履行法律責任			43
費用			44

我們並沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、隨附招股説明書及任何我們已授權與本要約有關使用的免費招股説明書所載或以參考方式合併的資料，而代理人亦沒有授權任何人向你提供與本招股説明書不同的資料。我們不是，代理商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書中所載的資料、本招股章程和所附招股説明書中引用的文件，以及我們已授權用於與本報價有關的任何免費書面招股説明書，僅在有關文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書、本招股補充書和隨附招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮中的信息-我們在本招股説明書補編中提到的文件-題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用納入某些信息”。

此文檔是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，給出了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股章程補編可在所附招股説明書和參考文件中添加、更新或更改相關信息，並將其納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了此次發行普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息和本招股説明書中引用的文件及其附帶的招股説明書。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這個招股説明書時，我們指的是這個文檔的兩個部分。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程補編日期前提交的任何參考文件所載的資料有衝突，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份招股章程內的任何陳述與另一份具較後日期的文件的陳述不一致，例如在所附的招股章程內以提述方式將文件的陳述合併，則該文件中的陳述須修改或取代較早的聲明。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充部分和隨附的題為“您可以找到更多信息的地方；以參考方式納入信息”的文件中所提供的信息。本招股章程或隨附招股章程所載的資料，或在此以參考方式合併的招股章程，只會在有關日期準確，而不論本招股章程補編及所附招股章程的交投時間或我們普通股的任何出售日期。除非上下文另有説明，本招股説明書中對“we”、“our”和“us”的引用均指ProQR 治療學N.V。, 根據荷蘭法律組建的公司及其合併的子公司。

除非在本招股説明書中另有規定，歐元對美元的換算是按歐洲中央銀行在2019年12月31日營業結束時引用的官方匯率-1.1234美元到1歐元-進行的。

你方只應依賴本招股説明書補充、所附招股説明書、本招股説明書中以參考方式納入或視為被納入的信息、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人，而且銷售代理也沒有授權任何人向您提供額外的信息，或與本補充招股説明書和所附招股説明書中所包含或包含的信息不同。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和銷售代理不願意在不允許出售或要約出售的任何地區出售這些證券。

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行證券，或持有或分發本“招股章程”補編或隨附的招股説明書。在美國以外的法域擁有本招股章程補編或隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對本招股章程補編或隨附的適用於該司法管轄區的招股説明書的分發的任何限制。

本招股説明書、所附招股説明書以及本文及其中引用的文件都包含了基於我們管理理念的前瞻性聲明。本招股章程補編、所附招股説明書以及此處和其中以提及不是歷史事實而納入的文件中所載的任何陳述，如經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和1934年“證券法”第21E節或“交易法”所界定的前瞻性陳述。為此目的，除歷史事實陳述外，這裏所載的任何陳述，包括關於我們的產品開發方案和相關試驗的進展和時間安排；我們的未來機會；我們的戰略、未來業務、預期財務狀況、未來收入和預計費用；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可以使用詞，例如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，以確定這些前瞻性的語句。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果大相徑庭，其中包括本招股章程補編中“風險因素”標題下所描述的風險、隨附的招股説明書以及我們最近關於表格20-F的年度報告，以及隨後向 SEC提交的文件中所反映的對這些風險的任何修正。如果其中一個或多個因素成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果, 績效或成就可能與任何未來的結果、績效或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就有很大的不同。我們的前瞻性聲明沒有反映任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或我們今後可能參與或進行的投資的潛在影響。

您應僅依賴於本招股説明書補充、所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及此處及其中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定。雖然我們認為，我們前瞻性發言中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、事件、活動水平、業績或成就。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除參考本招股説明書中所列的其他信息、所附招股説明書以及其中所包含的文件和參考文件外，您還應仔細考慮在此包含或包含的風險因素。

您只應依賴本招股説明書補充中提供的信息、所附招股説明書以及本文及其中以參考方式合併的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息、隨附的招股説明書以及此處及其引用的文件在適用的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

本摘要突出介紹了本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中所載的或以參考方式納入的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及所附招股章程，包括本招股章程補編所載的“風險因素”、所附招股章程及其中所載的文件，以及在本招股章程增訂本及所附招股章程內以參考方式合併的財務報表。

本招股説明書及其附帶招股説明書中對“ProQR治療學”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”或其他類似術語的提述，是指ProQR治療學N.V。

我們正在為遺傳性視網膜疾病開發一條具有潛在生命變化的RNA療法的廣泛管道，這是一組罕見的、令人衰弱的眼睛疾病，目前尚無治療方案可供選擇。我們認為，基於玻璃體內傳遞的RNA平臺可以修復視網膜中有缺陷的RNA，阻止與疾病相關的進展，甚至逆轉視力喪失。隨着我們加深與患有遺傳性視網膜疾病的人的關係，我們認為我們完全有能力將這些藥物獨立地運送給病人，因此我們正在為商業化做準備，特別是在西方世界。

除了我們的臨牀組合，我們發現並開發了一種新的專有RNA編輯平臺技術，稱為Aximer。Aximer的編輯寡核苷酸，或稱EONS，是為了吸收內源性腺苷脱氨酶作用於RNA，或ADAR酶，使RNA中的單核苷酸變化以高度特異性和靶向性的方式在期望的位置進行。我們相信我們的Aximer平臺可能適用於20，000多個致病突變。

我們不斷評估有益的合作或夥伴關係的機會，以有效地將我們的藥物帶給病人。此外，利用我們的發現引擎(即，旨在生成廣泛的產品候選管道)，我們尋求為我們認為將從這種夥伴關係中受益的項目建立戰略夥伴關係。

我公司在荷蘭商會貿易登記處登記，登記號碼為54600790。我們的公司設在荷蘭萊頓，註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden，我們的電話號碼是+31 88 166 7000。我們的網址是www.proqr.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本引用包含在本文檔中。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“PRQR”。

ProQR 於2012年2月由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、Henri Termeer和Dinko Valerio組成。德波爾是一位充滿激情和幹勁十足的企業家，他組建了一支經驗豐富的成功生物技術高管團隊，擔任聯合創始人和早期投資者。ProQR的團隊在RNA治療學的發現、開發和商業化方面有豐富的經驗。我們已從病人組織和政府機構獲得贈款、貸款和其他資金，以支持我們的方案，包括與失明作鬥爭基金會的資助。我們的總部設在荷蘭的萊頓。


我們發行的普通股		普通股的總髮行價高達75，000，000美元的普通股。
發行後鬚髮行的普通股		以每股7.18美元的發行價出售本次發行的10，445，682股普通股，，這是我們的普通股於2020年3月27日在納斯達克全球市場上最後一次報告的發行價，最多可達60，191，369股(詳見本表後的附註)。發行的普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
分配計劃		“在市場上的產品”，可能會不時通過我們的代理商。見“分配計劃”。
收益的使用		我們打算將這一提議的淨收入(如果有的話)用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資本、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、正在進行的研究和開發活動以及資本支出。見“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請閲讀本招股章程補編和所附招股説明書標題下的“風險因素”項下所載並以參考方式納入的信息，以及在本日期之後提交併以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的其他文件中的類似標題。
納斯達克全球市場標誌		PRQR

本次發行後預計將發行的普通股數目，除非另有説明，本招股補充書中的資料以截至2019年12月31日已發行的49，745，687股普通股為基礎，不包括：

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下風險和2019年12月31日終了年度報告表格20-F中的“風險因素”一節，這些風險和不確定因素被在本合同日期後提交的其他文件中以類似標題描述的風險和不確定性所取代，這些風險和不確定因素被納入本章程補編和所附的招股説明書，以及本補充招股書和隨附的招股説明書中所載的所有其他信息，並以參考資料和其中的方式合併，以及任何免費的書面招股説明書( )，我們可以授權與此要約有關使用。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與貴公司對我方證券的投資有關。其中和下面所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

如果包括在下列風險中的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

管理將對此產品收益的使用具有廣泛的酌處權，並且不能有效地使用收益。

由於我們沒有指定用於任何特定目的的這次發行的淨收益數額，我們的管理部門將有廣泛的酌處權，以適用這次發行的淨收益，並可將其用於發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對出售普通股所得的使用情況的判斷，您將沒有機會，作為您的投資決定的一部分，評估收益是否被適當使用。我們的管理層可能會將淨收益用於公司的目的，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書和附帶的招股説明書，我們的普通股總計10，445，682股以每股7.18美元的價格出售，這是我們的普通股在2020年3月27日在納斯達克全球市場上最後一次報告的出售價格，在扣除佣金和我們應付的發行費用估計總額後，總收益為75，000，000美元，您將立即感受到每股4.21美元(3.75歐元)的稀釋，這是我們在執行這一發行計劃後，截至2019年12月31日的調整後有形賬面價值與假定發行價之間的差額。行使未償還的股票期權可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的一節，以更詳細地説明如果您參與這次發行，您將遭受的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券，以與這次發行中的每股價格不同的價格來換取我們的普通股。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。

在今後的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

下表列出截至2019年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

	截至2019年12月31日

	實際			作為調整
	(千歐元，除外) 每股和每股 ( 數據)
現金和現金等價物	€	111,950		€	176,664



債務總額：
租賃責任		508			508
借款		13,052			13,052

債務總額		13,560			13,560

股東權益：
普通股資本		2,159			2,577
股票溢價		287,214			351,510
權益結算僱員福利儲備		16,551			16,551
翻譯儲備		151			151

累積赤字		(211,746	)		(211,746	)
少數利益		(496	)		(496	)
股東權益總額		93,833			158,547

總資本化	€	107,393		€	172,107

我們可以根據這份招股説明書和附帶的招股説明書，不時提供和出售我們的普通股，總銷售總收入高達75，000，000美元。由於不需要最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總額、銷售代理費用和給我們的收益(如果有的話)。我們估計，如果我們出售我們所發行的所有普通股，我們將從這次發行中獲得淨收入，扣除銷售代理費和估計的報價費用後，我們的淨收入可達7270萬美元。

我們計劃利用出售證券的淨收益來推進我們的臨牀項目，並用於營運資金和一般企業用途。我們可以不時地評估獲得企業、產品、設備工具和技術的可能性，並可將部分收益作為這種收購的考慮因素。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們可以將它們投資於有息證券。

如果你投資於這一發行，你的所有權權益將被稀釋到公開募股價格與上市後每股經調整的有形賬面價值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產淨值除以負債總額，再除以我們已發行普通股的數量。稀釋是指這次發行的股票購買者支付的每股金額的部分與本次發行生效後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值為1.06億美元(合9，430萬歐元)，或每股2.13美元(1.90歐元)。

在根據本招股章程補充和附帶的招股説明書實施普通股出售之後，我們截至2019年12月31日的有形帳面價值為1.787億美元(1.59億歐元)，是我們在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股在2020年3月27日的發售價格，扣除了我們應付的佣金和總髮行費用後，截至2019年12月31日，我們的有形賬面價值為1.787億美元(1.59億歐元)，或每股2.97歐元(2.64歐元)。這意味着我們現有股東的每股有形帳面淨值立即增加0.84美元 (0.74歐元)，並立即向新投資者稀釋每股有形帳面淨值4.21美元(3.75歐元)。下表説明瞭每股稀釋的情況：

為説明起見，上述表格假定，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們的普通股總共10，445，682股是以每股7.18美元的價格出售的，這是我們最後一次報告的普通股於2020年3月27日在納斯達克全球市場上的銷售價格，總收益為75，000，000美元。根據與代理商達成的銷售協議，這些股票不時以各種價格出售。如果按該價格出售股票的每股價格從上表所示每股7.18美元的假定發行價{Br}增加1.00美元，假設我們的所有普通股(總計75 000 000美元)按該價格出售，將使我們在發行後的調整後每股有形淨資產增加到每股3.03美元(2.70歐元)，並將在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股5.15美元(4.58歐元)。如果按該價格出售股票的價格比上表所示的假定每股7.18美元的發行價減少1.00美元，假設我們所有普通股的總金額為75，000，000美元，則在發行後我們經調整的每股實際賬面價值將降至每股2.89美元(2.57歐元)，並將在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將每股有形賬面淨值稀釋給新投資者{Br}3.29(2.93歐元)。本資料只作説明用途。

上述討論和表格所依據的是截至2019年12月31日已發行和流通的49，745，687股普通股，不包括：

在截至2019年12月31日已發行或已行使的或正在發行的未償期權或其他股票發行的範圍內，購買本次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多的資本，發行這些證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

我們已與花旗集團全球市場公司簽訂了銷售協議。和Cantor Fitzgerald&Co.，統稱為“代理人”，每個人都被單獨稱為“代理人”，在這種情況下，我們可以通過任何一種代理人，不時提出和出售總髮行價高達75，000，000美元的普通股。銷售協議已作為我們的表格20-F的年度報告的一個證物，該表格通過引用表格F-3的登記聲明而被納入，其中本招股説明書和附帶的招股説明書是其中的一部分。出售我們的普通股，如果有的話，將按市場價格按“證券法”第415(A)(4)條所定義的“在市場發行”的任何方法進行，包括直接在納斯達克全球市場或通過納斯達克全球市場或任何其他交易市場為我們普通股進行的銷售。任何代理人都不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

我們將根據我們和代理商的協議，指定每天通過代理商出售或以其他方式出售的普通股的最高金額，以及可以出售這種普通股的每股最低價格。在符合銷售協議的條款和條件的情況下，每個代理商將以其合理的努力代表我們出售所有指定普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售任何普通股。我們或代理人可隨時通知另一方，暫停發行普通股。我們只能指示一位代理人在某一天發行和出售普通股。

如果我們普通股的股份是由代理商在市場發售時出售的，代理商將在根據銷售協議出售我們普通股的交易日之後立即在納斯達克全球市場開盤後向我們提供書面確認。每一份確認書將包括我們前一天出售的普通股票的數量、總銷售價格、給我們的淨收益以及我們就銷售支付給代理商的賠償。

根據銷售協議，我們將向代理商支付通過代理商出售的普通股總銷售額的3.0%的佣金。我們估計， us在設立本招股章程增訂本和所附招股説明書(不包括佣金)所述的普通股方面應支付的費用總額約為50，000美元。

根據銷售協議出售我們普通股的結算將在任何銷售日期之後的第二個交易日進行，或在我們和代理人就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據銷售協議發行普通股的交易將在該協議允許的情況下終止。我方和代理商可在 10天前通知後隨時終止銷售協議；但是，由一名代理終止其在銷售協議下的權利和義務不影響另一代理人在銷售協議下的權利。

在代表我們出售普通股時，代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償可視為承保佣金或折扣。我們已同意向代理人提供賠償和分擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的民事責任。

花旗集團的地址是紐約格林威治街388號，紐約，10013，坎託的地址是紐約公園大道499號，紐約，10022。

每個代理機構都是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。代理商及其附屬公司過去一直為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，為此他們只收取習慣費用和報銷費用，並可不時與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務，為此他們可收取慣例費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，代理人及其各自的附屬公司可為其自己的帳户及其客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有這種證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。代理人及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。在條例M所要求的範圍內，代理人將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而根據本招股説明書和附帶的招股説明書，發行正在進行。

我們估計我們在此次發行中出售普通股所需的費用和費用，但下表所列適用於本次發行的包銷折扣和佣金除外。僅為計算這次發行的淨收益，我們已將所有這些費用分配給這次發行：

荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP公司已將本招股説明書和所附招股説明書所提供的普通股的有效性轉讓。與此有關的美國聯邦法和紐約法的某些法律事項將由Goodwin Procter LLP、波士頓、馬薩諸塞州的古德温公司(Goodwin Procter LLP)代為處理。CooleyLLP，紐約，是有關美國聯邦法律和紐約法律的代理人的法律顧問。

在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用公司20-F表年度報告的合併財務報表，已由德勤會計師事務所B.V.審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此以參考方式併入。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告列入的。

我們已經向證交會提交了一份表格F-3的註冊聲明。SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的信息，通過將您轉到其他單獨提交給SEC的文件中。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書補編和所附招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交併以參考方式合併的任何信息將自動更新和取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴於後面的信息，這些信息包含在本招股説明書補編、隨附的招股説明書或任何合併的文檔中。您不應假定，以引用方式納入本招股章程補充和所附招股説明書的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期都是當前的。本招股章程補編及其所附招股説明書將被視為以參考方式納入下列文件，但我們不合並任何文件或文件的任何部分，而該文件或部分文件是由證券交易委員會規則提供並認為尚未提交的：

本招股章程增訂本及所附招股章程，亦須視為包括其後就表格20-F、表格40-F或表格10-K提交的所有周年報告，以及註冊人在終止本招股章程所作的供款前，根據“外匯法”就表格10-Q及8-K提出的所有其後的提交的文件。(*)我們可以參考本招股説明書及隨附的招股説明書，將符合表格F-3的要求的任何表格納入，該表格是在提交與本次發行有關的登記聲明提交給證券交易委員會的日期之後，並在此要約終止日期之前提交的。我們打算如此成立為法團的任何該等表格，均須以該表格的形式述明該表格正借提述納入本招股章程補充文件及所附的招股章程內。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面，電話或電子郵件給我們在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：31 88 166 7000
IR@proqr.com

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。SEC擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及與註冊人有關的其他信息，如我們，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們的網站是 www.proqr.com。我們互聯網網站上的信息不是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。要了解更多細節，您應該閲讀註冊聲明，以及與我們的註冊聲明一起提交或以引用方式納入的證物和附表。

這份登記聲明，包括其中所載或以參考方式納入的證物，可在證券交易委員會網站或上述證交會辦公室閲讀。在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，任何關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述或引用所作的陳述，都只是對實際的合同、協議或其他文件的總結。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物提交或合併到註冊聲明中，您應閲讀證物，以更全面地理解所涉及的文件或事項。每一份關於合同、協議或其他文件的陳述都參照實際文件進行了完整的限定。

我們可以不時提供證券、認股權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可以提供上述可轉換或可交換的類型的證券，這些證券可轉換為如此列出的其他證券中的一個或多個。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書補充中提供所提供證券的具體條款。我們根據這份招股説明書提供的證券的公開發行總價將高達3億美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可不時以一種或多種形式提供和出售，這些證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理人或直接向購買者出售。任何承銷商、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。本招股説明書的一個或多個補充部分將説明任何擬提供的證券的具體條款及其可能提供的具體方式。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。2018年11月5日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股發行價為每股22.01美元。

ProQR治療公司是一家有有限責任的上市公司。納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律成立。我們的主要執行辦公室位於荷蘭的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden。我們在這個地址的電話號碼是31 88 166 7000。

投資我們的證券涉及風險。見題為“風險因子“在本招股説明書第5頁。

證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和任何適用的招股説明書，包括我們在此以參考方式納入的文件，包括經修正的1933年證券法第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。為此目的，除歷史事實陳述外，本文所載的任何陳述，包括關於我們產品開發方案和相關試驗的進展和時間安排的陳述；我們的未來機會；我們的戰略、未來業務、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語來確定這些前瞻性聲明。由於各種重要的因素，包括本招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險，以及我們最近關於表格20-F的年度報告以及隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的任何修正，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果大相徑庭。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就有很大的不同。我們的前瞻性聲明沒有反映任何收購、合併的潛在影響。, 我們可能參與或在未來進行的處置、業務發展交易、合資或投資。

你只應依賴本招股説明書(本招股章程為其一部分的註冊聲明)中所包含或以參考方式納入的信息，本招股説明書中引用的所包含的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定。雖然我們認為我們前瞻性發言中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的結果、事件、活動水平、業績或成就。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書中所列的其他信息、任何隨附招股説明書的補充、任何免費的書面招股説明書和以參考方式合併的文件外，您還應仔細考慮包括或包含在本招股説明書中的風險因素。

您只應依賴於本招股説明書和附帶的招股説明書補充中提供的信息，以及以參考方式包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或以參考方式合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的一份登記聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，在一次或多次公開發行中的總髮行價為300，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”標題下描述的附加信息。

招股章程摘要

本摘要簡要概述ProQR治療學、N.V.的關鍵方面以及在本招股説明書之日可能提供的證券的某些重要術語。在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在2018年3月30日向證券交易委員會提交的表格20-F的年度報告中在標題“3.關鍵信息D.風險因素”項下提出的風險和討論風險，以及隨後提交給證券交易委員會的關於表20-F的年度報告和我們向SEC提交的表6-K的外國私人簽發人的報告。當我們使用“公司”、“我們的”和“我們的”這幾個字時，我們指的是ProQR治療學N.V。為了更全面地理解特定發行證券的條款，在作出你的投資決定之前，你應該仔細閲讀：

: 這份招股説明書解釋了我們可能提供的證券的一般條款；
: 所附的此種發行的招股説明書，説明所提供證券的具體條款，並可更新或更改本招股説明書中的信息；以及
: 在“您可以找到其他信息的地方”中提到的有關我們的信息的文件，包括我們的財務報表。

我們公司

我們是一個創新的生物製藥公司，致力於發現和發展RNA為基礎的治療方法，以治療嚴重的基因孤兒疾病。利用我們的RNA平臺，我們正在為有需要的病人建立一條治療藥物的管道。我們的藥物開發計劃是基於單鏈RNA寡核苷酸進行化學修飾以提高穩定性和細胞攝取，目的是通過靶向 RNA來恢復蛋白質功能。雖然我們所有的化合物都是一種治療方式，但根據所針對的突變，可能會使用多種作用機制。我們認為，與小分子、基因治療和其他治療方法相比，這種有針對性的方法在治療我們所針對的罕見遺傳病方面具有若干潛在的優勢。

我們目前的管道包括眼科、皮膚科和囊性纖維化的程序，我們發現並開發了一種新的專有RNA編輯平臺技術稱為Aximer。

我們繼續評估我們的產品候選人的開發和商業化計劃，並打算為這些項目評估有益的合作或夥伴關係的機會。此外，利用我們的發現引擎，該引擎旨在產生一條廣泛的產品候選管道，我們尋求為我們相信將從這種夥伴關係中受益的項目建立戰略夥伴關係，並將其他選定的項目獨立推向商業化。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。如果任何其他證券在證券交易所或報價系統上上市或報價，則適用的招股説明書將説明這一點。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”的要求，我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股章程提供的證券有關的登記聲明。這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括補充資料。

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他報告及其他信息。這些文件可在美國證交會的http://www.sec.gov.網站上公開查閲。您還可以讀取和複製任何文檔。

我們將檔案存放在美國證交會的公共資料室，地址是華盛頓特區北大街100F街20549號。你也可以按規定的利率獲得這些文件的副本，在該地址以書面形式向證券交易委員會的公共參考資料科索取。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，通過將您轉到單獨提交給證交會的其他文件中。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交併以參考方式合併的任何信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴於本招股説明書或任何合併文檔中包含的不同信息的後面的信息。您不應假定，以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充的任何文件中的信息在該文件日期以外的任何日期( )都是當前的。本招股章程將被視為以參考方式納入下列文件，但我們不包括任何文件或文件的任何部分，這些文件或部分文件是由證券交易委員會規則提供並被認為尚未提交的：

: 我們在2018年3月30日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格20-F年度報告；
: 我們於2018年4月23日、2018年5月10日、2018年6月12日、2018年6月29日、2018年8月8日、2018年9月5日(兩份文件)、2018年10月29日、2018年11月7日和2018年10月29日和2018年11月7日向證券交易委員會提交了關於表格6-K的報告。
: 我們的普通股的描述載於我們在表格8-A(檔案編號001-36622)上的註冊聲明，於2014年9月16日提交給 SEC。

我們亦會參考參考資料，在(I)初始登記表的日期、註冊聲明的生效日期及(Ii)本招股章程的日期及根據註冊説明書提供證券的完成前，根據“交易所法”向證券交易委員會提交任何文件。此外，我們將參考提交給SEC的某些未來材料，在初始登記聲明日期後以表格6-K提供，但僅限於提交的意見書或將來的招股説明書補充中具體説明的範圍。隨後提交的每一份年度報告都應被視為完全取代先前提交的每一份年度報告和表格6-K ，其中載有我們的季度收益，除非另有明文規定，否則此類早期報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編(br})的一部分，而且不應依賴那些早期定期報告中所作的陳述。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面，電話或電子郵件給我們在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：31 88 166 7000
IR@proqr.com

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們於2018年3月30日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格20-F年度報告中標題“關鍵信息D風險因素”項下的風險和討論，以及我們在本招股説明書中參考納入的其他文件，包括未來年度報告表20-F中題為“關鍵信息D風險因素”的部分，該報告總結了可能對我們的業務產生重大影響的風險，然後再對我們的證券進行投資。請參閲本招股説明書中題為“在您能找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的部分。

除非招股説明書或相關的免費招股説明書另有説明，我們打算將出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於週轉資本、償還未償債務、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、正在進行的研究和開發活動以及資本支出。在進行任何具體利用之前，出售所提供的證券的收益可能會以一種旨在確保流動資金水平與我們目前和可預見的現金需要相對應的方式進行投資。這些投資可能包括但不限於短期投資，包括政府債券或其他有息投資。

我們可不時通過不涉及發行本招股説明書所述證券的股本或債務融資籌集額外資金，包括在信貸設施下借款，以資助我們的業務和業務及任何收購活動。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的額外信息，都是對我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和規定的總結，這些認股權證可能包括以一個或多個系列購買證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或單位一起發行，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都可以提供，也可以附在或獨立於那些證券上。雖然我們下面概述的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證購買我們的股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在這類證券上，也可以與這些證券分離。根據我們和授權代理人之間的單獨的權證契約，可以發出一系列的逮捕令。將簽發的任何認股權證的條款和對任何適用的權證契約的重要規定的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：

本節概述了單位和單位協議的一些規定。此信息不一定在所有方面都是完整的，並完全參照任何特定系列的單元協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明。如果在特定的招股説明書補充或免費書面招股説明書中如此描述，任何系列單位的具體條款可能與下文所述術語的一般描述不同。

我們可以任意組合發行由普通股和認股權證組成的單位。我們可以發行數量和數量不同的單位，如我們所願。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議簽發。本節中所描述的信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且通過引用任何特定系列的單位的單位協議而完全限定。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在某一特定補編中如此描述，則任何系列單元的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀任何與我們可能提供的一系列單位有關的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們簽發單位，與這些單位有關的單位協議表格和單位證書將作為證物併入登記聲明，其中包括本招股説明書。

我們可以發行由一個或多個普通股、認股權證或這類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充説明如下：

本節描述我們的普通股的一般條款，我們可以不時提供。關於更詳細的信息，我們普通股的持有人應參考我們的註冊證書和我們的附例，其副本已提交給SEC，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

我們於2012年2月21日根據荷蘭法律註冊為一傢俱有有限責任的私營公司(besloten Vennootschap Meet beperkte aangrakelijkheid)。關於我們2014年的首次公開發行(IPO)，我們的股東決定修改我們的公司章程，並通過修訂和轉換契約將我們轉變為一傢俱有有限責任的上市公司，根據該契約，我們根據荷蘭的法律將有限責任公司(Naamloze Vennootschap)轉換為一家上市公司(Naamloze Vennootschap)。關於這一轉換，我們的法律名稱從ProQR治療公司B.V.改為ProQR治療公司N.V.。

我們的公司在荷蘭萊頓的荷蘭商會貿易登記處登記，登記號碼為54600790，登記的是荷蘭萊頓的vandeKamervanKoophandel en Fabrieken(HandelsRegistryvan De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)。我們的公司所在地是荷蘭的萊頓，我們的註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef9，2333年CK Leiden。

按此日期的計算，我們的授權股本為7，200，000歐元，分為90，000，000股普通股和90，000，000股優先股，每股面值為0.04歐元。根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最大資本。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“PRQR”。我們已將普通股以註冊形式上市，我們的股票未獲認證。我們已指定美國股份轉讓信託公司，有限責任公司為我們的代理人，以維持我們的股東登記冊，並擔任普通股份的轉讓代理人、登記人和付款代理人。我們的普通股以賬面入賬的形式在納斯達克全球市場進行交易.

以下是有關公司章程和適用的荷蘭法律的有關資料的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，不應視為法律諮詢意見。

為了使我們能夠推行我們的商業戰略和成功地開發我們的產品管道，保護我們和我們的利益相關者(包括股東、僱員和病人羣體)的利益，我們的業務戰略，我們的連續性和我們對實際和潛在威脅的獨立性，我們已經採取了一項反收購措施，給予一個保護基金會，Stichting連續性ProQR治療學一個永久和可反覆行使的看漲選項。看漲期權賦予保護基金會在某些條件下獲得在行使看漲期權時等於的優先股數目的權利，即較小的：(I)當時等於我們發行的股本的股份的總數，減去保護基金會當時已經持有的優先股數目(如果有的話)或(Ii)根據我們的章程可根據我們的授權股本不時發行的優先股的最高數量。保護基金會的章程規定，它將採取行動促進和保護我們、我們的企業和利益相關者的最大利益，包括可能從我們的產品和管道中受益的病人羣體，反對任何與這些衝突的影響。

利益集團和威脅破壞我們的戰略、連續性、獨立性和(或)身份。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。

當行使看漲期權時，優先股將按其名義價值向保護基金會發行，其中只有25%在發行時到期。我們的股票的表決權是基於名義價值的，正如我們預期我們的股票的交易將大大超過名義價值一樣，一個獲得按其面值25%發行的優先股的基金會可以以大幅降低的價格獲得巨大的投票權，從而被用作一種防禦措施。這些優先股與普通的股份相比，將具有清算和股利的優先權，並將按固定比率累積現金股利，並結轉優先股的赤字。保護基金會可以行使看漲期權來購買優先股，以保護我們不受不符合我們最大利益的影響，並可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和(或)身份。這些影響可能包括第三方收購我們普通股的很大比例，宣佈公開發行我們的普通股，對普通股進行其他集中控制，或對我們施加任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策。

我們所有的註冊股份都在我們的股東登記冊上登記。在不違反荷蘭法律和公司章程的情況下，我們必須保持股東登記冊的準確和最新。我們的股東登記冊應由我們的管理委員會保存。在納斯達克全球市場上市的普通股是通過直接交易公司持有的，因此在股東登記冊中作為普通股的持有人記錄了 dtc。

根據荷蘭法律，股份是根據股東大會的一項決議發行的，並授予認購股份的權利。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提出建議後才能通過這項決議，而該建議必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會發行新股或授予認購股份的權利。授權可給予並在每種情況下延長不超過五年。只要這種授權有效，我們的股東大會就沒有發行股份的權力，沒有認購股份的權利。根據我們的公司章程，我們的管理委員會只有在我們的監事會批准的情況下才能行使發行股票的權力。

根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予認購普通股的權利，每個股東將擁有親 rata優先購買權，按該持有人持有的普通股的總名義價值成比例的優先購買權。普通股持有人在發行股份或授予認購權方面，並無優先購買權(I)普通股以現金以外的代價認購，或(Ii)普通股給予我們集團公司的僱員或僱員，或(Iii)普通股予行使先前獲批認購股份權利的人，或(Iv)優先股。

新發行普通股的優先購買權，可以由股東大會決議予以限制或者排除。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過這樣的決議，而該提案必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除對新發行的普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可以給予和延長，每次不超過五年。只要授權是

有效的，我們的股東大會將無權限制或排除先發制人的權利，除非授權中另有規定，否則不得撤銷這種授權。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定我們的管理委員會為授權機構的決議，如果少於我們已發行股本的一半，則至少需要三分之二的多數票才能參加會議。

優先股對新發行的普通股或優先股不具有優先購買權，普通股的持有人對新發行的優先股也沒有優先購買權。保護基金收購公司新發行優先股的看漲期權，見“股份資本反收購措施説明”，是一項不可撤銷、反覆行使的認購優先股的權利。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會經監事會批准，有權，根據適用的法律和納斯達克上市規則，從股東大會決議通過之日起，為期5年：(A)根據公司股票期權計劃的一般用途和發行，發行公司授權股本的100%以下的普通股(減去任何國庫股股)，但有一項條件，即股票期權計劃下的發行限於股東大會之日公司發行的股本(減去任何國庫股)的15%；(B)如 (A)所述，授予認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的先發制人權利，授權應包括決定任何此種股票發行或授予的價格及進一步條款和條件的權力。

根據荷蘭法律，我們不能認購新發行的股票在我們自己的資本。我們可以在下列情況下獲得我們的股份，但須遵守適用的規定以及荷蘭法律和公司章程的限制：

如果我們的股東大會授權管理委員會這樣做的話，我們可以通過不考慮或通過普遍繼承獲得的股份以外的其他獲得股份。股東大會授權收購股份，最長期限為18個月。這種授權必須具體説明可獲得的股份的數目、這些股份可獲得的方式和可獲得股份的價格範圍。如果我們在納斯達克收購普通股，意圖根據適用於股東大會的安排將普通股轉讓給我們的員工或集團公司的僱員，則不需要股東大會的授權。我們的公司章程進一步規定，我們的管理委員會關於收購我們股本中全額繳足股份的決議需要得到我們的監事會的批准。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將有權(I)獲得(I)公司已發行股本的10%，如果公司資本結構發生重大重組，(Ii)以任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或整筆交易，或通過其他方式，獲得公司發行股本的10%，

對於在0.01美元之間的價格和不高於納斯達克此類普通股平均市場價格110%的金額(市場價格被視為收購日期前三個交易日之前連續五個交易日中的每一個交易日的平均收盤價)，為期18個月，自股東大會股東大會起生效。在這方面，“已發行股本”一詞是指公司不時發行的股本。為避免疑問，發行的股本包括國庫券。

在股東大會上，我們的股東可以決定通過(I)取消股份或 (Ii)通過修改公司章程降低股份的名義價值來減少我們已發行的股本。在這兩種情況下，這一削減都須符合適用的法律規定。取消股份的決議只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存託憑證的股份，(Y)與所有優先股有關。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過這樣的決議，而我們的建議必須得到我們的監事會的批准。股東大會若要通過減資決議，若股東大會最少有半數已發行資本代表出席股東大會，則須獲得股東大會表決票數的簡單過半數；如股東大會代表所發資本不足半數，則股東大會最少須有三分之二的票數代表股東大會表決。

減少股票的名義價值而不償還和不免除支付股份的義務，必須按比例對同一類別的股份實施(除非所有有關股東同意不成比例地減少)。一項將導致資本減少的決議需要得到同一類別股份的每一組股東的會議的批准，這些股東的權利因削減而受到損害。此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

在所有優先股被取消的情況下，應作為這種優先股的唯一持有人分配給保護基金會。

我們的股東大會，根據我們管理委員會的提議，經我們的監事會事先批准，可以決定修改我們的公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議，只需獲得所投的簡單多數票。

股東大會在荷蘭Haarlemmermeer(Schiphol機場)、 Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar市的萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙舉行。凡有權出席股東大會的股東及其他人士，均獲授權出席股東大會，在股東大會上發言，並有權親自或由代表投票。

我們必須每年至少舉行一次股東大會，在財政年度結束後六個月內舉行。股東大會也應在我們的管理委員會認為該公司的股本很可能減少到相當於或低於其已支付的一半的數額後三個月內舉行，並收回資本。如果管理委員會和監事會未能確保上述判決所指的股東大會及時舉行，荷蘭法院可授權每一股東和其他有權出席股東大會的人召開股東大會。

我們的管理委員會和監事會可在其決定時召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名有權單獨或共同代表至少10%已發行股本的股東大會和/或其他有權出席股東大會的人，可應申請由荷蘭法院授權召開股東大會。如果荷蘭法院不認為申請人以前曾要求管理委員會或監事會召開股東大會，而且管理委員會和監事會都沒有采取必要步驟，使股東大會能夠在提出請求後8周內舉行，則荷蘭法院將不予受理。

股東大會是通過一份通知召開的，其中包括一個議程，説明要討論的項目。股東周年大會的議程除其他事項外，將包括通過我們的年度帳目、分配我們的損益以及與管理委員會或監事會的任何空缺的組成和填補有關的建議。此外，股東大會的議程包括我們的管理委員會或監事會已列入其中的項目。根據荷蘭法律，有權單獨或共同代表至少3%已發行股本的一名或多名股東和/或其他有權出席股東大會的人有權請求在股東會議程上增列項目。此類要求必須以書面形式提出，得到證實，或通過一項決議提案，並至遲於有關股東大會舉行之日前六十天由我們收到。除列入議程的項目外，將不就其他項目通過任何決議。

我們將在我們的網站上公佈每一次股東大會的通知，並在適用法律所要求的範圍內，在一份荷蘭日報上刊登全國性的發行，並以我們可能需要遵循的任何其他方式遵守荷蘭法律、適用的證券交易所和證券交易委員會的要求。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以決定一個記錄日期(區域地層基準面在股東大會召開之前28天的歷日內，確定哪些股東和其他具有會議權利的人有權出席股東大會，並在適用的情況下在股東大會上投票。股東大會的召集通知將載明記載日期(如有的話)以及股東登記和行使權利的方式。我們的公司章程規定，股東必須以書面通知公司他的身份和出席(或派代表出席)股東大會的意向，如我們最終將在股東大會前第七天收到的通知。如本規定不獲遵從，或如任何希望參加股東大會的人在公司的指示下並無提供任何適當的身分證明，則股東大會主席可自行酌情決定拒絕讓該股東或其代表持有人進入。

根據公司章程，我們的股東大會由我們的監事會主席主持。如果監事會主席缺席，並沒有委託其他人代行會議，出席會議的監事會成員應任命其中一人為監事會主席。如果沒有監事會成員出席股東大會，股東大會將由我們的首席執行官主持，如果我們的首席執行官缺席，則由另一名管理委員會成員出席會議，如果沒有人出席，股東大會應任命自己的主席。應當主持會議的人可以任命另一人代替他。

股東大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。股東大會主席應當任命出席股東大會的另一人擔任祕書，並在會議上記錄會議過程。股東會主席可以委託民法公證人由公司承擔公證程序報告，在這種情況下不需要佔用時間。股東會主席如認為股東大會主席認為任何人擾亂有秩序的程序，有權將該人逐出股東大會。股東大會以英文舉行。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一種發行的普通股和優先股都賦予股東在股東大會上投一票的權利。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的任何股份所附的表決權，只要持有於國庫，即予暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監事會成員的選舉進行累積投票。

股東可以行使表決權，也可以由股東適當指定的代理人持有人(股東大會主席可以接受的書面委託書)行使表決權，而代理人持有人不必是股東。我們的公司章程不限制單個股東可以投票的股份數量。

根據本公司章程，空白票、棄權票和無效票不得計算為所投的票。此外，在確定已發行的股份資本中出席或代表股東大會的部分時，對其投了空白或無效票的股份和在會上享有會議權利或代表的人投棄權票的股份，應計算在內。股東大會主席應以鼓掌方式決定表決方式以及表決是否可進行。

根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則5620(C)的要求不同，後者要求

發行人須在其附例中訂定普遍適用的法定人數，而該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

股東大會的決議是在沒有法定人數要求的情況下以簡單多數票通過的，除非荷蘭法律或我們的公司章程對特定決議規定了特別多數和/或法定人數。

股東大會主席應當決定表決方法，並可以決定表決程序。股東大會主席對錶決結果的決定具有決定性意義。但是，如果主席的決定的準確性在作出後立即受到質疑，則如股東大會過半數要求重新投票，或如原表決不是通過唱名錶決或書面表決進行，則應進行新的表決，如果出席會議的任何有表決權的締約方要求這樣做。

我們的管理委員會將記錄在每次股東大會上通過的決議。該紀錄須於本辦事處供任何有權出席股東大會的人查閲，如有要求，該紀錄的副本或摘錄將以不超過成本的價格提供予該人。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，我們管理委員會關於公司或業務的特徵或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。這種變化無論如何包括：

根據荷蘭法律，我們必須在通過後八天內公佈我們的年度賬目。

在財政年度結束後的五個月內，除股東大會因特殊情況而延長最多五個月外，我們的管理委員會將編制年度帳目。年度賬目必須附有核數師證明書、年報及某些其他強制性資料，並須在同一期間內提供給我們辦事處的股東查閲。根據荷蘭法律，股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計員，如第2：393條所述，他們負責審計年度賬目。股東大會不指定獨立審計師的，由監事會指定，監事會不指定的，由管理委員會指定。年度帳目由股東在股東大會上通過，並將根據“荷蘭民法典”第2卷第9部分編制。

股東通過年度賬目並不能免除我們的管理委員會成員和監事會成員對這些文件中所反映的行為的責任。任何這樣的免除責任都需要一個單獨的股東決議。

我們的財務報告將接受荷蘭監管機構AFM的監督。AFM將審查財務報告的內容，並有權向我們提出要求提供資料的請求，如果根據公開的資料，它對我們財務報告的完整性有合理的懷疑。關於更詳細的説明，請參閲下文“荷蘭財務報告監管法”標題下的説明。

我們只能分配給我們的股東和其他有權獲得可分配利潤的人，只要我們的股東的股本超過支付和贖回的股本之和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金。

根據我們的公司章程，首先從任何優先股的利潤(如果可供分配)中支付(累積)股利，其中任何優先股在發行完成後都不會發行。從利潤中剩下的任何款項都按照管理委員會的決定轉入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈臨時股息。

分配應支付的貨幣，由我們的管理委員會決定。如果有的話，我們打算在我們管理層決定的日期支付。我們的管理委員會將確定將適用的日期，以便確定哪些股東(或用益物權人或質權人，視情況而定)有權獲得分配，如日期不早於宣佈分配日期。在派息或分配開始支付之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們(維拉寧).

股東大會可以根據經本公司監事會批准的管理委員會的建議，以簡單多數票通過的決議解散公司。公司解散的，除股東大會另有決定外，由本公司管理委員會在監事會監督下進行清算。

在解散和清算的情況下，公司所有債務(包括任何清算費用)支付後剩下的資產應首先分配給優先股持有人(如果有的話)優先股的名義價值(在已支付的範圍內)加上未付的應計股息和優先股股利(如有的話)的赤字，(Ii)剩餘的餘額按普通股的總面值的比例分配給普通股持有人。本段所指的清算和所有分配將按照荷蘭法律的有關規定進行。

根據荷蘭法律或我們的章程，對非荷蘭居民持有或投票我們的普通股沒有任何限制。根據荷蘭法律，目前沒有適用於將分紅或其他分配的分紅或出售荷蘭公司股份所得收益轉讓給荷蘭境外人員的外匯管制。

根據“荷蘭民法典”第2：92A條，股東如為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%我們已發行股本的，可向我們的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(恩德恩寧斯卡默爾)，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，藉向每名小股東送達傳票而提起訴訟(韋特博克範伯格利克)。企業商會可以批准對所有小股東進行撤離的索賠，並在必要時在任命一名或三名專家就小股東股份的價值向企業商會提出意見之後，決定股票的價格。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業分庭轉讓的命令成為最終和不可撤銷的，提起擠兑程序的大股東應書面通知其地址為多數股東所知的股份持有人付款日期、地點和價格。除非大股東知道所有小股東的地址，否則多數股東必須在全國發行的報紙上刊登同樣的地址。

提供我們已發行股本的大部分，但低於進行上述擠提程序所需的95%以下的股東，可尋求提出及實施一項或多於一項重組交易，目的是至少取得我們已發行股本的95%，從而容許進行擠提程序。這些重組交易，除其他外，可包括涉及本公司的合法合併或分拆、現金和(或)資產對涉及本公司的股票的發行的貢獻、向大股東發行新股，同時排除少數股東在此類發行或資產出售交易方面的任何優先購買權。

在荷蘭公開收購的做法中，視具體情況而定，資產出售交易有時被用作擠佔少數股東的一種方式，例如，在成功的公開要約或投標要約之後，要約人獲得絕大多數股份，但比所有股份都少。在這種情況下，目標公司的業務將出售給一個要約人、一個買方或一個特殊目的車輛，然後是目標公司的清算。收購價將按照清算收益按其各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東參與的公司分開。

根據我們的公司章程，任何出售和轉讓我們所有資產以及解散和清算我們公司的提議都必須得到我們股東大會多數票的批准，在此之前必須有我們的管理委員會的提議，並必須得到我們的監事會的批准。

DCGC以“遵守或解釋”原則為基礎。因此，公司必須在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守向管理委員會和監事會提出的DCGC的各項規則，如果它們不適用這些規定，則必須説明不適用這些規定的理由。DCGC載有管理委員會、監事會、股東大會和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。這些原則和最佳做法規定適用於我們的管理委員會和監事會，例如在其作用和組成、利益衝突、對監事會成員的獨立性要求、監事會委員會和賠償、股東大會和股東大會等方面。

反收購保護和公司義務向股東提供信息；財務報告，包括外部審計師和內部審計要求。

我們認識到良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們沒有遵守DCGC的所有規定，這在很大程度上是因為這些規定與適用於我們的納斯達克股票市場和美國證券法的公司治理規則相沖突或不一致，或者因為這些規定沒有反映在納斯達克全球市場上市的全球公司的最佳做法。

下面的討論總結了我們的治理結構與 DCGC的原則和最佳實踐之間最重要的區別：

我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的市場濫用部分，包括我們關於2015年12月31日終了年度 Form 20-F的年度報告，以及我們關於表格F-3(檔案號333-207245)的註冊聲明中所載的基本招股説明書，在歐盟市場濫用條例於2016年7月3日生效之後，不再適用。歐盟市場濫用條例在荷蘭和其他歐盟成員國有直接影響。“歐盟市場濫用條例”取代了“荷蘭金融監督法”中關於市場濫用、內幕交易和通知的規定。“歐盟市場濫用條例”不適用於其股票未獲準交易或不在歐盟/歐洲經濟區受監管市場上市的公司，而僅適用於納斯達克。因此，歐盟市場濫用條例的規定目前不適用於我們。

根據“荷蘭財務報告監督法”(濕法)(“FRSA”)，AFM監督財務報告標準的適用，除其他外，其公司所在地在荷蘭，其證券在歐盟或非歐盟國家的受管制市場上上市的公司，其制度類似於受監管的市場。由於我們公司在荷蘭有公司所在地，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，FRSA將適用於我們。

根據FRSA的，AFM有一項獨立的權利：(I)請我們就適用的財務報告準則作出解釋， (Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這一要求或建議，AFM可要求企業商會命令我們作出 (1)提供AFM建議的進一步解釋，(2)解釋我們對財務報告適用的財務報告準則的方式，或(3)按照企業商會的指示編寫我們的財務報告。

我們是根據荷蘭的法律成立的。以下討論總結了根據特拉華州法律註冊的普通股份持有人的權利與普通股持有人的權利之間的重大差異，這是由於管理文件以及荷蘭和特拉華州法律的差異造成的。

這一討論並不意味着是關於我們普通股持有人根據適用的荷蘭法律和我們的公司章程享有的權利的完整陳述，也不是根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所規定的普通公司普通股持有人的權利的完整陳述。

特拉華州

荷蘭

董事的職責

特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。

在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。照管的責任一般要求董事以誠意行事，而通常審慎的人則會在類似情況下行事。根據這一職責，董事必須向自己通報關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。一般而言，但除某些例外情況外，推定董事的行動是在知情的基礎上作出的，本着誠意並誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。特拉華州法院還對一家特拉華公司的董事實施了一項提高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對該公司控制權的行動。

另外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散一家公司時，董事會在某些情況下有義務獲得股東可合理獲得的最高價值。

在荷蘭，上市公司通常有兩級董事會結構，由執行董事組成的管理委員會和由非執行董事組成的監事會(儘管也可以使用單層董事會系統)。

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的日常管理和戰略、政策和業務。監事會負責監督管理委員會的行為和提供諮詢意見，並負責監督公司的一般事務和業務。每一位董事總經理和監事都有責任為公司及其相關業務的公司利益行事。

與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。為公司及其相關業務的法人利益採取行動的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，在這種情況下，的具體情況通常決定如何適用這種義務。管理委員會關於公司或其業務的身份或性質發生重大變化的任何決議都需要股東的批准。管理委員會可自行決定，在荷蘭法律和公司章程的範圍內，根據我們現有的融資安排，承擔額外債務，但須遵守任何合同限制。

特拉華州		荷蘭

特拉華州“一般公司法”一般規定董事任期一年，但允許董事職位最多分為三個級別，任期最長為三年，每類的年數在不同年份屆滿，如果註冊證書、初始附例或股東通過的附例允許的話。被選為“分類”董事會成員的董事，不得無理由被股東免職。董事的任期是沒有限制的。		與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，上市公司的監事會成員通常被任命，任期最長四年。監事會成員的任期沒有法定限制，儘管DCGC建議任命一名監事會成員，任期四年，然後再任命一次，任期四年。監事會成員隨後可再次被任命，任期為兩年，任期最多可延長兩年。如在8年後再獲委任，則應在監事會的報告中説明理由。監事會成員可隨時、無因由地被股東大會免職。根據我們的公司章程，我們的股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或解聘該監督委員會成員，如果該多數代表公司已發行股本的一半以上，除非提案是由監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數就足夠了。
*董事會空缺*
“特拉華普通公司法”規定，空缺和新設立的董事職位可由當時任職的多數董事填補(即使不到法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司成立證書或法律另有規定，或(B)公司註冊證書指示某一特定類別的股票應選舉該名董事，在這種情況下，由該職類選出的其他董事或由該職類選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的管理委員會成員和監事會成員是由股東大會任命的，而不是像特拉華公司那樣由管理委員會任命的。根據公司章程，管理委員會成員和監事會成員由我們的股東大會根據我們的監事會的有約束力的提名任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議否決這一具有約束力的提名，條件是該多數代表我國發行的股本的一半以上，在此之後，我們的監事會應起草一項新的具有約束力的提名。

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利益衝突交易
根據“特拉華普通公司法”，與董事的交易必須由無利害關係的董事或股東批准，或在核準時以其他方式證明對公司是公平的。這種交易將無效或可撤銷，除非(1)董事會披露或知道任何有關董事利益的重要事實，並經無利害關係的董事過半數的贊成票批准該項交易，即使該等無利害關係的董事構成不足法定人數；(二)有利害關係的董事利益的重要事實被披露或者為有權對其進行表決的股東所知悉，而該交易是經股東投票真誠地具體批准的；或者(三)交易在核準時對公司是公平的。		根據荷蘭法律，具有直接或間接個人利益的管理委員會成員和監事會成員，如果與公司或與公司有關的業務的利益相沖突，必須避免參與有關事項的決策過程(即審議和決策)。有這種利益衝突的董事會成員必須及時通知其他董事他或她的衝突。如果這種成員確實參與了決策過程，那麼這種決定就可能被取消。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突而不能通過管理委員會的決議，該決議將由我們的監事會通過。如果由於監事會成員的利益衝突而不能通過監事會的決議，我們的監事會也可以通過，好像沒有利益衝突一樣。在這種情況下，每名監事會成員都有權參加討論和決策過程，並有權投票。
		有利益衝突的管理董事會成員仍然有權代表公司。然而，在某些情況下，有關的管理委員會成員可對公司因交易而遭受的任何損害承擔個人責任。
		在發生利益衝突的情況下，與第三方訂立的違反決策規則的協議，作為一項規則，不得廢止。只有在特殊情況下，公司才能取消協議或要求損害賠償，例如第三方濫用利益衝突的情況。
*董事代表投票*
特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的表決權的委託書。		缺席的管理委員會成員可以發出管理委員會某次會議的委託書，但只能書面通知另一名管理董事會成員。缺席的監事會成員可以發出監事會特定會議的委託書，但只能書面通知另一監事會成員。

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表決權
根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，每名股東有權每股一票。除非公司的註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須在會議上代表的股份數目或其他證券的款額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一，但如須由某一類別或系列或系列單獨表決，則法定人數不得少於該類別或系列或系列的股份的1/3。股東自會議記錄之日起，有權在會議上投票，董事會可以定出不超過60天，也不少於會議日期10天的記錄日期；如果沒有確定記錄日期，則記錄日期是會議舉行之日前一天的營業結束日期。股東在股東會議上有權通知或表決的股東的決定，適用於會議的任何休會，但董事會可為休會的會議確定新的記錄日期。		根據荷蘭法律，股票每股有一票，只要這些股票的名義價值相同。我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。股東大會的所有決議都是在沒有法定人數要求的情況下以簡單多數票通過的，除非荷蘭法律或我們的公司章程對特定決議規定了特別多數和/或法定人數。普通股的每一位持有人所投的票與其持有的股份一樣多。我們或我們的直接或間接附屬公司所持有的任何股份所附的表決權，只要持有國庫，即予暫停。荷蘭法律不允許累積投票選舉管理委員會成員和監事會成員。根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以確定一個記錄日期 (區域地層基準面)在股東大會召開之前28個歷日內確定哪些股東和其他具有會議權利的人有權出席股東大會，並在適用情況下在股東大會上投票。股東大會的召集通知將載明記載日期(如有的話)以及股東登記和行使權利的方式。荷蘭法律中沒有關於休庭的具體規定。

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股東建議書
特拉華州法律沒有規定股東向股東會提出任何建議的明確權利，但該法律規定，公司章程可規定，如果公司在選舉董事方面徵求代理人，則可能需要在其委託書招標材料中列入股東提名的一名或多名個人。根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，條件是他們必須遵守註冊證書或章程中的通知規定。此外，如果特拉華州的公司受證券交易委員會的代理規則的約束，擁有至少2，000美元的市值或公司1%的證券的股東，有權自提交提案之日起連續投票一年，可根據這些規則在年度會議或特別會議上提出一個事項，供表決。		根據荷蘭法律，一個或多個單獨或共同代表至少10%已發行股本的股東或其他股東或其他人，如管理委員會和監事會未能及時召開股東大會，可應荷蘭法院的申請授權召開股東大會。股東大會的議程必須包括管理委員會、監事會或者召開股東大會的人決定的事項。根據荷蘭法律，與特拉華州法律不同的是，議程還將包括其他項目，如一名或多名股東和/或有權出席股東大會的其他人，單獨或共同代表至少3%的已發行股本，可要求管理委員會以書面形式提出申請，並以書面形式予以證實，或在會議日期前60天收到公司收到的決議提案。
*以書面同意採取的行動*
除非法團成立為法團的證明書另有規定，否則在法團的任何週年或特別股東大會上所規定或獲準採取的任何行動，可無須召開會議，無須事先通知，亦無須表決，但如一項或多於一項書面同意，列明須如此採取的行動，須由須如此採取的行動的持有人簽署，而在該次會議上，獲授權或採取該等行動所需的最少票數不得少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而在該次會議上，有權就該等行動表決的所有股份均在會議席上表決。		根據荷蘭法律，股東決議可在不舉行股東會議的情況下以書面形式通過，條件是：(A)公司章程明確允許，(B)不簽發無記名股份或存託憑證，(C)沒有人有權享有與公司合作簽發的託存收據持有人相同的權利，(D)管理委員會和監事會成員有機會就該決議提出意見，(E)該決議得到所有有權投票的股東一致通過。
		全體一致的要求使得在沒有召開會議的情況下通過股東決議對於上市公司來説是不可行的。我們的公司章程只明確允許通過優先股持有者的決議，而不舉行會議。

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股東訴訟
根據“特拉華普通公司法”，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在訴訟標的之交易是股東的情況下才可提起和維持這種訴訟。此外，根據特拉華判例法，原告通常不僅必須是訴訟標的交易時的股東，而且還必須是整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起訴之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。		與特拉華州法律不同的是，如果第三方對一家荷蘭公司負有責任，只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果該第三人的賠償責任的原因也構成對該個人股東的直接侵權行為，個人股東可以其個人的名義對該第三人採取行動。荷蘭“民法典”規定了集體採取此類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可經常根據此種宣告性判決達成和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方也可以在集體訴訟之外自行提出民事損害賠償要求。

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回購股份
根據“特拉華普通公司法”，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會損害公司的資本。不過，特拉華州公司可購買或贖回其任何優先股，或如無優先股已發行，則可購買或贖回其自己的任何股份，條件是該公司的股份在收購時將被撤換，公司的資本將按照規定的限制減少。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不得認購新發行的自有資本股份。但是，如果公司章程允許，該公司可以回購其存在的股份和流通股或存託憑證。在符合荷蘭法律和公司章程的適用規定和限制的情況下，我們可以獲得我們的股份，但條件是：(1)這些股份是完全付清的；(2)這些股份是不以任何代價獲得的，否則這種回購不會使我們的股東權益低於已支付和被徵召的部分已發行股本和儲備金的總和，而根據荷蘭法律或我們的章程，我們必須維持這種數額；及(Iii)在取得股份後，我們及我們的附屬公司不會持有或不會以質權人身分持有面值總額超過我們已發行股本百分之五十的股份。
		除以非代價或普遍繼承方式取得的股份外，我們的管理委員會只有在我們的股東大會授權管理委員會這樣做的情況下，才能獲得股份。股東大會授權收購股份，最長期限為18個月。這種授權必須具體説明可以獲得的股份的數量、獲得這些股份的方式以及可獲得股份的價格範圍。
		如果我們購買上市普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將該普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。我們的公司章程進一步規定，我們的管理委員會關於獲得我們的股本中全額繳足股份的決議，需要得到我們的監事會的批准。

特拉華州

荷蘭

反收購條款

除特拉華州法律關於董事在潛在收購期間的信託義務的其他方面外，“特拉華普通公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司免遭敵意收購和收購後的行動，一旦收購者獲得公司大量股份，就禁止某些交易。

“特拉華普通公司法”第203條禁止公司或附屬公司與受益的股東合併、出售和租賃資產、證券發行和類似交易，該股東有權擁有一家公司有表決權股票的15%或以上(或該公司的附屬公司或聯營公司，並在過去三年內擁有該公司15%或以上的未付表決權股票)，除非：

將使該人成為有利害關係的股東的交易在交易之前得到目標公司董事會的批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有該公司至少85%的有表決權股份，但不包括由董事及有利害關係的股東的高級人員所擁有的股份，以及由指明的僱員福利計劃所擁有的股份；或

該人成為利害關係人後，公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人批准合併業務，但不包括有關股東持有的股份。

特拉華州法團可選擇不受該公司註冊證書原件所載規定或對原公司註冊證書或公司章程的修正而受第203條管轄。

根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可行和允許的。我們通過了幾項可能會使我們公司的收購更加困難或更具吸引力的規定，其中包括：

授權可發行給保護基金會的一類優先股，我們期望在這一發行完成時或之前給予這種保護基金會一個永久的和可反覆行使的可行使的看漲期權；

有一項規定，我們的管理委員會成員和我們的監事會成員只能根據我們的監事會的有約束力的提名任命，該提名可由我們的股東三分之二多數通過，佔我們已發行股本的一半以上；

規定我們的管理委員會成員和監事會成員只能由我們的股東大會以至少佔我們已發行股本50%以上的票的三分之二多數票(除非監事會提議撤職)予以免職；以及

規定某些事項，包括公司章程的修訂，只能提交股東表決，由我們的管理委員會就我們的監事會批准的建議進行表決。

如所述，我們已採取反收購措施，給予保護基金會一個永久和反覆行使的看漲選擇權，賦予保護基金會在一定條件下獲得上述優先股數目的權利。這種優先股的發行將在保護基金會行使看漲期權時發生，不需要股東的同意。這種措施會使收購 us變得更加困難或更具吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權的改變中獲益，也無法實現控制溢價的任何潛在變化，而這些變化可能會對我們普通股份的市場價格產生重大和不利的影響。

特拉華州		荷蘭

		此外，我們的董事會需要為我們的業務和利益採取行動，並考慮到我們所有利益攸關方的利益，包括促進我們業務的可持續成功和為我們和我們的企業創造長期價值。董事會負責決定我們的戰略和選擇我們的戰略方向。這樣做，並視情況而定，他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略性建議，即使該建議得到我們大多數股東的支持和/或將創造更多的股東價值。董事會還可以利用荷蘭公司法和DCGC規定的一般權力，不與提案合作，例如不提供盡職調查，或不與股東提案合作，以便在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議，例如援引DCGC中規定的最長180天響應時間。
*書刊查閲*
根據“特拉華普通公司法”，任何股東可為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單及其在公司正常營業時間內的其他賬簿和記錄。		我們的股東登記冊可供股東、用益權人和出質人查閲，其詳情必須在其上登記。
		我們的管理委員會和監事會在股東大會上向我們的股東提供股東大會合理要求的所有信息，除非這樣做違背了我們的壓倒一切的利益。我們的管理委員會或監事會原則上會以壓倒一切的利益為理由，選擇不提供這些資料。

特拉華州		荷蘭

免職董事
根據“特拉華普通公司法”，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人免職，但(A)除非註冊證書另有規定，如屬董事局屬機密的法團，則股東只可因由或無因由而將該公司撤職；或(B)如公司擁有累積投票，則股東只可將其撤職，但如該公司的表決票數少於整個董事局，則屬例外，如所投的反對免任的票數足以選舉他，則任何董事均不得無因由而免職，如果當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有董事類別，則可在他所參與的董事類別的選舉中選出他。		根據公司章程，股東大會有權隨時停職或免職管理委員會成員或監事會成員。股東大會只有通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或罷免該成員，條件是該多數代表我們公司已發行股本的一半以上，除非提案是由我們的監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數就足夠了。
*優先購買權*
根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此種股票的擔保，除非公司證書明確規定了這種權利。		根據我們的公司章程，新發行的普通股的優先購買權可以由股東大會根據我們管理層的提議通過的決議加以限制或排除，該提案必須經我們的監事會批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除對新發行的普通股的優先購買權。對管理委員會的這種授權可以給予和延長，每次不超過五年。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定我們的管理層董事會為授權機構的決議，如果代表我們發行的股本的不到一半的話，至少需要三分之二的多數票才能這樣做。

特拉華州		荷蘭

		2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會經監事會批准，有權，根據適用的法律和 Nasdaq上市規則，從股東大會決議通過之日起，為期5年：(A)根據公司股票期權計劃，為一般目的和發行股票發行普通股，不得超過公司授權股本的100%，但以股東大會之日根據股票期權計劃發行的股份為限為公司發行股本(減去任何國庫股股)的15%；(B)如(A)項所述，授予認購普通股的權利；和(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，授權應包括決定任何此種股票發行或授予的價格及進一步條款和條件的權力。
		優先股不適用優先購買權。
股利
根據“特拉華普通公司法”，特拉華州公司可在符合其註冊證書所載任何限制的情況下，從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或在沒有盈餘的情況下，從其宣佈股息的財政年度或上一個財政年度的淨利潤中支付股息(但公司的資本數額不得少於在分配資產時優先考慮的所有類別的已發行和未清償股本所代表的資本總額)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。		荷蘭法律規定，股利只有在股東大會通過年度賬目後才能分配，而股東大會似乎允許從股東大會中分配股利。此外，股利只能在股東權益超過已支付和收回的股本之和以及根據荷蘭法律或公司章程必須維持的準備金的情況下分配。中期股利可以按照公司章程的規定宣佈，並可按股東權益超過支付和收回的股本和根據荷蘭法律或根據(中期)財務報表明顯保持的準備金分配。中期股息應視為就已宣佈中期股息的財政年度宣佈的最後股息的預支款。如在通過有關財政年度的週年賬目後，該公司確定該分配是不容許的，則該公司可收回已支付的中期股息，作為不適當支付。

特拉華州		荷蘭

		根據我們的公司章程，第一次(累積)股息是從利潤中支付的，如果可以分配的話，對任何優先股，在本次發行完成後，沒有任何一股是未償還的。從利潤中剩下的任何金額將按照管理委員會的決定轉入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。
		股利應按管理委員會決定的貨幣和日期支付。從支付股息之日起五年內未支付股息的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們。
*評估權與股東對某些重組的表決*
根據“特拉華普通公司法”，對於批准合併或合併或實質上出售一家公司的所有資產，一般需要由有權對其進行表決的流通股的多數票。特拉華普通公司法允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，規定在任何法人訴訟中，必須有比更大一部分股票或任何類別或系列股票的投票權。特拉華州“總公司法”規定了股東估價權，或要求司法確定的股東股份公允價值與某些合併有關的現金付款的權利。		根據荷蘭法律，管理委員會關於公司或其業務的特徵或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些更改在任何情況下都包括：將我們全部或物質上的全部業務轉讓給第三方；如公司或附屬公司與另一實體或公司訂立或終止長期聯盟，或作為有限責任合夥或合夥公司的完全責任合夥人，而該聯盟或終止對公司非常重要；及由公司或價值至少為資產價值三分之一的子公司收購或處置公司資本權益，根據附有解釋性説明的資產負債表，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司最近採用的年度賬目中的解釋性説明的綜合資產負債表。

特拉華州		荷蘭

		荷蘭法律不存在鑑定權的概念。然而，根據荷蘭法律，為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%公司發行的資本的股東，可對該公司的其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行(恩德恩寧斯卡默爾)，如有必要，將在任命一名或三名專家之後決定這些股份的價格，這些專家將就將要轉讓的股份的價值向企業商會提出意見。
		此外，荷蘭法律規定，如果跨國併購中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織起來的，投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出索賠要求。補償將由一名或多名獨立專家決定。
*董事薪酬*
根據“特拉華普通公司法”，股東一般無權批准公司董事會或高級管理層的賠償政策，儘管由於聯邦證券和税法的規定，賠償政策的某些方面可由股東投票表決。		與特拉華州的法律不同，根據荷蘭法律和我們的公司章程，股東大會必須根據我們的監事會的提議，通過管理委員會的賠償政策，，其中包括任何在我們管理委員會任職的成員的報酬綱要。監事會根據賠償政策確定管理委員會成員的報酬。監事會就股份或股份權利的補償方案提出的建議，提交股東大會，由監事會批准。這種建議必須至少規定給管理委員會的股份的最高數目或股份的權利，以及授予這種股份的標準。
		股東大會，可以決定監事會成員的報酬。監督董事的費用將得到償還。

截至2018年9月30日，總計5，934，922股普通股的持有者或其允許的受讓人有權根據“證券法”登記這些股份。這些權利是根據我們與這些股票持有人之間2014年9月17日簽署的登記權利協議(“登記權利協議”)規定的，該協議是在我們首次公開發行之後簽訂的，其中包括需求登記權、簡短的登記權和背靠背登記權。這些登記權利可轉讓，但須符合某些條件，包括受讓人受“登記權利協定”的條款和條件的約束。此外，我們還同意，在某些情況下，我們可以向Ionis製藥公司發行普通股。不時與我們與Ionis 製藥公司的許可協議有關。

根據“登記權利協定”的條款，我們應持有至少三分之一的股份的持有人提出書面要求，而這些股份當時已發行並有權享有“登記權利協定”所規定的權利，則公司須就該等證券提交一份表格F-1登記陳述書，説明該等證券的預期總髮行價(扣除銷售費用)最少為10，000，000元，然後我們必須向所有根據“註冊權利協議”有權享有權利的股份持有人發出通知，並在切實可行範圍內儘快提交一份表格F-1登記陳述書，涵蓋根據“登記權利協定”有權享有權利的所有股份，由提出申請的股東或有權享有“註冊權利協定”下權利的任何其他股份持有人在收到啟動權持有人請求的通知後20天內發出通知，指明為。根據“登記權利協定”的這一規定，我們不需要進行登記：(1)在我們真誠估計提出登記的日期之前30天，並在我們發起的登記生效之日後90天結束的期間內；但條件是我們正真誠地作出商業上合理的努力，使這種登記聲明生效；(Ii)在我們根據“登記權利協定”的這一規定作出兩項登記聲明之後；或(Iii)如果提出登記的持有人提議處置可能在表格F-3登記聲明上登記的證券。我們可以在任何十二個月期間內兩次推遲提交登記聲明，為期不超過90天，如果我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證明，説明在我們董事會的真誠判斷中，這樣的登記聲明在這個時候將對我們和我們的股東造成重大損害。

如果我們有資格在表格F-3上提交一份登記聲明，並且在12個月前的期內沒有超過兩份這樣的登記，這些持有人有權在持有至少30%當時已發行並有權根據登記權利協議享有權利的股份持有人書面通知我們後，公司就預期總髮行價減去出售費用的這些持有人的證券提交一份F-3登記聲明，其中至少5，000，000美元，然後，我們必須向所有其他持牌人發出通知，通知所有有權享有“登記權協議”所規定權利的股份持有人，並在切實可行範圍內儘快在45天內提交一份表格F-3登記聲明，其中包括所有有權獲得註冊權的股份，要求其在收到啟動股東請求的通知後20天內，或由任何其他有權獲得註冊權利的股份持有人列入登記權。根據“登記權利協議”的這一規定，我們不必按照“登記權利協定”的這一規定進行登記，這一期間是在我們對提交日期的善意估計之前30天，並在生效日期後90天結束的日期。

由我們發起的登記；但條件是我們正積極本着誠意，在商業上作出合理努力，使這種登記聲明生效。我們可在任何十二個月的期間內兩次延遲提交註冊陳述書，為期不超過90天，但如我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證明書，述明在本公司董事局的真誠判斷中，該登記聲明在此時生效將對我們及我們的股東造成重大損害。

如果我們建議將我們的任何普通股登記，這些股份的持有人有權將其股份列入登記。如果這類登記是一種承銷要約，那麼持有人的登記權取決於這些持有人是否參與這種承銷。

我們將只以註冊形式發行證券，不以無記名形式發行證券。除非有關招股説明書另有規定，否則我們只會以簿記表格發出每項保證。以賬面入賬形式的證券將由以保存人的名義註冊的全球證券代表，該證券將是由全球證券所代表的所有證券的持有人。在全球擔保中擁有實益利益的人將通過保存人制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管轄。只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的擔保，因為它將是擔保的唯一持有人。這些入賬證券在下文“入帳程序和結算”下作了説明.

如果任何證券是以非全球形式發行的，或不再是賬面證券(在下一節所述的情況下)，以下內容將適用於它們：

大多數提供的證券將是賬面(全球)證券.發行時，所有賬面證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，沒有優惠券。每種全球證券將存入或代表存託和結算公司，或證券保管人dtc，，並將以cede&Co.或dtc的另一指定人的名義註冊。因此，dtc、cede&co.或此類代名人將是這些證券的唯一註冊持有人。除下文所述外，已登記的全球證券可全部但不部分轉讓給DTC的另一指定人或dtc的繼任者或其代名人。

證券的購買者只有在參與直接交易制度的情況下，才能通過直接交易持有全球證券的利益。有關證券的個別證書將不作為交換已登記的全球證券的交換，除非在非常有限的情況下。購買者還可以通過證券中介銀行、經紀公司和其他機構持有權益，這些機構為在直接貿易委員會或其指定人有賬户的客户開設證券賬户。DTC將維持顯示其參與者持有的證券的帳户，而這些參與者又將維持顯示其客户持有的證券的帳户。其中一些客户本身可能是持有其客户證券的證券中間人。因此，賬務證券的每個受益所有人將通過中介層次間接持有該證券，其中dtc位於頂部，受益所有者自己的證券中介位於底部。

每一賬簿項證券的每一受益所有人的證券將完全由受益所有人的證券中間人的賬簿上的分錄來證明。證券的實際購買者一般無權以其名義登記全球證券所代表的證券，也不被視為聲明中的所有人。在大多數情況下，受益所有人也無法獲得證明持有人擁有證券的紙質證書。持有證券的賬面記賬系統消除了證券實物流動的需要，是大多數公開交易的普通股在美國持有的制度。然而，一些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付其證券。這些法律可能會損害轉讓賬面入賬證券的能力.

產權對賬面權益的證券，將通過賬簿登記的轉移，在DTC的記錄內，按照其程序。

如果 dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為與已登記的全球證券有關的結算系統，或不再是根據“交易所法”註冊的結算機構，並且在收到直接貿易委員會的通知後90天內，或在意識到直接交易委員會已不再如此登記時，我們沒有指定繼承清算制度，我們將在轉讓登記登記或交換已登記的全球證券轉讓時以登記形式或在交換已登記的全球證券所代表的證券的入賬權益時，以個人證書的形式簽發證書，以供註銷。我們還可以允許以全球證券為代表的賬面證券的實益所有人將其實益權益交換為最終(紙)證券，如果我們自行決定允許部分或全部賬面證券以註冊形式交換為通用證券。

除非我們另有説明，任何可交換的全球證券都將全部以註冊形式交換為最終證券，條件相同，本金總額相等。通用證券將以直接交易委員會指定的個人或個人的姓名在給證券登記官的書面指示中登記。DTC可將其書面指示建立在從其參與者收到的指示基礎上。

在本招股説明書中，對於入賬證券而言，對證券持有人所採取行動的引用將指dtc根據其參與者的指示所採取的行動，以及對付款和付款的引用。

將贖回通知發給證券持有人將意味着向作為證券註冊持有人的DTC支付和贖回通知，以便按照DTC的程序分發給參與者。

通過直接貿易委員會在全球範圍內提供的證券的初步結算將立即獲得資金。dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

雖然 dtc已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行上述程序，這些程序可隨時更改或停止。

DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易法”第17A條註冊的結算機構。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

我們將不對賬面分錄證券中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因實益所有權權益而付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們可以在美國境內外出售證券(A)通過承銷商或交易商出售，(B)直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，(C)通過代理人，或(D)通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將包括下列資料：

證券的出售可在下列交易中進行：(A)在出售時可以上市或報價的任何國內或國際證券交易所或報價服務；(B)在場外市場；(C)在此類交易所以外的交易中或在場外市場；或(D)通過期權的書面。

所提供證券的分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或談判價格改變。

如果承銷商被用於出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，而承銷商如果購買其中任何一種證券，則有義務購買所提供的所有證券。我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以涵蓋超額配售，如果任何，或其他與分配有關的。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回賣出。

當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商處獲得的特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何合格的納斯達克市場莊家(或我們的證券上市的任何交易所或報價系統)的任何承銷商，均可根據條例M第103條，在發行定價前的營業日，在證券的要約或出售開始之前，根據規則M第103條，在我們的普通股、認股權證或股中進行被動的市場做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

一些或我們提供的所有證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們出售這些證券供公開發售和出售的任何承銷商，可在該等證券上設立市場，但他們無須承擔責任，並可隨時不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以轉售時由交易商確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中包括經銷商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。我們也可以通過從時間到時間指定的代理出售證券。在招股説明書或免費書面招股説明書中，我們將指定任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有通知，否則任何代理人將同意在其任命期間，以其合理的最大努力招攬採購。

我們可直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。我們將在招股説明書補充或免費書面招股説明書中描述任何此類銷售的條款。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充或免費書面招股説明書表明，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程或免費書面招股章程，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。出售交易的第三方將是保險人，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書(或生效後的修正)中註明。

如果我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構索取購買證券的。

在延遲交貨合同下以公開募股價格從 us。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充或免費書面招股説明書所述條件的限制。招股説明書補充或免費書面招股説明書將描述因徵求這些合同而應支付的任何佣金。

對投資者或股東的直接銷售可以通過認購產品或通過分配給股東的認購權來實現。在認購或向股東分配認購權方面，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購所有基礎證券，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方提供附加證券。如果通過認購權出售證券，認購權將作為紅利分配給股東，他們將不支付任何單獨的代價。

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任向他們提供賠償，或就代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

與此有關的美國聯邦和紐約法律的法律事項將由馬塞諸塞州波士頓的古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項和其他合法的事項將由荷蘭阿姆斯特丹Allen&Overy LLP公司轉交給我們。額外的法律事項，我們或任何保險人，經銷商或代理人可以通過律師，我們將在適用的招股説明書補充。

在本招股説明書中引用公司20-F表的年度報告納入的合併財務報表由德勤會計師事務所B.V.審計，德勤會計師B.V.是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此以參考方式併入。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的報告列入的。

我們是根據荷蘭的法律成立的。我們的業務基本上都在荷蘭進行，我們的資產基本上都設在荷蘭。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的專家都是美國以外地區的居民，他們的大部分資產位於美國以外的司法管轄區。作為一個結果，您可能很難向我們或在美國境內的這些人送達訴訟程序，或在美國的法院對我們或這些人強制執行，這些法院的判決以美國證券法的民事責任條款為基礎。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會對我們、我們的管理委員會成員、監事會成員或本招股説明書中點名的任何專家施加民事責任，這是完全根據美國聯邦證券法向荷蘭主管法院提出的一項原始行動。我們已任命紐約的CT公司系統作為我們在美國的代理，負責處理根據美國或美國任何一個州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州的紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民事和商業判決的條約，荷蘭的法院不會自動承認和執行美國法院作出的最後判決。為了獲得在荷蘭可執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得許可，以執行美國法院作出的判決。然而，根據目前的慣例，如果荷蘭法院認為：

在事件董事或其他第三方對荷蘭公司負責，只有公司本身可以對這些當事人提起民事訴訟。個人股東沒有權利代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有以自己的名義對該第三方提起訴訟的個人權利。荷蘭“民法典”確實規定了集體發起這類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但仍然需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可經常根據這樣的宣告性判決達成賠償，即和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方本身也可以提出民事損害賠償要求。

下表列出了除承保折扣和佣金或代理費以及構成承保人或代理人補償(如果有的話)的其他項目外，我們在根據本登記報表登記的證券中可能提供3億美元的可能引起的費用。除證券交易委員會登記費和備案費外，所有其他數額均為估計數。


證券交易委員會登記費	$	36,360	*
法律費用和開支		30,000
印刷費用		5,000
雜項開支		15,000

共計	$	86,360


證券交易委員會登記費	$	36,360
納斯達克收費			*
印刷和雕刻費用			*
法律費用和開支			*
會計師費用及開支			*
受託人的費用及開支			*
雜項費用			*

共計	$		*


假定每股發行價	$	7.18	€	6.39
截至2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	2.13	€	1.90
可歸因於新投資者的每股增加額	$	0.84	€	0.74

經調整後，截至2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	2.97	€	2.64
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋	$	4.21	€	3.75



花旗集團		康託



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