美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至財政年度：2020年2月1日

或

從_

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

根據2019年8月2日(登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)這類股票的最後銷售價格，登記人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為257，270，831美元(僅為計算目的，假定登記人的所有董事和執行官員均為“附屬公司”)。

截至2020年3月18日，普通股股數為14，009，059股，票面價值為.01美元。

以參考方式合併的文件

將於2020年6月11日舉行的2020年註冊人股東大會最後委託書中所載的某些信息，將以參考方式納入本報告第三部分。

目錄

第一部分

第二部分

第III部

第IV部

鞋嘉年華公司

印第安納州埃文斯維爾

提交證券交易委員會的年報

截至2020年2月1日的財政年度

第一部分

關於前瞻性信息的警告聲明

這份關於表10-K的年度報告包含前瞻性的陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，涉及許多風險和不確定因素。許多因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業業績與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括，但不限於：19次爆發的持續時間和蔓延，政府機構和廣大公眾所採取的緩解措施，以及這種爆發對我們商店的運作、經濟狀況、金融市場波動、消費者支出以及我們的供應鏈和分銷過程的總體影響；我們商店所在的美國大陸地區的一般經濟狀況，以及波多黎各持續的經濟危機對銷售和現金流動的影響。, 我們位於波多黎各的商店；經濟衰退和失業率的影響和持續時間；整體零售環境的變化，特別是服裝和鞋類零售部門的變化；我們在我們的商店創造更多銷售額的能力；我們成功地利用在線零售商進行時裝採購的能力以及對我們實體店的交通和交易的影響；我們的商店所在的露天購物中心的成功及其對我們吸引顧客到我們商店的能力的影響；我們吸引顧客到我們的電子商務網站併成功地增長我們的電子商務銷售的能力；國家和國際安全關切對零售環境的潛在影響；我們與主要供應商關係的變化；我們在不斷上漲的工資環境中控制成本和滿足勞動力需求的能力；與中國和其他鞋類主要製造商的政治和經濟環境的變化、貿易關係的狀況以及貿易政策和關税變化的影響；競爭和定價的影響；我們成功管理和執行我們的營銷舉措和保持積極的品牌意識和認知度的能力；我們成功管理現有房地產組合和租賃義務的能力；氣候變化，包括受氣候變化影響的模式；消費者購買趨勢的變化以及我們識別和應對新出現的時尚趨勢的能力；我們的分銷或信息技術業務中斷的影響；我們庫存管理的有效性；自然災害、其他公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件對我們的商店和供應商的影響, 以及消費者信心和一般採購；與零售業季節性有關的風險；未經授權披露或濫用關於我們客户、供應商和僱員的個人和機密信息的影響，包括網絡安全漏洞造成的影響；我們管理第三方供應商關係的能力；我們成功執行我們的商業戰略的能力，包括以可接受的租賃條款提供理想的商店地點的能力，我們能夠及時和有利可圖地開設新的商店，包括我們進入主要新市場，以及是否有足夠的資金來執行我們的業務計劃；與關閉業績不佳商店有關的成本高於預期；製造商無法及時交付產品；美國和我們的製造商所在國家的監管變化的影響；我們正在或可能參與的訴訟或監管程序的解決；資本和信貸市場的持續波動和中斷；以及我們的股票回購計劃和未來股利支付下的未來股票回購。關於影響我們的風險因素的更詳細的討論，見項目1A。本年報表格10-K的危險因素。

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第1項.中轉站業務

我們公司

鞋嘉年華公司是美國最大的家庭鞋類零售商之一，為我們的任何商店、移動應用程序或在線購物提供了便利。我們為客户提供各種各樣的中檔服裝，休閒和運動鞋，為男性，婦女和兒童，重點是國家名牌。我們通過獨特的、有趣的和促銷的營銷努力，將我們的零售理念與我們的競爭對手區分開來。平均而言，我們的商店面積約為10，800平方英尺，2019年財政年度銷售額約為250萬美元，每個地點的鞋庫存約為27，800雙。截至2020年2月1日，我們在35個州和波多黎各經營了392家商店，並在www.shoecarnival.com提供網上購物服務。

我們是印第安納州的一家公司，最初於1993年在特拉華州成立，1996年在印第安納州重新註冊。本年度報告表10-K中提到“鞋狂歡節”、“我們”和“公司”指的是鞋嘉年華公司。以及它的子公司。

關鍵競爭優勢

我們相信，我們的財務成功歸功於許多關鍵的競爭優勢，使鞋狂歡節成為當今零售消費者選擇的目的地。

獨特的購物體驗

我們的商店將競爭性定價與促銷、高能量的店內環境結合起來，鼓勵顧客參與，併為每一次購物體驗注入樂趣和興奮。我們的商店體驗的獨特特點包括樂觀的音樂，我們的客户旋轉我們的標誌性旋轉輪的機會，和一個麥克風人誰經營的客户在我們的商店購物特價。這些特價包括競賽和遊戲以及當前的熱門交易，以鼓勵客户立即利用我們的促銷價格。我們的員工緻力於客户服務，協助和教育客户的特點和位置的商品，以及尋找大小，風格和顏色。我們相信，我們獨特的購物體驗為我們提供了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售；建立一個忠誠的、重複的客户羣；創造口碑廣告；以及加強當季商品的直銷。一個類似的客户體驗反映在我們的電子商務網站和移動應用通過特別的促銷和有限的時間銷售。

廣泛商品分類

我們的目標是成為有價值的、時尚的品牌和私人品牌鞋類的首選零售商.我們的產品包括連衣裙和休閒鞋，涼鞋，靴子和各種各樣的運動鞋為全家人服務。我們的一般商店有四大類的鞋子--婦女、男子、兒童和體育，以及各種各樣的配件，如襪子、皮帶、鞋護理用品、手袋、帽子、運動包、揹包和錢包。鞋類是按類別和品牌組織起來的，在走道上創造了強有力的品牌聲明。這些品牌聲明是強調的品牌標誌上的端蓋和線上的標誌，整個商店。我們的標誌可能突出一個供應商的產品提供或促銷，或可能突出季節性或生活方式的聲明，分組來自多個供應商的類似鞋類。我們的電子商務網站為客户提供了各種不同種類的鞋類產品，並且增加了尺寸和顏色的深度，但這並不是所有商店都能提供的。

對客户的價值定價

我們的客户主要是一箇中等收入，有價值的消費者尋求名牌鞋類跨越所有年齡.我們相信，通過以有競爭力的價格提供各種流行的名牌和私人標籤商品，我們產生了廣泛的客户吸引力。此外，有時間意識的顧客欣賞一站式購物為全家人帶來的便利，無論是在我們的任何一家商店，還是在www.shoecarnival.com網站上，還是通過我們的移動應用程序。我們的樂趣和促銷購物環境增加了我們的價值定價聲譽。

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有效存儲級成本結構

我們的低成本商店運作和房地產策略使我們能夠對產品進行有競爭力的定價.我們通過直接在銷售樓層以開放式庫存的形式將商品置放，從而降低勞動力成本，允許顧客自己服務，如果他們願意的話。這減少了協助客户所需的人員編制，並降低了商店一級的勞動力成本在銷售中所佔的百分比。我們主要在露天購物中心開設商店，以便利用較低的入住率，並最大限度地接觸具有價值意識的購物者。

嚴重依賴信息技術

我們在信息技術方面投入了大量資源。我們的專有庫存管理和先進的銷售點(POS)系統為公司管理，買方和商店經理提供必要的及時信息，以監測和控制所有階段的運作。POS除了提供其他功能外，還提供全價管理(包括價格查詢)、促銷跟蹤功能(以支持店內促銷的自發性)、商店一級按產品類別分列的實時銷售和銷售成本以及客户跟蹤。使用POS，商店經理能夠全天實時監控銷售和銷售成本。針對銷售趨勢，我們的麥克風用户使用POS從我們的集中銷售人員提供的許多產品促銷中進行選擇。

我們的集中網絡通過廣域網將我們的公司辦公室與我們的配送中心和零售商店連接起來，根據需要提供最新的銷售和庫存信息。我們的數據倉庫使我們的銷售和商店業務人員能夠分析銷售，保證金和庫存水平，按地點，按日，直到鞋的大小。利用這些信息，我們的商品經理定期與供應商會面，比較他們的產品銷售、毛利率和庫存投資回報與先前規定的目標。我們相信，及時獲取關鍵業務數據使我們能夠推動每年可比的商店銷售增長，管理我們的降價活動，並提高庫存週轉率。

在2019財政年度，我們開始開發和部署新的流程作為我們的流量管理(“TMS”)、倉庫管理(“WMS”)和訂單管理(OMS)系統的基礎，以便建立一個更有效的供應鏈，使我們能夠實現長期增長，並最終在競爭日益激烈的環境中提高客户滿意度和便利性。我們相信，對這些系統的預期增強將使我們能夠滿足多通道實現的複雜需求，但它們將需要在基礎設施和技術方面進行大量投資。我們已經與第三方開發人員合作，為部署實現這些改進所需的軟件和工具提供了一個託管解決方案。我們預計這些系統將在2020年中期投入使用。

增長戰略

商店投資組合

歷史上，通過開設新店來增加市場滲透一直是我們增長戰略的一個關鍵組成部分，我們繼續致力於為我們的商店投資組合創造積極的長期財務業績。我們在2019年財政年度開設了一家新店，預計2020年財政年度將在現有市場開設數量有限的新店。隨着我們利用客户關係管理(CRM)項目的客户數據，以及更有吸引力的房地產選擇，我們期望在大型和中型市場上尋求實體商店增長的機會。此外，我們未來的庫存增長可能繼續受到與COVID-19大流行相關的當前經濟不確定性的影響。我們的CRM計劃在下面的“多渠道戰略-客户關係管理”中得到了更全面的描述。

我們聚集商店的能力對於在更大的市場或地理區域開設新商店的成功至關重要。在大市場(人口超過40萬)，聚類涉及大約同時開設兩個或兩個以上的商店。在只能支持單一商店的較小市場中，集羣涉及到尋找與其他現有市場相當接近的地點。這一戰略通過使我們能夠利用與廣告、分銷和管理成本有關的商店費用來提高成本效率。我們認為，在現有市場上集中存儲的優勢將導致成本效率和整體的增量銷售收益，這應足以抵消任何對現有商店銷售的不利影響。

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我們不斷地分析我們的商店投資組合，集中在表現不佳的商店上，以滿足我們通過增加營業收入來增加股東價值的長期目標。我們的目標是找出和解決表現不佳的商店，產生低或負貢獻，或者重新談判租賃條件，搬遷或關閉這些商店。基於這一分析，我們在2019年財政年度關閉了6家門店，並預計將在2020年財政年度關閉門店。儘管關閉店面可能會減少我們的總淨銷售額，但我們相信這一策略將實現營業收入和每股稀釋淨收益的長期改善。

截至2020年2月1日，我們在35個州和波多黎各經營了392家門店。我們的商店平均約10，800平方英尺，面積從4，000到26，000平方英尺不等。新的商店規模通常取決於地點和人口基數，我們的商店主要位於露天購物中心。我們傳統的商店原型通常使用8，000到12，000平方英尺的租賃面積。在過去的幾年裏，我們開始推出可伸縮的商店原型，以反映我們市場的不同人口密度。這些可伸縮的原型利用基於銷售潛力和機會空間可用性的各種租用空間。銷售面積約為典型商店總足跡的85%。

下表列出截至2020年2月1日我們在每個州和波多黎各的商店數量：

我們租賃所有的商店地點，因為我們相信租賃所提供的靈活性使我們能夠避免擁有房地產的固有風險，特別是對於表現不佳的商店。在進入新市場之前，我們進行市場、人口和競爭分析，以評估潛在市場的適用性。潛在的商店選址標準包括，除其他因素外，市場人口、交通統計、租户組合、中心內和主要大道的能見度、該地區的總體零售活動以及擬議的租賃條款。在簽訂租約後開設商店所需的時間主要取決於業主的交付能力。當我們接受業主提供的物業後，一般可在60天內開設一間交鑰匙店。

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在115天內開一家“原樣”商店。一個統包商店通常可以立即從業主那裏使用，因為房東幾乎完成了建築的所有方面，並在準備好固定裝置的條件下交付了該商店。通常情況下，與業主就統包商店進行談判的租户改善津貼是最低限度的。一個“原樣”商店通常需要我們進行更多的資本投資，因為房東進行的建築和交付的空間“原樣”，同時代表該地點是沒有危險的材料。通常有重要的房客改善津貼與業主談判的“原樣”商店.

為了幫助防止COVID-19的迅速蔓延，並與聯邦、州和地方政府以及衞生官員不斷髮展的指導方針保持一致，我們暫時關閉了在美國和波多黎各的門店，從2020年3月19日起至2020年4月2日。我們的網站和移動應用程序繼續接受電子商務訂單，這些訂單一般都是在我們的商店裏完成的。在此時間框架內，商店員工將按計劃得到支付。隨着各國政府和衞生官員的指導和任務不斷演變，我們的一些或全部業務的關閉將需要延長到宣佈的關閉期之後。

多通道策略

我們的目標是成為世界級的多渠道零售商。我們的多渠道戰略的基礎是通過多種渠道將客户與我們廣泛的各類庫存聯繫起來，同時保持個性化、無縫的客户服務體驗。我們客户的購物之旅連接了多個設備和接觸點。我們致力於在所有渠道提供無與倫比的客户體驗，並相信我們正在進行的多渠道計劃是我們長期增長的基石，並與迅速變化的消費者行為保持一致。這些舉措是擴大我們的多渠道足跡和創造機會，以新的方式與我們的客户聯繫的組成部分。

客户關係管理

在2019財政年度，我們繼續投資客户關係管理，並於2019年第三季度完成了我們新的、升級的CRM平臺的推出。這個新平臺包括一個針對單一客户信息來源的新產品CRM數據庫、針對多個客户記錄的身份解析、一個新的忠誠度管理平臺和一個新的營銷管理解決方案。

這一新的CRM平臺為我們的營銷、銷售、分析和房地產團隊提供了對我們客户購物行為的整體看法，併為我們的數字營銷努力和我們的Shoe Perks忠誠度計劃(“Shoe Perks”)奠定了基礎。我們對客户數據的改進使我們能夠通過所有擁有的和付費的媒體渠道，在細分的基礎上與客户進行更有效的溝通，並將商品組合調整到商店級別。通過交易數據，我們對客户的購物習慣有了有益的瞭解，包括他們在哪裏、何時以及如何購物和瀏覽我們的在線存在。此外，我們對我們的高價值客户不斷購買的品牌和類別有了更深入的瞭解，以便我們能夠繼續在地理和商店層面上提供強大的業績。

客户關係管理使我們能夠通過向每個客户提供更個性化的購物機會和經驗，並幫助我們更好地瞭解現有的客户羣以及識別新的客户，從而推動客户的持續發展。我們期望通過數據分析和瞄準“形似”客户這一更廣泛的市場，對我們的高價值客户進行細分和激活，從而在我們的增長中發揮關鍵作用。

報名參加我們的鞋保忠誠度計劃或在我們的網站註冊的客户將從我們收到個性化的電子郵件通信。這些交流為我們提供了更多的機會來突出我們廣泛的產品種類和促銷活動。我們的鞋保忠誠度計劃為顧客提供更高的購物體驗，包括獨家優惠和獎勵，這些優惠和獎勵是通過在店內或網上購買，以及通過參與其他便利與我們品牌合作的賺錢機會而獲得的。

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我們仍然高度關注擴大鞋類的註冊範圍。在2019財政年度，我們增加了240萬新會員，到2019財政年度末，忠誠會員總數達到2390萬，比2018年財政年度增加了11%。從ShoePerks會員那裏購買的產品約佔我們同類淨銷售額的70%。我們相信，我們的鞋墊項目為我們提供了巨大的溝通、建立關係、與最忠誠的購物者打交道的機會，並增加了我們的客户接觸點，我們相信這將帶來長期的銷售收益。我們最忠誠的客户，那些符合我們的黃金等級，獲得額外的獎勵和獎勵。黃金層約佔我們會員的15%，這些客户的平均交易價值比2019年財政年度的非黃金鞋類會員高出38%。在2019年財政年度，我們新增了45.4萬名新的黃金級鞋類會員，到2019年財政年度末，金層會員總數達到350萬，比2018年財政年度增加了15%。

電子商務和移動

我們的電子商務和移動店面旨在改善客户的旅程，讓我們為客户提供更貼切和個性化的購物體驗。我們繼續在這一基礎上發展，並在2019年財政年度增加了新功能，包括移動支付選項和從特定的鞋狂歡節商店地點購物的能力。由於我們的多渠道零售商戰略，我們認為我們的電子商務和移動銷售是我們實體商店的延伸。

鑑於我們希望隨時隨地與客户建立聯繫，我們的移動策略是客户之旅的重要組成部分，也是我們整體多渠道戰略的一個重要組成部分。我們的大多數客户都在通過移動設備訪問我們的電子商務網站，我們將繼續加強我們的移動網絡體驗，以更好地滿足每個客户的獨特需求。此外，我們的移動應用程序直接從應用程序提供本地電子商務功能，併為ShoePerks成員提供輕鬆獲得獎勵的機會。在實體商店中，客户可以使用他們的移動設備掃描條形碼，這些條形碼可以訪問產品評級和評論，並找到更大的尺寸。

貨到船

我們的船從商店計劃是我們的多渠道戰略的核心要素。這個程序允許商店完成在線訂單，並且已經在全連鎖的基礎上實施(除了有限的例外)。通過完成我們商店級庫存的電子商務訂單，我們能夠最大限度地減少缺貨，為我們的客户提供擴大的在線分類和利用商店級庫存和管理費用。我們在印第安納州埃文斯維爾的配送中心也完成了電子商務訂單.

供應商棄船計劃

我們與選定的業務合作伙伴維持一個供應商投遞計劃.這個項目為我們的客户提供了一個擴展的在線品種的樣式和顏色，我們不帶在商店裏。雖然我們的客户受益於擴大的項目分類，這一程序的功能是無縫的，我們的客户的在線體驗不受供應商下降船實現選項的影響。我們從這一計劃中受益，我們不必對擴大庫存類別進行資本投資，這是由我們的業務夥伴承擔和履行的參與該計劃。

網上購物，在商店購物

我們的多渠道戰略的另一個關鍵因素是我們的“網上購物，在商店裏撿起”計劃。我們的客户不僅可以選擇在商店內購買他們的電子商務訂單，而且他們現在可以在網上購買他們最喜歡的或附近的商店，並且只能在任何特定的商店中看到可供選擇的產品。這一計劃為我們的客户提供了方便的本地接送服務，並增加了將車輛送回我們商店的好處。

鞋2U

我們的鞋2U程序，使我們可以將產品從任何商店到客户的家庭或商店的選擇，如果他們無法找到的大小，顏色或款式的鞋在商店，他們正在購物。這為我們的客户創造了一種無休止的過道體驗，在這種體驗中，任何商店的顧客都可以使用我們的連鎖庫存。

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訂單管理系統

在2020年財政年度，我們將推出一個新的託管OMS，我們預計這將提高我們的直接對消費者項目的運作效率。結合我們新的WMS功能，我們將有能力優化電子商務和鞋類2U訂單的分配，並進一步利用我們的配送中心。此外，隨着我們新的OMS，我們將增加對客户交易的洞察力，提高對庫存的可見度，以及對整個公司訂單的無縫編排。

商品

我們成功的關鍵是以適中的價格保持新鮮時尚的商品。我們的買家與不斷變化的時尚趨勢保持聯繫，並根據這些趨勢調整增長策略。這是通過訂閲行業領先的趨勢服務，購物時尚領先的市場，參加全國貿易展覽，收集供應商的投入和監測當前的風格顯示在領先的時尚和生活方式雜誌。

我們的買家和規劃師對我們的客户和市場有多年的經驗和深入的瞭解。這有助於我們選擇我們的品種和數量，以便管理和分配庫存水平的商店。商品和特定商店提供的品牌的混合反映了每個市場的人口結構、氣候和季節性等因素。管理層鼓勵商店運營人員向我們的銷售人員提供有關市場特定時尚趨勢的信息。我們的電子商務網站為客户提供了一個機會，從所有同類鞋類的大量產品中進行選擇，並將我們的概念介紹給那些在現有和新市場上對鞋狂歡節初見端倪的消費者。

我們的商店和電子商務網站提供各種各樣的當前季節，名牌鞋類，並輔以私人標籤商品。我們的商店有補充配件，如襪子，皮帶，鞋護理項目，手袋，帽子，運動包，揹包和錢包，而我們的電子商務網站提供某些手提包，運動包和揹包。我們從大約160個鞋類供應商那裏購買商品。採購職能的管理由我們的執行副總裁兼首席商品官負責。我們的買家與我們的供應商保持不斷的溝通，並就產品的銷售、盈利能力和當前需求向供應商提供反饋。我們根據這一分析的結果調整未來的採購決策。在2019財政年度，兩家品牌供應商耐克公司。而Skechers美國公司(Skechers USA Inc.)的總銷售額約佔我們淨銷售額的41%。耐克公司約佔30%，Skechers美國公司。分別佔我們淨銷售額的11%左右。名牌供應商也為我們提供合作廣告和視覺營銷資金。失去我們在某些產品類別中的任何主要供應商，或者我們無法以有競爭力的價格從供應商那裏獲得名牌或其他商品，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。同行業中常見的情況一樣，我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期合同.

初始定價水平通常是根據製造商建議的零售價格結構確定的。在這個最初的定價之後，我們的購買人員根據產品的特定銷售率來管理我們的降價節奏，以實現在產品的自然生命週期內庫存的清算。我們通過將當季名牌產品與營銷促銷相結合，向客户強調我們的價值主張。這些促銷活動除了在店內和在線定時特價外，還包括廣告中的有限時間銷售服務。

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下表按產品類別列出了我們在商品銷售中所佔的百分比。

女性，男性和兒童的非運動鞋類別進一步分為服裝，休閒，運動，涼鞋和靴子。我們按功能對運動鞋進行分類，如跑步、籃球或健身鞋。

樹立品牌意識

我們的目標是在我們運營的所有方面以及在我們的付費、擁有和賺取渠道的營銷組合中傳達一個一致的品牌形象。我們強調品牌，以及特定的產品風格，使用生活方式和產品形象來展示產品。在我們的營銷組合中，數字媒體的使用繼續變得越來越重要，特別是我們利用直接來自客户的數據作為CRM解決方案的一部分，使我們能夠直接與我們的核心客户進行溝通。2019年財政年度，大約48%的廣告預算用於數字媒體、電視和廣播。印刷媒體(包括插頁、直接郵件和報紙廣告)和户外廣告佔我們廣告預算的餘額。

我們努力使每一家店的開設成為一項重要的零售活動。在盛大的開幕和高峯銷售期間的主要促銷活動以競賽和贈與獎品為特色。我們相信，我們的盛大開業有助於建立一個高能量，促銷氛圍，發展一個忠誠的，重複的客户羣，併產生口碑廣告。

分佈

我們在印第安納州埃文斯維爾經營一個41萬平方英尺的配送中心。我們的設施是從第三方租賃的，可以根據我們目前的配置支持多達460家商店的加工和分銷需求。我們有權擴大該設施20萬平方英尺，這將提供我們的加工能力，以支持大約650家商店。

我們的配送中心配備最先進的加工和產品移動設備.該設施採用交叉對接/儲存補給和再分配的方法來滿足存儲產品的需求。這些方法可以包括每個單元的計數驗證、價格和條形碼標記(當製造商不執行時)、將訂單重新分配到大小分類(如果製造商不執行時)和將貨物分配給單個商店。在整個包裝、分配、儲存和運輸過程中，我們的分配過程基本上是無紙化的。商品通常每週運往每個商店一次。對於美國大陸內的商店，一家專門的承運人，偶爾使用普通承運人，處理大部分貨物。我們運往波多黎各的貨物是裝集裝箱的海外貨物，最後由第三方供應商交付。

我們正在改進我們目前的配置和我們的供應鏈和分銷系統的關鍵流程，以優化我們的供應鏈和提高倉庫效率。這些新的流程將使我們的配送中心現代化，以跟上客户的需求。這些增強是託管解決方案，將與我們現有的系統集成，並需要大量投資，包括長期支付託管費用。

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競爭

鞋類零售業務具有很強的競爭力。我們相信，我們這個行業的主要競爭因素是商品選擇、價格、時尚、質量、地理位置、購物環境和服務。我們與百貨公司、鞋店、體育用品商店、電子商務零售商和大眾銷售商競爭.我們的具體競爭對手因市場而異。我們通過提供有競爭力的價格與大多數百貨公司和傳統鞋店競爭。我們通過提供更廣泛和更深層次的商品選擇，與非價格零售商、大宗商品銷售商和折扣店展開競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手規模大得多，資源也大得多。然而，我們相信，我們獨特的零售模式，加上我們廣泛的商品選擇、有競爭力的價格和較低的經營成本，使我們能夠有效地競爭。

商店運作

我們的執行副總裁兼零售業務總監負責管理商店業務，他由部門副總裁、地區經理和個別商店總經理提供協助。一般來説，每家商店都有一名總經理，最多有三名商店經理，這取決於銷售量。商店業務人員做出一些必要的銷售決策，主要是通過商品放置、標識和及時清關較慢的銷售項目來實現銷售和利潤最大化。行政職能集中在公司總部。這些職能包括會計、採購、商店維修、信息系統、廣告、人力資源、分銷和定價。對電子商務的管理監督也設在我們的公司總部.

員工

到2020年2月1日，我們有大約5100名員工，其中大約2900人是兼職僱員。僱員人數在這一年裏波動的主要原因是季節性。沒有任何僱員由工會代表。

我們在各個成本控制領域的成功很大程度上歸功於我們將幾乎所有管理層僱員都納入了激勵薪酬計劃。我們為有資格參加公司贊助計劃的僱員繳納醫療、殘疾和人壽保險的全部或部分費用。此外，我們還為所有符合最低年齡和工作時間要求的員工提供退休計劃。所有員工都有資格從我們的商店獲得折扣。我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。

季節性

我們的季度業務業績波動不定，預計今後將繼續波動，主要原因是季節性差異、銷售時機以及與開設新店和關閉業績不佳商店有關的成本。非資本性支出，如在新商店開業前發生的廣告和工資，將被支出。在關閉一家商店時記錄的費用的時間和實際數額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃買斷的數額。因此，我們的經營結果可能會受到不利的影響，在任何一個季度，我們承擔開業前的費用與新商店的開設，或招致關閉相關的現有商店的費用。

我們有三個不同的高峯期：復活節、返校和聖誕節.為了為我們的購物旺季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。在這些高峯購物季節，我們產品需求的任何意外下降，都可能要求我們大幅降價銷售過剩庫存，這可能會降低我們的淨銷售額和毛利率，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期的銷售額。

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商標

我們擁有以下聯邦註冊商標和服務商標：^®以及相關的貿易服裝和相關標誌，狂歡節^®唐娜·勞倫斯^®，純真^®不是嗎？^®、近東救濟工程處^®索蘭茲^®卡布裏齊^®、鞋類^®、SC工作服^®，當你想要2^®，商店裏的驚喜^®，鞋2U^®，學習之用^®和萊西公主的蕾絲^®。我們相信這些商標是有價值的，因此，我們打算保留這些商標和相關的註冊。我們不知道有任何懸而未決的侵權或其他挑戰，我們的權利使用這些商標。

環境

遵守聯邦、州和地方關於向環境排放材料或與保護環境有關的規定，對我們的資本支出、收入或競爭地位沒有產生實質性影響。我們認為，我們的業務性質對環境影響很小，如果有的話。因此，我們預計，在本財政年度或不久的將來，環境控制設施不會有任何物質資本支出。

可得信息

我們通過我們網站www.shoecarnival.com的投資者關係部分免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)條或第15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們向證券和交易委員會提交這些材料或向其提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交這些材料。我們已包括我們的網站地址在整個檔案，作為文字參考。本年報所載的資料或透過本網站查閲的資料，均不包括在本年報的表格10-K內。

向證券交易委員會提交的這份10-K表格的年度報告，包括財務報表及其附表，在沒有所附證物的情況下，經書面要求可免費提供給股東、投資專業人員和證券分析師。請在我們的公司地址向投資者關係處提出申請。這份10-K表格的年度報告中包含了一份展品清單，我們在向我們支付裝潢費用後，可獲得展品。

有關執行主任的資料

韋弗先生自1988年3月起擔任董事會主席。從1978年到1993年2月2日，韋弗先生擔任九西集團公司的總裁和首席執行官，該公司是女鞋的設計師、開發商和營銷者。他在製鞋業有50多年的經驗。Weaver先生是Nine West Group公司的前董事。韋弗先生擔任傑克遜維爾美洲虎有限公司(Jacksonville Jaguars，Ltd.)主席兼首席執行官，這是一家職業足球特許公司，任期至2012年韋弗曾兩次擔任沃爾瑪公司(SteinMart，Inc.)董事，該公司是一家公開交易的非價格店連鎖店，從2014年6月至2016年3月，以及從2000年11月至2008年4月。

Sifford先生自2019年9月起擔任副主席，並自2012年10月起擔任首席執行官和董事。Sifford先生還於2012年10月至2019年9月擔任主席。2012年10月至2016年3月，Sifford先生擔任首席採購幹事。從2001年6月至2012年10月，Sifford先生擔任執行副總裁-總商品經理；從1997年4月至2001年6月，Sifford先生擔任高級副總裁-總商品經理。在加入我們之前，Sifford先生曾擔任Belk公司的商品經理。

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Worden先生自2019年9月以來一直擔任總裁和首席客户官。2018年9月至2019年9月，Worden先生擔任執行副總裁-首席戰略和營銷官。在加入我們之前，Worden先生領導了S.C.Johnson&Son公司在北歐地區的業務。(“SC Johnson”)，一家家用清潔用品和產品製造商，負責2014年5月至2018年7月6個國家的收入和份額增長目標。在此之前，Worden先生於2012年5月至2014年5月擔任SC Johnson公司主席助理和首席執行官，並於2009年至2012年擔任高級營銷主任。Worden先生還曾在金伯利克拉克公司擔任高級品牌經理，並在2003年至2009年期間擔任其旗艦品牌的多個營銷角色。

傑克遜先生自2019年9月以來一直擔任高級執行副總裁、首席財務和行政官及財務主任。2012年10月至2019年9月，傑克遜先生擔任高級執行副總裁-首席運營和財務官及財務主任。從2004年8月至2012年10月，傑克遜先生擔任執行副總裁-首席財務官和財務主任。從2001年6月至2004年8月，傑克遜先生擔任高級副總裁-首席財務官和財務主任。從1996年9月至2001年6月，傑克遜先生擔任副總裁-首席財務官和財務主任。1993年1月至1996年9月，傑克遜先生擔任副總裁兼財務主任和首席會計官。在1993年1月之前，傑克遜先生在我們公司擔任過各種會計職務。在1988年加入我們之前，傑克遜先生與一家公共會計師事務所有聯繫。他是一名註冊會計師。

貝克先生自2019年9月以來一直擔任執行副總裁兼零售業務總監。2001年6月至2019年9月，貝克先生擔任執行副總裁-商店業務.1994年3月至2001年6月，貝克先生擔任高級副總裁-商店業務部.從1992年5月至1994年3月，貝克先生擔任商店業務副總裁.在此之前，他曾擔任我們的地區經理之一。1983年至1989年6月，貝克先生在Payless ShoeSource擔任各種零售管理職務。

自2016年3月以來，Scibetta先生一直被聘為執行副總裁兼首席採購官。2012年12月至2016年3月，Scibetta先生擔任總商品經理。在加入我們之前，Scibetta先生曾擔任Belk公司的副總裁，部門商品經理-鞋類。自2008年以來。2004年至2007年，Scibetta先生擔任巴黎百貨公司商品部經理-鞋類部副總裁。從1998年到2000年，Scibetta先生擔任美國鞋業公司的副總裁。Scibetta先生於1980年在Wohl Shoe公司開始了他的零售生涯。

我們的執行幹事由董事會酌情決定。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

第1A項.同等風險因素

在就我們的普通股作出投資決定前，請仔細考慮以下風險因素和本年度報告中所載的所有其他信息。對我們普通股的投資涉及高度的風險。如果實際發生以下任何風險，我們可能無法按目前計劃開展業務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見表10-K年度報告開頭的第一部分“前瞻性-前瞻性信息”。

COVID-19大流行可能進一步對我們的行動產生不利影響。

我們的業務和我們經營、採購商品和籌集資金的市場目前正經歷着與一種新型冠狀病毒(“COVID-19”)的爆發有關的嚴重破壞和金融市場波動。世界衞生組織已宣佈COVID-19為大流行病。美國政府已經採取了前所未有的措施來控制病毒的傳播，並提供刺激，作為一項抵消措施，以迅速惡化的經濟狀況和增加的失業率。許多企業、學校和其他機構已經關閉了“社會距離”作為減緩疫情爆發的一種方法的做法。雖然我們的供應鏈沒有受到重大幹擾，但我們的經營受到了從2020年3月19日至2020年4月2日暫時關閉的磚混店的嚴重影響，並在此之前減少了步行和銷售。隨着各國政府和衞生官員的指導和任務不斷演變，我們的一些或全部業務的關閉將需要延長到宣佈的關閉期之後。我們的股票價格已經大幅下跌，我們同行公司的股價也是如此。19大流行病對我們業務和財務業績的影響程度將取決於今後的事態發展，包括但不限於：

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如果COVID-19的蔓延繼續造成金融市場的波動和/或經濟狀況和消費者支出的不利變化，或導致我們的業務暫時關閉，超出宣佈的關閉期，或對我們的供應鏈和分銷過程造成更大的破壞，我們的成本可能會增加，我們的銷售和毛利可能會繼續下降，我們的股價可能會進一步下降，其中任何一種都會對我們的經營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

經濟狀況和失業率可能會對消費者支出產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務。我們的業務成功與否在很大程度上取決於消費者的消費水平。許多因素可能會影響我們提供的商品的消費水平，其中包括：

我們銷售的商品一般由可自由支配的商品組成。不利的經濟條件和失業率，以及消費者信心和支出的任何相關下降，都可能導致消費者對可自由支配物品的需求減少。消費者需求的任何減少都可能減少我們商店的流量，限制我們產品的價格，迫使我們進行庫存減價，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。需求減少也可能需要增加銷售和促銷費用。需求減少和競爭加劇可能會增加關閉表現不佳的商店的需要，這可能會導致銷售成本高於預期的關閉成本。

我們在市場上面臨着巨大的競爭，我們可能無法進行有利的競爭。零售製鞋業高度競爭，幾乎沒有什麼進入壁壘。我們主要與百貨公司、鞋店、體育用品商店、電子商務零售商和大宗商品商競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的資源。我們的競爭帶來的經濟壓力或破產可能導致定價壓力增加。這種競爭可能會對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能成功地管理和執行我們的營銷舉措，可能會對我們的業務產生負面影響。我們的成功和增長在一定程度上取決於創造客户流量，以便在我們的商店獲得銷售勢頭，並推動我們網站的流量。成功的營銷工作需要有能力通過他們想要的溝通方式，利用各種媒體渠道，接觸到客户。普通情況下，SECE Media的安排決策是在預定發佈日期前幾個月做出的。我們無法準確預測客户的喜好，利用他們想要的溝通方式，或者確保廣告產品的可用性，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的競爭對手可能會在營銷上花更多的錢，或者使用不同的營銷方法，這將為他們提供競爭優勢。

我們未能識別時尚趨勢，可能會導致銷售下降、降價和毛利下降。我們的成功取決於我們預測客户時尚品味並做出反應的能力，以及提供滿足消費者需求的商品的能力。我們未能預測、識別或適當應對消費者時尚偏好的變化，可能會導致銷售下降，更高的降價幅度，以減少過剩庫存，降低毛利。相反，如果我們未能預測或應對消費者對我們產品的需求，我們可能會遭遇庫存短缺，這將導致銷售損失，並可能對我們的客户商譽、品牌形象和盈利能力產生負面影響。我們的業務依賴於時尚界偏好的持續變化，而消費者偏好的持續停滯也可能導致銷售下降，並要求我們採取更高的減價，以減少過剩庫存。

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我們未能有效管理我們的房地產投資組合，可能會對我們的運營結果產生負面影響。有效管理我們的房地產投資組合對我們的多渠道策略至關重要。我們所有的門店都有租約，因此，對可能影響我們長期房地產戰略成功的一系列考慮因素進行有效評估是至關重要的。這些考慮包括但不限於：

如果我們不能有效地評價這些因素或談判適當的條件，或者如果出現不可預見的變化，後果可能包括，例如：

這些後果可能對我們的盈利能力、現金流和流動資金產生重大的不利影響。除其他因素外，租賃條件、當地房地產市場的條件、對具體財產的需求以及我們與房東的關係等因素可能會對租賃產生重大的財務影響，我們很難影響其中一些因素。除了租金之外，我們仍然可以負責維修、税收、保險和公用區域維修費，直到租約到期或終止為止。

自然災害、其他公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損害我們的設施或我們所依賴的第三方的設施，並可能影響我們的供應鏈和消費者支出。我們的設施，包括我們的配送中心、我們的公司總部和我們的零售商店，或我們的第三方供應商和服務供應商的設施，如果受到下列影響，可能會受到影響：

在我們的配送中心、我們的公司總部或我們的零售商店發生的災難，或者影響一個關鍵的第三方供應商或服務提供商的基礎設施，也可能導致我們無法在很長一段時間內向我們的商店交付產品，並可能影響我們的聲譽和客户對我們品牌的看法。如果這些事件造成嚴重的破壞，我們將制定應急計劃，並採用危機管理來應對和恢復運營。儘管採取了這些措施，但如果發生這種情況，我們的業務結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

此外，這些類型的事件可能導致經濟不穩定，並可能影響受影響區域的消費者偏好或支出優先次序，或根據嚴重程度影響全球，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

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如果不能提高現有商店的銷售額，可能會對我們的股價產生不利影響，並影響我們的經營結果。許多因素過去已經並將繼續影響我們的可比商店銷售業績，其中包括：

此外，消費者越來越多地使用電子商務零售商購買時尚，將銷售從實體店轉移到非實體店，這種購物偏好的轉變已經並可能繼續導致實體店的客流量減少，這可能會降低實體店的銷售額，進而對我們的商業和財務業績產生負面影響。

我們過去的可比商店銷售業績一直在波動，我們相信這種波動可能會繼續下去。我們的可比商店銷售的不可預測性可能導致我們的收入和經營結果因季度而異，收入或營業收入的意外下降可能導致我們的股價大幅波動。

新興技術可能會對零售業造成破壞。新技術和新興技術可以為我們的客户如何採購貨物和服務以及如何支付這些貨物和服務提供新的途徑或選擇。我們可能無法迅速適應人工智能、區塊鏈、物聯網(物聯網)帶來的快速變化，包括語音和智能家居設備，以及其他可能導致我們的供應鏈、分銷渠道和銷售點能力發生變化的先進技術。

我們的Shoe Perks客户忠誠度計劃的成員佔我們銷售額的很大一部分，我們的Shoe Perks成員的銷售額的任何實質性下降都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們相信我們的Shoe Perks獎勵計劃為我們的客户提供了更高的購物體驗，包括獨家優惠和個性化信息。獎勵是通過在商店內或網上購買，以及通過參與其他點賺錢的機會來獲得的，這些機會可以促進我們品牌的參與。我們仍然高度關注擴大鞋類的註冊範圍。在2019財政年度，我們增加了240萬個新成員，從ShoePerks會員那裏購買的產品佔可比淨銷售額的70%。2019年財政年度，鞋類會員平均每筆交易的花費比非會員多19%。如果我們的鞋店會員不繼續和我們一起購物，我們的銷售可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的資訊科技系統不能有效運作、受到幹擾或受到損害，我們便會受到不利的影響。我們依靠現有的資訊科技系統運作及監察業務的主要環節，包括銷售、倉儲、分銷、採購、存貨管制、商品策劃及補給、銷售點支援及財務系統。我們經常投資升級、加強或更換這些系統，目前正在投資升級我們的OMS、TMS和WMS系統，並利用新技術支持我們的業務戰略。向這些新系統過渡或以有序和及時的方式將其與現有系統相結合的任何拖延或困難，都可能對我們的業務成果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們的信息技術系統的可靠性和容量，尤其是我們的分銷技術業務，對我們的持續運營至關重要。我們目前在印第安納州埃文斯維爾經營一個單一的、41萬平方英尺(約合41萬平方米)的配送中心。我們的商店接收到的幾乎所有商品都將通過我們的配送中心發貨。我們通過我們的配送中心完成了我們的電子商務訂單。我們的企業計算機網絡對我們的分銷過程至關重要。

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儘管我們採取了預防措施，但我們的信息技術系統經常容易受到自然或人為災害、技術故障、系統容量不足、停電或恐怖襲擊、計算機病毒和安全漏洞等因素的破壞或中斷，這些都可能需要大量投資來修復或更換。如果我們的配送中心因任何原因而關閉，如果我們的信息技術系統無法有效運作，或者如果我們是攻擊或安全漏洞的目標，我們可能會遭受關鍵數據的損失，我們可能會付出更高的成本和更長的準備時間，將我們的產品分發給我們的商店。我們的電子商務網站和移動應用程序的運營能力可能會受到影響，我們的運營可能會遭遇其他中斷或延誤。我們的保險只包括與特定、有限的事項相關的費用，比如火災和暴風造成的關閉，以及某些網絡安全事件，但不包括戰爭行為或恐怖襲擊等其他事件。即使是在因保險問題而關閉的情況下，我們的保險也可能不夠，或者保險收益可能無法及時支付給我們。如果關閉或信息技術中斷，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

不保護客户和僱員個人可識別數據的完整性和安全性，可能會使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽。我們接收和維護有關客户、供應商和僱員的某些個人、敏感和機密信息。這些信息的收集和使用受到國際、聯邦和州各級的監管，並在第三方合同中受到某些合同限制。不遵守這些規定和合同限制可能會使我們受到罰款、處罰、限制和從信用卡接收程序和民事責任中除名。儘管我們已經實施了收集和保護這些個人信息的完整性和安全性的程序，我們無法保證這些信息不會被未經授權的人獲取、收集或不適當地使用，包括由於網絡安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、信用卡欺詐或網絡釣魚。先進的網絡安全威脅是持續存在的，而且還在不斷演變，使得識別和預防變得越來越困難。如果我們的安全和信息系統或我們的僱員或外部商業夥伴的系統受到損害，或者我們的僱員或外部商業夥伴不遵守這些法律和條例，而這些信息是由未經授權的人獲取的，或收集或不適當地使用，我們的聲譽，以及我們的業務和財務結果，也可能受到負面影響，對我們提起訴訟或採取管制行動，或徵收費用、罰款或其他處罰。隨着隱私和信息安全法律和法規的變化，我們可能需要額外的費用才能保持合規。

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，並有某些業務關係使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。我們的商品依賴第三方供應商，並將部分業務流程外包給第三方供應商。我們與這些商業夥伴的關係使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。此外，涉及業務夥伴的其他事項可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。其中包括但不限於：

我們努力確保這些外包服務的所有供應商都遵守適當的內部控制做法；然而，我們無法保證不會發生故障。我們的業務夥伴未能提供足夠的服務，或者我們無法以優惠的條件及時安排替代供應商，這可能會擾亂我們的業務，增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務和財務結果產生不利影響。

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未能保持正面的品牌認知和認知度，可能會對我們的業務產生負面影響。對我們的業務來説，保持良好聲譽是至關重要的。近年來，社交媒體平臺(包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他基於互聯網的交流形式)的使用顯著增加，這些平臺允許個人接觸廣大消費者和其他人。社交媒體和其他以消費者為導向的技術的日益普及，提高了信息傳播的速度和可及性。如果我們無法迅速和有效地應對通過社交媒體傳播關於我們的負面信息或任何其他對我們的聲譽和品牌產生負面影響的事件，我們的客户忠誠度和流量可能會下降，我們可能會遇到供應商關係問題和其他問題，而不管信息的準確性如何，所有這些都可能對我們的財務結果產生負面影響。此外，我們經常使用社交媒體與客户和公眾進行溝通。如果不能有效地使用社交媒體，可能會對我們的品牌價值和收入產生負面影響。

我們將需要大量資金來實施我們的業務戰略和滿足我們的其他流動性需求。我們可能無法從業務中產生足夠的現金流，或在我們現有的信貸安排下獲得足夠的借款，以滿足我們的業務戰略和其他流動性需求。在2020年財政年度，資本支出預計將從1500萬美元到2000萬美元不等。我們的實際成本可能高於預期；然而，分配給需要資本支出的項目的資源將受到短期變化的影響，這取決於與COVID-19大流行相關的影響。我們還需要週轉金來支持我們現有商店的庫存。如果不能產生或籌集足夠的資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些未來的增長或支出計劃。我們利用現有的信貸工具發放商品和特殊用途的備用信用證，並根據需要為週轉資金需求提供資金。業務帶來的現金流量大幅減少，可能會導致我們在信貸安排下借款，以滿足業務需求。如果我們在信貸機制下借款，利率從目前水平大幅提高，我們的結果可能會受到不利影響。

金融市場的持續波動可能會對我們現有的融資來源和成本產生不利影響。資本和信貸市場最近經歷並可能繼續經歷波動和破壞，除其他外，這可能產生下列影響：

與我們的電子商務業務相關的各種風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。數字化商業一直是一個快速增長的銷售渠道，尤其是對年輕消費者而言，也是零售業競爭的一個日益增長的來源。我們通過www.shoecarnival.com的網站銷售這種產品。我們通過我們的網站www.shoecarnival.com完成對客户的電子商業訂單。我們完成了來自商店地點和分銷中心的電子商業訂單。我們預計，我們通過電子商務網站銷售的份額將繼續增長，因此，與這些業務相關的風險可能會對我們的整體業務產生實質性影響，然而，我們的電子商務業務可能無法實現不斷增長的銷售和盈利能力。我們的電子商務業務面臨着許多風險，這些風險可能會對我們的經營結果產生影響，包括：

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我們無法控制的第三方供應商的任何重大中斷都可能對我們的電子商務業務產生實質性的不利影響。任何涉及我們客户信息的違規行為都可能對我們的聲譽造成重大損害，或導致我們承擔更多責任，包括但不限於罰款、罰款和訴訟費用，其中任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

成本的增加或進口貨物流通的中斷，可能會令我們的銷售和利潤下降。我們依賴進口產品在我們的商店銷售。我們的鞋類產品基本上都是在海外製造的，包括我們直接從海外製造商進口的商品，以及我們從國內供應商購買的商品。我們的主要鞋類製造商位於中國。如果進口商品流動中斷或這些產品成本的增加，我們的銷售和利潤可能會下降。

如果進口商品變得更加昂貴或無法獲得，可能無法及時過渡到替代來源以滿足我們的需求。來自替代來源的產品可能比我們目前進口的產品質量更低，價格更昂貴。與我們使用進口貨物相關的其他風險包括：

我們可能無法成功地實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續投資於我們的多渠道舉措，這將需要對技術進行大量投資。我們預計在2020年財政年度將開設數量有限的新門店。然而，我們可能無法開設我們增長戰略設想的所有新店，而我們開設的新門店可能沒有現有門店那麼有利可圖。

隨着我們實施增長戰略，我們的業務和管理責任的複雜性將會增加。我們的增長戰略要求我們繼續擴大和改進我們的運營和金融系統，擴大、培訓和管理員工基礎。此外，隨着我們創造更多機會通過我們的多渠道舉措與客户聯繫，以及隨着我們開設新的商店，我們可能無法僱傭足夠數量的合格人員，或成功地將多渠道計劃或新商店整合到我們的業務中。

如果我們未能成功地實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到重大不利影響，我們的增長戰略的成功將取決於許多其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

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我們依賴主要供應商提供商品和廣告支持，關鍵供應商的流失可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務取決於我們能否從供應商那裏以有競爭力的價格購買時尚、名牌和其他商品。2019財政年度，兩家品牌供應商耐克公司(Nike，Inc.)。而Skechers美國公司(Skechers USA Inc.)的總銷售額約佔我們淨銷售額的41%。約佔30%，而Skechers美國公司。我們的淨銷售額分別約佔11%。名牌供應商還向我們提供合作廣告和視覺銷售資金。如果我們在某些產品類別中失去任何主要供應商，或者我們無法以有競爭力的價格從供應商那裏獲得名牌或其他商品，可能會對我們的業務產生重大不利影響。同行業中常見的情況一樣，我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期合同.

我們的季度經營業績將因季節性、天氣狀況和其他因素而波動。我們的季度經營業績波動較大，預計今後還會繼續波動，主要原因是季節變化、天氣狀況、銷售時間以及與開設新店和關閉現有商店有關的成本。

我們有三個不同的高峯銷售時段：復活節、返校和聖誕節。為了為我們的高峯購物季節做準備，我們必須訂購和儲存比今年其他時間更多的商品。我們預計，2020年復活節期間，由於COVID-19大流行，聖誕節期間的銷售將減少。這種預期的下降以及在這些高峯購物季節對我們產品的需求的任何其他意外下降，都可能要求我們大幅降價銷售過剩庫存，這可能會降低我們的淨銷售額和毛利率，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們的盈利能力很大程度上取決於這些期間的銷售業績，我們的季度業績可能會受到假日或季節性週期日曆變化的影響。

我們還增加了庫存水平，以提供特別適合相關季節的款式，比如夏初的涼鞋和冬季的靴子。如果某個季節的天氣條件與這一季節的典型情況有很大差異，比如夏初異常寒冷或冬季異常温暖，消費者對我們商店提供的適合季節的商品的需求可能會受到不利影響，並對淨銷售額和利潤率產生負面影響。對季節性合適商品的需求減少，可能會導致我們過剩的季節性產品庫存，迫使我們以顯著折扣的價格銷售這些產品，並對我們的淨銷售利潤率和運營現金流產生不利影響。

相反，如果天氣狀況允許我們在季節早期銷售我們的季節性產品，這可能會降低在同一季節晚些時候滿足我們客户需求所需的庫存水平。因此，我們的經營結果高度依賴於某種可預測的天氣條件和我們對天氣條件變化作出反應的能力。

其他可能影響我們季度經營業績的因素包括：

如果我們未來的季度業績不能滿足研究分析師的預期，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

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我們面臨着與氣候變化的不確定性有關的物質和金融風險。氣候的變化會造成不確定性，並可能導致我們的零售、分銷和公司地點在本質上和財務上的廣泛變化。這些影響可以包括但不限於：

這種變化可能對我們產生多方面的影響，包括限制現有的房地產；改變我們的客户羣和僱員的人口結構，增加資本支出的可能性，以取代受損的基礎設施。

就氣候變化影響一個區域的經濟健康而言，它還可能影響該區域人口的自由支配收入水平，從而影響我們的收入。顧客的購物習慣因天氣情況而異。如果天氣條件受到氣候變化的影響，我們的顧客的購物習慣也會改變，我們可能無法及時適應這些變化。

我們能否吸引顧客到我們的商店取決於我們的商店所在的露天購物中心的成功。我們的商店主要設在露天購物中心，我們相信我們的客户和潛在客户購物。單個商店的成功取決於在給定的露天購物中心內的有利位置，以及由其他目的地零售商和我們商店所在的露天購物中心的錨店所產生的流量。我們不能控制現有商店附近的替代購物目的地的開發，也不能控制現有或新購物目的地內房地產的可用性或成本。如果我們的門店無法吸引足夠的客户流量，或者我們無法找到我們可以接受的替代地點，我們的業務可能會受到影響。如果一家或多家目的地零售商或錨定店位於我們的商店所在的露天購物中心，或者我們的商店所在的周邊地區嚴重惡化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋所有潛在的負債。自然風險，以及與我們的業務有關的其他危險，可能導致人身傷害、嚴重損害或破壞我們的自有資產、改進租賃和盤存，以及暫停我們的業務。我們維持一定數額的保險保障，我們認為是適當的，但我們不能保證保險金額在任何情況下都是足夠或有效的，並可應付我們可能面對的所有危險或法律責任。我們沒有得到充分保險的索賠可能對我們的經濟狀況產生重大的不利影響。此外，由於保險市場的週期性，我們無法保證保險範圍將繼續以與目前相同的條件提供。

如果我們的長期資產受損，我們可能需要記錄重大的非現金減值費用。當經濟事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期審查我們的長期資產的減值情況。對我們的業務造成重大負面或總體經濟趨勢的影響，以及我們對資產的使用發生意外的重大變化或計劃中的變化(例如商店搬遷或關閉)，從而導致或在未來可能導致減值費用。任何這類減值費用如果很大，都會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們經常受到訴訟和其他監管程序的影響，這可能會導致意外的時間和資源支出。在與我們的業務有關的訴訟和監管行動中，我們不時是被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確地預測任何此類訴訟的最終結果。一個不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類訴訟都是昂貴的，需要我們投入大量資源和行政時間來辯護。從而轉移了管理層的注意力和資源，這是成功運作我們的業務所需要的。

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我們未能管理主要行政人員的繼任和留任，以及繼續吸引合格的人員，可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們的行政管理團隊能否繼續提供服務。如果我們不能為我們的行政管理團隊的繼任和留用作出充分的計劃，我們的業務就會受到不利影響。雖然我們為我們的行政管理團隊成員制定了繼任計劃，並繼續審查和更新這些計劃，而且我們與某些關鍵的行政官員簽訂了僱用協議。這些計劃及協議並不能保證我們會繼續獲得行政人員的服務，亦不能確保我們能找到合適的管理人員，及時接替離任的行政人員。

此外，我們的戰略要求我們繼續培訓、激勵和管理我們的員工，並吸引、激勵和留住更多合格的管理和銷售人員。在不斷上漲的工資環境中，我們控制成本和滿足勞動力需求的能力受到外部因素的影響，例如失業率、與我們競爭的人才、醫療保健和最低工資立法以及不斷變化的人口結構等外部因素。如果我們無法吸引和留住高質量的銷售人員和管理人員，實現增長目標或維持預期盈利水平的能力可能會受到影響。

對整個零售業的看法可能會影響我們的股價和業務。零售業繼續發展，並經歷結構變化。這種演變和結構變化導致各種鞋類特定零售商和其他公開交易零售商破產和(或)重組。儘管我們盡了最大努力來區分我們的商業模式和流程，但由於人們對零售環境的看法和投資者對零售業的信心，我們的股價一直在波動。我們不能保證對零售業的整體看法不會繼續影響我們的股價或我們以我們可以接受的條件與商業夥伴接觸的能力。

我們的股票價格可能波動很大，可能會大幅下跌。股票市場有時會經歷極端的價格和成交量波動。很多因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，其中包括：

過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直是證券集團訴訟的對象，如果我們將來捲入證券集體訴訟，可能會導致大量的成本和管理注意力和資源的轉移，從而損害我們的業務。

我們不能保證我們將繼續支付股息，或者我們將繼續按照我們的股票回購計劃回購股票。我們的董事會決定向股東支付股息是否符合我們的最佳利益，並宣佈所有股利。在未來，我們的經營結果和財務狀況可能不允許宣佈股息，或者董事會可能決定不再繼續宣佈股息。此外，我們目前的股份回購計劃授權在2020年12月31日之前購買至多5000萬美元的普通股。然而，我們沒有義務根據股份回購計劃進行任何購買，該計劃可能隨時被修改、暫停或停止。

不對財務報告保持有效的內部控制可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的股價產生重大的不利影響。我們必須繼續記錄、測試和評估我們對財務報告的內部控制，以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求。該條款要求管理層提交年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，並要求我們的獨立註冊會計師事務所提交一份報告，證明我們對財務報告的內部控制是有效的。重要的管理時間和資源，記錄和測試我們對財務報告的內部控制。如果我們在未來的時期得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是無效的，就會導致投資者對我們財務報告的準確性、可靠性和完整性失去信心，任何這類事件都可能對我們的股價產生重大的不利影響。

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我們由我們的主要股東控制，董事會主席韋恩·韋恩·韋弗和他的配偶一起受益地擁有我們大約23.9%的未償普通股。韋弗先生的成年兒子是J.WayneWeaver 2018年授予人保留年金信託公司Bradley WayneWeaver的唯一受託人，因此，他受益地擁有該信託所持有的我們大約4.7%的未償普通股。韋弗的成年女兒是利·安妮·韋弗(Leigh Anne Weaver)2018年韋恩·韋弗留用年金信託基金的唯一受託人，也是利·安妮·韋弗(Leigh Anne Weaver)的J·韋恩·韋弗(J.Wayne Weaver)保留年金信託基金的唯一受託人。因此，韋弗家族實益地擁有此類信託公司持有的約7.1%的未償普通股。因此，韋弗家族能夠對我們的管理和業務產生重大影響。此外，他們的利益可能與我們其他股東的利益不同，也可能與我們其他股東的利益相反，他們的所有權可能產生拖延或阻止其他股東可能贊成的控制權變更的效果。

我們的組織文件和印第安納州法律的規定可能會阻止我們的收購出價。我們的“公司章程”、我們的附例和印第安納公司法都包含一些條款，這些條款可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，包括(但不限於)董事會成員的交錯條款、絕對多數表決條款、對股東召開股東特別會議的能力的限制以及與股東提議或董事提名有關的程序要求。董事會有權在不經我們普通股持有人進一步批准的情況下，在一個或多個系列中發行優先股。印第安納州公司法載有商業合併條款，一般禁止與我們10%或10%以上普通股的受益所有人進行任何商業合併，除非股東事先得到我們董事會的批准。印第安納州的公司法還載有限制某些股東投票表決其股份的控制權的規定，除非他們的控制權收購獲得批准。在某些情況下，公司設備能夠抑制或阻止我們普通股的市場價值，這一事實可能會降低我們普通股的市場價值。

項目1B.基本一致的未解決的工作人員評論

沒有。

第2項.類似性質

截至2020年2月1日，我們在35個州和波多黎各經營了392家門店。我們租賃所有的商店，並打算租賃所有未來的商店。我們現有商店的租約約有97%提供固定的最低租金，約52%的租約是根據超過最低水平的各種指定銷售百分比支付的或有租金。某些租約還載有增加最低租金、經營成本和税收的升級條款。

2006年2月，我們與獨立的第三方簽訂了一份經營租賃合同，租賃位於印第安納州埃文斯維爾的410，000平方英尺的配送中心。租約的初始期限為15年。2019年4月，我們將這一租約延長15年，至2034年止。我們有權將租賃期限再延長八年，每次延長五年，並將該設施的面積擴大至20萬平方英尺。

在2019年第一季度，我們以大約700萬美元的價格收購了我們的公司總部。在此之前，我們從2006年6月開始從一個獨立的第三方租賃我們的公司總部，該租約的最初期限將於2021年到期。

有關我們物業的其他資料，請參閲項目1.業務-“增長戰略”和“分配”，以及第二部分第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-本年度報告表10-K的“執行摘要”。

第3項.同等法律程序

我們不時會在處理業務的一般過程中，參與某些法律程序。雖然任何法律程序的結果都是不明朗的，但我們目前並不預期任何這類程序會對我們的財政狀況或運作結果造成重大的不利影響。

第4項.評定等級的礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五條登記人普通股的轉股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

市場信息和持有者

我們的普通股自1993年3月16日起在納斯達克股票市場上市，交易代號為“scvl”。截至2020年3月25日，我們的普通股記錄持有者約有145人。在2019財政年度、2018年或2017年，我們沒有出售任何未註冊的股票證券。

現金紅利

在2019年財政年度，我們在第一季度支付了每股0.080美元的現金紅利，在第二、第三和第四季度支付了每股0.085美元的現金紅利。未來股息的申報和支付由董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務狀況和董事會認為相關的其他因素。我們的信用協議允許支付現金紅利，只要在緊接現金紅利生效之前和之後信貸協議中不存在違約或違約事件，而且一個財政年度的現金紅利總額不超過1000萬美元。

2020年3月18日，董事會批准在2020年第一季度向股東支付現金股利。至2020年4月6日營業結束時，每股0.085美元的季度現金股息將支付給創紀錄的股東。

發行人購買股票證券

在整個2019年財政年度，我們以限制性股票獎勵的形式，以及在限制股和業績股歸屬時，向某些僱員和非僱員董事發行了國庫券。我們還回購了324，214股普通股，這是因為我們的預提股份或允許我們的僱員向我們交付股份，以支付某些股票結算股權的歸屬所產生的所得税。我們打算繼續從國庫發行股票，以滿足這些需要。

2019年12月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，從2020年1月1日起，可回購至多5000萬美元的已發行普通股。購貨可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判交易，從時間到2020年12月31日，並按照適用的法律、法規和條例進行。股份回購計劃可隨時修改、暫停或中止，而不要求我們回購我們的普通股。我們已經資助並打算繼續資助從手頭現金中回購股票的計劃，任何收購的股票都將用於基於股票的補償獎勵和其他公司用途。要購買的股票的實際數量和價值將取決於我們的股票價格表現和其他市場情況。截至2020年2月1日，我們在新股份回購計劃下以690萬美元的總成本回購了大約184，000股股票。

新的股票回購計劃取代了2018年12月授權、並於2019年12月31日到期的價值5000萬美元的股票回購計劃。在其到期時，我們購買了約933，000股股票，總成本為3，090萬美元，根據先前的回購計劃。

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下表彙總了2019財政年度第四季度的回購活動：

發行人購買股票證券

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

本項所要求的有關根據我們的股票計劃獲授權發行的證券的資料，已以參考資料的方式納入本年報第三部第12項，即表格10-K。

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項目6.金融數據

以下選定的財務數據應結合管理層對第二部分第7項所載財務狀況和業務結果的討論和分析以及本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表和報表附註(表10-K)一併閲讀。

(單位：千，除每股和運營數據外)

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第七項中轉業管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，應連同合併財務報表和本年度報告第二部分第8項所列報表附註一併閲讀，表格10-K。本年度報告關於表10-K的這一部分通常討論2019財政年度和2018年財政項目，以及2019財政年度和2018年財政年度之間的年度比較。關於2018年財政年度報告和2017財政年度報告中未包括的2017財政年度項目和2017財政年度比較的詳細討論，見本年度報告第二部分第7項，“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告載於2019年2月2日終了的會計年度我們關於表10-K的年度報告，該報告於2019年4月2日提交美國證券交易委員會。

我們的業務概述

鞋嘉年華公司是美國最大的家庭鞋類零售商之一，在我們的任何一個商店提供購物的便利，我們的移動應用程序或在線www.shoecarnival.com。我們的商店將競爭性定價與促銷、高能量的店內環境結合起來，鼓勵顧客參與，併為每一次購物體驗注入樂趣和興奮。我們相信，我們獨特的購物體驗為我們提供了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售；建立一個忠誠的、重複的客户羣；創造口碑廣告；以及加強當季商品的直銷。一個類似的客户體驗反映在我們的電子商務網站和移動應用通過特別的促銷和有限的時間銷售。

我們的目標是成為有價值的、時尚的品牌和私人品牌鞋類的首選零售商.我們的產品包括連衣裙和休閒鞋，涼鞋，靴子和各種各樣的運動鞋為全家人服務。我們的一般商店有四大類的鞋子--婦女、男子、兒童和體育，以及各種各樣的配件，如襪子、皮帶、鞋護理用品、手袋、帽子、運動包、揹包和錢包。鞋類是按類別和品牌組織起來的，在走道上創造了強有力的品牌聲明。這些品牌聲明是強調的品牌標誌上的端蓋和線上的標誌，整個商店。我們的標誌可能突出一個供應商的產品提供或促銷，或可能突出季節性或生活方式的聲明，分組來自多個供應商的類似鞋類。我們的電子商務網站為客户提供了各種不同種類的鞋類產品，並且增加了尺寸和顏色的深度，但這並不是所有商店都能提供的。

我們的財政年度是52/53周，截止於最接近1月31日的星期六。除非另有説明，2019年和2018年分別與2020年2月1日和2019年2月2日終了的財政年度有關。2019財政年度和2018年財政年度均為52周。

執行摘要

概述

2019財年，淨利潤增長12.5%，至4290萬美元，即每股稀釋後的2.92美元，而2018年的淨利潤為3810萬美元，即每股稀釋後的2.45美元。2019財政年度，可比商店銷售額增長了1.9%，我們的轉換率和每筆交易的單位數量都得到了很低的個位數的改善。與2018年財政年度相比，2019財年商店流量持平。2019財政年度包含190萬美元的税收優惠，即每股稀釋後的0.13美元，與股票補償金相關。

與前一年相比，2019財政年度我們的業績重點如下，隨後在“業務結果”下進行了更全面的討論：

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2020年財政

從2020年第一季度開始，COVID-19大流行嚴重影響了我們的商店運營、銷售和成本。影響包括從2020年3月19日至2020年4月2日暫時關閉我們的實體店，在此之前減少步行和銷售，使我們的客户羣的經濟狀況惡化，以及對我們的全球供應鏈造成一定程度的破壞。在2020年財政期間，COVID-19對我們的業務和商業夥伴的業務造成的影響將繼續是不穩定的，因為我們的業務、經濟條件、供應鏈和消費者支出將適應在我們經營、採購商品和籌集資金的地方存在的這種病毒的影響。隨着各國政府和衞生官員的指導和任務不斷演變，我們的一些或全部業務的關閉將需要延長到宣佈的關閉期之後。此外，某些項目和擴大機會可能會受到一些拖延，原因是需要在社會上保持距離以控制病毒，並需要分配資源來應對與病毒中心有關的影響-19。

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我們在2020年財政年度的計劃是管理COVID-19對我們業務的影響，並繼續將重點放在關鍵的戰略目標上，以便為我們的股東創造可持續的長期增長。我們的核心倡議包括：

關鍵會計政策

我們在報告財務業績時使用判斷。這一判斷在一定程度上是基於我們的歷史經驗做出的估計，並納入了當前總體經濟環境和特定公司環境的影響。然而，由於未來的事件和經濟狀況本質上是不確定的，我們的實際結果可能與這些估算大不相同。需要做出更重要判斷的會計政策包括在下面。

商品庫存-我們的商品庫存是按資產負債表日的成本或可變現淨值的較低部分列報的，主要包括婦女、男子和兒童的服裝、休閒鞋和運動鞋。我們商品的成本是用先進先出估價法(FIFO)確定的.為了確定可變現淨值，我們估計了庫存中商品的未來需求和相關銷售價格。我們綜合資產負債表中所列商品庫存的規定價值還包括運費、某些資本化的間接費用和準備金。

我們在審查庫存時考慮到的因素包括：最近的銷售價格、歷史損失率、庫存商品的時間長短、庫存中各種款式的數量、商品的季節性、預計從供應商那裏得到的考慮以及當前和預期的未來銷售趨勢。當成本超過預計的未來銷售價格時，我們將存貨的價值降低到它的可變現淨值。截至2020年2月1日，商品庫存總額為2.595億美元，約佔總資產的41%。截至2019年2月2日，商品庫存總額為2.575億美元，約佔總資產的62%。鑑於存貨對我們合併財務報表的重要性，確定可變現淨值是一項重要的會計估計。上述因素的重大變化可能對我們存貨的實際可變現價值和我們報告的經營結果產生重大影響。

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對長期資產的估價這一評估包括對長期資產未來未貼現現金流量的估計進行分析。對資產進行分組，並在有可識別現金流的最低一級進行評估，通常是在存儲一級。

如果商店的未來現金流量估計低於商店資產的賬面價值，則記錄估計公允價值與賬面價值之間的差額的減值損失。我們使用特定於存儲的現金流假設來估算我們的長期資產的公允價值，貼現率與這些資產所涉及的風險相稱，同時考慮到市場假設。我們在評估減值時使用的假設和估計，包括商店當前和未來的經濟趨勢，都受到高度的判斷。受減值影響的資產按估計公允價值調整，如果適用，減值損失記作銷售、一般和行政費用。如果實際經營結果或市場狀況與預期不同，我們某些資產的賬面價值可能無法收回，我們今後可能會承擔額外的減值費用。

租賃-我們租賃我們的零售商店和我們的單一配送中心，該中心目前的租賃期限為15年，於2034年到期。我們還租賃設備、複印機和廣告牌。在2019年財政年度購買我們的公司總部之前，它也是租賃的。我們所有的租約都是經營租賃。因此，如何根據適用的會計準則在整個財務報表中確認經營租賃，會對我們的財務狀況、業務結果和相關披露產生重大影響。

根據我們在2019年財政年度通過的第842號會計準則編纂主題-租約(“ASC 842”)，在租賃開始之日，我們承認租賃資產使用權和根據租賃期間剩餘租賃付款現值計算的負債。2019年財政年度採用的加權平均貼現率為5.5%。

自ASC 842通過之日起，對於新的租約、續約或修訂，我們會就物業價值、市值租金、物業壽命、貼現率及可能的條款作出某些估計及假設。這些估計和假設可能影響：(1)租賃分類和相關會計處理；(2)計算直線費用時考慮到的租金假日、升級或延期租賃獎勵；(3)每家商店租賃權改進攤銷的期限；(4)初始使用權資產調整的價值和壽命。如果採用不同的估計和假設，攤銷租金費用的數額將有所不同。

我們的房地產租賃通常包括延長租約或由我們自行決定終止租約的選擇。延長房地產租賃的選擇通常包括一個或多個續約選項，續約期限通常延長五年或更長時間。我們的許多契約也包含“共同租賃”條款，包括在毗鄰的零售空間中規定某些錨定租户的存在和繼續經營。如果發生違反共同租賃的情況，我們有權在規定的期限內減租，在此之後，如果違規行為得不到解決，我們可以選擇終止租約。除了共同租賃的條款外，某些租約還包含“走入黑暗”的條款，允許我們在租期結束時繼續支付租金，從而停止經營。在確定租賃期限時，我們包括合理地肯定要行使的選項。

保險準備金-我們自保了很大一部分我們的工人補償，一般責任和僱員的醫療費用，並保持保險在每個風險領域，以保護我們個人和總損失超過指定的美元價值。自保準備金包括按預期最終結算價值提出的索賠估計數，以及已發生但尚未報告的索賠。這些估計數考慮到若干因素，包括歷史索賠經驗、嚴重程度因素、統計趨勢，以及在某些情況下由獨立第三方提供的估價援助。截至2020年2月1日和2019年2月2日，我國自保準備金分別為270萬美元和340萬美元。雖然我們認為記錄的數額是足夠的，但由於估算過程中固有的限制，無法保證管理層的估計數不會發生變化。如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨可能具有重大意義的未來損失或收益。

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所得税--作為編制合併財務報表過程的一部分，我們必須估計我們經營的每個税收管轄區目前和未來的所得税。在確定我們的年度税收支出和評估我們的税收狀況時，需要作出重要的判斷。作為這一過程的一部分，遞延税資產和負債是根據合併財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差額確認的。我們暫時的時間差異主要涉及庫存、折舊、應計費用、遞延租賃激勵和基於股票的補償。遞延税資產和負債的計量採用頒佈的税率，預計在這些臨時差額有望扭轉的年份生效。遞延税資產在必要時通過估值備抵減少，但以這些税收利益的未來實現情況不確定為限。

我們還需要對我們的所得税敞口作出許多主觀的假設和判斷，當考慮到與我們的所得税申報有關的不確定的税收狀況時。我們必須假定，税務當局將審查所有不確定的税收狀況，並充分了解所有相關信息。然而，對關於所得税法律和條例的指導意見的解釋往往是複雜的、模稜兩可的，而且往往會隨着時間的推移而改變，而且可能過幾年才能解決某一特定問題。因此，我們主觀假設和判斷的變化會對合並財務報表中確認的數額產生重大影響。雖然我們相信我們沒有不確定的税務狀況，但税務當局可以在目前無法預見的公開課税期內評估税務負債。

業務結果

下表列出了我們的業務結果，按以下財政年度淨銷售額的百分比表示：

在正常的業務過程中，我們向客户提供銷售獎勵，包括優惠券、折扣和免費商品。銷售記錄在扣除這類獎勵、回報和津貼之後。如果獎勵涉及免費商品，則該商品記錄為零銷售，成本包括在銷售成本中。下文所述期間的可比商店銷售額包括在該期間開始前這類商店隆重開業後已營業了13個完整月的商店，包括已搬遷或改建的商店。因此，在指定期間內開設或關閉的商店不包括在可比的商店銷售中。由於我們的多渠道零售商策略，我們將電子商務銷售包括在我們類似的商店銷售中。由於我們的多渠道零售商策略，我們認為電子商務銷售是我們實體店的延伸。

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2019年與2018年相比

淨銷售額

2019財年，淨銷售額增長690萬美元，至10.37億美元，較2018年10.3億美元的淨銷售額增長0.7%。在淨銷售額的增長中，2，020萬美元是由於可比商店銷售額增加了1.9%，因為我們的轉換率和每筆交易單位都有了很低的個位數的改善，儘管2019財政年度的流量與2018年財政年度相比持平，460萬美元的原因是2018年開始以來新開的四家商店。淨銷售額的增加被2018年財政年初以來關閉的20家商店的銷售額損失1，610萬美元和2019財年我們其他不可比較的商店導致的銷售額減少180萬美元所部分抵消。

毛利

2019財政年度毛利增長290萬美元至3.119億美元，主要原因是銷售額增加。我們的毛利率從上一年度的30.0%微升至2019財年的30.1%。我們的商品毛利率增長了0.3%，主要是因為女性非運動類的銷售額較高，後者的利潤率通常較高。購買、分配和佔用費用佔銷售額的百分比比上一年增加0.2%，主要原因是2018年財政期間佔用費用較低，原因是波多黎各的兩家商店確認了100萬美元的租賃終止福利，房東未能按合同進行必要的修理。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用從前一年的2.592億美元減少到2019財政年度的2.577億美元，減少了160萬美元。這些支出佔銷售額的百分比從2018年的25.2%降至2019財年的24.9%。總體而言，銷售、一般和行政費用減少的主要原因是獎勵和庫存補償費用以及商店關閉和減值費用減少，但工資和相關福利的增加部分抵消了這一減少。這兩個期間費用的重大變化如下：

開業前費用

2019年財政年度，銷售、一般和行政費用中包括的開業前成本為43，000美元，而2018年財政年度為208，000美元。2019財政年度，我們開了一家店，而2018年財政年度，我們開了三家店，平均開業前成本為69，000美元。每家商店營業前的費用在幾年之間有所下降，主要原因是廣告成本降低。開業前的費用，如工資單、新商店開業前發生的大部分廣告和用品，在發生的時期內記作費用。與外部生產成本有關的廣告在廣告第一次發生時被支出。營業前發生的費用總額將因商店而異，視具體市場和所涉及的促銷活動而定。

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商店關閉費用和減值

2019財政年度銷售、一般和行政費用中包括商店關閉費用的部分為170萬美元。2019財政年度的商店關閉成本與我們當年關閉的6家商店以及管理層決定在今後關閉某些表現不佳的商店有關的費用加速。根據我們在2019財政年度進行的評估，我們在11家表現不佳的商店記錄了120萬美元的長期資產減值。

2018年財政年度銷售、一般和行政費用中包括商店關閉費用的部分為280萬美元。2018年財政年度的門店關閉成本與我們當年關閉的14家門店以及管理層決定在未來期間關閉某些表現不佳的門店相關的支出加速。2018年財政年度，長期資產沒有減值。

在關閉一家商店時記錄的費用的時間和實際數額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及終止租約所產生的費用。

所得税

2019財政年度的實際所得税税率為21.6%，而2018年財政年度為24.3%。我們的有效税率在2019財政年度下降，主要是由於190萬美元的税收優惠與2019年會計年度確認的股票補償的歸屬有關。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是手頭的現金和現金等價物6 190萬美元、業務產生的現金以及我們5 000萬美元信貸機制下的可用資金。儘管COVID-19大流行的影響，包括我們暫時關閉門店的決定，使我們的運營現金流更難預測，但我們相信，我們的資源將足以滿足我們未來12個月的現金需求。我們對現金的主要用途是週轉資本，主要是庫存購買、儲存計劃、潛在的股息支付、根據我們的股票回購計劃可能進行的股票回購、資本項目的融資，包括對新系統的投資，以及各種其他承諾和義務。

現金流量-經營活動

在2019財政年度和2018年，業務活動提供的淨現金分別為6 690萬美元和7 410萬美元。這些數額反映了我們的業務收入調整後的非現金項目和週轉金的變化。業務現金流量減少720萬美元，主要是因為我們開發新的客户關係管理平臺以及我們的新交通管理、倉庫管理和訂單管理系統的付款，這些都是託管安排。截至2020年2月1日，現值比率為2.7，而截至2019年2月2日為4.8。這一減少主要是由於採用了新的租賃會計準則，使我們的部分業務租賃負債在2019年財政年度列為流動負債。

現金流量-投資活動

我們用於投資活動的現金流出主要用於資本支出。在2019財政年度，我們花費了1 850萬美元用於購買財產和設備，其中710萬美元用於購買我們的公司總部，330萬美元用於建造一家新商店以及改造和搬遷現有商店。2018年財政年度，我們花費740萬美元購買財產和設備，其中250萬美元用於新建商店、改建和搬遷。

現金流動-融資活動

我們用於融資活動的現金流出主要用於支付現金股利、股票回購和我們信貸工具上的付款。我們普通股的股份可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分購買，也可以由我們在授予股權時扣繳僱員工資税。我們從融資活動中獲得的現金流入代表了根據我們的員工股票購買計劃進行的購買，以及根據我們的信貸安排進行的借款。

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2019財政年度，用於資助活動的現金淨額為5 430萬美元，而2018年財政年度為5 100萬美元。這些年間用於融資活動的淨現金的增加主要是由於在授予股權時被扣留的股票比去年增加了1，070萬美元，部分被作為我們股票回購計劃一部分而回購的普通股減少了830萬美元所抵消。

在我們的信貸安排下沒有未償還的借款，截至2020年2月1日，未付信用證為120萬美元。截至2020年2月1日，我們可利用4 880萬美元增加信貸貸款。我們的信貸安排要求我們遵守各種金融契約，其中最具限制性的是在本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表附註7“債務”中披露的表格10-K。在2020年2月1日，我們遵守了這些公約。

有關我們信貸安排及其契約的進一步討論，請參閲本年報第二部份第二部份，表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註7“負債”。

開設和關閉商店-2019財政年度

我們期望在我們的商店投資組合中實現積極的長期財務業績.我們利用一個正式的審查過程，在我們的評估，潛在的新的商店網站，以及周圍的決定租賃現有的商店地點。我們的方法在性質上既是定性的，也是定量的。我們不斷加強這一過程，例如用於投資組合分析的房地產軟件，這些工具有助於確定未來擴展的可行地點，並確定潛在的門店關閉和重新定位，以及我們從新的CRM平臺上了解到的關於客户的更多信息。

在2019年財政年度，我們開了一家新店。新店最初的存貨投資為683 000美元，資本支出為236 000美元，房東提供的租賃獎勵為120 000美元。

2019財政年度開店前的費用包括銷售和銷售成本，一般和行政費用約為59，000美元。列為營業前費用的項目包括租金、運費、廣告、工資和用品。2018年財政年度，我們開了三家新店，營業前花費了28.8萬美元，平均每家商店9.6萬美元。每家新店平均費用減少的主要原因是廣告費用減少。

2019財政年度我們關閉了6家商店，2018年財政年度關閉了14家商店。2019財政年度商店關閉費用總額為130萬美元，2018年財政年度為554 000美元。商店關閉成本包括長期資產減值、固定資產核銷、員工離職、租賃終止費以及與關閉商店相關的商店拆遷和清理費用，以及與管理層決定在未來關閉某些表現不佳的商店有關的加速費用和延期租賃激勵。2019財政年度，門店關閉成本包括固定資產的非現金減值費用120萬美元。2018年財政年度，長期資產沒有減值。在關閉一家商店時記錄的費用的時間和實際數額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃買斷的數額。

資本支出-2020財政年度

2020年財政年度的資本支出預計為1 500萬至2 000萬美元，房東的租賃獎勵預計約為300萬美元。在我們的資本支出總額中，大約400萬美元將用於新的商店建設，約600萬美元將用於商店的搬遷和改建，約400萬美元將用於我們的配送中心的升級。其餘的資本支出預計將用於其他各種庫存改進、對技術的持續投資和正常的資產更換活動。分配給這些項目的資源將受到短期變化的影響，這取決於與COVID-19大流行相關的影響。此外，商店業務的資本支出所需現金的實際數額在一定程度上取決於開設的商店數目、重新安置的商店數目、房東提供的租賃獎勵(如果有的話)以及改建商店的數量。新開店和搬遷的數目，除其他外，將取決於是否有合適的地點，是否談判可接受的租賃條件，以及影響消費者支出的一般經濟和商業條件。

開設和關閉商店-2020財政年度

歷史上，通過開設新店來增加市場滲透一直是我們增長戰略的一個關鍵組成部分，我們繼續致力於為我們的商店投資組合創造積極的長期財務業績。財政方面

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2020年，我們預計在我們現有的35個州的地理範圍內開設有限數量的新店，我們也預計商店將關閉。隨着我們利用客户關係管理項目的客户數據，以及更有吸引力的房地產選擇，我們期望在大型和中型市場上尋求實體商店增長的機會。此外，我們未來的庫存增長可能繼續受到與COVID-19大流行相關的當前經濟不確定性的影響。

我們不斷地分析我們的商店投資組合，集中在表現不佳的商店上，以滿足我們提高股東價值的長期目標。我們的目標是找出和解決表現不佳的商店，產生低或負貢獻，或者重新談判租賃條件，搬遷或關閉商店。儘管關閉店面可能會減少我們的總淨銷售額，但我們相信這一策略將實現營業收入和每股稀釋淨收益的長期改善。根據與某些經營狀況不佳的業主進行的租約談判的結果，我們可能會在未來增加或減少關閉店鋪的數目。在關閉一家商店時記錄的費用的時間和實際數額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃買斷的數額。我們將根據我們對市場內部和外部機會和挑戰的看法，繼續審查我們的商店投資組合。

股利

在2019財政年度，批准並支付了四份季度現金紅利。第一季度股息為每股0.080美元，其餘三個季度的股息增加到每股0.085美元。2018年財政年度，第一季度的股息為每股0.075美元，其餘三個季度的股息為每股0.080美元。在2019財政年度和2018年，我們分別通過季度股息向股東返還了570萬美元和480萬美元現金。

未來股息的申報和支付由董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務狀況和董事會認為相關的其他因素。我們的信貸工具允許支付現金紅利，只要在緊接現金紅利生效之前和之後，在信貸協議下不存在違約或違約事件，而且一個財政年度的現金紅利總額不超過1 000萬美元。有關我們信貸安排及其契約的進一步討論，請參閲本年報第二部份第二部份，表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註7“負債”。

股份回購計劃

2019年12月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，從2020年1月1日起，可回購至多5000萬美元的已發行普通股。購貨可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判交易，從時間到2020年12月31日，並按照適用的法律、法規和條例進行。股份回購計劃可隨時修改、暫停或中止，而不要求我們回購我們的普通股。我們已經資助並打算繼續資助從手頭現金中回購股票的計劃，任何收購的股票都將用於基於股票的補償獎勵和其他公司用途。要購買的股票的實際數量和價值將取決於我們的股票價格表現和其他市場情況。截至2020年2月1日，我們根據新的股票回購計劃以690萬美元的總成本購買了大約184，000股股票，我們還有4，310萬美元可供未來回購。我們預計不會在2020年財政年度回購任何股票，但將繼續在持續的基礎上重新評估進一步的股票回購。

新的股票回購計劃取代了2018年12月授權、並於2019年12月31日到期的價值5000萬美元的股票回購計劃。在其到期時，我們購買了約933，000股股票，總成本為3，090萬美元，根據先前的回購計劃。

我們的信貸安排規定，以贖回權益(如“信用協議”所界定的)形式的分配，只要在發放之前和之後，根據“信貸協議”沒有未清償的循環貸款，就可以僅憑手頭的現金進行分配。有關我們信貸安排及其契約的進一步討論，請參閲本年報第二部份第二部份，表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註7“負債”。

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合同義務

截至2020年2月1日的重大合同債務和應支付款項的財政年度包括：

為了我們上述合同義務表的目的，我們已經假定，我們將作出所有的付款計劃或合理估計在這些債務有一個確定的到期日。由於過早終止或延期的投機性質，我們忽視了這種義務可能過早終止或延長的可能性，無論是義務條款還是我們與對方之間的協議。除經營租賃外，合同義務表“2025年及其後”一欄所列餘額包括我們無法合理估計未來可能付款時間的數額。上表不包括我們信貸設施的估計利息付款，因為我們的信貸設施規定經常進行借貸和(或)償還活動，這不便於為披露目的進行可靠的預測。

見本年度報告第二部分第二部分第8項中的附註7-“債務”、注8-“租約”、注9-“所得税”和注10-“僱員福利計劃”，以進一步討論我們的合同義務。

表外安排

2019或2018年財政年度沒有將經營租賃轉讓給第三方。截至2020年2月1日，我們沒有任何表外安排。關於進一步討論我們的租賃義務，請參見本年度報告第二部分第二部分表10-K第8項所載我們合併財務報表説明的附註8-“租約”。

季節性和季度結果

我們的季度業務業績波動不定，預計今後將繼續波動，主要原因是季節性差異、銷售時機以及與開設新店和關閉業績不佳商店有關的成本。非資本性支出，如在新商店開業前發生的廣告和工資，按支出入賬。在關閉一家商店時記錄的費用的時間和實際數額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃買斷的數額。因此，我們的經營結果可能會受到不利影響，在任何一個季度，我們承擔的開業前費用與開設新商店或招致與關閉現有商店有關的商店關閉費用。

我們有三個不同的高峯期：復活節、返校和聖誕節.為了為我們的購物旺季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。我們預計，由於COVID-19大流行，2020財年復活節銷售將減少。這種預期的減少以及在這些高峯購物季節對我們產品的需求的任何其他意外的減少都可能要求我們以大幅降價出售過剩的庫存，這可能會降低我們的淨銷售額和毛利率，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期的銷售額。

新會計公告

最近適用於我們業務的會計公告載於本年度報告第二部分第8項中的附註16-“新的會計公告”，該説明載於本年度報告表10-K。

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第7A項.市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，因為我們的信貸安排應支付的利息是以可變利率為基礎的，因此受到市場利率變化的影響。我們不使用利率衍生工具來管理市場利率變化的風險敞口。我們在2019年7月通過我們的信貸工具借入了2，000萬美元，我們在截至2019年8月3日的第二季度結束前償還了這些貸款。如果按信貸安排收取的加權平均利率變動1%，就不會產生2019年財政年度利息支出的重大波動。

項目8.附屬財務報表和補充數據

此項目所需的信息從第40頁開始。

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獨立註冊會計師事務所報告

致鞋業嘉年華公司股東及董事局。

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的鞋類狂歡節公司的合併資產負債表。截至2020年2月1日和2019年2月2日止的子公司(“公司”)，2020年2月1日終了的三年的收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表，以及指數第15項所列的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)和我們2020年3月31日的報告，審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，自2019年2月3日起，公司採用了會計準則編纂主題編號842，租約(ASC 842)。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte&touche LLP

印第安納波利斯

2020年3月31日

自1988年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

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鞋嘉年華公司

合併資產負債表

(單位：千，除共享數據外)

見合併財務報表附註。

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鞋嘉年華公司

綜合收入報表

(單位：千，除每股數據外)

見合併財務報表附註。

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鞋嘉年華公司

股東權益合併報表

(單位：千)