424B2

Fox公司(the Company，Me Fox，None或we)提供了應於2025年到期的高級票據(2025年票據)和應於2030年到期的高級票據(2030 HEAN票據，連同2025年的票據，提供普通票據)。從2020年開始，我們將每半年支付一次每半年一次的票據拖欠利息，從2020年起，每年支付利息。2025年的債券將於2025年到期，2030年的債券將於2030年到期。公司打算將本次發行票據的淨收益用於一般的公司用途。見收益的用途。

我們可隨時全部或不時以票據到期前的適用贖回價格贖回每批票據的全部或部分，贖回價格在“票據可選贖回”的標題説明中描述。如果發生(如此處所定義的)控制變更觸發事件，除非我們已行使我們的選擇權，以贖回或解除因義齒中所描述的票據(如此處所定義)所述的票據，我們將被要求以相當於票據本金101%的購買價格，再加上應計的和未付利息，但不包括，回購日期。參見對Notes的描述控制觸發事件的更改。

這些票據將是我們的無擔保、無附屬債務。在此提供的票據的發行日期(該日期，發行日期日期)，票據將不會得到擔保，也不會有附屬擔保人；但在發行日期之後，公司的子公司將保證(擔保人)在高級無擔保基礎上向所附招股説明書中的附屬公司提供擔保的條件得到滿足。票據和任何擔保將與我們或任何擔保人-包括循環信貸貸款機制和現有票據(每一種定義如下)-的償付權利與我們或任何擔保人-現有或未來的高級債務-同等排列，實際上從屬於我們的任何或任何擔保人現有或未來的有擔保債務的價值範圍內，以擔保債務的資產的價值為限，並優先支付給我們現有或未來的任何擔保人-現有或未來的任何擔保人-現有或未來的擔保人。此外，該等債券在結構上會附屬於所有現有及未來的負債、負債及不作保證的附屬公司的其他債務，並在保證該等有抵押負債的資產的價值範圍內，有效地將附屬於我們現有或未來的任何有擔保負債。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書第6頁及參考文件開始的風險因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公眾發行價⁽¹⁾

承保
折價

收益，之前
開支
公司

每%高級票據應於2025年到期

高級票據%應於2030年到期

共計

(1)

加上2020年的應計利息，如果在該日期之後發生結算。

該票據將不會在任何證券交易所或自動報價系統上上市。目前，這些債券沒有公開市場。

承銷商期望透過存託信託公司(DTC) 及其參與者(包括Clearstream Banking)的設施，以簿記形式交付票據。地名，歐洲清算銀行S.A./N.V.，在2020年或大約。

聯合賬務經理


花旗集團		J.P.摩根

本招股説明書補充日期為： 2020。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息，但本招股章程補充和附帶的招股説明書或我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中所載或包含的資料除外。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。閣下不應假定本招股章程補編、所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載或以參考方式納入的資料，在除有關日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們和承銷商並不打算在任何不允許出售的地區出售票據。

招股章程補充


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-III
以提述方式將某些資料納入法團		S-iv
關於前瞻性聲明的特別説明		S-V
摘要		S-1
危險因素		S-6
收益的使用		S-10
資本化		S-11
説明		S-12
簿記、投遞及表格		S-16
美國聯邦所得税的某些後果		S-20
某些ERISA考慮		S-25
承保		S-26
法律事項		S-31
專家們		S-31

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
以提述方式將某些資料納入法團		1
關於前瞻性聲明的特別説明		2
公司簡介		5
危險因素		6
收益的使用		7
債務證券説明		8
股本描述		27
分配計劃		35
法律事項		37
專家們		37

斯-我

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中載有本次發行票據的條款，補充和補充了所附招股説明書中所載的信息以及其中引用的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年3月31日，這是表格 S-3的登記聲明的一部分，包含更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次票據發行。

這份招股説明書補充説明瞭與我們有關的某些事項和本次發行票據的具體條款，補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文和所附招股説明書中所包含的文件。一般來説，當我們提到這份文件時，我們指的是本文件的兩個部分。本招股説明書和所附的招股説明書都包括關於我們的重要信息、我們的未償債務以及您在投資這些票據之前應該知道的其他信息。隨附的招股説明書提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本招股説明書補充提供的説明。如果本招股説明書中包含的信息與所附招股説明書中的信息不同或不同，則您應依賴本招股説明書補充中所包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與我們引用的文檔中包含的信息不同或不同，您應該依賴於最新文檔中的信息。

你必須閲讀和考慮(一)本“招股説明書補編”、(二)所附招股説明書、(三)由我們或代表我們編寫或我們已向您提交的任何免費書面招股説明書中所載的所有資料，以及(四)在作出任何投資決定之前，本招股章程補編和所附招股説明書標題下所述的、以參考方式編寫的、或由我們所參考的、以參考方式納入的文件和其中所載的文件，即本招股章程補編和所附招股説明書中所述的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充中所提到的文檔中的信息，在這些文檔中您可以找到更多的信息並通過引用納入某些信息。

在本招股説明書增訂本中使用時，除非另有規定或上下文另有要求，否則公司、HECH FOX、HECH OU、HECH OUS、HECH OWE、HECH OUS指 Fox公司及其合併子公司

S-II

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會擁有一個網站，包含報告、代理和信息陳述以及以電子方式向證券交易委員會提交的其他信息，可在http://www.sec.gov.查閲。除非在下文特別列出，否則證券交易委員會網站上所載的信息不打算以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書，而且您不應將該信息視為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

該公司通過其在http://www.foxcorporation.com的互聯網網站免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案，並在向證券交易委員會提交或提供電子文件後，在合理可行的範圍內儘快提供。公司網站上或通過提供的任何信息均不屬於本招股説明書補充或附帶的招股説明書，除非在此以參考方式明確納入本公司的任何信息，如下面引用的某些信息所規定的那樣。

公司已在表格S-3上提交了一份登記聲明，向SEC登記本招股説明書補充中所述債務證券及其所附招股説明書。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是該登記聲明的一部分。如證券交易委員會規則所允許，本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含註冊聲明或登記聲明的證物中所載的所有信息。有關我們和我們的債務證券的更多信息，您可以參考登記表和所附的證物。

S-III

美國證券交易委員會允許該公司以參考方式將進一步披露的信息納入本招股説明書補充文件和所附的招股説明書，這意味着可以通過向SEC提交另一份文件向您披露重要信息。任何以參考方式合併的資料，均視為本招股章程補充文件及所附招股章程的一部分。

公司在本招股章程補編及其所附招股説明書中，以參考的方式將以前已提交證券交易委員會的文件以及公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補編的日期或之後，以及在票據的提供終止之前向證券交易委員會提交的任何文件包括在內；提供, 不過，除下文特別規定外，我們不包括任何被視為已提供的文件或資料，而不是按照證券交易委員會規則提交的文件或資料：

公司截至2019年6月30日會計年度的年度報告(表格 10-K)，於2019年8月9日提交；

公司按季度報告截至2019年9月30日、2019年11月6日和2019年12月31日截止季度的10-Q報表，並於2020年2月5日提交；

本公司現就表格8-K提交報告，分別於8月5日、2019年11月、2019年11月6日、11月14日、2019年11月、11月20日、2019年3月17日、2020年3月17日及2020年3月31日提交；及

本公司於2019年9月23日提交的附表 14A的最後委託書中的部分，以參考方式納入公司截至2019年6月30日的財政年度10-K年度年度報告中。

在本招股章程增訂本及所附招股章程內以提述方式合併的任何文件所載的任何陳述，如為本招股章程補編的目的而被視為已修改或取代，則在本補充招股書及其所附招股章程內所載的任何陳述或其後提交的任何其他文件中亦以提述方式併入的範圍內，須當作修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

根據本公司表格8-K 的第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的任何相關證物，將不以參考方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

若要獲取這些文件的副本，請參閲您可以找到更多信息的地方。您還可以通過書面或電話向下列地址和電話號碼索取這些文件的副本，而不需要任何費用：

福克斯公司

美洲1211大道

紐約，紐約，10036

注意：投資者關係

(212) 852-7000

S-iv

本招股説明書、隨附的招股説明書、任何免費的書面招股説明書以及其中以參考或方式合併的文件，均載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。為聯邦和州證券法的目的，除歷史或當前事實報表以外的所有陳述都是前瞻性陳述，包括關於(一)公司未來收益、收入或公司財務業績的其他衡量標準的任何報表；(二)公司未來業務的計劃、戰略和目標；(三)擬議的新方案或其他產品；(四)未來的經濟狀況或業績；(五)與公司作為獨立上市公司經營有關的年度經常性費用估計；(六)上述任何一項假設的基礎。前瞻聲明除其他外，可包括：可能會、將、重新編碼(br})等詞，很可能應該是預期的、有意的、計劃的、項目的、相信的、類似的、估計的、可能的.class=‘class 3’>或任何其他類似的詞.

儘管本公司的管理層認為，公司任何一份前瞻性報表中所反映的預期都是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性報表中的預測或假設大不相同。本公司未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性報表，都會受到變化和固有風險和不確定性的影響，例如我們提交給SEC的文件中所披露或包含的風險和不確定性。可能導致公司的實際結果、業績和成就與公司前瞻性聲明中所載的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於政府管制、經濟、戰略、政治和社會條件以及下列因素：

最近和今後在技術方面的變化，包括提供和儲存數字內容的替代方法，以及消費者行為方面的變化，包括在何時、何地和如何消費內容方面的變化；

公司戰略和舉措的變化以及消費者、公司內容經銷商、聯營公司、廣告商和與公司有業務往來的其他各方對此的接受；

該公司經營業務的行業的高度競爭性質；

廣告支出下降是由於各種因素造成的，例如廣告商或經濟的總體經濟前景、技術發展和消費者行為的變化，以及廣告商支出轉向數字和移動產品以及遠離更傳統的媒體；

失去聯繫或運輸協議或安排，如果公司將其內容提供給通過在線視頻平臺觀看；

該公司的內容的受歡迎程度，包括特殊體育賽事，以及公司獲得節目權的體育專營權、聯盟和隊的繼續受歡迎；

公司有能力以足夠優惠的條件續訂節目權，特別是體育節目權；

對本公司品牌或聲譽的損害；

無法實現公司戰略投資和收購的預期效益；

公司所依賴的公司網絡和信息系統及其他技術的退化、失敗或濫用，造成服務中斷或不適當地披露個人數據或其他機密信息；

內容盜版和信號竊取與公司保護其知識產權的能力；

關鍵人員的流失；

S-V

公司依賴21 CF在過渡時期內根據過渡服務協議向公司提供各種服務，包括廣播業務、體育節目製作、信息和技術及其他服務，以及21 CF未能根據本協議適當提供服務或公司在過渡期之後無法提供或獲得此類服務的風險(或在過渡期內，如果21 CF不以及時和成本效益的方式適當提供這些服務)；

公司以可接受的條件獲得額外資本的能力；

公司必須支付的任何款項或根據“ 分離協定”(下文所定義)承擔的責任的影響，以及與離職(下文所界定的)和分配有關的賠償安排的影響；

2019年冠狀病毒病(COVID-19)大流行的影響；和

該公司向證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險和不確定性，包括2019年6月30日終了的財政年度表10-K的年度報告以及隨後的10-Q表季度報告。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本説明書的日期發表，而在此引用的文件中的前瞻性陳述僅在這些文件的日期發表。除法律規定外，本公司不承擔任何義務更新或發佈對本公司前瞻性聲明的任何修改，或報告本合同日期後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，或使這些報表與實際結果或我們預期的變化相一致。

S-vi

本摘要重點介紹了我們的部分信息，以及本招股説明書中其他部分討論的註釋、隨附的招股説明書或以參考方式合併的文件。它不包含所有的信息，是重要的，在你決定是否購買的筆記。在決定是否購買這些票據之前，您應閲讀整個招股説明書補編、隨附的招股説明書以及本章程補編中的財務報表及其附註和題為風險因素的部分、本公司截至2019年6月30日會計年度表10-K的年度報告中所附的招股説明書( )以及我們為截至9月30日的財政季度、 2019和12月31日提交的季度報告中所包含的文件，以及我們向SEC提交的其他報告中題為風險因素的部分。此外，本招股説明書、所附招股説明書和本文引用的文件以及其中的包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。見有關前瞻性陳述的特別説明。

我們公司

福克斯公司是一家新聞、體育和娛樂公司，其業務管理和報告分以下幾個部分：

有線電視網絡節目，主要包括主要通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司以及主要在美國的在線多頻道視頻節目分銷商製作和發放新聞和體育節目內容的許可證。

電視主要包括在福克斯品牌下在全國範圍內收購、銷售和發行廣播網絡，在美國經營29家全功率廣播電視臺，包括11家雙頭電視臺，其中18家隸屬於福克斯網絡，10家附屬於MyNetworkTV，1家屬於獨立電視臺{Br}。

其他，公司和沖銷，主要包括公司間接費用、內部抵消、福克斯製片廠和可信實驗室公司。(可信程度相當)。位於加利福尼亞州洛杉磯的福克斯片場提供電視和電影製作服務，以及辦公空間、演播室運營服務，包括該設施的所有業務。可信的是美國消費金融市場。

該公司於2019年3月19日成為一家獨立的上市公司，當時二十世紀福克斯公司。(現稱為TFCF公司)(21 CF)按比例向21 CF 股東(分配股)分配公司所有已發行和已發行的普通股。發行後，該公司的A類普通股和B類普通股開始在納斯達克全球選擇市場獨立交易。我們將上述稱為轉帳事務。

就這筆交易而言，該公司是由國內媒體資產集中組合組成的，這些資產包括實況新聞和體育節目以及原創娛樂節目，包括領先品牌的福克斯新聞媒體、福克斯體育、福克斯娛樂和福克斯電視臺。其餘的21 CF資產由華特迪士尼公司(迪斯尼公司) 通過21 CF、迪斯尼和迪斯尼的某些子公司之間經過修訂和重新聲明的合併協議所設想的一系列交易收購，根據該協議，21 CF成為迪斯尼的全資子公司。

在分發方面，該公司於2019年3月19日(“分離協議”)與21 CF簽訂了“分離和分銷協議”，實現了內部重組(分離)，其中21 CF將21 CF的新聞、體育和廣播業務，包括Fox新聞媒體 (包括Fox新聞和福克斯業務)、福克斯娛樂，移交給公司，

S-1

2019年冠狀病毒病(COVID-19)的影響和防止其蔓延的措施正在以多種方式影響到宏觀經濟環境以及公司的業務，應結合對説明的投資來考慮這些影響。關於進一步的討論，請參閲我們在2020年3月31日提交的關於表格8-K的當前報告，該報告已被納入本招股説明書的補充文件中。

S-2

下面的摘要包含有關説明的基本信息，並不打算完整。它不包含對您可能重要的所有信息。你應該閲讀全文和其他地方所包含的更具體的細節，或參考本招股説明書和隨附的招股説明書。有關票據的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充中的註釋説明標題下的討論和附帶的招股説明書中債務證券的説明。

公司

福克斯公司

提供票據	2025年到期的高級債券(2025年票據)的本金總額。應於2030年到期的 %高級票據的美元本金總額(2030年高級票據)。

成熟期	2025年的債券將於2025年到期，2030年的債券將在 2030年到期。

利率	從2020年起，這些紙幣的利息將按(I)%的年利率計算，2025年的紙幣的利率為(Ii)%，2030年的票據的利率為(2)%。

利息支付日期

從2020年開始，這些票據的利息將每半年支付一次，每年支付一次。

擔保	在發行日期，本公司的子公司將不擔保票據；提供，在發行日期後，公司的附屬公司將以高級無擔保的方式保證(非擔保者)在的範圍內，滿足附隨的招股説明書中的附屬公司在債務證券某些契諾説明中所列的有關對非擔保的擔保的條件。

排名	這些票據將是本公司無擔保、無附屬債務義務，並將與公司的所有擔保人或任何擔保人定期償付的現有或未來的高級債務，包括循環信貸貸款和現有票據一樣，與所有擔保人同等享有償付權。這些票據將在結構上從屬於所有現有和未來的債務、負債和公司現有或未來子公司的其他義務，這些子公司不為票據提供擔保。這些票據實際上將從屬於公司或任何擔保人的任何現有或未來擔保債務，只要擔保這種擔保債務的資產的價值。票據對公司或任何擔保人的任何現有或未來次級債務將享有優先支付權。

可選贖回	公司可在其選擇下，隨時全部贖回或不時部分贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下任何一項的贖回價格：

被贖回票據本金的100%；及

S-3

正在贖回的票據的剩餘預定本金和利息支付給適用的票面贖回日的現值之和(見下文“備註可選贖回説明”中的定義)(在每種情況下，不包括贖回日應計利息的任何部分)，按財政部利率折現到贖回日(假定360天的年份由12個30天月組成)，按庫房利率計算(如下文關於票據可選贖回的説明中所界定的那樣)，再加上2025年票據的基點和2030年票據的基點；此外，在每宗個案中，該等票據的本金的應累算利息及未付利息，須贖回予但不包括適用的贖回日期。

此外，在(I)、20 (2025年票據到期日前幾個月)和(Ii) 、20(2030年票據到期日前一個月)的任何時候，公司可自行選擇贖回部分或全部適用系列票據，贖回價格相當於被贖回的適用票據本金的100%，另外，在每宗個案中，該等票據的本金的應累算利息及未付利息，須贖回至但不包括適用的贖回日期。

在控制權變更觸發事件發生時，由持股人選擇回購

如果公司經歷控制變更觸發事件(如所附招股説明書中所定義)，公司將被要求，除非公司已行使其贖回票據的權利，或已挫敗或解除印義齒中所述的票據，則必須提出以相當於其本金101%的購買價格購買這些票據，如果有的話，對回購日期再購買的票據加上應計利息和未付利息，但不包括回購日期。參見對控制觸發事件的註釋更改的描述。

某些公約	除其他外，義齒將限制公司合併、合併或出售其全部或實質上所有資產的能力。該義齒還將限制公司及其子公司的能力，除其他外，創造、產生或承擔資產留置權。

這些公約都有重要的例外情況和條件。見註釋説明某些契約。

收益的使用

公司打算將本次發行票據的淨收益用於一般的公司用途。見收益的用途。

面額和形式

公司將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行票據，該票據以存託信託公司(DTC)的指定人的名義註冊。票據中的實益權益

S-4

將作為直接和間接的直接和間接參與者，通過代表受益所有人行事的金融機構的賬簿賬户來表示。Clearstream銀行，地名而歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算系統的經營者，將通過其各自的美國存款機構代表其參與者持有利益，而後者又將作為直接交易委員會的參與者在賬户中持有這些利益。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據中的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最終形式的票據，也不得被視為印義齒下票據的持有人。紙幣將只發行最低面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

沒有優先市場

每一批債券都是新發行的證券，目前還沒有市場。雖然某些承銷商已通知我們，他們打算在每一批票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下停止做市活動。我們不能保證任何一種票據的流動性市場都會發展或維持。我們不打算申請在任何證券交易所上市。

危險因素	投資於這些債券涉及很大的風險。您應仔細考慮本招股説明書增訂本、所附招股説明書、我們2019年6月30日終了財政年度10-K表的年度報告、截至2019年9月30日和12月31日財政季度表10-Q所列的風險因素，並在中考慮本招股補充書、所附招股説明書以及在作出投資決定之前參考的文件中的其他信息。

託管人

紐約梅隆銀行。

執政法	義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

S-5

在作出投資決定之前，你應仔細考慮下列風險因素，以及在本“招股説明書補編”和所附招股説明書中引用或納入的其他信息。這些風險並不是我們在業務和/或與此產品相關的唯一風險。我們的業務、財務狀況和業務的結果和(或)在此提供的票據也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素的影響。

與我們業務有關的風險

為了討論與我們業務有關的風險，你應該仔細考慮在1A項下討論的風險、不確定因素和假設。我們在截至2019年6月30日的財政年度的表10-K的年度報告、截至2019年9月30日和2019年12月31日的財政季度按季報告中的風險因素，以及我們隨後向證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素，以更新、補充或取代這些信息，所有這些信息都通過參考納入本招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的更多信息，並通過引用將某些信息合併。

與“説明”有關的風險

以下風險與票據的提供具體相關。我們或目前所不知道的其他風險，我們認為是不重要的。在經濟、行業和資本市場中也存在影響我們的風險，這些風險和(或)債券的發行和(或)債券尚未在下文描述。

我們有大量未償還債務，包括現有債券。我們不履行償債義務可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，使我們無法履行我們的義務，包括我們根據這些説明所承擔的義務。

截至2019年12月31日，我們的借款總額約為68億美元(反映了現有債券未償還本金總額，減去未攤銷的債務發行成本)，在我們10億美元的無擔保循環信貸貸款(循環信貸貸款)下沒有未償還的借款，該貸款由截至2019年3月15日的一項信貸協議管理(由於可能不時修訂，循環信貸協議)，在公司中，作為借款人，其中指定的最初貸款人，花旗銀行，花旗銀行， N.A。，作為德意志銀行證券公司的行政代理。高盛美國銀行(GoldmanSachsBankUSA)作為聯營代理，摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)，N.A.和摩根士丹利銀行(MorganStanleyBank，N.A.)作為共同文件代理，以及其他各方。此外，截至2019年12月31日，在發行票據和收到(而不是使用)估計的這筆貸款淨收益後，我們將在循環信貸機制下有未償還的借款總額和10億美元的可用額(減去其中任何未清信用證的數額)。參見其他大寫。

我們的債務水平和相關的還本付息義務可能產生負面後果，包括：

要求我們將業務活動中的大量現金流量用於支付應付我們債務的本金、利息和其他款項，這將減少我們可用於其他目的的資金，如週轉資本、資本支出和購置；

使我們今後更難或更昂貴地獲得週轉資本、資本支出、償債要求、債務再融資、收購或其他用途所需的任何必要資金；

減少我們在規劃或應對行業和市場條件變化方面的靈活性；

使我們在業務衰退時更易受影響；及

鑑於我們的部分債務是以可變利率計算的，我們將面臨利率風險。

S-6

我們今後可能會招致或承擔更多債務，如果我們不償還現有債務，上述風險可能會增加。“循環信貸協議”規定了10億美元的無擔保循環信貸安排，可用於簽發信用證的次級限額為1.5億美元，到期日為2024年3月15日。根據循環信貸協議，公司可要求增加信貸安排承諾的金額，最高限額為15億美元，公司可要求將到期日延長至最多兩個額外的一年期。如果我們和我們的子公司根據循環信貸機制或其他方式增加任何新的債務，我們和它們所面臨的相關風險就會增加，我們可能無法全部或部分履行我們的所有債務義務，包括償還票據。

循環信貸協議要求我們保持一個特定的財務比率。此外，“循環信貸協定”和“義齒協定”載有限制我們滿足未來業務或資本需要、利用其他可能符合我們利益的商業機會或履行票據義務的能力的盟約。除某些例外情況外，這些公約限制或將限制我們和我們的子公司的能力，除其他外：

合併、合併或出售我們全部或實質上所有資產；及

創造、產生或承擔資產留置權。

違反上述任何一項盟約，或就循環信貸協定而言，我們無法遵守規定的財務比率，可能導致在適用情況下發生循環信貸協定或義齒違約的情況。我們遵守這些限制和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了這些限制或契約中的任何一項，而沒有得到貸款人或持有人的豁免，那麼，在適用的補救期內，我們的未償債務可以立即宣佈到期並支付。如果我們在到期時無法償還“循環信貸協定”規定的任何借款，則根據該協議借出的貸款人可以使用其抵押品。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金支付票據。

義齒不限制我們可能招致的額外債務。

本票據和義齒不對我們可能產生的無擔保債務數額施加任何限制。我們的額外債務可能對你方作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行我們對票據的義務，如果有的話，使你方票據的交易價值損失，以及降低或撤銷票據的信用評級的風險。

我們可能無法從業務中產生足夠的現金來償還我們的債務，而且，如果我們拖欠我們在印支義齒項下的義務或任何其他債務，我們可能無法支付這些票據。

我們償還債務和為計劃的資本支出提供資金的能力將取決於我們今後產生現金的能力和根據循環信貸機制借款的能力。這在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的影響。我們的業務收入可能會減少，也可能無法產生足夠的現金來滿足我們的流動資金需求，或無法滿足我們在債務下受到的契約和借款限制。我們不能向你保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或未來的借款將提供給我們根據循環信貸貸款或其他足夠的數額，使我們能夠支付我們的債務或我們的其他流動資金需要。我們可能需要在債務到期日或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能向貴方保證，我們將能夠以商業上合理的條件或在任何情況下為我們的任何債務再融資。如果我們不能償還我們的債務，我們可能不得不採取行動，例如出售資產、出售股本或減少或推遲資本支出、戰略性收購、投資和聯盟。我們不能向你保證，任何此類行動，如有必要，都可以在商業上合理的條件下進行，或者根本不可能。此外，根據關於我們債務的協議，包括所需貸款人不放棄的“循環信貸協定”和這種債務持有人尋求的補救辦法，我們可能無法支付本金、保險費(如果有的話)和票據利息。如果我們無法產生足夠的現金流量，或無法獲得必要的資金來支付本金、保險費(如果有的話)和利息。

S-7

這些票據將是我們的無擔保債務，無附屬債務，與我們的其他高級債務一樣，在償付權利上與我們的其他高級債務並列，並在任何擔保債務的價值範圍內實際上從屬於任何擔保債務。因義齒允許我們和我們的子公司在特定情況下產生有擔保的債務，所發生的數額可能很大。如果我們承擔任何由我們的資產或我們子公司的資產擔保的債務，這些資產將受制於我們的有擔保債權人先前的債權。在破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，在票據或任何有關擔保付款之前，這些質押資產可用於清償擔保債務。如果這類資產不能全額償付任何此類擔保債務，這些債務的持有人將有權要求支付與票據或任何有關的擔保同等的權利的任何短缺。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有票據或任何相關擔保的欠款。

我們通過我們的子公司進行業務，這些票據在結構上將從屬於我們的現有和未來子公司的任何債務和其他負債，而這些負債和負債不為票據提供擔保。

這些票據將是我們無擔保的無附屬債務義務。在發行日，將沒有附屬擔保人；但在發行日期之後，公司的子公司將在高級無擔保基礎上擔保這些票據，但條件是滿足債務證券説明所規定的條件，使附屬公司在所附招股説明書中規定的某些契約得到滿足。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。這些附屬公司是單獨的法律實體，在發行日不是票據的擔保人，因此沒有義務支付根據這些票據到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司向公司支付的任何紅利、貸款或其他付款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司對我們的付款也將取決於這些子公司的收益和業務的考慮。因此，我們的債務，包括票據在內，將在結構上從屬於現有和未來的負債，以及我們現有和未來附屬公司對這些附屬公司資產的其他負債。因此，在就票據作出投資決定時，你應分析我們的業務、財務狀況、現金流量、業績和業務結果，而不應過分依賴我們子公司的業務、財務狀況、現金流量、業績和經營結果。

我們的信用評級可能不能反映你在票據上投資的所有風險。

我們的債務證券受到一個或多個獨立信用評級機構的定期審查，將來可能會受到其他獨立信用評級機構的評級和定期審查。債券持有人在任何這類評級的更改、暫停或撤銷時，都不會向我們或任何其他各方提出追索權。分配給票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而是隻反映了評級機構在評級時的看法。可從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或完全撤銷，如果在評級機構的判斷中，情況需要這樣做的話。

機構信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級的進一步審查，都可能對票據的市場價值產生不利影響，並增加我們的公司借款成本。

S-8

每一批票據都是新發行的沒有固定交易市場的證券。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動報價系統中申請任何一組票據的報價。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，對每一批票據進行市場交易。然而，承保人沒有義務

在任何一系列票據中建立一個市場，並可在任何時候不經通知而自行決定停止其做市活動。此外，債券交易市場的流動性和債券的市場價格可能會受到整個證券市場的變化和我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的不利影響。作為的結果，不能保證：(1)流動性交易市場將發展或維持任何一組票據，(2)任何確實發展的市場的流動性，或(3)你出售你可能擁有的任何票據的能力或你可以出售適用票據的價格。

我們可以選擇在到期日前贖回任一系列的票據。

我們可以隨時贖回任何一個系列的部分或全部註釋。請參閲註釋可選贖回的説明。雖然這些票據包含一些規定，以補償您在票據到期前的某些日期贖回部分或全部票據的損失價值，但我們將支付的贖回價格僅為此損失價值的近似，可能無法充分補償您。此外，根據任何上述贖回時的現行利率，您可能無法將贖回收益再投資於類似的證券，利率與正在贖回的票據的利率相同，或利率不足以補償您因任何贖回票據而損失的價值。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

除非我們行使贖回紙幣的權利，或已擊潰或解除印義齒所述的紙幣，否則在控制觸發事件改變後，我們須向該等票據的每個持有人提供一份要約，以相等於其本金的101%的價格，以及任何應累算及未付利息(如有的話)，回購該等票據的全部或任何部分，但不包括購買日期。如果我們經歷了控制改變觸發事件，就無法保證在這種時候我們將有足夠的財政資源來履行我們的義務，回購在這種改變控制下提出的任何票據。如果我們不按印義牙的要求購買紙幣，將導致因義齒違約，這可能對我們和票據持有人造成重大的不利後果。參見對控制觸發事件的註釋更改的描述。

S-9

下表列出截至2019年12月31日為止的現金和現金等價物及資本化情況，並按實際和經調整的基礎列出，以實現票據的發行和收到(但不是使用)在收益使用項下所述的本次發行的估計淨收入。本表應與管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析以及我們未經審計的財務報表和相關説明一併閲讀，每一份都包括在我們關於2019年12月31日終了的財政季度第10-Q表的季度報告中。


	未經審計
	截至2019年12月31日
	實際		作為調整
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	1,991	$

借款⁽¹⁾:
當期借款	$		$
長期借款		6,753

借款總額	$	6,753	$

公平：
福克斯公司股東權益總額	$	10,334	$	10,334
非控制利益		19		19

總股本	$	10,353	$	10,353

總資本化	$	17,106	$

(1)

在實際借款一欄下列出的金額反映了2022年到期的3.666%的高級債券、2024年到期的4.030%的高級票據、2029年到期的4.709%的高級票據、2039年到期的高級票據5.476%和2049年到期的高級票據(合計為現有票據)2049年到期的高級票據(合計為現有票據)的未償還本金總額。作為調整後的借款欄下列出的數額反映了現有債券的未償還本金(扣除未攤銷債務發行成本)以及在此提供的每一套票據的未償還本金總額，其中包括(1)2025年票據本金總額和(2)2030年票據本金總額。此外，截至2019年12月31日，我們循環信貸機制下沒有未償還的借款，因此，我們在該機制下有10億美元可供使用(減去根據該機制簽發的任何未付信用證)。

S-11

以下對應於2025年到期的高級債券(即2025年到期債券)和%高級債券(2030年票據，連同2025年票據和2025年票據) 的特定術語的説明，以及在與此不一致的情況下，補充並在與之不一致的情況下，補充所附招股説明書中債務證券描述下的債務證券的一般條款和規定。在“註釋”的本説明中，所有對“附屬簽發人”的引用僅指向Fox公司，而不是其子公司(如下所定義)。

簽發人將在(X)項下發出一份基礎契約，日期為2019年1月25日(基本義齒)，由簽發人和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)之間的(b}和紐約梅隆銀行之間)，(Y)簽發人將根據該契約交付的高級人員證書，日期為簽發日期(以下定義)(高級官員證書)。高級船員的證書將列出適用於“説明”的某些具體條款。在本説明中，對“備註”中對“輔助義齒”的引用，係指經如此修改和由軍官證書補充的基託義齒。本説明旨在概述義齒和説明的材料規定。這個摘要是不完整的，是完整的參照義齒。在投資債券前，你應仔細閲讀下面的摘要、發行公司債務證券的一般條款和規定，以及在投資債券之前，所附的招股説明書中所列的債務證券簡介、債務證券簡介和印假牙的規定。除非在此更新，否則在隨附招股説明書或義齒中所定義的大寫術語在本描述中使用時具有相同的含義。“説明”的條款包括印支義齒和根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”使義齒成為義齒的一部分。基託義齒已作為註冊聲明的一個證物提交，本招股説明書補充書是其中的一部分，可作為表示，您可以在這裏可以找到更多的信息。

本金、到期日和利息

在發行日期，發行者將發行(一)2025年票據的$和2030年債券的 (Ii)美元。2025年票據將於2025年到期，債券將於2025年到期，2030年票據將於2030年到期。

2025年的債券將按年利率計算利息，2030年的債券將以 %的年利率計算利息，在每種情況下，從發行之日起計算的年利率為360天，為12個30天月。利息將支付每系列債券每年兩次，並開始，2020年。在任何利息支付日期準時付款或妥為規定的任何票據所須支付的利息，須在業務結束時或在該付息日期之前(視屬何情況而定)以其名稱登記的人支付。

發行人可在本產品發行後，不時在印義牙下發行任何系列的附加票據(任何此類票據、附加票據)。簽發人所提供的票據及其後在義齒下發行的任何額外票據，將視為適用於該義齒的所有用途的適用系列票據的單一類別，包括豁免、修訂、贖回及購買要約。除非上下文另有要求，否則，對INDITION的所有目的的註釋和註釋的這種描述都包括實際發佈的適用系列的任何附加註釋。如果任何其他票據不能與美國聯邦所得税用途的任何其他票據互換，或如果發行人另有決定任何額外票據應與任何其他票據區別開來，則此類附加票據將有一個單獨的CUSIP號；提供這類額外的註釋和所有其他備註將仍然構成一個單一類別的所有用途下的印支義齒。

債券只會以全註冊形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。 Notes將由以存託公司(DepositoryTrust Company，簡稱DTC)的指定人的名義註冊的全局票據(全球證券公司)表示。

S-12

債券將是發行人的無擔保的高級債務，在發行日期不會得到發行人的任何子公司的擔保；條件是，在發行日期之後，發行人的子公司將在高級無擔保的基礎上擔保(擔保人)“票據”，但條件是滿足在所附招股説明書中的附屬公司在債務説明證券下所列的條件。

因此， Notes和任何擔保將是：

對發行人或任何擔保人，包括循環信貸貸款和現有票據在內的任何現有或未來高級債務的支付權平等；

向發行人或任何擔保人的任何現有或未來次級債務支付的優先權利；

有效地從屬於發行人或任何擔保人的任何現有或未來擔保債務，使擔保這種有擔保債務的資產的價值達到程度；以及

在結構上從屬於發行人現有或未來子公司的所有現有和未來債務、負債和其他義務。

可選贖回

每批票據的全部或部分可在贖回前最少10天但不超過60天通知每一批債券持有人的登記地址後，由簽發人在任何時間或不時予以贖回。除下文另有規定外，贖回價格將等於：(1)將贖回的票據本金的100%以上；(2)上述票據上剩餘預定付款(下文所定義的)現值之和，按半年計算，貼現至贖回之日(假定 360日由12個30天月組成)，按等於適用的金庫利率之和(以下定義)加2025年票據的(I) 基點和(Ii)2030年票據的基點之和計算。在每種情況下，應計利息和未付利息將支付給但不包括贖回日期。所有有關的計算均須由發出人作出。

在和(I)、20(至2025年票據到期日之前的20個月)和(Ii)、20 (2030年票據到期日的前一個月)(在每種情況下，均為票面贖回日)，這些票據可在簽發者的選項中隨時或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的債券系列本金的100%，另加該等債券本金的應累算利息及未付利息，而該等債券的本金須予贖回，但不包括該贖回日期。

在贖回日期及之後，將停止在被贖回的系列票據上累積利息(除非發行人拖欠贖回價格和應計利息)。在贖回日期當日或之前，發行人將向付款代理人(或受託人)繳存足夠的款項，以支付在該日贖回的一系列債券的贖回價及累算利息。如要贖回的票據少於任何系列的所有票據，則應按照直接貿易委員會的程序選擇被贖回的票據。

任何二千元或以下的紙幣，均不能部分贖回。贖回通知書將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件郵寄或以電子方式交付，如由dtc按照DTC的慣常程序持有，則須在每個持票人的註冊地址內贖回，但如該通知是就一套或多於一套票據發出，或就一套或多於一套票據而發出，則贖回通知書可在贖回日期前60天以上寄出。任何贖回票據的通知，可由簽發人酌情決定，但須符合一個或多個條件的先例。此外，如上述贖回須符合一項或多於一項條件的先例，則該通知書須述明，在發證人的酌情決定權內，贖回日期可延後至該時間(包括通知書發出日期後的60天以上)。

S-13

(如上述任何或所有該等條件均須獲符合或放棄，或該等贖回可能不會發生，而如上述任何或所有該等條件在贖回日期或如此延後的贖回日期未獲符合，則該通知可予撤銷，或如該通知在發出人的真誠判決中任何或全部該等條件不獲符合，則可隨時在發行人酌情決定權內撤銷。此外，簽發人可在該通知書內規定，可由另一人支付贖回價格及履行與該項贖回有關的義務。

控制觸發事件的變化

隨附的招股説明書中在債務證券變更控制觸發事件描述的標題下所描述的規定適用於Notes。

某些公約

所附招股説明書中所述的契約在債務證券的説明下適用於“票據”。

違約事件

在所附招股説明書中描述的債務證券、違約事件的描述下所述的 INDIT的規定適用於“票據”。

退役和失敗

“票據”將受到失敗以及滿足和解除的約束，而附在“債務證券解除和失敗説明”標題下的招股説明書中規定的義務以及對債務證券變更控制觸發事件的描述，以及附在“債務證券某些契約説明”標題下的招股説明書中所載的契約，在每種情況下均須遵守“義齒”中規定的失敗契約。

關於受託人

該義齒規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行這類義齒中明確規定的的職責。受託人是紐約梅隆銀行，羅斯街500號，12樓，匹茲堡，PA 15262，地址：公司信託管理。

執政法

該義齒和説明將由紐約州的法律管轄和解釋。

某些定義

下面列出的是在這裏或在義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關所有術語的完整定義，請參閲Indaryure。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，紐約市的銀行機構或付款地經法律、法規或行政命令授權或要求關閉的一天。

任何人的“資本存量”是指股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)以及任何權利(貸款股票或可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或購買這種股本的期權。

可比較國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日可與適用系列票據的剩餘期限相媲美，在

S-14

參考國庫券分銷商是指花旗全球市場公司的每一家公司。摩根證券有限責任公司和他們各自的繼任者。如果參考國庫券交易商不再是主要的美國政府證券交易商，那麼發行人將替代另一家得到國家認可的投資銀行公司，即美國主要的政府證券交易商。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由發行者確定的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫 Dealer在該贖回日前的第二個營業日下午3：30以書面形式向發行者報價。

剩餘定期付款是指在有關贖回日期後到期的債券系列的剩餘定期本金和利息付款，但假定該系列債券在適用的票面贖回日到期。如果該贖回日期不是被贖回的票據系列的利息支付日，則被贖回的該系列債券下一次定期支付利息的金額將被視為減去該系列票據到該贖回日的應計利息。

就任何人而言，附屬公司是指(I)在普通情況下具有普通表決權的已發行及已發行的股本、有表決權股份或普通股的過半數股份，在一般情況下由該人直接或間接擁有，由該人的一個或多於一個附屬公司擁有，或由該人的一個或多於一個附屬公司擁有，或(Ii)該人、該人的一個或多於一個附屬公司或該人或其一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有的任何其他人(法團除外)，在確定之日，至少擁有多數所有權權益和指導其政策、管理和事務的權力。為本定義的目的，在確定附屬公司的所有權時，應不考慮外國國民按適用法律授權的任何董事的合格股份或投資。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指每年相等於可比國庫券發行期的半年等值收益率 (在緊接該贖回日期之前的第二個營業日計算)，假設可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比較的庫房價格。

S-15

在票據發行結束之日，每一種全球票據將交存受託人，作為 dtc的託管人，並以DTC代名人的名義登記，在每一種情況下，貸記直接或間接參與方(下文所定義)的直接或間接參與方的帳户(並集體登記為參與者)。這些紙幣將以登記的全球形式發行，最低面額為2 000美元，整數倍數為1 000美元，超過2 000美元。DTC將作為所有全球票據的證券託管機構。

除下文所述外，“全球説明”可全部但不部分地轉讓給直接貿易委員會、直接貿易委員會的另一名提名人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。“全球票據”中的實益權益不得以實物、證書形式(證書式票據)交換，除非在下面

“全球説明”的所有利益將受直接貿易委員會及其直接和間接參與方(如適用的話，包括歐洲結算公司和Clearstream)的程序和要求的制約，這些程序和要求可能會不時發生變化。

全局註釋的某些圖書條目過程

下文所列DTC、EuroClearandClearstream的業務和程序説明只是為了方便起見。本節中有關DTC、EuroClearandClearstream及其入帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，隨時可能被它們改變。我們對這些行動或程序不承擔任何責任，並敦促記事員與各系統或其參與者直接聯繫，討論這些事項。DTC通知我們，它是(1)一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，(2)“紐約銀行法”所指的銀行業務機構，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)“紐約統一商法典”意義內的一家清算公司，和(5)一家根據“外匯法”第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行和貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將這些工具存入dtc。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦化簿冊轉帳及認捐款，方便直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行, 直接或間接通過或維持與直接參與者的保管關係的信託公司和清算公司(間接間接參與者)。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得 dtc記錄上的票據的貸方。由全球票據所代表的債券的每個購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。持票人將不會收到DTC的書面確認他們的購買。然而，期票持有人應從直接參與方或間接參與方收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表，而票據的持有人通過這些書面確認書進入交易。票據所有權權益的轉讓，由直接參與人和間接參與人代表票據持有人記帳完成。票據的持有者將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書票據，除非停止使用票據的記帳系統。另見下文中的再認證備註。

S-16

為便於以後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有票據均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC可能要求的其他名稱登記為。將票據交存DTC，並以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道實際持有票據的人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户上有這些票據的貸方，這些人可能是或不可能是票據的持有者。直接參與方和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這種證券。因此，這種法律可能損害將全球票據所代表的票據中的利益轉讓給這些人的能力。此外，由於直接貿易委員會只能代表其直接參與者行事，而後者又代表通過直接參與者和間接參與者持有利益的人行事，因此，對“全球票據”所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這種利益質押或轉讓給不參與 dtc系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會因在這種利益方面缺乏有形的明確擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是Global Notes的註冊擁有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為“全球票據”所代表的任何票據的唯一擁有人或持有人，以供在印支義齒下及其所代表的票據下的所有用途下使用。除下文另有規定外，在“全球票據”中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該“全球票據”所代表的票據，也不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得將“全球票據”項下的所有人或持有人視為任何用途的所有者或持有人，包括就根據該指示、指示或批准向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每個票據持有人必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該票據持有人不是直接參與者或間接參與人，則必須根據該票據持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在印支義齒或這類全球票據下的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，在事件中，我們要求記事員採取任何行動，或記事員希望採取任何DTC作為全球票據持有人有權採取的行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的持有人採取此類行動，或按這些持有人的指示採取其他行動。我們、受託人或義齒下的任何付款代理人，對與“全球票據”中的實益權益有關的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核任何與該等實益權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向票據持有人傳送通知和其他函件，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果發行的票據少於所有正在贖回的票據，直接交易委員會的做法是抽籤確定每個直接參與發行的人的利息數額。

DTC和CDED&Co.都不會同意或對票據進行表決，除非按照DTC的程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快發送總括代理。總括代理將 cede&Co.的同意或表決權分配給那些其賬户票據在記錄日期貸記的直接參與者(在附於總括代理的列表中標識)。

我們將在“全球票據讓與公司”或DTC指定的其他指定人上，立即以可用資金支付所有款項。DTC的做法是在dtc收到我們或託管人提供的資金和相應的詳細信息後，在中的適用付款日期記入直接參與方帳户。

S-17

根據DTC記錄上顯示的各自持有量。參與者向票據持有人支付的款項將按照常設指示和慣例進行管理，目前的情況是以無記名形式為客户賬户持有證券或以客户被提名人的名字登記。此項付款將由參與方負責，而非直接貿易公司、美國或受託人的責任，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。所有支付給CDED&Co(或DTC指定的其他代名人)的款項都由我們或受託人負責，向直接參與方支付此類款項將由DTC負責，而支付給票據持有人的此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可隨時通過給予我方或託管人合理的通知，停止其作為票據保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保管人，則需要印刷和交付經認證的票據。我們可以決定(根據dtc的程序)停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)僅通過dtc(或後繼證券存託機構)進行的僅記帳轉帳系統。在此情況下，經認證的票據將被打印並交付DTC。見相應的證書備註。

關於歐洲聯盟，我們的理解是：

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，作為歐洲清算系統(EuroClear 經營人)，並與比利時合作公司歐洲清除清關係統有限公司(合作社)簽訂合同；

歐洲清算機構負責所有業務，而所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户都是由歐洲清算公司，而不是合作社開設的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商和其他專業金融中介機構，並可能包括本招股章程補編提供的票據的承銷商；

其他公司也可直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司；

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算系統使用的條款和條件和歐洲清算系統相關運作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲清算系統”條款和條件)管轄；

這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、從歐洲清算銀行提取證券和現金，以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐統營辦商只代表歐統會參與者在有關條款及條件下行事，並無透過歐羅約參與者持有的人士的紀錄或與該等人士的關係；及

通過歐洲清算銀行獲得實益持有的證券的分配，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件，貸記到歐洲清算組織參與者的現金賬户中。

關於Clearstream，我們瞭解到：

作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡財務科監督委員會的管制；

Clearstream參與者包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可包括本招股章程補編提供的票據的承銷商；

其他人，例如銀行、經紀、交易商和信託公司也可間接進入Clearstream，這些公司直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係；以及

S-18

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過 EuroClearor Clearstream參與者之間的轉讓，將在直接交易委員會內由其美國保存人代表有關歐洲國際清算系統在直接交易委員會規則範圍內進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序及其既定的最後期限(歐洲時間)向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，以採取行動代表其採取行動，交付或接收DTC的票據，並按照正常程序進行或接收付款。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區的差異，在歐洲結算或清算所收到的證券，由於與dtc 參與者的交易，將在隨後的證券結算過程中進行貸記，日期為dtc結算日之後的營業日。這類信貸，或在處理過程中結算的證券中的任何交易，將在該營業日向相關的歐洲清算參與者或Clearstream參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金，由於歐洲清算參與方或通過歐洲清算參與方或清算參與方向直接交易委員會參與者出售證券而收到，將在直接交易委員會結算的營業日收到，但只有在直接交易委員會結算後的工作日才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中使用。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓全球 Notes中的利益，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。我們和受託人都沒有任何責任履行DTC或其各自的直接參與方或間接參與方根據其運作的規則和程序各自承擔的義務。

認證票據

如果 (I)dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為系列“全球説明”的保存人(並且在通知發出後90天內沒有任命繼承保存人，或我們知道這種停止)，(2)dtc 根據“外匯法”停止註冊為清算機構(在通知發出後90天內沒有任命繼承保存人或我們知道這種停止)，(3)我們可以選擇，確定(在符合直接貿易委員會的程序的情況下)，一個系列的註釋將不再由全球照會或(Iv)在義齒中規定的某些其他事件發生時表示，然後，在每種情況下，在DTC交出該系列的“全球註釋”後，將向DTC標識為“全球筆記”所代表的該系列票據的實益所有人的每一個人頒發同一系列的經認證的票據。在任何該等發行時，受託人須以該等人(或該等人士的代名人)的名義註冊該等證書票據，並安排將該等證書送交該等人士。

本公司及受託人均不對直接參與人或間接參與者在識別有關票據的實益擁有人方面的任何延誤承擔法律責任，而每一名該等人可就所有目的(包括就擬發出的票據的登記及交付及有關的本金款額)而最終依賴並在依賴該等指示時受保護。

S-19

以下是關於購買、擁有和處置的票據在本招股説明書補充之日向美國持有者和非美國持有者提供的票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要(如下所定義)。除非另有説明，本摘要只涉及那些在原始發行時以發行價格購買現金的人持有的作為資本資產的票據(為本摘要的目的假定為本“招股説明書補編”首頁所列每個適用系列的首次發行價格)。

如此處所用，美國票據持有者是指為美國聯邦所得税的目的而提供的票據的受益所有人，以下任何一種情況：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組建的公司；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國公民(1986年“國內收入法典”(“守則”)所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的“美國國庫條例”具有有效的選擇，應視為美國人。

如此處所用，非美國持有者一詞是指在此提供的票據的受益所有人(不包括作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體)而不是美國持有者。

如果任何實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，則該實體或安排中的合夥人的税務待遇一般將取決於該夥伴的地位以及該實體或安排的活動。如果您是一個實體或安排，被歸類為美國聯邦所得税[br}]用途的合夥企業，或者是該實體或安排中考慮在票據中進行投資的合作伙伴，則應就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

本摘要是一般性的，並不詳細説明根據個人情況或地位可能適用於你的美國聯邦所得税後果，如果你是根據美國聯邦所得税法受到特殊税收待遇的人，則可適用於你，包括但不限於：

證券或貨幣交易商；

銀行或其他金融機構；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税實體；

保險公司；

持有票據的人，作為綜合、轉換、推定銷售或套期保值交易的一部分，或作為跨國界交易的部分；

選擇的證券交易商市場標價證券的税務核算方法；

應繳納替代最低税額的人；

S-20

本摘要依據的是“守則”、美國國庫條例、國內税務局(國税局)的行政指導和司法裁決，所有這些都是自本函之日起生效的。這些當局可能會改變或作出不同的解釋，可能是追溯性的，從而產生不同於下文概述的美國聯邦所得税的後果。我們沒有也不打算要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局將同意這一摘要，或法院在發生訴訟時不會支持國税局提出的任何質疑。

此摘要不詳細説明美國聯邦所得税對您的特殊情況造成的後果，也不涉及任何美國聯邦非所得税法(包括遺產税或贈與税或醫療保險税對某些投資收入的影響)或任何州、地方或非美國税法的影響。它不打算也不應被理解為是對任何説明的特定購買者的法律或税務諮詢。如果你正在考慮購買紙幣，你應就票據所有權對你造成的特定美國聯邦所得税後果，以及根據美國其他聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對你產生的後果，徵求你自己的税務顧問的意見。

某些意外情況的影響

在某些情況下(請參閲對Notes可選贖回的描述和對控制觸發事件的NotesChange)的描述)，我們可能有義務為票據支付超過規定利息或本金的金額，或提前支付預定時間。這些意外情況可能涉及美國財政部有關或有債務工具的規定。我們認為，並打算採取這一立場，即上述意外情況不應使票據受或有債務工具規則的約束。除非你披露你以適用的美國財務條例所要求的方式採取相反立場，否則我們的立場對你具有約束力。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功地挑戰這一立場，你可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置票據時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)。

本討論的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。持有者應就可能適用或有債務工具規則的説明及其後果，徵求自己的税務顧問的意見。

對美國持有者的某些税收後果

以下是適用於美國國債持有人的某些美國聯邦所得税後果摘要。

明示利息。根據美國聯邦所得税的正常會計方法，票據上所列利息一般應在收到或累積時作為普通收入向你徵税。預計，而且這一討論假定，這些票據將不因美國聯邦收入税的目的而原始發行折扣。

S-21

票據的出售、兑換、退休、贖回或其他應課税的處置。在票據出售、兑換、退休、贖回或其他應税處置時，你一般會確認在出售、交換、退休、贖回或其他應税處置時收到的現金或其他財產的現金或其他財產的數額(減去可歸因於任何應計和未付已述利息的任何部分，並將按上文所述的利息處理的方式處理)與該票據的調整税基之間的差額(如有的話)。一般情況下，您在票據中調整的税基將是您的票據成本。任何損益都是資本損益。對於持有超過一年的資本資產，非法人股東的資本收益可享受降低税率。資本損失的扣除受到限制。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告將適用於支付給你的票據和票據出售或其他處置的收益(包括退休或贖回)上所述利息的支付(除非你是法團等獲豁免的收件人)。如果未能提供納税人識別號或不受備份扣繳的證明，或由於以前未能報告全額股息和利息收入，則備份扣繳(目前為24%)可能適用於此類付款。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減美國聯邦所得税負債的抵免。您應該就豁免備份預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序諮詢您的税務顧問。

對非美國持有者的某些税收後果

以下是適用於美國債券持有人的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

利息。在下面討論備用預扣繳額和金融行動特別提款單的情況下，根據證券組合利息規則，向非美國持有人支付票據利息一般將免繳美國聯邦收入和預扣税。提供那個：

就這些票據支付的利息與你在美國的貿易或業務沒有實際聯繫；

你並不實際(或建設性地)擁有“守則”和適用的“美國國庫條例”所指的我們所有類別的有表決權股票合計投票權的10%或10%以上的股份；以及

(A)你在適用的國税局表格 W-8上提供你的姓名和地址，並在偽證罪的懲罰下證明你不是“守則”所界定的美國人；或(B)你通過某些外國中間人持有你的票據，並符合適用的美國財政部條例的認證要求。特殊認證規則適用於通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

如果你不能滿足上述要求，向你支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣繳税，除非你向適用的扣繳義務人提供適當執行：

IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，(C)酌情(或其他適用的表格)證明根據適用的所得税條約豁免或減少扣繳；或

國税局W-8 ECI表格(或其他適用表格)證明在票據上支付的利息不受預扣税的限制，因為它實際上與你在美國的貿易或業務有關(如下文所述)。

S-22

如果你在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，那麼，除非適用的所得税條約另有規定，否則你將按淨收入對該利息徵收美國聯邦所得税，其方式一般與“守則”所界定的美國人相同。此外，如果你是一家公司，你可能要繳納的分公司利得税相當於你的實際聯繫的收入和利潤的30%(或根據適用的所得税條約，更低的税率)，但要進行調整。除非適用的所得税條約另有規定，如果與票據有關的利息實際上是與收入有關的，上述30%的預扣税將不適用，但須符合上文討論的證明要求。

票據的出售、兑換、退休、贖回或其他應課税的處置。在下文討論備用預扣繳和 FATCA的情況下，在票據的出售、交換、退休、贖回或其他應税處置中確認的任何收益(代表票據應計但未付利息的數額除外，但須遵守上文在“利息”下討論的規則)一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

這一收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，你通常將按照上文討論的關於有效相關利益的相同方式徵税；或

你是在美國的應税年度內在美國逗留183天或以上的個人，而且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則你將對承認的任何收益徵收30%的美國聯邦所得税，如果你及時提交美國聯邦所得税申報表，這種損失可由美國的某些來源損失抵消。

信息報告和備份扣繳。信息報告一般適用於支付給您的利息金額和與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，也可以向你居住或組織的國家的税務當局提供報告這種利息付款和任何預繳款項的資料報表副本。

一般情況下，您將不受與就支付利息的備份，我們向您做的筆記。提供適用的扣繳義務人已從你處收到所需的證明，證明你不是上述第三個要點中所述的美國人。

信息報告和備份扣繳將適用於在美國境內出售或其他應税處置票據的收益(包括退休或贖回)，或通過屬於美國的某些金融中介機構或與美國有特定聯繫的金融中介進行，除非你向適用的扣繳義務人證明你不是美國人，或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減美國聯邦所得税負債的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您是否有資格獲得備份預扣繳，以及獲得這種豁免的程序。

S-23

根據“反洗錢法”第1471至1474節(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣繳税一般適用於下列任何利息的支付，並在符合下文所述的監管減免的情況下，適用於下列情況下的票據：(I)(I)“守則”中明確定義的外國金融機構(如 )的票據，以及該外國金融機構是否實益所有人或中間人)，但這些票據沒有提供足夠的文件，主要是在國税局表格上。W-8 BEN-E，證明(X)對金融行動協調委員會的豁免，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調委員會的規定(該協定也可作為遵守與美國政府間協定的形式)，以避免扣留的方式；或(Ii)非金融外國實體(“守則”中明確界定的，以及該非金融外國實體是受益所有人還是中間人)沒有提供足夠文件的方式，通常是在國税局表格上。W-8 BEN-E，證明(X)不受金融行動協調委員會的豁免，或(Y)關於這類實體(如果有的話)的某些美國實益所有人的充分資料。如果利息的支付既受FATCA規定的預扣繳，又受制於上文在某些税收後果下對非美國持有人的利息所討論的預扣繳税，則FATCA下的扣繳額可貸記，從而減少此類其他預扣税。根據最近提議的可在最後定稿之前依賴的財務條例，將取消對總收入的預扣税，因此，金融行動協調小組目前預計不適用於對總收入的預扣繳。您應該就這些規則諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您的所有權和票據的配置相關。

S-24

經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA HEAM)第406條和守則第4975條禁止受“僱員退休收入保障法”第一編管轄的僱員福利計劃，禁止個人退休帳户和其他計劃或安排，這些計劃或安排鬚符合“守則”第4975條或任何被視為持有上述“守則”第4975條規定的計劃資產的實體(我們稱之為“計劃計劃”)，禁止從事某些涉及計劃資產的交易。如果公司或承保人是或已成為計劃的利害關係方或喪失資格的人(直接或由於其與附屬公司的關係)，則購買或代該計劃購買和持有該計劃的票據，可能是“守則”第406節和/或“守則”第4975節所禁止的交易，除非根據適用的行政或法定豁免或有其他理由不禁止交易，則不在此限。違反這些禁止的交易規則可能會導致消費税或其他懲罰和責任，根據ERISA和對這類人或該計劃的受信人的守則。此外，ERISA的第一章要求受ERISA制約的計劃的信託人進行審慎、多樣化和符合管理計劃文件的投資。

僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)，某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(集體的，非ERISA計劃)不受這些禁止的交易規則(ERISA)或守則第4975條的約束，但在任何聯邦、州、地方、非美國或類似於ERISA或守則 (類似法律)規定的其他法律或條例下，都可能受到類似規則的約束。

因此，每個購買者或受讓人通過購買和/或持有此類票據，應被視為已代表並保證：(I)其用於獲取和持有票據或其中任何權益的資產中，沒有一部分構成任何計劃或非ERISA計劃的資產，或(Ii)購買和持有票據或其中的任何權益，並不構成或導致根據ERISA第406條或“守則”第4975條進行的非豁免禁止交易，也不構成違反任何適用的類似法的行為，公司、承銷商，它們的任何附屬公司都沒有在購買和/或持有票據方面擔任買方或受讓人的信託人。此外，每個計劃或非ERISA計劃都應考慮到，上述任何一項計劃都不作為信託人，也不承諾就購買或持有票據的決定提供投資建議，或以信託身份提供諮詢意見。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有內容都包括在內。由於適用規則的複雜性，特別重要的是，受信人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA計劃資產購買票據的人就ERISA和“守則”的有關規定和任何類似法律下的任何其他規定徵求其律師的意見，並提供適用於購買和持有票據的免責救濟。向任何計劃或非ERISA計劃出售或轉讓任何票據(或其中的任何權益)，絕不代表本公司、承銷商或其任何聯營公司或代表表示這種投資符合關於計劃或非ERISA計劃或任何特定計劃或非ERISA計劃投資的所有有關法律要求，或這種投資適合於計劃或非ERISA計劃。

S-25

該公司和花旗集團全球市場公司。而J.P.Morgan Securities LLC作為下述承銷商的代表，已就票據簽訂了一項承銷協議，根據該協議，每一承銷商已分別而不是共同同意購買，公司已同意向該承銷商出售與其名稱相對的票據的總本金，但須符合某些條件：


	本金
承銷商	2025年説明	2030年説明
花旗全球市場公司	$	$
摩根證券有限公司

共計	$	$

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何這些票據，則分別購買而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

公司已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的與這一發行有關的某些責任，併為承銷商可能需要為此支付的付款作出貢獻。

承銷商提供的票據須經接受和承兑，承銷商有權撤回、取消或修改向公眾提供的票據，並有權全部或部分拒絕訂單。

佣金和折扣

承銷商告知我們，他們最初建議以本招股章程增訂本封面頁所列的公開發售價格，向公眾提供該等票據，並以該價格向某些交易商提供不超過2025年債券本金及2030年債券本金%的優惠。首次公開發行後，公開發行的價格、優惠和折扣可能會發生變化。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為 $，由我們支付。

沉降

我們期望在2020年左右向投資者交付票據，這將是本招股説明書補編日期之後的工作日(這種結算稱為T+SECH)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，因此，希望在結算日期前兩個工作日前進行票據交易的買方，必須在任何此類交易發生時指定另一種結算安排，以防止不成功的結算。

新發行的註釋

每一套票據都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。公司不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請任何一系列票據的報價。某些承銷商已通知本公司，他們打算在每一批票據中建立市場，但承銷商沒有義務

S-26

這樣做。承銷商可以在任何時候停止做市，而不提供任何通知。本公司不能保證債券內任何交易市場的流動資金。如果任何系列票據的活躍的公開交易市場沒有發展，那麼任何系列債券的市場價格和流動性都可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，按其首次發行(Ipo)價格折價進行交易。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定的交易包括某些投標或購買，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或否則影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，保險人可以在任何時間停止，而不另行通知。這些交易可在場外市場或其他方面。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，本公司和任何一家承銷商都不作任何陳述或預測。此外，無論是公司還是任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經向我們或我們的附屬公司提供並可能在未來提供各種服務，他們為此或將收到或將收到慣例費用和費用。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以其自己的帳户和客户的帳户為目的；這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的附屬公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們或我們的附屬公司有關係的個人和實體。某些承銷商和(或)它們各自的附屬公司是我們循環信貸協定下的放款人和/或代理人，因此，已經並可能繼續收到與此有關的慣例費用。

此外，與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常與我們進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對衝我們的信貸風險。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝的風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-27

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。任何票據的轉售必須按照豁免或不受適用證券法的招股説明書要求的交易的進行。

加拿大某些省或地區的證券法如本招股説明書或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，提供(二)解除或者損害賠償的救濟，由購買者在收購人的省、地區證券立法規定的期限內行使。買方應參照購買者的證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於承保人在這一提供方面的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區與聯合王國

這些票據無意提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(1){Br}第2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(2)第(EU)2016/97號指令(經修訂的“保險分配指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正的“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此， Regulations(EU)No.1286/2014(經修正，“PRIIP條例”)所要求的關於提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件都可能是非法的。

本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區成員國或聯合王國提出的任何票據，將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程增訂本及所附招股章程不屬“招股章程規例”之目的之招股章程。

就聯合王國而言，提及條例或指令包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分或酌情在聯合王國國內法中實施的這些條例或指令。

聯合王國

本招股章程及隨附招股章程只分發予以下人士：(I)在與投資有關的事宜上有專業經驗，並符合“2005年金融服務及市場法令”(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所指的人(高淨值公司、非法人團體等) (Iii)不屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所指者，(Iii)不屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所指者。

S-28

聯合王國，或(Iv)是指與發行或出售任何證券有關的邀請或引誘從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指的，經“金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指)與發行或銷售任何證券有關的人，可以其他方式合法地通知或安排(所有這類人一起被稱為“相關人員”)。本招股説明書及其所附招股説明書僅針對有關人員，不得由非相關人員採取行動或信賴。任何與本招股説明書及所附招股説明書有關的投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士進行。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的其他情況下，不得以任何文件提供或出售該等票據，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦不得刊登廣告，有關的邀請或文件可由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等通知或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具法”和“外匯法”)登記，每一承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民再出售或轉售任何票據，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定豁免。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及其所附招股説明書以及與這些票據的要約或出售有關的任何其他文件或材料，或認購或購買邀請，不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接地向新加坡境內人發出認購或購買邀請函，但(I)根據“證券和期貨法”第289章第274節(SFA)第274節向機構投資者發出或購買，(Ii)向有關人員或第275(1A)節規定的任何人發出邀請，以及按照“海上人命安全條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的其他規定，並按照該等條件。

凡該等票據是由以下有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(I)一間法團(該法團並非獲認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而該名個人各為認可投資者，或(Ii)信託(如受託人並非經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，股份，該法團的債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的新權益及權益，不得在該法團或該等法團之後6個月內轉讓。

S-29

信託公司已根據第275條取得了説明，但下列情況除外：(A)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者或根據第275(1A)節向有關人員或任何人，並按照“特別財務條例”第275條規定的條件，(B)在不考慮轉讓的情況下，或(C)根據法律的實施予以考慮的情況下。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，公司已確定並通知所有有關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，這些票據是訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨 (資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(MAS通知SFA 04N12：“投資產品銷售通知”和通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

瑞士

本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成根據瑞士債務守則第652 A條或第1156條發行的招股説明書，而且這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補充和附帶的招股説明書可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何額外的招股計劃上市規則)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券的選定和有限的投資者提供，以便分發。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

臺灣

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法和“金融監管委員會條例”在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行或公開發行，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣發行和銷售票據。

S-30

福克斯公司在截至2019年6月30日的財政年度的年度報告(表10-K)中所列的福克斯公司的合併和合並財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，該報告載於報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併和合並的財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入的。

S-31

公司可連續或延遲向代理人、承銷商或交易商或直接向購買者或通過這些方法的組合提供和出售這些證券。任何代理人、承銷商或交易商的名稱以及與任何此類實體的安排條款將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明。

該公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場上上市，代碼為 centforXA。

該公司的B類普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代碼為 recentFox。

如果公司決定上市或尋求任何債務證券的報價，與這些債務證券有關的招股説明書將披露這些債務證券上市或上市的交易所或市場。

投資前，請仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書、任何免費書面招股説明書、本招股説明書中引用的文件和任何招股説明書補充資料。投資我們的證券涉及風險。有關更多信息，請參閲第6頁中的“危險因素”頁。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月31日。

公司沒有授權任何人提供除本招股説明書、公司向證券交易委員會(SEC)提交的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書所包含或併入的以外的任何其他信息。本公司對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補充或任何免費書面招股章程所載或包含的資料在本招股章程的日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，本公司不提供出售這些證券的要約。

頁


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將某些資料納入法團			1
關於前瞻性聲明的特別説明			2
公司簡介			5
危險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本描述			27
分配計劃			35
法律事項			37
專家們			37

本招股説明書為您提供了公司可能提供的證券的一般描述。每次公司根據本招股説明書出售證券時，公司將提供一份補充招股説明書和/或免費的書面招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充和/或免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在本招股説明書中所作的任何陳述，將被補充招股説明書或免費書面招股説明書中任何不一致的陳述所修改或取代。如本招股章程內的資料與招股章程補充或免費書面招股章程內的資料有任何不一致之處，你應依賴招股章程補充或免費書面招股章程(視屬何情況而定)的資料。除非附有招股章程補充或免費書面招股章程，否則本招股章程不得用於出售任何證券。

您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以引用的方式將某些信息合併在一起，以及我們可以編寫和分發的任何免費的書面招股説明書。

當在本招股説明書中使用時，除非另有規定或上下文另有要求，否則本公司、Reach Fox、HECH OU、HECH OU、HACK OUS和我們指的是Fox公司及其合併子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會擁有一個網站，包含報告、代理和信息陳述以及以電子方式向證券交易委員會提交的其他信息，可在http://www.sec.gov.查閲。除非在下文特別列出，否則證券交易委員會網站上所載的信息並不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

公司通過其在http://www.foxcorporation.com的互聯網網站免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q和表格8-K的季度報告，以及根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在向證券交易委員會提交或向其提供電子文件後，儘可能地以合理可行的方式儘快提交給證券交易委員會。公司網站上或通過本招股説明書提供的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非在此由引用明確納入本招股説明書的範圍內。

公司已向證券交易委員會提交一份與本招股章程所涵蓋的證券有關的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是公司根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。每當本招股説明書中提到作為登記聲明證物的合同或其他文件時，該參考只是摘要，你應參考作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過證券交易委員會上述網站查閲註冊聲明和以參考方式合併的文件的副本。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許該公司以參考方式將進一步披露的信息納入這份招股説明書，這意味着重要的信息可能會通過提交給SEC的另一份文件而被披露給你。以參考方式合併的任何信息被視為本招股章程的一部分。

公司在本招股章程中以參考方式納入以下文件，即以前已提交證券交易委員會，以及公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期或之後以及在適用的要約終止之前向證券交易委員會提交的任何文件；提供, 不過，除下文特別規定外，我們不包括任何被視為已提供的文件或信息，而不是按照證券交易委員會規則提交的：

公司截至2019年6月30日會計年度的年度報告(表格 10-K)，於2019年8月9日提交；

公司按季度報告截至2019年9月30日、2019年11月6日和2019年12月31日截止季度的10-Q報表，並於2020年2月5日提交；

公司目前提交的表格8-K，分別為：8月5日、2019年11月、11月14日、2019年11月、11月20日、2019年3月17日、2020年3月17日和2020年3月31日；

公司於2019年9月23日提交的附表 14A的最後委託書的部分，這些部分以參考方式納入公司截至2019年6月30日的財政年度10-K年度年度報告；

我們的A類普通股和B類普通股的説明載於本公司截至2019年6月30日會計年度的年度報告表4.3中。該報表於2019年8月9日提交。

為本招股章程的目的，本招股章程內以提述方式合併的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程內所載的陳述或其後提交的任何其他文件亦以提述方式納入本招股章程內，則須當作修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。

本招股章程將不包含本招股説明書中根據本公司表格8-K表第2.02和7.01項提供的信息，包括 9.01項下的任何相關證物。

若要獲取這些文件的副本，請參閲您可以找到更多信息的地方。您也可以通過寫信或打電話到下列地址和電話號碼，免費索取這些文件的副本：

福克斯公司

美洲1211大道

紐約，紐約10036

注意：投資者關係

(212) 852-7000

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、任何招股章程補充、任何免費書面招股説明書以及此處或其中引用的文件均包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。為聯邦和州證券法的目的，除歷史或當前事實陳述外，所有陳述都是前瞻性的陳述，包括關於(一)公司未來收益、收入或公司財務業績的其他衡量標準的任何報表；(二)公司未來經營的計劃、戰略和目標；(三)擬議的新方案或其他產品；(四)未來的經濟狀況或業績；(五)估計與公司作為獨立上市公司運作有關的年度經常性費用；以及(六)上述任何一項假設的基礎。前瞻性陳述除其他外，可包括：可能、自願、再加工應該、很可能、很有可能、預期、預期、意圖、計劃、計劃、項目、相信、評估、估計、技術展望或任何其他類似的詞語等字。

儘管公司的管理層認為公司的前瞻性陳述中所反映的預期是合理的，但實際結果可能與預測或假設的結果大相徑庭。

在任何前瞻性語句中。本公司未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性的報表，都可能會發生變化，並面臨固有的風險和不確定因素，例如在我們提交給證券交易委員會的文件中所披露或包含的風險和不確定性。可能導致公司的實際結果、業績和成就與公司前瞻性聲明中所載的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於政府管制、經濟、戰略、政治和社會條件以及下列因素：

最近和今後在技術方面的變化，包括提供和儲存數字內容的替代方法，以及消費者行為方面的變化，包括在何時、何地和如何消費內容方面的變化；

公司戰略和舉措的變化以及消費者、公司內容經銷商、聯營公司、廣告商和與公司有業務往來的其他各方對此的接受；

該公司經營業務的行業的高度競爭性質；

失去聯繫或運輸協議或安排，如果公司將其內容提供給通過在線視頻平臺觀看；

該公司的內容的受歡迎程度，包括特殊體育賽事，以及公司獲得節目權的體育專營權、聯盟和隊的繼續受歡迎；

公司有能力以足夠優惠的條件續訂節目權，特別是體育節目權；

對本公司品牌或聲譽的損害；

無法實現公司戰略投資和收購的預期效益；

公司所依賴的公司網絡和信息系統及其他技術的退化、失敗或濫用，造成服務中斷或不適當地披露個人數據或其他機密信息；

內容盜版和信號竊取與公司保護其知識產權的能力；

關鍵人員的流失；

勞動爭議的效力，包括勞動爭議涉及職業體育聯盟的比賽或者公司有權播放的事件；

税收、聯邦通訊或其他法律、法規、慣例或其解釋的變化；

來自政府當局的任何調查或罰款的影響，包括聯邦通信委員會(FCC)的規則和政策以及FCC關於撤銷、延長或授予車站許可證、豁免和其他事項的決定；

公司所依賴的衞星或發送器設施的故障或破壞，以分發其程序；

低於預期的估值與公司的一個報告單位，無限期的無形資產，投資或長期資產；

美國普遍接受的會計原則或其他適用的會計準則和政策的變化；

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本説明書的日期發表，而以參考方式納入的文件中的前瞻性陳述僅在這些文件的日期發表。除法律規定外，本公司不承擔任何義務更新或發佈對本公司前瞻性聲明的任何修改，或報告本合同日期後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，或使這些報表與實際結果或我們預期的變化相一致。

關於發行，該公司於2019年3月19日(“分離協議”)與21 CF簽訂了“分離和分發協議”，實現了內部重組(分離)，21 CF將21 CF的新聞、體育和廣播業務，包括Fox新聞媒體 (包括Fox新聞和福克斯業務)、福克斯娛樂、福克斯體育、福克斯電視臺和體育有線電視網FS1、FS2、Fox Deportes和Big10 Network以及某些其他資產，從21 CF中承擔起與這類業務和某些其他負債有關的負債。

本公司會計年度於每年6月30日結束。該公司於2018年根據特拉華州的法律成立。該公司的主要執行辦公室位於紐約紐約美洲大道1211大道10036，其電話號碼為(212) 852-7000。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮和評估風險因素下描述的風險和不確定因素；公司截至2019年6月30日的財政年度10-K表年度報告、截至2019年9月30日和12月31日的季度的公司季度報告，以及在本招股説明書和隨附的招股説明書中以參考方式列出或納入的其他信息。其中所列的任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，進而對我們證券的交易價格或價值產生重大和不利的影響。作為的結果，您可能會損失全部或部分投資。請參閲您可以在哪裏找到更多的信息，然後再根據上面的參考信息合併某些信息。

以下摘要介紹了債務證券的一般條款和規定。在債務證券的這一描述中，所有提及發行權的都只指向Fox公司，而不是其子公司。任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中更具體地加以説明。除非在適用的招股説明書補編中另有規定，債務證券將根據簽發人和紐約梅隆銀行作為受託人(如受託人或任何繼承受託人，即受託人)於2019年1月25日簽訂的基本契約(即普通契約)發行。契約已作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。除非另有説明，債務證券的條款將包括契約中所述的債務擔保條款(包括規定某一系列債務證券條款的任何補充契約或類似文件)，以及那些參照1939年“托拉斯義齒法”(經修訂的“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)作為契約的一部分，並於契約之日生效。該契約及其任何補充契約均受“托拉斯義齒法”的約束並受其管轄。

發行人可以發行債務證券。債務證券可以是發行人的高級、高級下屬或下屬，也可以是無擔保的債務，可以一個或多個系列發行。債務證券可由發行人的一家或多家子公司提供未來的附屬擔保。根據本招股章程構成部分的登記聲明，此類附屬擔保人不包括在登記人之列，如有此種附屬擔保人，則將根據生效後的修正加入為登記人。

發行人發行的債券將以契約形式發行。受託人(受託人除外)、登記員、支付代理人、轉讓代理人、擔保品代理人、計算代理人和/或外幣代理人(統稱為代理人)，應在適用的招股説明書補編中註明。

以下對契約和債務證券的選定條款的摘要不完整，適用的招股説明書補充中所列特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。你應審查契約的形式、任何適用的補充契約的形式以及證明可適用的債務證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或作為已經或將以參考方式納入本招股説明書的文件的證物。若要獲得契約形式的副本、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式，請參閲在本招股説明書中可以找到的更多信息。下列摘要和適用的招股章程補編摘要全部參照本招股説明書中的所有條款、任何補充契約和證明適用的債務證券的證書加以限定，這些條款，包括所界定的條款，均以參考方式納入本招股説明書。

以下債務證券描述一般條款和規定的一系列債務證券，任何招股説明書可能涉及。債務證券可不時發行一個或多個系列。招股説明書補編提供的每個系列的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。如果債務證券或招股説明書中所描述的契約的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

一般

該契約規定，債務證券可以不受限制地發行，包括一個或多個系列和任何貨幣或貨幣單位的合計本金，在每一種情況下，這些證券是在董事會決議授予的權力範圍內或依據董事會決議授予的權力設立的，或在高級人員證書中規定的，或在一份或多份補充契約中確立的。所有一個系列的債務證券無須同時發行，並可在利率、到期日及其他準備金方面有所變動，除非另有規定，否則可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開立一系列債券，以發行

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折價出售。在任何原始發行貼現證券的到期加速的情況下，在加速時應支付給持有人的金額將以適用的招股説明書補充中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)以外幣支付，則與這些債務證券有關的招股説明書補編將規定這些債務證券和適用的外幣的具體條件。

任何系列的債務證券的條件可能與任何其他系列的債務證券的條件不同，任何系列中的特定債務證券的條件可能彼此不同。除非招股章程另有明文規定，否則發行人可在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下，重開現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非招股説明書中另有説明，涉及任何系列債務證券，除下文某些契約規定的有限範圍內-合併、合併和出售資產-外，契約中沒有任何條款限制發證人的能力或任何發證子公司承擔債務或其他負債的能力，或在涉及發行人的商業合併、收購、資本重組或高槓杆或類似交易發生時將為債務證券持有人提供保護的規定。因此，簽發人及其附屬公司今後可能未經任何系列債務證券的持有人同意，進行可能增加其合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對其資本結構或信用評級產生不利影響。

除非在適用的招股説明書中另有説明，債務證券將予支付，並可在簽發人在美利堅合眾國的辦事處或機構登記轉讓或交換。然而，簽發人可選擇通過支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址，或通過電匯方式支付任何登記債務擔保的利息，或電匯到收款人在美利堅合眾國一家銀行的帳户上。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，不得對債務證券的轉讓或交換登記收取服務費，但簽發人可要求支付足以支付與該項交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書另有説明，否則將不要求籤發人：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，為期15天，然後選擇該系列債務證券進行贖回；或

登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券的轉讓或交換，但任何債務證券的未贖回部分則屬例外。

簿記、投遞及表格

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存入或代表保存人，除非與該系列有關的招股説明書補編另有規定，否則該保管人將是直接交易委員會。全球債務證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。除非並將其全部或部分交換為證明債務證券的個別證書，否則不得將全球債務擔保作為一個整體轉讓給其指定人，或由代名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

發行人預計，全球債務證券(br}證券將存入直接交易委員會，或代表直接交易委員會，全球債務證券將以直接交易委員會的指定人-CEDE&Co的名義登記。存入或代表直接交易委員會的全球債務證券的所有權益將受直接交易委員會的操作和程序的制約，如果是通過歐洲清算銀行S.A./N.V.持有的全球債務證券的任何權益，則為歐洲清算銀行或清算銀行，地名 (清算流程)，歐洲清算或清算流程的運作和程序，視情況而定。保存安排的附加條款或不同條款可在適用的招股説明書補編中加以説明。

全球債務證券的某些入賬程序

下文對DTC、EuroClearandClearStream的業務和程序的説明，完全是為了方便起見而提供的。本節中有關DTC、EuroClearandClearstream及其簿記系統的信息是從發行者認為可靠的來源獲得的，但簽發人對其準確性不承擔任何責任。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，隨時可能被它們改變。簽發人對這些業務或程序不承擔任何責任，並敦促任何債務證券持有人直接與系統或其參與者聯繫討論這些事項。

發行人已獲“紐約銀行法”通知：(1)根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；(Ii)“紐約銀行法”所指的附屬銀行機構；(Iii)“紐約銀行法”所指的一間有限用途信託公司；(Iii)a

(B)聯邦儲備系統成員，(4)“紐約統一商法典”所指的清算公司，以及(5)根據“外匯法”第17A節的規定註冊的結算公司。DTC持有和提供美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行和貨幣市場工具的資產服務，這些工具是dtc的參與者(直接參與者)向dtc存款的。直接交易委員會還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化帳務轉帳和認捐，便利直接參與銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算與直接參與者或間接參與者(間接參與者)之間的託管關係的公司。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得債務證券的信用。全球債務證券所代表的債務證券的每個購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方記錄中。債券持有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，債務證券持有人應收到提供交易細節的書面確認書，以及其持有資產的定期報表，這些確認書是由債務證券持有人通過直接參與方或間接參與方進行交易的。債務證券所有權權益的轉讓，應通過直接參與方和代表債務證券持有人行事的間接參與方賬簿上的記項完成。債務證券持有人將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書，除非在停止使用債務證券的記賬系統的情況下。參見下文中的相關認證債務證券。

為便於隨後的轉讓，直接參與方向直接交易公司交存的所有債務證券均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入直接交易委員會，並將其登記在CEDE&Co.或其他DTC代名人名下，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道債務證券的實際持有者；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，其賬户中的債務證券被貸記，這些債務證券可能是債務證券的持有人，也可能不是債務證券的持有人。直接參與方和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

一些法域的法律要求證券的某些購買者以明確的形式實際交付這類證券。因此，這種法律可能損害將全球債務證券所代表的債務證券的權益轉讓給這些人的能力。此外，由於直接貿易委員會只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表通過直接參與者和間接參與者持有利益的人行事，因此，對以全球債務證券為代表的債務證券擁有權益的人或實體進行質押或轉讓這種權益的能力，如果不參加直接貿易委員會的系統，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會受到這種利益缺乏實際擔保的影響。

只要直接貿易公司或其代名人是全球債務證券的註冊擁有人，則直接貿易公司或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為全球債務證券所代表的任何債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球債務證券的實益權益所有人將無權得到以其名義登記的此類全球債務證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受實際交付的債務證券證書，而將不被視為該債務證券的所有者或持有人在契約下的任何目的，包括向其受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每個債務證券持有人必須依賴債務交易委員會的程序，如果債務證券持有人不是直接參與方或間接參與者，則必須依靠該債務證券持有人擁有其權益的參與人的程序，以行使債務證券持有人在印度義齒或這類全球債務證券下的任何權利。發行人明白在現有的情況下

行業慣例如果要求債務證券持有人採取任何行動，或債務證券持有人希望採取作為全球債務證券持有人的直接貿易公司有權採取的任何行動，直接交易委員會將授權參與方採取此類行動，而參與方將授權通過這些參與方擁有的持有人採取此類行動或以其他方式按照這些持有人的指示採取行動。無論是發證人還是受託人或契約下的任何付款代理人都不對與全球債務證券的有益利益有關的記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，或用以保存、監督或覆核任何與該等實益權益有關的紀錄。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向債務證券持有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果發行的債務有價證券被贖回的數量少於所有債務，直接交易委員會的做法是抽籤確定每一個直接參與發行的直接參與者要贖回的利息數額。

DTC和Cde&Co.都不會同意或表決債務證券，除非按照DTC的程序由直接參與的參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快發送總括代理。總括代理將Dede&Co.的同意權或表決權分配給那些在記錄日期(附在總括代理的列表中)貸記其賬户債務證券的的直接參與者。

開證者將以可立即獲得的資金，對任何全球債務證券支付所有款項，讓與公司或DTC指定的其他代名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的DTC各自持有的資產，在DTC從發行方或受託人處收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與方帳户記入直接參與帳户。參與人向債務證券持有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，目前為客户賬户持有的不記名形式的證券或登記在這些客户的被提名人名下的證券就是這種情況。這種付款將由這類參與方負責，而不是由直接貿易公司、發行人或受託人負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.(或DTC指定的其他代名人)支付的款項均由頒發者或受託人負責，向直接參與方支付此類款項將由直接交易委員會負責，而向債務證券持有人支付此類款項將由直接參與方和間接參與方負責。

DTC可隨時通過向發行人或受託人發出合理通知，終止其作為任何債務證券的保管人服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保管人，則要求印製和交付債務證券證書。發行人可決定(受 dtc的程序約束)停止使用通過dtc(或後繼證券存託機構)進行的僅入賬轉讓系統。在這種情況下，債務證券的證書將被打印並交付給直接交易委員會。請參閲 .

關於歐洲清算，簽發人的理解是：

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，作為歐洲清算系統(EuroClear 經營人)，並與比利時合作公司歐洲清除清關係統有限公司(合作社)簽訂合同；

歐洲清算機構負責所有業務，而所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户都是由歐洲清算公司，而不是合作社開設的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商及其他專業金融中介機構；

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過 EuroClearor Clearstream參與者之間的轉讓，將在直接交易委員會內由其美國保存人代表有關歐洲國際清算系統在直接交易委員會規則範圍內進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序及其既定的最後期限(歐洲時間)向有關的歐洲國際清算系統交付指示。有關的歐洲國際清算系統將在交易符合結算要求的情況下，向其美國保存人發出指示，通過在直接交易中交付或接收債務證券，採取行動代表其進行最後結算，並按照正常程序進行或接受付款。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

雖然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便便利直接貿易委員會、歐洲清算和清算流的參與者之間轉讓全球債務證券的權益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，它們可以隨時停止這些程序。發證人和受託人都不對直接參與方或間接參與方履行其各自在指導其業務的規則和程序下的義務負有任何責任。

憑證債務證券

如果(I)直接貿易委員會通知發行人它不願意或不能繼續作為任何系列全球債務證券的保存人(而且繼承保管人未在通知後90天內被任命，或發行人意識到此種停止)，(2)直接貿易委員會不再根據“外匯法”註冊為清算機構(而繼任保存人在通知發出後90天內未被任命為 )，(3)發行人可自行選擇，確定(在不違反直接貿易委員會程序的情況下)一個系列的債務證券將不再由一個或多個全球債務證券代表，或(Iv)在發生契約所規定的某些其他事件時，然後在直接貿易公司交出該系列的全球債務證券後，將為該系列的債務證券簽發證書給DTC認定為該系列全球債務證券的受益所有人的每一個人。在任何該等證券發行時，受託人須以該等人(或該等證券的代名人)的名義登記該等債務證券的證明書，並安排將該等證明書交付該等證券。

簽發人或受託人對直接交易委員會、任何直接參與者或任何間接參與者在確定有關債務證券的實益擁有人方面的任何延誤均不承擔任何責任，而每一名該等人士可就所有目的(包括就將發行的債務證券的登記和交付及有關本金的數額)，完全依賴直接交易委員會的指示，並在依賴該指示時受到保護。

贖回和回購

任何系列的債項有價證券可由發行人選擇贖回，或可按償債基金或其他方式的規定，由發行人強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可由發行人根據持有人的選擇回購或償還。適用的招股説明書補充將描述任何條款，時間和價格的任何任擇或強制贖回，或任何回購或償還的選擇，持有人的任何一系列債務證券。

控制觸發事件的變化

除非在適用的招股章程補編中另有規定，契約規定，在控制變更觸發事件發生後的60個工作日內(如此處所定義)，簽發人將被要求以相當於每個此類系列債務證券總本金的101%的現金購買根據契約發行的每一系列債務證券，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)。報價(控制報價的變更)應不遲於變更控制觸發事件後的第60個營業日作出。

簽發人應開始更改控制要約，向根據契約發行的債務證券的每個持有人發出通知，説明：(I)控制要約的更改是根據契約中的一項契約作出的，所有有效投標的債務證券都將接受支付；(Ii)購買價格和購買日期(自該通知交付之日起不少於30天或超過60天)(控制付款日期的更改)；(Iii)根據管制要約更改而接受支付的任何該等債務證券，須在管制付款日期更改後停止產生利息；。(Iv)選擇根據控制變更要約購買該等債務證券的持有人，須按通知書所指明的地址，將該等債務證券交還予付款代理人。

在控制付款日期變更時終止營業之前；(5)持有人將有權按照規定的條款和條件撤回其債務證券的投標，該通知允許任何持有人在控制權付款日期改變之前通知受託人，撤回債務證券；和(6)選擇要求其持有的債務證券中只有一部分由問題解決機構回購的持有人將發行與未購買的債務證券本金相等的新債務證券。任何債務證券持有人，如不按照控制變更要約提供任何債務證券，則不得向其購買任何債務證券。

如果在控制變更的完成日期之前郵寄(或以電子方式交付)，通知將聲明控制提議的更改以在適用的控制付款日期更改之日或之前發生的控制觸發事件為條件。此外，如果這種更改控制提議的條件得到滿足，即控制變更觸發事件發生在適用的控制付款日期之日或之前，該通知應説明，在簽發人的酌處權範圍內，控制付款日期的變更可推遲到該時間(包括控制要約變更通知送達之日後60天以上)，因為該條件應得到滿足或放棄，或不得發生此種控制提議的更改，如果該條件未因控制付款日期的更改而得到滿足，則可撤銷該通知，或因管制付款日期的更改而被如此延後，或如在發出人的誠信判斷中該等條件將不獲符合，則可隨時在發證人的“新籤人”或“指定人”的酌情決定權內撤銷該通知。

在控制付款日期變更時，發行人應(1)接受根據控制變更要約提交的債務證券或其部分付款，(2)在同一天的資金中向付款代理人交存現金，以支付如此接受的債務證券或其部分的購買價格，以及(3)交付或安排將如此接受的債務證券交付或安排交付受託人。付款代理人應迅速向債務證券持有人提供與購買價格相等的接受付款，受託人應迅速鑑定並向這些持有人提供一份同系列的新債務擔保，本金相等於退還的任何未購買的部分債務證券。發行人將在更改控制付款日期後儘快公佈變更控制報價的結果。就本契諾而言，受託人須以付款代理人身分行事。

如果第三方在發出人提出的要約的方式、時間和其他情況下符合發行人提出的要約的要求，則在發生變更控制觸發事件時，發行人無須作出控制變更提議，而該第三方購買所有按其報價適當投標和未撤回的債務證券。

發行人及其子公司將遵守“外匯法”的適當規定，包括規則 14e--1，以防止控制權的改變。在任何證券法律或條例的規定與債務證券的變更提供條款相沖突的情況下，發行人將被要求遵守這些證券法律和條例，不因任何此類衝突和遵守而被視為違反了其根據控制變更要約條款所承擔的義務。在某些情況下，債務證券的控制權購買特點的改變可能會使發行人更難或不願接受，從而使現任管理人員被撤職。

發行人是否有能力在發生變更控制觸發事件時回購債務證券，將取決於是否有足夠的現金支付購買價款，以及發行人當時的債務和其他協議的條款。如果發生控制權的改變，就無法保證簽發人將有足夠的資金支付尋求行使購買權的持有人可能交付的所有債務證券的控制購買價格的改變。此外，發行人及其某些附屬公司已成為或可能成為締約方的任何債務協議都可能限制發行人在控制權變更後回購債務證券的能力。簽發人在控制權變更後回購債務證券的能力將取決於回購所需債務證券的本金、契約規定的限制(無論是否載於簽發人當時的債務協議)，以及在必要時，放款人是否同意適用的債務協議。

發行人是指任何此種合併或合併(如果不是發行人除外)所組成或倖存的實體，或將對其進行這種出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處分的實體，是根據發行人的組織管轄範圍的法律或美國的任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(視屬何情況而定，稱為繼承者公司)組建或存在的實體；

繼承公司，如發行人除外，應根據附加契約或其他形式相當令人滿意的受託人格式的文件或文書，明確承擔簽發人的所有義務；

在上述交易生效後，任何契約下的違約事件和在通知或時間流逝或兩者都會成為契約下的違約事件之後，均不得發生和繼續發生；及

受託人應已收到契約所要求的法律顧問的證書和意見。

在任何此種合併、合併、銷售、轉讓、租賃、轉易或其他處置中，簽發人不是持續的實體，在繼承公司執行和交付上述補充契約時，該繼承公司應繼承並取代簽發人，並可根據該承諾書行使出票人的每項權利和權力，其效力與該繼承公司在該承諾書中的名稱相同，簽發人應自動解除和解除根據該承諾書和根據該承諾書發行的債務證券所承擔的所有義務和契約。

附屬公司擔保

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，契約規定，如果發行人(每個附屬擔保人)的任何子公司(每個附屬擔保人)對任何超過1 000萬美元的公共債務作出任何擔保，而該附屬擔保人此後在發行此種債券之日起10個工作日內不解除這種擔保，則要求該附屬擔保人為根據擔保(每一種附屬擔保)發行的債務證券提供擔保(每一種擔保，附屬擔保)，如果這種公共債務是高級債務，則如果這種公共債務是次級債務。

在本招股章程構成其一部分的登記聲明中，沒有任何附屬擔保人被列為登記人，如果有的話，這些附屬擔保人將根據生效後的修正案作為登記人加入。

留置權的限制

除非在適用的招股章程補編內另有指明，否則該契約規定，發行人或任何附屬公司均不會為其任何適用的財產設立、承擔、招致或容受任何留置權或就其任何適用的財產而存在任何留置權，以保證負債，除非該等債務證券是同時或在該等債項之前就債務擔保，而該等其他債項則須如此擔保，但獲準許的產權負擔除外。

簽發人應根據“托拉斯義齒法”第314(A)節，在任何系列債務證券尚未清償的情況下，向受託人提交符合“托拉斯義齒法”第314(A)節規定所需的資料、文件和其他報告，提供(I)簽發人沒有遵守本條文不構成失責或失責事件；及(Ii)只有受託人可對發出人提起法律程序，以強制執行該項交付義務。

儘管如此，如果簽發人將上段所述信息和報告提交給證券交易委員會(SEC )，並且這些信息可在互聯網上公開獲取，則簽發人應被視為履行了向受託人提供此類信息的義務。

違約事件

除非在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的違約違約事件在契約中定義為：

(1)在債務有價證券本金或溢價(如有的話)贖回、加速或其他情況下到期應付時違約；

(二)債務證券到期支付利息時拖欠30天以上的；

(3)發出人在契約中沒有履行或違反發出人的任何契諾，並在受託人或持有人發出書面通知後90天內繼續該失責或違約行為，並規定該等欠債證券本金至少25%(連同一份致予受託人的副本)，指明該失責或違約行為，並規定須予以補救；

(4)簽發人依據或在任何破產法所指範圍內：(1)開始被裁定破產或破產的法律程序；(2)同意對其提起破產或破產程序，或同意提交根據適用破產法尋求重組或救濟的呈請書或答辯狀或同意書；{br)(Iii)同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其所有或實質上所有財產；(4)為債權人的利益作出一般轉讓；或(V)一般不償還到期的債務；

(5)司法管轄權法院根據任何破產法作出命令或判令，規定：(I)在非自願案件或法律程序中對發出人濟助；(Ii)委任發出人的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的官員或發行人的任何大部分財產；或(Iii)命令發出人的清盤；及(3)命令或判令在本條第(5)款的每一種情況下，命令或判令連續90天不受擱置及有效；及

(6)為該系列債務證券而設立的任何其他失責事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，在任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發出違約通知。除與支付任何系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息有關的失責情況外，受託人可向持有人扣留任何持續失責的通知，但如其負責人員的委員會真誠地決定不發出該通知是符合債務證券持有人的利益的，則屬例外。受託人不得當作知悉任何失責行為，除非受託人的主管人員實際知悉該失責行為，或受託人在受託人的法團信託辦事處接獲關於任何失責事件的書面通知，否則不得當作知悉該失責。

該契約規定，如發生任何違約事件(上一款第(4)或(5)款中就發行人指明的違約事件除外)，並在該契約下繼續進行，則受託人或持有當時未償債務總額有價證券本金至少25%的持有人可宣佈所有當時未償債務證券的本金、溢價(如有的話)、利息和任何其他貨幣義務應立即到期和應付。聲明生效後，應立即支付本金和利息。受託人沒有義務加速債務證券，只要其負責官員委員會真誠地確定加速不符合債務證券持有人的最佳利益。儘管有上述規定，如發生根據第(4)或(5)條就發行人發生的違約事件，則所有未清償債務證券均須立即到期應付，而無須採取進一步行動或通知。以書面通知受託人的當時未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可代所有持有人撤銷加速及其後果，但如該項撤銷不會與任何判決或判令相牴觸，而所有現有的失責事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價不獲繳付者除外)均已治癒或免除。

在符合“托拉斯義齒法”的規定的前提下，受託人在契約下違約事件持續期間，須以必要的謹慎標準行事，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供相當滿意的補償，以應付按照這種要求或指示可能招致的費用、費用和費用及責任。除上述規定另有規定外，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的本金佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便受託人根據該系列的契約可獲得的任何補救辦法。契約要求籤發人每年向受託人提交一份證書，説明根據契約條款簽發人是否違約。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何其他補救辦法，提起任何司法或其他法律程序，除非：

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生失責事件；

持有不少於此類系列未償債務證券本金25%的持有人應已要求受託人尋求補救辦法；

持有人已向受託人提供保證或彌償，令受託人相當滿意，以應付按上述要求而招致的任何損失、責任或開支；

受託人在收到擔保或賠償後60天內沒有遵守這一要求；

持有全部未償債務證券本金的持有人沒有在這60天期限內向受託人發出與這種要求不一致的指示。

即使該契約另有規定，任何債務保證持有人在債務保證所述的有關到期日期當日或之後，或在該契約或債務保證中明文規定的合約權利，或在該等日期或之後為強制執行任何該等付款而提起法律訴訟的權利，均不得受到損害或影響，未經該持有人同意，不得損害或影響該等債務保證的本金、溢價(如有的話)及利息。

修正、補充和放棄

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，契約允許發行人和受託人，並徵得至少佔未償債務本金多數的持有人的同意。

對持有人在該義務產生後可選擇的償還或回購(如有的話)的權利產生不利影響，損害任何持有人收取本金或利息的權利，或減少任何償債基金的付款額，或推遲根據任何償債基金確定的付款日期，或修改契約或中明文規定的合同權利，以便在所述期限當日或之後提出執行任何付款的訴訟(或在贖回的情況下，於贖回日期當日或之後)；

降低在修改或修改契約或放棄遵守契約的某些規定或某些違約行為時需要徵得持有人同意的百分比；或

修改要求持有人同意修改或修改契約的規定，或允許持有人放棄遵守契約的某些規定或某些違約行為的規定，

在每一種情況下，未經持有人同意在受修改或修訂影響的契約下籤發的每項未償債務擔保。

除在適用的招股章程補編中另有規定外，該契約還載有規定，允許簽發人和受託人未經根據該契約發行的任何債務證券持有人的同意，除其他事項外，修改或修改該契約：

(B)證明另一實體在契約下繼承給簽發人，並證明簽發人的契約的繼承者按照契約中規定的要求承擔責任；

為持有人的利益，或放棄本條例賦予簽發人的任何權利或權力；

添加任何額外的默認事件；

更改或取消契約的任何條款，提供任何此種更改或消除此種債務，只有在執行該補充契約之前沒有任何系列的未償債務證券有權享受該條款的利益並適用於何種補充擔保的情況下才能生效；

為債務證券提供擔保；

在必要程度上補充契約的任何規定，以允許或便利債務證券的失敗和清償，提供任何此類行動在任何重要方面都不會對債務證券持有人的利益產生不利影響；

(A)為繼承受託人接受本協議下的委任提供證據和作出規定，並增加或更改為規定或便利多於一名受託人管理信託所需的契約的任何條文；

糾正任何不明確、遺漏、缺陷或不一致的情況，或糾正或補充契約中可能有缺陷或可能與契約中任何其他規定不一致的任何規定，或就契約所產生的事項或問題作出任何其他規定；

對契約所允許的與債務證券的轉讓和登記有關的契約規定作出任何修改，包括(但不限於)便利債務證券的發行和管理；提供, 不過，(I)遵守經修訂的契約，不會導致違反“證券法”或任何適用的證券法而轉讓債務證券；及(Ii)該等修訂不會對持有人轉讓債務證券的權利造成重大及不利的影響；或

就契約下的全部或任何證券增加擔保或擔保人，並證明任何擔保人根據其對任何或全部證券的擔保所承擔的義務，以及根據契約條款對任何或所有證券承擔的義務，證明擔保人解除和解除了擔保人的義務。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則任何系列未償債務證券的總本金數額佔多數的持有人可放棄發行人遵守上述關於變相控制觸發事件下的規定和契約的某些盟約和某些其他條款，如與這一系列債務證券有關的招股説明書補充中指明，則可放棄適用於該系列債務證券的任何附加契約。任何系列未償還債務證券的總本金的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列的債務證券及其後果放棄以往在契約下的任何失責，但如屬該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的欠繳或利息(如有的話)，或如屬任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券，則屬任何該等債項轉換或交易所的失責，則屬例外，或就任何契諾或條文而失責，而該等契諾或條文未經受影響系列的每項未償還債項保證的持有人同意，不得予以修改或修訂。

退役和失敗

除非在適用的招股章程補編內另有規定，否則發行人可向該系列債務證券的持有人解除某些債務，而該等債務證券尚未交付受託人註銷，而該等債務已成為到期應付或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)，可將以美元形式的資金以信託形式存放在受託人處，而該款額須足以支付全部債項，包括本金、保費(如有的話)，及該等存款日期的利息(如該等債務證券已到期應付)，或該等債券的到期日或該系列債務證券(視屬何情況而定)的贖回日期。

契約規定，簽發人可選擇(1)取消和免除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，包括登記債務證券的轉讓或交換的義務、替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項)(法律上的失敗)或(2)免除其遵守契約所規定的限制性的義務，而任何不履行這些義務的行為，將不構成對一系列債務證券的違約或違約事件，在違約事件下的第(3)和(7)款將不再適用(契約失敗)。法律上的失敗或契約上的失敗(視屬何情況而定)將不再適用。

除其他事項外，以發行人不可撤銷的信託方式向受託人交存一筆美元或美國政府債務，或兩者或另一種適用的貨幣或政府債務，適用於該系列的債務證券，適用於該系列的債務證券，通過按照其條款定期支付本金及其利息，提供足以支付本金或保險費(如果有的話)的款項，並在預定到期日期支付債務證券的利息。

如果發行方對任何系列的債務證券、美元或美國政府債務或兩者或在招股説明書補充條款中規定的其他適用貨幣或政府債務在受託人的存款中無效，則足以支付在規定的到期時該系列債務證券的到期應付額，但可能不足以支付因這種違約而加速發生時該系列債務證券所欠的數額。然而，簽發人仍有義務支付加速時應支付的這些款項。

在一系列債務證券的法律失敗或契約失敗的情況下，簽發人將被要求向受託人提交律師的意見，即存款和相關的失敗不會導致該系列債務證券的持有人和實益所有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。如果發行人選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國內税務局的裁決或法律上的改變。

簽發人可以行使其法律上的失敗選擇，儘管它事先行使其盟約失敗選擇。在一系列債務證券的解除或失敗的情況下，附屬擔保(如果有的話)將終止。

定義

除適用的招股説明書另有規定外，下列用語的含義如下：

“適用財產”係指(1)發行人的任何子公司發行的資本存量股份或負債，由發行人或任何此類子公司擁有；(2)位於美國境內、由發行人或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產或設備(不包括流動資產、機動車輛和辦公設備) ，其賬面價值淨額(扣除累計折舊後)超過福克斯綜合集團有形資產的1.0%。

“破產法”是指第11章、美國法典和任何類似的聯邦、州或外國法律來救濟債務人。

任何公司的董事會，是指該公司的董事會，或者該公司董事會的任何正式授權的委員會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，紐約市銀行機構或付款地點經法律、法規或行政命令授權或要求關閉的一天。

任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(貸款股票或可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或獲得這類股本的期權(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權。

變更控制是指發證人、發行人的任何子公司、發行人的任何僱員福利計劃、或默多克家族的任何僱員福利計劃以外的任何人(因為“外匯法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)節)以外的任何人(該術語用於“交易所法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)節)。

任何人的負債是指在任何日期或在不重複的情況下，任何義務：(I)借入的款項(不論是否為現金代價，貸款人的追索權是否為該人的全部資產或其中的一部分)、溢價(如有的話)和資本性利息(如有的話)，和(Ii)與任何債權證、債券(不包括履約和類似債券)有關的所有債務(如有的話)，貸款或類似票據(不論是否為現金代價而發行)。儘管有相反的規定，為契約的目的，僅在福克斯合併集團成員之間或之間所欠的任何義務不構成債務。

指的是標準普爾全球評級(S&P Global Inc.)對BBB或更高的評級( S&P Global Inc.的分部)。以及穆迪公司下屬的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者(Moody S)的接班人(Moody S&P)或更高的評級Baa 3或更高的評級，以及其繼任者(Moody S)或類似於此類評級的評級。

留置權是指任何留置權、擔保權益或任何種類的其他押記或抵押權，包括(但不限於)有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他抵押權。

“默多克家族”是指K.魯珀特·默多克、他的妻子、父母或更遠的前輩、子女、兄弟姐妹或兄弟姐妹的子女、孫子女、外孫女、外甥、外甥和其直系親屬的其他成員，或任何信託或任何其他直接或間接由上述默多克家族一名或多名成員(受控實體)控制或受益者的實體。如多數受託人是默多克家族成員，或可被默多克家族或受控制實體的任何一名或多名成員撤職或取代，則信託應視為由默多克家族控制。

允許內容融資是指與第三方作出的債務和股權融資安排，用於資助、生產、分銷、獲取、銷售、許可、聯合、出版、傳輸或以其他方式利用任何個人的內容，而福克斯綜合集團成員持有的任何利益均通過內容特別目的工具持有，而且發行方及其子公司除通過這種內容特別目的工具外沒有任何負債。

(1)在業務正常過程中出售並交付給福克斯綜合集團任何成員的有利於未付款賣方的任何留置權，直至支付這些貨物、廠房或設備或的貨款為止。

(Br)以前由賣方出售和交付的任何其他貨物、廠房或設備(但此種留置權擔保債務或因推遲支付購貨價格而產生的留置權除外)；(2)因法律的實施而產生的留置權，包括對税收、攤款和政府收費或徵款的留置權，這些留置權要麼是(A)尚未過期，要麼是(B)以善意和適當的程序受到質疑，是保留適當準備金的留置權；(3)在正常業務過程中為保證其購貨價格而在所有權文件、保險單或銷售合同上設定或存在的任何留置權或質押；(4)關於現金押金的任何留置權，以保證任何金融機構或政府與發行的信用證、擔保或債券有關的付款或償還義務，或(視屬何情況而定)就福克斯綜合集團的任何成員根據福克斯綜合集團任何成員達成的任何協議或安排向任何金融機構或政府授予的任何款額；(V)在任何金融機構、律師行或業權公司存款方面的任何留置權，而該等存款是根據任何協議或安排而在該帳户內代管的； (Vi)在契約日期後購買的財產的留置權；提供(A)任何該等留置權(X)的設立，純粹是為保證為支付受其規限的財產項目的費用(包括建造費用) 而招致的負債，而該留置權是在取得、完成建造或開始全面經營該等財產之前、時間或在較後的270天內設立的，(B)第(A)(X)條所述的任何留置權所擔保的負債本金，不超逾該等成本的100%(另加有關費用、費用及開支)，和(C)該留置權不擴大適用於或包括該項目或財產以外的任何其他財產，也不包括對該項目或財產的任何改進；(7)任何資產(包括(但不限於)證券、所有權文件和源代碼)的任何留置權，凡將該資產交付任何金融機構、律師事務所、所有權公司或其他持有代管或保管資產的實體所產生的留置權，均應按照在普通業務過程中批准的任何協議或安排以代管方式持有；(8)承運人、保管人、機械師、供應商、材料工、修理工和其他類似留置權人在正常業務過程中產生的法定留置權，並涉及尚未拖欠或尚未通過適當法律程序善意爭議的數額，條件是已作出準備金或其他適當規定；(9)地役權；, (X)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的不動產抵押或存款；(十一)契約日存在的留置權；(Xii)準許為正常經營過程中產生的應收款(包括根據應收款銷售協議)融資的留置權；(十三)留置權，以保證為實現準許內容融資而發生的債務；(十四)為(X)內容的生產者或供應商或(Y)與生產、分銷、獲取、銷售、許可、聯營、出版、傳輸和(或)以其他方式開發內容有關的融資而設立的留置權，在上述每一種情況下，均適用於因這類內容而產生或可歸因於此種內容的分配收入和/或分銷權；(XV)在一般業務過程中訂立的建造、履約和類似的聯營安排下的留置權；(Xvi)如任何人在契約日期後成為福克斯綜合集團的成員，則該人在成為福克斯綜合集團成員時，對該人的資產有任何留置權，提供(Xviii)該留置權並非為考慮或與該人成為福克斯合併集團成員有關；福克斯綜合集團成員為福克斯合併集團其他成員而設立的留置權；(Xviii)本條例所禁止的留置權，而該留置權合計不超過 Fox綜合集團有形資產的15%；及(XIX)上文第(I)至(Xviii)條所提述的任何延展、續期或更換上述第(I)至(Xviii)條所提述的任何liens的留置權；及(XIX)上述第(I)至(Xviii)條所提述的任何留置權的任何延展、續期或更換，提供續延或更換隻限於保證原有留置權或任何替換該財產的全部或部分財產，並進一步提供如屬本定義第(I)及(Iii)款，則由該等抵押所擔保的基本債務並無失責，或該等義務正以真誠及適當的法律程序提出爭議。

“公共債務”是指根據向證券交易委員會或美國任何管轄範圍內的任何類似的國家或州監管機構或政府機構提交的登記聲明登記的發行人的任何債務(根據契約發行的債務證券除外)，再加上福克斯綜合集團的任何成員已發行的任何債務，併為這類私人發行證券的持有人提供了與這種發行有關的登記權利。

評級機構指(I)標準普爾和穆迪s或(Ii)如果標普或穆迪或兩者均不得將根據契約發行的適用系列的債務證券的評級公開，則由發行人選擇的一家或多家國家認可的證券評級機構(視屬何情況而定)，應取代標普或穆迪(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)，以便有兩家國家認可的證券評級機構在適用的時間為該系列的債務證券評級。

評級類別是指(I)就標準普爾而言，以下任何類別：BB、B、CCC、CC、C及D(或相等的後繼類別)；(Ii)就穆迪而言，以下任何類別：BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後續類別)；及(Iii)相等於另一評級機構所使用的任何這類S&P或Moody S。在確定在契約下發行的適用系列的債務證券的評級是否已降低一個或多個等級時，評級類別內的評級( Moody s+和S&P；1、2和3；或另一評級機構的同等等級)應考慮在內(例如，就標準普爾而言，評級從BB+降至BB，以及從BB降至B+，將構成一級評級的減少)。

評級日期是指在以下日期的較早日期前90天的日期：(I)管制的更改或(Ii)公告有關管制更改的發生或發出人作出更改管制的意向的通知。

信用評級下降(br}指以下情況發生，或在較早的90天內發生：(1)發生控制變更，或(Ii)公告管制變更的發生，或發行人意圖更改管制(只要根據該契約發行的適用系列債務證券的評級正由任何評級機構公開宣佈，則該期限須予延展)，(A)在根據契約發行的適用系列債務證券中，評級機構在評級日將其評級為投資等級，將該系列的債務證券評級降至兩評級機構的投資等級以下；或(B)在評級日，適用系列債券的債務證券評級均低於投資評級，兩個評級機構對這一系列債務證券的評級應降低一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)。受託人不應負責監測是否發生了評級下降。

就任何人而言，附屬公司是指：(I)在一般情況下具有普通表決權的法團，如其過半數已發行的及已發行的股本、有表決權股份或普通股，在一般情況下由該人直接或間接擁有，由該人的一個或多於一個附屬公司擁有，或由該人的一個或多於一個附屬公司擁有，或(Ii)該人、該人的一個或多於一個附屬公司或該人或其一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有的任何其他人(法團除外)，在確定之日，其至少具有多數所有權利益和指導其政策、管理和事務的權力。為本定義的目的，在確定附屬公司的所有權時，適用法律授權的外國國民的任何董事的合格股份或投資均應不予考慮。

任何人的有形資產在任何日期都是指該人及其子公司在該日合併後的總資產數額減去商譽、商號、專利、未攤銷的債務貼現費用和其他類似無形資產，所有這些都是根據公認會計原則確定的。

“托拉斯義齒法”的規定對受託人的權利作了限制，如果受託人成為簽發人的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何這類索賠取得的某些財產變現，作為擔保或其他用途。允許任何受託人從事其他交易；提供, 不過，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在發生違約時消除這種衝突，或者必須辭職。

以下是A類普通股和B類普通股的重要條款的摘要，這些條款載於我們經修正和恢復的公司註冊證書(註冊證書)和我們修訂和恢復的附例(附例)中，並通過參考這些文件獲得完整的資格。請參閲公司註冊證書及附例，每一份附例已作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物提交。此外，你應該參考特拉華州的普通公司法，經修正(DGCL)，這也可能影響我們的普通股的條款(如下所定義)。

一般

該公司授權的股本包括2，000，000，000股A類普通股，1，000，000，000股B類普通股(B類普通股，連同A類普通股，普通股)，35，000，000股優先股和35，000，000股系列普通股，每股面值0.01美元(系列普通股)。截至2019年12月31日，已發行和發行了346，509，519股A類普通股，發行和發行了264，013，196股B類普通股，沒有發行和發行優先股或系列普通股。A類普通股和B類普通股分別以FOXA和FOXO符號在納斯達克全球選擇市場上市。

A類普通股和B類普通股

A類普通股投票權

持有A類普通股的人只能在下列情況下投票：

關於解散公司或通過公司清算計劃的提案，以及在通過解散公司或通過公司清算計劃後，由我們的股東表決的任何事項；

根據出售、租賃或交換公司全部或實質上所有財產和資產的提議；

建議通過一項合併或合併協議，其中公司是一家組成公司，因此，在合併或合併之前，我們的股東在合併或合併後將擁有該公司或合併實體(或倖存公司或合併實體的直接或間接母公司)的投票權或股本的百分之六十(60%)以下；以及

就任何須由我們的股東表決的事宜，在該段期間內，已就A類普通股宣佈股息(或其部分股息)，但在該股息(或其部分)的支付日期後仍未繳付。

除前款規定和法律規定的情況外，持有A類普通股股份的人無權投票。

A類普通股的持有人有權就某一事項投票，他們應以與B類普通股、優先股或系列普通股持有人相同的方式和條件進行表決。

在股東年度大會和特別大會上：

有權在會議上投票、親自出席或由委託書代表的股票的所有流通股的表決權的過半數構成一切目的的法定人數；及

除非法團證書或附例另有規定，或由適用於我們的任何證券交易所的規則或規例、適用的法律或依據適用於我們或我們的證券的任何規例另有規定，否則(A)董事須以在無爭議的董事選舉中所投的多數票(以及在有爭議的董事選舉中所投的多數票)選出；及(B)在任何股東會議席前提出的任何其他問題，須以在該次會議上代表及有權在該次會議上表決的持有人所投贊成票的多數票決定。

默多克家族信託公司和K.魯珀特·默多克對A類普通股和B類普通股的所有權

由於他有能力任命默多克家族信託公司受託人董事會的某些成員，該信託公司作為2019年9月16日的受益人，有權擁有不到1%的A類普通股和38.4%的B類普通股，因此K.魯珀特·默多克可被視為默多克家族信託公司實益擁有的股份的實益所有人。然而，K.魯珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)否認這些股票的任何實益所有權。此外，K.魯珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)有權或可被視為有權受益地擁有B類普通股的不足1%和A類普通股的約1%。因此，截至2019年9月16日，魯珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)可被視為有權總共擁有A類普通股的約1%和B類普通股的38.9%。投票權的這種集中可能會使第三方不願提出收購該公司的建議。此外，默多克家族信託公司B類普通股的所有權集中度增加了由默多克家族信託支持的提交股東批准的提案獲得通過和默多克家族信託不支持的提案不獲採納的可能性，無論向股東提出的此類提議是否也得到B類普通股的其他股東的支持。

股利

持有A類普通股和B類普通股的人一般有權從我們的資產或合法資金中獲得我們的董事會不時宣佈的股利(如果有的話)，但須遵守下列規定：

如A類普通股或B類普通股須以普通股股份支付，或可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券宣佈股息，則向A類普通股持有人支付的股利只應以A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使或可兑換A類普通股的證券)的股份支付，則支付給B類普通股持有人的股利只應以B類普通股(或可轉換為B類普通股或可行使或可兑換B類普通股的證券)的股份支付，而該等股息，須分別按A類普通股及B類普通股(或可兑換為或可就同一數目的股份(或其部分股份)按該等普通股的每股計算而可行使或可交換的證券)每股的股份(或其分數)以相同數目的股份(或其分數)支付；和

本公司董事會就普通股股份宣佈的任何分紅，應就A類普通股和B類普通股的每一股按同等數額申報(由本公司董事會自行酌處，誠心誠意地確定)，提供如須支付普通股股份的股息，或可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券，或任何公司或其他實體的股份或其他權益所須支付的股利或其他分配(包括不受限制的，任何根據股份股息或分拆、分拆或分拆、重組或類似交易而作出的任何分配)，在緊接股息或分配期之前，是公司的附屬公司，並有權發行A類普通股或股本權益及B類普通股或權益權益(或可轉換為該等股份或股份的可行使或可交換的證券)，而該等股份或股份的表決特徵與A類普通股或B類普通股相同或相若，則該等股息須按法團證明書的規定支付。

獲授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行未經股東批准。我們可能為了各種目的發行股票，包括為收購提供資金和作為僱員補償。存在已獲授權但未發行的普通股和優先股股份可能會使通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或代價更高。

清算

如公司有任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況，則在將全部的優惠及/或其他款額分配予任何已發行的優先股或系列普通股的持有人後，屬A類普通股、B類普通股的股份的持有人，以及在該等股份的條款如此規定的範圍內，優先股及系列普通股均有權收取可供分配予我們的股東的所有剩餘資產，按他們所持有的股份數目按比例分配(或)與有關的任何系列的優先股或系列普通股，根據他們的條款)。

沒有先發制人的權利

任何普通股的持有人均無權優先認購本公司任何種類或類別的證券。

轉讓限制和贖回

在“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“附例”轉讓限制的各項規定下，除“自願反收購”規定的轉讓限制外，“註冊證書”還規定了對轉讓的某些管制限制。

如公司有理由相信任何股東、其他擁有人(如法團證書所界定的)或擬受讓人(如法團證書所界定者)或擬擁有公司股本股份的人(如法團證書所界定)，可自行或連同公司任何其他人(如法團證明書所界定的法團證明書內所界定的股份)擁有公司任何股本股份，則可應公司的要求而導致該等股東、其他擁有人或建議承讓人違反(如法團證書中所界定的 })，則該等股東、其他擁有人或建議承讓人可應公司的要求而違反(如法團證書中所界定的 )，應

(I)如(I)任何股東、其他擁有人或被要求提供資料的擬議承讓人在董事局所決定的期限內(包括其適用的延展期)內沒有迴應該項要求，或(Ii)任何該等股東、其他擁有人或擬議承讓人是否對任何該等索取資料的要求作出及時迴應，則董事局須得出結論，即任何該等股東、其他擁有人或擬轉讓人對公司任何股本股份的任何轉讓(如法團證明書所界定)或公司任何股本股份的所有權，均會導致任何違反，或者為了公司的利益，防止或糾正可能導致任何此類違反行為的任何此類違反行為或任何情況，或減輕任何此類違法行為或可能導致任何此類違反行為的任何情況的影響，則公司可，除其他外(A)拒絕準許公司股本股份的任何轉讓紀錄，而該等股份的轉讓涉及將該等股份轉讓予或由任何喪失資格的人(如法團證書所界定)擁有該等股份；。(B)拒絕履行已作出或看來已作出的任何該等紀錄轉讓，而在這種情況下，任何該等紀錄的轉讓即當作已屬無效；(C)暫停行使該等股份所有權的權利，而該等權利的行使可能導致任何違反及(或)(D)贖回該等股份。

即使“法團證書”另有相反的規定，但在符合設立任何系列普通股或任何系列優先股的董事局任何決議或決議的規定下，普通股、普通股或優先股的流通股須由公司贖回，由董事局採取行動，但在董事局的判斷中，如就公司的任何股本股份採取該等行動，而該等股份的任何不合資格人士是股東、其他擁有人或擬轉讓者，則須由公司贖回。上述贖回的條款及條件，須如法團證書所列明。

在法律規定的範圍內，我們將在我們股本的證明書上註明，該等股票所代表的股份須受本條所列的限制所規限。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。

優先股和系列普通股

公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下，不時指定和發行一種或多種優先股或系列普通股，提供我們的董事會不得發行任何優先股或系列普通股的股份，這些股份的持有人在沒有公司股本持有人的多數贊成票的情況下，有權在董事會選舉中普遍投票的情況下，每股擁有一票以上的投票權。根據公司註冊證書的條款，除DGCL和公司註冊證書規定的限制限制外，我們的董事會有權發行至多35，000，000股優先股和至多35，000，000股系列普通股，每種股份以一個或多個系列發行，而不需要我們的普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會有權通過決議確定任何類別或系列的指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利及其限制、限制或限制，包括不受限制的、贖回權、股利權利、清算優先權和轉換或交換權，並確定任何類別或系列優先股或系列普通股的類別或系列的數量、構成任何類別或系列的股份數目以及每個類別或系列的表決權。

本公司董事會可發行具有表決權或轉換權的優先股或系列普通股，如果行使，可能對普通股持有人的表決權產生不利影響。

在符合任何系列優先股或普通股持有人的權利的前提下，“公司註冊證書”和“章程”規定，構成整個董事會的董事總數不得少於三(3)人，當時授權的董事人數由董事會不時完全確定。在符合任何系列優先股或普通股持有人的權利的前提下，因董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、撤職或其他因由而導致新設董事人數增加或任何空缺而產生的新設董事職位，應僅由當時任職的其餘董事過半數的贊成票填補，即使其法定人數低於董事會的法定人數。任何如此選出的董事均須任職至下一屆董事選舉，直至其繼任人當選及合資格為止。董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。

股東書面同意訴訟

在符合任何系列優先股或普通股持有人的權利的前提下，公司註冊證書和章程規定，我們的股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，不得經書面同意(除非有三名或更少的記錄持有人)。

附例的修訂

公司註冊證書規定，董事會有權以整個董事會的多數票通過、廢除、修改或修改我們的章程。除任何法律規定及法團證書的任何其他規定外，我們的股東可在持有當時已發行股本股份的合併投票權的65%或以上的持有人的贊成票下，在一般的董事選舉中，以單一類別的形式共同投票，通過、修訂或廢除本公司的任何法例條文。

轉讓限制

法團證明書規定，A類普通股或B類普通股股份的擁有人不得將該等股份的所有權出售、交換或以其他方式轉讓予任何人，而該等股份的所有權(如法團證書所界定)，如已根據該要約而作出(如法團證書所界定)，但如該要約同時涉及A類普通股及B類普通股或B類普通股，或另一項或多於一項要約與該等人的要約同時作出，則屬例外，以致在所有要約之間，該等要約與A類普通股及B類普通股均有關連，而與A類普通股及B類普通股每一種有關的要約或要約的條款及條件是相若的(如法團證明書所界定)。在法律規定的範圍內，我們將在我們的普通股證書上註明，這種股票所代表的股份受本款規定的限制。

股東會議

在符合任何系列優先股或普通股持有人的權利的情況下，法團證書及附例規定，股東特別會議(I)可由董事局根據當時組成整個股份有限公司董事局的董事總數的過半數通過的決議召開，(Ii)可由本公司董事局主席或副主席或副主席召集，或(Iii)公司祕書應記錄持有人的書面要求，召集不少於B類普通股已發行股份的持有人，在這樣的特別會議上提出一個適當的事項，供股東在DGCL下采取行動，提供(A)如股東的書面要求在會議開始前135天內收到，則不得依據第 (Iii)條召開此類股東特別會議。

在符合任何系列優先股或普通股持有人的權利的前提下，附例載有預先通知和其他程序要求，適用於股東提名在任何年度股東會議上當選為本公司董事會成員的人選和股東提議，即股東在任何年度會議上採取任何其他行動。在任何年度會議上，凡擬提名一人為本公司董事局成員或建議其他業務的股東，須在本公司主要執行辦事處至遲於90年月日結束營業時，將有關建議以書面通知我們的祕書。^TH一天，也不早於120號營業結束^TH前一年年會一週年前的一天。如在週年日前或週年日後70天以上，或如在前一年沒有舉行週年會議，則該股東建議的最後期限須予例外，而在此情況下，該股東須在不早於120年度的營業結束前發出通知，才能及時發出通知。^TH本年度年會日期的前一天，不遲於90年代晚些時候的業務結束。^TH 是本年度年度會議日期的前一天，即第10次年會的日期。^TH第一次公開宣佈本年度週年會議日期的翌日。如果要求召開股東特別會議來選舉董事，提議為選舉提名一人的股東必須在我們的主要執行辦公室不遲於90年代後期的業務結束前，以書面通知我們的祕書。^TH特別會議前一天或10日^TH第一次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在特別會議上選出的被提名人的第二天。附例規定了任何這類股東通知必須包含的具體信息，包括(但不限於)對提案的描述、建議的理由和其他具體事項。

這些預先通知的規定可能產生的效果是，如果不遵守適當程序，就排除對選舉我們的董事或審議股東建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託，以選舉自己的董事名單或批准自己的建議，而不考慮對這些被提名人或建議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

論壇選擇

附例規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院在法律允許的最充分範圍內，是唯一和專屬的任何衍生訴訟的訴訟地，該訴訟主張違反公司現任或前任董事、官員或僱員對公司或其股東所負的信託義務，根據DGCL的任何規定而引起的訴訟，DGCL授予特拉華州Chancery法院管轄權的訴訟，或聲稱公司的主張受內政原則管轄的訴訟。

任何購買或以其他方式獲取普通股利益的個人或實體都被視為已收到上述論壇選擇細則的通知和同意，這可能限制公司股東選擇與公司發生爭議的司法論壇的能力。在其他公司章程或類似的管轄文件中，類似的論壇選擇條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且在任何訴訟中，法院可能會發現附則中所載的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

高級人員及董事的法律責任限額及保險

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東因違反董事信託責任而遭受的金錢損害的個人責任。這個

法團證書及附例包括條文，規定董事或高級人員因是或曾是公司或其任何直接或間接附屬公司的董事或高級人員，或應公司的要求，以任何其他法團、合夥、合資、信託或其他企業(視屬何情況而定)的董事或高級人員，在最充分的範圍內免責及彌償董事或高級人員對金錢損害的個人法律責任(視屬何情況而定)。附例亦規定，我們必須向董事及高級人員保證及墊支合理開支，但須根據該附例或DGCL的規定，收到獲彌償方的承諾。我們亦獲明文授權自費攜帶董事及高級人員保險，以保障我們、董事、高級人員及某些僱員承擔某些法律責任，不論我們是否有權就該等法律責任向董事、高級人員或僱員作出賠償。“公司註冊證書”和附則所載的責任限制和賠償規定可能阻止股東因違反董事的信託義務而對其提起訴訟。這些條文亦可能會減少對董事及高級人員提出衍生訴訟的可能性，即使這類訴訟若成功，可能會令我們及股東受惠。然而，這項規定並沒有限制或取消我們或任何股東在違反董事的注意義務時尋求強制令或撤銷等非金錢救濟的權利。根據聯邦證券法，條款不改變董事的責任。此外, 如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級人員支付和解和損害賠償金(br})，您的投資可能受到不利影響。

我們的保險單為我們的董事和高級人員，以及我們子公司的董事和高級職員提供保險，使他們能夠以董事和高級人員的身份承擔某些責任。如果公司不能(例如，由於破產)或不願意賠償董事和高級人員的一項已涵蓋的不法行為，則保險提供保險，但須遵守其條款和條件。

某些企業機會

附例包含與某些公司機會有關的條款，這些機會可能同時是我們和新聞集團(新聞集團)感興趣的。這些規定將規定，如果我們的任何股東是：(X)K.魯珀特·默多克、他的妻子、子女或更遙遠的問題，或兄弟姐妹或兄弟姐妹(我們統稱為默多克家族)，或(Y)由默多克家族的一名或多名成員直接或間接控制的任何人，我們稱之為默多克家族的控制者；提供信託和信託的受託人應被視為由默多克家族的任何一名或多名成員控制，如果該信託的過半數受託人是默多克家族成員，或可被默多克家族的任何一名或多名成員和(或)默多克受控人員所取代，我們將其統稱為有擔保股東(只要這些被保險人繼續擁有我們和新聞集團的10%或10%以上的投票權股票)，或我們的任何董事和官員，我們統稱為重疊人，現正或可能成為新聞集團及其附屬公司的股東、董事、高級人員、僱員和代理人，我們將新聞集團及其附屬公司稱為另一個實體，提出、提供或以其他方式獲得對我們潛在商業機會的瞭解，我們稱之為潛在的商業機會：

這種重疊的人沒有義務不將這種潛在的商業機會轉交給任何其他的實體，如果這種重疊的人將這種潛在的商業機會轉交給另一個實體，這種重疊的人不應有義務或義務將這種潛在的商業機會轉交給我們，也不應因這種轉診或沒有通知我們或向我們介紹這種潛在的商業機會而向我們負責；

任何其他實體可參與、參與或投資任何這種潛在的商業機會，儘管這種潛在的商業機會可能是由重疊的人轉交給它的；

我們可與另一實體訂立和執行額外的協議或交易，並在法律和附則的規定允許的最充分範圍內，任何此類協議或交易，或我們或其他實體履行該協議或交易，均不得被視為違背對我們或我們任何股東承擔的任何信託義務，任何重疊人因該人是重疊人而被視為重疊人，任何重疊人均不得因該人為重疊人而對我們或我們的任何股東負有任何信託責任，不得代表我們或新聞集團就任何此類協議或交易或按照其條款執行任何此類協議或交易。每一重疊人應被視為真誠地採取行動，並以合理地認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，並應被視為沒有違反他或她對我們或我們任何股東的忠誠義務，也未從中獲得不正當的個人利益。

修訂、廢除或通過與上述規定不一致的任何規定，對在作出上述修正、廢除或通過之前達成的任何協議或安排，包括我們與任何其他實體之間的任何商業機會分配，或任何重疊的人對我們在此之前的任何法人機會所承擔的任何義務或義務，都不會產生任何影響。

適用的招股説明書補充將列出參與出售證券的任何承銷商的姓名。我們，上述的承銷商、代理人或交易商，可不時以固定價格或可更改的價格，或不時以市場價格或與該市場價格或談判價格有關的價格，提供和出售證券。承銷商可被視為已從我們以承銷折扣或佣金形式出售的證券中獲得賠償，也可從作為代理人的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可參與任何由我方或以我方名義在市場上發行的證券。

承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償(這些佣金可不時更改)。

除適用的招股説明書另有規定外，任何承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如有購買，承銷商有義務購買所有證券。

適用的招股章程補編將規定，承保人是否可能過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平，例如，通過進入穩定的投標、進行聯合交易或進行罰款投標。此外，在通過承銷商辛迪加出售證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便分發發行的證券，如果該集團回購以前在辛迪加發行的證券，包括交易、穩定交易或以其他方式發行的證券。任何這些活動都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商不需要從事任何此類活動，並可隨時終止其中任何一項活動。

我們將在適用的招股説明書中列出參與出售證券的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何此類代理人在其任命期間將在合理努力的基礎上行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

參與出售證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所界定的承銷商，以及他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們所賺取的任何利潤。

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